Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
FAILLISSEMENTSVERSLAG
Nummer: 1
Datum: 10 april 2014
In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie. Gegevens gefailleerden
:
de besloten vennootschap Boekbinderij Walrecht B.V. (hierna: “Walrecht”) KvK-nr: 02007434
:
de besloten vennootschap Witlox B.V. (hierna: “Witlox”) KvK-nr: 02017028 Statutair / vestigingsadres: Grondzijl 20 9731 DG Groningen
Faillissementsnummers Datum uitspraak Curator
: : :
F18/14/78-79 4 maart 2014 mr. H.J. Meijer
Rechter-commissaris
:
mr. G.H. Boekaar
Activiteiten onderneming
:
Omzetgegevens
:
Personeel gemiddeld aantal
:
de vennootschap drijft een onderneming die zich – volgens opgave in het Handelsregister – bezig houdt met het uitoefenen van een boekbinderij. 2013: nog niet bekend 2012: € 202.591,2011: € 224.209,Bron: jaarrekeningen/opgave directie/publicatiecijfers. in de periode van circa twee jaren voorafgaand aan het faillissement bedraagt het gemiddeld aantal personeelsleden van Boekbinderij Walrecht B.V. 5 en van Witlox B.V. 2.
Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal
: : :
4 maart 2014 t/m 9 april 2014 80,3 uren (4 maart 2014 t/m 9 april 2014) 80,3 uren (4 maart 2014 t/m 9 april 2014)
Met toestemming van de rechter-commissaris worden de faillissementen van de vennootschappen geconsolideerd afgewikkeld.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 1 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
verslag 1
1.
Inventarisatie
1.1
Directie en Organisatie
De besloten vennootschap Boekbinderij Walrecht B.V. is opgericht in 1974 en in het handelsregister ingeschreven sinds 20 maart 1974. De aandelen van de vennootschap worden gehouden door de besloten vennootschap Witlox B.V., welke vennootschap tevens optreedt als alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder. De besloten vennootschap Witlox B.V. is opgericht in 1977 en in het handelsregister ingeschreven sinds 16 november 1977. De aandelen van de vennootschap worden gehouden door de besloten vennootschap Perdok Holding B.V.; als bestuurder treedt op de heer J.G. Perdok. De laatste is tevens enig aandeelhouder en alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder van Perdok Holding B.V. Naast het bestuur kan als feitelijk beleidsbepaler worden aangemerkt mevrouw F.M. PerdokVermeulen, zij is gevolmachtigde van zowel Witlox B.V. als van Perdok Holding B.V. De vennootschappen maken onderdeel uit van een groep vennootschappen, die zich als volgt laat weergeven. de heer J.G. Perdok 100% Perdok Holding B.V. 100% Witlox B.V. 100% Boekbinderij Walrecht B.V.
Volledig gemachtigde: mw. F.M. Perdok-Vermeulen
1.2 verslag 1
Winst en verlies
Boekbinderij Walrecht B.V. 2012: - € 32.294,2011: - € 23.068,2010: € 31.392,-
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 2 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
Witlox B.V. 2012: - € 56.073,2011: € 19.264,2010: € 8.765,Bron: jaarrekeningen/publicatiecijfers. 1.3 verslag 1
Balanstotaal
Boekbinderij Walrecht B.V. 2012: € 250.531,2011: € 242.646,2010: € 127.413,Witlox B.V. 2013: € 544.139,2012: € 408.319,2011: € 138.279,Bron: jaarrekeningen/publicatiecijfers. 1.4.
verslag 1
Volgens opgave van de directie is de vennootschap niet betrokken in lopende procedures. 1.5.
verslag 1
Lopende procedures
Verzekeringen
Volgens opgave van de directie zijn door c.q. ten behoeve van de vennootschappen de navolgende verzekeringen gesloten: -
de gebruikelijke bedrijfsverzekeringen bij Univé verzuimverzekering bij Centraal Beheer Achmea
Voor zover deze verzekeringen niet reeds voor faillissement waren geëindigd door middel van royement wegens premieachterstand, heeft de curator de verzekeringen opgezegd, behalve indien en voor zover verzekeringsdekking tijdens het faillissement nog gedurende enige tijd in stand dient te blijven. De curator verwacht premierestitutie in verband met de beëindiging van de verzekeringen. 1.6 verslag 1
Huur
De vennootschappen huren een bedrijfsruimte aan de Grondzijl 20 te 9731 DG Groningen Verhuurder is: Perdok Holding B.V. De huurovereenkomst is bij de bestuurder opgevraagd. De huurovereenkomst is opgezegd door de curator conform artikel 39 Fw en zal op grond hiervan eindigen per 4 juni 2014.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 3 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
1.7 verslag 1
Oorzaak faillissement
De grafische sector heeft al enkele jaren te maken met een teruglopende omzet als gevolg van de economische crisis. Daarnaast speelt een rol dat de leveranciers, nagenoeg uitsluitend bestaand in drukkerijen, ook al langere tijd de gevolgen ondervinden van een gestaag teruglopende omzet ten gevolge van de digitalisering van de samenleving (internet, e-verkeer). Zowel bij Boekbinderij Walrecht B.V. als bij Witlox B.V. liep de omzet vanaf 2011 terug en werd er verlies gemaakt. In 2013 liep de omzet verder terug, hetgeen nog werd versterkt door het faillissement van een belangrijke klant in maart 2013 met als gevolg een omzetdaling van ca. € 87.000,- welk faillissement een (te) grote impact had op de liquiditeitspositie van de vennootschappen. Begin 2014 werd de kredietfaciliteit door de bank verlaagd van € 75.000,- naar € 55.000,-. Met het vooruitzicht van nog een verlaging van de kredietfaciliteit met € 20.000,- heeft het bestuur begin maart besloten de faillissementen van de vennootschappen aan te vragen.
verslag 1
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faillissement
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V.
2.2. verslag 1
verslag 1
Aantal in jaar voor faillissement
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. 2.3.
:5 :2
:5 :2
Datum ontslagaanzegging
De curator heeft ontslag aangezegd bij brief d.d. 5 maart 2014. Er was vóór het faillissement door Walrecht bij het UWV ontslag aangevraagd voor twee personeelsleden. Er was door Witlox ontslag aangevraagd voor één personeelslid. De ontslagaanvragen zijn na het uitspreken van het faillissement ingetrokken. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft het personeel ontslag aangezegd, met het personeel gesproken, contact gehad met het UWV en de reeds gedane ontslagaanvragen bij het UWV ingetrokken.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 4 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
3.
Activa
Onroerende zaken 3.1. 3.2 3.3 3.4 verslag 1
Beschrijving Verkoopopbrengst Hoogte hypotheek Boedelbijdrage
De vennootschappen hebben geen onroerende zaken in eigendom, zodat punt 3.1 t/m 3.4 van dit verslag niet aan de orde zijn. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht. Bedrijfsmiddelen 3.5
verslag 1
De curator heeft een inventaris van een boekbinderij aangetroffen, bestaande in kantoorinventaris en machines, als gespecificeerd in de bij dit verslag gevoegde lijst. 3.6
verslag 1
Boedelbijdrage
Hieromtrent is de curator nog met de bank in overleg; zie 5.3. 3.8
verslag 1
Verkoopopbrengst
Zie hierna punt 6.2 van dit verslag. 3.7
verslag 1
Beschrijving
Bodemvoorrecht fiscus
Er is sprake van een fiscale vordering uit hoofde van onder meer loon- en omzetbelasting. Met het voorrecht van de fiscus zal derhalve op grond van het bepaalde in artikel 21 IW 1990 juncto artikel 57 lid 3 Fw rekening worden gehouden. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht, de aangetroffen activa laten taxeren en verkoop besprekingen gevoerd met diverse gegadigden. Voorraden/onderhanden werk 3.9
verslag 1
Beschrijving
De boekbinderij was nog in bedrijf. Er is een zeer geringe voorraad aangetroffen. Er is een orderportefeuille/onderhanden werk groot ca € 8.800,- aangetroffen.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 5 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
3.10 verslag 1
Zie hierna punt 6.2 van dit verslag. 3.11
verslag 1
Verkoopopbrengst
Boedelbijdrage
Hieromtrent is de curator nog met de bank in overleg; zie 5.3. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht, de aangetroffen activa laten taxeren en verkooponderhandelingen gevoerd met diverse gegadigden. Andere activa 3.12
verslag 1
Eén van de werknemers werd gedetacheerd bij een naburige boekbinderij tegen een bruto uurloon van € 18,- per uur. De curator heeft met de inlenende boekbinderij een uurloon afgesproken van € 22,50 per uur. De detachering heeft nog voortgeduurd tot 4 april 2014. 3.13
verslag 1
Beschrijving
Verkoopopbrengst
Kort voor het redigeren van dit verslag is het maandloon van de gedetacheerde werknemer uitbetaald. De loonbelasting moet nog worden afgedragen. Op dit moment wordt een opbrengst voor de boedel voorzien van ca. € 3.000,-. Werkzaamheden
verslag 1
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en contact gehad met inlenende boekbinderij. 4.
Debiteuren
4.1.
Omvang debiteuren
Uit de administratie van de vennootschappen blijkt dat per datum faillissement het totaal van de debiteurenvorderingen € 48.139,04 bedraagt. Over de incasso van de debiteuren is met de pandhouder (zie 5.3) afgesproken dat de curator zich daarmee zal belasten c.q. dat de curator de debiteurenportefeuille zal proberen te verkopen. 4.2
verslag 1
Opbrengst
De tot op heden gerealiseerde opbrengst uit de debiteurenincasso bedraagt € 9.129,03. Dit betreft betalingen die zijn ontvangen van debiteuren die eigener beweging betaald hebben. Voorts heeft de curator overeenstemming bereikt met betrekking tot verkoop van de debiteurenportefeuille tegen 60% van de waarde per faillissementsdatum, gecorrigeerd met sedertdien gedane betalingen. Aan de uitwerking en vastlegging hiervan wordt nu gewerkt. Opgave van de definitieve opbrengst zal in het volgende verslag gedaan worden.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 6 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
4.3 verslag 1
Boedelbijdrage
Hieromtrent is de curator nog met de bank in overleg; zie 5.3. 4.3.1 Uren besteed aan debiteurenincasso: Het totaal aan de debiteurenincasso bestede aantal uren bedraagt tot dusver nihil. De inspanningen van de curator zijn in het bijzonder gericht geweest op verkoop van de debiteurenportefeuille. 4.3.2.
Opbrengst boedel/pandhouder:
Hieromtrent is de curator nog met de bank in overleg; zie 5.3. Werkzaamheden verslag 1
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht, overleg gehad met de bank en overleg gehad met de koper van de activa (zie hierna 6.2) met betrekking tot verkoop van de debiteurenportefeuille.
5.
Bank/Zekerheden
5.1
Vordering van bank(en)
De vordering van de Rabobank bedraagt totaal € 326.754,93 p.m. en is als volgt te specificeren: - rekening courantkrediet Witlox B.V. ad totaal - rekening courantkrediet Boekbinderij Walrecht B.V. ad totaal - verstrekte lening aan Perdok Holding B.V. ad totaal
€ 44.639,40 € 96.394,33 € 275.000,--
De vordering van de ING Bank bedraagt totaal € 14.681,68 p.m. terzake een werkkapitaalkrediet. 5.2 verslag 1
De curator heeft geen leasecontracten aangetroffen.
5.3 verslag 1
Leasecontracten
Beschrijving zekerheden
Rabobank In verband met de onder 5.1 genoemde vorderingen van de Rabobank zijn ten laste van de vennootschappen alsmede Perdok Holding B.V. de navolgende zekerheden gesteld: -
pandrecht, eerste in rang, op de huidige en toekomstige voorraden van de vennootschappen. pandrecht, eerste in rang, op de huidige en toekomstige inventaris en bedrijfsuitrusting (waaronder begrepen het wagenpark) van de vennootschappen. pandrecht, eerste in rang, op de vorderingen van derden van de vennootschappen. hypotheekrecht, eerste in rang, op het bedrijfspand aan de Grondzijl 20 te Groningen.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 7 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
Daarnaast heeft de bank de bevoegdheid tot verrekening van saldi van de drie vennootschappen en zijn de drie vennootschappen ieder afzonderlijk jegens de bank hoofdelijk aansprakelijk voor de vorderingen die de bank uit voornoemde hoofde op één of meerdere van hen heeft. Op grond van de laatstgenoemde hoofdelijke aansprakelijkheid stelt de bank zich nu op het standpunt dat de bij verkoop van de activa gerealiseerde verkoopopbrengst mede aangewend zou moeten worden ter delging van de schuld van Perdok Holding B.V. aan de bank uit hoofde van de aan deze vennootschap verstrekte hypothecaire geldlening. De curator meent gronden te hebben om dit standpunt te betwisten. ING Bank Aan de ING Bank zijn geen zekerheden verstrekt. 5.4 verslag 1
Uit hoofde van de hiervoor onder 5.3 beschreven zekerheden heeft de Rabobank de positie van separatist. Tot op heden heeft de bank hiervan geen gebruik gemaakt. 5.5
verslag 1
Reclamerechten
Hierop is tot dusver geen beroep gedaan. 5.8
verslag 1
Eigendomsvoorbehoud
Hiervan is geen sprake. 5.7
verslag 1
Boedelbijdragen
Verwezen wordt naar respectievelijk 3.4, 3.7, 3.11, 4.3 en 6.6. 5.6
verslag 1
Separatistenpositie
Retentierechten
Hierop is tot dusver geen beroep gedaan. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en veelvuldig contacten onderhouden met de Rabobank.
6.
Doorstart/voortzetten
Voortzetten 6.1 verslag 1
Exploitatie/zekerheden
In het kader van een beoogde doorstart van de onderneming van de vennootschap heeft de curator het van belang geacht de waarde van de onderneming en de daarmee verbonden activa zo veel mogelijk in stand te houden. Met name in verband hiermee heeft de curator het in het belang van de
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 8 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
boedel geacht de onderneming van de vennootschap vooralsnog voort te zetten, na daartoe verkregen machtiging van de rechter-commissaris (artikel 98 Fw). Door de curator is in overleg met de directie van de onderneming een exploitatiebegroting opgesteld, waaruit bleek dat de kosten van voortzetting gedekt zouden kunnen worden uit de reguliere lopende inkomsten. Op dit moment is het definitieve resultaat van de voortzetting van de onderneming nog niet geheel duidelijk omdat nog niet alle “boedel”-debiteuren hebben betaald en nog een aantal kosten dienen te worden betaald. Uit het bij dit verslag gevoegde exploitatieverslag blijkt dat vooralsnog sprake is van een batig saldo van€ 5.616,91. De bij de voortzetting ontstane “nieuwe” debiteuren is verzocht rechtstreeks aan de boedel te betalen. Het totaal gedeclareerde bedrag is € 10.946,15. Hiervan is inmiddels een bedrag ad € 6.179,75 ontvangen. 6.2 verslag 1
Financiële verslaglegging
Zie ook punt 6.1. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft contacten onderhouden met de directie ten aanzien van de bedrijfsvoering tijdens de voortzetting van de onderneming. Doorstart 6.3
verslag 1
Beschrijving
Direct na aanvang van faillissement is de curator gebleken dat er in de markt voldoende belangstelling aanwezig was voor een mogelijke doorstart van de onderneming. De curator heeft met een tweetal concreet geïnteresseerde partijen besprekingen gevoerd en uiteindelijk is met één van deze partijen, te weten de besloten vennootschap Soesbeek B.V., overeenstemming bereikt. 6.4
verslag 1
Verantwoording
Zoals aangegeven onder 6.3 heeft de curator met twee concreet geïnteresseerde partijen besprekingen gevoerd. Beide partijen zijn – zowel vóór als tijdens faillissement – de enigen die concrete belangstelling hebben getoond voor overname van de activa. Beide partijen waren op zich gekwalificeerd om de activa over te nemen en voldoende bekend in de markt en boden derhalve voldoende garantie (en waren daartoe ook bereid) voor overname van (een deel van) het personeel. Curator heeft beide partijen middels een aantal biedingsrondes in de gelegenheid gesteld om de activa te verwerven. Daarbij bleek de uiteindelijke koper – Soesbeek B.V. – bereid substantieel meer te betalen voor de activa dan de andere partij. Bijkomend voordeel is dat de onderneming van koper en die van de vennootschappen voor een belangrijk deel complementair van aard zijn en veel synergie voordelen hebben.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 9 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
6.5 verslag 1
De activa zijn verkocht voor een totale verkoopprijs van € 152.500,-. 6.6
verslag 1
Opbrengst
Boedelbijdrage
De afrekening met de pandhouder dient nog plaats te vinden. Het is op dit moment nog niet duidelijk of sprake zal zijn van betaling van een boedelbijdrage. Dit hangt af van de uitkomst van de discussie die de curator op dit moment met de bank voert inzake de aanspraken op de gerealiseerde verkoopopbrengst (zie 5.3). Werkzaamheden
verslag 1
verslag 1
De curator heeft contact gehad met diverse gegadigden en onderhandelingen gevoerd met twee partijen.
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De administratie van de vennootschappen wordt in fysieke zin gevoerd en bewaard op het adres Grondzijl 20 te Groningen. Voor de digitale administratieve vastlegging wordt gebruik gemaakt van het softwarepakket Snelstart. In het kader van de voortzetting van de onderneming tot aan de doorstart, is ook het gebruik van de administratie voortgezet. Bewaring van de administratieve bescheiden zal geschieden door de koper van de activa c.q. de bestuurder van de vennootschappen. 7.2
verslag 1
Blijkens het Handelsregister zijn de jaarrekeningen van de vennootschappen telkens tijdig gedeponeerd. 7.3
verslag 1
Onbehoorlijk bestuur
De curator moet hiernaar nog onderzoek doen. 7.6
verslag 1
Stortingsverplichting aandelen
De curator moet hiernaar nog onderzoek doen. 7.5
verslag 1
Controleverklaring accountant
In verband met de omvang van de vennootschap is dit punt niet van toepassing. 7.4
verslag 1
Depot jaarrekeningen
Paulianeus handelen
Tot op heden is van paulianeus handelen niet gebleken.
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 10 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
Werkzaamheden verslag 1
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht.
8.
Crediteuren
8.1
Boedelvorderingen
De boedelvorderingen zullen naar alle waarschijnlijkheid beperkt blijven tot het salaris en de verschotten van de curator, alsmede het loon vanaf de datum van het faillissement. Perdok Holding B.V. heeft een vordering groot € 13.794,- ingediend ter zake de huur vanaf de datum van faillissement. 8.2
verslag 1
De Belastingdienst heeft tot dusverre nog geen vordering ingediend. 8.3
verslag 1
Bedrag concurrente crediteuren
€ 274.155,39 8.7
verslag 1
Aantal concurrente crediteuren
Tot op heden zijn 6 concurrente vorderingen bij de curator ingediend. 8.6
verslag 1
Andere preferente crediteuren
Er hebben zich nog geen andere preferente crediteuren bij de curator gemeld. 8.5
verslag 1
Preferente vorderingen van het UWV
Het UWV heeft tot dusverre nog geen vordering ingediend. 8.4
verslag 1
Preferente vorderingen van de fiscus
Verwachte wijze van afwikkeling
Het is nog te vroeg om hierover een uitspraak te doen. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en crediteuren aangeschreven.
9. verslag 1
Procedures
De boedel is niet betrokken in (een) procedure(s).
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 11 van 12
Boekbinderij Walrecht B.V. Witlox B.V. F8/14/78-79
verslag 1
10.
Overig
10.1
Termijn afwikkeling faillissement
In dit stadium kan de curator hierover nog geen uitspraak doen. 10.2
verslag 1
Plan van aanpak
In de komende verslagperiode zal de curator zich richten op de navolgende werkzaamheden: - nadere verslaglegging van de voortzettingsperiode; - afwikkeling discussie pandhouder met betrekking tot de verkoopopbrengst van de activa. 10.3
Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal worden ingediend op 9 juli 2014. Groningen, 10 april 2014
H.J. Meijer curator
Boekbinderij Walrecht B.V. / Witlox B.V. - verslag 1
Pagina 12 van 12
