Geachte aandeelhouders, Hierbij treft u aan de concept-notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corbion nv gehouden op 22 mei 2015 in het Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre. In overeenstemming met de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt aandeelhouders de gelegenheid geboden op deze notulen te reageren. Wij verzoeken u vriendelijk uw eventuele reacties uiterlijk 22 november 2015 aan ons door te geven op het e-mail adres
[email protected] of per post aan ons toe te sturen. Met vriendelijke groet, Corbion nv 22 augustus 2015
1
CONCEPT-NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corbion nv, gehouden op vrijdag 22 mei 2015, in het Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre 1.
Opening
De heer Markham heet alle aanwezigen welkom op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dit jaar op een andere locatie, dichtbij ons nieuwe kantoor. Ten aanzien van de wettelijk en/of statutair voorgeschreven formaliteiten die zijn vervuld om deze vergadering bijeen te roepen, zegt hij dat publicatie van de oproeping tot deze vergadering heeft plaatsgevonden op de website van Corbion op 10 april 2015. Aandeelhouders die in het aandeelhoudersregister staan ingeschreven zijn tevens per brief opgeroepen. In de oproeping werd vermeld dat de agenda met bijlagen vanaf de dag der oproeping ter inzage zou liggen ten kantore van de vennootschap en aldaar voor aandeelhouders kosteloos verkrijgbaar zou zijn. De notulering van deze vergadering is in handen van mevrouw Mantel en de heer Markham verzoekt haar de notulen samen met hem te ondertekenen. 2.
Verslag van de RvB over het boekjaar 2014 / Bericht van de RvC
De heer Van Leeuwen stelt dat, in verband met de later in deze vergadering uit te brengen stemmen, de wijze waarop de Vereniging van Effectenbezitters ("VEB") stemrechten door middel van volmachten verkrijgt niet rechtmatig is en hij noemt enkele voorbeelden. De heer Markham zegt dat bij het stemmen op deze opmerking terug zal worden gekomen. De heer Markham zegt dat de voorzitter van de Raad van Bestuur ("RvB"), de heer De Ruiter, zoals gebruikelijk een presentatie zal houden over de ontwikkelingen bij Corbion. Na deze presentatie zal kort verslag worden uitgebracht door de voorzitter van de nieuw ingestelde Science & Technology Committee van de Raad van Commissarissen, de heer Steen Riisgaard. In de vergadering van vorig jaar is aandeelhouders goedkeuring verzocht voor de oprichting van dit Committee. Daarna zal de heer Pieterse, voorzitter van het Audit Committee, een toelichting geven op de werkzaamheden van het Audit Committee en de samenwerking met de externe accountant. Tenslotte zal de externe accountant, de heer Bert Albers van Deloitte, kort ingaan op de audit werkzaamheden van Deloitte. Na deze presentatie en toelichtingen zal worden overgegaan tot bespreking van het verslag van de RvB en het bericht van de Raad van Commissarissen ("RvC"). Hoewel het om separate onderdelen van het jaarverslag gaat, kunnen aandeelhouders met vragen en/of opmerkingen op beide onderdelen ingaan. Vervolgens gaat de heer De Ruiter in op de ontwikkelingen in 2014. Voor de toelichting wordt verwezen naar de sheets die als bijlage bij deze notulen zijn gevoegd. De heer De Ruiter geeft het woord aan de heer Riisgaard, voorzitter van de Science & Technology Committee ("STC"), die in het Engels verslag doet van de activiteiten van de STC, waarna de heer De Ruiter een samenvatting geeft van dit verslag. Onder goedkeuring van aandeelhouders is in 2014 de STC ingesteld, waarvan de heer Riisgaard voorzitter is en waarin ook de heer Vrijsen zitting heeft.
2
Het STC heeft in 2014 drie keer vergaderd. Het onderwerp van de eerste vergadering was fermentatie (het proces om melkzuur maken). De tweede vergadering ging over het hele proces van suiker naar PLA waarbij ook gekeken is naar de tweede generatie grondstoffen. De derde vergadering was gewijd aan polymerisatie (hoe melkzuur wordt gepolymeriseerd tot PLA). Tot slot merkte de heer Riisgaard op als voorzitter van het STC erg tevreden te zijn met de door Corbion geboekte vooruitgang. De heer De Ruiter geeft vervolgens het woord aan de heer Pieterse. De heer Pieterse zegt aanvullend inzicht te willen geven in de werkzaamheden van het Audit Committee ("AC") in het afgelopen jaar. De drie leden van het AC hebben in 2014 zes keer vergaderd. Alle leden waren bij alle vergaderingen aanwezig. Van de AC bijeenkomsten worden verslagen gemaakt, die ook in de RvC vergadering worden behandeld. Een belangrijke gebeurtenis dit jaar was het aantreden van de heer Eddy van Rhede als nieuwe CFO vanaf de jaarvergadering in mei 2014. Het AC is nauw betrokken geweest bij de voorbereiding van zijn voordracht. Aangezien de heer Van Rhede, afkomstig als financieel directeur uit de Purac-organisatie, verdere CFO ervaring moest opdoen heeft het AC met behulp van een externe expert een programma opgesteld, dit alles naast zijn inwerkperiode onder leiding van de vorige CFO, de heer Koos Kramer. Standaard agendapunten in de AC vergaderingen zijn de halfjaar- en jaarcijfers alsmede de kwartaal interim statements. Hoewel het AC zich ook een oordeel vormt over de samenstelling van het jaarbudget en op basis daarvan de rapportages gedurende het verslagjaar bespreekt, is de invalshoek vooral de beoordeling van accounting-technische zaken, zoals de financiële verslaggeving in het algemeen en de jaarrekening in het bijzonder. Daaronder ook de accounting grondslagen, de waardering van immateriële en materiële activa, de verwerking van pensioen- en belastingverplichtingen respectievelijk -vorderingen alsmede de financiering van de onderneming. Ook onderwerpen als interne controle, risico management, IT-organisatie alsmede de rapportage van de externe accountant en van de interne auditafdeling passeren de revue. Deze zaken worden besproken in aanwezigheid van de CFO en zijn staf, alsmede van de externe accountant. Zo nodig vindt apart overleg plaats tussen de voorzitter van de AC en de externe accountant. De werkzaamheden en de beloning van de externe accountant worden jaarlijks geaccordeerd in een zogenaamd auditplan, waarin zaken als de omvang en de diepgang van de controle (de scope), het controleteam, het tijdschema, de rapportage, de samenwerking met de interne accountantsdienst en de kosten zijn vastgelegd. Aangezien de huidige CFO in mei 2014 is aangetreden, is pas begin 2015 een apart gesprek geweest tussen het AC en de externe accountant met als onderwerp zijn mening over de kwaliteit van de administratieve organisatie, zowel van systemen als personen. De uitkomsten hiervan waren tevreden stellend. Hierbij is speciaal aandacht besteed aan de relatie met de bedrijven in de VS na de afsplitsing van de bakkerij-activiteiten. Ook de IT omgeving werd besproken in het licht van de plannen om de veelheid van IT omgevingen mogelijk te gaan concentreren op één platform. De bespreking met de CFO over zijn beoordeling van de externe accountant zal binnenkort plaatsvinden. Aangezien de huidige accountant Deloitte met ingang van 2016 in het kader van de verplichte rotatie zijn werkzaamheden bij Corbion moet staken, is eind 2014 het proces opgestart om tot de keuze van een andere accountant te komen. In overleg met het AC zijn drie van de "Big Four" uitgenodigd een voorstel in te dienen. Twee kandidaten zijn op deze uitnodiging ingegaan en hebben een voorstel ingediend nadat zij uitgebreid met de leiding en de betrokken medewerkers van Corbion hadden 3
gesproken. Als voorzitter van het AC heeft de heer Pieterse een gesprek gehad met de leiding van beide kandidaten. Om tot de uiteindelijke keuze te komen heeft het AC uitgebreid met de audit teams van de beide kandidaten gesproken. Daarbij werd gelet op de voorgestelde teamleden, hun wijze van aanpak in zowel Europa als in de VS, de wijze en intensiteit van de communicatie en tot slot ook de fee. Ook de RvB heeft zulke gesprekken gevoerd en afsluitend hebben AC en RvB hun mening en voorkeur uitgewisseld. Dit heeft er toe geleid, dat het AC de RvC heeft geadviseerd KPMG voor te dragen. Na bespreking van de redenen heeft de RvC dit voorstel overgenomen, hetgeen heeft geresulteerd in de voordracht aan aandeelhouders om KPMG vandaag te benoemen per 2016. De heer Pieterse spreekt namens het AC waardering uit voor de werkzaamheden van de CFO, de heer Van Rhede, en zijn -deels nieuwe- team. De heer Pieterse geeft vervolgens het woord aan de externe accountant, de heer Bert Albers, die namens Deloitte in zal gaan op de wijze waarop hij zijn werkzaamheden heeft uitgevoerd en op de aandachtspunten van de audit over 2014. De heer Albers dankt de heer Pieterse en zegt dat hij dit jaar voor de eerste keer een toelichting zal geven op de controle-aanpak van Deloitte en op de aandachtsgebieden. Met ingang van dit controlejaar is hij zijn collega de heer G. Dekker opgevolgd als eindverantwoordelijk accountant, omdat de heer Dekker zeven jaar achtereenvolgend Corbion en haar voorganger CSM heeft gecontroleerd en dit de maximale termijn is voor kernleden van het controleteam. Deloitte en alle leden van het controleteam zijn onafhankelijk van Corbion en zij hebben aan het AC gerapporteerd over de wijze waarop zij hun onafhankelijkheid bewaken en hoe zij bij Corbion aan de vereisten voldoen. De heer Albers zegt dat in de jaarrekening 2014 van Corbion een uitgebreide accountantsverklaring is opgenomen en verwijst hiervoor naar pagina 112 tot en met 117 van de jaarrekening. Hij zal enkele elementen daaruit nader toelichten. In de accountantsverklaring is de materialiteit opgenomen en die is voor de jaarrekening van Corbion als geheel door Deloitte bepaald op EUR 5,5 miljoen. Startpunt bij het bepalen van deze materialiteit is een internationaal gebruikelijke benchmark rekening houdend met professionele oordeelvorming; meer concreet is dat bij Corbion 10% van het genormaliseerde resultaat vóór belasting. Het is geen mechanische berekening. Hierbij worden de volgende punten in overweging genomen. Ten eerste bijzondere posten waarvoor afwijkingen van kleinere bedragen relevant zijn. Ten tweede de aard van de bevindingen van Deloitte. Bijvoorbeeld het (beperkte) belang van sommige rubriceringsvraagstukken op het beeld van de jaarrekening als geheel. En ten derde de impact van de bevindingen, bijvoorbeeld op ratio’s. De materialiteit van de controle van 2014 is min of meer gelijk aan de materialiteit die Deloitte in 2013 heeft gehanteerd. Deloitte is de groepsaccountant van Corbion en in de accountantsverklaring zijn de werkzaamheden in dat kader toegelicht. Zoals hieruit blijkt heeft het Nederlandse controleteam onder spreker's verantwoordelijkheid de werkzaamheden zowel voor de holding, Purac Biochem Nederland als voor de Amerikaanse activiteiten van Corbion uitgevoerd. Daarmee is een aanzienlijk deel van de groepsjaarrekening door het Nederlandse team gecontroleerd. Op pagina 114 en 115 van de jaarrekening staan de kernpunten van de controle genoemd. De kernpunten zijn bepaald op basis van de aandachtsgebieden zoals die in het kader van de planning van de controle met het AC zijn afgestemd. Die aandachtspunten worden indien nodig op basis van ontwikkelingen gedurende het jaar bijgesteld. Gedurende 2014 is dat onder andere gebeurd in het kader van Project Streamline, waarover in het jaarverslag van de RvB meer informatie wordt gegeven. Posten in de jaarrekening die veel subjectieve oordeelsvorming vereisen krijgen bijzondere aandacht. De kernpunten die uiteindelijk worden opgenomen in de verklaringen zijn mede bepaald aan de hand van de onderwerpen die gedurende het jaar op verschillende momenten zijn besproken met het AC. 4
Zoals blijkt uit de opinie van Deloitte zijn de kernpunten in de controle van 2014 geweest (1) de bijzondere waardevermindering van de lactide fabriek in Thailand, (2) de reorganisatievoorziening en bijzondere waardeverminderingen in het kader van Project Streamline, (3) de activering, waardering en realiseerbare waarde van uitgaven op het gebied van R&D, (4) belastingen op de winst, en (5) de aanpassingen van de vergelijkende cijfers over 2013. In het kader van de werkzaamheden op het jaarverslag licht spreker nog toe dat de risico paragraaf door Deloitte op volledigheid wordt getoetst op basis van haar eigen risico-analyse en bevindingen uit de controle. Tevens stelt Deloitte vast of de in control statement passend is op basis van het algehele beeld uit de controle, de management letter die Deloitte uitbrengt aan het AC en de informatie die wordt verkregen uit de rapportages van de interne accountant en de besprekingen die Deloitte bijwoont. De heer Markham dankt de sprekers voor hun toelichtingen en stelt vervolgens het verslag van de RvB en het bericht van de RvC over het kalenderjaar 2014 aan de orde en vraagt wie hij het woord mag geven. De heer Martens, mede sprekend namens beleggingsstudieclub Goldfinger, complimenteert Commissarissen en RvB met het bereikte resultaat over 2014 en het eerste kwartaal 2015. Het is mooi dat aandeelhouders vanaf 1 januari tot nu toe al ongeveer 40% hebben mogen bijtellen bij hun aandeel. De heer Martens zegt het verstandig te vinden dat Corbion de kaspositie bewust met € 100 miljoen heeft verminderd, door € 50 miljoen eigen aandelen in te kopen en € 50 miljoen extra dividend uit te keren aan de aandeelhouders. Hierdoor wordt Corbion minder aantrekkelijk voor de zogenaamde slimme opkopers van bedrijven. Maar desondanks blijft Corbion aantrekkelijk voor hen en zullen zij de eerste de beste gelegenheid aangrijpen om toe te slaan. Hij meent dat het daarom te overwegen zou zijn om gezien de riante kaspositie nog eens een inkoop van eigen aandelen en een extra dividend te herhalen. Mocht Corbion dan op een later moment geld nodig hebben voor bijvoorbeeld een grote overname, waarvan spreker overigens geen voorstander is, dan is spreker ervan overtuigd dat aandeelhouders welwillend zullen staan tegenover een verzoek om financiering. Vervolgens zegt spreker dat Corbion voor een mooie en goed bereikbare alternatieve vergaderlocatie heeft gekozen. Hij verzoekt echter de vergadering een half uur later te laten beginnen. Hiermee zouden aandeelhouders die per openbaar vervoer reizen enorm geholpen zijn. Niet alleen omdat zij nu erg vroeg de trein moesten hebben, maar ook omdat na 9.00 uur het reizen goedkoper is. De heer Markham dankt de heer Martens voor zijn welwillende woorden en vriendelijke opmerkingen aan het bedrijf en zegt het verzoek later te starten te zullen overwegen. De heer Van Rhede zegt dat de net debt posities aan het eind van 2014 met een kleine plus is geëindigd. Het doel van de teruggave van de € 100 miljoen was het omhoog brengen van de net debt/Ebitda ratio. Corbion streeft naar een ratio van 1,5 en na de extra uitkering van € 100 miljoen zal deze meer in de richting van 1 laten komen. Op de vraag of deze uitkering nog een keer herhaald kan worden zegt de heer Van Rhede dat Corbion ook de ruimte moet hebben om de plannen, zoals gepresenteerd door de heer De Ruiter, uit te voeren en te realiseren. De investeringen ten behoeve van de plannen met betrekking tot PLA bedragen bijvoorbeeld € 60 miljoen. Goed bekeken moet worden waar de balans ligt. Dit neemt echter niet weg dat, zoals ook al eerder aangegeven, de benodigde toekomstige investeringspatronen in de gaten
5
worden gehouden en indien er mogelijkheden zijn om een extra uitkering te doen dit in overweging genomen zal worden. De heer Velzeboer, ook sprekend namens XEA.nl, sluit zich aan bij de felicitaties voor de bereikte resultaten en wijst op het belang van welwillende medewerkers hierbij. Hij spreekt voorts zijn waardering uit voor de presentatie van de heer De Ruiter over de gewijzigde strategie. Ook de presentatie van de heer Riisgaard stelde hij op prijs, maar eigenlijk had hij verwacht dat, zoals al eerder door hem voorgesteld, de heer François de Bie een presentatie zou komen geven. De heer De Bie is niet alleen medewerker van Corbion, maar ook Chairman van European Bioplastics, en hij zou kunnen laten zien waar Corbion mee bezig is. Vervolgens stelt de heer Velzeboer een aantal vragen en merkt op dat hij hierop in het verleden niet altijd antwoord kreeg. Als eerste vraagt hij naar de uitkomsten van de verschillende samenwerkingen die Corbion is aangegaan en met name naar die van de samenwerking met ICOS Capital, de nieuwe activiteiten in India en de samenwerking met BASF op het gebied van barnsteenzuur. In juli vorig jaar zijn uit deze laatste samenwerking producten op de markt gezet en hij vraagt welke omvang deze activiteiten hebben en wat de toekomstverwachtingen zijn. Voorts kaart spreker de PR activiteiten van Corbion aan. Op de website, die helaas gisteren was uitgevallen, staan mooie lijsten met voorbeelden waar en waarin Corbion actief is, maar daar houdt het ook mee op. In vergelijking met andere bedrijven die zorgen dat zij voortdurend aandacht van de media krijgen, hoor je van Corbion maar weinig. En dat terwijl er zulke mooie informatieve producten zijn, zoals het hittebestendige materiaal dat gebruikt wordt in auto's. Ten aanzien van de verkoop van de bakkerij-activiteiten zegt de heer Velzeboer dat hij graag nog meer hoort over de afloop van de kwestie rondom de vergoedingen aan de vorige bestuurders. Hij zegt het jammer de vinden dat er bij deze verkoop nooit gekeken is naar een beursgang van deze activiteiten á la Norit, zoals door hem gesuggereerd. Over de nieuw te bouwen PLA fabriek vraagt de heer Velzeboer hoe de resterende 70% capaciteit ingevuld gaat worden en of daar onderhandelingen over gaande zijn. Tot slot vraagt spreker wat de mogelijkheden zijn van de van ADM overgenomen activiteiten. De heer Markham zegt, alvorens het woord aan de heer De Ruiter te geven, te begrijpen dat aandeelhouders meer informatie over de verschillende samenwerkingen willen hebben, maar dat Corbion over het spreken hierover gebonden is aan vertrouwelijkheids-afspraken met partners. Ten aanzien van het gebruik van PR zegt hij dat zowel de RvC als het huidig management het belang hiervan inzien, maar dat er voorts voor gezorgd moet worden dat niet op de muziek vooruit gelopen wordt. Met betrekking tot het uitvallen van de website merkt de heer Markham op dat dit helaas wel eens gebeurt en hij hoopt dat hierdoor niet te veel ongemak voor aandeelhouders is veroorzaakt. Als laatste zegt hij de suggestie van de heer Velzeboer om iemand anders te laten presenteren over de innovatie en technologie van Corbion in overweging te zullen nemen. De heer Velzeboer zegt ten aanzien van het uitvallen van de website mevrouw Nuijten hartelijk te willen bedanken voor het doorsturen van een aparte link waardoor hij alsnog de stukken voor deze vergadering kon bereiken.
6
De heer De Ruiter zegt de vragen van de heer Velzeboer te willen beantwoorden door iets meer uit te wijden over de joint venture met BASF op het gebied van barnsteenzuur. In deze joint venture wordt het fermentatie proces van Corbion gebruikt en het door BASF ontwikkelde organisme om barnsteenzuur uit suiker te maken. Dit proces is een lange termijn project, zoals zovele van dit soort projecten. De huidige markt van barnsteenzuur is relatief klein. De grote winst is dat als je barnsteenzuur goedkoop genoeg kunt maken, nieuwe markten waar ook BASF een hele belangrijke speler is, benaderd kunnen worden. Corbion is om meerdere redenen in dit project gestapt. Als BASF aangeeft dat daar een aantrekkelijke markt is waar zij zelf marktleider zijn, dan geeft dat Corbion ook een versterking van het eigen potentieel en tevens de mogelijkheid om daar het nieuwe gipsvrije productieproces toe te passen. Ook voor biopolymeren biedt deze samenwerking kansen. Het is echter een lange termijn project en spreker denkt dat als eerste PLA naar de markt zal komen, daarna waarschijnlijk een product als barnsteenzuur en nog verder kijkend een product als FDCA. Het project is goed ondersteund, zowel wat betreft principes als waardecreatie, maar het is een polymeer en daarom is het zo belangrijk dat dit soort projecten heel gestructureerd worden aangepakt. ICOS Capital is een venture capital fonds, dat Corbion gebruikt om early stage technologieën te vinden. ICOS is onafhankelijk en daardoor kan het op een veel breder gebied werkzaam zijn en nieuwe technologieën aanboren. Voor Corbion is het eigenlijk meer een investering om te begrijpen wat er binnen de universiteiten gaande is. Voorts is het zo dat dit soort bedrijven risico's nemen, maar van de vele investeringen die zij doen zijn er een paar zo succesvol dat het geïnvesteerde bedrag weer wordt terugverdiend. Corbion investeert hier niet in om winst te maken, maar om te begrijpen wat er gaande is op het gebied van technologie. Ten aanzien van de nieuwe PLA fabriek is twee weken geleden aangekondigd dat 30% capaciteit kan worden gevuld. Aan de invulling van de overige 70% wordt hard gewerkt. De reden waarom echter voor 30% is gekozen is dat een nieuwe PLA fabriek met een 30% bezetting in ieder geval cash flow break even zal zijn. Het bouwen van de nieuwe PLA fabriek gaat echter zeker nog enige jaren duren en verwacht wordt dat gedurende die tijd deze lijst van potentiele klanten zal toenemen. Spreker is tevreden over hoe snel de invulling van de eerste 30% is gegaan, maar er moet nog veel werk worden verzet. Van ADM is de klantenlijst met betrekking tot de melkzuurproductie overgenomen, voor ADM zelf was dit een bijproduct. In feite is dit een heel kleine acquisitie en de te leveren melkzuur zal dan ook komen uit de eigen productiecapaciteit van Corbion. De heer De Ruiter is het eens met de heer Markham dat Corbion in de PR activiteiten een balans moet vinden. Enerzijds wil Corbion actief laten zien waar het mee bezig is, maar aan de andere kant moet voorzichtig worden omgegaan met de wijze waarop dit naar buiten gebracht wordt, ook omdat het vaak moeilijk begrijpbaar is. Corbion zoekt daarin continu een balans, terwijl concurrenten die wat kleiner zijn daar makkelijker mee om kunnen gaan. De heer Tse vraagt ten aanzien van het voornemen om zelf PLA te produceren en op de markt te brengen wat de bezettingsgraad is van de melkzuur van Corbion en van lactides. Hij kan zich namelijk niet aan de indruk onttrekken dat de stap voorwaarts naar PLA een defensieve zet is om de bezetting van melkzuur en lactides vol te krijgen, mede gezien in het licht van de afwaardering van de productie van lactides. 7
De heer De Ruiter zegt dat geen mededelingen worden gedaan over de bezettingsgraad van een fabriek, dat is concurrentie gevoelige informatie. Maar het is belangrijk om te begrijpen dat PLA een interssante groeimarkt is. Gegeven de huidige marktpositie van Corbion, heeft Corbion een groot belang bij de ontwikkeling van de PLA markt. Daarom zijn we van mening dat, na goed overleg, de markt klaar is voor een grote tweede PLA producent en dat het voor Corbion een goed moment is om in te stappen. De heer Tse vraagt of er weer een nieuwe lactide fabriek moet komen als de PLA productie op gang komt. De heer De Ruiter antwoordt dat een deel van de lactide fabriek is afgeschreven omdat deze op dit moment niet wordt gebruikt. Wanneer de productie van PLA daarom vraagt, zal dat deel weer in gebruik worden genomen. Mevrouw Valkhof, aanwezig namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ("VBDO") zegt dat de missie van de VBDO verduurzaming van de kapitaalmarkt is en dat zij ook in overleg met bedrijven zoals Corbion zijn over materiele duurzaamheidsthema's. Haar vragen zijn derhalve allemaal gericht op duurzaamheid. De VBDO heeft met heel veel belangstelling kennis genomen van de duurzaamheidsstrategie van Corbion. Duurzaamheid is het hart van Corbion en daar is de VBDO op zich blij mee, maar in die duurzaamheidsstrategie zijn niet heel duidelijke doelstellingen opgenomen voor de komende jaren. Zij vraagt wat de doelstellingen zijn ten aanzien van duurzame distributie, duurzame toevoer van hernieuwbare grondstoffen, en duurzame inkoop van grondstoffen, en indien deze doelstellingen er nog niet zijn wanneer deze verwacht kunnen worden. Voorts vraagt mevrouw Valkof of Corbion een duurzaam inkoopbeleid heeft, dat grondstoffen op een duurzame manier worden ingekocht waarbij ook de rechten van lokale gemeenschappen worden gerespecteerd en Corbion ook weet wat er lokaal gebeurt. Ten aanzien van de sociale en milieu impact van Corbion is de VBDO heel verheugd dat Corbion een life cycle analyse gebruikt om die sociale en milieu impact te meten. Corbion heeft ook aangegeven rondetafel-gesprekken te hebben met andere bedrijven, zoals Akzo Nobel, over deze impact. Waar kan echter de precieze methode worden gevonden van deze life cycle analyse of kan deze nader worden toegelicht. Voorts vraagt spreekster of de resultaten van deze life cycle analyses en de sociale en milieu impact worden gecommuniceerd. Uit de verslaggeving blijkt dat Corbion heel goed bezig is met milieu impact wat betreft het reduceren van energie, water, afval, CO2 uitstoot en daarmee heel goede resultaten boekt. De VBDO vraagt zich echter of ook op dit gebied duidelijke doelstellingen zijn geformuleerd voor de komende jaren. Spreekster merkt op dat Corbion de belangrijkheid van de circulaire economie in haar operaties onderkent en vraagt of ook hier voor de komende jaren duidelijke doelstellingen zijn geformuleerd. Vervolgens vraagt zij naar de resultaten van de klokkenluidersregeling. Hoe vaak is deze in het afgelopen jaar gebruikt, wat waren de cases en wat wordt er gedaan aan bemiddeling. De heer De Ruiter antwoordt dat op het moment dat hij en zijn collega's als nieuwe RvB binnen Corbion begonnen het heel duidelijk was dat Corbion op het gebied van duurzaamheid al grote stappen had gemaakt. De RvB heeft er dus vorig jaar voor gekozen om zich in eerste instantie te richten op een nieuwe strategie en het duurzaamheidsbeleid even te handhaven op het al bestaande niveau. Dit jaar zal dit worden opgepakt en worden gekoppeld aan de nieuwe strategie en hij verwacht hierover in het volgende jaarverslag verslag te kunnen doen. 8
De heer De Ruiter zegt niet in te gaan op de specifieke wijze waarop life cycle analyses worden gedaan, maar dat deze zeer uitgebreid zijn en diep inzicht geven in het proces. Voorbeelden kunnen worden gevonden op de website onder bioplastics en sustainability. De life cycle analyses worden altijd door een onafhankelijke partij bekeken en gevalideerd. De term "social environmental profit and loss" analyses wordt binnen Corbion vooral gebruikt bij het evalueren van nieuwe technologieën. Er zijn nog geen plannen deze techniek naar de buitenwereld te gebruiken omdat deze methodiek nog steeds in ontwikkeling is en het daardoor eigenlijk een verkeerd plaatje zou kunnen geven. Maar intern worden ze gebruikt. Over de klokkenluidersregeling wordt ieder jaar gerapporteerd in het jaarverslag en de heer De Ruiter verwijst naar pagina 31 van het verslag over 2014. Tot slot vraagt mevrouw Valkhof of Corbion een duurzaam belastingbeleid heeft en wanneer Corbion overgaat tot "country by country" verslaggeving. De heer Van Rhede antwoordt dat de filosofie van Corbion op dit punt kort en simpel is. Belasting volgt de operatie. De strategie en het business model zijn leidend in welke mate en waar Corbion in de wereld actief is. Als voorbeeld geeft spreker het maken van melkzuur en het gebruiken van suiker. De grote suikerlanden zijn Brazilië en Thailand, daar heeft Corbion fabrieken staan en in de landen waar de activiteiten zijn draagt Corbion belasting af. Wat de "country by country" verslaggeving betreft wacht Corbion af tot hierop regelgeving wordt ontwikkeld. Op dit gebied is namelijk nog veel onduidelijk, zoals wat bedoelen we met belasting en hebben we het dan over inkomstenbelasting, loonbelasting, BTW, accijnzen, etc.. Wat gaat er precies allemaal onder vallen? Het is belangrijk eerst te bezien hoe de regelgeving vorm gaat krijgen en wat de nieuwe verslaggevingseisen daarbij worden. De heer Boom zegt enige tijd geleden bij een grote conferentie over cyber security en cyber crime te zijn geweest. Dat onderwerp wordt als zeer belangrijk ervaren, waarbij het niet alleen gaat om de financiële data die gestolen kunnen worden, maar ook om geheime productieinformatie e.d. De website van Corbion lag er gisteren uit en spreker vraagt hoe hoog dit onderwerp op de agenda van Corbion staat en of dit onderwerp ook tot de scope van de accountantscontrole behoort. Ten aanzien van de belastingen vraagt spreker of Corbion gebruik maakt van de innovatiebox. Voorts merkt hij ten aanzien van verliezen waarover Corbion geen belasting heeft teruggenomen op, dat dit een goede € 100 miljoen bedraagt die de komende 5 jaar vervalt. De heer Boom vraagt waar deze verliezen zitten, is dat voornamelijk in Nederland? Vervalt er dit jaar nog iets en wat doet Corbion hiermee? Alvorens het woord aan de heer Van Rhede te geven merkt de heer Markham op dat de RvC cyber security serieus neemt. Niet omdat Corbion zich bedreigd voelt maar omdat de RvC observeert dat de dreigingen van buitenaf steeds meer toenemen en er steeds meer verschillende methoden worden toegepast. De heer Van Rhede zegt dat de innovatiebox een speciale Nederlandse belastingregel is. Corbion maakt daar gebruik van, maar de implicatie daarvan is nog bescheiden omdat Corbion nog in het stadium verkeert van investeringen in de projecten waarover de heer De Ruiter heeft gesproken. Als in de toekomst de innovatiebox van Corbion steeds voller wordt, zullen ook daar de vruchten van geplukt kunnen worden. 9
Corbion heeft in meerdere delen van de wereld compensabele verliezen, waaronder ook in Nederland. Dat betekent dat als er winsten zijn in een land als Nederland, deze kunnen worden afgezet tegen de compensabele verliezen. Ieder jaar vervalt een deel van deze verliezen. Echter belasting volgt de activiteiten en daar kan moeilijk iets aan worden veranderd, winsten kunnen niet worden verschoven. Corbion heeft verschillende winstontwikkelingen in verschillende landen, en in Nederland wordt gezien de programma's die Corbion allemaal heeft, momenteel meer geïnvesteerd dan winst gemaakt. De heer Boom merkt op dat kennis die Corbion in Nederland heeft ook kan worden verkocht aan de landen waar winst wordt gemaakt en dan kunnen die verliezen wel worden gecompenseerd. De heer Van Rhede beaamt dit en zegt dat dit binnen Corbion ook wordt toegepast. Het hart van de innovatie zit in Nederland. Processen die hier worden ontwikkeld, bijvoorbeeld een nieuw melkzuurproces, worden ook gebruikt door Corbion bedrijven in het buitenland en die bedrijven dragen een bijdrage af aan Corbion Nederland. Die bedragen zijn echter momenteel niet van voldoende omvang om het compensabel verlies daarmee te nivelleren. Ten aanzien van cyber security zegt de heer Van Rhede dat dit onderwerp hoog op de agenda staat, niet alleen voor de RvC maar ook voor de RvB, en voor het AC. Corbion werkt hieraan zowel aan de hardware kant als de applicatiekant en de software kant. Wie toegang heeft tot wat speelt daarbij uiteraard een grote rol, telkens weer met de inschatting wat de waarde is van bepaalde informatie die in de systemen zit. Ook in de organisatie heeft dit onderwerp grote aandacht. Corbion heeft een security officer, die kijkt naar verbeteringen en die monitort wat er op dit vlak gebeurt. Dit hele proces is ook meegenomen in de risk management opzet, tevens onderdeel van de agenda van het AC. Wat betreft de rol van de accountant op dit punt zegt spreker dat Corbion ook een interne audit afdeling heeft die bovenop de werkzaamheden van de security officer een controle doet. De externe accountant kijkt naar de hele IT infrastructuur en daar is ook dit punt onderdeel van. De heer Albers voegt hier nog aan toe dat dit onderwerp niet een specifiek onderwerp is waarover Deloitte rapporteert, maar dat Deloitte de opdracht en ook de wettelijke plicht heeft om de continuïteit van de IT omgeving te beoordelen en daarover ook verslag uit te brengen, en daar maakt dit een onderdeel van uit. Het wordt ook expliciet besproken met de interne accountant, met de security officer en met de RvB. De heer Spanjer zegt dat in het jaarverslag een aantal zaken wordt aangekaart waarop naar zijn mening geen duidelijke antwoorden wordt gegeven en stelt deze aan de orde. In het voorwoord van de voorzitter staat onder andere dat het rendement van de marges beter kunnen en hij vraagt hoe de kosten worden verlaagd om dit te realiseren. Ook wordt hierin vermeld dat in 2016 200 arbeidsplaatsen vervallen en spreker vraagt hoeveel arbeidsplaatsen er al zijn vervallen en er nog in het jaar 2015 zullen vervallen. Zijn dit alleen arbeidsplaatsen in Nederland of ook in de andere landen? Voorts wordt in het jaarverslag vermeld dat innovaties verhoudingsgewijs te laag zijn, slechts 1%, en hij vraagt op welke wijze dit percentage verhoogd gaat worden. Kan Corbion de innovaties patenteerbaar maken of is dat onverstandig omdat dan binnen 18 maanden de concurrentie ermee bekend wordt. Wat is hierin het beleid. Ten aanzien van PLA vraagt de heer Spanjer wat de afspraken over winstverdelingen zijn met partners.
10
Tot slot merkt hij op dat Corbion actief is op het gebied van barnsteenzuur. DSM is hierin ook actief en spreker vraagt zich af hoeveel ruimte er is in deze markt, of er nog meer spelers zijn in die markt en of de concurrentie groot is. De heer De Ruiter antwoordt dat de verbetering van de marges op een breed vlak moet worden gezien. Naast de normale ontwikkelingen waar je als bedrijf continu mee bezig bent, zoals procesverbeteringen en daardoor minder gebruik van energie of grondstoffen, moet ook worden gekeken hoe je als organisatie meer efficiënt kunt opereren. Een van de acties op dit punt is het programma "Streamline", een proces dat over de hele wereld plaatsvindt. Het verlies aan arbeidsplaatsen is dan ook niet alleen in Nederland, maar wereldwijd. Een voorbeeld hiervan is de consolidatie van de mengfabrieken in Noord Amerika waar Corbion een fabriek in Kansas heeft en een fabriek in New Jersey en die dit jaar worden samengebracht in de fabriek in New Jersey. Dit heeft gevolgen voor de mensen in de fabriek in Kansas. Corbion is goed op weg in dit proces, maar het is nog niet afgerond. Bij het vestigen van innovatie in intellectuele eigendomsrechten is altijd een belangrijke afweging of je de innovatie beschermd door middel van een patent of door middel van een bedrijfsgeheim. Bij dit laatste bestaat altijd het gevaar dat iemand anders het op den duur als patent claimt en je het zelf dan niet meer kunt gebruiken. Deze afwegingen worden gemaakt in een comité binnen de R&D organisatie. Ten aanzien van barnsteenzuur zegt de De Ruiter dat ook DSM en nog twee andere bedrijven op dit gebied actief zijn. Corbion is echter van mening door het creëren van een samenwerking met BASF een goede positie te hebben. Hoewel al deze projecten risicovol blijven, gaat het erom dat je uiteindelijk het goedkoopste productieproces hebt. Gegeven de kennis van Corbion van fermentatie en down stream processing en BASF's goede organisme is spreker van mening dat Corbion een goede positie inneemt. De heer Hendriks sprekend namens de fondsklanten van NN Investment Partners, zegt dat NN Investment Partners in de periode voorafgaand aan deze aandeelhoudersvergadering een open dialoog heeft mogen voeren met enkele vertegenwoordigers van Corbion en bedankt daarvoor. Ondanks dat vooruit moet worden gekeken en Corbion dat overduidelijk doet, heeft spreker nog twee vragen over de afgelopen periode. In 2014 is tot de conclusie gekomen dat de jaarrekening over het jaar 2013 moest worden herzien in verband met het onvoldoende onderkennen van de contractuele verplichtingen ten aanzien van de voormalige uitvoerende bestuurders. Spreker vraagt toe te lichten hoe het heeft kunnen gebeuren dat de impact van deze contractuele verplichtingen niet tijdig is onderkend waardoor derhalve de jaarrekening moest worden herzien. In de toelichting op de herziening is onder andere vermeld dat € 700.000 moest worden geboekt vanwege de versnelde vestiging van enkele lange termijn bonus plannen. Dit in verband met het feit dat voor het einde van het boekjaar 2013 overeenstemming werd bereikt met de heer Hoetmer over de beëindiging van zijn dienstbetrekking. De heer Hendriks vraagt waarom Corbion pas op 26 februari 2014 de kapitaalmarkt heeft geïnformeerd over zijn vertrek. De heer Van Rhede beaamt dat in de vergelijkende cijfers over 2013 een aanpassing is aangebracht van € 2 miljoen. Dit wordt veroorzaakt door twee onderdelen, die beide te maken hebben met de voormalige RvB. Het eerste onderdeel, een bedrag van € 0,9 miljoen, heeft te maken met de aanpassing van de criteria van het LTIP 2010 programma, waar vorig jaar uitvoerig over is gesproken. Het is een prestatie 11
afhankelijk aandelen programma en de criteria zijn vorig jaar aangepast: van reguliere vergelijkingen op basis van een peer group, een total shareholders return, naar het realiseren van het verkoopproces van de bakery supplies businesses. Boekhoudkundig is dit echter een complexe materie, zeker gezien de regelgeving van IFRS 2. De aanpassing van de prestatie criteria heeft een aanpassing van het aandelenplan tot gevolg gehad en volgens IFRS 2 moet dan opnieuw bekeken worden wat de waarde is van dat plan en moet het voor een tweede keer door de winst en verliesrekening. Echter dit is allemaal puur boekhoudkundig en hierover is uitvoerig overleg geweest met accountants. Die IFRS interpretatie was niet zo evident, daarom heeft dat wat meer tijd gekost. De tweede component heeft te maken met verschuiving in de tijd. In de cijfers over het eerste halfjaar 2014 was al een bijzondere post opgenomen ten aanzien van het vormen van een voorziening voor een aantal lopende prestatie afhankelijke aandelen programma's betreffende de jaren 2011, 2012 en 2013. Hoewel deze voorziening in de eerste helft van 2014 is verantwoord, is in het kader van de aanpassing van de vergelijkende cijfers over 2013 besloten ook dit punt over 2013 te verantwoorden. Dit punt betreft € 700.000. Tot slot heeft dit tevens nog een belastingeffect gehad (de zogenaamde eindregeling voor excessieve vertrekregelingen) van € 400.000. In totaal is dit de € 2 miljoen aanpassing die is verwerkt. Spreker benadrukt nogmaals dat het hier om puur boekhoudkundige aanpassingen gaat. De aanpassingen hebben geen cash transacties tot gevolg gehad in 2013 of 2014, noch hebben de voormalige RvB leden voor- of nadelen van deze aanpassingen ondervonden. Ten aanzien van de vraag over het informeren van de kapitaalmarkt op 26 februari 2014 zegt de heer Markham in herinnering te willen brengen dat bij de herbenoeming van de heer Hoetmer in 2012 al is gezegd dat hij niet voor de gehele periode van 4 jaar in aanmerking wilde komen en dat zijn belangrijkste aandachtspunten de afronding van het verkoopproces van de bakery supplies activiteiten en de vormgeving van de nieuwe onderneming zouden zijn. Beide punten waren toen in gang gezet. In de loop van 2013, toen de realisatie van deze twee aandachtspunten vorderde, zijn met de heer Hoetmer afspraken gemaakt over de financiële aspecten van de beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst en zijn verschillende scenario's besproken over de timing van zijn terugtreden. Toen er duidelijkheid was over de precieze timing van zijn terugtreden, is dit bekendgemaakt, te weten op 26 februari 2014. De heer Velzeboer zegt dat hij regelmatig telefonisch informatie inwint bij concurrenten en dat hij contact gehad heeft met Synbra, Uhde en Bio Pearls. Op zijn vragen hoe zij tegenover PLA staan, wat zij ermee doen en hoe zij de toekomstige ontwikkelingen zien, kreeg hij verrassende antwoorden en ook daarom was spreker blij met de toelichting van de heer De Ruiter op de strategie. PLA is 100% afbreekbaar, maar alle drie de bedrijven zeiden onafhankelijk van elkaar dat niet te willen. Men wil dat het plastic afbreekbaar is, maar daarnaast moet het ook ademende eigenschappen hebben waardoor producten langer vers blijven, of moet het weinig of geen licht doorlaten. Men vertelde hem dat de afbreekbaarheid slechts 50-60% moet zijn en dat het overige deel als restafval hergebruikt moet kunnen worden in een nieuw proces. Daarnaast speelt het kostenplaatje een belangrijke rol. Nu is dit nog 1 op 3 ten opzichte van de bestaande plastics. Als dit kan zakken naar 20/25% dan is men bereid het gebruik van PLA of andere bioplastics te overwegen. Bio Pearls gebruikt al bioplastics, maar is ook van mening dat de prijs moet zakken. Spreker vraagt hoe Corbion hierop inspeelt want naar nu blijkt zijn de kosten een keerpunt. De heer De Ruiter antwoordt dat dit een goed voorbeeld is van hoe de (bio-)polymeren markt zich ontwikkelt. Er zijn verschillende kwaliteiten producten en in sommige gevallen zijn die positief en in 12
sommige gevallen negatief. Men ziet de voordelen van het gebruik van PLA, maar ook de nadelen daarvan en dat is heel gebruikelijk. Maar daardoor wordt Corbion nu juist aangemoedigd. De markt ontwikkelt steeds verder omdat nu veel meer mensen kijken naar de verschillende mogelijkheden van PLA. Zoals ook al eerder aangegeven, zal een product in de meeste gevallen niet 100% van PLA zijn, maar een combinatie van PLA met andere producten. Mevrouw Reijme, VBDO, zegt het ook zeer op prijs gesteld te hebben dat de heer De Ruiter aandacht besteedde aan de strategie. De presentatie was heel verhelderend en het is begrijpelijk dat het wat meer tijd vraagt om na te denken over de inrichting van de duurzaamheid. Zij miste echter het antwoord op de vraag hoe Corbion verder gaat met de circulaire economie. De heer De Ruiter gaf aan dat het belangrijk is om een balans te scheppen tussen de eerste generatie grondstoffen en de tweede generatie bio feed stock, en dat Corbion eigenlijk een reis gaat ondernemen samen met klanten, partners en consumenten om een balans te vinden in wat ethisch acceptabel is bij de keuzes in grondstoffen. Daarom vindt de VBDO het ook heel belangrijk dat, ondanks dat Corbion op dit moment misschien nog geen aandacht wil geven aan de sociale en environmental profit en loss rekening, wel openheid betracht wordt om die discussie aan te gaan zodat ook inderdaad gekomen kan worden tot een maatschappelijk geaccepteerde balans. Ten aanzien van het betalen van belasting merkt mevrouw Reijme op dat ondanks dat sommigen vinden dat belasting negatief is, dit wel een enorme bijdrage levert aan de samenleving. Hierdoor kan worden gezorgd voor goed geschoolde mensen, voor goede bereikbaarheid en andere faciliteiten waardoor een bedrijf beter gewaardeerd wordt en gevestigd wordt in deze maatschappij. Dus belastingafdracht heeft ook een hele positieve bijdrage. De heer De Ruiter zegt dat, zoals al eerder aangegeven, de circulaire economie aandacht zal krijgen in de herziening van de sustainability strategie van Corbion. Daarnaast is het duidelijk dat over de tweede generatie grondstoffen goed moet worden nagedacht voor het juiste begrip van het totaal. Ook hier kleven voor- en nadelen aan. Mevrouw Reijme vraagt of nog iets gezegd kan worden over de recyclebaarheid van de stromen die niet in compost terecht komen, maar in de grote plastic afvalstromen. Het is voor consumenten niet altijd even helder of PLA bij het composteerbaar afval hoort of dat het ook mee mag in de plastic reststroom. De heer De Ruiter antwoordt dat PLA op industriële schaal composteerbaar is. Zodra het wordt vermengd met andere plastics wordt het niet afgebroken en zit je in een hernieuwbaar plastic proces. Dat is nu een van de dingen die Corbion probeert op te lossen. Hier zijn goede oplossingen voor, maar ook hier geldt weer dat niet iedereen hierin is geïnteresseerd. Ook dit is een goed voorbeeld van hoe we met zijn allen hard moeten werken aan de circulaire economie. 3.A.
Uitvoering van het beloningsbeleid in 2014
De heer Markham stelt de uitvoering van het beloningsbeleid van de Vennootschap in 2014, zoals uiteengezet in het hoofdstuk ‘Remuneration policy and report’ in het jaarverslag aan de orde en geeft het woord aan de heer Vrijsen, voorzitter van de Remuneratiecommissie, die een toelichting zal geven op de uitvoering van het beloningsbeleid. De heer Vrijsen zegt dat het doel van het beloningsbeleid voor de RvB is het creëren van een beloningspakket dat competitief is en gekoppeld aan de strategie van de onderneming, met een sterke nadruk op prestatiebeloning. Het huidige beloningsbeleid is goedgekeurd door de Vergadering van 13
Aandeelhouders in 2010 en is het uitgangspunt geweest voor de beloning van de leden van de RvB over 2014. Het beloningspakket bestaat uit een basissalaris, een korte termijn bonus in contanten en een prestatieafhankelijke lange termijn incentive in aandelen. De vergelijkingsmaatstaf voor de verreiste prestaties voor de lange termijn incentive in aandelen is een groep vergelijkbare ondernemingen. Op basis van nieuwe wetgeving hebben bestuurders niet langer een arbeidsovereenkomst, maar een overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd. In 2014 hebben de leden van de RvB zo'n overeenkomst van opdracht getekend voor de duur van 4 jaar. In het kader van zo’n overeenkomst is het gebruikelijk dat de leden van de RvB jaarlijks een vaste onkostenvergoeding van de onderneming ontvangen waarmee zij zelf voorzien in onder andere pensioen, verzekeringen, en een auto. Ten aanzien van de aandelenbonus die in 2013 aan de voormalige leden van de RvB is toegekend in het kader van de verkoop van de bakkerij-activiteiten hebben Commissarissen na de bijzondere aandeelhoudersvergadering van juli 2014 waarin goedkeuring voor deze aandelenbonus is onthouden, de voormalige leden van de RvB uitgenodigd voor een gesprek en die uitnodiging hebben zij geaccepteerd. Op grond van de Nederlandse wet, kon de RvC de toekenning van de aandelenbonus niet eenzijdig annuleren, maar slechts met klem om vrijwillige terugbetaling verzoeken. In een aantal gesprekken met de voormalige leden van de RvB is het terugbetalen van de bonus uitgebreid en indringend besproken, waarop bleek dat zij bereid waren tot een terugbetaling van een bedrag van € 350.000. De RvC heeft zich uitgebreid beraden op deze uitkomst. De Raad heeft juridisch advies ingewonnen over een mogelijke rechtsgang om tot een hogere terugbetaling te komen, maar kreeg het advies dat dit duur en tijdrovend zou zijn zonder een redelijke kans op succes. Daarop heeft de RvC besloten in het belang van de onderneming deze uitkomst te accepteren. De heer Markham dankt de heer Vrijsen voor zijn toelichting en vraagt wie van de aanwezigen hij het woord mag geven. De heer Velzeboer zegt het jammer te vinden dat wettelijk bepaald is dat een bestuurder voor slechts 4 jaar benoemd wordt. Niet alleen gaat met een dergelijk korte periode veel routine en kennis verloren, maar ook bestaat het risico dat bestuurders alleen voor de bonus werken en minder kijken naar het belang van de onderneming. Spreker is derhalve van mening dat de wet niet zo sturend mag zijn dat bedrijven met beide handen gebonden zijn. Ten aanzien van de vorige leden van de RvB merkt spreker op het jammer te vinden dat het zo gelopen is. Hij is van mening dat een dergelijke bonus niet in het vooruitzicht gesteld moet worden, mede ook omdat in het voorwoord van de heer De Ruiter in het jaarverslag stond dat hij in een bedrijf kwam dat nog gestroomlijnd moest worden. De heer Markham dankt de heer Velzeboer voor zijn opmerkingen en merkt ten aanzien van de wet op dat die nu eenmaal gevolgd moet worden. Hij benadrukt echter dat in de discussies binnen de RvC het belang van Corbion en de lange termijn altijd voorop staan. De heer Vrijsen voegt nog toe dat na die 4 jaar de bestuurder herbenoemd kan worden en niet per definitie weg moet. 3.B.
Nieuw Beloningsbeleid voor de RvB
14
De heer Markham stelt het nieuwe beloningsbeleid voor de RvB aan de orde en zegt dat de heer Vrijsen ook hierop een toelichting zal geven. De heer Vrijsen zegt dat het huidige beloningsbeleid voor de RvB is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010. De kernactiviteiten van de onderneming zijn sindsdien gewijzigd als gevolg van de verkoop van de Bakery Supplies activiteiten in 2013 en de herziene strategie specifiek gericht op de biobased activiteiten zoals gepresenteerd tijdens de Strategy Update in oktober 2014. In het kader van prestaties en beloning hebben deze wijzigingen gevolgen voor de wereldwijde competitieve positionering van de onderneming, de beschikbaarheid en herkomst van management talent en de vereiste prestatiecriteria en waardemaatstaven. Daarom heeft de RvC in 2014 een volledige herziening van het beloningsbeleid geïnitieerd hetgeen heeft geresulteerd in een voorstel voor een nieuw beloningsbeleid dat nu ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorligt. Een nieuwe gecombineerde referentiegroep is samengesteld, die past bij de kleinere omvang van de onderneming en de sterke focus op biotechnologie. Het basissalaris en de variabele beloning op korte termijn van zowel de CEO als de CFO ligt beduidend lager dan dat van hun voorgangers. Salaris en variabele beloning op korte termijn (STIP) krijgt minder gewicht in de beloningsmix, lange termijnbeloning (LTIP) juist meer, om een optimale vereniging met de belangen van de aandeelhouders te bereiken. Van de volledige tekst van het voorgestelde nieuwe beloningsbeleid en het overzicht van de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van het huidige beloningsbeleid verwijst de heer Vrijsen naar Bijlage 1 van de agenda van deze vergadering. De heer Markham dankt de heer Vrijsen voor zijn toelichting en vraagt wie hij naar aanleiding hiervan het woord mag geven. De heer Spanjer zegt in de Dutch reference group DSM te missen. Dit bedrijf doet ook in barnsteenzuur en vezels. De heer Vrijsen beaamt dit, maar zegt dat gekozen is voor bedrijven die gefocust zijn op biotechnologie, en die een zekere omvang hebben. DSM is veel en veel groter dan Corbion en daarom is die in deze groep niet meegekomen. De heer Hendriks, zegt dat NN Investment Partners heel positief is over de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van het beloningsbeleid. Het is van groot belang dat het beloningsbeleid in lijn is met de strategie van de onderneming, en dat wordt middels het voorstel goed onderkend. Daarnaast heeft de onderneming ook gekozen voor een peer group die aansluit bij de huidige strategische focus. Bij de ondernemingen waar NN Investment Partners namens haar klanten belegt, vindt NN Investment Partners het ook van belang dat de uitvoerende bestuurders een aandelenbelang opbouwen in de onderneming waaraan zij leiding geven, en ook dit element is meegenomen in het plan dat vandaag voorligt. NN Investment Partners steunt het voorstel derhalve van harte. De heer Tse zegt het jammer te vinden dat er geen niet-financiële doelstellingen zijn opgenomen in de korte termijn beloning. In het vorige beleid waren nog persoonlijke doelstellingen opgenomen en daaronder zouden deze niet-financiële doelstellingen kunnen vallen. Een voorbeeld is DSM, waar men het korte termijn beloningsbeleid gebaseerd heeft op 50/50 financiële en niet-financiële doelstellingen.
15
De heer Vrijsen antwoordt dat het hier gaat om financiële doelstellingen en dat daarmee gefocust wordt op de prestaties van het bedrijf. De RvC zal persoonlijke doelstellingen gebruiken tijdens het jaarlijkse beoordelingsproces en die kunnen aanleiding zijn om de discretionaire bevoegdheid van de RvC ten aanzien van de STIP te gebruiken Dit is echter geen automatisme. De heer Swinkels, merkt op dat het aandelenplan ook een onderdeel is van het beloningsbeleid en vraagt of aandelen bij een voorgenomen toekenning al ter afdekking worden ingekocht. Dit zou namelijk zijn voorkeur hebben om toekomstige nadelen te voorkomen. De heer Van Rhede antwoordt dat de kosten van het aandelenplan per jaar met een bepaald percentage door de boeken lopen. Het uit te keren aantal aandelen wordt op die manier over meerdere jaren opgebouwd. De fysieke aandeleninkoop vindt plaats op het moment dat een aandelenplan tot uitkering komt. Daarnaast heeft Corbion altijd een aantal aandelen in het eigen bedrijf op de rekening staan, dat is de zogenaamde treasury stock. De reden om de aandelen niet op het moment van toekenning in te dekken is dat het gaat om een voorwaardelijke toekenning. De hoogte van het aantal uiteindelijk mogelijk uit te leveren aandelen is afhankelijk van het realiseren van de prestatie-indicatoren na een periode van 3 jaar. Dus dat kan ook nul zijn of dat kan meer zijn dan "at target". Elk jaar start een 3-jaarsprogramma en aan het eind van die drie jaar wordt ingekocht wat nodig is om aan de levering van de aandelen, op basis van de gerealiseerde presetatie, te voldoen. De heer Velzeboer vraagt of geen rechten op aandelen (zogenaamde phantom shares) kunnen worden toegekend, dit voorkomt kapitaalsbeslag. De heer Markham zegt dit voorstel mee te zullen nemen. De heer Markham constateert dat er geen verdere vragen zijn en geeft het woord aan de heer Noppers. De heer Noppers deelt mede dat blijkens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 30.357.185 aandelen, vertegenwoordigende 47,71% van het geplaatste en stemgerechtigde kapitaal per de registratiedatum van 24 april 2015. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De heer Markham gaat over tot stemming over dit agendapunt. Het nieuwe beloningsbeleid voor de RvB wordt goedgekeurd met 30.179.517 stemmen voor, 109.033 stemmen tegen en 4.919 onthoudingen. 3.C.
Aanpassing van de one-off time-restricted performance share award voor de CEO
De heer Markham stelt de aanpassing van de eenmalige toekenning van aandelen aan de CEO aan de orde en geeft het woord aan de heer Vrijsen. De heer Vrijsen zegt dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014 goedkeuring is verleend aan de toekenning aan de heer De Ruiter van een one-off time-restricted performance share award van Corbion aandelen. In 2014 heeft de RvB de Corbion strategie herzien. Met deze herziene strategie zijn de maatstaven die worden gebruikt om de waardecreatie van Corbion te meten opnieuw gedefinieerd. Deze maatstaven zijn opgenomen in het nieuwe beloningsbeleid dat bij het vorige agendapunt is besproken. Voorgesteld wordt om de one-off time-restricted performance share award voor de CEO gedeeltelijk aan te passen om deze volledig in lijn te brengen met de herziene strategie en met het nieuwe beloningsbeleid. 16
Voor een nadere toelichting op de voorgestelde aanpassingen verwijst spreker naar Bijlage 2 bij de agenda voor deze vergadering. De heer Markham dankt de heer Vrijsen voor zijn toelichting en vraagt wie hij het woord mag geven. Hij constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De aanpassing van de one-off time-restricted performance share award voor de CEO wordt goedgekeurd met 30.178.165 stemmen voor, 105.643 stemmen tegen, 2.798 onthoudingen. 4.
Jaarrekening 2014
De heer Markham merkt op dat dit agendapunt is onderverdeeld in vier punten. Bij het stellen van vragen kunnen aandeelhouders op ieder van de vier onderwerpen ingaan. Deze vier onderwerpen zijn ten eerste het reserverings- en dividendbeleid. Dit onderwerp is ter bespreking en voor de toelichting verwijst spreker kortheidshalve naar de toelichting bij de agenda. Ten tweede de vaststelling van de jaarrekening. Voorgesteld wordt de jaarrekening over het boekjaar 2014 vast te stellen. In de jaarrekening wordt voorgesteld het resultaat over het boekjaar 2014 ten laste te brengen van de reserves, met inachtneming van artikel 25 lid 13 van de statuten. Ten derde het reguliere dividend over het boekjaar 2014. Houders van financieringspreferente aandelen zullen in geval van de vaststelling van de jaarrekening het statutaire dividend ontvangen zoals in de jaarrekening 2014 aangegeven. Aan de houders van gewone aandelen wordt over het jaar 2014 een regulier dividend voorgesteld van € 0,21 per aandeel, in de vorm van stockdividend ten laste van de reserves. Bij wijze van alternatief kunnen aandeelhouders ook kiezen voor contant dividend. De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd in boekjaar 2015 en volgende jaren. Ten vierde de vaststelling van het extra dividend. Zoals aangekondigd op 30 oktober 2014 zal Corbion in 2015 € 100 miljoen uitkeren aan aandeelhouders. Deze uitkering vindt ten dele plaats door middel van een aandelen inkoopprogramma zoals aangekondigd op 2 maart 2015. Naast dit aandelen inkoopprogramma wordt een extra dividend in contanten van € 0,81 per gewoon aandeel (in totaal circa € 50 miljoen) ten laste van de reserves voorgesteld. De heer Markham vraagt wie hij naar aanleiding van dit agendapunt of onderdelen daarvan het woord mag geven en constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over de verschillende onderdelen van dit agendapunt. De jaarrekening wordt vastgesteld met 30.282.011 stemmen voor, 7.572 stemmen tegen en 100 onthoudingen. Het reguliere dividend over het boekjaar 2014 wordt vastgesteld met 29.976.423 stemmen voor, 315.261 stemmen tegen en 0 onthoudingen. Het extra dividend wordt vastgesteld met 29.764.717 stemmen voor, 314.263 stemmen tegen en 210.009 onthoudingen. 5.
Decharge van de leden van de RvB in functie in 2014 voor het gevoerde beleid
17
De heer Markham zegt dat voorgesteld wordt de leden van de RvB in functie in 2014 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014. Hij vraagt wie hij naar aanleiding van dit agendapunt het woord mag geven en constateert dat niemand het woord wil voeren. Vervolgens gaat de heer Markham over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met decharge van de leden van de RvB voor het gevoerde beleid met 30.288.431 stemmen voor, 206 stemmen tegen en 4.729 onthoudingen. 6.
Decharge van de leden van de RvC in functie in 2014 voor het gehouden toezicht
De heer Markham zegt dat voorgesteld wordt de leden van de RvC in functie in 2014 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014. Hij vraagt wie hij naar aanleiding van dit agendapunt het woord mag geven en constateert dat niemand het woord wil voeren en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met decharge van de leden van de RvC voor het gehouden toezicht met 30.281.818 stemmen voor, 6.509 stemmen tegen en 2.744 onthoudingen. 7.
Samenstelling RvC
De heer Markham zegt dat de heer De Kreij na de vergadering van vandaag aftredend zal zijn als commissaris. De heer De Kreij heeft aangegeven zich herkiesbaar te stellen. De RvC doet in overeenstemming met artikel 14 lid 4 van de statuten een voordracht voor deze vacature en stelt voor de heer De Kreij te (her)benoemen. De heer Spinner heeft bekendgemaakt dat hij na elf jaar als commissaris te hebben gediend, zal terugtreden. De RvC doet in overeenstemming met artikel 14 lid 4 van de statuten een voordracht voor deze vacature en stelt voor mevrouw Liz Doherty te benoemen. De algemene en financiële kennis en ervaring van mevrouw Doherty verworven als CFO is van grote waarde voor Corbion. Mevrouw Doherty is een financieel expert zoals bedoeld in de Best Practice Bepaling III.3.2 van de Corporate Governance Code. Spreker vraagt wie hij naar aanleiding van deze voordrachten het woord mag geven? De heer Van Riet vraagt naar de nationaliteit van mevrouw Doherty. Dit is Engels. De heer Markham constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over deze beide voordrachten en vraagt of aandeelhouders instemmen met de voordracht van de heer De Kreij. In dat geval zal de heer De Kreij na afloop van de vergadering zijn herbenoemd tot commissaris.
18
De vergadering gaat akkoord met de herbenoeming van de heer De Kreij met 30.284.250 stemmen voor, 4.639 stemmen tegen en 16 onthoudingen. Vervolgens vraagt de heer Markham of aandeelhouders instemmen met de voordracht van mevrouw Doherty. In dat geval zal mevrouw Doherty na afloop van de vergadering zijn benoemd tot commissaris. De vergadering gaat akkoord met de benoeming van mevrouw Doherty met 30.284.217 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 2.088 onthoudingen. De heer Markham feliciteert de heer De Kreij met zijn herbenoeming en mevrouw Doherty met haar benoeming. Vervolgens richt hij het woord tot de heer Spinner en bedankt hem namens de RvC voor de onvolprezen wijze waarop hij zich heeft ingezet voor de onderneming. De heer Spinner heeft diverse functies vervuld, namelijk lid van de Audit Committee en lid van de Remuneration en Nomination Committee. De RvC heeft enorm veel baat gehad bij de positief kritische houding van de heer Spinner en zijn brede ervaring en kennis, onder andere op het gebied van de biochemie. Tenslotte deelt de heer Markham mee dat de heer Vrijsen zich bereid heeft verklaard om na afloop van deze vergadering de functie van voorzitter van de RvC op zich te nemen. De heer Markham zelf zal dan de positie van vicevoorzitter van de RvC van de heer Vrijsen overnemen. Deze wijzigingen zijn goedgekeurd door de RvC. 8.
Bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van aandelen
Vervolgens stelt de heer Markham de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan om aandelen uit te geven aan de orde en zegt dat deze aanwijzing de RvB de mogelijkheid biedt om indien de actualiteit dat vraagt, slagvaardig te kunnen optreden. Van deze bevoegdheid zal slechts gebruik worden gemaakt in die gevallen dat het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming daarmee is gediend. A.
Verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen
Voor de toelichting op dit voorstel verwijst de heer Markham kortheidshalve naar de toelichting bij de agenda en vraagt wie hij het woord mag geven. Op een vraag van de heer Velzeboer antwoordt de heer Noppers dat in de tekst van dit agendapunt twee zaken worden vermeld. Ten eerste wordt vanaf vandaag voor 18 maanden de bevoegdheid verleend tot en met 22 november 2016. Vervolgens is vermeld dat de huidige aanwijzing die vorig jaar op de aandeelhoudersvergadering is verleend en die ook 18 maanden loopt, loopt tot en met 12 november 2015. Het is derhalve een doorlopende bevoegdheid en de huidige bevoegdheid wordt verlengd voor een periode van 18 maanden vanaf vandaag. De heer Markham constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt.
19
De vergadering gaat akkoord met de verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen met 29.358.984 stemmen voor, 927.520 stemmen tegen en 2 onthoudingen. B. Verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht Voor de toelichting op dit voorstel verwijst de heer Markham kortheidshalve naar de toelichting bij de agenda en vraagt wie hij het woord mag geven. De heer Markham constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met de verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht met 29.189.560 stemmen voor, 1.096.204 stemmen tegen en 207 onthoudingen. C.
Verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van financieringspreferente aandelen
Ook voor dit voorstel verwijst de heer Markham kortheidshalve naar de toelichting bij de agenda en vraagt wie hij het woord mag geven. De heer Markham constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met de verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van financieringspreferente aandelen met 27.663.634 stemmen voor, 2.600.938 stemmen tegen en 21.401 onthoudingen. 9.
Machtiging van de RvB tot het namens de Vennootschap verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap
De heer Markham merkt op dat het hier gaat om een in Nederland gebruikelijke machtiging, die de RvB in staat stelt om, indien de omstandigheden daarom vragen, slagvaardig te kunnen optreden. Van deze bevoegdheid zal slechts gebruik worden gemaakt in die gevallen dat het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming daarmee is gediend. Hij vraagt wie hij naar aanleiding van dit agendapunt het woord mag geven. De heer Markham constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met de machting van de RvB tot het namens de Vennootschap verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met 30.285.559 stemmen voor, 408 stemmen tegen en 2 onthoudingen.
20
10.
Intrekken van ingekochte aandelen teneinde het geplaatste kapitaal te verminderen
De heer Markham verwijst ook voor dit voorstel kortheidshalve naar de toelichting bij de agenda en vraagt wie hij het woord mag geven. De heer Spanjer vraagt hoeveel aandelen zijn ingekocht. De heer Van Rhede antwoordt dat zoals bekend Corbion nu bezig is met een aandeleninkoopprogramma ter waarde van € 50 miljoen. Op de website wordt wekelijks een update gegeven van de stand van de inkoop, per week en per dag. Op dit moment is ongeveer een kwart van het aandeleninkoopprogramma gerealiseerd. De heer Markham constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met het intrekken van ingekochte aandelen conform het voorstel teneinde het geplaatste kapitaal te verminderen met 30.280.656 stemmen voor, 1.695 stemmen tegen en 4.019 onthoudingen. 11.
(Her)benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2015
De heer Markham zegt dat aandeelhouders wordt verzocht in te stemmen met de voortzetting van de benoeming van Deloitte Accountants B.V. als accountant, belast met de controle van de jaarrekening van Corbion voor het boekjaar 2015. De samenwerking verloopt goed. De verantwoordelijke partner van Deloitte is de heer B. Albers. Hij vraagt wie hij naar aanleiding van dit agendapunt het woord mag geven en constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met de herbenoeming van Deloitte Accountant B.V. voor het boekjaar 2015 met 30.284.852 stemmen voor, 1.408 stemmen tegen en 9 onthoudingen. 12.
Benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2016
De heer Markham zegt dat voorgesteld wordt om, in overeenstemming met de aanbeveling van het Audit Committee en van de RvC, KPMG Accountants N.V. te benoemen tot externe accountant, belast met de controle van de jaarrekening van Corbion nv voor het boekjaar 2016. Om tot deze selectie en voordracht te komen heeft Corbion een competitieve tender procedure gevolgd. De wisseling van externe accountant vloeit voort uit de Nederlandse wetgeving. De verantwoordelijke partner van KPMG zal de heer Rob Wilmink zijn. Hij vraagt wie hij naar aanleiding van dit agendapunt het woord mag geven. De heer Markham constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De vergadering gaat akkoord met de benoeming van KPMG Accountant N.V. belast met de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2016 met 26.904.373 stemmen voor, 7.626 stemmen tegen en 22.815 onthoudingen.
21
13.
Rondvraag
De heer Markham gaat vervolgens over tot de rondvraag en vraagt wie hij het woord mag geven. De heer Van Riet zegt dat in deze vergadering gezegd werd dat Commissarissen steeds hebben vergaderd tezamen met de RvB. Hij is echter van mening dat bij besprekingen over de leden van de RvB zij daar zelf niet bij horen te zijn. De heer Markham antwoordt dat de functies van de RvC en van de RvB duidelijk geformuleerd zijn en daar wordt strikt aan vastgehouden. Vanzelfsprekend komen Commissarissen en leden van de RvB regelmatig tezamen om de toezicht functie als RvC uit te kunnen oefenen, om verklaringen te horen over de bedrijfsontwikkeling, over strategie, etc. Daarnaast hebben Commissarissen ook vergaderingen waar uitsluitend de Commissarissen bij elkaar zitten. In deze vergaderingen komen zaken aan de orde die betrekking hebben op de RvB, over het functioneren, de beloning, welke problemen er eventueel spelen en of er dingen zijn die Commissarissen graag als input willen geven in de strategieontwikkeling. Spreker kan de heer Van Riet dus verzekeren dat er tezamen wordt vergaderd, maar ook gescheiden om de commissarissen functie volledig uit te oefenen. De heer Spanjer vraagt welk percentage rente op de preferente aandelen wordt betaald. Dit staat niet in de toelichting op de agenda vermeld. De heer Markham antwoordt dat dit inderdaad niet in de agenda, maar in het jaarverslag staat vermeld. De heer Van Rhede voegt toe dat er drie series van preferente aandelen zijn en de rente zit net onder 4%. De volgende rentevaststellingsdatum is in 2017. De heer Markham constateert dat er geen verdere vragen zijn en dankt alle aanwezigen voor hun inbreng in deze vergadering en sluit de vergadering om 13.25 uur.
22
