GBL Jaarlijks financieel verslag 2009

GBL Jaarlijks financieel verslag 2009

1.

Inhoud Jaarverslag Verantwoordelijke voor het document en de wettelijke controle belaste accountants Boodschap aan de aandeelhouders Geselecteerde financiële informatie Beursgegevens Portefeuille en aangepast netto-actief Geconsolideerde gegevens IFRS Overzicht van de activiteiten GDF SUEZ Total Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement Diverse deelnemingen Rekeningen per 31 december 2009 Geconsolideerde financiële staten Verkorte jaarrekening Uitkeringsbeleid Historische gegevens Corporate Governance Informatie betreffende de vennootschap Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders Bijlage – Mandaten van de Bestuurders tussen 2005 en 2009 Woordenlijst Voor meer inlichtingen Voor meer inlichtingen over GBL, gelieve u te richten tot: Carine Dumasy – Tel.: +32-2-289.17.17 – Fax: +32-2-289.17.37 e-mail: [email protected] Website: http://www.gbl.be Ce rapport financier annuel est aussi disponible en français This annual financial report is also available in English

2.

Verantwoordelijke personen

1.

Verantwoordelijken voor het document

Baron Frère, Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en CEO La Peupleraie Allée des Peupliers 17 B-6280 Gerpinnes Gérald Frère, Gedelegeerd Bestuurder La Bierlaire Rue de la Bierlaire 1 B-6280 Gerpinnes Thierry de Rudder, Gedelegeerd Bestuurder Ahornlaan 31 B-1640 Sint-Genesius-Rode 2.

Verklaring van de voor de financiële staten en voor het jaarverslag verantwoordelijke personen

Baron Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder, het Uitvoerend Management, en Patrick De Vos, Financieel Directeur, bevestigen, in naam en voor rekening van GBL, dat naar hun weten,

3.

-

de in dit jaarlijks financieel verslag vervatte financiële staten per 31 december 2009 zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudstandaarden (IFRS of Belgisch boekhoudrecht) en een getrouw beeld geven van het vermogen zoals gedefinieerd door de IAS/IFRS, van de financiële toestand en van de resultaten van GBL en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen(1),

-

het in het jaarlijks financieel verslag opgenomen jaarverslag van de Raad van Bestuur een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van GBL en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (1), alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys Berkenlaan 8B B-1831 Diegem _____________________________ (1) De “in de consolidatie opgenomen ondernemingen” omvatten de dochterondernemingen van GBL in de zin van artikel 6 van het Wetboek Vennootschappen. Zie de lijst van de dochterondernemingen op blz. xx

3.

Boodschap aan de aandeelhouders Dames en heren,

Meteen na de financiële crisis ging, eind 2008, de conjunctuur abrupt achteruit en werd de economische activiteit bruusk tot staan gebracht. Om niet in de fouten van de krach van 1929 te vervallen, hebben de centrale banken en de regeringen snel uitzonderingsmaatregelen ingesteld om het failliet van het banksysteem en het opdrogen van het krediet te vermijden en de economie te stimuleren. De meeste landen, met inbegrip van de groeilanden, hebben aan deze globale inspanning deelgenomen en herstelplannen van een ongeziene omvang uitgevaardigd. Ondanks die maatregelen is de activiteit van de Eurozone in 2009 met 4% teruggelopen, toe te schrijven aan de forse verslechtering van het begin van het jaar en een zekere stabilisatie op het einde van het boekjaar. De toestand blijft nochtans fragiel, want het herstel blijft afhankelijk van budgettaire stimulering en de wederopbouw van de voorraden. Daarenboven blijven de massieve aangroei van de overheidsschuld, de stijging van de werkloosheid en de geringe investeringen ingevolge de productieovercapaciteit redenen tot bezorgdheid. De uitweg uit de crisis zal een heikele onderneming zijn die nog een tijd kan aanslepen en momenteel een klimaat van onzekerheid en volatiliteit teweeg brengt. Om het hoofd te bieden aan deze plotse inzinking hebben de gezamenlijke industriëlen snel en krachtig gereageerd door in te krimpen en het genereren van cash te bevorderen. Tal van ondernemingen hebben zich tot hun aandeelhouders gewend, en vervolgens tot de obligatiemarkten, om fondsen te werven en hun balansen te verstevigen, toen hun resultaten onder druk kwamen te staan en de banken niet in staat waren hun krediet te verstrekken. In deze context heeft GBL, in overeenstemming met haar rol als professionele aandeelhouder, de kapitaalverhogingen van Lafarge, Pernod Ricard en Imerys actief ondersteund. De bij die gelegenheid gedane investeringen zijn bijzonder oordeelkundig gebleken. Al onze deelnemingen kunnen zich vandaag op een gezonde financiële toestand beroepen, die hun in staat stelt hun verbintenissen te voldoen en deze moeilijke periode die niemand spaart door te komen. In de energiesector komen de effecten van de recessie tot uiting in de koersen van de ruwe olie, maar vooral in de lage gas- en elektriciteitsprijzen, alsook in de lagere petrochemie- en raffinagemarges. De resultaten van Total en GDF SUEZ vertonen er de weerslag van maar blijven toch behoorlijk. In de ontwikkelde landen blijft de bouwmaterialensector rampzalig. In de opkomende landen, daarentegen, blijft de activiteit groei opleveren. Dat klimaat weegt uiteraard op de rechtstreekse rendabiliteit van Lafarge en Imerys. Pernod Ricard, ten slotte, is ook niet ongevoelig voor de conjunctuur, maar blijkt in staat te zijn om de effecten ervan op te vangen.

4.

In die bewogen tijden wou GBL een aanzienlijke financiële manoeuvreerruimte behouden om in staat te zijn elke situatie te counteren. De Groep heeft haar investeringen dus teruggedrongen en zich, behalve haar deelname aan voormelde kapitaalverhogingen, beperkt tot de versterking van haar positie in Pernod Ricard, waarin ze momenteel een belang van 9% aanhoudt. We verheugen ons vandaag in de financiële soliditeit van GBL. Het jaar werd immers afgesloten met een beschikbare cash van zowat EUR 600 miljoen en geen schulden op korte termijn. Daarenboven totaliseren onze cash earnings over deze bijzonder zware periode het mooie bedrag van EUR 602 miljoen, en dit ondanks de lagere dividenden van Lafarge, Pernod Ricard en Imerys en de geringe interest op onze geplaatste liquide middelen. Dankzij dit resultaat en de soliditeit van de portefeuille kunnen wij u de uitkering voorstellen van een brutodividend per aandeel van EUR 2,42, 5,2% hoger dan vorig jaar. Het aangepast netto-actief van GBL is in het boekjaar met 19% aangegroeid en bedraagt op 31 december 2009 EUR 94,40, te vergelijken met een beurskoers van EUR 66,05, 16% meer. Ook de CAC 40 en BEL 20 indexen konden over dezelfde periode van het koersherstel van de financiële waarden profiteren. GBL blijft zijn model gestand, zijnde het creëren van vermogenswaarde op lange termijn, door middel van een aantal beursgenoteerde industriële zwaargewichten. Om de diversiteit en de flexibiliteit te vergroten, zal de Groep werk blijven maken van de uitbreiding van de veeleer bescheiden portefeuille, die, enerzijds, een beperkt aantal genoteerde deelnemingen, maar, anderzijds, ook niet genoteerde private-equityfondsen omvat. Gelet op de economische context die toch onzeker blijft, zullen die activiteiten, zoals weleer, omzichtig en gedisciplineerd worden uitgevoerd.

Baron Frère 2 maart 2010

5.

Geselecteerde financiële informatie I. Beursgegevens 1. Het GBL-aandeel op de Beurs (in EUR)

2009

2008

2007

2006

2005

Beurskoers Op het eind van het jaar Hoogste Laagste Jaargemiddelde

66,05 66,25 48,27 57,57

56,86 87,50 49,90 71,20

87,87 95,55 78,00 87,98

91,05 93,95 73,75 86,00

82,85 83,55 59,80 73,46

Dividend Brutodividend Nettodividend Nettodividend met VVPR-strip Verschil (in %)

2,42 1,82 2,06 + 5,2

2,30 1,73 1,96 + 10,0

2,09 1,57 1,78 + 10,0

1,90 1,43 1,62 + 10,5

1,72 1,29 1,46 + 7,5

4,2 20,2

3,2 (32,7)

2,4 (1,4)

2,2 12,0

2,3 41,0

161.358.287 6.054.739

161.358.287 5.576.651

161.358.287 5.261.451

147.167.666 5.272.701

138.300.053 5.382.726

10.657,7 + 16,2

9.174,8 - 35,3

14.178,6 + 5,8

13.399,6 + 16,9

11.458,2 + 38,3

Beursratio’s (in %) Dividend / gemiddelde koers Brutojaaropbrengst Aantal aandelen per 31 december Uitgegeven Eigen Beurskapitalisatie EUR) Verschil (in %)

(in

miljoen

2. Beursinformatie 1 GBL is genoteerd op NYSE Euronext Brussels en is opgenomen in zowel de BEL 20- en Euronext 100-index, representatief voor de ééngemaakte beursmarkt die de beurzen van Parijs, Amsterdam, Brussel en Lissabon groepeert. Verhandelde bedragen (in miljard EUR) Aantal verhandelde effecten (in duizenden) Gemiddeld aantal verhandelde effecten per dag Op de beurs verhandeld kapitaal (in %) Free float velocity (in %) Gewicht in de BEL 20 (in %) Plaats in de BEL 20 Gewicht in de Euronext 100 (in %) Plaats in de Euronext 100

1

2009 4,0 70.700

2008 7,7 108.416

2007 7,0 78.444

2006 5,3 62.390

2005 3,2 43.200

276.174 43,8 94,1 8,1 4 0,7 40

423.500 67,2 144,5 8,5 3 0,7 36

340.015 56,2 116,8 6,0 6 0,6 44

244.665 43,3 90,0 4,8 7 0,6 46

168.092 31,2 65,6 5,4 7 0,7 45

De beursindexen omvatten de volumes die verhandeld zijn op NYSE Euronext Brussels, alsook voor 2008 en 2009 op de tradingplatforms BOAT en Chi-X 6.

Beurskoers over 10 jaar (1/1/2000 = 100)

Beurskoers van GBL en niveau van de BEL 20 en van de CAC 40 over 10 jaar (1/1/2000 = 100)

300,00

300,00

250,00

250,00 200,00

200,00 150,00

150,00

100,00

50,00

100,00

0,00 50,00

0,00

Beurskoers van GBL

Niveau van de CAC40

Niveau van de BEL20

Aangepast netto-actief over 10 jaar (in miljoen EUR)

Beurskapitalisatie over 10 jaar (in miljoen EUR) 25.000

16.000 14.179

14.000

13.400

12.000

20.000

11.458

10.000 6.178

6.181

6.000

9.175

8.284

8.167

8.000

19.746

10.658 15.000

12.811

10.017 10.000

11.110 9.373

5.395

4.000

15.232

16.763

8.889 7.041

5.000

7.528

2.000 0

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Thesaurie over 5 jaar (in miljoen EUR)

Cash earnings over 5 jaar (in miljoen EUR)

8.000

800

5.982

6.000

720

700

4.000 2.587

1.886

2.000

600 568

725 0

400

-2.000

-1.447

-4.000

300

602

534

500 441 328

324

200

-6.000

100

-8.000

0

(9.165)

-10.000 Thesaurie 31/12/2004

Verkopen

Kapitaalverhogingen

Verwervingen

Cash earnings en andere

Winstuitkering Thesaurie 31/12/2009

2004

2005

2006

2007

2008

2009

7.

3. Informatie voor de aandeelhouder Financiële kalender 2010-2011 Gewone Algemene Vergadering 2010 Datum waarop coupon nr. 12 wordt afgeknipt (Ex-Date) Datum van afsluiting van de dividendgerechtigde posities van coupon nr. 12 (Record date) Datum van betaalbaarstelling van coupon nr. 12 (Payment Date) Bekendmaking van de resultaten per 31 maart 2010 Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2010 Bekendmaking van de resultaten per 30 september 2010 Bekendmaking van de jaarresultaten 2010 Gewone Algemene Vergadering 2011

13 april 2010 15 april 2010 19 april 2010 20 april 2010 5 mei 2010 30 juli 2010 5 november 2010 Begin maart 2011 12 april 2011

Opmerking: De hierboven vermelde data zijn afhankelijk van de kalender van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en kunnen dus gewijzigd worden. Dividend Er zal aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 13 april 2010 worden voorgesteld om de winstverdeling voor het boekjaar 2009 goed te keuren, hetzij een brutobedrag van EUR 2,42 per GBL-aandeel, wat neerkomt op een stijging met 5% in vergelijking met het bedrag van EUR 2,30 dat werd uitgekeerd voor het voorgaande boekjaar. Het nettodividend bedraagt: -

EUR 1,815 per aandeel EUR 2,057 per aandeel met VVPR-strip.

Gelet op het aantal effecten dat recht geeft op het dividend (161.358.287), bedraagt de totale winstuitkering van het boekjaar 2009 EUR 390 miljoen tegen EUR 371 miljoen voor 2008. Dit nettodividend zal betaalbaar zijn vanaf 20 april 2010, hetzij door overschrijving voor de aandeelhouders op naam, hetzij door het crediteren van de bankrekening van de eigenaar van gedematerialiseerde aandelen, hetzij tegen afgifte van coupon nr. 12, geknipt van de aandelen (en desgevallend van de VVPR-strips) aan de loketten van de Belgische banken. De financiële dienst wordt verzekerd door de bank ING België (System Paying Agent) en BNP Paribas Fortis (Paying Agent).

8.

II. Portefeuille en aangepast netto-actief 1. Organigram per 31 december 2009 % in kapitaal / (% van de stemrechten)

3,8 % / (0,0 %)

GDF SUEZ

Total

Lafarge

Pernod Ricard

Imerys

Suez Environnement

5,2 % / (5,2 %)

4,0 % / (3,6 %)

21,1 % / (27,1 %)

9,1 % / (8,4 %)

30,7 % / (36,3 %)

7,1 % / (7,1 %)

2. Beursevolutie van de deelnemingen in 2009 175 170 165

160 155 150

145 140 135 130

125 120 115

110 105 100

95 90 85 80

75 70 65

60 janvier

février

mars

avril TOTAL

mai GDF SUEZ

juin Lafarge

juillet Pernod Ricard

août

septembre Imerys

octobre

novembre

décembre

Suez Environnement

3. Aangepast netto-actief per 31 december 2009 De evolutie van het aangepast netto-actief is net als de evolutie van het resultaat van GBL een belangrijk criterium voor de beoordeling van de prestaties van de groep.

9.

Waarderingsregels Het aangepast netto-actief van het GBL-aandeel is een overeengekomen referentie die wordt verkregen door de som van de nettocash en de deelnemingen die de financiële vaste activa van de groep uitmaken en gewaardeerd worden volgens de hierna vermelde principes: – de beurskoers voor de genoteerde ondernemingen; – het deel in het eigen vermogen voor de niet-genoteerde ondernemingen die volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd; – de boekwaarde voor de niet-genoteerde ondernemingen die noch geconsolideerd noch volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. Voor de wekelijkse berekening van het aangepast netto-actief per aandeel wordt uitgegaan van dezelfde criteria als die toegepast voor de vastelling van het aangepast netto-actief per kwartaal. In de waarde die wekelijks wordt bekendgemaakt kunnen sommige gebeurtenissen van minder belang die zich sinds de laatste boekhoudkundige afsluiting hebben voorgedaan, eventueel buiten beschouwing worden gelaten. Het gecombineerd effect van deze elementen zal evenwel niet meer bedragen dan 2% van het aangepast netto-actief. Bekendmaking Het aangepast netto-actief van GBL wordt elk kwartaal, samen met de bekendmaking van de resultaten, gepubliceerd. De waarde per aandeel van het aangepast netto-actief wordt ook wekelijks, elke vrijdag, op de website van GBL bekendgemaakt (www.gbl.be). Uitsplitsing van het aangepast netto-actief per 31 december 2009 Onderstaande tabel geeft een gedetailleerd en vergelijkend overzicht van de samenstellende delen van het aangepast netto-actief van GBL per eind 2009 en eind 2008. 31 december 2009 Portefeuille Beurskoers (in EUR)

Total GDF SUEZ Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement Iberdrola Andere deelnemingen PORTEFEUILLE Nettocash/trading/ eigen aandelen AANGEPAST NETTO-ACTIEF

(in miljoen EUR)

31 december 2008 %

% in kapitaal 4,0 5,2 21,1 9,1 30,7

45,01 30,29 57,81 59,91 42,02

4.228 3.549 3.486 1.444 971

27,8 23,3 22,9 9,5 6,4

7,1 0,6

16,13 6,67

564 210

3,7 1,4

212 14.664

Portefeuille Beurskoers (in % in EUR) kapitaal 4,0 38,91 5,3 35,33 21,1 43,35 8,2 52,97 30,5 32,50

(in miljoen EUR)

%

3.655 4.140 1.789 955 623

28,5 32,3 14,0 7,5 4,9

422 185

3,3 1,4

1,4 96,3

196 11.965

1,5 93,4

568

3,7

846

6,6

15.232

100,0

12.811

100,0

7,1 0,6

12,05 6,40

10.

Het aangepast netto-actief van GBL bedroeg op 31 december 2009 EUR 15.232 miljoen tegen EUR 12.811 miljoen een jaar voordien. Die toename met bijna 20% getuigt van de kwaliteit van de portefeuille tegen de achtergrond van een forse heropleving van de aandelenmarkten vanaf het tweede kwartaal 2009. De daling van de netto liquide middelen, daarentegen, is toe te schrijven aan de investeringen die in de loop van het boekjaar werden verricht, inzonderheid in het kader van de kapitaalverhogingen van de ondernemingen van de portefeuille. De deelnemingen zagen in 2009 hun beurskoers met gemiddeld 21% stijgen, dat is iets minder dan de prestaties van de Europese nationale indexen, de BEL 20 en de CAC 40, die er respectievelijk met 32% en 22% op vooruit gingen. Ten slotte wijzen we erop dat de portefeuille in 2008, in volle financiële crisis, relatief goed stand heeft gehouden en slechts 35% van zijn waarde moest inleveren, terwijl de BEL 20 en de CAC 40 over dezelfde periode respectievelijk 54% en 43% moesten prijsgeven. Total vertegenwoordigt 28% van het aangepast netto-actief van GBL, goed voor EUR 4.228 miljoen (EUR 3.655 miljoen eind 2008), het gevolg van de stijging van de beurskoers in 2009 (+ 16%). Het deelnemingspercentage van GBL in Total is onveranderd op 4% gebleven. GDF SUEZ en Lafarge dragen elk voor 23% bij tot het aangepast netto-actief van GBL. De relatieve achteruitgang van de bijdrage van GDF SUEZ tot het aangepast netto-actief (32% in 2008) wordt verklaard door de koersdaling van het aandeel in 2009, nadat het in 2008 nochtans goed stand had gehouden. Voor Lafarge kan het omgekeerde worden vastgesteld, aangezien de koers zich eind december flink hersteld heeft ten opzichte van het dieptepunt in de loop van het jaar. Rekening gehouden met de EUR 318 miljoen die naar aanleiding van de kapitaalverhoging werden ingebracht, is het gewicht van Lafarge in het aangepast netto-actief opgelopen van 14 tot 23%, goed voor een marktwaarde op 31 december van EUR 3.486 miljoen. GBL heeft ook zowat EUR 200 miljoen geïnvesteerd in Pernod Ricard, en daardoor haar belang eind 2009 opgetrokken van 8,2% tot 9,1%. Die positieversterking werd doorgevoerd door in te schrijven op de kapitaalverhoging van mei 2009 (EUR 88 miljoen) en door aanvullende aankopen op de beurs (EUR 113 miljoen). De beurskoers is gunstig geëvolueerd (+ 22%) en de deelneming was eind 2009 EUR 1.444 miljoen waard, hetzij 9,5% van het aangepast netto-actief. De waarde van de deelneming in Imerys is tot EUR 971 miljoen opgelopen, en dit zowel wegens de inschrijving ten belope van EUR 80 miljoen op de kapitaalverhoging als door de verbetering van de beurskoers (+ 39%). Imerys vertegenwoordigt op 31 december 2009 6,4% van het aangepast netto-actief, tegen 4,9% in 2008. Suez Environnement liet in 2009 één van de beste beursprestaties optekenen met een koersstijging van bijna 35%. Op 31 december 2009 vertegenwoordigt deze deelneming 3,7% van het aangepast netto-actief van GBL (EUR 564 miljoen). Het belang van GBL in het kapitaal van de vennootschap bleef ongewijzigd op 7,1%. Het belang in Iberdrola werd op EUR 210 miljoen gewaardeerd, 15% hoger dan in 2008 en die stijging is in hoofdzaak toe te schrijven aan de hogere beurskoers.

11.

Naast voormelde deelnemingen bevat de portefeuille een positie van 3,9% in Arkema en diverse belangen in de Private Equity, via de fondsen Ergon Capital Partners, Sagard en PAI Europe III. De netto liquide middelen van GBL bedroegen op 31 december 2009 bijna EUR 600 miljoen. Dit bedrag werd voorzichtig belegd bij een beperkt aantal betrouwbare banken. 4. Aangepast netto-actief over 5 jaar In miljoen EUR Aangepast netto-actief op het eind van het jaar Portefeuille Nettocash/trading/eigen aandelen waarvan eigen aandelen Verschil van jaar tot jaar (in %)

2009

2008

2007

2006

2005

15.232,2 14.663,8 568,4 391,9 + 18,9

12.811,2 11.965,1 846,1 317,1 - 35,1

19.745,5 17.942,7 1.802,8 460,0 + 17,8

16.763,2 14.127,1 2.636,1 445,3 + 50,9

11.110,3 11.054,6 55,7 427,9 + 25,0

in EUR Aangepast netto-actief per aandeel

94,40

79,39

122,36

113,91

80,33

Beurskoers

66,05

56,86

87,87

91,05

82,85

12.

III. Geconsolideerde gegevens IFRS 1.

Kerncijfers

In miljoen EUR

2009

2008

2007

2006

2005

602,3

720,7

534,4

440,5

323,7

4,7

(117,8)

(9,3)

22,2

(4,9)

161,1

324,9

90,3

179,7

342,8

289,6

(1.615,3)

163,5

2.240,9

(138,6)

1.057,7

(687,5)

778,9

2.883,3

523,0

390,5

371,1

337,2

279,6

237,9

Activa Niet-courante activa Courante activa

14.711,0 632,2

12.895,9 1.141,1

17.519,3 1.863,2

13.496,0 2.737,2

10.533,6 123,6

Passiva Eigen vermogen Niet-courante passiva Courante passiva

14.845,1 428,4 69,7

13.418,4 425,3 193,3

18.868,6 422,3 91,6

15.682,0 434,6 116,6

10.159,7 437,6 59,9

155.641.380 161.202.533

155.849.909 155.849.909

148.997.891 154.324.866

138.864.253 139.114.418

132.761.384 133.121.574

64,8

51,5

63,1

63,5

73,5

36,9

N/A

43,3

9,2

43,7

Geconsolideerd resultaat Cash earnings Mark to market en andere non cash Geassocieerde ondernemingen Eliminaties, meerwaarden en waardeverminderingen Geconsolideerd resultaat over de periode Totale uitkering Geconsolideerde balans

Aantal aandelen op het eind van het jaar (1) Gewoon Verwaterd Pay-out (in %) Dividend/cash earnings Dividend/geconsolideerd resultaat

Geconsolideerd 6,80 (4,41) 5,23 20,76 resultaat per aandeel Geconsolideerde cash 3,87 4,62 3,59 3,17 earnings per aandeel (1) De berekening van het aantal aandelen (gewoon en verwaterd) wordt gedetailleerd op blz. …

3,94 2,44

13.

2.

Economische analyse van het geconsolideerd resultaat

De in deze analyse opgenomen tabel beoogt een beter zicht te geven op de diverse bestanddelen van het geconsolideerd resultaat van GBL, opgemaakt volgens de IFRS. De rubrieken van de verschillende kolommen worden in de woordenlijst beschreven. Cash earnings

Mark to market en andere non cash

2009 Geassocieerde ondernemingen

-

-

161,1

-

161,1

324,9

652,0

-

-

(101,7)

550,3

479,8

(7,9)

(3,9)

-

-

(11,8)

44,3

Andere financiële opbrengsten en kosten

(21,4)

11,4

-

-

(10,0)

(80,8)

Andere bedrijfsopbrengsten en kosten

(20,4)

(3,9)

-

-

(24,3)

(20,3)

Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa

-

-

-

391,3

391,3

(1.436,4)

Belastingen

-

1,1

-

-

1,1

1,0

Geconsolideerd resultaat over de periode 2009

602,3

4,7

161,1

289,6

1.057,7

2008

720,7

(117,8)

324,9

(1.615,3)

In miljoen EUR

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Nettodividenden van deelnemingen Opbrengsten en kosten van interesten

Eliminaties, Geconsomeerlideerd waarden, waardeverminderin gen en terugnemingen

2008 Geconsolideerd

(687,5)

14.

A.

Cash earnings

In miljoen EUR

2009

2008

Verschil 2009-2008

Nettodividenden van deelnemingen GDF SUEZ Suez Total Lafarge Suez Environnement Imerys Pernod Ricard Iberdrola Andere Opbrengsten en kosten van interesten Andere financiële opbrengsten en kosten Andre bedrijfsopbrengsten en -kosten Belastingen Totaal

652,0 257,7 200,8 82,5 22,8 19,2 11,4 8,6 49,0 (7,9) (21,4) (20,4) 0,0 602,3

658,7 93,7 167,0 187,9 145,8 33,1 21,7 7,5 2,0 48,0 36,3 (22,3) 0,0 720,7

(6,7) 164,0 (167,0) 12,9 (63,3) 22,8 (13,9) (10,3) 1,1 47,0 (55,9) (57,7) 1,9 0,0 (118,4)

De geïnde nettodividenden van de deelnemingen bedragen EUR 652 miljoen en zijn stabiel gebleven, voornamelijk ten gevolge van:  GDF SUEZ, dat haar bijdrage op EUR 258 miljoen behoudt, met inbegrip van een niet-recurrent dividend van EUR 94 miljoen;  het hogere dividend van Total;  de inning, voor het de eerste maal, van een dividend van EUR 23 miljoen van Suez Environnement;  de ontvangst door GBL van EUR 48 miljoen, zijnde de teruggaaf van ten onrechte ingehouden bronheffingen op vroegere dividenden;  de lagere dividenden uit de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, namelijk Lafarge (EUR - 63 miljoen) en Imerys (EUR - 14 miljoen). 2009

2008 Andere : 0,3%

5,0%

1,1%

3,3%

7,5% 30,8%

Total

28,5%

Suez / GDF SUEZ 12,7%

Lafarge

22,1%

Imerys Pernod Ricard Iberdrola 39,5%

Suez Environnement Andere

39,6%

15.

De opbrengsten en kosten van interesten (EUR - 8 miljoen) zijn te opzichte van het vorige boekjaar aanzienlijk gedaald. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan het gecombineerd effect van de verlaging van het gemiddeld bedrag van de liquide middelen ten gevolge van de gedane investeringen, en de aanzienlijke daling van de rentevoeten in 2009. De andere financiële opbrengsten en kosten bedragen EUR - 21 miljoen, toe te schrijven aan de afwikkeling van een tradingpositie (EUR - 40 miljoen), gecompenseerd door de inning van het dividend van de eigen aandelen in het bezit van GBL (EUR 13 miljoen). De andere bedrijfskosten zijn stabiel gebleven en bedragen EUR 20 miljoen. B.

Mark to market en andere non cash

In miljoen EUR

2009

2008

Verschil 2009 - 2008

Opbrengsten en kosten van interesten

(3,9)

(3,7)

(0,2)

Andere financiële opbrengsten en kosten

11,4

(117,1)

128,5

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten

(3,9)

2,0

(5,9)

1,1

1,0

0,1

4,7

(117,8)

Belastingen Totaal

122,5

De mark to market en andere non cash bestanddelen weerspiegelen hoofdzakelijk de schommelingen van de reële waarde van de financiële instrumenten en de eliminatie, in toepassing van de IFRS, van de in cash earnings geboekte kosten. Het totaal van de mark tot market en andere non cash bestanddelen per 31 december 2009 bedraagt EUR 5 miljoen, tegen EUR - 118 miljoen in 2008. Het totaal, eind 2009, omvat in hoofdzaak een terugneming van EUR 34 miljoen op de hiervoor beschreven tradingoperatie. Die terugneming wordt negatief gecompenseerd door de waardering van de renteswap (IRS) per 31 december 2009 en de eliminatie van het dividend van de eigen aandelen. Ter herinnering, de mark to market en andere non cash per 31 december 2008, ten bedrage van EUR - 118 miljoen, zijn afkomstig van de tradingportefeuille, interestswap en de schommelingen op put- en call-opties.

16.

C.

Geassocieerde ondernemingen

Deel in het nettoresultaat In miljoen EUR

Lafarge Imerys ECP Totaal

2009

2008

Variation 2009-2008

155,2 12,6 (6,7)

319,8 (41,0)

(164,6) (33,5) 34,3

161,1

324,9

(163,8)

46,1

Lafarge Tijdens dit moeilijk jaar heeft Lafarge, wereldmarktleider in bouwmaterialen, het in februari 2009 aangekondigd actieplan uitgevoerd. De cementfabrikant slaagde erin meer vrije cashflow te genereren en haar kosten aanzienlijk te verlagen, waardoor de schuld kon worden afgebouwd en de bedrijfsmarges op peil konden worden gehouden. Lafarge wil die inspanningen in 2010 voortzetten. Als de economische heropleving zich doorzet, zal de onderneming daardoor kunnen profiteren van een versterkte financiële structuur en een geoptimaliseerde kostenbasis. De omzet 2009 van Lafarge was 17% lager dan het jaar voordien. Dit is het gevolg van lagere volumes in Europa en Noord-Amerika, gecompenseerd door een forse groei op de opkomende markten en standhoudende prijzen. De bruto exploitatiemarge kon op 15,6% worden gehandhaafd, tegen 18,6% in 2008. Niettemin is het nettoresultaat, deel van de groep, teruggelopen van EUR 1.598 miljoen tot EUR 736 miljoen in 2009. Op basis van een vermogensmutatiepercentage van 21,1%, bedraagt de bijdrage van Lafarge tot het nettoresultaat van GBL per eind 2009 EUR 155 miljoen, tegen EUR 320 miljoen in 2008. Imerys Imerys, wereldleider op het gebied van de valorisatie van metalen, counterde de economische crisis die de wereld sinds eind 2008 treft, door strenge maatregelen te nemen om het productieapparaat in overeenstemming te brengen met de gekelderde verkoopvolumes. Die acties hadden meer resultaat dan verwacht en Imerys slaagde er aldus in om het reactievermogen en de soliditeit van haar ondernemingsmodel hard te maken. Die stelden de onderneming immers in staat om weer aan te knopen met een operationele marge met twee cijfers en te bogen op een versterkte balans. Het courant bedrijfsresultaat van de groep ging er met 40% op achteruit tot EUR 249 miljoen, waarbij de operationele marge over het volledige boekjaar 9% bedroeg. Het courant nettoresultaat, deel van de groep, gaat 55,3% achteruit tot EUR 119 miljoen. Het nettoresultaat, deel van de groep, bedraagt EUR 41 miljoen, tegen EUR 161 miljoen in 2008. Op basis van een vermogensmutatiepercentage van 30,7%, bedraagt de bijdrage van Imerys tot het resultaat van GBL per eind december 2009 EUR 13 miljoen, tegen EUR 46 miljoen eind 2008.

17.

Ergon Capital Partners (ECP) De bijdrage van ECP tot het resultaat van GBL bedraagt EUR - 7 miljoen, tegen EUR - 41 miljoen in 2008. Die schommeling wordt verklaard door de boekhoudkundige waarderingen van haar portefeuille en door de bijdrage van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast. D.

Eliminaties, meerwaarden en waardeverminderingen/terugnemingen

In miljoen EUR

2009

Waardeverminderingen en terugnemingen op genoteerde deelnemingen Voor verkoop beschikbare effecten Pernod Ricard Iberdrola

2008

414,9

(1.494,0)

(198,2) (36,5)

(315,2) (87,2)

Lafarge

649,6

(1.091,6)

Gedeeltelijke overdracht van Iberdrola Fondsen Andere

(19,1) (4,5)


Andere

(23,6)

Eliminaties

(101,7) Totaal

289,6

57,6 47,4 10,2 (178,9) (1.615,3)

Pernod Ricard en Iberdrola Wegens de daling van de financiële markten heeft GBL, met inachtneming van de IFRS, EUR 637 miljoen gecumuleerde waardeverminderingen geboekt op de deelnemingen in Pernod Ricard en Iberdrola (EUR 402 miljoen in 2008 en EUR 235 miljoen in 2009). De in 2008 geboekte waardeverminderingen stemden overeen met het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de beurskoers per 31 december 2008. Wegens de verdere daling van de beurskoers in het eerste kwartaal 2009, was GBL verplicht om, in toepassing van de IFRS, voor 2009 een aanvullend waardevermindering van EUR - 235 miljoen in resultaat te nemen. Niettegenstaande het koersherstel vanaf 31 maart 2009, werd overeenkomstig IAS 39 geen terugneming van de waardevermindering in resultaat genomen. Die waardevermindering per eind 2009 bedraagt EUR 530 miljoen, waarvan EUR 487 miljoen met betrekking tot Pernod Ricard. Ze werd rechtstreeks aan het eigen vermogen van GBL toegerekend. Lafarge Gelet op de stijging van de beurskoers van Lafarge over de eerste negen maanden van 2009, moest GBL, overeenkomstig IAS 36, bij de afsluiting per 30 september 2009 daarentegen, een gedeelte van de in 2008 geboekte waardevermindering ten bedrage van EUR -1.092 miljoen terugnemen. Deze terugneming (EUR 650 miljoen) werd berekend op zicht van de beurskoers 18.

op voornoemde datum (EUR 61,15). Het bedrag van deze terugneming werd, overeenkomstig de IFRS, voor het vierde kwartaal niet aangepast: er bestaat immers geen objectieve aanwijzing van een waardevermindering op 31 december 2009. Er zij ook op gewezen dat die waardeverminderingen en terugnemingen ervan geen invloed hebben op de cash van de vennootschap, noch op het aangepast netto-actief van GBL. Eliminaties De nettodividenden van de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, worden in de consolidatie geëlimineerd. In 2009 bedragen die EUR 102 miljoen, afkomstig van Lafarge en Imerys. E.

Globaal resultaat 2009

Overeenkomstig IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening”, publiceert GBL een globaal geconsolideerd resultaat, dat integraal deel uitmaakt van de geconsolideerde financiële staten. Dat resultaat over 2009 bedraagt EUR 1.809 miljoen tegen EUR -5.103 miljoen over het vorige boekjaar. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan de schommeling van de beurskoersen van de portefeuille. Dit resultaat van EUR 1.809 miljoen staat voor de wijziging in het eigen vermogen over 2009, zonder de uitkering van het dividend van GBL. Voormeld bedrag geeft een aanwijzing van de verrijking die de vennootschap over het jaar 2009 heeft verwezenlijkt. Het wordt berekend op basis van het geconsolideerd nettoresultaat (EUR 1.058 miljoen), waarbij het effect van de beurs op de voor verkoop beschikbare deelnemingen (Total, GDF SUEZ, Pernod Ricard, enz.), hetzij EUR 694 miljoen, en de wijzigingen van het eigen vermogen van de geassocieerde ondernemingen (Lafarge, Imerys), hetzij EUR 58 miljoen, wordt gevoegd. Het in onderstaande tabel opgenomen globaal geconsolideerd resultaat, wordt uitgesplitst over de bijdrage van elke deelneming. Resultaat 2009

Rechtstreeks in eigen vermogen geboekte bestanddelen Mark to market

Bijdrage van de deelnemingen - GDF SUEZ / Suez - Suez Environnement - Total - Lafarge - Imerys - Pernod Ricard - Iberdrola - Andere

1.102,7 257,7 22,8 200,8 804,7 12,6 (186,8) (27,9) 18,8



693,6 (591,2) 142,6 572,6 486,8 43,6 39,2

58,0 28,7 25,8 3,5

1.854,3 (333,5) 165,4 773,4 833,4 38,4 300,0 15,7 61,5

(45,0)

0

0

(45,0)

31 december 2009

1.057,7

693,6

58,0

1.809,3

31 december 2008

(687,5)

(4.093,3)

(322,6)

Andere opbrengsten en kosten


(5.047,6) (1.048,5) 76,1 (1.495,5) (1.991,7) (3,5) (376,7) (138,5) (69,3) (55,8)

19. (5.103,4)

Informatie en financiële gegevens betreffende de deelnemingen zullen later worden toegevoegd

20.

Rekeningen per 31 december 2009

Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans

…..

Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat

…..

Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen

…..

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen

…..

Boekhoudkundige principes

…...

Noten

…...

Verslag van de Commissaris

…..

Verkorte jaarrekening

…..

Uitkeringsbeleid

…..

Historische gegevens

…..

Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2007

…..

Geconsolideerde cijfers over 10 jaar

…..

21.

Geconsolideerde balans per 31 december In miljoen EUR Niet-courante activa Materiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Voor verkoop beschikbare deelnemingen Andere niet-courante activa Uitgestelde belastingvorderingen Courante activa Beleggingsactiva Liquide middelen en gelijkgestelde Andere activa

Noten

9

Niet-courante passiva Omruilbare leningen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen Courante passiva Financiële schulden Fiscale schulden Afgeleide producten Andere passiva Totaal passiva en eigen vermogen

2008

2007

14.711,0 18,0 14.671,3

12.895,9 19,0 12.855,5

17.519,3 23,5 17.478,3

2

4.556,4

3

10.114,9

8 4

Totaal activa Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Minderheidsbelangen

2009

11

5 8

4 4 4

3.393,1

599,7

9.462,4

16.878,6

21,2 0,5

20,9 0,5

17,0 0,5

632,2 14,7 604,8 12,7

1.141,1 161,1 966,0 14,0

1.863,2 44,6 1.803,0 15,6

15.343,2

14.037,0

19.382,5

14.845,1 653,1 3.815,8 10.376,2 -

13.418,4 653,1 3.815,8 8.949,5 -

18.868,6 653,1 3.815,8 14.399,7 -

428,4 424,7 2,7 1,0

425,3 420,6 3,8 0,9

422,3 416,6 4,8 0,9

69,7 1,5 26,1 42,1

193,3 150,0 1,6 11,0 30,7

91,6 20,0 1,8 38,6 31,2

15.343,2

14.037,0

19.382,5

22.

Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat In miljoen EUR

Noten

2009

2008

2007

Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen

2

161,1

324,9

90,3

Nettodividenden van deelnemingen

3

550,3

479,8

446,0

Opbrengsten en kosten van interesten Niet-courante activa Courante activa Financiële schulden

6

(11,8) (0,5) 5,3 (16,6)

44,3 3,3 59,8 (18,8)

25,5 4,3 42,7 (21,5)

(10,0)

(80,8)

12,5

4

(16,1) 6,1

(77,2) (3,6)

14,5 (2,0)

7

(24,3)

(20,3)

(23,9)

391,3

(1.436,4)

214,7

Andere financiële opbrengten en kosten Resultaten op beleggingsactiva en afgeleide producten Andere Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten Resultaten op overdrachten en waardeverminderingen van niet-courante activa Effecten waarop vermogensmutatie wordt toegepast Voor verkoop beschikbare deelnemingen

2 3

649,6 (258,3)

(1.091,6) (344,8)

214,7

Belastingen

8

1,1

1,0

13,8

1.057,7

(687,5)

778,9

693,6

(4.093,3)

1.541,8

58,0

(322,6)

(45,5)

-

-

(2,4)

1.809,3 -

(5.103,4) -

2.272,8 -

6,80 6,66

(4,41) (4,41)

5,23 5,15

Geconsolideerde resultaat over de periode Andere elementen van het volledige resultaat Voor verkoop beschikbare deelnemingen – Wijziging van de reële waarde

3

Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen Andere Globaal resultaat Minderheidsbelangen Geconsolideerde resultaat over de periode per aandeel Gewone Verwaterde

11

23.

Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen In miljoen EUR

Per 31 december 2006 Globale resultaat Totaal van de transacties met de aandeelhouders (noot 10) Per 31 december 2007 Globale resultaat Totaal van de transacties met de aandeelhouders (noot 10) Per 31 december 2008 Globale resultaat Totaal van de transacties met de aandeelhouders (noot 10) Per 31 december 2009

Kapitaal

Uitgiftepremie

Herwaarderingsreserve

Eigen aandelen

Omre- Omruil- Ingehoukeningsbare den verschil- obligatie winsten len 20052012

Totaal van de reserves

595,7 -

2.690,7 -

5.716,8 1.542,8

(184,1) -

(7,3) (34,4)

17,6 -

6.852,6 764,4

15.682,0 2.272,8

57,4

1.125,1

-

0,4

-

-

(269,1)

913,8

3.815,8 7.259,6 - (4.237,7)

(183,7) -

(41,7) (170,8)

17,6 -

7.347,9 (694,9)

18.868,6 (5.103,4)

653,1 -

-

-

-

(24,0)

-

-

(322,8)

(346,8)

653,1 -

3.815,8 -

3.021,9 782,3

(207,7)

(212,5) (0,2)

17,6 -

6.330,2 1.027,2

13.418,4 1.809,3

-

-

-

(27,4)

-

-

(355,2)

(382,6)

653,1

3.815,8

3.804,2

(235,1)

(212,7)

17,6

7.002,2

14.845,1

24.

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen In miljoen EUR

2009

2008

2007

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

794,6

460,6

498,8

1.068,4

(732,8)

739,6

(161,1) 101,7 7,4

(324,9) 178,9 10,8

(90,3) 51,2 4,5

(391,3) 3,9

1.436,4 2,2

(214,7) (6,2)

(8,6) -

33,2 -

13,8 12,8

146,4 27,8

(116,5) (26,7)

(1,2) (10,7)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(620,1)

(1.078,0)

(2.260,8)

Verwervigen van : Deelnemingen Materiële vaste activa Andere financiële activa

(616,9) (0,7) (4,7)

(1.551,3) (7,1) (3,0)

(3.351,7) (8,8) (10,4)

-

14,6

0,1

2,2

468,8

1.110,0

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

(535,7)

(219,6)

916,8

Kapitaalverhoging (netto) Uitgekeerde dividenden Ontvangsten uit financiële schulden Terugbetalingen van financiële schulden Nettobewegingen op eigen aandelen

(358,3) 750,0 (900,0) (27,4)

(325,6) 150,0 (20,0) (24,0)

1.182,5 (269,6) 3,5 0,4

Nettotoename (afname) van liquide middelen en gelijkgestelde

(361,2)

(837,0)

(845,2)

966,0

1.803,0

2.648,2

604,8

966,0

1.803,0

Geconsolideerd resultaat van de periode vóór interesten en belastingen Aanpassing voor: Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Dividenden van de geassocieerde ondernemingen Herwaarderingen tegen reële waarde Resultaten op overdrachten en waardeverminderingen van niet-courante activa Andere Opbrengsten en kosten van geïnde (betaalde) interesten Terugbetaalde belastingen Wijziging van beleggingseffecten en afgeleide producten Wijziging van de behoeften aan werkkapitaal

Inkomsten uit de overdracht van materiële vaste activa Overdracht van deelnemingen en andere financiële activa

Liquide middelen en gelijkgestelde bij het begin van de periode Liquide middelen en gelijkgestelde bij de afsluiting van de periode

25.

Boekhoudkundige principes Groep Brussel Lambert (“GBL”) is een portefeuillevennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op NYSE Euronext Brussels. Haar geconsolideerde financiële staten hebben betrekking op een periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2009. Deze staten werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 2 maart 2010. Algemene beginselen en boekhoudkundige normen De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld overeenkomstig de IFRS (International Financial Reporting Standards), die gelden binnen de Europese Unie. Volgende nieuwe normen en interpretaties, waarvan sommige niet op GBL toepasselijk zijn, zijn met ingang van het boekjaar 2009 in werking getreden: -

-

IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Deze standaard vervangt IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening (herzien in 2003) en aangepast in 2005. Aanpassing van IAS 27 - De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (herzien in 2008) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). Aanpassing van IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen, verwervingsvoorwaarden en vernietiging (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Aanpassing van IAS 32 - Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening – financiële instrumenten met een terugneemverplichting (“puttable financial instruments”) en verplichtingen welke ontstaan bij een liquidatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). IFRS 3 - Bedrijfscombinaties (herzien in 2008) (toepasbaar voor bedrijfscombinaties met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar vanaf 1 juli 2009). IFRS 8 - Operationele segmenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Aanpassing van IAS 23 - Financieringskosten (herzien in 2007) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Verbeteringen van IFRS (2007-2008) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Aanpassing van IFRS 1 - Eerste toepassing van IFRS en IAS 27 - De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). IFRS 1 (herzien in 2008) - Eerste toepassing van IFRS (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). IFRIC 13 – Loyaliteitsprogramma’s (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008). IFRIC 15 - Overeenkomsten voor de bouwen van vastgoed (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). IFRIC 16 - Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 oktober 2008). IFRIC 18 - Transfers van activa van klanten (toepasbaar voor transfers vanaf 1 juli 2009).

26.

Bovendien is GBL niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de normen en interpretaties die van kracht zijn na 31 december 2009, te weten: -

Aanpassing van IAS 39 - Financiële instrumenten: opname en waardering – Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). IFRIC 17 - Uitkering van activa in natura aan eigenaar (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009).

De toepassing van deze nieuwe normen en interpretaties zou geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde financiële staten voor de komende boekjaren. Consolidatiemethoden en consolidatiekring De geconsolideerde financiële staten, opgesteld vóór winstverdeling, omvatten deze van GBL en haar dochterondernemingen (« de Groep »), alsook de belangen van de Groep in de geassocieerde ondernemingen die worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De belangrijke dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen sluiten hun jaarrekening af op 31 december. Gecontroleerde ondernemingen Gecontroleerde ondernemingen worden integraal geconsolideerd. Onder controle wordt verstaan dat de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de stemrechten in een entiteit bezit. Intragroepsaldi en -transacties, met inbegrip van de latente resultaten ervan, worden geëlimineerd. Nieuw verworven ondernemingen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum. Geassocieerde ondernemingen Als de Groep een invloed van betekenis heeft in een onderneming, wordt zijn deelneming als een geassocieerde onderneming beschouwd. Er wordt verondersteld dat de Groep een invloed van betekenis heeft als hij rechtstreeks of onrechtstreeks, via dochterondernemingen, meer dan 20% van de stemrechten van de deelneming in handen heeft. Geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Bedrijfscombinaties en goodwill Als de Groep een entiteit verwerft, worden de activa, passiva en identificieerbare voorwaardelijke passiva van de verworven entiteit tegen reële waarde geboekt. Het verschil tussen de kostprijs en de reële waarde van het identificieerbare verworven nettoactief wordt als goodwill op het actief van de balans opgenomen. De goodwill wordt onderworpen aan een jaarlijkse impairment test (waardetest), met name door de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegerekend, te vergelijken met hun boekwaarde (de goodwill inclusief). Indien deze laatste hoger is, moet een waardevermindering in resultaat worden opgenomen. De negatieve goodwill wordt onmiddellijk als opbrengst in de resultatenrekening opgenomen. 27.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen de kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de geschatte gebruiksduur. Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Voor verkoop beschikbare deelnemingen omvatten de deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep geen invloed van betekenis uitoefent. Er wordt vermoed dat er geen invloed van betekenis is als de Groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, niet meer dan 20% van de stemrechten bezit. Dergelijke deelnemingen worden opgenomen tegen de reële waarde op basis van de beurskoers voor genoteerde deelnemingen. De schommelingen van de reële waarde van deze deelnemingen tussen twee afsluitdata worden opgenomen in het eigen vermogen. Bij de overdracht van een deelneming wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde (balanswaarde op datum van overdracht, gecorrigeerd met het gecumuleerd bedrag dat als periodieke herwaardering tegen de reële waarde van de deelneming in het eigen vermogen is opgenomen), naargelang het geval in debet of credit van de resultatenrekening geboekt. Courante financiële activa De tradingseffecten omvatten afgeleide instrumenten alsook andere instrumenten die aangehouden worden met de bedoeling ze te verhandelen en die op elke balansdatum gewaardeerd worden tegen de reële waarde. De schommeling van de reële waarde tussen twee afsluitingen wordt in resultaat genomen. Obligaties, beschouwd als beleggingen die tot op hun vervaldag worden aangehouden (tenminste als de Groep de uitdrukkelijke intentie heeft en in staat is ze tot op hun vervaldag aan te houden), en door de Groep uitgeschreven leningen en vorderingen, worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, zijnde het bedrag van hun initiële opname vermeerderd, of verminderd, met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen dat initieel bedrag en het bedrag op de vervaldag, en verminderd met elke waardevermindering wegens bijzondere waardevermindering of oninbaarheid. Liquide middelen en gelijkgestelde omvatten bankdeposito’s en vaste-termijnbeleggingen waarvan de vervaldatum gelijk is aan of kleiner is dan drie maanden na de verwervingsdatum.

28.

Waardeverminderingen van activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een voor verkoop beschikbare deelneming aan waardevermindering onderhevig is, wordt de deelneming aan een impairment test onderworpen. Wanneer de deelneming als “impaired” wordt beschouwd, wordt in het resultaat van de periode een waardevermindering (“impairment”) geboekt. Indien zulks het geval is, is het bedrag van de geboekte “impairment” het verschil tussen de aanschaffingsprijs van de deelneming en de reële waarde (beurskoers) op de afsluitdatum. Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een deelneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast aan waardevermindering onderhevig is, wordt die overeenkomstig IAS 36 en IAS 28 § 33 aan een impairment test onderworpen. Daartoe wordt de realiseerbare waarde van de activa geschat om deze met de boekwaarde te vergelijken en, desgevallend, voor het verschil een waardevermindering te boeken. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief, verminderd met de verkoopkosten van de activa, en de bedrijfswaarde ervan. Dit laatste is gelijk aan de geactualiseerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Wanneer een in een vroegere verslagperiode geboekte waardevermindering niet langer bestaat, wordt de boekwaarde geheel of gedeeltelijk teruggeboekt. De terugneming van een waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst geboekt. Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de courante en uitgestelde belastingen. Ze worden in resultaat genomen behalve wanneer het geboekte bestanddelen betreft die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen werden. In dit geval worden ze eveneens opgenomen in het eigen vermogen. Onder courante belastingen worden de belastingen verstaan die betaald moeten worden op de belastbare winst van het boekjaar, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans, evenals de aanpassingen betreffende vorige boekjaren. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode toegepast op de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en verplichtingen en hun fiscale basis. Met de volgende verschillen wordt geen rekening gehouden: fiscaal niet-aftrekbare goodwill en initiële opname van actief en passief die geen invloed hebben op het boekhoudkundig en fiscaal resultaat. De uitgestelde belastingen worden berekend op grond van de verwachting met betrekking tot de realisatie of de betaling van de actief- en passiefbestanddelen, op basis van de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans.

29.

Daarenboven worden uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot deelnemingen in dochterondernemingen niet opgenomen wanneer de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel geboekt voor zover belastbare winst zou kunnen verwezenlijkt worden waarmee de fiscale verliezen en de fiscaal verrekenbare tegoeden zouden kunnen worden verrekend. Eigen aandelen Bij de inkoop (of verkoop) van eigen aandelen wordt het eigen vermogen verminderd (verhoogd) met het betaalde (of ontvangen) bedrag. De schommelingen betreffende deze effecten worden verantwoord in het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Op deze bewegingen worden nooit resultaten opgenomen. Winstdelingsplannen Aandelenopties GBL Aandelenopties GBL – Winstdelingsplannen toegekend vanaf 2007 In overeenstemming met IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen, wordt de reële waarde van de opties op datum van de toekenning van de opties in de resultatenrekening opgenomen in de verwervingsperiode van de rechten (“vesting period”). De opties worden gewaardeerd door het gebruik van een waarderingsmodel dat algemeen toegelaten is op basis van de marktvoorwaarden die op het ogenblik van toekenning gelden. Aandelenopties GBL – Winstdelingsplan toegekend in 1999 De aandelenopties van GBL die toegekend werden vóór 7 november 2002, werden niet opgenomen in de geconsolideerde financiële staten overeenkomstig de overgangsbepalingen van IFRS 2. Aandelenopties Pargesa De Pargesa-aandelen bestemd voor het dekken van de toegekende opties zijn in handen van GBL en zijn opgenomen in kasstroominvesteringen. De opties zijn opgenomen onder passiva in de balans. De mutaties van de reële waarde van de opties en de aandelen zijn geboekt via de resultatenrekening. Verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen De waardering van het bedrag van de verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen van het type vaste prestaties geschiedt op basis van de “Projected Unit Credit”-methode, overeenkomstig IAS 19. Als de gecumuleerde actuariële verschillen hoger zijn dan het hoogste van de volgende twee bedragen: -

10% van de huidige waarde van de verplichtingen in verband met de pensioenregelingen; 30.

-

10% van de reële waarde van de tot dekking van deze verplichtingen gehouden activa;

moet het surplus worden afgeschreven over het gemiddeld aantal nog te presteren dienstjaren van de werknemers waarop het pensioenplan betrekking heeft. Deze methode voor de verwerking van actuariële verschillen is toepasbaar sinds 2004. Winstverdeling De dividenden betaald door GBL aan haar aandeelhouders worden tegen hun brutobedrag, namelijk vóór bronbelasting, in mindering van het eigen vermogen opgenomen. De financiële staten worden opgemaakt vóór winstverdeling. Voorzieningen Voorzieningen worden op de balansdatum opgenomen indien een onderneming van de Groep een huidige verplichting (wettelijk of impliciet) heeft die voortvloeit uit een gebeurtenis uit het verleden, als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en als het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Het bedrag van de voorzieningen is gelijk aan de meest nauwkeurige schatting van de uitgave die noodzakelijk zal zijn om aan de op de balansdatum bestaande verplichting te voldoen. De voorzieningen voor herstructurering worden enkel opgenomen als de Groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds een aanvang heeft genomen of openbaar werd aangekondigd. De kosten die betrekking hebben op de normale Groepsactiviteiten worden niet in aanmerking genomen. Schulden op lange termijn en op korte termijn Schulden op lange termijn (bankleningen en obligaties) en op korte termijn (bankvoorschotten) worden initieel geboekt tegen reële waarde, na aftrek, in het geval van een financiële verplichting waarvan de waardeveranderingen niet via de resultatenrekening worden verwerkt, van de transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving of de uitgifte van de financiële verplichting. Na hun initiële opname worden ze gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs (initieel bedrag verminderd met de terugbetalingen in hoofdsom en vermeerderd, of verminderd, met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen het initieel bedrag en de waarde op de vervaldag). Omruilbare leningen Omruilbare leningen uitgegeven door de Groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktintrestvoet voor gelijkaardige niet-omruilbare obligaties. Het verschil tussen de opbrengsten, verkregen uit de uitgifte van de omruilbare obligatie en de reële waarde, toegewezen aan de obligatiecomponent die de waarde van de optie om de obligatie in aandelen te converteren weergeeft, wordt in het eigen vermogen opgenomen. De interestlast op de obligatiecomponent wordt berekend door op dit instrument de gangbare marktintrestvoet toe te passen.

31.

Afgeleide producten De afgeleide financiële instrumenten worden opgenomen tegen hun reële waarde. De schommelingen van de reële waarde van deze financiële instrumenten tussen twee afsluitingsdata worden in resultaat opgenomen. Elementen in vreemde deviezen In de rekeningen van de ondernemingen van de Groep worden de monetaire activa en verplichtingen in vreemde deviezen omgerekend in euro tegen de wisselkoers van de laatste dag van het boekjaar. Als door de toepassing van dit principe een niet-gerealiseerd wisselkoersverschil ontstaat, wordt dit als kost of opbrengst van het boekjaar geboekt. De niet-monetaire activa en verplichtingen worden geboekt tegen de wisselkoers van de transactiedatum. In de geconsolideerde financiële staten worden de omrekeningsverschillen op het eigen vermogen van de geconsolideerde ondernemingen of de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast niet in de resultatenrekening van het boekjaar, maar onder de rubriek "Omrekeningsverschillen" van het eigen vermogen opgenomen. De rubrieken van de opbrengsten en kosten in vreemde deviezen worden in euro omgezet tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen ten gevolge van het verschil tussen de gemiddelde koers en de koers van de laatste dag van het boekjaar, worden opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek "Omrekeningsverschillen". Interesten Interestopbrengsten en -kosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen en de interesten te ontvangen op beleggingen. De interestopbrengsten worden prorata temporis in de resultaatrekening genomen, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de belegging. Dividenden Dividenden van de voor verkoop beschikbare deelnemingen of tradingseffecten worden opgenomen op datum van de beslissing tot uitkering ervan. Het bedrag van de bronbelasting wordt geboekt in mindering van de brutodividenden. Gesegmenteerde informatie Gelet op de holdingactiviteiten van GBL is er geen informatie over bedrijfssegmenten of geografische segmenten. De lezer van de financiële staten kan deze informatie met betrekking tot de ondernemingen waarin de Groep een deelneming heeft, terugvinden in het hoofdstuk betreffende de deelnemingen alsook in hun financiële staten.

32.

Wijzigingen in de boekhoudkundige principes, fouten en wijzigingen in de ramingen/beoordelingen Een wijziging in de boekhoudkundige principes wordt slechts doorgevoerd indien deze voldoet aan de bepalingen van een norm of interpretatie, of wanneer deze een meer betrouwbare en meer relevante informatie toelaat. Dergelijke wijziging wordt met terugwerkende kracht opgenomen in de boekhouding, behalve in het geval van een specifieke overgangsbepaling die eigen is voor de norm of interpretatie. Ook wanneer een fout wordt vastgesteld, wordt deze op retroactieve wijze aangepast. De onzekerheden die inherent zijn aan de activiteiten maken het noodzakelijk om te werken met ramingen in het kader van de voorbereiding van de financiële staten. De ramingen komen voort uit beoordelingen van een redelijke waardering van de meest recente betrouwbare informatie. Een raming wordt herzien om de gewijzigde omstandigheden, de nieuwe beschikbare informatie en de gevolgen in verband met de ervaring, weer te geven. Toegepaste wisselkoersen

US Dollar Zwitserse frank

2009 1,43 1,48

Slotkoers 2008 1,40 1,49

2007 1,47 1,65

Gemiddelde koers 2009 2008 2007 1,39 1,47 1,37 -

33.

Noten Met het oog op een betere samenhang werden de noten bij de financiële staten geordend per aard en niet volgens de voorkomen in de boekhoudkundige rubrieken van de balans en van de resultatenrekening. Deze ordening laat toe om het geheel van de invloeden op de financiële staten van activa en passiva van eenzelfde aard te analyseren. 1.

Consolidatiekring en geassocieerde ondernemingen

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Naam

Belgian Securities B.V. Brussels Securities GBL Treasury Center Sagerpar GBL Participations GBL Overseas Finance N.V. GBL Verwaltung GmbH GBL Verwaltung Sà rl Immobilière rue de Namur GBL Finance S.A. GBL Energy Sà rl GBL R Sà rl GBL Investments Limited

Zetel

Deelnemingspercentage en stemrechten (%) 2009 2008 2007

Hoofdactiviteit

Amsterdam Brussel Brussel Brussel Brussel Curaçao

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Holding Holding Holding Holding Holding Holding

Gütersloh Luxemburg

100,0 100,0

100,0 100,0

100,0 100,0

Holding Holding

Luxemburg Luxemburg Luxemburg Luxemburg

100,0 100,0 100,0 100,0

100,0 100,0 100,0 -

100,0 100,0 -

Vastgoed Holding Holding Holding

Dublin

100,0

100,0

-

Holding

Geassocieerde ondernemingen Jaar

Percentage

Lafarge

Imerys

Ergon Capital Ergon Capital Partners I Partners II

Deelneming Stemrechten Consolidatie

21,1 27,1 21,1

30,7 36,3 30,7

43,0 43,0 43,0

42,4 42,4 42,4


21,2 28,5 20,0

30,4 37,0 28,6

43,0 43,0 43,0

42,4 42,4 42,4


N/A

26,9 34,6 26,7

43,0 43,0 43,0

41,9 41,9 41,9

2009

2008

2007

In de verdere noten worden Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II als één geheel vernoemd onder de naam ECP. 34.

2.


2.

A.

Deel in het nettoresultaat

De dividenden komende van de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast zijn verwijderd en vervangen door het deel van GBL in hun resultaat. In miljoen EUR

2009

2008

2007

Lafarge Imerys ECP

82,5 19,2 -

145,8 33,1 -

30,1 21,1

Totaal

101,7

178,9

51,2

In miljoen EUR

2009

Geïnde dividenden

2008

2007

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Lafarge Imerys ECP

736,0 41,3 (15,6)

1.598,0 161,3 (95,6)

N/A 284,2 34,5

De evolutie van de nettoresultaten van de geassocieerde ondernemingen (zie tabel hierboven) wordt in detail weergegeven in de economische analyse van het geconsolideerd resultaat (blz. …), alsook in het gedeelte van het jaarlijks financieel verslag gewijd aan de deelnemingen. In miljoen EUR

2009

2008

2007

Lafarge Imerys ECP

155,2 12,6 (6,7)

319,8 46,1 (41,0)

N/A 75,8 14,5

Totaal

161,1

324,9

90,3

Deel van GBL

35.

GBL maakt in haar resultaat geen onderscheid tussen recurrente en niet-recurrente elementen, laastgenoemde worden hieronder ter informatie gedetailleerd weergegeven: 2009 





Lafarge: het nettoresultaat van Lafarge omvat EUR - 93 miljoen nettokosten, te wijten aan de waardeverminderingen op in West-Europa gelegen activa van de afdeling Cement (EUR - 90 miljoen), de kosten in verband met de regeling van het geschil met USG (EUR - 47 miljoen) en een terugneming van voorzieningen van EUR 44 miljoen ten gevolge van de uitspraak van de rechtbank in de concurrentiezaak in Duitsland. Imerys: in het nettoresultaat van Imerys (EUR 41 miljoen) is een nettoverlies verrekend van EUR - 78 miljoen toe te schrijven aan niet-recurrente elementen. Het bevat voornamelijk een cash kost van EUR - 53 miljoen die verband houdt met de tijdens de verslagperiode opgestarte kostenverminderingsprogramma’s, een non cash bedrag van EUR -45 miljoen wegens waardeverminderingen op industriële activa en een waardeverlies vastgesteld op verwervingsverschillen en een meerwaarde op overdrachten van EUR 11 miljoen (onder meer de overdracht van Planchers Fabre in mei 2009). ECP: het geconsolideerd verlies van ECP van EUR - 16 miljoen omvat hoofdzakelijk terugnemingen van tijdens voorgaande boekjaren in resultaat geboekte latente meerwaarden.

2008  Lafarge: het nettoresultaat van Lafarge omvat EUR - 115 miljoen nettokosten wegens waardeverminderingen op goodwill (EUR - 250 miljoen), een aanpassing van de provisie in verband met het geschil Gips daterende van 2002 (EUR - 46 miljoen), gecompenseerd door een netto-opbrengst die hoofdzakelijk afkomstig is van de overdracht van de joint venture met Titan in Egypte.  Imerys: een kost, na belasting, van EUR - 106 miljoen werd opgenomen in het resultaat van Imerys. Deze laatste bestaat enerzijds uit een (cash) kost van EUR - 36 miljoen die hoofdzakelijk voortkomt uit maatregelen tot kostenvermindering die werden getroffen gedurende het hele jaar en anderzijds uit de waardevermindering (non cash) van industriële activa van EUR - 70 miljoen die voortvloeit uit de herstructureringen in 2008 en het waardeverlies dat werd vastgesteld voor een goodwill in de Performante Mineralen in de Verenigde Staten.  ECP: het geconsolideerd verlies van ECP van EUR - 96 miljoen bestaat voornamelijk uit terugboekingen van latente meerwaarden, die hoofdzakelijk in 2007-2006 in het resultaat werden opgenomen, en de niet-gerealiseerde waardeverminderingen die werden geregistreerd op andere deelnemingen. 2007  Imerys: het nettoresultaat van Imerys bevat een bedrag na belastingen van EUR - 33 miljoen “andere opbrengsten en kosten” dat voornamelijk het gevolg is van de beslissing om in de Verenigde Staten de productiecapaciteit van de Performante Mineralen aan de vraag aan te passen.  ECP: het geconsolideerde resultaat van ECP van EUR 35 miljoen omvat voornamelijk de meerwaarde die werd gerealiseerd op de overdracht van King Benelux tijdens het derde kwartaal van 2007.

36.

2.

B.

Vermogensmutatiewaarde

In miljoen EUR

Lafarge

Imerys

ECP

Totaal

Per 31 december 2006

-

472,0

64,6

536,6

Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves Andere

-

8,8 75,8 (30,1) (34,4)

60,9 14,5 (21,1) -

69,7 90,3 (51,2) (34,4)

-

1,0 (6,6)

(5,7)

1,0 (12,3)

0,0

486,5

113,2

599,7

2.908,7 1.020,8 319,8 (145,8) (144,8)

110,1 46,1 (33,1) (26,0)

22,0 (41,0) -

2.908,7 1.152,9 324,9 (178,9) (170,8)

(122,6) (5,6) (1.091,6)

(21,8) (1,8) -

-

(144,4) (7,4) (1.091,6)


2.738,9

560,0

94,2

3.393,1

Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves/ dekking Andere Terugneming van waardevermindering

317,1 155,2 (82,5) (8,9)

78,8 12,6 (19,2) 8,7

3,7 (6,7) -

399,6 161,1 (101,7) (0,2)

72,1 (34,5)

16,6 0,5

0,2

88,7 (33,8)

649,6

-

-

649,6


3.807,0

658,0

91,4

4.556,4

Per 31 december 2007 Overdracht Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves Andere Waardevermindering

Ter informatie: de beurswaarde van de deelneming in Lafarge en Imerys bedraagt eind 2009 respectievelijk EUR 3.486 miljoen en EUR 971 miljoen. ECP is niet beursgenoteerd.

37.

De deelneming in Lafarge werd vanaf 1 januari 2008 in de financiële staten van GBL opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Sinds voornoemde datum meent GBL immers aan dat op Lafarge een invloed van betekenis wordt uitgeoefend, gelet op: - het bezitspercentage van meer dan 20%; - de positie van hoofdaandeelhouder; - de vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur van Lafarge met drie leden van de achttien. Ter herinnering: bij de eerste vermogensmutatie werd, in toepassing van IAS 28 en IFRS 3 (“step acquisition”), een restverschil van EUR 1.092 miljoen vastgesteld, dat overeenstemde met het verschil tussen de boekwaarde van de deelneming en het deel in het eigen vermogen van Lafarge. In 2008 geboekte waardevermindering De koersdaling van Lafarge die eind 2008 werd vastgesteld, was een objectieve aanwijzing dat een impairment test moest worden uitgevoerd overeenkomstig IAS 28 en IAS 36. Daartoe heeft GBL de geconsolideerde boekwaarde vergeleken met de bedrijfswaarde en de beurswaarde op de afsluitdatum. Uit de vooruitzichten op 5 jaar, die GBL uitwerkte op basis van publieke informatie en de in onderstaande tabel opgenomen waarderingshypothesen, kon (op basis van de Discounted Cash Flow-methode) een bedrijfswaarde van de investering in Lafarge worden afgeleid die zich tussen EUR 55 en EUR 85 per aandeel bevond. De beurskoers per 31 december 2008 bedroeg EUR 43,35. Gelet op de hiervoor berekende vork, besloot het management van GBL om in 2008 een waardevermindering van EUR 26 per aandeel te boeken, zijnde een globale kost van EUR 1.092 miljoen, waardoor de geconsolideerde boekwaarde bij GBL werd teruggebracht tot het deel in het eigen vermogen IFRS van Lafarge per eind december 2008. Waarderingshypothesen Actualisatievoet Groeivoet op lange termijn

Gevoeligheid Schommeling voor de hypothesen Actualisatievoet + 0,25% 7,4% - 7,9% - 0,25% Groeivoet op 1,0% - 2,0% lange termijn - 1,0%

Effect op de gebruikswaarde in EUR/aandeel - 7 à - 21 -9à+8 - 9 à – 21

Terugneming van de in 2009 geboekte waardevermindering Gelet op de stijging van de beurskoers van Lafarge over de eerste negen maanden van 2009, moest GBL, overeenkomstig IAS 36, bij de afsluiting per 30 september 2009, een gedeelte van de in 2008 geboekte waardevermindering terugnemen. Deze terugneming, ten bedrage van EUR 650 miljoen, werd berekend op grond van de beurskoers op voornoemde datum (EUR 61,15). Het bedrag van deze terugneming werd, overeenkomstig IAS 28 en IAS 36, voor het vierde kwartaal niet aangepast, aangezien er geen objectieve aanwijzing van een waardevermindering op 31 december 2009 bestaat.

38.

2.

C.

Aanvullende inlichtingen betreffende de vermogensmutatie

De goedgekeurde financiële informatie vermogensmutatie wordt toegepast

betreffende

In miljoen EUR

de

ondernemingen

waarop

2009

2008

2007

Totaal van de activa

43.647,4

45.180,0

4.472,9

Totaal van het eigen vermogen

17.029,2

14.658,0

1.907,0

Totaal van de omzetten

18.658,2

22.483,2

3.404,9

Totaal van de resultaten

761,7

1.663,7

318,7

3.

GDF SUEZ, Total, Suez Environnement, Pernod Ricard, Iberdrola en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop

3.

A.

Nettodividenden

In miljoen EUR

2009

2008

2007

GDF SUEZ Suez Total Lafarge Suez Environnement Pernod Ricard Iberdrola Andere

257,7 200,8 22,8 11,4 8,6 49,0

93,7 167,0 187,9 21,7 7,5 2,0

146,4 183,7 91,3 17,0 7,1 0,5

Totaal

550,3

479,8

446,0

In 2009 boekte GBL EUR 550 miljoen dividenden, hetzij een toename van EUR 71 miljoen vergeleken met 2008. Dit bedrag omvat de teruggaaf van EUR 48 miljoen ten onrechte op vroegere dividenden ingehouden bronheffingen. Wegens de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de deelneming in Lafarge vanaf 1 januari 2008, werden de sindsdien geïnde dividenden van de vermogensmutatiewaarde afgetrokken. Ter herinnering: om tegemoet te komen aan de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen, heeft de Franse Belastingadministratie vanaf 1 januari 2007 de bronheffing op dividenden van deelnemingen van meer dan 5% afgeschaft.

39.

3.

B.

Resultaat van overdrachten en waardeverminderingen op deelnemingen beschikbaar voor verkoop

In miljoen EUR Waardeverminderingen op beursgenoteerde AFS-effecten Pernod Ricard Iberdrola Andere Fondsen Overdrachten van AFS-effecten (Iberdrola) Andere Totaal

2009

2008

2007

(402,4) (234,7) (198,2) (36,5) (23,6) (19,1)

(315,2) (87,2) 57,6 10,2

(4,5)

47,4 -

(258,3)

(344,8)

214,7 51,5 136,8 26,4 214,7

Waardeverminderingen op beursgenoteerde AFS-effecten Wegens de daling van de financiële markten heeft GBL, met inachtneming van de IFRS, EUR 637 miljoen gecumuleerde waardeverminderingen geboekt op haar deelnemingen in Pernod Ricard en Iberdrola, waarvan EUR 402 miljoen in 2008 en EUR 235 miljoen in 2009. In 2008 waren de waardeverminderingen op Pernod Ricard (EUR 315 miljoen) en Iberdrola (EUR 87 miljoen) gelijk aan het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de beurskoers per 31 december 2008. In 2009 moest ingevolge de koersdaling in het eerste kwartaal, overeenkomstig de IFRS, een bijkomende waardevermindering worden geboekt van EUR 235 miljoen. Merk op dat het koersherstel vanaf 31 maart 2009 niet in de resultatenrekening kon worden uitgedrukt. Overeenkomstig IAS 39 werd het koersherstel van EUR 530 miljoen, waarvan EUR 487 miljoen voor Pernod Ricard, rechtreeks in het eigen vermogen van GBL geboekt (zie noot 3. D.). Andere Wat de “private equity”-fondsen betreft, levert Sagard EUR - 18 miljoen op in 2009 (EUR 14 miljoen in 2008) en PAI Europe III EUR - 1 miljoen (EUR – 4 miljoen in 2008). In het eerste halfjaar 2007 had GBL, door aankopen op de beurs voor bijna EUR 1,4 miljard, een belang van 3% in Iberdrola verworven. Eind 2007 en begin 2008 heeft GBL dat belang gedeeltelijk van de hand gedaan, tegen een prijs van meer dan EUR 1,3 miljard, waardoor een gecumuleerde meerwaarde van EUR 184 miljoen werd gerealiseerd. Sindsdien werden er geen aandelen van Iberdrola meer verkocht. Ter herinnering: de deelnemingen van GBL worden aangehouden via vennootschappen gevestigd in landen die de meerwaarden op dergelijke deelnemingen in principe niet belasten.

40.

3.

C.

Reële waarde en schommelingen

Deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen worden gewaardeerd tegen hun beurskoers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. De deelnemingen in de “Fondsen” waarvan PAI Europe III, Sagard I en Sagard II deel uitmaken, worden geherwaardeerd tegen reële waarde naargelang van hun investeringsportefeuille. De schommelingen van de reële waarde van de deelnemingen worden in de herwaarderingsreserves geboekt (zie noot 3. D.). GDF SUEZ

Suez Environnement

Andere

Totale reële waarde

-

-

1.433,2 (768,2)

101,6 52,8 48,0 (73,6)

92,9 -

12.935,0 52,8 3.282,0 (933,0)

893,6 5.682,1 34,1 (2.850,3)

2.583,4

65,6 1.069,6 283,3 -

58,8 723,8 (388,6) -

(27,5) 101,3 11,7 2,2 (32,8) -

14,7 107,6 (0,5) -

1.541,8 0,0 16.878,6 11,7 398,4 (421,9) (2.908,7)

(1.683,4) 3.655,2 -

(2.865,9) 0,0 -

(946,9) 0,0 -

(83,2) (315,2) 954,5 201,3 -

(58,8) (87,2) 189,2 13,3 -

(12,2) 70,2 (21,5) 2,7 (2,2)

(75,7) 31,4 -

(4.093,3) (402,4) 9.462,4 (21,5) 217,3 (2,2)

572,6 -

142,6 -

-

486,8 (198,2)

43,6 (36,5)

7,1 -

32,1 -

693,6 (234,7)

4.227,8

564,4

0,0

1.444,4

209,6

56,3

63,5

10.114,9

Pernod Ricard

3.170,4 444,6 (91,2)

446,1 557,9 -

78,8 266,9

331,8 3.855,6 (2.908,7)

1.556,7 4.140,1 -

76,1 421,8 -

-

(591,2) -

0,0

3.548,9

Total

Suez

Per 31 december 2006 Resultaat van de Fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves Waardeverminderingen Per 31 december 2007 Resultaat van de Fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Overdracht Wijziging van de herwaarderingsreserves Waardeverminderingen Per 31 december 2008 Resultaat van de Fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves Waardeverminderingen

5.133,8 -

3.990,2 798,3 -

204,8 5.338,6 -


Fondsen

Lafarge

In miljoen EUR

Iberdrola

Overdracht (boekjaar 2008) Lafarge Als gevolg van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de deelneming in Lafarge vanaf 1 januari 2008, werd de kostprijs van de deelneming begin 2008 overgedragen in de geassocieerde ondernemingen (zie noot 2. B.). Daarnaast, werd de herwaarderingsreserve (latente meerwaarde) tegengeboekt in het eigen vermogen. GDF SUEZ Op datum van 16 juli 2008, hebben de Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van GDF en Suez de fusie van de twee groepen goedgekeurd. Als gevolg van deze beslissing, heeft GBL terzelfdertijd op 22 juli de Suez Environment-aandelen alsook de GDF SUEZaandelen ontvangen in ruil voor de Suez-aandelen in portefeuille op die datum. Deze verrichtingen hebben geen aanleiding gegeven tot een geconsolideerde meerwaarde in de financiële staten 2008 van GBL.

41.

3.

D.

Herwaarderingsreserves

In miljoen EUR

Total

Suez


3.008,6

1.972,3

-

-

615,1

17,6

204,8

893,6

-

-

331,8

3.213,4

2.865,9

-

-

946,9

(1.683,4) (2.865,9)

1.556,7

76,1

(946,9)

1.556,7

76,1

0,0

0,0

0,0

Schommeling Per 31 december 2007 Schommeling Per 31 december 2008 Schommeling Per 31 december 2009

GDF SUEZ

Suez Environneme nt

Lafarge

Pernod Ricard

Iber- Fond- Andedrola sen re

-

40,0

63,2

5.716,8

65,6

58,8 (27,5)

15,7

1.542,8

83,2

58,8

78,9

7.259,6

12,5

(83,2) (58,8) (12,2) (220,1) (4.237,7)

1.530,0

0,0

0,3 (141,2)

572,6

-

(591,2) 142,6

-

486,8

43,6

7,1

120,8

782,3

2.102,6

0,0

965,5 218,7

0,0

486,8

43,6

7,4

(20,4)

3.804,2

Het deel van de schommelingen van GBL in de herwaarderingsreserves van de geassocieerde ondernemingen is opgenomen in de rubriek « Andere ». 4.

Courante financiële activa en passiva

4.

A.

Liquide middelen en gelijkgestelde

In miljoen EUR Belgische Staatsobligaaties Deposito’s - Termijn < 1 maand - Termijn < 3 maanden Bankdeposito’s Totaal

Totaal

2009

2008

2007

517,2 166,8 350,4 87,6

447,8 364,2 158,7 205,5 154,0

1.791,7 1.061,7 730,0 11,3

604,8

966,0

1.803,0

Per 31 december 2009 was de quasi-totaliteit van de liquide middelen, billijk belegd onder de vorm van termijndeposito’s/zichtrekeningen bij diverse bankiers gedeponeerd. Daarenboven beschikt GBL over bevestigde niet opgenomen kredietlijnen bij diverse financiële instellingen voor een bedrag van EUR 1.800 miljoen.

42.

3.021,9

4.

B.

Beleggingsactiva en afgeleide producten

In miljoen EUR

2009

2008

2007

Activa

14,7

161,1

44,6

Aandelen Interestswap (IRS)

14,7 -

161,1 -

18,7 25,9

Passiva

26,1

11,0

38,6

Call-opties Put-opties Interestswap (IRS) Andere opties

19,4 6,7

0,5 6,9 3,6

27,2 1,3 10,1

Aandelen De rubriek “Aandelen” bevat de beleggingsportefeuille van de Groep, alsook de Pargesaaandelen aangehouden met het oog op de uitoefening van opties, zoals beschreven in de noot 8. D. Deze effecten worden gewaardeerd op basis van de beursnoteringen geregistreerd op de afsluitingsdatum. De schommeling ten opzichte van 2008 is voornamelijk toe te schrijven aan de afwikkeling van een tradingpositie in het eerste halfjaar 2009. Afgeleide producten De interestswap, afgesloten eind 2005, werd gewaardeerd op EUR - 20 miljoen eind 2009 (EUR - 7 miljoen in 2008), hetzij een herwaarderingsverlies van EUR 13 miljoen in vergelijking met 2008. De reële waarde van de andere afgeleide producten in omloop bedraagt EUR 7 miljoen (EUR 4 miljoen in 2008). In de loop van het eerste halfjaar 2009 werden de call-opties Total (met een nominaal waarde van EUR 507 miljoen) niet uitgeoefend. De bij de uitgifte geïnde premies (EUR 21 miljoen) zijn dus definitief verworven. In miljoen EUR Nominaal

Vervaldatum

2009

2008

2007

2013 2012

500,0 6,7

500,0 507,2 6,7

500,0 122,6 554,6 6,7

Afgeleide producten Interestswap (IRS) Put-opties Call-opties Andere opties

43.

Resultaat van beleggingsactiva en afgeleide producten In miljoen EUR

2009

2008

2007

Interestswap Beleggingsportefeuille Mark to market op opties Premies op call-/put-opties

(21,5) (6,1) (1,7) 13,2

(25,5) (31,6) (43,1) 23,0

12,5 0,3 (9,9) 11,6

Totaal

(16,1)

(77,2)

14,5

4.

C.

Andere courante financiële activa en passiva

In miljoen EUR

2009

2008

2007

Andere courante activa

12,7

14,0

15,6

Niet-vervallen verschuldigde interesten Andere

1,9 10,8

4,6 9,4

5,2 10,4

Andere courante passiva

42,1

180,7

51,2

Bankschulden Schulden op deelnemingsaanschaffing Te betalen GBL-coupons Niet-betaalde verschuldigde interesten Andere

1,5 25,4 13,0 2,2

150,0 18,7 8,9 3,1

20,0 17,1 9,4 4,7

De “Bankschulden” per eind 2008 ten bedrage van EUR 150 miljoen stemd overeen met de schulden gemaakt via de kredietlijnen. Die werden eind 2009 volledig terugbetaald. Derhalve kan GBL nog steeds beschikken over kredietlijnen voor een bedrag van EUR 1,8 miljard. De “Te betalen coupons” vertegenwoordigen in hoofdzaak de coupons van GBL van de laatste drie jaar die niet voor inning werden afgegeven. De “Niet-betaalde verschuldigde interesten” omvatten EUR 9 miljoen in verband met de omruilbare obligaties 2005-2012. De interesten zullen op 27 april 2010 worden betaald.

44.

5.

Niet-courante financiële passiva (afgeschreven kosten)

Omruilbare leningen (Bloomberg: GLBBB 2.95 04/27/12 Corp ; Reuters: BE021670693=) Per 27 april 2005 heeft Sagerpar, een 100%-dochteronderneming van GBL, een bedrag van EUR 435 miljoen uitgegeven aan obligaties die omruilbaar zijn in 5.000.000 GBL-aandelen. Dit financiële instrument, genoteerd op de Beurs van Luxemburg, biedt een coupon (nominale interest) van 2,95% jaarlijks betaald op 27 april en zal a pari terugbetaald worden op 27 april 2012 (7 jaar), indien de obligaties ondertussen nog niet werden omgeruild tegen GBLaandelen. De conversieprijs werd oorspronkelijk vastgesteld op EUR 87, hetgeen overeenstemt met een premie van 25,5% in vergelijking met de GBL-beurskoers op dat ogenblik. De obligaties zijn vervroegd terugbetaalbaar naar keuze van de uitgever vanaf 11 mei 2008 met een ontkoppelingsdrempel van 130%. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging in 2007 (zie noot 10. A.) en krachtens de antidilutie clausule, werd op 14 juni 2007 het aantal GBL-aandelen te leveren in geval van uitoefening door de obligatiehouders aangepast naar 5.085.340 effecten, zijnde een omruilprijs van EUR 85,54. De notering van dit instrument per 31 december 2009 bedroeg 104% tegen 97% eind 2008. 6.

Opbrengsten en kosten van interesten

In miljoen EUR Niet-courante activa Courante activa en passiva Omruilbare leningen Nominale interest Geamortiseerde kostprijs (discount) Totaal

2009

2008

2007

(0,5) 5,3 (16,6) (12,8) (3,8)

3,3 57,5 (16,5) (12,8) (3,7)

4,3 37,7 (16,5) (12,8) (3,7)

(11,8)

44,3

25,5

De in de rubriek “Courante activa en passiva” vermelde inkomsten van (netto) liquide middelen zijn in 2009, ten opzichte van 2008, aanzienlijk gedaald ten gevolge van het gecombineerd effect van een vermindering van de liquide middelen en een opmerkelijke daling van de rentevoeten.

45.

7.


7.

A.

Detail

In miljoen EUR

2009

2008

2007

0,7

5,7

1,0

Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Andere

(17,3) (6,5) (1,1) (0,1)

(18,4) (6,3) (1,2) (0,1)

(17,5) (6,1) (1,2) (0,1)

Andere bedrijfskosten

(25,0)

(26,0)

(24,9)


(24,3)

(20,3)

(23,9)

2008 30 35

2007 31 36

Andere bedrijfsopbrengsten

7.

B.

Evolutie van het gemiddelde personeelsbestand

GBL GBL en haar dochterondernemingen 7.

C.

2009 29 34

Kosten met betrekking tot het personeel

In miljoen EUR

2009

2008

2007

Vergoedingen Sociale zekerheid Bijdrage aan pensioenstelsel Andere

(4,3) (1,0) (0,9) (0,3)

(3,9) (1,1) (1,0) (0,3)

(3,5) (1,0) (1,4) (0,2)

Totaal

(6,5)

(6,3)

(6,1)

De vergoedingen van de Bestuurders worden vermeld onder « Diensten en diverse goederen » en uitgelegd in dit verslag op blz. … 7.

D.

Aandelenoptieplannen

In het kader van de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische werkgelegenheidsplan, heeft GBL vier winstdelingsplannen (1999/2007/2008/2009) op GBLaandelen uitgegegeven ten voordele van het Uitvoerend Management en het personeel, alsook een winstdelingsplan op Pargesa-aandelen in 1999 voor het Uitvoerend Management.

46.

GBL plannen

2009

2008

2007

1999

238.244

153.984

110.258

1.248.250

51,95

77,40

91,90

32,78

01/01/2013 17/04/2019

01/01/2012 10/04/2018 10/04/2023

01/01/2011 25/05/2017 25/05/2022

01/01/2003 30/06/2012

Kenmerken Aantal opties bij uitgifte Initiële uitoefenprijs (in EUR) Begin uitoefendatum Vervaldag

In toepassing van de economische herstelwet van 27 maart 2009 werden ongeveer 40% van de plannen 2008/2007 met 5 jaar verlengd, zonder bijkomende kosten voor de begunstigden noch een wijziging van de waardering voor de vennootschap. Waarderingshypothesen Black & Scholes (volgens de bankier) GBL plannen

2009

2008

2007

Verwachte volatiliteit

34,4%

25,6%

24%

Verwachte toename van de dividenden

5%

8%

5%

Risicovrije interestvoet

3,6%

4,9%

4,8%

Unitaire reële waarde (in EUR)

11,31

21,82

29,25

1999

Plan nietgewaardeerd volgens IFRS 2

47.

Mutatietabel

Aantal

Per 1 januari Uitgeoefend door Uitvoerend Management Personeel Toegekend aan Uitvoerend Management Personeel Aanpassing Per 31 december Plan 1999 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009

2009 Uitoefenprijs (in EUR)

Aantal


Aantal


505.377

59,02

351.893

50,93

250.165

32,78

(3.566)

32,24

(500)

32,24

(12.525)

32,78

166.360 71.884

51,95 51,95

111.657 42.327

77,40 77,40

82.755 27.503

91,90 91,90

-

-

-

-

3.995

-

740.055

56,74

505.377

59,02

351.893

50,93

237.569 110.258 153.984 238.244

32,24 91,90 77,40 51,95

241.135 110.258 153.984 -

32,24 91,90 77,40 -

241.635 110.258 -

32,24 91,90 -

In 2009 bedroeg de totale kost van de Groep met betrekking tot de optieplannen, die opgenomen werd onder bedrijfskosten, EUR 3 miljoen (EUR 2 miljoen in 2008) waarvan EUR 2 miljoen ten laste van het Uitvoerend Management. Eind 2009 waren ongeveer 50% van de opties definitief verworven (vested) maar slechts een derde uitoefenbaar. Begin 2010 was geen enkele optie in verband met het optieplan 1999 uitgeoefend en de andere optieplannen kunnen nog niet worden uitgeoefend. Pargesa Plan In de loop van het boekjaar 2009, werden geen enkele van de 225.000 Pargesa-opties uitgeoefend. De uitoefenprijs van deze opties is bepaald op CHF 46,76.

48.

7.

E.

Pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen

De waardering van de pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen wordt verricht door een actuaris, met name EMFEA. De Gedelegeerde Bestuurders, alsook de Belgische personeelsleden van de GBL-groep, genieten, via een door GBL gefinancierd pensioenfonds, van een pensioenstelstel van vaste prestaties. De pensioenverplichtingen zoals die op 31 december 2009 bestaan, zijn gedekt en worden hierna beschreven. In miljoen EUR Reële waarde van de activa van het stelsel Kosten van de toegekende prestaties Surplus Nog niet geboekte actuariële verschillen Nog niet geboekte kosten van verleende prestaties Effect van het niet-activeren In de balans opgenomen bedrag

2009

2008

2007

61,3 49,3 12,0 -

54,7 48,3 6,4 -

65,9 44,5 21,4 -

(6,0)

(3,4)

(21,4)

6,0

3,0

0,0

Op 31 december 2009 (2008) werd een bedrag van EUR 6 (3) miljoen geboekt als voorschot aan het pensioenfonds en dit in toepassing van IFRIC 14. Reële waarde van de activa van het stelsel In miljoen EUR

2009

2008

2007

Saldo per 1 januari Effectief rendement van de activa Bijdragen van de werkgever Betaalde bijdragen Saldo per 31 december

54,7 6,5 4,0 (3,9) 61,3

65,9 (14,3) 4,9 (1,8) 54,7

68,5 (0,8) 1,5 (3,3) 65,9

2009

2008

2007

37% 52% 4% 7%

41% 39% 6% 14%

46% 35% 7% 12%

100%

100%

100%

Samenstelling van de activa van het stelsel

Aandelen Obligaties Vastgoed Andere Totaal

49.

Verplichtingen in verband met het pensioenstelsel In miljoen EUR

2009

2008

2007

Saldo per 1 januari Kosten van de verleende prestaties van de periode Financiële kosten Actuariële verliezen / winsten Betaalde bijdragen Saldo per 31 december

48,3

44,5

52,4

1,3 2,6 1,0 (3,9) 49,3

1,1 2,4 2,1 (1,8) 48,3

1,4 2,3 (8,3) (3,3) 44,5

2009

2008

2007

1,3 2,6

1,1 2,5

1,4 2,3

(3,3) (2,3) 2,7

(4,7) 21,0 (18,0)

(4,7) (2,8) 5,3

1,0

1,9

1,5

Kosten met betrekking tot het stelsel opgenomen in het resultaat In miljoen EUR Kosten van de verleende prestaties van de periode Kosten van interesten Verwacht rendement van de dekkingsactiva Geboekte actuariële verschillen Geboekte kosten van verleende prestaties Effecten van het niet-activeren Nettokosten

Deze nettokosten verschijnen in de rubriek « Personeelskosten » en « Diensten en diverse goederen » (zie noot 7. A.). De wijzigingen van de in de balans geboekt bedragen worden toegelicht in de onderstaande tabel: In miljoen EUR

2009

2008

2007

Per 1 januari geboekt bedrag

(3,0)

0,0

0,0

Nettokosten Betaalde bijdragen

1,0 (4,0)

1,9 (4,9)

1,5 (1,5)

Per 31 december geboekt bedrag

(6,0)

(3,0)

0,0

2009 5,0% 6,0%

2008 5,5% 6,0%

2007 5,5% 7,0%

6,0% 2,0%

6,0% 2,0%

5,0% 2,0%

De belangrijkste actuariële hypothesen zijn de volgende:

Actualisatievoet Verwachte rendement Gemiddelde stijging van de bezoldigingen Inflatievoet

50.

Historiek over 5 jaar van de pensioenverplichtingen, reële waarde van de activa van het stelsel en ervaringswinsten en -verliezen In miljoen EUR Reële waarde van de activa van het stelsel Kosten van de toegekende prestaties Surplus Ervaringswinsten, -verliezen - op verbintenissen - op activa 8.

Belastingen

8.

A.

2009

2008

2007

2006

2005

61,3

54,7

65,9

68,5

66,6

49,3 12,0

48,3 6,4

44,5 21,4

52,4 16,1

57,6 9,0

(2,8) (3,2)

0,1 18,9

(1,1) 5,5

(0,3) 0,1

(1,1) (4,4)

Belastingen

In miljoen EUR

2009

2008

2007

Teruggekregen roerende voorheffing Uitgestelde belastingen

1,1

1,0

12,8 1,0

Totaal

1,1

1,0

13,8

2009

2008

2007

1.056,6

(688,5)

765,1

359,1

(234,0)

260,1

(54,8) (304,3)

(110,4) 344,5

(30,7) (229,3)

(1,1)

(1,0)

(13,8)

-

(0,1)

(0,1)

(1,1) N/A

(1,0) N/A

(13,8) N/A

In miljoen EUR Resultaat vóór belasting Belastingen tegen Belgische aanslagvoet (33,99%) Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast en beëindigde activiteiten Permanente verschillen Belastingen op een andere basis dan het resultaat Effect van aanslagvoeten van toepassing in andere rechtsgebied Effectieve kost van de periode Werkelijke aanslagvoet

51.

8.

B

Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen zijn het resultaat van een theoretische berekening en resulteren niet uit de kasstromen. In miljoen EUR Per 31 december 2006 Uitgestelde belastingen met betrekking tot de omruilbare obligaties 2005-2012 Per 31 december 2007 Uitgestelde belastingen met betrekking tot de omruilbare obligaties 2005-2012 Per 31 december 2008 Uitgestelde belastingen met betrekking tot de omruilbare obligaties 2005-2012 Per 31 december 2009

Passief

Actief

Netto

(5,8)

0,5

(5,3)

1,0

-

1,0

(4,8)

0,5

(4,3)

1,0

-

1,0

(3,8)

0,5

(3,3)

1,1

-

1,1

(2,7)

0,5

(2,2)

De latente verliezen met betrekking tot “De aftrek voor risicokapitaal” gevorderd door de Groep in België, waarvan de gebruiksduur bepaald is op maximum zeven jaar, bedragen EUR 737 miljoen (EUR 489 miljoen in 2008). De andere overgedragen fiscale verliezen bedragen EUR 462 miljoen (EUR 459 miljoen in 2008); de fiscale verliezen bij de buitenlandse dochterondernemingen bedragen EUR 1.201 miljoen (EUR 1.356 miljoen in 2008). Verder worden de uitgestelde belastingen op de fiscale verliezen slechts erkend in de mate er belastbare winsten kunnen worden gerealiseerd die toelaten om de voorgenoemde fiscale verliezen te gebruiken. 9.

Materiële vaste activa

In miljoen EUR

2009

2008

2007

Terreinen en gebouwen Meubilair en rollend materieel Andere materiële vaste activa

0,2 0,8 17,0

0,2 0,8 18,0

0,2 0,8 22,5

18,0

19,0

23,5

Totaal

De “Andere materiële vaste activa” per 31 december 2009 omvatten de Falcon 2000 Lx, die lineair wordt afgeschreven over 20 jaar.

52.

10.

Kapitaal, reserves en dividenden

10.

A.

Aantal effecten die het kapitaal vertegenwoordigen en eigen aandelen

Per 31 december 2006 Kapitaalverhoging in contanten Schommeling Per 31 december 2007 Schommeling Per 31 december 2008 Schommeling Per 31 december 2009

Aantal uitgegeven effecten

Waarvan eigen aandelen

147.167.666

(5.272.701)

14.190.621 -

11.250

161.358.287

(5.261.451)

-

(315.200)

161.358.287

(5.576.651)

-

(478.088)

161.358.287

(6.054.739)

In juni 2007 heeft GBL, in het kader van het kapitaalbeheer, een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders doorgevoerd ten belope van 1 nieuw aandeel voor 10 bestaande aandelen. De inschrijvingsprijs bedroeg EUR 84 per aandeel en had betrekking op 14.190.621 nieuwe aandelen dividendgerechtigd op 1 januari 2007. Deze uitgifte die bijzonder welkom was, kende een deelnemingspercentage van 95,7% van de oude aandeelhouders, aangezien het saldo onderschreven werd door nieuwe beleggers door middel van scripts. Dankzij deze transactie kon GBL een nettokasresultaat boeken van EUR 1.183 miljoen. Eigen aandelen Per 31 december 2009, bezat de Groep 6.054.739 eigen aandelen, hetzij 3,8% van het uitstaande kapitaal. De aanschaffingskosten van de aandelen werden in mindering gebracht van het eigen vermogen. Van deze eigen aandelen zijn er 5.085.340 bestemd om de omruilbare obligatie te dekken die in april 2005 werd uitgegeven (zie noot 5.) en 740.055 zijn bestemd voor de dekking van de aandelenoptieplannen 2009/2008/2007/1999 (zie noot 7. D.). Tijdens het jaar 2009 (2008) heeft GBL 478.088 (315.200) van haar eigen aandelen gekocht tegen een totaalbedrag van EUR 27,4 (24,0) miljoen. Overeenkomstig de Koninklijke Besluiten van 8 oktober 2008 en 26 april 2009, wordt de informatie betreffende de inkoop van eigen aandelen door GBL of haar dochterondernemingen, sinds 1 juli 2009, op de website van GBL bekend gemaakt (Juridisch, kapitaal, inkoop van eigen aandelen).

53.

10.

B.

Dividenden

Per 21 april 2009 werd een dividend van EUR 2,30 per aandeel (EUR 2,09 in 2008 en EUR 1,90 in 2007) uitbetaald aan de aandeelhouders. De Raad van Bestuur zal, bij wijze van verdeling betreffende het boekjaar 2009, een brutodividend van EUR 2,42 per aandeel voorstellen dat uitbetaald zal worden op 20 april 2010. De financiële staten die vóór winstverdeling worden voorgesteld, zullen dit dividend, dat het voorwerp uitmaakt van de goedkeuring van de aandeelhouders in hun Algemene Vergadering op 13 april 2010, niet weerspiegelen. Het totale bedrag van uit te betalen dividenden bedraagt EUR 390,5 miljoen, aangezien de voorgestelde verdeling door de Raad van Bestuur betrekking heeft op 161.358.287 aandelen.

54.

11.

Resultaat per aandeel

11.

A. Geconsolideerd resultaat over de periode

2009

In miljoen EUR Gewone - Niet-beëindigde activiteiten Verwaterde waarvan invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect

2008

2007

1.057,7 1.057,7 1.073,6

(687,5) (687,5) (687,5)

778,9 778,9 794,7

15,9

-

15,8

Uitgegeven aandelen bij begin van de periode Eigen aandelen bij begin van de periode Gewogen variatie van de periode

161.358.287 (5.576.651) (140.256)

161.358.287 (5.261.451) (246.927)

147.167.666 (5.272.701) 7.102.926

Gewogen gemiddeld aantal aandelen weerhouden voor het gewone resultaat per aandeel

155.641.380

155.849.909

148.997.891

Invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect: Omruilbare lening Aandelenopties (noot 7. D.)

5.085.340 475.813

-

5.085.340 241.635

161.202.533

155.849.909

154.324.866

In EUR Gewone - Niet-beëindigde activiteiten

6,80 6,80

(4,41) (4,41)

5,23 5,23

Verwaterde - Niet-beëindigde activiteiten

6,66 6,66

(4,41) (4,41)

5,15 5,15

11.

B. Aantal aandelen

Gewogen gemiddeld aantal aandelen weerhouden voor het verwaterde resultaat per aandeel 11.

C. Synthese van het resultaat per aandeel

55.

12.

Eventuele activa en passiva, rechten en verplichtingen

Aankoopverplichtingen/inschrijvingsverplichtingen Als gevolg van de inschrijvingsverplichtingen van GBL in de private-equity (PAI Europe III, Sagard I, Sagard II en ECP), bedragen de niet opgevraagde onderschreven bedragen EUR 138 miljoen (EUR 209 miljoen eind 2008). Suez Environnement (SE) Op 5 juni 2008 heeft GBL, samen met andere aandeelhouders van SE, waaronder GDF SUEZ, een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tot vaststelling van de regels betreffende de corporate governance en het bestuur van deze vennootschap. De overeenkomst voorziet eveneens in rechten en verplichtingen bij de aankopen en verkopen van SE-effecten, en inzonderheid in een recht van voorkoop en een volgrecht. De overeenkomst is gesloten voor een duur van 5 jaar en kan stilzwijgend voor dezelfde termijn worden verlengd. Buitenlandse dividenden/dubbele internationale taxatie De Groep heeft opnieuw een aantal maatregelen getroffen om haar belangen veilig te stellen inzake de dubbele taxatie op buitenlandse dividenden. Geschil RTL Group GBL, Bertelsmann, RTL Group en de Bestuurders van laatstgenoemde, die GBL en Bertelsmann vertegenwoordigen, werden in 2001 voor de Luxemburgse rechtbanken gedaagd door een aantal minderheidsaandeelhouders van RTL Group die de vernietiging van de inbreng door de GBL-groep van de RTL Group-aandelen in Bertelsmann eisten, en in ondergeschikte orde, de vergoeding van hun vermeende schade. Per 8 juli 2003 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg de eis van de minderheidsaandeelhouders onontvankelijk verklaard. Per 8 oktober 2003, hebben de minderheidsaandeelhouders beroep aangetekend tegen deze uitspraak. Per 12 juli 2006, heeft het Hof van Beroep van Luxemburg het beroep ongegrond verklaard en heeft de eis van de minderheidsaandeelhouders afgewezen. Eind november 2006, zijn de appellanten in beroep gegaan bij het Hof van Cassatie. Per 21 februari 2008 heeft het Hof van Cassatie van Luxemburg een prejudiciële vraag tot het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen gericht. Op 15 oktober 2009 besliste deze laatste dat er geen algemeen rechtsbeginsel van gelijke behandeling van de aandeelhouders bestaat. Het Hof van Cassatie zal, op grond van dit antwoord, op 18 maart 2010 uitspraak doen over deze zaak. Geschil Rhodia Begin 2004 werd GBL en twee van haar Bestuurders, door de minderheidsaandeelhouders van Rhodia voor de Rechtbank van Koophandel van Parijs gedaagd, waar hun aansprakelijkheid als Bestuurders van Rhodia in vraag werd gesteld. Terzelfdertijd werd een strafrechterlijke procedure tegen X opgestart. Per 27 januari 2006 heeft de Rechtbank van Koophandel van Parijs beslist om de burgerlijke procedure op te schorten tot er in de strafrechterlijke procedure een beslissing is gevallen. Sindsdien heeft het geschil geen wendingen meer gekend: het blijft opgeschort zolang er geen uitspraak is in de hangende strafzaak. 13.

Financiële risico’s in verband met de activiteiten van GBL

Deze afdeling is vermeld op blz. XX van dit verslag. 56.

14.

Verrichtingen met verbonden partijen

In miljoen EUR Pargesa

2009 ECP

Andere

Pargesa

2008 ECP

Activa Niet-courante activa Beleggingsactiva

13,7

-

0,1 -

10,6

-

0,1 -

Passiva Uitgeschreven afgeleide producten

6,7

-

-

3,4

-

-

Resultatenrekening

0,3

0,3

-

0,3

0,3

-

Andere

De bedragen voor Pargesa hebben betrekking op het optieplan dat beschreven wordt in noot 7. D. De vergoedingen van de Bestuurders worden op blz. xx van dit verslag vermeld. De opties toegekend aan de Bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Management staan vermeld in noot 7. D. 15.

Gebeurtenissen na balansdatum

In januari 2010 heeft GBL 138.599 eigen aandelen ingekocht tegen een bedrag van EUR 9,3 miljoen. Voorts heeft GBL haar belang in Pernod Ricard opgetrokken voor een bedrag van EUR 17,8 miljoen.

57.

16.

Contrôle van de financiële staten m.b.t. 2009, 2008 en 2007

De geconsolideerde en statutaire financiële staten van GBL van de laatste drie jaren werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Deloitte. Alle verslagen betreffende de controles van de bovenvermelde financiële staten zijn beschikbaar in de respectievelijke jaarlijks financiële verslagen. Overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek Vennootschappen, worden de honoraria van Deloitte en haar netwerk hieronder weergegeven. In EUR Auditopdracht waarvan GBL Andere attestopdrachten Fiscale advies Andere opdrachten buiten de auditopdracht Totaal

2009

2008

2007

(101.500) (70.000) -

(97.568) (70.000) -

(97.837) (70.000) (10.830) (31.950)

(16.838)

(2.000)

(118.338)

(99.568)

(11.580) (152.197)

58.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

59.

60.

VERKORTE JAARREKENING PER 31 DECEMBER Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek Vennootschappen gaat hierna een verkorte versie van de (niet-geconsolideerde) jaarrekening. Deze verkorte versie gaat niet vergezeld van de volledige, wettelijk vereiste toelichting, noch van het verslag van de Commissaris. De volledige versie van de niet-geconsolideerde jaarrekening, zoals ze bij de Nationale Bank van België zal worden neergelegd, kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen; ze is eveneens beschikbaar op de website (http://www.gbl.be). De staat van het kapitaal (zoals vermeld in bijlage van deze jaarrekening) is in detail vermeld op blz. …., Informatie betreffende de vennootschap. De Commissaris heeft over de jaarrekening een attest zonder voorbehoud afgeleverd. Verkorte balans (na winstuitkering) ACTIVA (in miljoen EUR) Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

2009 14.859,5 0,8 14.858,7 18,4 3,1 3,0 7,5 4,6 0,2

2008 14.921,9 0,8 14.921,1 318,4 7,0 2,3 157,0 151,7 0,4

2007 16.145,7 0,8 16.144,9 45,4 5,7 7,6 23,0 8,8 0,3

TOTAAL ACTIVA

14.877,9

15.240,3

16.191,1

PASSIVA (in miljoen EUR) Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Overgedragen winst (overgedragen verlies) Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen

2009 12.643,8 653,1 3.519,6 318,8 8.152,3 10,3 10,3 2.223,8 400,0 1.822,1 1,7

2008 9.848,3 653,1 3.519,6 318,8 5.356,8 8,0 8,0 5.384,0 5.365,2 18,8

2007 12.886,6 653,1 3.519,6 2.190,3 6.523,6 22,0 22,0 3.282,5 3.256,2 26,3

TOTAAL PASSIVA

14.877,9

15.240,3

16.191,1

61.

Resultatenrekening (in miljoen EUR) Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

2009 2,2 1,9 0,3 23,6 13,5 5,4

2008 2,3 1,9 0,4 21,0 15,0 5,7

2007 2,3 1,8 0,5 20,7 15,3 4,9

0,2

0,3

0,4

4,4 0,1 -

-

0,1

Bedrijfsverlies

(21,4)

(18,7)

(18,4)

Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa Andere financiële kosten

460,1 386,9 7,9 65,3 67,2 76,5 (19,9) 10,6

472,4 446,8 2,0 23,6 288,2 185,9 34,4 67,9

778,9 764,7 7,6 6,6 216,7 193,4 (0,8) 24,1

Courante winst vóór belastingen

371,5

165,5

543,8

Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Uitzonderlijke kosten Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten

3.023,9

317,5

229,8

1.976,4

1,1

1,5

1.047,5 209,4 29,6 2,1 177,7 -

7,5 308,9 3.150,1 3.149,8 0,3 -

1,2 227,1 16,3 1,6 14,7 -

Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen

3.186,0

(2.667,1)

757,3

-

-

12,8

-

-

12,8

3.186,0

(2.667,1)

770,1

Belastingen op het resultaat Regularisering van belasting en terugneming van voorzieningen vóór belastingen Winst van het boekjaar

62.

Uitkeringsbeleid Het beleid inzake resultaatverwerking dat de Raad van Bestuur voorstelt, is gericht op het evenwicht tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardestijging van het aandeel, waarbij het algemeen niveau van de uitkering wordt ondersteund door cash earnings. Resultaatverwerking van Groep Brussel Lambert (jaarrekening) In miljoen EUR

2009

2008

2007

8.542,8

3.856,5

6.866,5

3.186,0 5.356,8

(2.667,1) 6.523,6

770,1 6.096,4

ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN Aan de reserves

0,0 0,0

1.871,4 1.871,4

0,0 0,0

TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN Aan de wettelijke reserve

0,0 0,0

0,0 0,0

(5,7) 5,7

(8.152,3) 8.152,3

(5.356,8) 5.356,8

(6.523,6) 6.523,6

(390,5) 390,5

(371,1) 371,1

(337,2) 337,2

TE BESTEMMEN WINST Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar

OVER TE DRAGEN RESULTAAT Over te dragen winst UIT TE KEREN WINST Vergoeding van het kapitaal

Winstuitkering Gelet op de overgedragen winst van EUR 5.356.805.900,25 en op de winst van het boekjaar van EUR 3.186.000.260,60, bedraagt de uit te keren winst EUR 8.542.806.160,85. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 13 april 2010 de volgende winstuitkering voorstellen: In EUR Vergoeding van het kapitaal aan de 161.358.287 aandelen Over te dragen

390.487.054,54 8.152.319.106,31

63.

Dividend per aandeel In EUR Aandeel Aandeel met VVPR-strip

2008 Bruto 2,42 2,42

Netto 1,815 2,057

2008 Bruto 2,30 2,30

Netto 1,725 1,955

2007 Bruto 2,09 2,09

Netto 1,5675 1,7765

64.

Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2007 Jaar 2009 Positieversterking in Pernod Ricard en kosteloze toekenning van aandelen GBL heeft in 2009 haar deelneming in het kapitaal van Pernod Ricard met om en bij 1% verhoogd tot 9,1% per eind 2009. Zij heeft EUR 113 miljoen besteed om die deelneming, via aankopen op de beurs, op te trekken. In het vierde kwartaal 2009 heeft Pernod Ricard kosteloos aandelen toegekend naar rato van één nieuw aandeel voor vijftig bestaande aandelen. Door die operatie, die geen effect heeft op het bezitspercentage, werd het aantal door GBL aangehouden aandelen met 500.000 verhoogd. Deelname aan de kapitaalverhogingen van Lafarge, Pernod Ricard en Imerys In het eerste halfjaar 2009 heeft GBL, als langetermijnaandeelhouder, om en bij de EUR 485 miljoen geïnvesteerd in de kapitaalverhogingen die werden doorgevoerd door Lafarge (EUR 1.500 miljoen; EUR 16,65 per aandeel), Pernod Ricard (EUR 1.036 miljoen; EUR 26,70 per aandeel) en Imerys (EUR 251 miljoen; EUR 20,00 per aandeel). Uitkeringen van en aanvullende stortingen aan de fondsen Ergon Capital Partners, PAI Europe en Sagard GBL heeft in de loop van het boekjaar 2009 EUR 7 miljoen belegd in de verschillende private-equityfondsen die deel uitmaken van de portefeuille en EUR 2 miljoen uitkeringen geïnd. De niet-opgevraagde verbintenissen totaliseren op 31 december 2009 EUR 138 miljoen. Inkoop van eigen aandelen GBL heeft in 2009 478.088 eigen aandelen ingekocht tegen een totale prijs van EUR 27 miljoen. Jaar 2008 Fusie tussen GDF en Suez en spin off van Suez Environnement In juli 2008 werd de fusie tussen GDF en Suez voltrokken, en ontstond aldus GDF SUEZ, de derde kapitalisatie van de CAC 40. Naar aanleiding van deze verrichting heeft Suez 65% van het kapitaal van Suez Environnement, een nieuwe op Euronext Paris genoteerde vennootschap, aan haar aandeelhouders uitgekeerd. Na die verrichtingen bedroeg het belang van GBL in GDF SUEZ en Suez Environnement respectievelijk 5,3% en 6,3%. Vervolgens heeft GBL haar belang in het kapitaal van Suez Environnement opgetrokken waardoor haar deelneming eind 2008 op 7,1% werd gebracht.

65.

Positieversterking in Lafarge Na het verwaterend effect van de operatie Orascom in januari 2008, was de deelneming van GBL in het kapitaal van Lafarge teruggelopen van 17,9% tot 15,9%. GBL heeft om en bij de EUR 1,1 miljard besteed om haar belang in de cementgroep op te trekken tot 21,1% eind 2008. Pernod Ricard en Imerys GBL heeft haar deelneming van 6,2% in het kapitaal van Pernod Ricard per eind 2007 verhoogd tot 8,2% voor bijna EUR 300 miljoen. De deelneming in Imerys werd in de loop van het boekjaar verhoogd van 26,8% tot 30,5%, hetgeen overeenkomt met een investering van zowat EUR 100 miljoen. Overdracht van Iberdrola-effecten GBL heeft begin 2008 haar belang in Iberdrola (0,8%) gedeeltelijk van de hand gedaan, en wel tegen een prijs van EUR 436 miljoen, waarop een meerwaarde van EUR 47 miljoen kon worden verwezenlijkt. Het resterend belang eind 2008 bedraagt 0,6%. Uitkeringen van en aanvullende stortingen aan de fondsen Ergon Capital Partners, PAI Europe III en Sagard Private Equity Partners GBL heeft in de loop van het boekjaar 2008 EUR 24 miljoen belegd in de verschillende “private equity”-fondsen die deel uitmaken van haar portefeuille en EUR 33 miljoen uitkeringen geïnd. De niet-opgevraagde verbintenissen totaliseren op 31 december 2008 EUR 194 miljoen. Jaar 2007 GBL – Financieringsbeleid De bevestigde en over een periode van 6 en 7 jaar beschikbare bankkredietlijnen zijn in het boekjaar 2007 opgelopen van EUR 950 miljoen op 31 december 2006 tot EUR 1.800 miljoen op 31 december 2007. Deze nieuwe kredietlijnen behouden dezelfde eigenschappen en GBL beschikt steeds over de mogelijkheid om effecten in portefeuille in pand te geven ter vrijwaring van de toekenning van deze kredieten met het oog op het verkrijgen van gunstigere financiële voorwaarden. GBL – Kapitaalverhoging GBL heeft begin juli een kapitaalverhoging doorgevoerd met recht van voorkeur volgens de verhouding van één nieuw aandeel voor tien bestaande aandelen tegen een prijs van EUR 84. Deze uitgifte is bijzonder goed onthaald met een deelnemingspercentage van 95,7% van de oude aandeelhouders, terwijl het saldo, via scripts, door nieuwe beleggers werd onderschreven. De transactie vertaalde zich in de uitgifte van 14,2 miljoen aandelen voor een bedrag van EUR 1.183 miljoen na kosten.

66.

Suez Om de strategie van Suez te blijven ondersteunen en haar rol van historische aandeelhouder te vervullen, heeft GBL in januari 2007 haar positie in Suez opgevoerd tot 9,3% van het kapitaal, door aankoop op de beurs van meer dan 20,3 miljoen aandelen voor een bedrag van bijna EUR 800 miljoen. Op 2 september 2007 hebben Raden van Bestuur van Suez en Gaz de France de principes van de fusie van de beide entiteiten goedgekeurd. In de rand van de fusie zal de Milieupool van Suez op de beurs worden geïntroduceerd en zal 65% van het kapitaal ervan aan de aandeelhouders van Suez worden uitgekeerd. De fusie zou in de loop van 2008 moeten plaatsvinden. Lafarge GBL heeft met een investering van netto EUR 332 miljoen het belang in Lafarge opgevoerd van 15,9% van het kapitaal eind 2006 tot 17,9% eind 2007. De verhoging van de deelneming in de cementgroep verliep in een stabiele en vriendschappelijke context. De in december 2007 aangekondigde overname van 100% van Orascom Cement door Lafarge, werd in januari 2008 door Lafarge en Orascom Construction Industries goedgekeurd. Positieversterking in Pernod Ricard GBL was eind 2006 reeds aandeelhouder van Pernod Ricard ten belope van 2,8%. In 2007 werd het investeringsbeleid voortgezet en EUR 557 miljoen werden besteed om het belang in het kapitaal van deze groep per eind 2007 tot 6,2% op te trekken. Aankoop en verkoop van Iberdrola-effecten Eind mei 2007 heeft GBL, te samen met Nationale Portefeuillemaatschappij (NPM), een globaal positie van 5% in het kapitaal van Iberdrola verworven. GBL heeft in deze verrichting EUR 1.433 miljoen geïnvesteerd, goed voor 3% van het kapitaal. In december 2007 hebben GBL en NPM hun gedeeltelijke terugtrekking uit het kapitaal aangekondigd. Eind december 2007 bezat GBL nog een belang van 1,4% in het kapitaal. Aanvullende stortingen in Ergon Capital Partners (ECP), PAI Europe III en Sagard Private Equity Partners (Sagard) GBL heeft in de loop van 2007 EUR 109 miljoen belegd in de verschillende “private equity”fondsen die deel uitmaken van haar portefeuille en EUR 100 miljoen uitkeringen geïnd. De niet-opgevraagde verbintenissen totaliseren op 31 december 2007 EUR 221 miljoen. Dankzij de stortingen in deze fondsen kon Sagard haar positie versterken in Régie Linge Développement, kon Sagard II investeren in Vivarte, Corialis, SGD en Fläkt Woods en kon ECP een belang nemen in Corialis, Joris Ide Group en Farmabios en haar belang verhogen in La Gardenia en Seves.

67.

De bijdrage van deze verschillende fondsen tot het resultaat van GBL over het boekjaar bedraagt EUR 67 miljoen. Deze bijdrage is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de door PAI Europe III, Sagard en ECP gerealiseerde overlatingen. PAI Europe III heeft tijdens het verstreken boekjaar immers vijf deelnemingen van de hand gedaan (Provimi, Saur, Elis, Vivarte en Neuf Cegetel). Sagard heeft de verkoop van Vivarte en van Medi Partenaires gerealiseerd en ECP heeft in augustus 2007 haar belang in King Benelux aan de groep Bunzl plc. afgestaan.

68.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Groep Brussel Lambert (“GBL” of de “Vennootschap”) houdt zich aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de “Code”) en de Belgische wetgeving. De Code kan worden geraadpleegd op http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/recentste_uitgave/default.aspx. Eind 2005 had de Raad van Bestuur een Corporate Governance Charter (het “Charter”) goedgekeurd. Daarin zijn de gedragsregels van de leden en de werking van de Raad en van de gespecialiseerde Comités gebundeld. Het Charter was gebaseerd op de Belgische Corporate Governance Code die de Corporate Governance Commissie in 2004 had gepubliceerd (Code 2004). Inmiddels heeft de Commissie die laatste versie herzien om rekening te houden met een veranderend wettelijk kader in België en Europa, en met de nieuwe verwachtingen van de samenleving en stakeholders ten opzichte van de verantwoordelijkheden en gedragingen van de vennootschappen, de bestuurders en de managers. Met inachtneming van de beste governancepraktijken heeft de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 het Charter in overeenstemming gebracht met de herziene versie van de Code 2004. Het aangepast document is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.gbl.be), afdeling “Juridische Zaken, Corporate Governance”. Dit hoofdstuk beschrijft de praktische toepassing van deze governanceregels tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 en de daaropvolgende periode tot de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010. Daarnaast licht het de afwijkingen van sommige bepalingen van de Code toe, bevat het een remuneratieverslag en een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap.

1.

RAAD VAN BESTUUR

1.1.

SAMENSTELLING OP 31 DECEMBER 2009 Lopend mandaat

Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère

Ondervoorzitter, Bestuurder Paul Desmarais Gedelegeerde Bestuurders Gérald Frère

Thierry de Rudder

Betrokkenheid bij de Comités van de Raad en het Uitvoerend Management

2008-2011

Lid van het Vast Comité Voorzitter van het Uitvoerend Management (CEO)

2008-2011

Lid van het Vast Comité

2008-2011

Voorzitter van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management

2009-2012

Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management

69.

Lopend mandaat

Betrokkenheid bij de Comités van de Raad en het Uitvoerend Management

Bestuurders Georges Chodron de Courcel

2009-2012

-

Victor Delloye

2007-2010

-

Paul Desmarais, jr

2008-2011

Lid van het Vast Comité

Ian Gallienne

2009-2012

-

Aimery Langlois-Meurinne

2007-2010

-

Michel Plessis-Bélair

2007-2010

Lid van het Vast Comité, van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Gilles Samyn

2008-2011

Lid van het Vast Comité, van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Amaury de Seze

2007-2010

Lid van het Vast Comité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Arnaud Vial Onafhankelijke Bestuurders Jean-Louis Beffa

2007-2010

-

2007-2010

Voorzitter van het Auditcomité

Graaf Maurice Lippens

2007-2010

Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Baron Stéphenne

2007-2010

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Gunter Thielen Secretaris-Generaal en Compliance Officer Ann Opsomer

2007-2010

Lid van het Auditcomité

Ere-Gedelegeerde Bestuurders Graaf Jean-Pierre de Launoit(1), Jacques Moulaert en Emile Quevrin (1)

Ere-Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder

Ere-Bestuurders Jacques de Bruyn, Graaf Baudouin du Chastel de la Howarderie, Jacques-Henri Gougenheim, Baron Philippe Lambert, Graaf Jean-Jacques de Launoit en Aldo Vastapane.

70.

De samenstelling van de Raad van Bestuur van GBL weerspiegelt het controleaandeelhouderschap van de Vennootschap. GBL wordt immers gecontroleerd door Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochter, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan het kapitaal, volgens de bepalingen van een in 1990 tussen de twee groepen gesloten overeenkomst, elk voor de helft, in handen is van de groep Frère-Bourgeois/NPM en de groep Power Corporation du Canada. Dit akkoord beoogt de pariteit tussen de deelnemingen van de groep Power Corporation du Canada en de groep Frère-Bourgeois/NPM in Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectievelijke aangeduide dochterondernemingen vast te leggen en in stand te houden. De overeenkomst werd in 1996 verlengd en verstrijkt in 2014, als ze niet opnieuw wordt verlengd. In toepassing van deze overeenkomst zijn tien van de zeventien leden van de Raad van Bestuur van GBL vertegenwoordigers van de controleaandeelhouders, waarvan vijf voorgedragen door de groep Frère-Bourgeois/NPM (Albert Frère, Gérald Frère, Victor Delloye, Ian Gallienne en Gilles Samyn), vijf door de groep Power Corporation du Canada (Paul Desmarais, Paul Desmarais, jr, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze en Arnaud Vial) en één voorgedragen door Pargesa Holding S.A. (Aimery Langlois-Meurinne). Deze structuur van het aandeelhouderschap verklaart waarom de samenstelling van de Raad van Bestuur afwijkt van de Code die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat een individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kunnen domineren. Deze controle verklaart ook de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder in het Auditcomité (twee leden van de vier), het Vast Comité (zeven leden van de acht) en het Benoemings- en Remuneratiecomité (drie leden van de vijf). De Vennootschap draagt zorg voor de behoorlijke toepassing van de aanbevelingen op het stuk van de Corporate Governance en let erop de belangen van de Vennootschap en van alle aandeelhouders te respecteren. Om deze reden telt de Raad van Bestuur vier onafhankelijke Bestuurders. Statutaire benoemingen  De mandaten van Bestuurder van Victor Delloye, Aimery Langlois-Meurinne, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Arnaud Vial, Jean-Louis Beffa, Maurice Lippens, Jean Stéphenne en Gunter Thielen verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010. De Raad van Bestuur stelt voor om deze mandaten te hernieuwen voor een periode van drie jaar, met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2013 zal worden bijeengeroepen om te beslissen over de rekeningen van het boekjaar 2012, met uitzondering van het mandaat van Aimery LangloisMeurinne die niet vraagt om als Bestuurder herverkozen te worden.

71.

 De Algemene Vergadering wordt verzocht de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder toe te kennen aan Jean-Louis Beffa, Maurice Lippens, Jean Stéphenne en Gunter Thielen, op voorwaarde evenwel dat hun benoeming tot Bestuurder wordt goedgekeurd. Om als onafhankelijk Bestuurder te worden aangemerkt, moet een Bestuurder, overeenkomstig het Charter, voldoen aan de door artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen opgesomde criteria. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gelet op deze criteria van de Code, Jean-Louis Beffa, Maurice Lippens, Jean Stéphenne en Gunter Thielen wel degelijk voldoen aan het statuut van onafhankelijk Bestuurder. Met het oog op de transparantie hebben Jean-Louis Beffa en Jean Stéphenne de Raad van Bestuur er evenwel van in kennis gesteld dat zij een niet-uitvoerend mandaat uitoefenen in banken waarmee GBL zakelijke relaties onderhoudt, namelijk: -

Jean-Louis Beffa: Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas; Jean Stéphenne: onafhankelijk Bestuurder van Fortis Bank N.V.

Jean-Louis Beffa maakt geen deel uit van het Uitvoerende Comité van BNP Paribas, het bestuursorgaan van deze bank, en oefent in deze bank geen uitvoerende functie uit. De Raad meent bijgevolg dat zijn mandaat van Ondervoorzitter van BNP Paribas, zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder van GBL niet in het gedrang brengt. Ten slotte noteert de Raad van Bestuur dat het door Jean Stéphenne uitgeoefend mandaat geen moeilijkheden doet rijzen ten aanzien van de door het Charter voorgeschreven onafhankelijkheidscriteria, gelet op de autonomie van de bankfunctie waartoe de grote Belgische banken zich hebben verbonden. De vier voormelde personen hebben aan de hand van hun brieven van respectievelijk 27 en 29 januari, 1 en 11 februari 2010 hun onafhankelijkheid bevestigd.

1.2.

INFORMATIE EN INLICHTINGEN OVER DE BESTUURDERS2

1.2.1. Hoofdactiviteit en andere mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur De volledige lijst van de mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur vindt u op blz. … van dit verslag. De lijst van de mandaten die in het boekjaar in beursgenoteerde vennootschappen werden uitgeoefend, vindt u onder punt 1.2.2. hierna. Albert Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur, Gedelegeerd Bestuurder en CEO Professioneel adres: Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 4 februari 1926, in Fontaine-l’Evêque, België, van Belgische nationaliteit

2

Zoals door alle leden van de Raad van Bestuur individueel aan de Vennootschap medegedeeld. 72.

Na zich te hebben toegelegd op het bestuur van staalbedrijven in het bekken van Charleroi en op de verhandeling van hun producten, heeft Albert Frère in 1981 in Genève, samen met andere zakenlieden, de vennootschap Pargesa Holding S.A. opgericht, die in 1982 toetrad tot het kapitaal van Groep Brussel Lambert. Sedertdien bekleedt hij er de functie van Gedelegeerd Bestuurder en CEO en sinds 1987 zit hij de Raad van Bestuur voor. Paul Desmarais Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur

Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 - Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 4 januari 1927 in Sudbury, Ontario, Canada, van Canadese nationaliteit Met het diploma “baccalauréat en commerce” van de Universiteit van Ottawa (Canada), verwerft Paul Desmarais in 1951 de controle over een busmaatschappij in Sudbury (Ontario). In 1959 richt hij de Transportation Management Corporation Limited op, verwerft in 1960 Provincial Transport Limited en neemt vervolgens in 1962 de effectieve controle over van de Entreprises Gelco Limitée. In 1968 verkrijgt hij de controle over Power Corporation du Canada, een internationale beheersen holdingmaatschappij. Hij is er de Voorzitter en Hoofd van de directie van 1968 tot 1996. Momenteel is hij de Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de vennootschap. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1982 en is momenteel Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Gérald Frère Gedelegeerd Bestuurder Professioneel adres: Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 17 mei 1951 in Charleroi, België, van Belgische nationaliteit Na studies in Zwitserland treedt Gérald Frère toe tot de familieonderneming, de groep FrèreBourgeois (België), waar hij de functie bekleedt van Gedelegeerd Bestuurder. Hij neemt ook het mandaat waar van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (NPM). Hij is tevens Regent bij de Nationale Bank van België. Hij zetelt sedert 1982 in de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert. In 1993 wordt hij tot Gedelegeerd Bestuurder benoemd en hij zit sedertdien het Vast Comité voor.

73.

Thierry de Rudder Gedelegeerd Bestuurder Professioneel adres: Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 3 september 1949, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit Thierry de Rudder heeft een diploma wiskunde van de Universiteit van Genève en van de Université Libre de Bruxelles, alsook een MBA van de Wharton School in Philadelphia. Hij start zijn carrière in de Verenigde Staten in 1975 bij Citibank waar hij diverse functies bekleedt in New York en vervolgens in Europa. In 1986 wordt hij opgenomen in Groep Brussel Lambert waarvan hij sinds 1993 Gedelegeerd Bestuurder is. Jean-Louis Beffa Bestuurder Professioneel adres: Saint-Gobain “Les Miroirs”, 18 avenue d’Alsace - 92096 La Défense Cedex (Frankrijk) Curriculum Vitae: Geboren op 11 augustus 1941, in Nice, Frankrijk, van Franse nationaliteit Jean-Louis Beffa, oud-leerling van de Ecole polytechnique, is Ingénieur en Chef des Mines en bezit een diploma van de Ecole Nationale Supérieure du Pétrole en van het Institut d’Etudes Politiques de Paris. Hij start zijn carrière als Ingenieur op de Direction des Carburants van het Ministère de l’Industrie en wordt vervolgens Chef du service raffinage en Adjunct van de Directeur. In 1974, treedt hij toe tot de Compagnie de Saint-Gobain waarvan hij van 1986 tot 2007 de functie bekleedde van Voorzitter-Directeur Generaal. Sinds 2007 is hij Voorzitter van het bedrijf. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1999. Georges Chodron de Courcel Bestuurder Professioneel adres: BNP Paribas 3, rue d’Antin – 75002 Parijs (Frankrijk) Curriculum Vitae: Geboren op 20 mei 1950 in Amiens (Frankrijk), van Franse nationaliteit

74.

Na zijn diploma van de Ecole Centrale de Paris in 1971 en zijn licentiaat in de Economische Wetenschappen in 1972 begon Georges Chodron de Courcel zijn loopbaan bij de Banque Nationale de Paris, waar hij diverse functies bekleedde. Na zes jaar bij de Banque Commerciale te hebben doorgebracht, werd hij benoemd tot Verantwoordelijke van de Financiële Studies en vervolgens van de afdeling Beurs en Roerend Beheer. In 1989 werd hij benoemd tot Lid van de Directie Financiële Zaken en Industriële Deelnemingen en tot Voorzitter van Banexi. In januari 1991 werd hij Verantwoordelijke van de Financiële Afdeling en in 1996 Verantwoordelijke van de Afdeling Bank en Internationale Financiën. Na de fusie met Paribas in augustus 1999 werd hij benoemd tot Lid van het Uitvoerend Comité en Verantwoordelijke voor de Financierings- en Investeringsbank van BNP Paribas. Sinds juni 2003 is hij Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2009. Victor Delloye Bestuurder Professioneel adres: Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Loverval (België) Curriculum Vitae: Geboren op 27 september 1953, van Belgische nationaliteit Victor Delloye behaalt het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université Catholique de Louvain en een master in de Fiscaliteit aan de Ecole Supérieure des Sciences Fiscales (ICHEC - Brussel). Sedert het academiejaar 1989-1990 is hij belast met seminaries in het Mastère en Gestion Fiscale van de Ecole de Commerce Solvay (ULB). Hij treedt in 1987 toe tot de groep Frère-Bourgeois en is sedert 1994 Bestuurder SecretarisGeneraal van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1999. Paul Desmarais, jr Bestuurder Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 3 januari 1954 in Sudbury, Ontario, Canada, van Canadese nationaliteit Paul Desmarais, jr heeft een diploma in de handelswetenschappen van de Université McGill in Montréal en behaalde een MBA aan de INSEAD in Fontainebleau.

75.

Hij start zijn carrière in Engeland bij S.G. Warburg & Co. Ltd. en stapt daarna over naar Standard Brands Incorporated in New York. In 1981 treedt hij toe tot Power Corporation du Canada waar hij momenteel Voorzitter is van de Raad van Bestuur en co-Chef van de directie. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1990. Ian Gallienne Bestuurder Professioneel adres: Ergon Capital Partners Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 23 januari 1971 in Boulogne-Billancourt, Frankrijk, van Franse nationaliteit Ian Gallienne bezit het diploma “Gestion et Administration”, specialisatie “Finance”, van de E.S.D.E. in Parijs en behaalde een MBA van de INSEAD in Fontainebleau. De loopbaan van Ian Gallienne begon in 1992 in Spanje, als medestichter van een handelsvennootschap. Van 1995 tot 1997 maakte hij deel uit van de directie van een consultancyonderneming gespecialiseerd in de sanering van ondernemingen in moeilijkheden in Frankrijk. Van 1998 tot 2005 was hij Directeur van de private-equityfondsen Rhône Capital LLC in New York en Londen. Sinds 2005 is hij medestichter en Gedelegeerd Bestuurder van de private-equityfondsen Ergon Capital Partners I en II in Brussel. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2009. Aimery Langlois-Meurinne Bestuurder Professioneel adres: Pargesa Holding S.A. Grand-Rue 11, 1204 Genève ( Zwitserland) Curriculum Vitae: Geboren op 27 mei 1943, van Franse nationaliteit Aimery Langlois-Meurinne bezit het diploma van de Ecole Nationale d’Administration. Hij vat zijn loopbaan aan bij Paribas (Frankrijk) en werkt enkele jaren in New York (AG Becker Paribas en Merrill Lynch Capital Markets). Hij is Bestuurder-Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. tot 31 januari 2010. Hij blijft Bestuurder van Pargesa Holding S.A. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1993. Maurice Lippens Bestuurder Professioneel adres: Winston Churchilllaan 161 bus 12 - 1180 Brussel (België) 76.

Curriculum Vitae: Geboren op 9 mei 1943, van Belgische nationaliteit Maurice Lippens behaalt het diploma van doctor in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles en een MBA aan de Harvard Business School. Hij start in de herstructurering van de kmo’s en het Risicokapitaal. Hij wordt achtereenvolgens Bestuurder, Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter-Gedelegeerd Bestuurder van de groep AG, die in 1990 omgevormd wordt tot Fortis en waarvan hij tot 2000 Uitvoerend Voorzitter en vervolgens, tot 1 oktober 2008, niet-uitvoerend Voorzitter was. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2001. Michel Plessis-Bélair Bestuurder Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 26 maart 1942, in Montréal, Canada, van Canadese nationaliteit Michel Plessis-Bélair is houder van een “maîtrise en commerce” van de Ecole des Hautes Etudes Commerciales in Montréal en van een MBA van de Columbia University van New York. Hij is eveneens Fellow van de Orde van de erkende accountants van Québec. Hij begint zijn carrière bij Samson, Bélair en stapt in 1975 over naar de Société Générale de Financement du Québec waar hij diverse hogere directiefuncties bekleedt en waar hij eveneens Bestuurder wordt. In 1986 stapt hij over naar Power Corporation du Canada en Corporation Financière Power, waarvan hij, tot zijn aftreding op 31 januari 2008, respectievelijk Ondervoorzitter van de Raad, Hoofd van de financiële diensten en Uitvoerend Ondervoorzitter en Hoofd van de financiële diensten is. Hij blijft Ondervoorzitter van de Raad van Power Corporation du Canada en is eveneens Lid van de Raad van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1990. Gilles Samyn Bestuurder Professioneel adres: Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Loverval (België) Curriculum Vitae: Geboren op 2 januari 1950, in Cannes, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit

77.

Gilles Samyn is handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (ULB) waar hij wetenschappelijke of academische functies bekleedt sedert 1970. Hij start zijn professioneel leven in de Belgische Coöperatieve Beweging in 1972 en treedt toe tot Groep Brussel Lambert eind 1974. Na een jaar zelfstandige te zijn geweest, wordt hij in 1983 opgenomen in de groep Frère-Bourgeois waarvan hij momenteel Gedelegeerd Bestuurder is. Hij is eveneens Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1987. Amaury de Seze Bestuurder Professioneel adres: PGB Rond-point des Champs-Elysées, 1 – 75008 Parijs (Frankrijk) Curriculum Vitae: Geboren op 7 mei 1946, van Franse nationaliteit Amaury de Seze bezit het diploma van het Centre de Perfectionnement dans l’Administration des Affaires en van de Stanford Graduate School of Business. Zijn beroepscarrière brengt hem eerst bij Bull General Electric. Tussen 1978 en 1993 werkt hij voor de Volvo groep waar hij voorzitter is van Volvo Europe en Lid van het Uitvoerend Comité van de groep. In 1993 stapt hij over naar de groep Paribas waar hij, als Lid van het Directiecomité, belast is met industriële aangelegenheden. Hij is Voorzitter geweest van PAI Partners; hij is Voorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. en Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada. Hij is sinds 1994 Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en Lid van de Raad van Groep Brussel Lambert. Jean Stéphenne Bestuurder Professioneel adres: GlaxoSmithKline Biologicals Avenue Fleming, 20 (Building W23) – 1300 Wavre (België) Curriculum Vitae: Geboren op 1 september 1949, te Furfooz, bij Dinant, België, van Belgische nationaliteit Jean Stéphenne bezit een diploma van ingenieur in de scheikunde en de landbouwwetenschappen van de Faculteit voor Landbouwwetenschappen van Gembloux, alsook een licentie management van de Université Catholique de Louvain. Hij begint zijn carrière bij SmithKline-Rit, waar hij alle echelons doorloopt om uiteindelijk Voorzitter - Algemeen Directeur te worden. Van 1997 tot 2000 is hij Voorzitter van de UWE (Union Wallonne des Entreprises).

78.

Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2003. Gunter Thielen Bestuurder Professioneel adres: Bertelsmann Stiftung Carl-Bertelsmannstraße, 256 – P.O. Box 103 – 33311 Gütersloh (Duitsland) Curriculum Vitae: Geboren op 4 augustus 1942 in Saarland, Duitsland, van Duitse nationaliteit Gunter Thielen is doctor-ingenieur machinebouw en economische wetenschappen van de Technische Universiteit van Aken. Hij start zijn loopbaan in 1970, in de groep BASF, waar hij verschillende directiefuncties bekleedt. In 1976 werd hij Technisch Directeur van de raffinaderij van Wintershall in Kassel. In 1980 werd hij tot Voorzitter van het Directiecomité van Maul-Belser in Nuremberg, een drukkerij van de groep Bertelsmann, benoemd. In 1985 treedt hij in dienst van Bertelsmann AG als Lid van het Directiecomité. In 2002 wordt hij er Voorzitter van het Directiecomité en CEO. Sinds januari 2008 is hij Voorzitter van de Raad van Toezicht van Bertelsmann AG. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2007. Arnaud Vial Bestuurder Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 3 januari 1953, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Franse en Canadese nationaliteit Na zijn studies aan de Ecole supérieure d’Electricité begint Arnaud Vial in 1977 zijn loopbaan bij Bank Paribas (Parijs). In 1988 stapt hij over naar de groep Pargesa. Sinds 1997 is hij Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2004. 1.2.2. Mandaten door de Bestuurders uitgeoefend in beursgenoteerde ondernemingen Onderstaande tabel vermeldt de mandaten die per 31 december 2009 door de Bestuurders worden uitgeoefend in beursgenoteerde vennootschappen in België en in het buitenland.

79.

Voor wat het aantal mandaten betreft, worden twee cijfers vermeld. Vooreerst het totaal aantal uitgeoefende mandaten en vervolgens een kleiner getal, verkregen door alle mandaten, binnen eenzelfde groep uitgeoefend als vertegenwoordiging van deze groep in zijn verschillende deelnemingen, samen te nemen. Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvan de opvolging door de managers van de vennootschap moet worden verzekerd. In deze context kunnen de Bestuurders legitiem meer dan vijf mandaten bekleden, wat hun voornaamste beroepsactiviteit uitmaakt. Dat verklaart waarom het Charter met betrekking tot deze bepaling van de Code afwijkt. Aantal mandaten 5/3

Albert Frère

Paul Desmarais

4/1

Gérald Frère

7/3

Thierry de Rudder

6/2

Jean-Louis Beffa

5/5

Georges Courcel

Chodron

Victor Delloye

3

de

7/7

3/1

Naam van de beursgenoteerde vennootschap - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - GDF SUEZ (F) - LVMH (F) - Métropole Télévision (M6) (F) - Power Corporation du Canada (CDN) - Corporation Financière Power (CDN) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - Nationale Bank van België (B) - Corporation Financière Power (CDN) - Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - Lafarge (F) - Pernod Ricard (F) - Groep Brussel Lambert (B) - GDF SUEZ (F) - Imerys (F) - Lafarge (F) - Total S.A. (F) - Nationale Portefeuillemaatschappij N.V.3 (B) - BNP Paribas (F) - Compagnie de Saint-Gobain (F) - GDF SUEZ (F) - Siemens AG (D) - Groep Brussel Lambert (B) - Alstom S.A. (F) - Bouygues S.A. (F) - FFP (F) - Fortis Bank N.V. (B) - Groep Brussel Lambert (B) - Lagardère S.C.A. (F) - Nexans S.A. (F) - Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B)

Ten persoonlijke titel uitgeoefend mandaat. 80.

Paul Desmarais, jr

11 / 1

Ian Gallienne Aimery LangloisMeurinne

1/1 5/3

Maurice Lippens Michel Plessis-Bélair

1/1 8/1

Gilles Samyn

6/1

Amaury de Seze

8/4

Jean Stéphenne

3/3

Gunter Thielen

3/3

Arnaud Vial

1/1

- Power Corporation du Canada (CDN) - Corporation Financière Power (CDN) - Great-West Lifeco Inc. (CDN) - The Great-West Life Assurance Company (CDN) - Canada Life Financial Corporation (CDN) - IGM Financial Inc. (CDN) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - GDF SUEZ (F) - Lafarge (F) - Total S.A. (F) - Groep Brussel Lambert (B) - IDI (F) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - Imerys (F) - Société de la Tour Eiffel (F) - Groep Brussel Lambert (B) - Power Corporation du Canada (CDN) - Corporation Financière Power (CDN) - Great-West Lifeco Inc. (CDN) - The Great-West Life Assurance Company (CDN) - Canada Life Financial Corporation (CDN) - IGM Financial Inc. (CDN) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) - Affichage Holding S.A. (CH) - Groupe Flo S.A. (F) - Métropole Télévision (M6) (F) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - Carrefour S.A. (F) - Power Corporation du Canada (CDN) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groep Brussel Lambert (B) - Suez Environnement (F) - Imerys (F) - Publicis Groupe (F) - Thales (F) - Fortis Bank N.V. (B) - Groep Brussel Lambert (B) - IBA (B) - Groep Brussel Lambert (B) - Sanofi-aventis (F) - Sixt AG (D) - Groep Brussel Lambert (B)

1.2.3. Familiebanden tussen de leden van de Raad van Bestuur 

Paul Desmarais is de vader van Paul Desmarais, jr. 81.

  

Albert Frère is de vader van Gérald Frère. Gérald Frère is de zwager van Thierry de Rudder. Ian Gallienne is de schoonzoon van Albert Frère en de schoonbroer van Gérald Frère.

1.2.4. Bestuursbekwaamheid en -ervaring van de leden van de Raad van Bestuur Als criterium voor de selectie van de Bestuurders worden onder meer hun bekwaamheid en hun ervaring in bestuurs- en financiële aangelegenheden in aanmerking genomen. De door de Bestuurders uitgeoefende activiteit en mandaten getuigen van de bekwaamheid en de ervaring van elk van deze personen. 1.2.5. Afwezigheid van veroordeling wegens fraude en beschuldiging en/of openbare sanctie Geen enkel Bestuurder werd de laatste vijf jaar veroordeeld wegens een fraudedelict. Tegen geen enkel Bestuurder werd ooit een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie uitgesproken door de statutaire of reglementaire overheden. Evenmin werd geen enkel Bestuurder ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van een bestuursorgaan of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. 1.2.6. Betrokkenheid van een Bestuurder bij een faillissement, sekwester of vereffening van vennootschappen in zijn hoedanigheid van bedrijfsleider tijdens de laatste vijf jaar Geen enkel Bestuurder was ooit betrokken bij een faillissement, sekwester of vereffening, behoudens Victor Delloye en Gilles Samyn die, als Lid van de Raad van Bestuur van Loverfin S.A., verklaren betrokken te zijn geweest bij de ontbinding en de invereffeningstelling (met uitkering van bonussen) op 19 december 2003, met algemene instemming van de aandeelhouders van voornoemde vennootschap in het kader van een winstdelingsplan ten behoeve van het personeel van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. De afsluiting van de vereffening van Loverfin S.A. werd op 11 juni 2007 goedgekeurd. 1.2.7. Mogelijke belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur De belangenconflicten die zich in theorie kunnen voordoen, zijn de volgende: 

Albert Frère, Gérald Frère, Victor Delloye en Gilles Samyn zijn Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden tevens verschillende bestuursmandaten in de groep FrèreBourgeois/NPM.



Paul Desmarais, Paul Desmarais, jr en Michel Plessis-Bélair zijn Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden tevens verschillende bestuursmandaten in de groep Power Corporation du Canada.



Amaury de Seze is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en is tevens Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en Bestuurder van een vennootschap van de groep FrèreBourgeois/NPM.

82.



Arnaud Vial is Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power.



Aimery Langlois-Meurinne is Bestuurder-Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. tot 31 januari 2010. Hij blijft daarna Bestuurder van deze laatste.



Thierry de Rudder is Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V.



Ian Gallienne is Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners I en II.



Georges Chodron de Courcel is Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas.

1.2.8. Schikkingen of afspraken tussen de hoofdaandeelhouders Tussen de Vennootschap en de voornaamste aandeelhouders werden geen schikkingen getroffen noch afspraken gemaakt op grond waarvan de Bestuurders als lid van de Raad van Bestuur werden verkozen. 1.2.9. Deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL (aandelen en opties) op 2 maart 2010 1.2.9.1.

Aandelen

De Bestuurders Albert Frère, Gérald Frère, Jean-Louis Beffa, Georges Chodron de Courcel, Victor Delloye, Paul Desmarais, jr, Ian Gallienne, Aimery Langlois-Meurinne, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Gilles Samyn, Amaury de Seze en Arnaud Vial houden geen rechtstreekse deelneming aan in het maatschappelijk kapitaal van GBL.    

Paul Desmarais bezit 500 GBL-aandelen. Thierry de Rudder bezit 5.000 GBL-aandelen. Jean Stéphenne bezit 95 GBL-aandelen. Gunter Thielen bezit 12.100 GBL-aandelen.

1.2.9.2.

Opties

De leden van het Uitvoerend Management bezitten de volgende opties: Optieplan 1999 Gérald Frère Thierry de Rudder

Aantal GBL-opties 36.000 4.000

Aantal onderliggende GBL-aandelen 183.014 20.334

Aantal GBL-opties 44.885 18.935 18.935

Aantal onderliggende GBL-aandelen 44.885 18.935 18.935

Optieplan 2007 Albert Frère Gérald Frère Thierry de Rudder

83.







1.2.10. Beperking betreffende de overdracht van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL Voor zover de Vennootschap weet, gelden er geen beperkingen op de overdracht, door een Bestuurder, van de aandelen die hij bezit in het maatschappelijk kapitaal van GBL, met uitzondering van hetgeen werd bepaald voor de verbodsperioden en de gesloten perioden. 1.3.

UITVOEREND MANAGEMENT EN CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO)

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwd aan drie Gedelegeerde Bestuurders: Albert Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder. Ingevolge het besluit van de Raad van Bestuur van 17 maart 2005 vormen laatstgenoemden het Uitvoerend Management. Het Voorzitterschap van het Uitvoerend Management wordt waargenomen door Albert Frère, in zijn hoedanigheid van CEO. De Code doet de aanbeveling de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de CEO te scheiden. Bij GBL worden de functies van Voorzitter en van CEO uitgeoefend door dezelfde persoon. Deze situatie is historisch gegroeid: Albert Frère is sinds 1982 CEO van de Vennootschap en heeft in 1987 het Voorzitterschap van de Raad aanvaard. Het is momenteel niet gepland om de functies van Voorzitter van de Raad en van CEO te scheiden. Het Charter van de Vennootschap schrijft geen bijzondere procedure voor om de prestaties van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management te evalueren, zoals door de Code wordt voorzien. Die evaluatie gebeurt permanent en informeel, in het kader van de vergaderingen van de Raad en de Comités, en, formeler, bij de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. 1.4.

REMUNERATIEVERSLAG

1.4.1. Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van de voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

84.

De remuneraties die de niet-uitvoerende Bestuurders toekomen, worden door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorgesteld. Die remuneraties werden in 2001 voor het laatst vastgesteld en zullen in 2010 worden herzien. De aard en het bedrag van de remuneraties van de leden van het Uitvoerend Management worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat voor die werkzaamheden een beroep doet op een externe adviseur. De plannen die in de toekenning van aandelenopties voorzien, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Dergelijk plannen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Die goedkeuring slaat op het plan zelf en op de maximumwaarde van de aandelen onder de toe te kennen opties, maar niet op de individuele toekenning van de rechten op aandelen onder het plan. 1.4.2. Remuneratiebeleid De remuneratie van het Uitvoerend Management omvat een vaste vergoeding en een participatie in de resultaten van de Vennootschap op middellange termijn onder de vorm van een jaarlijks aandelenoptieplan. Het vaste gedeelte van de remuneratie van het Uitvoerend Management wordt bepaald voor een periode van drie jaar. Ze werd voor het eerst vastgesteld voor de periode 2006-2009 en deze remuneratie zal voor de periode 2010-2012 in 2010 worden herzien. Die vaste vergoeding houdt rekening met de uitgeoefende functie en de marktvoorwaarden, aangepast op basis van de prestaties op lange termijn van de Vennootschap. De basisreferentie is de marktmediaan, waarbij de bovenste vork slechts in aanmerking wordt genomen indien de prestatie van GBL op lange termijn in het hoogste kwartiel van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40 ligt. Daarenboven ontvangt de CEO een variabele cash remuneratie, en dit voor het laatst in 2010, in verband met zijn prestatie van 2009. Vanaf het boekjaar 2010 wordt het beginsel van dergelijke variabele cash remuneratie opgegeven en wordt de remuneratiestructuur van de CEO in overeenstemming gebracht met die van de andere leden van het Uitvoerend Management. In het kader van het jaarlijks aandelenoptieplan, wordt door de Raad van Bestuur jaarlijks de maximumwaarde van de aandelen onder de toe te kennen opties ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Die waarde wordt door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, vastgesteld op basis van de prestaties van het Uitvoerend Management en van de Vennootschap over de laatste tien jaar. De aandelenopties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, gewijzigd door de Programmawet van 24 december 2002. Het betreft opties op bestaande aandelen met een looptijd van 10 jaar.

85.

De uitoefenprijs van de opties wordt vastgesteld volgens de door de wet bepaalde formule, zijnde de kleinste van volgende waarden:  

de koers van de dag vóór het aanbod; het gemiddelde van de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod.

De opties zijn na verloop van drie jaar definitief verworven, ten belope van een derde per jaar, tenzij bij een wijziging van de controle, in welk geval ze onmiddellijk definitief verworven zijn. 1.4.3. Emolumenten en andere brutovergoedingen ontvangen door niet-uitvoerende Bestuurders voor het boekjaar 2009

in EUR

Lid van de Raad

Lid van Comités van de Raad

Andere (1)

Totaal 2009

Totaal 2008

Jean-Louis Beffa 37.500 25.000 62.500 62.500 Georges Chodron de Courcel 25.000 25.000 Victor Delloye 37.500 37.500 37.500 Paul Desmarais (2) 62.500 25.000 87.500 87.500 Paul Desmarais, jr 37.500 25.000 183.699 246.199 148.600 Ian Gallienne 25.000 - (3) 717.579 742.579 Aimery Langlois-Meurinne 37.500 212.500 250.000 37.500 Maurice Lippens 37.500 25.000 62.500 62.500 Michel Plessis-Bélair 37.500 50.000 87.500 87.500 Gilles Samyn 37.500 50.000 87.500 87.500 Amaury de Seze 37.500 37.500 68.722 143.722 75.000 Jean Stéphenne 37.500 12.500 50.000 50.000 Gunter Thielen 37.500 12.500 50.000 50.000 Arnaud Vial 37.500 37.500 37.500 Totaal 525.000 262.500 1.182.500 1.970.000 823.600 (1) Remuneraties i.v.m. mandaten aangehouden in deelnemingen van de groep (2) Ondervoorzitter van de Raad (3) Bedrag zonder langetermijnparticipatie in de private-equityfondsen Ergon Capital Partners I en II

De leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen remuneratie voor hun bestuursfunctie alsdanig. Er bestaat geen dienstencontract tussen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen dat voorziet in de toekenning van voordelen bij het verstrijken van hun mandaat. 1.4.4. Remuneratie van het Uitvoerend Management 1.4.4.1.

Remuneratiecriteria gebaseerd op de prestaties van het Uitvoerend Management

Overeenkomstig het in 2006 vastgestelde remuneratiebeleid werden de vaste remuneraties van het Uitvoerend Management over de periode 2006-2009 bepaald door te verwijzen naar de bovenste vork van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40, gelet op de prestatie van het GBL-aandeel ten opzichte van deze ondernemingen over de tien jaren vóór 2006. Die remuneraties zullen in 2010 voor een periode van drie jaar worden herzien.

86.

De remuneratie van de leden van het Uitvoerend management, met uitzondering van hetgeen gezegd werd sub punt 1.4.2. in verband met de CEO, omvat geen variabele vergoeding in geld, op korte noch op lange termijn. 1.4.4.2.

Bruto remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2009

Overeenkomstig de nieuwe normen die weldra in België in voege zullen treden, heeft de Vennootschap de waarderingswijze van de aandelenopties gewijzigd. De opties zullen voortaan gewaardeerd worden op basis van de IFRS-berekening die geldt voor de rekeningen, in de plaats van de voorheen gebruikte fiscale waarde. Om vergelijkbaar te zijn met de cijfers van 2009, werden de cijfers van 2008 derhalve aangepast.

In EUR

Vaste

Albert Frère

Gérald Frère Thierry Rudder Totaal

de

2.496.200

Andere voordelen

-

1.450.859

-

Totaal 2009

Totaal 2008

3.929.987

4.344.604

3.848

1.905.167

2.461.521

2.786

1.884.160

2.351.273

19.920

7.719.314

9.157.398

13.286

400.000 1.020.501

1.470.804

5.417.863

Aandelenopties (1)

Variabele in geld

Voordelen in natura (2) Verzekeringen

12.340 946

Verzekeringen

3.848

Verzekeringen

2.786

430.515 430.515

400.000 1.881.531

(1) Theoretische waarde volgens IFRS-berekening (2) Betreft de kost van derden uitgenodigd door het Uitvoerend Management op professionele vluchten

1.4.4.3.

Aandelenopties toegekend aan het Uitvoerend Management

1.4.4.3. a.

Aandelenopties toegekend in het boekjaar 2009

Beslissing Kenmerken van de opties Uitoefenprijs Vestigingsdatum Vervaldatum Uitoefenperiode Toekenningswaarde van het jaar Aantal opties toegekend aan de CEO en aan het Uitvoerend Management

1.4.4.3.b.

Raad van Bestuur van 3 maart 2009 Algemene Vergadering van 14 april 2009 Zie punt 1.4.2. EUR 51,95 17 april 2012 16 april 2019 Te allen tijde vanaf 1 januari 2013 tot 16 april 2019. Theoretische waarde volgens IFRS-berekening Albert Frère 90.230 Gérald Frère 38.065 Thierry de Rudder 38.065

Aantal en voornaamste kenmerken van de in het boekjaar 2009 uitgeoefende aandelenopties of opties waaraan werd verzaakt

De leden van het Uitvoerend Management hebben in de loop van het boekjaar 2009 geen opties uitgeoefend noch eraan verzaakt.

87.

1.5.

BIJEENKOMSTEN VAN DE RAAD IN 2009 EN DEELNEMING VAN DE BESTUURDERS

In 2009 is de Raad van Bestuur zes maal bijeen gekomen. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op al deze bijeenkomsten bedroeg 86,27%. Aan vijf van de zes vergaderingen hebben sommige leden telefonisch deelgenomen. Het individueel aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten was het volgende: Bestuurders Albert Frère Paul Desmarais Gérald Frère Thierry de Rudder Jean-Louis Beffa Georges Chodron de Courcel* Victor Delloye Paul Desmarais, jr Ian Gallienne* Aimery Langlois-Meurinne Maurice Lippens Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne Gunter Thielen Arnaud Vial Algemeen totaal: (*)

Aanwezigheidspercentage 100,00% 16,67% 100,00% 100,00% 66,67% 100,00% 100,00% 83,33% 100,00% 100,00% 83,33% 66,67% 100,00% 100,00% 83,33% 100,00% 66,67% 86,27%

Tot Bestuurder benoemd door de Algemene Vergadering van 14 april 2009; aanwezigheidspercentage berekend op basis van de bijeenkomsten van de Raad na voormelde datum

Op de agenda van de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur van maart en juli staan traditioneel de vaststelling van de geconsolideerde financiële staten en de maatschappelijke rekeningen per 31 december en 30 juni. Op de bijeenkomsten van mei en november worden de kwartaalrekeningen besproken. De deelnemingsportefeuille staat in het algemeen op de agenda van elke vergadering en alternerend wordt een bepaalde investering onder de loep genomen. In de loop van het jaar werd bijzondere aandacht besteed aan de strategie in verband met de deelneming van de groep in Lafarge, Pernod Ricard en Imerys. GBL heeft als langetermijnaandeelhouder de kapitaalverhogingen van deze vennootschappen ondersteund.

88.

Op de Raad van 3 maart werd de jaarlijkse Algemene Vergadering voorbereid. Tevens werden de door het Benoemings- en Remuneratiecomité voorgestelde wijzigingen met betrekking tot de evaluatie van de prestaties van het Uitvoerend Management en het remuneratiebeleid van de CEO goedgekeurd. Insgelijks werd het maximumbedrag vastgesteld van de onderliggende waarde van de in 2009 toe te kennen opties, dat aan de Algemene Vergadering moet worden voorgelegd. De Raad heeft bij deze gelegenheid de door artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen voorgeschreven procedure gevolgd, aangezien sommige Bestuurders een belang van vermogensrechtelijke aard hadden dat strijdig is met dat van de Vennootschap. De werkzaamheden van de Raad van 16 september en 6 november waren deels gewijd aan de studie van investeringsprojecten. 1.6.

EFFICIËNTIE EN EVALUATIE VAN DE RAAD

Het Intern Reglement van de Raad van Bestuur bepaalt dat de Raad om de drie jaar zijn prestaties moet evalueren op basis van een individuele evaluatievragenlijst. De vragenlijst heeft zowel betrekking op de collectieve prestaties van de Raad van Bestuur als op de effectieve bijdrage van iedere Bestuurder. Naast deze evaluatieprocedure doet de Code de aanbeveling dat de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks, in afwezigheid van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management, bijeenkomen om de interactie tussen de nietuitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management te evalueren. Het Charter voorziet niet in dergelijke jaarlijkse bijeenkomst van de niet-uitvoerende Bestuurders. Dienvolgens wordt de kwestie van de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management behandeld naar aanleiding van de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. De eerste evaluatieprocedure werd in 2007 verricht. De volgende vindt plaats in 2010.

2.

COMITÉS VAN DE RAAD

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Vast Comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité die hun activiteiten uitvoeren onder de verantwoordelijkheid van de Raad.

89.

2.1.

VAST COMITÉ

2.1.1. Samenstelling Het Vast Comité telt acht leden, namelijk: Leden van het Vast Comité Gérald Frère, Voorzitter Paul Desmarais Paul Desmarais, jr Albert Frère Michel Plessis-Bélair Thierry de Rudder Gilles Samyn Amaury de Seze Totaal:

Lopend mandaat 2008-2011 2008-2011 2008-2011 2008-2011 2007-2010 2009-2012 2008-2011 2007-2010

Aanwezigheidspercentage 100,00% 0,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 87,50%

De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met deze van hun mandaat als Bestuurder. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld het mandaat van Michel PlessisBélair en Amaury de Seze te hernieuwen, onder voorbehoud evenwel van hun herverkiezing als lid van de Raad door de Algemene Vergadering van 13 april 2010. 2.1.2. Frequentie van de bijeenkomsten Het Vast Comité is in 2009 drie keer bijeen geweest. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage van de leden op al deze bijeenkomsten in 2009 bedraagt 87,50%. Het individueel aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten blijkt uit bovenstaande tabel. Het Vast Comité heeft zich tijdens deze bijeenkomsten gebogen over de voornaamste punten die op de Raad moesten worden besproken, en hoofdzakelijk: de evolutie van de portefeuille en de voorstellen tot investering in de grote deelnemingen van de groep en, meer bepaald, de strategie betreffende Lafarge, Pernod Ricard en Imerys; de liquide middelen van de groep; de evaluatie van de deelnemingen van de groep; de investeringsprojecten.

90.

2.2. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ 2.2.1. Samenstelling Momenteel telt het Comité vijf leden: Leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité Maurice Lippens, Voorzitter Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne

Lopend mandaat 2007-2010 2007-2010 2008-2011 2007-2010 2007-2010

De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met deze van hun mandaat als Bestuurder. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld het mandaat van Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair en Jean Stéphenne te hernieuwen, onder voorbehoud evenwel van hun herverkiezing als lid van de Raad door de Algemene Vergadering van 13 april 2010. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders. Na de verlenging van de mandaten op 13 april 2010, zijn twee van de vier leden onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen. Volgens de Code moet de meerderheid van het Benoemings- en Remuneratiecomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeel dat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap. Daarom wijkt het Charter van de Vennootschap van deze bepaling af door te bepalen dat ten minste de helft van de leden van het Comité onafhankelijke Bestuurders moeten zijn. 2.2.2. Frequentie van de bijeenkomsten Het Comité is in 2009 twee maal bijeen geweest. Alle leden van het Comité hebben fysiek, hetzij telefonisch aan de bijeenkomsten deelgenomen. Tijdens die bijeenkomsten heeft het Comité zich hoofdzakelijk over de volgende onderwerpen gebogen: voorstellen betreffende de statutaire benoemingen: - hernieuwing van het mandaat van een Bestuurder, evenals van zijn mandaat als lid van het Vast Comité en van de delegatie aan deze van het dagelijks bestuur; - benoeming van twee nieuwe Bestuurders. vaststelling van de coëfficiënt die voor 2009 moet worden toegepast op het winstdeelnemingsplan ten behoeve van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep; verlenging van de uitoefenperiode van de in 2007 en 2008 toegekende opties op GBLaandelen; voorstel betreffende de variabele cash remuneratie van de CEO; nazicht van de tekst met betrekking tot de Corpoate Governance betreffende de remuneratie van de bedrijfsleiders te publiceren in het jaarlijks financieel verslag van 2008; 91.

-

gebruik door de groep in 2008 van het vliegtuig en, in het bijzonder, het privégebruik ervan door het Uitvoerend Management; wijziging van het intern reglement betreffende het gebruik van het vliegtuig.

2.3. AUDITCOMITÉ 2.3.1. Samenstelling Momenteel telt het Comité vier leden, namelijk: Leden van het Auditcomité Jean-Louis Beffa, Voorzitter Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Gunter Thielen Totaal:

Lopend mandaat 2007-2010 2007-2010 2008-2011 2007-2010

Aanwezigheidspercentage 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 87,50%

De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met deze van hun mandaat als Bestuurder. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld het mandaat van Jean-Louis Beffa en Gunter Thielen te hernieuwen. Michel Plessis-Bélair heeft niet verzocht om zijn mandaat als lid van het Comité te hernieuwen. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld om, ter vervanging van Michel Plessis-Bélair, Arnaud Vial als lid van het Comité te benoemen. Voornoemde personen worden als lid van het Comité benoemd, onder voorbehoud van hun herverkiezing als lid van de Raad door de Algemene Vergadering van 13 april 2010. Alle leden van het Comité zijn niet-uitvoerende Bestuurders. Twee ervan zijn onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen. Alle leden bezitten de vereiste competentie inzake boekhouding en/of audit. Ter herinnering: de Code bepaalt dat de meerderheid van het Comité moet bestaan uit onafhankelijke Bestuurders. Aangezien deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, wijkt het Charter van de Vennootschap van deze bepaling af en beperkt het aantal onafhankelijke Bestuurders tot de helft van de leden van het Comité. 2.3.2. Frequentie van de bijeenkomsten Het Auditcomité is in 2009 vier maal bijeen geweest. De leden van het Comité hebben in persoon of telefonisch aan de vergaderingen deelgenomen. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage van de leden op al deze bijeenkomsten in 2009 bedraagt 87,50%. Het individueel aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten blijkt uit bovenstaande tabel. Eén van de leden van het Uitvoerend Management, de Financiële Directeur en de Commissaris van de Vennootschap waren op alle bijeenkomsten van het Comité aanwezig.

92.

In 2009 heeft het Auditcomité de Raad van Bestuur bijgestaan in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden voor het opvolgen van de controle in de meest ruime zin van het woord en onder meer de volgende taken uitgevoerd: -

-

-

2.4.

onderzoek van de geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap, zowel met betrekking tot de jaarlijkse als de halfjaarlijkse situatie, alsook de geconsolideerde kwartaalresultaten, met, voor wat de jaarrekening betreft, bijzondere aandacht voor de verbintenissen van de Vennootschap en de hangende geschillen; herziening van de voorzieningen 2009; analyse van de waardeverminderingen op de deelnemingen in Lafarge, Pernod Ricard en Iberdrola; evaluatie van de systemen inzake interne controle en risicobeheer, met inbegrip van de procedures voor de inschatting van de risico’s op het gebied van afgeleide producten; wijziging van het intern reglement van het Auditcomté om het in overeenstemming te brengen met de omzetting in het Belgisch recht van de 8ste Europese Richtlijn; nakijken van de persberichten, inzonderheid betreffende de financiële staten en de resultaten van de groep; nazicht van de teksten die in het jaarlijks financieel verslag moeten gepubliceerd worden betreffende: - de financiële informatie; - de commentaar op de interne controle en het risicobeheer. controle op de behoorlijke toepassing van het intern reglement betreffende het gebruik van het vliegtuig van de groep in 2008; toezicht en opvolging van de onafhankelijkheid van de Commissaris en nazicht van de andere dan de hem door de wet toevertrouwde opdrachten (onder meer de wettelijke controle op de rekeningen) die door laatstgenoemde werden verricht. EVALUATIE VAN DE WERKING EN DE PRESTATIES VAN DE COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De verschillende Comités kunnen te allen tijde, naargelang de evolutie en de efficiëntie van hun werkzaamheden, de vereiste wijzigingen aan hun intern reglement voorstellen. Het Charter voorziet niet in een periodieke procedure voor de herziening van de reglementen van de Comités. De werking en de prestaties van de Comités worden gemeten en geanalyseerd naar aanleiding van de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. Met het oog daarop is een deel van de individuele evaluatievragenlijst voorbehouden aan de leden van de respectieve Comités.

3.

CONTROLE VAN DE REKENINGEN

De Algemene Vergadering van 24 april 2007 heeft: Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Berkenlaan 6 B – 1831 Diegem vertegenwoordigd door Michel Denayer en Eric Nys, voor een termijn van drie jaar, tot Commissaris benoemd en de jaarlijkse bezoldiging voor deze controleopdracht vastgesteld op EUR 70.000, niet-geïndexeerd en exclusief BTW. Sinds het boekjaar 2008 wordt de Commissaris nog enkel vertegenwoordigd door Eric Nys. 93.

In 2009 betaalde de groep (GBL en haar 100%-dochterondernemingen) aan Deloitte een totaalbedrag van EUR 118.338 voor de verstrekte diensten, onderverdeeld zoals vermeld op blz. … Het mandaat van de Commissaris loopt af na de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010. De Vergadering zal derhalve worden verzocht dit mandaat te hernieuwen voor een periode van drie jaar en de bezoldiging op EUR 70.000 per jaar vast te stellen. Indien de Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal de Commissaris worden vertegenwoordigd door Michel Denayer.

4.

PERSONEEL EN ORGANISATIE

4.1.

Intern Comité

Uitvoerend Management Albert Frère (CEO) Gérald Frère (Gedelegeerd Bestuurder) Thierry de Rudder (Gedelegeerd Bestuurder)

Beheer van de deelnemingen Michel Chambaud Olivier Pirotte

Financiën / Boekhouding Patrick De Vos (CFO)

Juridische dienst, Human Resources Ann Opsomer (Secretaris Generaal)

Het Uitvoerend Management komt geregeld met de hoofden van de verschillende afdelingen van de Vennootschap bijeen in een Intern Comité dat de operationele activiteiten van de groep opvolgt en de te nemen beleidsmaatregelen onderzoekt. Michel Chambaud Geboren op 21 mei 1952, van Franse nationaliteit Bezit het diploma van de Ecole des Hautes Etudes Commerciales, van het Institut d’Etudes Politiques de Paris en is doctor in het fiscaal recht. Hij begint zijn loopbaan als strategisch en financieel consulent bij Arthur D. Little en bij de Wereldbank. Vervolgens bekleedt hij verschillende internationale functies op de financiële directie van de groep Schlumberger. Hij treedt in 1987 toe tot de Pargesa-groep waar hij de leiding over de deelnemingen van Parfinance waarneemt en vervolgens Financieel en Strategisch Directeur van Imerys wordt. Momenteel is hij Directeur van de deelnemingen van GBL. Patrick De Vos Geboren op 9 oktober 1957, van Belgische nationaliteit

94.

Licentiaat zowel in de rechten als in de toegepaste economische wetenschappen van Universiteit van Antwerpen. Hij start zijn professionele loopbaan bij Deloitte in Auditafdeling. In 1985 vervoegt hij de GBL-groep waar hij verschillende functies binnen Financiële Dienst bekleedt. Als CFO is hij verantwoordelijk voor de thesaurie, consolidatie, de boekhouding en de fiscaliteit. Sinds 1994 is hij Financieel Directeur.

de de de de

Ann Opsomer Geboren op 17 mei 1960, van Belgische nationaliteit Licentiaat in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen en in het Economische Recht aan de Université Catholique de Louvain. Zij start haar loopbaan als advocaat aan de Balie van Brussel. In 1986 komt zij bij GBL in dienst, waar zij op de Financiële Dienst en vervolgens op de Juridische Dienst functies uitoefent. Sinds 2004 is zij Secretaris-Generaal en Compliance Officer. Olivier Pirotte Geboren op 18 september 1966, van Belgische nationaliteit Handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles). Hij start zijn loopbaan bij Arthur Andersen waar hij zowel verantwoordelijk was voor de Auditafdeling als voor de afdeling Business Consulting. In 1995 vervoegt hij GBL waar hij verschillende financiële taken en de industriële opvolging vervult. Sinds 2000 is hij Directeur van de deelnemingen van GBL. 4.2.

ORGANISATIE

Beheer van de deelnemingen

Michel Chambaud Olivier Pirotte Bruno Bayet Laurent Raets

Financiën

Patrick De Vos Axelle Henry André Helbo* Philippe Delaunoy** Philippe Debelle Philippe Lorette Laurent Berckmans Pascal Reynaerts Pierre Hautfenne Laurence Mathieu Gerard Bollweg Sophia Harms

Generaal secretariaat Juridische Dienst Human Ressources Informatica (*) (**) (***)

Boekhouding Boekhouding Boekhouding Boekhouding Consolidatie Fiscaliteit Thesaurie Luxemburg Nederland Nederland

Ann Opsomer Ann Opsomer Fabien Vanoverberghe Ewald Apiecionek***

Tot 30 juni 2009 Sinds 23 februari 2009 Sinds 13 april 2009 95.

Studie- en Documentatiedienst

5.

Marie Skiba Laurence Flamme

WINSTDELINGSPLAN TEN BEHOEVE VAN HET PERSONEEL

Op 15 juni 1999 heeft de Raad van Bestuur een aandelenoptieplan ingevoerd voor het Uitvoerend Management en het personeel van GBL en haar dochterondernemingen. De Raad van Bestuur van 6 maart 2007 heeft het besluit genomen om een nieuw aandelenoptieplan uit te vaardigen dat, ten behoeve van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep, jaarlijks voorziet in de uitgifte van opties op bestaande GBLaandelen. In overeenstemming met de Code heeft de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 24 april 2007 dit principe goedgekeurd en de maximumwaarde van de aandelen die onder de in 2007 toe te kennen opties liggen vastgesteld op EUR 11 miljoen. In het kader van hetzelfde plan heeft de Raad van Bestuur van 4 maart 2008 beslist tot de uitgifte van een nieuwe schijf opties. De Algemene Vergadering van 8 april 2008 heeft het maximumbedrag van de aandelen in verband met de in 2008 toe te kennen opties vastgesteld op EUR 12,5 miljoen. Ten slotte heeft de Raad van Bestuur van 3 maart 2009, steeds in het kader van hetzelfde plan, beslist tot de uitgifte van een nieuwe schijf opties. De Algemene Vergadering van 14 april 2009 heeft het maximumbedrag van de aandelen onder de in 2009 toe te kennen opties vastgesteld op EUR 12,5 miljoen. Voor nadere informatie over deze optieplannen, zie noot … betreffende de geconsolideerde financiële staten, op blz. …

6.

RISICOBEHEER EN INTERNE CONTROLE

De Raad van Bestuur van GBL is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico’s die eigen zijn aan de Vennootschap en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle. De Belgische regelgeving heeft geen strikt wettelijk kader ingevoerd voor genoteerde vennootschappen. Niettemin bevelen een Europese Verordening van 29 april 2004, IFRS 7 en de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan om de risicofacturen en de maatregelen die de Vennootschap heeft genomen om die risico’s op een aanvaardbaar peil te houden duidelijk aan te geven. GBL beschikt sinds 2006 over een aan haar werking aangepast intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model4. De COSO-methodiek steunt op 5 pijlers: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en ten slotte het toezicht en de monitoring.

4

COSO (Committee of Sponsoring Organisations) is een internationale niet-gouvernementele privé-instelling die erkend is op het gebied van corporate governance, interne controle, risk management en financiële verslaggeving.

96.

6.1.

CONTROLEOMGEVING

6.1.1. Organisatie van de interne controle. Overeenkomstig de wet van 17 december 2008 heeft de Raad van GBL een Auditcomité opgericht dat onder meer belast is met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. In die context ziet het Auditcomité ook toe op de behoorlijke toepassing van een procedure in voor de melding van functiestoornissen. Ten minste de helft van de leden van het Comité, allen aangesteld door de Raad, zijn Onafhankelijke Bestuurders. De Voorzitter van het Auditcomité kan geen Voorzitter zijn van de Raad van Bestuur. 6.1.2. Deontologie – Ethiek GBL heeft een Corporate Governance Charter en een Deontologische Code vastgesteld om te waarborgen dat de Bestuurders en het personeel van de Groep zich in de uitoefening van hun opdrachten op rechtschapen, ethische en respectvolle wijze aan de wet en de Corporate Governance beginselen houden. 6.2.

RISICOANALYSE

GBL heeft de risico’s in verband met haar activiteiten geanalyseerd. Op grond van die analyse konden twintig risico’s worden geïdentificeerd, die hierna worde opgesomd: Risico’s in verband met de deelnemingen 1. Onrechtstreeks risico in verband met de deelnemingen Alle belangrijke genoteerde deelnemingen die door GBL worden aangehouden zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die GBL kunnen beïnvloeden. Die worden, overeenkomstig de geldende wetgeving, in de respectieve jaarverslagen en referentiedocumenten toegelicht en geanalyseerd. Wanneer dergelijk risico zich in één of meer deelnemingen inderdaad voordoet, kan zulks een wijziging van de globale waarde van de portefeuille van GBL teweegbrengen. GBL is ook blootgesteld aan de risico’s in verband met de investeringen in de private equity. Die maken momenteel minder dan 1% van het aangepast netto-actief uit. Risico’s eigen aan GBL 2. Strategisch risico De samenstelling van de portefeuille, bepaalt door de keuze van de investeringen, impliceert een bijzondere blootstelling aan bepaalde industriële sectoren of aan bepaalde geografische gebieden. 3. Imagorisico De historische prestaties, het investeringsbeleid, het gedrag als aandeelhouder en de ethische en corporate-governancebenadering van GBL, dragen bij tot de goede naam van de Groep. De instandhouding van die verworvenheid is van essentieel belang. 4. Beursrisico GBL is, door de aard van haar activiteiten zelf, blootgesteld aan de risico’s van de beurs op haar portefeuille. 97.

5. Renterisico Behalve de converteerbare obligatie die in 2012 vervalt, heeft GBL geen schulden. De schommeling van de rentevoeten is dus voornamelijk van invloed op het rendement van de liquide middelen. De evolutie van de rentevoeten heeft ook macro-economische gevolgen. 6. Wisselkoersrisico De transacties die GBL verricht luiden voornamelijk in euro. De waarde van de Groep kan nochtans, via de deelnemingen in portefeuille, door de schommelingen van de wisselkoersen worden beïnvloed. 7. Risico inzake de tegenpartij en niet-betaling Het risico inzake de tegenpartij wordt gelopen bij transacties inzake bewaargeving, dekking, aankoop/verkoop op de beurs of andere transacties die met banken of andere financiële tussenpersonen worden verricht. 8. Kredietrisico Aangezien GBL geen handelsactiviteiten verricht, heeft dit risico hoofdzakelijk betrekking op de financiële tussenpersonen waarbij GBL kortetermijnbeleggingen plaatst. 9. Liquiditeitsrisico GBL moet te allen tijde de financiële draagkracht hebben om al haar verplichtingen na te komen, zowel om investeringen te financieren als om op de vervaldag schulden te voldoen. 10. Risico in verband met afgeleide producten Afgeleide producten houden zowel een risico in inzake de tegenpartij als een economisch effect in verband met de aankoop of de verkoop van een optie waarvaan de waarde afhankelijk is van de marktvoorwaarden. 11. Risico inzake inpandgeving Inpandgeving impliceert een risico inzake de tegenpartij, een contractueel risico en een mogelijk economisch verlies wegens de eventuele lichting van het pand. 12. Risico inzake de delegatie van bevoegdheden De niet-naleving van de ondertekeningsbevoegdheid kan ertoe leiden dat GBL bij transacties wordt betrokken die niet door de Vennootschap zijn toegestaan. 13. Frauderisico Collectieve of individuele fraude vanwege het personeel van GBL kan leiden tot een financieel verlies, het ongeoorloofd lekken van informatie en de beschadiging van het imago van de Groep. 14. Juridisch risico De stipte uitvoering van de overeenkomsten is van essentieel belang voor de vrijwaring van de activa en het welslagen van het beleid van de Groep. Dit gegeven heeft een algemene draagwijdte en is bijzonder belangrijk bij overeenkomsten die betrekking hebben op financieringen, acquisities of overdrachten, enz.

98.

GBL moet ook in staat zijn om de geschillen waarmee de Vennootschap bij de uitoefening van haar eigen activiteiten wordt geconfronteerd te beheersen, ten einde het financieel verlies dat eruit kan voortvloeien te omschrijven. 15. Planningsrisico / budgetrisico Budgetten en voorzieningen zijn een belangrijk hulpmiddel bij de besluitvorming en de opvolging van het beheer. De betrouwbaarheid en de doeltreffendheid ervan kunnen de prestaties van de Vennootschap beïnvloeden. 16. Risico in verband met de financiële verslaggeving (informatie over het beheer en de boekhoudkundige verwerking en consolidatie) De productie van volledige, betrouwbare en doeltreffende informatie is voor het beheer en het bestuur van essentieel belang. 17. Risico in verband met transacties in liquide middelen Elk verlies over de controle op de inkomsten, uitgaven en beleggingen van de liquide middelen kan voor de Vennootschap zware financiële gevolgen hebben. 18. Risico in verband met de human ressources Het betreft de capaciteit van de Vennootschap om het menselijk kapitaal dat nodig is voor de behoorlijke werking van de onderneming en de verwezenlijking van de doelstellingen ervan te vinden en te behouden. 19. Informaticarisico Dit risico betreft de algemene informaticaomgeving, het databeveiligingssysteem en ten slotte het gebruik van en de toegang tot de software. 20. Fiscaal risico Dit risico houdt verband met een onverwachte evolutie van de fiscaliteit. De prioriteit van deze risico’s werd afgewogen aan de hand van de gevolgen en het voorkomen ervan en op basis van de verplichtingen ingevolge IFRS 7. Er werden zes risico’s in aanmerking genomen waaraan bijzondere aandacht zal worden besteed, namelijk:  Risico in verband met de deelnemingen  Strategisch risico  Imagorisico  Risico in verband met transacties in liquide middelen  Risico in verband met de financiële verslaggeving (informatie over het beheer en de boekhoudkundige verwerking en consolidatie)  Risico in verband met de financiële instrumenten (in toepassing van IFRS 7) (tegenpartij, rentevoet, liquiditeit; afgeleide producten) 6.3.

CONTROLEACTIVITEITEN

De controleactiviteiten zijn het geheel van de maatregelen die GBL heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voornaamste geïdentificeerde risico’s (cf. 6.2.) behoorlijk kunnen worden beheerst.

99.

6.3.1. Risico in verband met de deelnemingen De specifieke risico’s die verband houden met de deelnemingen werden door de ondernemingen zelf, in het kader van hun eigen interne controle, geïdentificeerd en behandeld. In onderstaande tabel vindt u de links die toegang geven tot de maatregelen die de betrokken ondernemingen genomen hebben met het oog op de identificatie van de risico’s en hun interne controle. Deelneming Total GDF SUEZ

Lafarge Pernod Ricard

Imerys Suez Environnement

Blz. Verwijzing (link) 70 - http://www.total.com/static/fr/medias/topic2247/2008_document_refer 84 ence_vf.pdf 15 - http://www.francereginfo.com/documents/%7B94C50014-E9A7-41B734 BD8452AE95D6C982%7D/1/2009/103753_gdfsuez2008_drf_fr_livre_bd_b at.pdf 12 - http://www.lafarge.fr/03162009-publications_finance20 annual_report_2008-fr.pdf 60 http://www.pernod67 ricard.com/medias/Finance/PDF/RapportAnnuel/20082009/DR_%20 PR_VF%2008-09.pdf 102 - http://www.imerys.fr/scopi/group/imeryscom/imeryscom.nsf/pagesref/ 105 DE9D0661D13E3445C125758D005EE356/$File/RA2008vf.pdf 58-66 http://www.suez-environnement.com/en/finance/results-andpublications/results/results/

6.3.2. Strategisch risico De samenstelling van de portefeuille is van wezenlijk belang voor de prestaties van GBL. De keuze van de deelnemingen wordt bepaald door het oogmerk om voor de aandeelhouders waarde te scheppen op lange termijn. GBL tracht dit risico te beheersen door de spreiding van de portefeuille, de analyse van de investeringen en de opvolging van de deelnemingen. Voor elke investering of desinvestering wordt een grondige analyse gemaakt die door het Uitvoerend Management en het Vast Comité wordt nagezien en vervolgens door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd. De deelnemingen worden opgevolgd door de portefeuille systematisch aan een onderzoek, door de verschillende bevoegde hiërarchische niveaus van GBL, en op elke zitting van de Raad van Bestuur, te onderworpen. Het management van de deelnemingen wordt geregeld door de Raad verzocht om op de Raad de ontwikkelingsstrategie voor te stellen. De verantwoordelijken van GBL komen geregeld bijeen met het management van de strategische investeringen en zetelen in de Comités en de Raden ervan. 6.3.3. Imagorisico GBL richt haar strategie op het behoud van een toonaangevende langetermijnprestatie, met strikte inachtneming van de ethische beginselen die opgenomen zijn in de Deontologische Code en het Corporate Governance Charter die op de Bestuurders en het personeel van GBL van toepassing zijn. GBL organiseert haar communicatie derwijze dat ze volledig, betrouwbaar en transparant is.

100.

6.3.4. Risico in verband met transacties in liquide middelen Transacties in liquide middelen zijn onderworpen aan geformaliseerde bevoegdheidsdelegaties, de scheiding van de taken met betrekking tot de betalingen en de overeenstemming van de cashgegevens met de boekhouding. Er wordt gebruik gemaakt van aangepaste software, waardoor de cashposities kunnen worden opgevolgd, cashflowprognoses kunnen worden gemaakt en de inkomsten van de beleggingen kunnen worden gewaardeerd. 6.3.5. Risico in verband met de financiële verslaggeving GBL publiceert vier maal per jaar geconsolideerde financiële staten. Die worden door de Interne Financiële Comités en vervolgens door het Auditcomité gecontroleerd vóór ze aan de Raad worden onderworpen. Complexe boekhoudkundige thema’s, zoals de toepassing van de IFRS, worden in de Raad besproken. De analyse heeft ook betrekking op de belangrijke transacties en de markante gebeurtenissen van de verslagperiode. Op deze vier bijeenkomsten worden een budget en herzieningen van de prognoses voorgesteld. Doorgaans gaan de debatten over de wijzen van financiering, het beheer van de eigen cash en de toegang tot de liquiditeiten, om nieuwe acquisities te doen. De consolidatie steunt trouwens op een in de dochterondernemingen van de Groep geïnstalleerd gecentraliseerd informaticasysteem aan de hand waarvan de samenhang en de vergelijkbaarheid van de boekhoudstandaarden kan worden verzekerd. Voor de boekhoudkundige verwerking van de transacties, steunt de consolidatie op een aangepaste scheiding van de taken, een controle van de niet-recurrente transacties door de Financiële Directie, een aangepaste documentatie van de transacties in verband met de liquide middelen en de investeringen, en een documentatie in verband met het in overeenstemming brengen van de rekeningen. Ten slotte verricht de Commissaris (Deloitte) zijn audit, licht hij het verloop van zijn opdracht toe en stelt hij zijn conclusies voor aan het Auditcomité. 6.3.6.

Risico in verband met de financiële instrumenten (IFRS 7)

GBL heeft strenge regels vastgesteld inzake de aangepaste scheiding van de taken en de interne goedkeuringsprocedures. Elke financiële transactie vereist een dubbele handtekening en wordt geregeld door de Financiële Dienst gecontroleerd. Voor belangrijke schuldtransacties is daarenboven de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, die de uitvoering ervan aan het Uitvoerend Management van GBL kan opdragen. 6.3.6.1.

Risico inzake de tegenpartij

GBL tracht dit risico te beheersen door het over verschillende tegenpartijen en soorten beleggingen te spreiden. Aldus was op 31 december 2009 zo goed als het geheel van de liquide middelen als termijndeposito’s/zichtrekeningen bij een beperkt aantal banken gedeponeerd. Alle financiële overeenkomsten (EASDA, GMSLA, GMRA, enz.) worden intern door de Juridische Dienst gecontroleerd.

101.

6.3.6.2.

Liquiditeitsrisico

Het bedrag van de liquide middelen van de Vennootschap per 31 december 2009 is aanzienlijk hoger dan het bedrag van de vlottende en niet-vlottende financiële schuld. Daarenboven kan GBL beschikken over bevestigde kredietlijnen bij diverse financiële instellingen (EUR 1.800 miljoen). Over het algemeen neemt GBL slechts beperkt en selectief zijn toevlucht tot externe schulden. 6.3.6.3.

Renterisico

De niet-vlottende financiële schuld van GBL, vertegenwoordigd door in 2012 vervallende converteerbare obligaties, werd uitgegeven tegen een vaste nominale interest van 2,95%. GBL is voor deze lening dus niet blootgesteld aan het renterisico. GBL blijft toezien op de evolutie van de rentevoeten en op de belang ervan in de globale economische context. 6.3.6.4.

Risico in verband met activiteiten met afgeleide producten

GBL maakt occasioneel gebruik van afgeleide producten. Op 31 december 2009 was de blootstelling van GBL eraan beperkt tot een met een bank gesloten renteswap (IRS). GBL kan ook, door middel van call- en putopties, verrichtingen doen in genoteerde aandelen van de portefeuille. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie, worden periodiek opgevolgd en worden, zo nodig, dynamisch beheerd. Deze financiële instrumenten worden toegelicht in Noot 5.B. (blz. …) en het risico in verband ermee blijft gering ten aanzien van de nominale bedragen die op het spel staan en de omvang van de Vennootschap. 6.4.

INFORMATIE EN COMMUNICATIE

Om de aandeelhouders snel betrouwbare financiële informatie te verschaffen, moet een gestandaardiseerde informatiestroomprocedure worden vastgesteld. GBL past sinds 2000 de IFRS toe. Haar waarderingsregels worden jaarlijks in haar jaarverslag gepubliceerd. Om, zowel upstream als downstream, de samenhang van de gegevens te waarborgen en eventuele onregelmatigheden te detecteren, wordt binnen de Groep GBL gebruik gemaakt van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen. De financiële kalender van de verslaggeving wordt jaarlijks opgesteld, in overleg tussen het moederhuis en de geassocieerde ondernemingen op basis van de publicaties. De gegevens worden dagelijks gesaved en door middel van een maandelijkse back-up kan vermeden worden dat alle financiële gegevens verloren gaan. Eveneens is de toegang tot de informaticatoepassingen (boekhouding, consolidatie, betaling, remuneratie) beperkt. 6.5.

TOEZICHT EN MONITORING

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad, via de werkzaamheden van het Auditcomité en het Intern Comité. Het Intern Comité is samengesteld uit het Uitvoerend Management en de verantwoordelijken van de Financiële Dienst, de Juridische-Human Ressources Dienst en Beheer van de Deelnemingen. Wegens de structuur en de aard van de activiteiten van GBL, beschikt de Vennootschap echter niet over een interne audit. De Vennootschap vindt deze toestand aanvaardbaar.

102.

Daarenboven verricht de Commissaris (Deloitte) jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico’s die verband houden met de financiële verslaggeving van GBL. Deze evaluatie van de interne controle kadert in de opdracht van de Commissaris tot certificatie van de jaarrekening en de geconsolideerde rekening van GBL, overeenkomstig de in België toepasselijke auditnormen. Meer bepaald toetst de Commissaris (Deloitte), op basis van een driejaarlijks rotatieplan, de operationele doeltreffendheid van de interne controle van de risico’s in verband met als kritische beschouwde financiële verslaggeving. Hun werkzaamheden bestaan in besprekingen met de leden van de organisatie waarbij een beperkt aantal verrichtingen wordt getest. De conclusies van hun werkzaamheden worden gepresenteerd in een aan GBL overhandigd verslag en maken geen gewag van belangrijke tekortkomingen op het stuk van de interne controle. Dit verslag wordt medegedeeld aan de leden van het Auditcomité.

7.

BELEID INZAKE BELANGENCONFLICTEN

Op de zitting van de Raad van Bestuur van 3 maart 2009 heeft zich een situatie voorgedaan die aanleiding heeft gegeven tot een belangenconflict zoals beoogd door artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen. Deze situatie werd behandeld volgens de door het vermelde artikel voorgeschreven procedure. De Commissaris werd van deze situatie op de hoogte gebracht en de notulen betreffende het besluit dat erop betrekking heeft worden hieronder volledig overgenomen: 

“ … Bonus van de CEO

Vóór de behandeling van dit agendapunt verklaart Albert Frère dat er een belangenconflict bestaat in de zin van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen, waarvan de Commissaris op de hoogte werd gebracht, en verlaat de vergadering. Maurice Lippens legt uit dat het Comité de Raad voorstelt om de op geconsolideerde basis bepaalde bonus van de CEO over 2008 vast te stellen op EUR 500.000 bruto. De Raad keurt dit voorstel goed. 

Aandelenoptieplan 2009

Vóór de behandeling van het punt betreffende het winstdeelnemingsplan wordt de Raad ervan ingelicht dat het te nemen besluit in hoofde van Albert Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen doet ontstaan waarvan de Commissaris op de hoogte werd gebracht. Na deze mededeling verlaten Gérald Frère en Thierry de Rudder de vergadering om zich bij Albert Frère te voegen. Victor Delloye en Gilles Samyn verklaren dat ze zich van de stemming over dit punt willen onthouden, wegens de gelijkenis tussen het optieplan van NPM en dit van GBL. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité herinnert eraan dat de Algemene Vergadering van 24 april 2007 het beginsel had goedgekeurd om jaarlijks opties op bestaande GBL-aandelen ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van GBL en haar dochtervennootschappen uit te geven.

103.

Overeenkomstig dit besluit stelt het Comité de Raad voor om in 2009 een nieuwe schijf opties uit te schrijven, waarvan de kenmerken en modaliteiten in bijlage aan deze notulen zijn vermeld. De Raad keurt unaniem de modaliteiten van het optieplan, zoals in bijlage vermeld, goed. De Raad stelt voor om het maximumbedrag onder de uit te schrijven opties vast te stellen op EUR 12,5 miljoen. Onder deze omstandigheden zullen de aandelen onder de in 2009 toe te kennen opties overeenkomen met 0,15% van het maatschappelijk kapitaal, op basis van een beurskoers van EUR 48,76. De Algemene Vergadering zal derhalve worden verzocht om het maximumbedrag van de onderliggende waarden voor 2009 op EUR 12,5 miljoen vast te stellen. De Raad keurt dit voorstel goed. Hij verleent een Gedelegeerd Bestuurd alle bevoegdheden om de technische modaliteiten met betrekking tot de uitvoering van dit optieplan te bepalen. Albert Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder worden verzocht de vergaderzaal opnieuw te betreden. …” Buiten het toepassingsgebied van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen, en behoudens het hiervoor vermelde geval, werd de Vennootschap tijdens de periode waarop deze corporate governance verklaring betrekking heeft niet met situaties die een belangenconflict kunnen inhouden geconfronteerd.

8.

BELEID INZAKE DE TRANSACTIES MET GBL-AANDELEN

Het intern beleid van de Vennootschap betreffende de voorkoming van marktmisbruik is vastgesteld in het intern reglement betreffende de transacties met GBL-aandelen, dat als bijlage aan het Charter van de Vennootschap is opgenomen. Volgens die regels moeten de Bestuurders en de andere personen die voorkennis kunnen hebben en waarvan de naam voorkomt op een lijst die op de zetel van de Vennootschap wordt bewaard, de Compliance Officer in kennis stellen vóór ze enige verrichting met GBL-aandelen uitvoeren en die verrichting na uitvoering ervan bevestigen. Daarenboven moeten de Bestuurders van GBL en de personen die er nauw mee verbonden zijn, de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis stellen van transacties voor eigen rekening in GBL-aandelen. Tevens wordt aan alle personen die over voorkennis beschikken of geacht worden te beschikken een bericht verzonden om hun in kennis te stellen van het begin en het einde van de gesloten periode of verbodsperiode waarin niet tot deze transacties mag worden overgegaan. Aan het Uitvoerend Management en de personeelsleden wordt tevens een kalender bezorgd met vermelding van de data van de gesloten perioden, zoals gedefinieerd in het Charter. Ten slotte ziet de Compliance Officer erop toe dat alle wettelijke bepalingen op het stuk van marktmisbruik en de door het Charter voorgeschreven maatregelen worden toegepast. Voor alle inlichtingen in verband hiermede, dienen de leden van de Raad van Bestuur en van het personeel zich tot de Compliance Officer te wenden.

104.

9.

AANDEELHOUDERS

9.1.

NALEVING VAN DE BEPALINGEN VAN DE CODE BETREFFENDE DE AANDEELHOUDERS

De Vennootschap leeft de bepalingen van de Code betreffende de aandeelhouders na, met uitzondering van het bepaalde betreffende het recht van de aandeelhouders om voorstellen in te dienen bij de Algemene Vergadering. In overeenstemming met de Code mag het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen bij de algemene vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen, terwijl GBL daartoe verwijst naar het Wetboek Vennootschappen en dit recht aan iedere aandeelhouder toekent die een vijfde van het kapitaal, hetzij 20%, vertegenwoordigt. De Vennootschap meent tegemoet te komen aan het door de Code nagestreefde doel door de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op de Algemene Vergadering alle vragen te stellen over de jaarrekening en de strategie van de Vennootschap. Ze beschouwt de Algemene Vergadering als de bevoorrechte gelegenheid om te communiceren met de aandeelhouders die, gelet op het geringe aantal aanwezigen, ruim de gelegenheid hebben om in discussie te treden met het management van de Vennootschap. 9.2.

BETREKKINGEN MET DE AANDEELHOUDERS MET EEN OVERWEGEND BELANG

Het aandeelhouderschap van de Vennootschap wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van een controleaandeelhouder, Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochteronderneming, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan het kapitaal, volgens de bepalingen van een in 1990 tussen de twee groepen ondertekende overeenkomst, elk voor de helft, in handen is van de groep Frère-Bourgeois/NPM en de groep Power Corporation du Canada. Deze overeenkomst beoogt het vastleggen en instandhouden van een pariteire vertegenwoordiging van de groep Power Corporation du Canada en de groep FrèreBourgeois/NPM in Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectievelijke dochterondernemingen. Elke groep heeft zich ertoe verbonden, rechtstreeks noch onrechtstreeks, belangen in deze vennootschappen te verwerven, te behouden of te verkopen en heeft aan de andere groep een aan bepaalde beperkingen onderworpen recht van voorkoop verleend op de aandelen van Pargesa Holding S.A. en GBL in geval van verkoop van deze effecten binnen een periode van vijf jaar na het einde van de overeenkomst. Deze overeenkomst werd in 1996 verlengd en verstrijkt in 2014, als ze niet opnieuw wordt verlengd.

105.

9.3.

INFORMATIE OVER DE STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP

9.3.1.

Mededeling in overeenstemming overnamebiedigen

met

de

wetgeving

op

de

openbare

Op 21 februari 2008 heeft de Vennootschap een mededeling vanwege haar controleaandeelhouders ontvangen betreffende hun deelneming in GBL op 1 september 2007. Deze mededeling werd gedaan overeenkomstig artikel 74 § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedigen. Volgens de bepalingen van deze wet zijn de aandeelhouders die meer dan 30% van de effecten van een beursgenoteerde vennootschap houden, vrijgesteld van de biedplicht op deze vennootschap, op voorwaarde dat ze hun deelneming op de datum van inwerkingtreding van de wet (hetzij op 1 september 2007) aan de CBFA en aan de betrokken vennootschap ten laatste op 21 februari 2008 hebben medegedeeld. Op grond van dezelfde wet zijn deze aandeelhouders eveneens verplicht om jaarlijks elke wijziging van hun controledeelneming aan de CBFA en aan de betrokken vennootschap ter kennis te brengen. Dienvolgens hebben ze GBL een update van de structuur van het controleaandeelhouderschap per 1 september 2009 laten geworden, die hierna wordt overgenomen: 

Aantal en percentage aandelen met stemrecht in bezit van de aanmeldende personen Aandeelhouders Pargesa Netherlands B.V. Sagerpar (*) Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Paul G. Desmarais Totaal (*)



Aantal aandelen met stemrecht 80.680.729 5.826.651 38.500 500 86.546.380

% 50,00 3,61 0,02 p.m. 53,64

Geschorste stemrechten

Natuurlijke en/of rechtspersonen die de uiteindelijke controle uitoefenen over de aanmeldende rechtspersonen Paul G. Desmarais en Albert Frère, verbonden door een overeenkomst van onderling overleg.

106.



Controleketen

9.3.2. Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Op 1 september 2008 is de nieuwe Belgische wettelijke regelgeving op het stuk van de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in werking getreden. Overeenkomstig de overgangsregeling moest iedere aandeelhouder van GBL, wiens deelneming op 1 september 2008 een wettelijke drempel bereikte of overschreed, uiterlijk op 31 oktober 2008 daarvan kennis geven. Dienvolgens heeft GBL op 30 oktober 2008 van haar controleaandeelhouders een kennisgeving ontvangen betreffende hun belang in GBL op 1 september 2008. De inhoud van die kennisgeving wordt hierna samengevat. Verder hebben de aandeelhouders de verplichting om elke overschrijding van 5%, 10%, 15% en alle andere veelvouden van 5% naar boven of naar beneden van het totaal van de stemrechten bekend te maken. De statuten van GBL schrijven geen striktere aanmeldingsdrempel dan 5% of 10% voor. Kennisgeving van 30 oktober 2008 betreffende de situatie per 1 september 2008 In aanmerking genomen noemer: 161.358.287

107.

A) Stemrechten Houders van stemrechten

Paul G. Desmarais Albert Frère Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Pargesa Netherlands B.V. Sagerpar TOTAAL:

Aantal stemrechten (verbonden aan effecten) 500 0 38.500 80.680.729 5.576.651 86.296.380

% stemrechten (verbonden aan effecten) 0,00 0,00 0,02 50,00 3,46 53,48

B) Gelijkgestelde financiële instrumenten Houders van gelijkgestelde financiële instrumenten Albert Frère(1)

Type financieel instrument

Vervaldatum

44.885 aandelenopties

25/05/2017

Albert Frère(1)

60.561 aandelenopties

10/04/2018

Uitoefendatum of -termijn

op elk ogenblik na vesting, van 1/01/2011 tot en met 24/05/2017 op elk ogenblik na vesting, van 1/01/2012 tot en met 9/04/2018

TOTAAL:

% stemrechten

0,00

0,00

0,00

C) Totaal (stemrechten en gelijkgestelde financiële instrumenten) Aantal stemrechten 86.296.380 (1)

% stemrechten 53,48

Voor meer duidelijkheid werden de 44.885 en 60.561 aandelenopties niet in de teller opgenomen om een dubbele telling van de stemrechten te vermijden, aangezien ze volledig door eigen aandelen GBL, gehouden door Sagerpar, zijn gedekt

Paul G. Desmarais, Albert Frère en Pargesa Netherlands B.V. verklaren te handelen in onderling overleg, op grond van een akkoord over de uitoefening van hun stemrechten, met het oog op het voeren van een duurzaam gemeenschappelijk beleid en met de bedoeling de controle te verwerven, een bod af te weren of de controle te behouden.

108.

9.3.3. Controleorganigram van GBL per 31 december 2009, bijgewerkt op 2 maart 2010

10.

MAATSCHAPPELIJKE EN MILIEUVERANTWOORDELIJKHEID VAN DE VENNOOTSCHAP

GBL voelt zich betrokken bij en is bezorgd om de kwesties op het vlak van de Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid.

109.

10.1. MILIEU Via haar strategische investeringen wordt GBL geconfronteerd met de milieuproblematiek. GBL volgt aandachtig de belangrijke milieuaspecten van haar deelnemingen en moedigt de toepassing van goede praktijken aan om ervoor te zorgen dat de betrokken ondernemingen het milieu beschermen en nieuwe energieoplossingen ontwikkelen. Alle betrokken ondernemingen stellen jaarlijks een gedetailleerd verslag op over de maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid, dat kan ingezien worden op volgende websites: Total GDF SUEZ Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement

http://www.total.com/fr/environnement-societe-900204.html http://www.gdfsuez.com/fr/engagements/notre-vision/notre-vision/ http://www.lafarge.fr/wps/portal/2-Developpement_durable http://www.pernod-ricard.com/fr/pages/173/pernod/Developpement-durable.html http://www.imerys.com/scopi/group/imeryscom/imeryscom.nsf/pagesref/SCMM-6ZFP83?opendocument&lang=fr

http://www.suez-environnement.fr/fr/developpement-durable/

10.2. MECENAAT De Vennootschap is zeer actief op het vlak van het mecenaat, dat is toegespitst op drie domeinen, namelijk: de liefdadigheid, het wetenschappelijk onderzoek en de cultuur. De Gedelegeerde Bestuurders komen regelmatig bijeen om de talrijke aanvragen te onderzoeken. De beslissingen worden geval per geval genomen op grond van de verdienstelijkheid van elke aanvraag. In 2009 werd een totaalbedrag van EUR 1,1 miljoen toegekend aan 66 werken (EUR 1,2 miljoen in 2008). De belangrijkste begunstigden waren:  Steun aan de medische wereld Er werd een enveloppe van EUR 300.000 toegekend aan verschillende ziekenhuizen en laboratoria, met als doel de medische research te bevorderen en de aanschaf van diverse uitrusting te financieren.  Fonds Charles-Albert Frère EUR 500.000 werd toegekend aan het Fonds Charles-Albert Frère. Deze vereniging beoogt hulp te bieden aan alle personen die aangetast zijn door een fysieke, mentale of sociale handicap, alsook bijstand te verlenen aan personen of gezinnen die getroffen zijn door de armoede.  Cultuur en Onderwijs Met het oog op de sponsoring van culturele en educatieve programma’s werd zowat EUR 260.000 toegekend aan verschillende private en openbare instellingen, in het bijzonder in het domein van de muziek en de kunst in het algemeen.

110.

Informatie betreffende de vennootschap Historiek en evolutie De vennootschap is ontstaan uit de fusie in april 2001 tussen GBL N.V. en Electrafina, voor meer dan 80% in handen van GBL N.V. Electrafina was historisch gegroeid tot de “energietak” van de groep en bezat de deelnemingen in de petroleum- en elektriciteitssector. Later investeerde zij tevens in de media. GBL N.V. van haar kant bezat rechtstreekse deelnemingen in onder meer de sector financiële diensten, de vastgoedsector en de handel. De verschillen tussen de vermogens van de moeder en die van de dochter vervaagden na verloop van tijd en al deze activa werden dan ook samengevoegd in een enkele entiteit. Deze samenvoeging kaderde tevens in de strategie van de groep om, binnen een context van concentratie en toenemende concurrentie, de internationale positionering van de activa te behouden wat er trouwens toe geleid heeft de financiële diensten af te stoten en de marginaal geworden deelnemingen te verkopen. De portefeuille van de groep is sindsdien hoofdzakelijk toegespitst op een klein aantal vennootschappen waarin GBL haar belang meer en meer heeft geconsolideerd en voor wie zij de rol van professioneel aandeelhouder op zich neemt. De details betreffende de evolutie van de portefeuille gedurende de laatste drie boekjaren zijn vermeld van blz. … tot blz. … van dit jaarlijks financieel verslag. Naam Groep Brussel Lambert Groupe Bruxelles Lambert afgekort « GBL » De Nederlandse of Franse naam mogen afzonderlijk of samen worden gebruikt. Maatschappelijke zetel (Artikel 1 van de statuten) Marnixlaan, 24 -1000 Brussel De maatschappelijke zetel mag bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur naar iedere andere plaats in België worden overgebracht. Rechtsvorm, oprichting, wettelijke bekendmakingen De vennootschap werd opgericht op 4 januari 1902 in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht krachtens akte verleden voor Meester Edouard Van Halteren, Notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 1902 onder nummer 176. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte van 4 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus 2007 onder nummer 07121892 en 07121893.

111.

Wetgeving toepasselijk op haar activiteiten De onderneming valt onder de geldende en toekomstige wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen en onder de toepassing van de statuten. Rechtspersonenregister De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) onder het ondernemingsnummer 0407.040.209. Dit nummer vervangt het handelsregisternummer (3.902), het BTW-nummer en het RSZnummer. Duur (Artikel 3 van de statuten) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Maatschappelijke doel (Artikel 2 van de statuten) De vennootschap heeft tot doel: voor zichzelf of voor rekening van derden alle onroerende en financiële verrichtingen en portefeuillebeheer; te dien einde mag ze ondernemingen of instellingen oprichten, daarin participaties nemen, alle financierings-, consignatie-, lening-, pandgevings- of depositoverrichtingen uitvoeren; alle studies uitvoeren en technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve bijstand of beheersbijstand verlenen voor rekening van vennootschappen of instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit, of voor rekening van derden; voor zichzelf of voor rekening van derden alle vervoer- en transito-ondernemingen verzekeren. Zij mag door inbreng of fusie een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of instellingen waarvan het doel gelijkaardig, vergelijkbaar of verwant is aan het hare of van aard is haar gelijk welk voordeel te bezorgen vanuit het standpunt van de verwezenlijking van haar eigen doel. Kapitaal Uitstaand kapitaal Op 31 december 2009 bedroeg het volgestorte maatschappelijke kapitaal EUR 653.136.356,46. Het wordt vertegenwoordigd door 161.358.287 aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen die het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen, hebben dezelfde rechten. Overeenkomstig artikel 28 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. GBL heeft geen andere categorieën van aandelen uitgegeven, zoals aandelen zonder stemrecht of bevoorrechte aandelen.

112.

Op 1 januari 2008 werden de aandelen aan toonder die ingeschreven waren op een effectenrekening van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf deze datum bestaan de aandelen van de vennootschap uit aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder. Ten laatste op 31 december 2013 moeten de houders van aandelen aan toonder hun effecten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen hebben omgezet. De Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 heeft de Raad van Bestuur evenwel gemachtigd om een datum vóór 31 december 2013 te bepalen vanaf dewelke de uitoefening van de rechten in verband met de aandelen aan toonder zal worden geschorst tot hun omzetting in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De Raad van Bestuur van 2 maart 2010 heeft deze datum bepaald op 1 januari 2011. Vanaf 1 januari 2008 kunnen de aandelen van de vennootschap nog enkel op naam of in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven. Toegestaan kapitaal Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging met 5 jaar verlengd om: - het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, ten belope van EUR 125 miljoen; - te beslissen tot de uitgifte, in één of meer malen, van converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten, die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen ten belope van een maximumbedrag dat, zoals het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van het omzettingsrecht of van de warrants, al dan niet gehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal niet te boven gaat. Zowel in het ene als in het andere geval mag de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders, in het belang van de vennootschap, beperken of opheffen, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden. Deze machtiging, die voor het eerst werd verleend in 1987, werd vernieuwd op 25 mei 1993, 28 mei 1996, 25 mei 1999, 27 april 2004 en voor de laatste maal op 24 april 2007, en is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 24 mei 2007, met name tot in mei 2012. Na de kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van het toegestane kapitaal, werd dit laatste verminderd tot EUR 67.560.058,93. Op basis van dat bedrag kunnen ten hoogste nog 16.690.810 nieuwe aandelen worden uitgegeven op 31 december 2009. Winstdelingsplannen ten behoeve van het personeel De details betreffende de aandelenoptieplannen 1999, 2007, 2008 en 2009 zijn vermeld op blz. .. van dit jaarlijks financieel verslag.

113.

Eigen aandelen De Belgische regeling voor de inkoop van eigen aandelen door naamloze vennootschappen is, in uitvoering van een Europese richtlijn, sinds 1 januari 2009 versoepeld. De maximale duur van de bevoegdheid die door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur moet worden verleend om eigen aandelen in te kopen, werd van 18 maanden op 5 jaar gebracht. Het aantal aandelen dat door de vennootschap tijdens deze periode kan worden ingekocht, vermeerderd met de eerder verkregen eigen aandelen, mag niet meer bedragen dan 20% van de bestaande aandelen, in plaats van 10% zoals voorheen. De Gewone Algemene Vergadering van 14 april 2009 heeft de aan de Raad van Bestuur van de vennootschap verleende machtiging vernieuwd voor een periode van vijf jaar om op de beurs een maximum aantal van 32.271.657 aandelen van de vennootschap te verkrijgen. Deze verwervingen mogen slechts geschieden tegen een tegenwaarde die niet meer dan 10% lager mag zijn dan de laagste koers van de 12 laatste maanden die de verrichting voorafgaan en die niet meer dan 10% hoger mag zijn dan de hoogste koers van de 20 laatste noteringen. Deze machtiging betreft eveneens de verwervingen door de dochterondernemingen van GBL. De aankopen en verkopen van eigen aandelen in de loop van 2007, 2008 en 2009 worden op blz. … van dit jaarlijks financieel verslag nader toegelicht. Omruilbare lening GBL heeft in 2005 een in GBL-aandelen omruilbare lening uitgegeven. Nadere toelichting omtrent deze lening is opgenomen op blz. … van dit jaarlijks financieel verslag. Ter inzage beschikbare documenten Toegang tot de informatie voor de aandeelhouders en website Om de toegang tot de informatie voor haar aandeelhouders te vergemakkelijken heeft GBL een website gecreëerd (http://www.gbl.be). Deze website, die de inlichtingen bevat voorgeschreven door het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt geregeld bijgewerkt. De website bevat de jaarrekeningen en jaarlijkse financiële verslagen, alle door de onderneming gepubliceerde persberichten en alle nuttige en nodige informatie betreffende de Algemene Vergaderingen en de deelneming door de aandeelhouders daaraan, in het bijzonder de voorwaarden, opgelegd door de artikelen 27 en 29 van de statuten, die de wijze regelen waarop de (Gewone en Buitengewone) Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen.

114.

Plaatsen waar de voor het publiek toegankelijke documenten kunnen worden geraadpleegd De gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen worden geraadpleegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, op de maatschappelijke zetel en op de website (http://www.gbl.be). De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België en kan worden geraadpleegd op de website. De besluiten met betrekking tot de benoeming en het ontslag van de leden van de organen van de vennootschap worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad. De financiële berichten betreffende de vennootschap worden gepubliceerd in de financiële pers en in de dagbladen. De andere voor het publiek toegankelijke documenten kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Het jaarlijks financieel verslag van de vennootschap wordt jaarlijks toegestuurd aan de aandeelhouders op naam en aan iedereen die de wens heeft uitgedrukt dit te ontvangen; het is kosteloos verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel. De jaarlijkse financiële verslagen van de drie laatste boekjaren en alle andere in deze paragraaf vermelde documenten kunnen eveneens op de website worden geraadpleegd.

115.

Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders Agenda van de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2009 2. Jaarrekening per 31 december 2009 Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2009. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening (niet-geconsolideerd) per 31 december 2009, inclusief de winstbestemming. 3. Kwijting aan de Bestuurders Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2009. 4. Kwijting aan de Commissaris Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2009. 5.

Statutaire benoemingen  Hernieuwing van bestuursmandaten Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van drie jaar van JeanLouis Beffa, Victor Delloye, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Jean Stéphenne, Gunter Thielen en Arnaud Vial, wiens mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.  Erkenning van de onafhankelijkheid van Bestuurders Voorstel tot erkenning van de onafhankelijkheid, overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen dat opgenomen is in het Corporate Governance Charter van GBL, van volgende Bestuurders: -

Jean-Louis Beffa Maurice Lippens Jean Stéphenne Gunter Thielen

zulks op voorwaarde van hun benoeming tot Bestuurder zoals beoogd onder het vorige agendapunt. Voornoemde personen voldoen aan de verschillende criteria, gesteld door artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.  Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van Commissaris, voor een termijn van drie jaar, van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Michel Denayer, en de vaststelling van de vergoeding op EUR 70.000 per jaar, niet indexeerbaar en BTW exclusief.

116.

5. Aandelenoptieplan Overeenkomstig de besluiten van de Algemene Vergadering van 24 april 2007 betreffende de invoering van een optieplan, voorstel tot goedkeuring van het vaststellen op EUR 12,5 miljoen van de maximumwaarde van de aandelen met betrekking tot de in 2010 uit te geven opties. 6. Allerlei

117.

BIJLAGE – MANDATEN VAN DE BESTUURDERS TUSSEN 2005 EN 2009

Lijst van de andere mandaten die door de leden van de Raad van Bestuur tussen 2005 en 2009 worden uitgeoefend ___________________________________________________________________________ Albert Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur, CEO en Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I) (tot in april 2009), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. Zaakvoerder van GBL Verwaltung S.à r.l. (L) als permanent vertegenwoordiger van Frère-Bourgeois N.V. Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder (sinds 16 juli 2008) en Ondervoorzitter (sinds 17 december 2008) van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. Zaakvoerder van GBL Verwaltung S.à r.l. (L) als permanent vertegenwoordiger van Frère-Bourgeois N.V. 118.

-

Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

Boekjaar 2007 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Suez (F). Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. Zaakvoerder van GBL Verwaltung S.à r.l. (L) als permanent vertegenwoordiger van Frère-Bourgeois N.V. Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Boekjaar 2006 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Suez (F). Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). Bestuurder van LVMH S.A. (F), Raspail Investissements (F) (sinds 7 juni 2006), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Boekjaar 2005 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Suez (F). Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). 119.

-

-

Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Power Corporation du Canada (CDN) (tot in november 2005). Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

Paul Desmarais Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Bestuurder van La Presse Ltée (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN) (tot 13 juli 2009), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Bestuurder van La Presse Ltée (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN) (tot 25 juli 2008), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). Boekjaar 2007 : Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Bestuurder van Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital 120.

-

Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK), 3819787 Canada Inc. (CDN) en La Presse Ltée (CDN). Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Barrick Gold Corporation (CDN) (tot 25 mei 2007).

Boekjaar 2006 : Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Bestuurder van Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Barrick Gold Corporation (CDN). Boekjaar 2005 : Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). Voorzitter van het Internationale Raadgevende Comité van Power Corporation du Canada (CDN) (tot 10 november 2005). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Bestuurder van Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Barrick Gold Corporation (CDN). Lid van de Canadese Raadgevende Raad van The Carlyle Group (USA) (tot in januari 2005).

Gérald Frère Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en RTL Belgium (B) (ex-TVI S.A.). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). 121.

-

-

Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) (tot 8 april 2009), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L) (tot 24 april 2009), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Suez-Tractebel N.V. (B), Lafarge (F) en Pernod Ricard (sinds 2 november 2009). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot 5 juni 2009) en Parjointco N.V. (NL). Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). Lid van de Board of Trustees van Guberna (B) (tot 16 maart 2009). Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F). Ere-Consul van Frankrijk. Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B), GBL Energy S.à r.l. (L) en GBL Verwaltung S.à r.l. (B) (sinds 24 maart 2009).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH) (tot 5 mei 2008), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Suez-Tractebel N.V. (B) en Lafarge (F) (sinds 7 mei 2008).

-

Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). Lid van de Board of Trustees van Guberna (B). Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F) (sinds 7 mei 2008).

-

Ere-Consul van Frankrijk.

122.

-

Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B) en GBL Energy S.à r.l. (L) (sinds 10 november 2008).

Boekjaar 2007 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B) (sinds 14 februari 2007).

-

-

Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en Suez-Tractebel N.V. (B). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Regent en Lid van de Begrotingscommissie (verandering van benaming op 14 februari 2007) van de Nationale Bank van België N.V. (B). Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). Lid van de Board of Trustees van Guberna (voorheen Belgian Governance Institute) (B). Ere-Consul van Frankrijk. Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B).

Boekjaar 2006 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L) (tot 30 juni 2006), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en SuezTractebel N.V. (B). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Regent en Lid van de Commissie voor Begroting en Directieremuneraties van de Nationale Bank van België N.V. (B). 123.

-

-

Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN) (sinds 10 mei 2006). Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). Lid van de Board of Trustees van de Belgian Governance Institute (B) (sinds 16 juni 2006).

-

Ere-Consul van Frankrijk. Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B).

Boekjaar 2005 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en Suez-Tractebel N.V. (B). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL), N.F. Associated B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Regent en Lid van de Commissie voor Begroting en Directieremuneraties van de Nationale Bank van België N.V. (B). Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van de Bezoldigingscommissie, de Strategische Commissie en de Raad van Toezicht van Groupe Taittinger S.A. (F). Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B). Ere-Consul van Frankrijk. Thierry de Rudder Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), GDF SUEZ (F), Lafarge (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B), Total S.A. (F), GDF SUEZ (F) en Lafarge (F). Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Lid van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F). Lid van het Bezoldigingscomité van Lafarge (F).

124.

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), GDF SUEZ (F) (sinds juli 2008), Lafarge (F) (sinds januari 2008), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B), Total S.A. (F) en GDF SUEZ (F) (sinds juli 2008). Lid van het Audit en Financiële vragen Comité van Lafarge (F). Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Lid van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F) (sinds juli 2008). Lid van het Bezoldigingscomité van Lafarge (F). Boekjaar 2007 : Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), Suez (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Boekjaar 2006 : Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), Suez (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Boekjaar 2005 : Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), SI Finance (F), Suez (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B) en Total S.A. (F). Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Jean-Louis Beffa Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Compagnie de Saint-Gobain (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). Bestuurder van GDF SUEZ (F) en Saint-Gobain Corporation (USA). Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F), Siemens AG (D) en Société Editrice du Monde S.A. (F). Voorzitter van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Compagnie de Saint-Gobain (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). Bestuurder van GDF SUEZ (F) en Saint-Gobain Corporation (USA).

125.

-

Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F), Siemens AG (D) en Société Editrice du Monde S.A. (F). Voorzitter van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F).

Boekjaar 2007 : Voorzitter-Directeur Generaal van Compagnie de Saint-Gobain (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). Bestuurder van Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria (ES) en Saint-Gobain Corporation (USA). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Agence de l’Innovation Industrielle (F). Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F) en Société Editrice du Monde S.A. (F). Voorzitter van het Directiecomité van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). Permanent vertegenwoordiger van Saint-Gobain PAM (F). Boekjaar 2006 : Voorzitter-Directeur Generaal van Compagnie de Saint-Gobain (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). Bestuurder van Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria (ES) en Saint-Gobain Corporation (USA). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Agence de l’Innovation Industrielle (F). Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F) en Société Editrice du Monde S.A. (F). Voorzitter van het Directiecomité van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). Permanent vertegenwoordiger van Saint-Gobain PAM (F). Boekjaar 2005 : Voorzitter-Directeur Generaal van Compagnie de Saint-Gobain (F). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). Bestuurder van Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria S.A. (ES) en Saint-Gobain Corporation (USA). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Agence de l’Innovation Industrielle (F). Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F) en Société Editrice du Monde S.A. (F). Voorzitter van het Directiecomité van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). Permanent vertegenwoordiger van Saint-Gobain PAM (F). Georges Chodron de Courcel Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Afgevaardigde Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van FFP (F). Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). 126.

-

Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F). Ondervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B) (sinds 14 mei 2009). Bestuurder van Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F) en BNP Paribas ZAO (Rusland) (tot 30 juli 2009).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Afgevaardigde Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). Bestuurder van Erbe N.V. (B), FFP (F), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F), BNP Paribas ZAO (Rusland) en Banca Nazionale del Lavoro (I) (tot 1 september 2008). Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F). Boekjaar 2007 : Afgevaardigde Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité (tot in mei 2007) en daarna van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). Bestuurder van Erbe N.V. (B), FFP (F), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F), BNP Paribas ZAO (Rusland) en Banca Nazionale del Lavoro (I). Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F), Financière BNP Paribas S.A.S. (F) en BNP Paribas UK Holdings Ltd. (UK) (tot in september 2007).

Boekjaar 2006 : Afgevaardigde Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Alstom S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). Bestuurder van Erbe N.V. (B), FFP (F), Verner Investissements S.A.S. (F), BNP Paribas ZAO (Rusland) (sinds 24 januari 2006) en Banca Nazionale del Lavoro (I) (sinds 28 april 2006). Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). Censor van Safran S.A. (F), Exane S.A. (F) en SCOR Global Life (F) (tot 14 december 2006). 127.

-

Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F), Financière BNP Paribas S.A.S. (F), BNP Paribas Emergis S.A.S. (F) (tot in november 2006) en BNP Paribas UK Holdings Ltd. (UK).

Boekjaar 2005 : Afgevaardigde Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Alstom S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). Bestuurder van BNP Paribas Suisse S.A. (CH) (tot in maart 2005), Erbe N.V. (B), FFP (Société Foncière, Financière et de Participations) (F), Verner Investissements S.A.S. (F) en Capstar Partners S.A.S. (F) (tot 30 augustus 2005). Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F) en Sagem S.A. (F) (tot in maart 2005). Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). Censor van Safran S.A. (F) (sinds maart 2005), Exane S.A. (F) en SCOR Global Life (exSCOR Vie) (F). Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F), Financière BNP Paribas S.A.S. (F), BNP Paribas Emergis S.A.S. (F) en BNP Paribas UK Holdings Ltd. (UK) (sinds mei 2005). Victor Delloye Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B) (tot 15 mei 2009), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot 5 juni 2009) en Parjointco N.V. (NL). Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), 128.

-

Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L) (tot 23 december 2008), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B) (sinds 5 december 2008).

Boekjaar 2007 : Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL) (sinds 24 augustus 2007), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (voorheen « Safe Re (Immo) ») (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Vereffenaar van Loverfin S.A. (B) (tot 11 juni 2007). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Boekjaar 2006 : Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B) (sinds 15 mei 2006), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GBINNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Re (Immo) (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Vereffenaar van Loverfin S.A. (B). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Boekjaar 2005 : Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B) en SLP N.V. (B) (tot 8 december 2005). Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. 129.

(L), Safe Re (Immo) (L), GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. en Saboma N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van GIB Corporate Services N.V. (tot 19 december 2005).

-

Lid van de Raad van Toezicht en van het Auditcomité van Groupe Taittinger S.A. (F) (tot 21 september 2005).

-

Vereffenaar van Loverfin S.A. (B). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL).

Paul Desmarais, jr Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), GreatWest Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) en Total S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN) (sinds mei 2008). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN) (tot in december 2008). Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN).

130.

-

-

Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), GreatWest Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) en Total S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

Boekjaar 2007 : Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN). Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN) (sinds mei 2007), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN) (sinds november 2007), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe La Poste (F) (tot in september 2007), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) (sinds november 2007) en Total S.A. (F). Bestuurder en Lid van het Remuneratiecomité van Suez (F). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

131.

Boekjaar 2006 : Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder van The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), 152245 Canada Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), GWL Properties Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Groupe La Poste (F) (sinds januari 2006), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) en Total S.A. (F). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN). Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation International (CDN). Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (voorheen Private Equity Partners Europe) (F). Lid van het Raadgevend Raad van Groupe La Poste (F). Boekjaar 2005 : Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder van The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), GWL&A Financial Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL Properties Inc. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) en Total S.A. (F).

132.

-

Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN). Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (voorheen Private Equity Partners Europe) (F).

Ian Gallienne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) (tot 30 juni 2009), Gruppo Banca Leonardo SpA (I) en Fonds de dotation du Palais (F). Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) en Nicotra Gebhardt SpA (I) (tot in mei 2008). Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Boekjaar 2007 : Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), King Benelux Holding B.V. (B) (tot 29 augustus 2007), King Belgium (B) (tot in augustus 2007), King Nederland (NL) (tot in augustus 2007), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) en Farmabios SpA (I) (tot in december 2007).

-

Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L).

Boekjaar 2006 : Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), King Benelux Holding B.V. (B), King Belgium (B), King Nederland (NL) en Stroili Oro SpA (I) (tot in augustus 2006). Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Boekjaar 2005 : Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) 133.

-

Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Central Parc Villepinte S.A. (F), Stroili Oro SpA (I), Franco Trading SpA (I) (tot in december 2005) en SVF SpA (I) (tot in december 2005).

-

Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L).

Aimery Langlois-Meurinne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). Bestuurder van IDI (F) en Société de la Tour Eiffel S.A. (F) (sinds 15 oktober 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). Bestuurder van Club Méditerranée (F) en IDI (F). Boekjaar 2007 : Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). Bestuurder van Eiffage (F) en Club Méditerranée (F). Boekjaar 2006 : Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). Bestuurder en Ondervoorzitter van het Investeringscomité en van het Beheerscomité van Sagard Private Equity Partners (F). Bestuurder van Eiffage (F), PAI Partners S.A.S. (F), Club Méditerranée (F) (sind 28 september 2006) en Pascal Investment Advisers S.A. (CH). Boekjaar 2005 : Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). Bestuurder en Ondervoorzitter van het Investeringscomité en van het Beheerscomité van Sagard Private Equity Partners (F). Bestuurder van Eiffage (F), PAI Partners S.A.S. (F) en Pascal Investment Advisers S.A. (CH).

134.

Maurice Lippens Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van Compagnie Het Zoute (B) en Compagnie Het Zoute Real Estate (B). Bestuurder van Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) (tot in juni 2009) en Iscal Sugar (B) (tot in juni 2009).

-

Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B) (tot in september 2008), Fortis N.V. (NL) (tot in september 2008), Fortis Foundation Belgium (B) (tot in september 2008), Compagnie Het Zoute (B), Compagnie Het Zoute Real Estate (B), Guberna (B) (tot in oktober 2008) en Commissie Corporate Governance (B) (tot in oktober 2008). Bestuurder van Belgacom (B) (tot in oktober 2008), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) en Iscal Sugar (B). Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Boekjaar 2007 : Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL), Fortis Foundation Belgium (B), Compagnie Het Zoute (B), Belgian Governance Institute (B) en Commissie Corporate Governance (B). Bestuurder van Belgacom (B), Total S.A. (F) (tot in mei 2007), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) en Iscal Sugar (B). Lid van Trilateral Commission en Insead Belgium Council (B). Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Boekjaar 2006 : Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL), Fortis Foundation Belgium (B), Compagnie Het Zoute (B), Belgian Governance Institute (B) en Commissie Corporate Governance (B). Bestuurder van Belgacom (B), Total S.A. (F), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) en Iscal Sugar (B). Lid van Trilateral Commission en Insead Belgium Council (B). Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Boekjaar 2005 : Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL) en Compagnie Het Zoute (B). Bestuurder van Belgacom (B), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B), Iscal Sugar (B), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). Lid van Trilateral Commission en Insead Belgium Council (B). Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B).

135.

Michel Plessis-Bélair Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN) en Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN) (tot 4 december 2009). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Assurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN) (tot 4 december 2009), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN) en Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN). Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Assurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). Boekjaar 2007 : Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN), Corporation Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN), Corporation Internationale Power (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400038 Canada Inc. (CDN), 4400046 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN). 136.

-

Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Assurance Company Corporation (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN).

Boekjaar 2006 : Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN), Corporation Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN). Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). Bedrijfsleider van Sagard Private Equity Partners (F), Corporation Internationale Power (CDN) en 4400003 Canada Inc. (CDN). Boekjaar 2005 : Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN), Corporation Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN). Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. 137.

-

(CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). Bedrijfsleider van Sagard Private Equity Partners (F) en Corporation Internationale Power (CDN).

Gilles Samyn Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (tot in juni 2009), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B) (tot in mei 2009). Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), Affichage Holding S.A. (CH), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Grand Hôpital de Charleroi A.S.B.L. (B), Newcor S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) en TTR N.V. (B). Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) (tot in juni 2009).

-

Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot in september 2009) en Parjointco N.V. (NL).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B) Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B).

138.

-

-

-

-

Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), Affichage Holding S.A. (CH) (sinds mei 2008), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B) (tot 19 december 2008), Grand Hôpital de Charleroi A.S.B.L. (B) (sinds januari 2008), Newcor S.A. (B) (sinds juni 2008), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L) (tot in december 2008), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) en TTR N.V. (B) (sinds mei 2008). Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL).

Boekjaar 2007 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B). Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Eiffage (F) (tot in februari 2007), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L) en Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F). Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F) (sinds mei 2007). Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Vereffenaar van Loverfin S.A. in vereffening (B) (tot in juni 2007).

139.

Boekjaar 2006 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F) (sinds maart 2006), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F) (sinds maart 2006), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B) (sinds mei 2006). Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I) (sinds april 2006), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Eiffage (F) (sinds april 2006), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), The Polaris Centre V.Z.W. (B) (tot in februari 2006) en Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) (sinds april 2006).

-

Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van RTL Group S.A. (L) (tot in juli 2006). Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Auditcomité en van het Strategisch en Investeringscomité van Bertelsmann AG (D) (tot in juli 2006). Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) (sinds december 2006).

-

Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Vereffenaar van Loverfin S.A. in vereffening (B).

Boekjaar 2005 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Cargefin S.A. (L) (tot in juni 2005), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Editions Dupuis S.A. (B) als vertegenwoordiger van Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (tot in maart 2005), Erbe Finance S.A. (L), FEM (Finance et Management) N.V. (B) (tot in december 2005), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B) (sinds maart 2005), Swilux S.A. (L) en Transcor Astra Group N.V. (B). Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). Bestuurder van AOT Holding S.A. (CH) (sinds juli 2005), Acide Carbonique Pur N.V. (B), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Filux S.A. (L), 140.

-

-

-

Free V.Z.W. (B) (tot in maart 2005), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Quick N.V. (B) (tot in maart 2005), Taittinger C.C.V.C. (F) (tot in september 2005) en The Polaris Centre V.Z.W. (B) (sinds mei 2005). Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van RTL Group S.A. (L). Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Bestuurder en Lid van het Strategisch Comité en van het Auditcomité (tot in september 2005) en Lid van de Bezoldigingscommissie (tot in maart 2005) van Société du Louvre S.A. (F) als vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Lid van de Raad van Toezicht van Groupe Entremont S.A.S. (F) (tot in december 2005) en Imerys (F) (tot in maart 2005). Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Auditcomité en van het Strategisch en Investeringscomité van Bertelsmann AG (D). Lid van het Directiecomité van Groupe Taittinger S.A. (F) (tot in september 2005). Co-Chairman van Project Sloane Ltd. (Groupe Joseph) (GB) (tot in mei 2005). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Vereffenaar van Loverfin S.A. in vereffening (B).

Amaury de Seze Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. (F). Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada (CDN). Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH) en Suez Environnement (F). Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Lid van de Raad van Bestuur van Thales (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. (F). Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada (CDN). Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH) en Suez Environnement (F). Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Boekjaar 2007 : Voorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). Voorzitter van PAI Partners UK Ltd. (GB). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Carrefour S.A. (F). Bestuurder van Eiffage (F), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Europe V General Partner N.C. (GG), PAI Partners Srl (I), Saeco SpA (I), Pargesa Holding S.A. (CH) en Power Corporation du Canada (CDN). 141.

-

Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F).

Boekjaar 2006 : Voorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). Voorzitter van PAI Partners UK Ltd. (GB). Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Carrefour S.A. (F). Bestuurder van Eiffage (F), Erbe N.V. (B), Gepeco N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), Novasaur S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN), Saeco SpA (I) en Vivarte S.A. (F). Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Boekjaar 2005 : Voorzitter van Financière P.A.I. S.A.S. (F), Financière PAI Partners S.A.S. (F), PAI Partners S.A.S. (F) en PAI Partners UK Ltd. (GB). Bestuurder van Carrefour S.A. (F), Eiffage (F), Erbe N.V. (B), Gepeco N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), Novasaur S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN), Saeco SpA (I) en Vivarte S.A. (F). Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Jean Stéphenne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B) en Vesalius Biocapital (L). Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), Henogen N.V. (B) en Vesalius Biocapital (L). Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B). Boekjaar 2007 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), Henogen N.V. (B) en Vesalius Biocapital (L) (sinds november 2007).

-

Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B).

Boekjaar 2006 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B). Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Henogen N.V. (B). Bestuurder van IBA (B), Fortis Bank N.V. (B), Nanocyl N.V. (B), Aseptic Technologies (B) en GlaxoSmithKline Biologicals (B). 142.

Boekjaar 2005 : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B) en Henogen N.V. (B). Bestuurder van Asceptic Technologies (B), Fortis Bank N.V. (B), IBA (B), Nanocyl N.V. (B) en GlaxoSmithKline Biologicals (B). Gunter Thielen Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Voorzitter van de Raad van Toezicht van Bertelsmann AG (D). Voorzitter van de Raad van Bestuur van Sixt AG (D) en Sixt Allgemeine Leasing GmbH (D). Bestuurder van sanofi-aventis (tot 24 november 2009) (F) en Leipziger Messe GmbH (D). Lid van het Remuneratiecomité van sanofi-aventis (tot 24 november 2009) (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Voorzitter van de Raad van Toezicht van Bertelsmann AG (D). Voorzitter van de Raad van Bestuur van Sixt AG (D) en Sixt Allgemeine Leasing GmbH (D). Bestuurder van sanofi-aventis (F) en Leipziger Messe GmbH (D). Lid van het Remuneratiecomité van sanofi-aventis (F). Boekjaar 2007 : Voorzitter van het Directiecomité en CEO van Bertelsmann AG (D). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Arvato AG (D) en Gruner + Jahr AG (D). Voorzitter van de Raad van Bertelsmann Inc. (USA). Bestuurder van Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) en Sony BMG (USA). Boekjaar 2006 : Voorzitter van het Directiecomité en CEO van Bertelsmann AG (D). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Arvato AG (D) en Gruner + Jahr AG (D). Voorzitter van de Raad van Bertelsmann Inc. (USA). Bestuurder van Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) en Sony BMG (USA). Boekjaar 2005 : Voorzitter van het Directiecomité en CEO van Bertelsmann AG (D). Voorzitter van de Raad van Toezicht van Arvato AG (D) en Gruner + Jahr AG (D). Voorzitter van de Raad van Bertelsmann Inc. (USA). Bestuurder van Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) en Sony BMG (USA).

143.

Arnaud Vial Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend : Boekjaar 2009 : Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) (tot in juli 2009) en Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Pacific Equities Limited (CDN), 4507037 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 4524781 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4524799 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4524802 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4507045 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 4507088 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) en 4400046 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), 6939511 Canada Inc. (CDN) (tot in november 2009), 4507061 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 9059-2114 Québec Inc. (CDN) (sinds september 2009), DuProprio Inc. (CDN) (sinds september 2009), Private Real Estate Corporation (CDN) (sinds september 2009), VR Estates Inc. (CDN) (sinds september 2009), 1083411 Alberta Ltd. (CDN) (sinds september 2009), ComFree-Commission Free Realty Inc. (CDN) (sinds september 2009) en 0757075 B.C. Ltd. (CDN) (sinds september 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend : Boekjaar 2008 : Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) en Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) en 4400046 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN).

144.

-

Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN) en 6939511 Canada Inc. (CDN) (sinds maart 2008). Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc. (tot 1 oktober 2008).

Boekjaar 2007 : Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter, Financiën) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) (sinds maart 2007) en Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN) (sinds april 2007). Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN) (sinds mei 2007), 4400020 Canada Inc. (CDN) (sinds april 2007) en 4400046 Canada Inc. (CDN) (sinds april 2007).

-

-

Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN) (sinds augustus 2007). Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL) en Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN) (sinds augustus 2007). Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc.

Boekjaar 2006 : Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter, Financiën) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN) en 4190297 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN) en 3439453 Canada Inc. (CDN) Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL). Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc. Boekjaar 2005 : Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter, Financiën) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Financial Capital Corporation (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN) Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3439453 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2005), 4190297 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2005) en 3411893 Canada Inc. (CDN). Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL). Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc. 145.

WOORDENLIJST Voor de termen betreffende de financiële gegevens van de deelnemingen, vermeld van blz. ... tot blz. ..., wordt de lezer van het jaarlijks financieel verslag van GBL verwezen naar de definities die eigen zijn aan elke onderneming en die opgenomen zijn in hun jaarlijks financieel verslag en op hun website. Aangepast netto-actief Het aangepast netto-actief van het GBL-aandeel is een overeengekomen referentie die wordt verkregen door de som van de nettocash en de deelnemingen die de financiële vaste activa van de groep uitmaken en gewaardeerd worden volgens de hierna vermelde principes: – de beurskoers voor de genoteerde ondernemingen; – het deel in het eigen vermogen voor de niet-genoteerde ondernemingen die volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd; – de boekwaarde voor de niet-genoteerde ondernemingen die noch geconsolideerd noch volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. Het aangepast netto-actief houdt geen rekening met een eventueel waarderingsverschil ingevolge de uitoefening van de controle door GBL over haar deelnemingen. Economische analyse van het resultaat -

Cash earnings: o De cash earnings omvatten in hoofdzaak de dividenden van de deelnemingen, de ontvangsten van het beheer van de netto liquide middelen en de belastingteruggaven, na aftrek van de algemene kosten en de belastingen. De cash earnings vormen ook een hulp voor de bepaling van het globaal uitkeringsniveau van de vennootschap.

-

Mark to market: o Het begrip mark to market is één van de grondslagen van de methode tot waardering tegen reële waarde, zoals gedefinieerd door de internationale boekhoudstandaarden IFRS, die als beginsel heeft de activa op datum van afsluiting van de balans tegen hun marktwaarde te waarderen. o De mark to market en andere non-cash elementen in de rekeningen van GBL geven uitdrukking aan de wijzigingen van de reële waarde van aangekochte of uitgeschreven financiële instrumenten (beleggingsactiva, opties), de verdisconteerde kost van de financiële passiva tegen restwaarde, alsook de eliminatie van bestanddelen van cash earnings overeenkomstig de IFRS (kosten van kapitaalverhogingen/aankopen van effecten, dividenden van eigen aandelen, enz.). Die wijzigingen hebben geen invloed op de positie van de liquide middelen van de groep.

o

146.

-

Geassocieerde ondernemingen: o Als de groep een invloed van betekenis op een onderneming uitoefent, wordt de deelneming erin als een geassocieerde onderneming beschouwd. De uitoefening van deze invloed wordt vermoed indien de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van haar dochterondernemingen, over meer dan 20% van de stemrechten in deze onderneming beschikt. Geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. o De kolom met betrekking tot de geassocieerde ondernemingen in het geconsolideerde resultaat van GBL omvat het deel van GBL in het resultaat van de geassocieerde ondernemingen en alle bevoorrechte dividenden.

-

Eliminaties, meerwaarden en waardeverminderingen: o De eliminaties, meerwaarden en waardeverminderingen omvatten de wegwerkingen van de vanwege de geassocieerde ondernemingen ontvangen dividenden, alsook de resultaten op de overdrachten van en waardeverminderingen op niet-courante activa en op de beëindigde activiteiten.

Beurskapitalisatie De kapitalisatie is gelijk aan de beurswaardering van een onderneming, die wordt bekomen door de beurskoers op de eerste markt te vermenigvuldigen met het aantal door de onderneming uitgegeven aandelen. Nettocash De in het aangepast netto-actief opgenomen nettocash omvat alle courante activa en passiva tegen reële waarde en de niet-courante passiva en eigen aandelen van GBL. De eigen aandelen worden gewaardeerd tegen beurskoers of tegen de uitoefenprijs van de financiële instrumenten die ze afdekken (aandelenopties en converteerbare obligaties) als deze laatste “in the money” zijn. Gemiddelde jaarkoers De gemiddelde jaarkoers is gelijk aan het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse slotkoersen van het referentiejaar. Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewone berekening) Het is gelijk aan het aantal gewone aandelen in omloop bij het begin van de periode, verminderd met de eigen aandelen, aangepast voor het aantal gewone aandelen die tijdens de periode werden terugbetaald of uitgegeven, vermenigvuldigd met een wegingsfactor op basis van de tijd. Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterde berekening) Het wordt bekomen door aan het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewone berekening) de potentiële verwaterde aandelen toe te voegen. In dit geval stemmen de potentiële verwaterde aandelen overeen met de door de groep toegekende aankoopopties.

147.

Deelneming van de groep -

In kapitaal is het percentage dat rechtstreeks of onrechtstreeks, via de geconsolideerde tussenmaatschappijen, berekend op basis van het aantal per 31 december uitstaande aandelen, wordt aangehouden. In stemrechten is het percentage dat rechtstreeks of onrechtstreeks, via de geconsolideerde tussenmaatschappijen wordt aangehouden, berekend op basis van het aantal per 31 december uitstaande stemrechten, met inbegrip van de geschorste stemrechten.

Resultaat Het resultaat dat in dit verslag wordt vermeld, luidt zonder belangen van derden en vóór toevoeging of onttrekking aan de belastingvrije reserves. Brutojaarreturn De brutojaarreturn wordt berekend op basis van de beurskoers, rekening gehouden met het ontvangen brutodividend. Het is gelijk aan Ontvangen brutodividend + schommeling van de beurskoers van 1 januari tot 31 december Beurskoers op 1 januari

VVPR-strip De VVPR-strip (Verlaagde Voorheffing Précompte Réduit) is een coupon die, aangeboden met de ermee overeenstemmende coupon van het aandeel, recht geeft op het verlaagd tarief van de roerende voorheffing (15% in de plaats van 25%) op de door de vennootschap uitgekeerde dividenden. De VVPR-strip wordt apart genoteerd van het gewoon GBL-aandeel en is vrij verhandelbaar. Free float velocity (%) De free float velocity, uitgedrukt in percenten, is een indicator van de beursactiviteit van een genoteerde vennootschap, die overeenstemt met de verhouding tussen het aantal tijdens een boekjaar op de beurs verhandelde effecten en de float per 1 januari van dat boekjaar. De float (vlottend kapitaal) van een beursgenoteerde vennootschap is gelijk aan het gedeelte van de aandelen dat effectief ter beurze kan worden verhandeld. Hij kan worden uitgedrukt in waarde, of vaker, in een percentage van de kapitalisatie. Betaling van het dividend en het ESES-systeem ESES, dat staat voor “Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities” is een enig afwikkelings-leveringssysteem dat op termijn beoogt alle markten van de Eurozone te integreren. ESES beoogt, onder meer, de werkingsregels van Euronext op de Europese markt te harmoniseren en, tegen 2013, stelselmatig een enig platform (Single Platform) voor de verwerking van beursverrichtingen in te voeren.

148.

ESES beïnvloedt de kalender van de uitkeringen, en inzonderheid de betaling van de dividenden, omdat het bijkomend begrip “Record Date” werd ingevoerd.  Ex-Date: datum (begin van de beursdag) vanaf dewelke het onderliggend effect exdividend wordt verhandeld;  Record Date: datum waarop de posities door de centrale bewaarder worden afgesloten (op het einde van de beursdag, na de afwikkeling) om de rekeningen van de rechthebbenden op de uitkering vast te stellen;  Payment Date: datum van betaling van de uitkering in geld. Gelet op de termijn voor de afwikkeling-levering en de ermee verband houdende eigendomsoverdracht van D+3 (waarbij D de datum van verhandeling is), is de laatste dag waarop het effect met het recht op uitkering wordt verhandeld drie handelsdagen vóór de “Record Date” gelegen, en worden de effecten bijgevolg vanaf het begin van de volgende dag (Ex-Date) ex-dividend verhandeld, met name twee handelsdagen vóór genoemde “Record Date”. De “Payment Date” kan ten vroegste de dag na de “Record Date” vallen. System Paying Agent Binnen ESES zal de entiteit die overgaat tot de uitkering steeds één enkele partij zijn, de System Paying Agent genoemd. Het betreft de partij die binnen de CSD (Central Securities Depositary, zijnde Euroclear Belgium) verantwoordelijk is voor de uitkering aan de andere deelnemers van de CSD van de bedragen betreffende een specifieke uitkering. Het kan een externe Paying Agent zijn (een deelnemer aan de CSD) of de CSD zelf.

149.

VOOR MEER INLICHTINGEN

Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – B-1000 Brussel RPR: Brussel BTW: BE 0407 040 209 ING: 310-0065552-66 IBAN: BE 07 3100 0655 5266 BIC: BBRUBEBB Website: http://www.gbl.be

Voor meer inlichtingen over GBL, gelieve u te richten tot: Carine Dumasy – Tel.: +32-2-289.17.17 – Fax: +32-2-289.17.37 e-mail: [email protected]

Ce rapport financier annuel est également disponible en français This annual financial report is also available in English

Design et realisatie: Landmarks, Brussel Fotografie: In België gedrukt

150.

GBL Jaarlijks financieel verslag 2009

Recommend Documents