Fúze & Akvizice. Prof. Michal Mejstřík Petr Teplý, Vojtěch Mravec. IIR Management Education Hotel Diplomat, Praha 12

Fúze & Akvizice Prof. Michal Mejstřík Petr Teplý, Vojtěch Mravec IIR Management Education Hotel Diplomat, Praha 12. července 2011 M&A

Snímek 1 www.eeip.cz

Obsah

1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s.

M&A


Co jsou fúze a akvizice M&A (Mergers & Acquisitions)

Jeden ze způsobů obchodování – zde se společnostmi přesněji s jejich vlastnickou kontrolou. Má různé formy dle cíle i forem financování: nákup či prodej určité společnosti, spojení společností, privatizace, manažerské odkupy (MBO), zadlužené odkupy (LBO) a související poradenské služby

vnější investice s cílem expanze a růstu společností a/nebo využití úspor z rozsahu a sortimentu

určitá alternativa k organickému růstu formou interní kapitálové investice

Akvizice (acquisition/převzetí)

majetková operace, kdy jedna společnost má zájem získat rozhodující – kontrolní balík akcií nebo majetkový podíl v jiné společnosti (označována jako cílová společnost)

společnost, které se podaří získat většinový podíl (či kontrolní balík hlasovacích práv) pak začne vykonávat rozhodující vliv na řízení cílového podniku

ve zvláštním případě postačí i menšinový balík akcií k ovládnutí cílové společnosti (corporate governance) – blokační minorita, zlatá akcie atd.

akcionáři převzaté společnosti přestávají být její vlastníky a z toho plynoucí vliv

převzatá společnost se většinou stává dceřinnou společností

M&A


Co jsou fúze fúze a akvizice Akviziční cena

nabízená cena potenciálním kupcem společnosti (cena za nabídku převzetí)

vybraným

vlastníkům

cílové

v případě velkých fůzí dle podmínek ObchZ je potřeba minoritním akcionářům nabídnout po změně dominantních vlastníků odkup jejich akcií. Dodatečné náklady odrážející cenu za povinnou nabídku převzetí

Akviziční prémie (kontrolní prémie, prémie za majoritu)

když akviziční cena převyšuje aktuální tržní cenu převzaté společnosti

pojem se používá jenom pro veřejně obchodovatelné akcie (rozdíl mezi nabízenou cenou a aktuální tržní cenou)

u veřejně neobchodovatelných akcí se prémie nedá přímo zjistit (absence promptních kurzů)

M&A

přesto dochází k růstu ceny pro akvizici

cena pro akvizici je úměrná vlivu obchodovaného akciového balíku na ovládání cílové společnosti

diskuse zda existuje akviziční prémie Snímek 4 www.eeip.cz

Životní cyklus společnosti - M&A a restrukturalizace…

M&A

Zdroj: PWC (2011)


Formy a cíle akvizice

Získání obchodního podniku může mít řadu forem: akvizice vs. takeover (přátelská, nepřátelská dle ochoty stran k transakci) fúze vs. zpětná fúze vs.konsolidace (kdo má přežít) akvizice aktiv vs. podniku vs.akcií (dle obsahu)

Neobchodovatelné vs. veřejně obchodovatelné (registrované) akcie cíle dle akcionářů příp. typu věřitelů

Dle typu corporate governance, daní a institucí

Sama forma je ovlivněna cílem akvizice a způsobem jeho prodeje (divestice nepotřebných aktivit sdružených v dceřinné společnosti, privatizace v obchodní veřejné soutěži nebo ve výběrovém řízení)

M&A


Způsoby provedení akvizic

M&A

Nákup potřebného počtu akcií (či obchodních podílů)

Jediná cesta u „nepřátelského převzetí“ (hostile takeover), podmínka existence kapitálového trhu, trhem podceněné, špatně řízené podniky s vyšší vnitřní hodnotou atraktivním cílem

u akcií s omezenou převoditelností jde vždy o „přátelská převzetí“

Peněžité a nepeněžité vklady 1.

zvýšení základního kapitálu v cílové společnosti (de facto „přátelské převzetí“)

2.

hodnota vkladu může značně převyšovat současnou hodnotu majetku (možná ztráta majority či vlivu vůbec pro současné vlastníky)

3.

nutný souhlas valné hromady přebírané společnosti (v praxi však podobným vkladům často předchází akvizice Typu 1: zajištění kontrolního balíku před rozhodováním valné hromady, pak již převzetí nelze zabránit)

Přímé nákupy podniků, jejich částí, pohledávek podniku od věřitelů

zakoupený podnik je začleněn do společnosti kupujícího

prodávající společnost je stále nezávislou na společnosti kupujícího

smlouva o prodeji podniku – kupec získává přímo rozhodující vliv na majetek a závazky přebíraného podniku včetně pracovně právních vztahů

Úplatný převod pohledávek od věřitelů – i „nepřátelské převzetí“ (prodej pak vynucen ) Snímek 7 www.eeip.cz

Způsob provedení fúzí Fúze (Mergers)

sloučení dvou a více společností, spojení a sdílejí zdrojů se záměrem dosažení společních cílů

majetkoprávní přesuny, majetek a závazky přecházejí do vlastnictví „pokračující“ společnosti

akcionářï spojených společností většinou zůstávají společnými vlastníky nové společnosti (joint owners)

často jde o dokončení akvizice (po získaní kontrolního podílu...)

operace, při které všechen majetek a závazky přebíraných společností zaniknou a to bez likvidace a přechází do nástupnického vlastnictví

Právní formy fúzí - Spojení podniků

Sloučení – společnosti A a B se sloučí do jedné společnosti (stávající IČO) Splynutí – společnosti A a B splynou do společnosti C (nové IČO)

Smluvní podoby

M&A

smlouva o prodeji podniku či jeho části,smlouva prodeji aktiv podniku smlouva o úplatném převodu akcií, pohledávek Snímek 8 www.eeip.cz

Základní typy fúzí 1.

2.

3.

Horizontální fúze

sloučení podniků se stejnou nebo obdobnou náplní podnikání

cíl: úspory z rozsahu, komplementárních zdrojů)

M&A

(sdílení

např.

centrálních

služeb,

slučovaní

Vertikální fúze

rozšíření náplně podnikání zpět k surovinovým zdrojům nebo dopředu ke konečnému spotřebiteli.

cíl: úspory z vertikální integrace, snaha o kontrolu celého výrobního procesu

Konglomerátní fúze

sloučení podniků z nesouvisejících oborů

cíl: úspory z rozsahu (např. finanční kontrola, vrcholový management), také nevyužité daňové štíty firem, využití přebytkových fondů (dostatek hotovosti vs. málo investičních příležitostí)

4.

synergie

tzv. „čistá konglomerántí fúze“ – nemá žádný vliv na provoz ani ziskovost fúzujících firem

Kongenerická fúze

sloučení podniků z příbuzných oborů, ale nevyrábějí identický produkt

cíl: úspory z rozsahu, synergie Snímek 9 www.eeip.cz

Akvizice vs. převzetí a formy obrany

M&A

Akvizice (přátelské převzetí)

nabídku učiněnou managementem jedné firmy s podporou svých majitelů vůči akcionářům firmy druhé

druhá možnost: veřejná nabídka, kdy se zájemce obrací na akcionáře s návrhem smlouvy o koupi akcií

Nepřátelské převzetí

určitý investor začne nenápadně skupovat akcie nebo opce na akcie od jejich součastných vlastníků anebo prostřednictvím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií

snaha managementu a majoritního vlastníka zamezit transakci – vlastní motivy

Obrana vůči převzetí

po částech obnovované představenstvo,

princip supermajoritního hlasování,

omezení ve výkonech hlasovacích práv,

tvorba „otrávených pilulek-poison pills“ (hotovostní akvizice,…), blackmailing

vyplácení výpalného

právo manažerů na zlaté padáky Snímek 10 www.eeip.cz

Politi Politický aspek aspekt M& M&A 2010 volby v USA – neúčinný tlak na Čínu

M&A

Proč to Američané zkoušeli na jejich největšího věřitele? Tady je odpověď… Snímek 11 www.eeip.cz

Politi Politický aspek aspekt M& M&A Globální politická governance (…sou (…souč současný asný protekcionismus vlád při M&A) M&A) PRINCIPÁL

AGENTI

PRINCIPALŮV CÍL

Regulace

M&A

Zdroj: Petr Teplý (2010)


Vlny ve fúzích a akvizicích

1. vlna: 1887-1904 – Průmyslová revoluce

2. vlna: 1920-1929 – Vertikální fúze a konglomeráty

3. vlna: 1965-1975 – Výnosy z rozsahu

4. vlna: 1984-1988 – Nepřátelská převzetí

5. vlna: 1995-2001 – Globalizace, deregulace, instituocionalizace (fondy, pojišťovny)

6. vlna: 2005-2008 – Masivní investice fondů typu private equity, hedžové fondy, suverénní fondy (SWF) 7. vlna: 2009-? – Privatizace, „fire sales“ během krize, rostoucí úloha SWF, private equity, hedžových fondů

M&A


Aktivita ve fúzích a akvizicích je cyklická… Podíl převzatých firem na tržní kapitalizaci %

Podíl převzatých firem %

% firem %tržní kap.

Zdroj: Andrade et. al (2001)

…a zároveň má tendenci koncentrovat se po odvětvích 70.léta

80.léta

90.léta

Těžba kovových rud

Ropa a zemní plyn

Těžba kovových rud

reality

Textilní průmysl

Telekomunikace a média

ropa a zemní plyn

Potravinářství

Bankovnictví

výroba přístrojů

Různá výroba

Hoteliérství

strojírenství

Úvěrové nebankovní instituce

Reality

M&A


Současný vysoký objem privatizací – další příležitost pro finanční investory? A co plánovaná/vynucená privatizace v Řecku?

M&A

Zdroj: The PB Report 2010


Objem M&A M&A ve ve světě vzro vzrostl v roce 2010 o 19% 19% (úrove (úroveň roveň roku 2004), 2004), patrná korelace s ekonomickým cyklem

M&A

Zdroj: BCG (2011)


Poplatky v roce 2010 byly vyšší než v předkrizovém období

M&A

Zdroj: BCG (2011)


Současné trendy M&A – meziroční oživení v Evropě i USA v 2H 2011

M&A

Zdroj: Thomson Reuters (2011), dokončené transakce

Meziroční nárůst v USA

Oživení Evropě


Současné trendy M&A – meziroční nárůst hodnoty transakcí v 2Q 2011, ale mezikvartální pokles (cykličnost…)

M&A

Zdroj: Mergermarket (2011)


Největší M& M&A v Evropě ohláš ohlášen ášené ené během kvě května 2011

M&A



Očekávané TOP M& M&A v Evropě

M&A



M&A v Evropě – sektorové členění za ledenleden-květen 2011

M&A



Největší M&A M&A v Evropě a Středním východě východě (EMEA) v roce 2010

M&A



Současné trendy – rostoucí přeshraniční globální M&A (podle objemu)

M&A

Zdroj: Thomson Reuters (2011)


Současné trendy – noví institucionální hráči/Power hráči/Power Brokers

Zdroj: McKinsey (2008

M&A

Zdroj: Černohorský, Teplý (2011)


Současné trendy – role Power Brokers Role Power Brokers ve světovém finančním systému

M&A

Power Brokers = Asian Central banks, Petrodollars, Private Equity, Hedge Funds

Zdroj: McKinsey (2007)


Současné trendy – rostoucí globální úloha private equity (PE), je též patrná cykličnost

M&A

Zdroj: BCG (2011)


Současné trendy – růst hedžových fondů (až na 1,9 bil. USD v 2010) Hedžové fondy = obětní beránek krize – (ne)smysl regulace?

M&A

Zdroj: TCUK, Petr Teplý (2011)


Současné trendy – nárůst suverénních fondů (SWF)

M&A



Současné trendy – největší SWF ke konci 2009

M&A



Současné trendy – rostoucí investice Číny (nejen) v Evropě

Riziko = ‘nebezpečí’ nebezpečí’ a ‘příležitost’ příležitost’

M&A

Zdroj: Černohorský, Teplý (2011), Economist


Současné trendy – TOP transakce SWF v 2010 #

Date

1 7/16/2010

Target Company

Target Country

Target Sector

SWF Parent

Agricultural Bank of China

China

Financials

QIA

Direct SWF Transaction Country Amount (USD Millions) Qatar

Banco Santander 2 10/18/2010 Brazil SA (unit Brazil Financials QIA Qatar of Banco Santander SA) Parkway 3 8/18/2010 Singapore Healthcare Khazanah Malaysia Holdings Ltd United 4 6/16/2010 Unicredit SPA Italy Financials IPIC Arab Emirates United 5 5/7/2010 Harrods Ltd. Retail QIA Qatar Kingdom Agricultural 6 7/14/2010 China Financials NCSSF China Bank of China Agricultural 7 7/16/2010 China Financials KIA Kuwait Bank of China 8

1/9/2010

9 3/15/2010

2,719

2,600 2,300 2,227 2,195 1,900

Arabtec Holdings PJSC

United Arab Emirates

Materials

IPIC

United Arab Emirates

1,748

Target Company

United States

Energy

CIC

China

1,581

Ireland

Financials

NPRF

Ireland

1,388

10 4/26/2010 Bank of Ireland

M&A

6,000

Zdroj: SWF Institute (2011)


ČR je relativní pro fúze a akvizice M& M&A v ČR, ale…

ČR těží z tradičních hodnot (lokace/polohová renta atd.), ale zaostává v regulatorním prostředí (kvalita institucí, nízká efektivnost veřejného sektoru, vysoká míra korupce…) – problém 3I (NERV)

M&A

Zdroj: KPMG (2011), Ernst & Young (2011)

Žebříček Top 10 největších podnikatelských rizik v ČR 1. Regulace a shoda se zákonnými požadavky (compliance) 2. Snižování nákladů 3. Využití potenciálu schopných pracovníků 4. Tlak na snižování cen 5. Nové technologie 6. Tržní rizika 7. Posilování role státu 8. Pomalé hospodářské oživení/návrat recese 9. Rizika společenské přijatelnosti a společenské odpovědnosti firem 10. Přístup k úvěrům Snímek 33 www.eeip.cz

TOP M& M&A transakce v ČR v roce 2010 (Mergermarket (Mergermarket) Mergermarket) Pokles hodnoty M& M&A na dlouholeté dlouholeté minimum! minimum!

M&A

Zdroj: Mergermarket (2010), E15


M&A v ČR – dobře už bylo…(M&A barometr 2010 od E& E&Y)

Rok 2010: realizováno 68 transakcí vs 97 transakcí v 2009 (-30 % meziroční pokles vs. pokles v CEE o 22 %) Objem M&A v 2010: 2,1 mld. USD vs 6,3 mld. USD v 2009 (-66 % meziroční pokles) Převaha domácích investorů (65 % vs. 51 % v 2009) Outbound M&A: 10 transakcí (5x v Maďarsku, 1x v Belgii, Francii, Slovensku, Turecku, Gruzii, Velké Británii a USA). Inbound M&A: investoři z Německa a Polska, 3x z Ruska a Spojených států, 2x z Rakouska, Švédska, Švýcarska a Velké Británie. Nárůst podílu finančních investorů na 28% (zbytek strategický investor) Atraktivní sektory: průmyslová výroba, služby, energetika a maloobchodní sektor (retail). M&A

Zdroj: Ernst & Young: M&A barometr 2010


Vybrané M& M&A transakce v ČR v 1H 2011 Datum

Cíl

1.7.2011 28.6.2011 20.6.2011 20.6.2011 27.5.2011 23.5.2011 18.5.2011 16.5.2011 9.5.2011 2.5.2011 26.4.2011 22.4.2011 14.4.2011

Stomix, Spol. S R. O. MANAG a.s. BEDNA TV, a.s. VGP CZ II a.s. Dalkia Ceska republika, a.s. Slevo.cz Lybar, a.s. Heureka.cz Ethanol Energy a.s. TES VSETÍN, a.s. and MEZSERVIS a.s. Cognitive Security s.r.o. PINELLI, spol. s r.o. LOSAN Internet s.r.o. 80% stake in Wotan Forest Service a.s., Wotan Forest, a.s., and Alfa Plywood, a.s. Bontonfilm A.S. SPV spol. s r.o. Pelhrimov Global Inspiration s.r.o. BATIST Medical a.s. PA EXPORT, a.s. COFFEEHEAVEN Czech s. r. o MobilKom, a.s.

11.4.2011 27.3.2011 25.3.2011 25.3.2011 2.3.2011 2.3.2011 16.2.2011 7.2.2011

M&A

Hodnota transakce (mil. Kč) 3 376,6 24,1 217,6 278,0 -

Kupující

Prodávající

Sto AG (DB:STO3) Arx Equity Partners Tiscali Media, a.s. VGP NV (ENXTBR:VGP) Energeticky a Prumyslovy Holding Dalkia International SlevyDnes.cz, s.r.o. Bochemie a.s. Aukro.cz MITON CZ, s.r.o. Agrofert Holding, a.s. Advent International Corporation Penta Investments Limited Credo Ventures Kofola SA (WSE:KFL) Telefónica O2 Business Solutions, spol. s r.o. Agrofert Holding, a.s. CME Media Pro B.V. Agrofert Holding, a.s. Seznam.cz, a.s. OneMed Group Oy ROAD Investments a.s. Hds Retail, A.S Divenno Holdings Limited

Zdroj: EEIP podle různých zdrojů (ISI, Mergermarket, Preqin)

Wotan Invest, A.S. The Bancroft Group, LP Penta Investments Limited


Očekávané trendy v M& M&A (TACOMA)

Atraktivní odvětví 1) 2) 3) 4)

Problematická odvětví 1) 2) 3)

2) 3) 4) 5) Zdroj: TACOMA (2011)

Real estate Stavebnictví Hotely

Odvětví která budou směřovat ke koncentraci 1)

M&A

Energetika Utility Farmacie Zdravotnictví

Média Retail Spotřební zboží Pharmacie Telekomunikace Snímek 37 www.eeip.cz

Obsah 1. Hlavní typy transakcí a celosvětové trendy 2. Motivace fúzí a akvizic 3. Hlavní aktéři a institucionální prostředí 4. Faktory úspěchu a neúspěchu transakcí 5. Fáze transakčního procesu 6. Důležitost due diligence 7. Transakční zkušenosti EEIP, a.s.

M&A


Hlavní motivace = tvorba hodnoty pro akcionáře Základní matematika M&A Hodnota Vnitřní hodnota cílové společnosti* Hodnota synergií Hrubá hodnota získaných aktiv

900 400 1 300

*oceněno akvizitérem

Hodnota pro akcionáře akvizitéra

Cena Tržní hodnota cílové společnosti** Zaplacená prémie Celková cena

800 200 1 000

**oceněno trhem

300

Hodnota = co se získá Cena = co se zaplatí

Vytvořená Hodnota = Získaná Hodnota – Zaplacená Cena

M&A

Co řídí tvorbu hodnoty M&A? Synergie vs. Zaplacená Prémie Důležitost M&A nákladů Příklad: očekávané synergické efekty při fúzí světových burz (ale pozor na protekcionismus!) Snímek 39 www.eeip.cz

Obecná Mmtivace pro fúze a akvizice

M&A

Hlavní motivace pro provedení fúzí a akvizic 1) Získání synergického efektu 2) Získání či zvýraznění pozice na trhu 3) Uplatnění daňového motivu 4) Nákup majetku s diskontem 5) Diverzifikace vlastní činnosti 6) Osobní zájem manažerů společnosti 7) Motiv při získání likvidační hodnoty


Motivy k provedení fúzí

Prioritní důvod: příležitost k dosažení ekonomického zisku, kdy fúzující firmy mají spolu větší hodnotu než odděleně

Podmínka pro realizaci: čistá současná hodnota (NPV) po fúzi musí být větší než nula

NPV = zisk – náklady = PVAB – (PVA + PVB) – (CFf-PVB)

CFf – celkové náklady na sloučení firem včetně akvizice, expertních služeb, poplatků a provizí

PVi – hodnoty firem A, B a firmy AB po fúzi

Hodnota společnosti po fúzi – rozličná pro akvizitéra a zanikající společnost (v případě že fúzi předcházela akvizice) - záleží na druhu vzájemné synergie

„jednostranná“ synergie (na straně prodávajícího: malá šance na kladný NPV x na straně kupujícího: vyšší šance na pozitivní NPV (nízká akviziční prémie)

„endemická“ synergie (NPV kolem nuly, vyšší vytvořená hodnota kompenzována vyšší akviziční prémií (úspory z velkovýroby, stejné odvětví)

synergie dostupná každému akvizitérovi

M&A

NPV kolem nuly, nebo menší než nula (vysoké konkurenční tlaky na akviziční prémii) Snímek 41 www.eeip.cz

Motivy k provedení akvizic

Prioritní důvod: příležitost k dosažení ekonomického zisku akvizitéra pomocí cílové společnosti

Základní podmínka pro provedení akvizice: čistá současná hodnota společnosti akvizitéra (NPV1) po akvizice byla vyšší než před akvizicí (NPV0)

M&A

NPV1=PVA + PVB - CFAKV

PVA – hodnota společnosti akvizitéra (kromě hodnoty získané touto akvizicí)

PVB – hodnota získaného podílu v cílové společnosti dostupná pro akvizitéra

CFAKV - celkové akviziční náklady (zahrnují veškeré náklady na investici, tzn. akviziční cenu + expertní služby, poplatky a provize)

Časový test: v případě nesplnění podmínky je po určitém čase cílová společnost prodána nebo likvidována

Jinou metodologií lze danou podmínku vyjádřit přes přidanou hodnotu:

Přidaná hodnota = hodnota akvizitéra a cílové společnost po akvizici mínus jejich společná hodnota před akvizicí

Nárůst v ceně akvizitéra = Přidaná hodnota – Cena akvizice

Cena akvizice = Transakční náklady + Akviziční prémie

akviziční prémie je rozdíl mezi nabízenou cenou za cílový podnik a jeho dřívější hodnotou (před zveřejněním nabídek na převzetí) Snímek 42 www.eeip.cz

Důležitý motiv: výše nákladů kladů a možnosti financování M&A

1) 2) 3)

2 hlavní způsoby financování akvizic: 1) Dlouhodobý úvěr + CF kupujícího 2) Strukturované financování + CF kupované společnosti – viz schematický příklad leveraged buyout (LBO) Příklad strukturovaného financování Vznik Special Purpose Vehicle (SPV) a „nalití“ prostředků Převod akcií cílové společnosti do SPV Sloučení (merger) SPV s cílovou společností

Rozvaha SPV Aktiva

Pasiva Bankovní úvěr (50%)

Akcie cílové společnosti

Mezaninový úvěr

(20%) Equity/ vklad investora

(30%)

2004-07: boom, banky půjčily i 70-80% (!) na 7 let, nyní „tvrdší“ podmínky 2008+: útlum M&A, dozvuky krize, konzervativní přístup bank M&A

Zdroj: EEIP, Citibank


Důležitý motiv: náklady klady financování M& M&A (příklad z USA:refinancování firmy v dobách nízkých sazeb následované financování M&A)

M&A

Zdroj: FITCH (2011)


Suverénní riziko EMU nyní investoři reflektují ve výnosech bondů!

Období nízkých sazeb mělo vliv i na financování M&A… Investoři nerozlišovali riziko

Investoři rozlišovali riziko

Nulové FX riziko -> PIGS jako “safe heaven” Podcenění rizika!

16 14

Revize řeckého dluhu 10/2009)

Virtuální Euro (1/2009)

Kurzy zafixovány k Euru (5/1998)

Pád Lehman Bros (9/2008)

Vstup Řecka do Eurozóny (1/ 2001)

12 10 8 6

Německo Řecko

M&A

Španělsko Itálie

Zdroj: EEIP podle Kohutikova (2011)

Portugalsko Belgie

Irsko Francie


4.11

4.10

4.09

4.08

4.07

4.06

4.05

4.04

4.03

4.02

4.01

4.00

4.99

4.98

4.97

4.96

4.95

4.94

4.93

4.91

2

4.92

Konvergence úrokových sazeb

4

4.90

Výnos 10Y vládních dluhopis dluhopisů (%)

Suverénní riziko = FX + kreditní

Investoři opět rozlišují riziko! Přes úrokové sazby !

Cesta Řecka do pekel – vysoké suverénní riziko (implikace pro M&A M&A – zvýšené riziko pro kupujícího i prodávajícího)

M&A

V případě odpisu dluhu Řecka/PIGS jistě zapláče daňový poplatník, ale přispěje různou částkou v různém čase 1) Krach německé banky (a sanace vládou) 2) Rekapitalizace ECB 3) Garanční mechanismy (EFSF, ESM) 4) Mezinárodní měnový fond

Jak skončí situace v Řecku? Runy na banky následované nepokoji/anarchií/“revolucí“? Pak se přidají další PIGS… Závěr: Pro německého politika je nejvýhodnější udržet Řecko/PIGS nad vodou do voleb v 2013 a následně nechat padnout

Zdroj: Bank of England, Petr Teplý (2011)



M&A


Hlavní aktéři a institucionální prostředí

Akcionáři

Management

Poradenské firmy

Institucionální prostředí

M&A

politická „nálada“

corporate governance

instituce: příklad čínského “guanxi” (networking)

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže


Akcionáři vs. Management

Problém Principal – Agent

vlastnictví a řízení podniku je u velkých společností většinou oddělené

možný konflikt zájmů

vznikají problémy efektivního řízení a kontroly managementu

M&A

vznikají tzv. „agency managementu

costs“:

náklady

na

kontrolu

platí i pro fúze a akvizice (sledování vlastních zájmů vs. zájmů akcionářů) - ex-ante a ex-post

hrozba příliš vysoké ceny za akvizici

hrozba vysokých transakčních nákladů

hrozba nedostatečné informovanosti Snímek 49 www.eeip.cz

Management

Motivy manažerů:

Nárůst velikosti firmy – odměny, výhody, status a moc jsou částečně funkcí velikosti firmy

Plné uplatnění svých schopností a manažerského talentu – snaha o sebenaplnění

Diversifikace rizika a minimalizace finanční nouze a bankrotu – snaha o zajištění práce

Snaha vyhnout se převzatí fïrmy - snaha o zajištění práce

Nárůst velikosti firmy

Plné uplatnění svých schopností a manažerského talentu

M&A

Manažerské odměny můžou být vázané na velkost firmy kvůli větší komplexitě, případně kvůli větším tržbám. Také nepeněžité výhody jako sociální status a moc sehrávají určitou roli.

Součastné zaměstnání nemusí plně naplňovat určité manažery, východiskem může být expanze do nového odvětví a nové výzvy. Snímek 50 www.eeip.cz

Poradenské firmy

M&A

Poradenské subjekty při fúzích a akvizicích

Finanční poradci / Investiční banky (různý profil)

Právnické firmy

Konzultační a auditorské firmy

Finanční poradci

Strategie včetně řízení akvizice

Identifikace akvizičních možností (lokalizace cílové společnosti)

Analýza cílové společnosti ze strategického hlediska, ohodnocení cílové společnosti, poskytnutí odporučení na „spravedlivou hodnotu“ (fair value)

Poradenství k vyjednávací taktice a strategii při nabídkách

Přehled o konkurenčních zájemcích

Identifikace případných komplikací (protimonopolní úřad), poradenství při řešení těchto problému

Příprava dokumentace (dokumenty náležité k nabídce, prognóza vývoje tržeb, zisků, tiskové zprávy, zabezpečení přesnosti dokumentace...)

Daňové otázky a rizika

Zajištění akvizičního financování Snímek 51 www.eeip.cz

Poradenské firmy

Finanční poradci – poradenství pro prodávajícího

Strategie prodeje – maximalizace hodnoty

M&A

případně resistence vůči převzetí (např. zvýšení dividendové politiky)

Sledování potenciálních zájemců, monitoring ceny cílové společnosti

Informační memorandum

Due diligence

Ocenění cílové společnosti – negociace vyšší ceny, odhad přiměřené ceny, prognóza tržeb

Daňové otázky a rizika

Právnické firmy

Evaluace právních rizik – smlouvy, záruky, zmocnění, případné odškodné atd.

Součást „due diligence“, vyjednávání smluv

Účetní a daňoví poradci

Due diligence a evaluace rizik účetních a daňových, případné odškodné atd.

Daňová optimalizace transakce

Někdy funkce propojeny – právnické firmy s daňovými poradci… Snímek 52 www.eeip.cz

Největší globální M&A poradci u transakcí ansakcí uzav uzavřených v 1H 2011

M&A

Zdroj: Thomson Reuters (2011)


Účetní aspekty fúzí a akvizic k řešení

M&A

účetní úprava úzce spjata s obchodním právem fúze posuzovány jako podniková kombinace účetní řešení fúzí a akvizicí - IAS/IFRS, směrnice EU české účetní řešení akvizicí a fúzí (obchodně-právní předpisy, účetní předpisy, daňové normy) účtování goodwillu vs. badwillu podle IFRS problematika přeceňování majetku účetní řešení fúzí, převodu jmění, rozdělení obchodních společností, změny právní formy, vzniku evropské společnosti problémy účetního řešení přeměn obchodních společností podle českých norem A související daňové aspekty…


Institucionální prostředí: Networking - klíč k pochopení investování s Číňany Čínský networking

Při investicích, podnikání a obchodování s Číňany je potřeba vzít v potaz mnoho obchodních a kulturních rozdílů Nejdůležitější je navazování a rozvíjení vztahů, a to i mezinárodně – viz snímek popisující ekonomickou potenci čínských menšin v zahraničí. Význam rozdílu v chápání konceptů „obchod s firmou“ vs. „obchod s člověkem“.

Networking

Jak probíhá…* ... na západě

… v Číně

Motivace

Ekonomická

Ekonomická a sociální

Formalita

Formální, definované role

Neformální flexibilní role

Individuum a organizace

Oddělené

Jeden ovlivňuje druhého

Propojené organizace

Nezávislé

Vzájemná závislost

Dohody, smlouvy

Osobní důvěra

Vládnoucí autorita Obchodní praktika

Účel firmy Finančí informace Finanční zdroje

Jak probíhá… ... na západě

… v Číně

Maximalizace hodnoty akcionáře

Sloužit zájmům rodiny

Veřejné reporty

Důvěrná informace

Veřejný prodej akcií

Rodina a přátelé rodiny Společnosti nejsou prodávány kvůli povinnostem rodin

Převody vlastnictví

Rotace pracovníků zastupitelstev...

Fůze, nepřátelská převzetí Reklama

Propagace značky

Management Tabulka převzata z Chinese Business-A guide for managers worldwide, Ming-Jer Chen

M&A

Časový horizont

Profesionální management Krátkodobý s důrazem na tvorbu zisku a hodnoty pro akcionáře


Žádná reklama, pouze "networking" Seniorní manažeři, rodinný příslušníci (insiders) Dlouhodobý, prestiž rodiny

Institucionální prostředí - antimonopolní regulace (1)

M&A

Evropská Unie

Římská smlouva: důraz na zachování konkurence

Pravidla EU s cílem zabránit „poruchám“ konkurence přes kartely a zneužití dominantního postavění

Sama existence dominantního postavení není zakázána, není ale povoleno jeho zneužívaní

v 90. letech zavedena regulace fúzí

Upraveno regulací, tj. stejná pravidla pro všechny členské země

Od roku 2004 výrazně novelizována

Články 81-86 (původně 85-90) smlouvy o Evropském společenství

Důležité faktory posuzování fúzí

Tržní podíl podniku

Struktura relevantního trhu

Dilemata ohledně fúzí

Na jedné straně redukce alokační efektivnosti, na straně druhé růst produkční efektivnosti

EU se zaměřuje jenom na krátkodobé zkoumání alokační efektivnosti, produkční efektivnost již nezkoumá

EU zkoumá jen protisoutěžní dopady fúzí, spotřebitelský prospěch již nezkoumá Snímek 56 www.eeip.cz

Institucionální prostředí - antimonopolní regulace (2)

Orgán odpovědný za dohled nad fúzemi – úroveň EU

Orgán odpovědný za dohled nad fúzemi – úroveň ČR

Úřad pro Ochranu Hospodářské soutěže

Orgán odpovědný za dohled nad státní podporou (state aid) – úroveň EU

Evropská komise, generální ředitelství Hospodářská soutěž

Evropská komise, generální ředitelství Hospodářská soutěž

Orgán odpovědný za dohled nad státní podporou (state aid) – úroveň ČR

Úřad pro Ochranu Hospodářské soutěže

Cíl: Libovolné poskytnutí státní podpory obchodním společnostem (vč. Dotací na dekontaminaci půdy, odkoupení špatných úvěrů ČKA od bank před jejich privatizací,…) nesmí narušit konkurenční prostředí. O prokázání neexistence státní podpory se žádá v případě privatizace ze strany prodávajícího, o schválení akvizice žádá kupující Příklady z praxe – složitá dokumentace a nezbytné konzultace

M&A


Institucionální prostředí - relevantní legislativa Základní dokument Smlouva o Evropském společenství, zejména

Článek 81: Dohody, které omezují konkurenci jsou zakázány. To je například případ dohod o fixování cen a kartelech mezi soutěžícími.

Článek 82: Firmy s dominantním postavením nesmějí zneužívat svého postavení. Příkladem budiž predátorská cenová politika, která má za cíl vytěsnit konkurenty z trhu

Další legislativa, která navazuje na Smlouvu

Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Nařízení ES o spojování)

Nařízení Komise (ES) č. 802/2004 ze dne 21. dubna 2004, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků

Legislativa ČR:

M&A

Zákon o ochraně hospodářské soutěže (136/2001 Sb.) + vyhlášky



M&A


Rizika spojená s fúzemi a akvizicemi

M&A

Rizika

Příliš vysoká vs. příliš nízká cena (v závislosti od uhlu pohledu – kupující vs. prodávející)

Většinou hlavní riziko nese kupující – informační asymetrie vůči prodávajícímu

Skrytá daňová zátěž/riziko postihu z daňového úřadu

Nepřehlednost majetkově-právních vztahů / závazků

Zatajení podstatných skutečností/náležitostí

Špatné valuace – nenaplnění předpokladů

Změna ekonomického prostředí (normy, regulace, zvýšení konkurence...)

skloubení podnikové kultury, způsobu řízení, informačních systémů a dalších prvků, které se mohou ukázat neslučitelné

Řízení rizika: Due diligence (viz dále) Snímek 60 www.eeip.cz

Zhodnocení výsledků akvizice (1/2) (1/2)

Definice úspěchu

Fúze a akvizice se dotýká vícero skupin

Uvedené skupiny můžou být v rozličné míře ovlivněny

nutné zhodnotit úspěch z různých pohledů

Akcionáři:

M&A

akcionáři, manažeři, zaměstnanci, spotřebitelé a širší okruh společnosti

Primární kritérium: nárůst bohatství

měření změny hodnoty akcí před a po akvizici

empirické modely na zhodnocení výnosu z akcí po akvizici Snímek 61 www.eeip.cz

Zhodnocení výsledků akvizice (2/2) (2/2)

Management

M&A

Management akvizitéra

nová výzva a možnosti – cíl maximalizace hodnoty pro akcionáře

zvýšení odměn a jistoty práce

Management cílové společnosti

nejistota a rezistence k změnám

nutnost přizpůsobení se novým okolnostem, ztráta moci – případně propuštění

Ohodnocení většinou závislé na velikosti firmy

Nezdařená akvizice je „drahá“ pro manažery

Zaměstnanci

Racionalizující akvizice – pokles zaměstnanosti

Akvizice za účel expanze – možný nárůst zaměstnanosti Snímek 62 www.eeip.cz

Úspěšná transakce

Naplnění zvýšení přidané hodnoty z akvizice nebo fúze

Provedení transakce včetně finančního vypořádaní

Splnění časového harmonogramu

Reální ohodnocení společnosti („adekvátní“ cena)

Reální zhodnocení rizik (žádné, resp. pod hladinou materiality, skryté závazky, daňové, a právní rizika které by nebyli zohledněny v akviziční ceně)

Retence lidského kapitálu po akvizici

Realizace příznivých událostí (naplnění předpokladů o tržbách, zisku..)

Úspěšný post akviziční integrační management

Čestnost na obou stranách (absence podvodu)

M&A


Úspěšnost fúzí a akvizic (1/2) (1/2)

M&A

Není žádné empirické přepojení mezi finančními výsledky a strategickou vhodností začlenění přebíraného podniku do existující struktury Hodnocení úspěšnosti nemá jasně stanovená kritéria, podle přísnosti nastavených kritérií může být úspěšnost vysoká i nízká Velká část výzkumu však poukazuje spíše na neúspěšnost fúzí a akvizic: 55-70% fúzí a akvizicí selhává v naplnění původního cíle, který byl prezentován akcionářům (Zdroj: Carleton, Mercer) Nezřídka je výsledkem snížení hodnoty pro akcionáře (Business Week: až 61% fúzí a akvizic znamenalo alespoň dočasně snížení hodnoty cílové společnosti pro akcionáře) Neexistuje konsenzus, že fúze a akvizice vždy vytvářejí hodnotu pro akcionáře – případ od případu, vyžaduje proto opatrný přístup (viz dále)


Úspěšnost fúzí a akvizic (2/2) Andrade et. al (2001)

Bruner (2001)

Analýza 59 evropských bankovních M&A transakcích v období 1998-2007: M&A v průměru tvořily hodnotu pro akcionáře (vyšší výkonnost akcií než příslušný akciový index) M&A financované hotovostí tvořily vyšší hodnotu pro akcionáře než M&A financované akciemi Menší M&A vytvořily v průměru vyšší hodnotu než velké bankovní M&A

Závěry těchto 4 studií

M&A

Analýza 12 023 transakcí zaměřená na finanční výkonnost akvizitérů Závěr – M&A jsou negativní pro akvizitéra

Stárová, Teplý (2008)

Shrnutí 128 vědeckých studií o M&A v letech 1970-2001 Závěr: M&A jsou pozitivní pro cílovou společnost, nejasný efekt na akvizitéra, celkově pozitivní

Moeller et al. (2003)

Analýza 4300 fúzí a akvizic v letech 1973-1998 Srovnání ceny akcie v den oznámení transakce s 1) cenou akcie tři dny po oznámení fúze a 2) cenou akcie po dokončení transakce Závěr – M&A jsou pozitivní pro cílovou společnost, neutrální až slabě negativní pro akvizitéra, celkově slabě pozitivní

M&A tvoří hodnotu pro cílové společnosti (targets) Dopad na akvizitéry není jednoznačný Celkově M&A spíše tvoří hodnotu Snímek 65 www.eeip.cz

Financování M& M&A hotovostí je ziskovější veřejně obchodovatelných společností

M&A

Zdroj: BCG (2011)


M&A v dobách recese generují vyšší výnosy než v dobách růstu

M&A

Zdroj: BCG (2011)


Přeshraniční M& M&A ziskovější než domácí než M& M&A, ale vzdálenost částečně eliminuje tento efekt

M&A

Zdroj: BCG (2011)


Pět hlavních překážek úspěchu M&A (Schmidt , 2011) 1)

Neschopnost udržet finanční výkonnost (64 %);

2)

Ztráta produktivity (62 %);

3)

Neslučitelné kultury (56 %);

4)

Ztráta klíčových talentů (53 %);

5)

Konflikt manažerských stylů (53 %).

Důležitost lidského kapitálu

M&A


Faktory úspěchu

Faktory úspěchu (A. Buckley)

M&A

Nutné:

před-akviziční audit

zhodnocení finanční situace cílové společnosti

Ostatní faktory

Jasná vize

Kredibilita a respekt managementu akvizitéra

Znatelný hospodářský benefit pro akvizitéra

Pomocné

zkušenosti s akvizicemi

Dobrá koordinace

relativně malá cílová společnost

přátelské převzetí

Benefity a motivační faktory pro personál cílové společnosti

Neutrální

Jasný implementační plán

Malá cílová skupina + předcházející zkušenosti Snímek 70 www.eeip.cz

Faktory neúspěchu a překážky provádění fúzí a akvizic

Špatná/nejasná strategie/vize akvizitéra – ze strategického hlediska cílová společnost není vhodná pro akvizici. Slabá schopnost akvizitéra přesvědčit

Nedostatečná integrace – nízká absorpce, rezervace, symbióza, které určují rychlost a rozsah integrace

Nedostatečná implementace, kontinuita implementační týmy, pozměnění cílů akvizice

Nedostatečná flexibilita integračního plánu – neschopnost přizpůsobení se měnícím se podmínkám v procesu akvizice

Zanedbaný audit lidského faktoru (snížené benefity a motivační faktory pro management a personál cílové společnosti, nejistota, strach - ztráta motivace, morálky...)

mezi

týmy

–

negociační

a

Překážky provádění fůzí a akvizic

M&A

Kulturní rozdíly a jazykové bariéry. Rozdíly v regulačním rámci v případě přeshraničních fúzí (např. italské banky). Rozdíly v daňové legislativě. Odlišnosti v úpravě legislativního rámce pro cenné papíry. Rozdíly v právní úpravě fúzí a akvizic, které přes veškeré úsilí dosud přetrvávají v celé Evropě Sjednocování pravidel: EC Market Abuse Directive aj. Snímek 71 www.eeip.cz


M&A


Kroky v procesu řízené akvizice

M&A

Zdroj: Kačena (2007)


Strategické úvahy - Počáteční analýzy dostupných informací „na dálku“ 1)

Kdo a jakou nabízí (nabízí-li) společnost - nabídkově vyprovokovaná akvizice

2)

Proč koupit danou společnost, jaké budou přínosy a mínusy, jak to zapadá do celkové strategie společnosti

3)

Synergické efekty

4)

Jaká je situace na trhu

5)

Jaká je situace subjektu, který se rozhoduje o akvizici

6)

Počáteční odhad ceny cílového podniku

7)

Financování projektu

8)

Vize o začlenění prodávané entity do struktury nového vlastníka

9)

Snaha o rychlou a nákladově efektivní předběžnou due diligence

10)

Nepodceňovat prostředí a kulturní rozdíly

11)

M&A

U poptávkově vzniklé akvizice je důraz počáteční analýzy na vytipování vhodného cíle (např. trhem podceněné firmy…) a oslovení vlastníků cílové společnosti, další kroky obdobné Snímek 74 www.eeip.cz

Identifikace cílů/kupujících - počáteční analýza 1)

Objektivní hodnocení strategie a ověření

2)

Segmentace trhu, velikost a hodnocení

3)

Mapování terénu – zákazníci, dodavatelé, konkurenti

4)

Stanovení strategie vstupu nebo expanze – akvizice, aliance nebo začít na zelené louce

5)

Měření synergií a hodnocení, zasazení cíle do celkové strategie

6)

Identifikace a hodnocení potenciálních partnerů

7)

Identifikace potenciálních „deal killers“

M&A


Funkce a role akvizičního týmu 1)

Důležité je sledování výkonnosti vytipovaných firem, benchmarking

2)

Identifikace cíle

3)

Hodnocení cíle

4)

Silná taktika při podávání nabídky

5)

Plánování a přístup k vybraným cílům

6)

Stanovení případné ceny a prémie nabídky

7)

Definice možností v případě, že se převzetí stane nepřátelským

8)

Příprava přesného časového plánu nabídky

9)

Komunikace s médii, významnými akcionáři a regulátory

M&A


Identifikace potenciálního cíle

Identifikace potenciálních cílů

Následné vytvoření short-listu potenciálních cílů Je možné sestavit tak široký, jak úzký short-list v závislosti na odvětví a geografickém členění

V případě vertikální integrace lze očekávat úzký short-list, v závislosti na geografické orientaci firmy však může obsahovat více zemí

V případě akviziční strategie konglomerátů lze očekávat široký seznam jak ohledně odvětví, tak zemí

Nezanedbatelná role zprostředkovatelů (brokeři, bankéři, účetní a poradenské firmy), kteří zároveň můžou provést předběžné hodnocení potenciálních cílů

M&A


Sestavení profilu cílové společnosti Profil by měl obsahovat: Kvalitu managementu ve věcech strategického myšlení, efektivnosti implementace strategických plánů a jejich zohlednění ve výkonnosti

Pozice cílové společnosti v rámci celého odvětví, rozsah a úroveň konkurence v odvětví, konkurenční výhody cílové společnosti

Budoucí technologický a konkurenční vývoj odvětví a schopnost cílové společnosti přizpůsobit se změnám

M&A

Finanční výkonnost cílové společnosti a její výkonnost na burze


Možnost nákupu podílu v cílové společnosti před samotnou akvizicí Možnost zakoupení podílu v cílové společnosti před učiněním samotné nabídky odkupu (toehold)

M&A

Výhody:

vytváří tlak na cílovou společnost, aby vyjednávala

zvyšuje šance získání majoritního podílu

vysoký toehold může odradit potenciálních soutěžících, také celkové ocenění je nižší, co má vliv na nižší nabízenou akviziční prémie ze strany jiných soutěžících

pokud by byla nabídka „přebita“, podíl může být prodán za vyšší cenu

nižší potřeba hotovosti v případě úspěšného nabídky

Nevýhody:

odhalení strategie. Cílová společnost se dostává do hry a často dochází ke zvýšení cílové ceny

povinnost zveřejňovat nabytí akcií v cílové firmě

nutnost povinného odkupu Snímek 79 www.eeip.cz

Hodnocení a stanovení ceny - cíle při nabídkové taktice Přebrat kontrolu nad cílovou firmou Minimalizovat prémii pro získání kontrolního podílu vyplacenou akcionářům Minimalizace transakčních nákladů Hladká post-akviziční integrace

Některé modely ocenění

Metoda diskontovaného cash-flow (DCF)

Metody násobků (P/E model, cena/EBITDA, cena/EBIT, cena/tržby, cena/účetní hodnota atd.)

Další otázky Vážené průměrné náklady kapitálu (WACC), požadovaná míra výnosnosti (RRR)

M&A

Oceňování neveřejných společností


Due diligence Desk-top DD – výchozí analýza společnosti(í) z více méně veřejných dat Due diligence je procedura, v průběhu které je investorovi, který zamýšlí provést investici, umožněno detailně prozkoumat aktivum, které hodlá nabýt (data-room DD). V případě strukturovaného prodeje mohou tzv.vendor due diligence provést nezávislí poradci u prodávajícího a kompaktní dokument je pak nabízen investorů pro dokumentární DD často bez Investor tak získá informace, které nejsou veřejné, tudíž je musí držet v důvěrnosti, což je pokryto smlouvou o důvěrnosti a zákazu obchodování s příslušnými akciemi. Potvrzující DD (confirmatory DD) – následné nahlédnutí do vysoce důvěrných originálních dokumentů Viz další oddíl M&A


Data room Forma - dokumenty ve fyzické nebo elektronické formě Kvalita data room a jednotlivých dokumentů Systém evidence dokumentů, přístup jednotlivých zájemců k datům

M&A

Technické specifika

Rozsah dát

Časové hledisko

Utajení


Jednání o smlouvě a closing Předem nastavená smlouva Kompatibilita smluv se legislativou

M&A


Case study – Prodejní mandát na výrobce generik

NB Offer

NDA Sell-side mandate

June 07

VDD mandate

M&A

July 07

Field work / Full access

Zdroj: RIAG/EEIP

80 Teasers

43 NDAs

Aug 07

Interruption due to target

Release Full VDD Prefer Bidder

Release Ph1 VDD Selection ShortList

Process Letter

Teaser

112 contacted

Release InfoMemo

Q&A sessions

14 NBOs Sep 07

First draft VDD

13 SListed Oct 07

Finalisation of VDD

Binding Offer 7 BOs

Signing

2 PBidders

Nov 07

Dec 07

Negotiation of Reliance Letter


Důvody pro integraci a možné selhání integrace Tvorba hodnoty pro akcionáře za pomocí nákladových a výnosových synergií na základě: sdílených zdrojů a aktivit, úspora provozních, investičních nákladů využití znalostí a zkušeností jednotlivých firem pro optimalizaci chodu nové entity, redukce rizika sdílené image, značky vyšší tržní síly ve vztahu k zákazníkům a/nebo dodavatelům, bariéry vstupu (ač v tomto případě lze diskutovat o tom, zda jde o synergii jako takovou)

Dluhová kapacita

Daňové výhody

K možným příčinám selhání integrace patří: Nejen špatná akviziční strategie,nesoulad firemních kultur a managementů, ale též:

příliš vysoká zaplacená cena (hotovostí či akciemi)

nákup neúměrně velké společnosti (pro kupujícího)

nezdar očekávaných příznivých událostí či nehody

pozdě zjištěný podvod na straně prodávané společnosti

M&A


Překážky integrace (1/2 (1/2) 1/2) 1)

2)

Vylepšování finančních výkazů prodávanou firmou před prodejem dočasným snížením nákladů na údržbu a opravy, V+V, na zásoby, na marketing, atd. Slabá závislost mezi prodeji a zisky

3)

Ztráta výhodných dodavatelských, odběratelských, leasingových a licenčních smluv po akvizici - Existence výhodných vnitroholdingových ujednání,které po akvizici odpadnou

4)

Závislost na omezeném počtu zákazníků, z nich někteří po akvizici odpadnou

M&A


Překážky integrace (2/2 (2/2) 2/2) 5)

Skryté daňové závazky, neúčtované závazky jako podrozvahové závazky (např. ručení, směnky), penze, odstupné, vrácené dodávky

6)

Nadhodnocené zásoby bez pohybu u zastaralého či již nevyráběného zboží

7)

Zčásti či zcela nedobytné pohledávky

8)

Probíhající soudní obchodní spory s finančními důsledky

9)

Nezaznamenané poklesy v pokrytí pojištěním (u výrobků odpovědnost za škody způsobené vadami) či podstatné zvýšení pojistných sazeb

10)

Významná část zisků získaná z problémových tržních segmentů (např. z prodejů stále méně poptávaných produktů, nestabilních zahraničních odběratelů, z jednorázových zakázek, z krátkodobých vládních zakázek apod.)

M&A



M&A


Co je due diligence? Due diligence je procedura, v průběhu které je investor, který zamýšlí provést investici, umožněno detailně prozkoumat aktivum, které hodlá nabýt. Získá tak informace, které nejsou veřejné, tudíž je musí držet v důvěrnosti, což je pokryto smlouvou o důvěrnosti a zákazu obchodování s příslušnými akciemi. Due diligence se obvykle provádí před učiněním závazné nabídky investora. Prodávající však také může provést určitou formu due diligence před prodejem aktiv Proč dělat due diligence? Umožnit kupujícímu, aby získal všechny potřebné informace o aktivu, které zamýšlí zakoupit, tj. fakty, které mají rozhodnout, zda v transakci pokračovat. Kupující by měli dostat informace, které věrně zobrazují aktiva a pasiva cílové společnosti.

M&A


Potřebujeme Due Diligence? Due Diligence od prodejce (VDD)* VDD zvyšuje hodnotu pro prodejce, méně narušuje chod společnosti a umožňuje prodávajícímu kontrolovat prodejní proces

VDD je nákladem prodejce, může být považováno za méně nezávislé, ne vždy šito na míru všem

VÝHODY pro prodejce Prodejce má kontrolu nad procesem Vendor řídí prodejní proces Rychlejší proces Omezuje přerušení fungování firmy Jednoduchý DD proces / plný přístup Pomáhá tvořit hodnotu pro ven. Better informed bids

Due Diligence od kupujícího (DD)

Prodejní konkureční proces VDD vs. DD

NEVÝHODY pro prodejce Otázka nezávislosti DD Není „šitý na míru“ všem kupujících Náklady DDP nese prodejce Nutná jednání pro zajištění spolehlivosti

NEVÝHODY pro prodejce Kupující má kontrolu nad procesem DD může kupujícího překvapit Prodlužuje akviziční proces Odhalení problémů (deal breakers) před prodejcem

VÝHODY pro prodejce Nezávislé DD Žádné náklady Přímá spolehlivost

zájemcům

* Vendor Due Diligence

M&A


Kam patří VDD v transakčním procesu? Strukturovaný prodej

Prodejní strategie

Odsouhlasení rozsahu Žádost o informace Odsouhlasení ceny Základní (skeleton) report Rozhovor s managementem Kontrola Teaseru Kontrola auditorských zpráv Draft VDD reportu Potvrzení klíčových zjištění Diskuse na VDD reportem Potvrzení přesnosti a správnosti zjištění

Příprava VDD reportu je pokračující výměna názorů / myšlenek s prodejci

M&A

Vyjednávání / dokončení

Soutěž

Distribuce VDD reportů vybraným uchazečům Schůzky s vybranými uchazeči Zpětná vazba na diskutovaná témata

VDD report je podporován schůzkami

Odsouhlasení / vedení Fáze 2 (specifické due diligence) Vyjednávání / odsouhlasení dopisu (reliance letter)

VDD report je potvrzen dopisem (reliance letter)



M&A


Transakční zkušenosti EEIP – vybrané příklady (1/5) EEIP má rozsáhlé zkušenosti v oblasti fůzí a akvizic, privatizací a koupě a prodeje velkých majetků. Tato činnost zahrnuje přípravu akvizičního nebo prodejního projektu, přípravu informačního memoranda, vyhledání a identifikace vhodných partnerů, včetně zahraničních. Dále se EEIP podílí na přípravě nabídek ve formě tendru podle mezinárodních standardů používaných v západních zemích pro zahraniční investory a na přípravě detailních jednání o podmínkách prodeje. EEIP také radí při monitoringu vývoje plnění podmínek uvedených v podmínkách prodeje po uskutečnění akvizice a jednání o řešení možných problémů. V rámci těchto transakcí EEIP se také podílí na oceňování hmotných i nehmotných aktiv. Poskytuje poradenské služby pro společnosti, vlády a investiční fondy (v ČR i zahraničí)

Fúze a akvizice Poradenství při přípravě akvizice Transgas a 8 regionálních distribučních společností – transakce v hodnotě 4,1 miliardy eur Poradenství při privatizaci a prodeji pohledávek Unipetrolu Poradenství při přípravě akvizice Chemických závodů Sokolov Dalších téměř 50 akvizic Management buy-outs

Projekty financování a restrukturalizace Poradenství při prodeji aktiv ČKD Dopravní systémy v konkursu Poradenství při restrukturalizaci Nafty Gbely Post akviziční poradenství analýzy legislativního rámce benchmarking analýzy zemí a regionů (MPO, Bankovní asociace…) poradenství pro RWE –Transgas a.s, Nafta Gbely, Ruesch International…

M&A


Transakční zkušenosti EEIP – vybrané příklady (2/5)

Dr.Oetker spol s.r.o.

MERO ČR, a.s.

Významný světový producent potravin

Jediný přepravce ropy do ČR

Poradenství při prodeji dceřiné společnosti FrostFood a.s.

Strategické poradenství při strukturování transakcí v oblasti fúzí a akvizic

Finanční poradce

Poradce

2010

2010

Sephora Přední světový provozovatel parfumerií Identifikace a akvizice společnosti v České a Slovenské republice Finanční poradce společně s Lazard Fréres 2008

M&A

MERO ČR, a.s. Jediný přepravce ropy do ČR Poradenství při akvizici společnosti

ČD a.s.

ČKD Kutná Hora a.s.

Největší železniční dopravce v ČR

Přední česká slévárna a strojírna

Analýza vybraných dceřiných společností skupiny Českých drah Poradce 2009

KORFIL, a .s. Projekt výroby biolíhu v České republice Vyhledání investora a restrukturalizační poradenství

Strategický a finanční poradce

Finanční poradce

2009 2001-2002

2008 - 2009

Poradenství při restrukturalizaci skupiny ČKD Kutná Hora a.s. Finanční poradce 2009 - 2010

MOSER a.s. Přední světový výrobce křišťálového skla Poradce při vstupu investora do společnosti MOSER a.s. Finanční poradce 2009



Trader Meadia East TNT Express Worldwide

Dovista

UraMin Inc.

Významná evropská mediální společnost

Světový leader v oblasti doručovatelských služeb

Přední evropský výrobce oken a dveří

Africká těžařská společnost

Identifikace a akvizice společností v České republice

Identifikace a akvizice společností v České republice

Identifikace a akvizice společností v České a Slovenské republice

Identifikace a akvizice společností v České a Slovenské republice

Finanční poradce

Finanční poradce

Finanční poradce

Finanční poradce

2007 - 2008

2006 - 2007

2008

2007

České dráhy a.s.

Lyf & Heilsa

Slovpack spol. s.r.o.

Přední evropský provozovatel lékáren

Přední slovenský výrobce plastových obalových materiálů

Největší železniční dopravce v ČR

Akvizice společnosti v České republice

Poradenství finančnímu investorovi při prodeji společnosti

Strategická analýza fúze jedné ze společností skupiny Českých drah

Finanční poradce

Finanční poradce

Poradce

Finanční poradce

2006

2006 - 2007

2008

2007 - 2008

M&A

Electrabel Významný evropský producent a distributor elektřiny Poradenství při akvizici aktiv v oblasti elektroenergetiky



Severomoravská plynárenská, a.s. Poradenské služby pro RWE Group spojené s analýzou podzemních zásobníků plynu v regionu SVE.

Regionální distributor plynu

Středočeská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu

Akvizice 40% akciového podílu


(with McKinsey & Company)

Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank


2006

2001-2002

2001-2002

Západočeská plynárenská, a.s.

Pražská plynárenská, a.s.

Severočeská plynárenská, a.s.




Akvizice 46% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank 2001-2002

M&A


Akvizice 49% akciového podílu.


Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure Commerzbank

2001-2002

2001-2002

Jihomoravská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 48 % obchodního podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank 2001 - 2002

Jihočeská plynárenská, a.s. Regionální distributor plynu Akvizice 47% akciového podílu Finanční poradce kupujícího RWE Gas společně s WestLB Panmure a Commerzbank 2001 - 2002



ČKD Dopravní systémy, a.s. Tradiční výrobce kolejových vozidel. Prodej aktiv ČKD DS v úpadku prostřednictvím výběrového řízení firmě Siemens

Transgas, a.s. Monopolní přepravce plynu Akvizice 97% akciového podílu v Transgas, a.s.

Unipetrol, a.s

WALTER PRAHA, a.s

Petrochemický holding s 13 dceřinými společnostmi

Největší výrobce leteckých motorů v ČR

Privatizace of 62.99% podílu

Finanční restrukturalizace a prodej strategickému partnerovi NOVUS

Fond národního majetku

Finanční poradce správce konkurzní podstaty


Finanční poradce při privatizaci společně s WestLB and McKinsey &Company

Finanční poradce majoritního akcionáře AERO Holding, a.s. a rozhodujícího věřitele Konsolidční banky, s.p.ú.

2000-2002

2001-2002

2003-2005

2000

CHEMICKÉ ZÁVODY SOKOLOV, a.s. Největší výrobce akrylátů v ČR Restrukturalizace a akvizice prostřednictvím privatizace Finanční poradce kupujícího Eastman Chemical Company 1999 - 2000

M&A

TATRA, a.s. Výrobce nákladních aut Strategické poradenství v tendru na privatizaci společnosti v Srbsku 2007

Nafta, a.s., Gbely Monopolní skladovatel zemního plynu na Slovensku Akvizice 40% akciového podílu

Projekt outsourcing údržby telekomunikační sítě

Finanční poradce kupujícího WFG AG (nyní RWE Gas) společně s WestLB Panmure

Konzultant outsourcingu

2000-2001

2004


Užitečné zdroje

M&A


Kontakty Petr Teplý

Vojtěch Mravec

EEIP, a.s.

EEIP, a.s.

Associate Director Thunovská 12

110 80 Prague

Czech Republic

Tel.: + 420 257 222 406

E-mail: [email protected] www.eeip.cz

M&A

Associate

Thunovská 12

110 80 Prague

Czech Republic

Tel.: + 420 257 222 405

E-mail: [email protected] www.eeip.cz


Fúze & Akvizice. Prof. Michal Mejstřík Petr Teplý, Vojtěch Mravec. IIR Management Education Hotel Diplomat, Praha 12

Recommend Documents