FORTIS GROENBANK B.V

Supplement van 4 november op het Basis Prospectus 17 augustus 2009 van

FORTIS GROENBANK B.V. Gevestigd te Amsterdam EUR 1.500.000.000 Programma voor doorlopende uitgifte van Series Groenbankbrieven Dit document (het "Supplement") is een aanvulling op het Basis Prospectus en is het eerste supplement op het Basis Prospectus gedateerd 17 augustus 2009 omvattende het Programma voor doorlopende uitgifte van Series Groenbankbrieven door Fortis Groenbank B.V. ("Fortis Groenbank") welk Basis Prospectus door de Autoriteit Financiële Markten ("AFM") is goedgekeurd op 17 augustus 2009 (het "Prospectus"). Dit Supplement moet worden gelezen in samenhang met en is onderdeel van het Prospectus en, indien aangegeven, wijzigt het Prospectus. Met uitzondering van hetgeen is vermeld in dit Supplement heeft er geen materiële wijziging plaatsgevonden in de financiële positie en zijn er geen materiële wijzigingen geweest in de vooruitzichten ten voordele of ten nadele van Fortis Groenbank sinds de publicatie van het Prospectus. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het Prospectus ten opzichte van het Supplement prevaleert de tekst van het Supplement. Tenzij anders is bepaald hebben alle gedefinieerde begrippen de betekenis die hieraan is toegekend in het Prospectus. Dit supplement vormt een document ter aanvulling van het Prospectus als bedoeld in artikel 16 van de Europese Richtlijn 2003/71/EG en is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:23 van de Wet op het financieel toezicht. Dit Supplement is op 4 november 2009 goedgekeurd door de AFM als een document ter aanvulling van het Prospectus. Degene die een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van Groenbankbrieven is aangegaan of een aanbod heeft gericht op het aangaan van een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van Groenbankbrieven, heeft het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van dit Supplement deze overeenkomst te ontbinden of dit aanbod te herroepen. Het ontbinden van een bovengenoemde overeenkomst en het herroepen van een bovengenoemd aanbod inzake Groenbankbrieven geschiedt door een telefonisch verzoek hiertoe aan mevrouw L.M.B. ter Doest, Fortis Groenbank B.V., telefoonnummer 030-2524382 danwel door een email te sturen naar [email protected] binnen de gestelde termijn van twee werkdagen na de publicatie van dit Supplement, gevolgd door een ondertekende schriftelijke bevestiging van dit verzoek, uiterlijk twee dagen na het gedane mondelinge of e-mail verzoek, op te sturen aan Fortis Groenbank B.V., t.a.v. de heer G. Slagboom (A16.2C.02), Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam.

Dit Supplement is gepubliceerd op 4 november 2009. Fortis Groenbank B.V. Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam AMSDAM-1-675123-v4

-1-

55-40432781

INTRODUCTIE Overeenkomstig artikel 403 lid 1 onder (f) van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, heeft Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. ("FBN(H)") schriftelijk verklaard zich garant te stellen voor de uit rechtshandelingen van Fortis Groenbank voortvloeiende schulden (de "403-Verklaring"). Voorts heeft FBN(H) schriftelijk verklaard dat de garantie van FBN(H) van kracht blijft voor de uit de Groenbankbrieven voortvloeiende schulden, ook al zou de 403-Verklaring worden ingetrokken. De juridische structuur van FBN(H) is per 1 september 2009 aangepast. De aanpassing is gedaan om de juridische structuur te vereenvoudigen. In de structuur tot en met 31 augustus 2009 was Fortis Bank (Nederland) N.V. een 100% dochter van FBN(H). Op 1 september 2009 heeft een juridische fusie plaatsgevonden tussen Fortis Bank (Nederland) N.V. en FBN(H). Ten gevolge van de fusie heeft Fortis Bank (Nederland) N.V. opgehouden te bestaan en heeft FBN(H) per 1 september 2009 alle rechten en verplichtingen van het voormalige Fortis Bank (Nederland) N.V. overgenomen. Per dezelfde datum is de statutaire naam van FBN(H) veranderd in Fortis Bank (Nederland) N.V. De fusie heeft geen invloed gehad op de kapitaal ratio’s en de huidige rating van FBN(H). Daarnaast hebben Fortis Bank (Nederland) N.V. en medeaandeelhouder Banque Géneral du Luxembourg ("BGL") aangekondigd Fortis Intertrust Group Holding S.A. ("Fortis Intertrust") te zullen verkopen aan Waterland Private Equity Investments ("Waterland"). Waterland zal 100% van de aandelen in Fortis Intertrust verwerven. Fortis Bank (Nederland) N.V., BGL en Waterland hebben overeenstemming bereikt over de verkoop van Fortis Intertrust aan Waterland. De transactie wordt naar verwacht eind 2009 afgerond, nadat de goedkeuring van De Nederlandsche Bank N.V. en alle overige vereiste goedkeuringen zijn verkregen. WIJZIGINGEN VAN HET PROSPECTUS 1.

Overal waar in het Prospectus Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. danwel de definitie FBN(H) wordt vermeld moet met ingang van 1 september 2009 hiervoor in de plaats gelezen worden Fortis Bank (Nederland) N.V. danwel de definitie "Fortis Bank (Nederland)".

2.

Op pagina 12 van het Prospectus, Hoofdstuk 2 "Risicofactoren", wordt er voor de paragraaf "Reputatierisico" de volgende tekst toegevoegd: "Integratie Fortis Bank (Nederland) met ABN AMRO Op 21 november 2008 maakte de Nederlandse Staat zijn voornemen bekend om (Fortis Bank Nederland) te integreren met de activiteiten van ABN AMRO die aan de Nederlandse Staat toebehoren. De integratie van Fortis Bank (Nederland) met de betreffende activiteiten van ABN AMRO is onderworpen aan voldoening van de EC remedy. Het integratieproces kan minder snel verlopen door vertraging van de juridische fusie of de juridische splitsing, vertraging in de goedkeuring door de toezichthoudende instanties, of vertraging door aanvullende eisen van de toezichthoudende instanties. Het falen van of vertraging in de bovengenoemde integratie kan een negatief effect hebben op de stand-alone

AMSDAM-1-675123-v4

-2-

55-40432781

bedrijfsvoering van Fortis Bank (Nederland) en daarmee de resultaten en de financiële positie van Fortis Bank (Nederland) negatief beïnvloeden." 3.

Op pagina 16 van het Prospectus, Hoofdstuk 4 "Ter inzage beschikbare en door middel van verwijzing opgenomen documenten", wordt de tekst van punt 3 als volgt vervangen: "de statuten van Fortis Bank (Nederland) N.V.; en"

4.

Op pagina 23 van het Prospectus, Hoofdstuk 7, eerste alinea "Algemeen" komt de tekst te vervallen: "FBN(H) houdt alle aandelen in Fortis Bank (Nederland)."

5.

Op pagina 26 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, eerste alinea "Oprichting" wordt de tekst van deze alinea als volgt vervangen: "De naamloze vennootschap Fortis Bank (Nederland) werd op 29 november 1986 naar Nederlands recht opgericht. De statutaire zetel van Fortis Bank (Nederland) is in Amsterdam, Nederland, en haar hoofdkantooradres is Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, telefoonnummer +31 (0)20 5279111. Fortis Bank (Nederland) is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in Amsterdam, onder nummer 30080248."

6.

Op pagina 27 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, onder "Commercial & Private Banking", komt de volgende tekst te vervallen: "• Fortis Intertrust Group Holding SA (trust services)"

7.

Op pagina 27 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, onder "Juridische structuur en voornaamste aandeelhouders", komt de tekst van de derde alinea te vervallen: "FBN(H) is een holdingmaatschappij en verricht geen commerciële en/of operationele activiteiten. Hierdoor is FBN(H) afhankelijk van de prestaties van haar groepsmaatschappijen."

AMSDAM-1-675123-v4

-3-

55-40432781

8.

Het organogram op pagina 28 van het Prospectus komt te vervallen en wordt vervangen door het onderstaande organogram:

9.

Op pagina 28 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, onder "Raad van Bestuur", komt de volgende tekst te vervallen: "Dhr. F. Demmenie

Geen";

en onder "Niet-statutaire bestuurders" komt de volgende tekst te vervallen: "Dhr. F.J. van Lanschot" 10.

Op pagina 30 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, derde alinea, komt de volgende tekst te vervallen: "dhr. F. Demmenie en"; en: "Het zakenadres van dhr. F.J. van Lanschot is: Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam, Nederland."

AMSDAM-1-675123-v4

-4-

55-40432781

11.

Op pagina 30 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, onder "Recente ontwikkelingen, trends en vooruitzichten 2009" wordt de aanhef "Separatie FBN(H) van Fortis Bank SA/NV, de Fortis groep en ASR Nederland" vervangen door de volgende aanhef: "Separatie Fortis Bank (Nederland) van Fortis Bank SA/NV, de Fortis groep, ASR Nederland en Fortis Corporate Insurance", waarna er na de vierde alinea de volgende tekst wordt toegevoegd: "Op 20 mei 2009 is Fortis Bank (Nederland) een separatieovereenkomst aangegaan met Fortis Corporate Insurance ("FCI"). De separatieproces van FCI is beperkt tot negen projecten en is ten tijde van de publicatie van dit Supplement in volle gang. Fortis Bank (Nederland) verwacht dat de separatie van FCI in het derde kwartaal van 2010 zal zijn afgerond."

12.

Op pagina 31 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, komt de tweede alinea "Vereenvoudiging juridische structuur" volledig te vervallen en wordt vervangen door de volgende tekst:

"Juridische fusie Op 1 september 2009 heeft een vereenvoudiging van de juridische structuur plaatsgevonden. In de structuur tot en met 31 augustus 2009 was Fortis Bank (Nederland) N.V. een 100% dochter van FBN(H). Op 1 september 2009 heeft een juridische fusie plaatsgevonden tussen Fortis Bank (Nederland) N.V. en FBN(H). Ten gevolge van de fusie heeft Fortis Bank (Nederland) N.V. opgehouden te bestaan en heeft FBN(H) per 1 september 2009 alle rechten en verplichtingen van het voormalige Fortis Bank (Nederland) N.V. overgenomen. Per dezelfde datum is de statutaire naam van FBN(H) veranderd in Fortis Bank (Nederland) N.V. De fusie heeft geen invloed gehad op de kapitaal ratio’s en de huidige rating van FBN (H)."

13.

Op pagina 31 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, wordt onder aan alinea "Integratie FBN(H) met ABN AMRO" de volgende zin verwijderd: "Zowel FBN(H) als ABN AMRO treffen voorbereidingen om er voor te zorgen dat de integratie soepel kan verlopen op het moment dat aan de juridische vereisten voor de integratie is voldaan.", waarna de volgende alinea wordt toegevoegd: "Verder is de integratie van Fortis Bank (Nederland) met ABN AMRO onderworpen aan voldoening van de EC remedy zoals gesteld door de Europese Commissie. In het kader van de EC remedy heeft het Ministerie van Financiën met Deutsche Bank A.G. op 19 oktober 2009 een akkoord op hoofdlijnen (heads of agreement) gesloten over de verkoop van HBU II N.V. en IFN Nederland B.V. Beide maken deel uit van de activiteiten van ABN AMRO die aan de Nederlandse Staat toebehoren. Een definitieve overeenkomst dient te worden bereikt binnen de door de Europese Commissie te bepalen termijn en is onder voorbehoud van goedkeuring door diverse organen, zoals de Europese Commissie, de Tweede Kamer en de raden van bestuur en commissarissen van ABN AMRO Bank N.V.

AMSDAM-1-675123-v4

-5-

55-40432781

Zowel Fortis Bank (Nederland) als de activiteiten van ABN AMRO die toebehoren aan de Nederlandse Staat treffen voorbereidingen om er voor te zorgen dat de integratie van Fortis Bank (Nederland) met ABN AMRO soepel kan verlopen op het moment dat aan de juridische vereisten voor de integratie is voldaan." 14.

Op pagina 31 van het Prospectus, Hoofdstuk 8, worden onder de alinea "Madoff" de volgende alinea's toegevoegd: "Verkoop van Fortis Intertrust Group Holding S.A. Fortis Bank (Nederland) en medeaandeelhouder Banque Général du Luxembourg ("BGL") hebben aangekondigd Fortis Intertrust Group Holding S.A. ("Fortis Intertrust") te zullen verkopen aan Waterland Private Equity Investments ("Waterland"). Waterland verwerft 100% van de aandelen in Fortis Intertrust. Fortis Bank (Nederland), BGL en Waterland hebben overeenstemming bereikt over de verkoop van Fortis Intertrust aan Waterland. De transactie wordt naar verwacht eind 2009 afgerond, nadat de goedkeuring van DNB en alle overige vereiste goedkeuringen zijn verkregen. Verkoop van PrimeFundSolutions Het bestuur van Fortis Bank (Nederland) heeft op een doorlopende basis alle strategische mogelijkheden met betrekking tot haar activiteiten overwogen. PrimeFundSolutions maakt deel uit van deze strategische overweging. Fortis Bank (Nederland) heeft, gebaseerd op deze strategische overweging, besloten dat het in zowel het belang van Fortis Bank (Nederland) en PrimeFundSolutions is om een geschikte en sterke partner te zoeken om de groei van PrimeFundSolutions verder te versterken. Dit proces is momenteel nog steeds gaande. Faillissement van DSB Bank N.V. en mogelijke betalingen uit hoofde van het depositogarantiestelsel In verband met het faillissement van DSB Bank N.V. ("DSB") in oktober 2009 zal, in overeenstemming met de bepalingen van het depositogarantiestelsel, van Fortis Bank (Nederland) mogelijk een bijdrage worden verwacht aan de compensatie van depositohouders van DSB. Ten tijde van de publicatie van dit Supplement staat nog niet vast of en in welke mate Fortis Bank (Nederland) moet bijdragen aan het depositogarantiestelsel, maar Fortis Bank (Nederland) verwacht niet dat deze bijdrage materieel van invloed zal zijn op haar de solvabiliteit en liquiditeit. Naast de verplichte bijdrage aan het depositogarantiestelsel onderhoudt Fortis Bank (Nederland) ook een commerciële relatie met DSB. Fortis Bank (Nederland) verwacht op deze commerciële relatie geen materiële verliezen te lijden."

15.

Op pagina 41 van het Prospectus, Hoofdstuk 11, onder punt 23 "Verkrijgbaarheid" komt de tekst te vervallen: "alsmede bij Fortis Groenbank, Mevrouw Lilian ter Doest, Varrolaan 51, 3584 BT, Utrecht, Nederland]"

16.

Op pagina 42 van het Prospectus, Hoofdstuk 12, komt de tekst te vervallen: "Fortis Bank (Nederland):

AMSDAM-1-675123-v4

Fortis Bank (Nederland) N.V., een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met haar statutaire zetel in Rotterdam, geregistreerd bij het Handelsregister onder nummer 30 06 47 91 of haar rechtsopvolger(s)"

-6-

55-40432781

17.

Overal waar in het Prospectus de bij fusie verdwenen vennootschap Fortis Bank (Nederland) N.V. (Handelsregisternummer 30064791) een bepaalde taak krijgt toegewezen, zal deze taak met ingang van 1 september 2009 worden uitgevoerd door de verkrijgende vennootschap (Handelsregisternummer 30080248), Fortis Bank (Nederland) N.V. (voor de fusie genaamd Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.). De statuten van Fortis Bank (Nederland) N.V. zijn gedeponeerd bij de Autoriteit Financiële Markten en worden geacht door verwijzing onlosmakelijk deel uit te maken van het Prospectus.

BELANGRIJKE INFORMATIE Fortis Groenbank en Fortis Bank (Nederland) N.V. verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in dit Supplement in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Supplement zou wijzigen. Fortis Groenbank en Fortis Bank (Nederland) N.V. zijn verantwoordelijk voor dit Supplement. Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de Groenbankbrieven informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in overeenstemming zijn met hetgeen in dit Supplement of het Prospectus is opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens Fortis Groenbank of Fortis Bank (Nederland) N.V. Dit Supplement houdt geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Groenbankbrieven, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte van dit Supplement en het Prospectus en de verkoop van Groenbankbrieven op basis hiervan betekenen onder geen enkele omstandigheid dat de in dit Supplement en het Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Supplement respectievelijk het Prospectus nog juist is. De verspreiding van dit Supplement en het Prospectus en de uitgifte en aanbieding van de Groenbankbrieven in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit Supplement en het Prospectus moet zich vergewissen van en zich houden aan dergelijke beperkingen. De Groenbankbrieven mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in andere landen dan Nederland. Fortis Groenbank en Fortis Bank (Nederland) N.V. aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Groenbankbrieven betreft of niet. Dit Supplement is opgesteld met het doel beleggers informatie te verstrekken over de Groenbankbrieven, Fortis Groenbank, de uitgevende instelling van de Groenbankbrieven, en Fortis Bank (Nederland) N.V., de garant. Aan een belegging in Groenbankbrieven zijn financiële risico’s verbonden. Beleggers moeten dan ook goede nota nemen van de volledige inhoud van dit Supplement en het Prospectus. Kopieën van de statuten van Fortis Bank (Nederland) N.V. en exemplaren van dit Supplement liggen ter inzage en zijn in gedrukte vorm kosteloos verkrijgbaar bij Fortis Groenbank, ter attentie van Mevrouw Lilian ter Doest, Varrolaan 51, (3584 BT) Utrecht.

AMSDAM-1-675123-v4

-7-

55-40432781