Final Terms dated 12 June, ROYAL BANK OF CANADA (a Canadian chartered bank)

Final Terms dated 12 June, 2015

ROYAL BANK OF CANADA (a Canadian chartered bank) Issue of USD TBC “Phoenix Autocallable” Equity Linked Interest and Equity Linked Redemption Notes Linked to a Basket of Equities due June 2018 under the Programme for the Issuance of Securities

Any person making or intending to make an offer of the Notes may only do so: (i)

in those Non-Exempt Jurisdictions mentioned in Paragraph 13 (f) of Part B below, provided such person is a Dealer or Authorised Offeror (as such term is defined in the Base Prospectus) and that such offer is made during the Offer Period specified in that paragraph and that any conditions relevant to the use of the Base Prospectus are complied with; or

(ii)

otherwise circumstances in which no obligation arises for the Issuer or any Dealer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive, in each case, in relation to such offer.

Neither the Issuer nor any Dealer has authorised, nor do they authorise, the making of any offer of Notes in any other circumstances. PART A – CONTRACTUAL TERMS Terms used herein shall be deemed to be defined as such for the purposes of the Conditions (the “Conditions”) set forth in the Structured Securities Base Prospectus dated 29 July, 2014 and the supplemental Prospectuses dated 23 September, 2014, 26 November, 2014, 6 January, 2015, 3 February, 2015 and 31 March, 2015 which together constitute a Base Prospectus (the "Base Prospectus"). This document constitutes the Final Terms of the Notes described herein for the purposes of Article 5.4 of the Prospectus Directive and must be read in conjunction with the Base Prospectus. Full information on the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base Prospectus. A summary of the Notes (which comprises the summary in the Base Prospectus as completed to reflect the provisions of these Final Terms) is annexed to these Final Terms. The Base Prospectus has been published

-1-

on the website of the Irish Stock Exchange (www.ise.ie), the Central Bank of Ireland (http://www.centralbank.ie) and the Issuer (rbccm.com/privatebanksolutions) and copies may be obtained from the offices of the Issuer, Royal Bank Plaza, 200 Bay Street, 8th Floor, South Tower, Toronto, Ontario, Canada and the offices of the Issuing and Paying Agent, One Canada Square, London E14 5AL, England. By investing in the Notes each investor represents that: (a) Non-Reliance. It is acting for its own account, and it has made its own independent decisions to invest in the Notes and as to whether the investment in the Notes is appropriate or proper for it based upon its own judgement and upon advice from such advisers as it has deemed necessary. It is not relying on any communication (written or oral) of the Issuer or any Dealer as investment advice or as a recommendation to invest in the Notes, it being understood that information and explanations related to the Conditions of the Notes shall not be considered to be investment advice or a recommendation to invest in the Notes. No communication (written or oral) received from the Issuer or any Dealer shall be deemed to be an assurance or guarantee as to the expected results of the investment in the Notes. (b) Assessment and Understanding. It is capable of assessing the merits of and understanding (on its own behalf or through independent professional advice), and understands and accepts the terms and conditions and the risks of the investment in the Notes. It is also capable of assuming, and assumes, the risks of the investment in the Notes. (c) Status of Parties. Neither the Issuer nor any Dealer is acting as fiduciary for or adviser to it in respect of the investment in the Notes. 1.

2.

Issuer:

Royal Bank of Canada

Branch of Account / Branch:

London Branch

(i)

TBC

Series Number:

(ii) Tranche Number:

1

3.

Specified Currency or Currencies: (Condition 1.12)

USD

4.

Aggregate Principal Amount:

USD TBC

(i)

USD TBC

Series:

(ii) Tranche:

USD TBC

5.

Issue Price:

100% of the Aggregate Principal Amount

6.

(a) Specified Denominations: (Condition 1.10, 1.11 or 1.11a)

USD 1,000

(b) Calculation Amount:

USD 1,000

-2-

7.

(c) Minimum Trading Size:

Not Applicable

(i)

12 June, 2015

Issue Date:

(ii) Interest Commencement Date

Issue Date

8.

Maturity Date:

12 June, 2018

9.

Interest Basis:

Non-Exempt Reference Item Linked Interest Notes Equity Linked Interest

10. (a) Redemption Basis:

Subject to any purchase and cancellation or early redemption, the Notes will be redeemed on the Maturity Date at their Final Redemption Amount specified in item 24 below Non-Exempt Reference Item Linked Redemption Notes Equity Linked Redemption

(b) Protection Amount: 11. 12.

Not Applicable Not Applicable

Change of Interest Basis:

Trigger Early Redemption

Put Option/ Call Option/ Trigger Early Redemption:

13. Date Board approval for issuance of Notes

Not Applicable

14. Method of distribution:

Non-syndicated

PROVISIONS RELATING TO INTEREST (IF ANY) PAYABLE 15. Fixed Rate Note Provisions (Condition 4.02/4.02a)

Not Applicable

16. Floating Rate Note Provisions (Condition 4.03)

Not Applicable

17. Zero Coupon Note Provisions

Not Applicable

18. Reference Item Linked Interest Notes

Applicable

(i) Rate of Interest:

Rate of Interest 1

(ii) Monitoring Date(s):

30 November, 2015

-3-

30 May, 2016 29 November, 2016 29 May, 2017 29 November, 2017 Valuation Date (iii) Relevant Monitoring Date(s):

Each Monitoring Date

(iv) Initial Monitoring Date(s):

Not Applicable

(v) Initial Relevant Monitoring Date(s):

Not Applicable

(vi) Range Observation Period:

Not Applicable

(vii) Range Observation Date(s):

Not Applicable

(viii) Range Observation Cut-Off Date:

Not Applicable

(ix) Interest Barrier Level:

Equity 1: EUR TBC Equity 2: EUR TBC

(x) Lower Barrier:

Applicable

(A) Equal to or Greater than:

Applicable

(B) Greater than:

Not Applicable

(xi) Upper Barrier:

Not Applicable

(xii) Floor:

Not Applicable

(xiii) Cap:

Not Applicable

(xiv) Global Interest Cap Event:

Not Applicable

(xv) Global Interest Floor Event:

Not Applicable

(xvi) Initial Valuation:

Not Applicable

(xvii) Relevant Valuation:

Relevant Valuation 1

(xviii) Relevant Reference Performance:

Worst-of Basket Relevant Reference Performance

(xix) Benchmark Rate:

Not Applicable

(xx) Benchmark Rate Business Day:

Not Applicable

(xxi) Memory Feature:

Not Applicable

(xxii) P%:

Not Applicable

-4-

(xxiii) T%:

Not Applicable

(xxiv) XXX%:

5.50% (Indicatively)

(xxv) AAA%

Not Applicable

(xxvi) BBB%

Not Applicable

(xxvii) Bonus High

Not Applicable

(xxviii) Bonus Low

Not Applicable

(xxix) YYY%

Not Applicable

(xxxi) Interest Period(s)/Specified Interest Payment Date(s)):

14 December, 2015 13 June, 2016 13 December, 2016 12 June, 2017 13 December, 2017 Maturity Date

(xxxii) Business Day Convention:

Modified Following Business Day Convention

(xxxiii) Additional Financial Centre(s):

Not Applicable

(xxxiv) Minimum Rate of Interest:

Not Applicable

(xxxv) Maximum Rate of Interest:

Not Applicable

(xxxvi) Day Count Fraction:

Not Applicable

(xxxvii) Default Rate:

As set out in Condition 4.05

PROVISIONS RELATING TO REDEMPTION 19. Call Option (Condition 5.03)

Not Applicable

20. Put Option (Condition 5.06)

Not Applicable

21. Notice periods for Early Redemption for Taxation Reasons: (i) Minimum period:

30 days

(ii) Maximum period:

60 days

22. Notice periods for Redemption for

-5-

Illegality: (i) Minimum period:

30 days

(ii) Maximum period:

60 days Applicable

23. Trigger Early Redemption (Condition 5.08 and Condition 30.02) (i) (ii)

Trigger Early Redemption Event:

Trigger Early Redemption Event 1

Trigger Barrier Level:

Equity 1: EUR TBC Equity 2: EUR TBC

(iii)

Applicable

Lower Trigger Barrier: (A)

Equal to or Greater than:

Applicable

(B)

Greater than:

Not Applicable

(iv) Upper Trigger Barrier:

Not Applicable

(v) Monitoring Date(s):

30 May, 2016 29 November, 2016 29 May, 2017 29 November, 2017 Valuation Date

(vi)

Relevant Monitoring Date(s):

Each Monitoring Date

(vii) Initial Monitoring Date(s):

Not Applicable

(viii) Relevant Initial Monitoring Date(s):

Not Applicable

(ix)

Initial Valuation:

Not Applicable

(x)

Relevant Valuation:

Relevant Valuation 1

(xi)

Relevant Reference Performance:

Worst-of Basket Relevant Reference Performance

(xii) Benchmark Rate:

Not Applicable

(xiii) Benchmark Rate Business Day:

Not Applicable

(xiv) Floor:

Not Applicable

(xv) First Number of Hours:

Not Applicable

(xvi) Second Number of Hours:

Not Applicable

-6-

(xvii) Trigger Event Period:

Not Applicable

(xviii) Trigger FX Currency:

Not Applicable

(xix) Trigger FX Price Source:

Not Applicable

(xx) Trigger FX Valuation Time:

Not Applicable The Specified Interest Payment Date immediately following the relevant Observation Date in respect of which a Trigger Early Redemption Event shall be deemed to have occurred.

(xxi) Trigger Early Redemption Date(s):

(xxii) (a) Trigger Early Redemption Amount: (b) Trigger Early Redemption Amount includes amount in respect of Accrued Interest:

USD 1,000 per Calculation Amount Yes: no additional amount in respect of accrued interest to be paid

As per item 27 below

24. Final Redemption Amount 25. Early Redemption Amount (i)

Early Redemption Amount(s) payable on redemption for taxation reasons, illegality or on event of default or other early redemption (including, in the case of Index Linked Notes, following an Index Adjustment Event in accordance with Condition 7, or in the case of Equity Linked Notes, following a Potential Adjustment Event and/or De-listing and/or Merger Event and/or Nationalisation and/or Insolvency and/or Tender Offer in accordance with Condition 8, or in the case of Equity Linked Notes, Index Linked Notes or Fund Linked Notes (involving ETFs), following an Additional Disruption Event (if applicable) (if required):

(ii) Early Redemption Amount includes amount in respect of accrued interest:

As per Condition 5.09

Yes: no additional amount in respect of accrued interest to be paid

-7-

PROVISIONS RELATING TO REFERENCE ITEM LINKED NOTES 26. Settlement Method Whether redemption of the Notes will be by (a) Cash Settlement or (b) Physical Delivery:

Cash Settlement

27.

Final Redemption Amount for Reference Item Linked Notes

See this item 27 and Condition 30.01, as completed by item 31 below

(i)

Capital Barrier Event:

Applicable Capital Barrier Event 1 If a Capital Barrier Event has not occurred: Final Redemption Amount 7 If a Capital Barrier Event has occurred: Physical Delivery

(ii)

Put Strike Event:

Not Applicable

(iii)

Mini-Future Short Redemption Notes:

Not Applicable

(iv)

IndiCap Redemption Notes:

Not Applicable

(v)

Himalayan Redemption Notes:

Not Applicable

(vi)

Monitoring Date(s):

Valuation Date

(vii) Relevant Monitoring Date(s):

The Monitoring Date

(viii) Initial Monitoring Date(s):

Not Applicable

(ix) Initial Relevant Monitoring Date(s):

Not Applicable

(x)

Equity 1: EUR TBC

Capital Barrier Level:

Equity 2: EUR TBC (A) Equal to or Less than:

Not Applicable

(B) Less than:

Applicable

(xi) Put Strike Level:

Not Applicable

(xii) Initial Valuation:

Initial Valuation 1

(xiii) Relevant Valuation:

Relevant Valuation 1

-8-

(xiv) Relevant Reference Performance:

Worst-of Basket Relevant Reference Performance

(xv) Floor:

Not Applicable

(xvi) F:

Not Applicable

(xvii) K:

Not Applicable

(xviii) LC:

Not Applicable

(xix) LF:

Not Applicable

(xx) Cap:

Not Applicable

(xxi) P%:

Not Applicable

(xxii) X%:

Not Applicable

(xxiii) Y%:

Not Applicable

(xxiv) Y2%

Not Applicable

(xxv) X1%:

Not Applicable

(xxvi) X2%:

Not Applicable

(xxvii) K1%:

Not Applicable

(xxviii) K2%:

Not Applicable

(xxiv) Preference Share Linked Notes:

Not Applicable

28. Multi-Reference Item Linked Notes

Not Applicable

29. Currency Linked Note Provisions

Not Applicable

30. Commodity Linked Note Provisions

Not Applicable

31. Index Linked Note Provisions (Equity Indices only)

Not Applicable

32.

Applicable

Equity Linked Note Provisions (i) Whether the Notes relate to a Basket of Equities or a single Equity and the identity of the Equity Issuer(s):

Basket of Equities (a) Equity/Equities: Existing ordinary shares of the Equity Issuer (b) Equity Issuer: Equity 1: Bayerische Motoren Werke

-9-

Aktiengesellschaft (Bloomberg code: BMW GY) Equity 2: Daimler AG (Bloomberg code: DAI GY) (c) ISIN/Common Code: Equity 1: DE0005190003 Equity 2: DE0007100000 (ii) Observation Period(s):

Not Applicable

(iii) Observation Date(s):

30 November, 2015 30 May, 2016 29 November, 2016 29 May, 2017 29 November, 2017 Valuation Date

(iv) Averaging Date(s):

Not Applicable

(v) Valuation Date(s):

29 May, 2018

(vi) Valuation Time:

Condition 8.05 applies

(vii) Specified Price:

Closing Price

(viii) Common Disrupted Days:

Applicable

(ix) Initial Price:

Equity 1: EUR TBC Equity 2: EUR TBC

(x) Trade Date:

29 May, 2015

(xi) Potential Adjustment Events:

Applicable

(xii) De-listing:

Applicable

(xiii) Merger Event:

Applicable

(xiv) Nationalisation:

Applicable

(xv) Insolvency:

Applicable

(xvi) Tender Offer:

Applicable

-10-

(xvii) Additional Disruption Events:

Applicable Change in Law Hedging Disruption Increased Cost of Hedging Insolvency Filing

(xviii) Equity Substitution:

Applicable

(xix) Exchange(s):

Equity 1: Xetra Equity 2: Xetra

33.

(xx) Related Exchange(s):

All Exchanges

(xxi) Exchange Rate:

Not Applicable

(xxii) Partial Lookthrough Depositary Receipt Provisions:

Not Applicable

(xxiii) Full Lookthrough Depositary Receipt Provisions:

Not Applicable

(xxiv) Hedging Entity:

Not Applicable

(xxv) Weighting or w:

Not Applicable

Fund Linked Note Provisions (ETF)

Not Applicable

34. Non-Exempt Physical Delivery Notes

Applicable

(i)

Relevant Assets:

The Worst Performer

(ii)

Initial Valuation:

Equity 1: EUR TBC Equity 2: EUR TBC

(iii)

Exchange Rate:

Not Applicable

(iv)

FX Rate:

For Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (Bloomberg: BMW GY Equity) and Daimler AG. (Bloomberg: DAI GY Equity), the implied rate determined by the Calculation Agent using European Central Bank fix for EURUSD taken at 2.15 p.m. CET on the Final Valuation Date published on Reuters page ECB37. If the FX Rate is not published on any

-11-

relevant Date the FX Rate shall be determined by the Calculation Agent in good faith and in a commercially reasonable manner. (v)

Entitlement Clearing System:

Euroclear Bank S.A./N.V. and Clearstream Banking Societe Anonyme

(vi) Cut-Off Date:

Two (2) Settlement Business Days prior to the Clearing System Settlement Date Where: “Clearing System Settlement Date” means the Maturity Date unless such date is not a Settlement Business Day in which event the Clearing System Settlement Date shall be the immediately succeeding Settlement Business Day, unless a Settlement Disruption Event is subsisting on that day in which event the Clearing System Settlement Date will be determined by the Calculation Agent.

(vii) Failure to Deliver due to Illiquidity:

Not Applicable

(viii) Delivery Agent:

The Delivery Agent Royal Bank of Canada, Royal Bank Plaza, 200 Bay Street, Toronto, Canada

GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO THE NOTES 35. (i) New Global Note:

No

(ii) Form of Notes:

Bearer Notes Temporary Global Note exchangeable for a Permanent Global Note which is exchangeable for Definitive Notes in the limited circumstances specified in the Permanent Global Note

36. Financial Centre(s) or other special provisions relating to payment dates:

London and New York

37. Relevant Renminbi Financial Centre

Not Applicable

38. Talons for future Coupons to be attached to

No

-12-

Definitive Notes: (Condition 1.06)

RBC Capital Markets, LLC

39. Name and address of Calculation Agent:

One Liberty Plaza 165 Broadway New York, NY 10006-1404 USA 40.

Name and address of RMB Rate Calculation Agent

Not Applicable

41. Issuer access to the register of creditors (Sw. skuldboken) in respect of Swedish Notes:

Not Applicable

42.

On or after 40 calendar days following the Issue Date

Exchange Date:

43. The Aggregate Principal Amount of the Notes issued has been translated into U.S. dollars at the rate of U.S.$1.00 = [], producing a sum of:

Not Applicable

44. Governing law of Notes (if other than the laws of the Province of Ontario and the federal laws of Canada applicable therein):

English Law

-13-

RESPONSIBILITY The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms. [(Specify third party information) has been extracted from (specify source)]. [The Issuer confirms that such information has been accurately reproduced and that, so far as it is aware, and is able to ascertain [from information published by (specify source)], no facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading.] Signed on behalf of the Issuer:

By: ............................................ Duly authorised

By: ............................................ Duly authorised

-14-

PART B – OTHER INFORMATION

1.

LISTING AND ADMISSION TO TRADING Listing/Admission trading:

2.

RATINGS Ratings:

3.

Not Applicable

Not Applicable

INTERESTS OF NATURAL AND LEGAL PERSONS INVOLVED IN THE ISSUE The Issue Price may include a fee or commission payable to a distributor or third party. Such fee or commission will be determined by reference to a number of factors including but not limited to the maturity date of the Notes, hedging costs and legal fees. Further details in respect of the fee or commission are available upon request.

4.

OPERATIONAL INFORMATION (i)

ISIN:

XS1222323526

(ii) Common Code:

122232352

(iii) Any clearing system(s) other than Euroclear and Clearstream Luxembourg Banking, their addresses and the relevant identification number(s):

Not Applicable.

(iv) Delivery:

Delivery against payment

(v) Name(s) and address(es) of Initial Paying Agents, Registrar and Transfer Agents:

The Bank of New York Mellon, London Branch One Canada Square London E14 5AL England

(vi) Names and addresses of additional Paying Agent(s), [Registrar and Transfer Agents] (if any):

Not Applicable

(vii) Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility:

No. Whilst the designation is specified as "no" at the date of these Final Terms, should the Eurosystem eligibility criteria be amended in the future such that the Notes are capable of meeting them the Notes may then be deposited with one of the ICSDs as common safe-keeper. Note that this does not necessarily mean that the Notes will then

-15-

be recognised as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intra day credit operations by the Eurosystem at any time during their life. Such recognition will depend upon the ECB being satisfied that Eurosystem eligibility criteria have been met. 5. DISTRIBUTION

(a) If syndicated, names and addresses of Managers and underwriting commitments/ quotas (material features)]:

Not Applicable

(b) If non-syndicated, name and address of Dealer:

RBC Europe Limited Riverbank House 2 Swan Lane London, EC4R 3BF

(c) Total commission and concession:

Not Applicable

(d) U.S. Selling Restrictions:

TEFRA D rules apply

(e) Canadian Sales:

Canadian Sales Not Permitted

(f) Non-Exempt Offer:

Applicable

(g) Non-exempt Offer Jurisdictions

Hungary

(h) Offer period

1 May, 2015 – 29 May, 2015

(i) Financial intermediaries granted specific consent to use the Base Prospectus in accordance with the Conditions in it:

Citibank Europe Plc, Hungarian Branch Office 2 Huba Street River Estate Budapest 1134 Hungary

(j) General Consent:

Not Applicable

(k) Other Authorised Offeror Terms

Not Applicable

-16-

6. TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER

Offer Price:

Issue Price

Conditions to which the offer is subject:

Offers of the Notes are conditional upon their issue

Description of the application process:

Not Applicable

Description of possibility to reduce subscriptions and manner for refunding excess amount paid by applicants:

Applicants should notify RBC Europe Limited directly by email to [email protected]

Details of the minimum and/or maximum amount of application:

The minimum initial investment (initial subscription) per investor will be 1 Notes.

Details of the method and time limits for paying up and delivering the Notes:

Prospective Noteholders will be notified by RBC Europe Limited of their allocations of Notes and the settlement arrangements in respect thereof. The Notes will be issued on the Issue Date against payment to the Issuer of the net subscription moneys

Manner and date in which results of the offer are to be made public:

The final issue size will be displayed on Bloomberg under the relevant ISIN code within 48 hours of the Issue Date.

Procedure for exercise of any right of preemption, negotiability of subscription rights and treatment of subscription rights not exercised:

Not Applicable

Whether tranche(s) have been reserved for certain countries:

This tranche of Note has been reserved for issuance with respect to Hungarian investor(s) only.

Process for notification to applicants of the amount allotted and the indication whether dealing may begin before notification is made:

Not Applicable

Amount of any expenses and taxes specifically charged to the subscriber or purchaser:

Plan Manager, administration and intermediary fees of up to 6.00 per cent. may be paid in connection with the Notes.

-17-

Name(s) and address(es), to the extent known to the Issuer, of the placers in the various countries where the offer takes place:

Citibank Europe Plc, Hungarian Branch Office 2 Huba Street River Estate Budapest 1134 Hungary

Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment

None

-18-

Összefoglaló Az összefoglalók “Elem”-ként ismert közzétételi és tájékoztatási követelményekből (modulokból) épülnek fel. Ezen elemek A-tól E-ig terjedő Szakaszokon belül számozásra kerülnek (A.1-E.7). Ez az összefoglaló valamennyi olyan Elemet tartalmaz, amelyet ezen fajtájú értékpapírok és a Kibocsátó tekintetében egy összefoglalóban szerepeltetni kell. Mivel egyes Elemekről itt nem szükséges rendelkezni, az Elemek számozásának sorrendje nem szükségszerűen folytonos. Lehetséges, hogy bár egy Elemet szükséges az összefoglalóban szerepeltetni az érintett értékpapír és a Kibocsátó típusa miatt, ezen Elem tekintetében mégsem lehetséges releváns információt adni. Ebben az esetben az összefoglaló az Elem rövid megjelölését tartalmazza és "nem alkalmazandó"-ként kerül megjelölésre. A szakasz – Bevezetés és figyelmeztetések Elem Cím A.1 Figyelmeztetés, Jelen összefoglaló az Alaptájékoztató bevezetőjének hogy az tekintendő. Az Értékpapírokba történő befektetésről hozott összefoglalót bármely döntést az Alaptájékoztató egészének bevezetőként figyelembevételére kell alapozni. Ha az Alaptájékoztatóban kell olvasni, foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, valamint az előfordulhat, hogy az adott tagállam nemzeti jogszabályai igényekre alapján az Alaptájékoztatóval kapcsolatban a bírósági eljárás vonatkozó megindítását megelőzően felmerülő fordítási költségeket rendelkezés felperes befektetőnek kell viselnie. Polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az összefoglalót – az esetleges fordításával együtt – elkészítették, de csak abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban az Alaptájékoztató más részeivel, vagy ha – az Alaptájékoztató más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek annak mérlegelésében, hogy, érdemes-e befektetniük ezen Értékpapírokba. A.2 Az Az Értékpapír bizonyos Tranche-ait (sorozatrészleteit), Alaptájékoztató amelyek névértéke kevesebb, mint EUR 100,000 (vagy ennek felhasználásához más pénznemben megfelelő összeg), olyan körülmények adott között is ajánlhatják, amelyeket a Prospektus Irányelv nem hozzájárulás, mentesít a tájékoztató közzétételi kötelezettség alól. Bármely ennek időbeli ilyen ajánlatot "Nem Mentesített Ajánlat"-ként hivatkozunk. hatálya és Nem alkalmazandó; nincs Nem Mentesített Ajánlatra kapcsolódó vonatkozó feltételek alkalmazandók feltételei Hozzájárulás: Az alábbi feltételek mellett a Kibocsátó hozzájárul ahhoz, hogy a jelen Alaptájékoztatót Értékpapírok Nem Mentesített Ajánlata esetén felhasználja, Citibank Europe plc. Fióktelepe (egy "Feljogosított Ajánlattevő") amely a London Stok Exchange által üzemeltetett "Regulatory News Service" honlapján (http:www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-

-19-

Elem

Cím news/market-news-home.html) a Bank neve alatt és a "Further re Public Offer" cím alatt közzétett pénzügyi közvetítő, amelyet a honlap az adott Nem Mentesített Ajánlat tekintetében Feljogosított Ajánlattevőként azonosít, valamint minden olyan pénzügyi közvetítő, amely a Pénzügyi Eszközök Piacairól szóló Irányelvet (MiFID) (2004/39/EK Irányelv) átültető, irányadó jogszabályok alapján jogosult ilyen ajánlatok tételére, feltéve, hogy a saját honlapján közzéteszi a következő nyilatkozatot (a szögletes zárójelben szereplő információt a releváns információval kell véglegesíteni): "Alulírott RBC Europe Limited , hivatkozunk a Royal Bank of Canada (a "Kibocsátó") által közzétett, 2015. június 12-én kelt Végleges Feltételekben (a "Végleges Feltételek") leírt USD TBC “Phoenix Autocallable” Részvényhez Kötött és Részvényhez Kötötten Visszaváltható, Részvénykosárhoz kötött, 2018. júniusában lejáró kötvények (az "Értékpapír") felajánlására. Arra való tekintettel, hogy a Kibocsátó felajánlja hozzájárulását ahhoz, hogy a Végleges Feltételekben meghatározott Alaptájékoztatót az Értékpapírok Magyarországon történő felajánlásával (az "Ajánlat") kapcsolatban az Ajánlati Időszak alatt, ezennel elfogadjuk a Kibocsátó általi ajánlatot összhangban a Felhatalmazott Ajánlattevői Feltételekkel (Authorised Offeror Terms) és a jóváhagyás egyéb feltételeinek keretei között, amelyeket mind az Alaptájékoztató részletez, és megerősítjük, hogy az Alaptájékoztatót felhasználjuk." Ajánlati időszak: A Kibocsátó fent hivatkozott hozzájárulását az Értékpapírok 2015. május 1. – 2015. május 29. közötti, Nem Mentesített Ajánlatához adja (az "Ajánlati Időszak"). A hozzájárulás feltételei: A Kibocsátó hozzájárulásának (a fenti feltételeken túl) feltétele, hogy a hozzájárulás (a) kizárólag az Ajánlati Időszakra vonatkozik; (b) csak arra vonatkozik, hogy ezt az Alaptájékoztatót az Értékpapír irányadó Tranche-einek Magyarországon történő Nem Mentesített Ajánlatához felhasználják HA EGY BEFEKTETŐ EGY FELHATALMAZOTT AJÁNLATTEVŐTŐL, NEM-MENTESÍTETT AJÁNLAT KERETÉBEN KÍVÁN VÁSÁROLNI, VAGY VÁSÁROL ÉRTÉKPAPÍROKAT, VALAMINT EGY ILYEN FELHATALMAZOTT AJÁNLATTEVŐ EGY BEFEKTETŐ RÉSZÉRE ILYEN ÉRTÉKPAPÍROKAT FELAJÁNL VAGY ELAD, AZ ILYEN

-20-

Elem

Cím

B szakasz - Kibocsátó Elem Cím B.1 A Kibocsátó jogi és kereskedel mi neve B.2 A Kibocsátó székhelye, jogi formája, a működésére irányadó jog és a bejegyzés országa. B.4b Trend információ k

B.5 B.9

B.10

A Csoport leírása Nyereségelőrejelzés vagy becslés könyvvizsg álói jelentésben jelzett

FELHATALMAZOTT AJÁNLATTEVŐ ÉS ILYEN BEFEKTETŐ KÖZÖTTI FELAJÁNLÁS SZERZŐDÉSES FELTÉTELEI LESZNEK ALKALMAZANDÓK, IDEÉRTVE AZ ÁRRA VONATKOZÓ MEGÁLLAPODÁSOKAT, ALLOKÁCIÓT, KIADÁSOKAT ÉS EGYEZSÉGET. A FELHATALMAZOTT AJÁNLATTEVŐ BIZTOSÍTJA A SZÜKSÉGES INFORMÁCIÓT AZ AJÁNLATTÉTELLEL EGYIDEJŰLEG.

Royal Bank of Canada Londoni Fióktelep (a "Bank" vagy a "Kibocsátó").

A Kibocsátót Kanadában jegyezték be, ott rendelkezik székhellyel, és a kanadai banktörvény (Bank Act (Canada)) 1. sz. melléklete szerinti banknak minősül, és ezen a törvényen alapul a Kibocsátó alapszabálya.

Azt a banki környezetet és azokat a piacokat, amelyekben a Kibocsátó az üzleti tevékenységét folytatja, továbbra is erőteljesen befolyásolja a kanadai, USA-beli és európai gazdaságok, valamint a globális tőkepiac fejlődése. A Kibocsátó, más pénzügyi szolgáltatókhoz hasonlóan, a legtöbb olyan országban, ahol tevékenykedik, fokozott ellenőrzés és szabályozás alá esik, különösen a finanszírozás, likviditás, tőkemegfelelés és prudenciális szabályozás területén. A Royal Bank of Canada és leányvállalatai (a továbbiakban: "RBC Csoport"). A Royal Bank of Canada a végső anyavállalat. Nem alkalmazandó – az Alaptájékoztató nyereség-előrejelzést vagy becslést nem tartalmaz.

Nem alkalmazandó – A korábbi pénzügyi információkra vonatkozó könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak fenntartásokat.

-21-

Elem

Cím fenntartáso k B.12 Válogatott, lényeges múltbéli pénzügyi információk: A törzsrészvényekre jutó hozamra vonatkozó számok kivételével az alábbi táblázatokban szereplő, a 2012. és a 2013. október 31-én végződő évekre, valamint a 2013. és 2014. április 30-án végződő negyedéves időszakokra vonatkozó információk a Kibocsátó 2013. évi (lent meghatározott) Auditált Konszolidált Pénzügyi Beszámolójából, a Kibocsátó (lent meghatározott) 2014. Második Negyedéves Nem Auditált Közbenső Összevont Konszolidált Pénzügyi Beszámolójából, vagy belső számításokból származnak, amelyek mind az International Accounting Standards Board által kibocsátott, és ezen Alaptájékoztatóba hivatkozás útján beépített International Financial Reporting Standards standardokkal összhangban készültek. A törzsrészvényekre jutó hozam alatti összegek a Kibocsátó a részvényesek felé tett 2013. Éves Jelentéséből és 2014. Második Negyedéves Jelentéséből vagy belső számításokból (2013 Annual Report and Second Quarter 2014 Report to Shareholders) származnak: Válogatott információk a konszolidált mérlegből 2013. 2013. 2012. április október október 2012. 30-án 31-én 31-én október (újra 31-én 2014. (újra (újra megálla megálla megálla (publiká április 30-án pított) pított) pított) lt) (millió kanadai dollárban) Ügyfélhitelek értékvesztés nélkül (Loans, net of allowance 378.24 for loan losses) 421.436 396.602 408.850 1 378.244 Eszközök 823.95 összesen 895.893 866.440 859.745 4 826.100 Ügyfélbetétek 509.10 (Deposits) 587.122 532.125 559.350 1 508.219 Egyéb 261.93 kötelezettségek 249.719 278.667 242.979 4 261.955 Hátrasorolt kötelezettségek (Subordinated debentures) 6.486 8.503 7.443 7.615 7.615 Kibocsátott értékpapírokkal kapcsolatos kötelezettségek (Trust capital 0 0 0 0 0

-22-

Elem Cím securities) Elsőbbségi részvényekkel kapcsolatos kötelezettségek (Preffered share liabilities) 490 Részesedések nem ellenőrzött társaságokban 1.793 Jegyzett (részvényesektől származó) tőke 49.690

0

0

0

0

1.772

1.795

1.761

1.761

44.935

47.665

43.160

44.267

Összevont Konszolidált eredménykimutatás

2014. április 30-ával végződő negyedé v,

2013 április 30-ával végződő negyedé v (újra megálla pított)

2013 október 31-ével végződő év (újra megálla pított)

2013 október 31-ével végződő év (közzétet t)

2012. október 31-ével végződő év (újra megállap ított)

2012. október 31-ével végződő év (közzéte tt)

3.449

3.222

13.249

13.251

12.439

12.498

4.821

4.495

17.413

17.616

16.540

17.274

Teljes bevétel 8.270 Céltartalék hitelezési veszteségekre (Provision for credit losses) 244 Biztosítottak juttatásai, követelései, biztosítottaknak visszajuttatand ó befektetési eredmény (Insurance 830

7.717

30.662

30.867

28.979

29.772

287

1.237

1.239

1.299

1.301

938

2.784

2.784

3.621

3.621

Nettó kamatbevétel Nem kamatjellegű bevétel

-23-

Elem Cím policyholder benefits, claims and acquisition expense) Nem kamatjellegű ráfordítások Folytatott tevékenységek nettó árbevétele Megszűnt tevékenységek nettó árbevétele Nettó árbevétel Egy részvényre jutó nyereség – alap – higított Egy részvényre jutó nyereség folytatott tevékenységből – alap – higított Törzsrészvénye k hozama Törzsrészvénye k hozama folyamatos működésből (Return on common equity from continuing1 operations)

4.326

4.009

16.194

16.227

14.473

15.160

2.201

1.909

8.342

8.429

7.558

7.590

0 2.201

0 1.909

0 8.342

0 8.429

(51) 7.507

(51) 7.539

1,47 $ 1,47 $

1,26 $ 1,25 $

5,53$ 5,49$

5,60$ 5,54$

4,96$ 4,91$

4,98 4,93

1,47$ 1,47$

1,26$ 1,25$

5,53$ 5,49$

5,60$ 5,54$

4,99$ 4,94$

5,01$ 4,96$

19,1%

18,7%

19,7%

19,4%

19,6%

19,3%

19,1%

18,7%

19,7%

19,4%

19,7%

19,5%

Nyilatkozat jelentős vagy hátrányos változások hiányáról 2013. október 31-e óta nem következtek be a Kibocsátó és leányvállalatai, mint egész kilátásai szempontjából jelentős hátrányos változások

B.13

2014. április 30-a óta nem következtek be lényeges változások a Kibocsátó és leányvállalatai, mint egész pénzügyi vagy kereskedelmi helyzetében. A Nem alkalmazandó – nincsenek kifejezetten a Kibocsátóval Kibocsátó összefüggő, a Kibocsátó fizetőképességének megítélését fizetőképes lényegesen befolyásoló közelmúltbeli események.

-24-

Elem

B.14

B.15

Cím ségét befolyásoló események Függés a Csoporton belüli más jogalanyokt ól Főtevékeny ségek

Nem alkalmazandó. A Kibocsátó nem függ az RBC Csoport más jogalanyaitól.

A jelen fejezetben a "Bank"-ra történő minden utalás a Bankra és annak leányvállalataira utal, kivéve, ha a szövegösszefüggés mást kíván. A Bank Kanada legnagyobb és a világ egyik legnagyobb bankja piaci kapitalizációja alapján. A Bank Észak Amerika egyik vezető, diverzifikált pénzügyi szolgáltatást nyújtó társasága, amely világszinten nyújt lakossági és kereskedelmi banki, vagyonkezelési, biztosítási, befektetési, valamint tőkepiaci termékeket és szolgáltatásokat. Banknak körülbelül 79.000 fő- és részmunkaidős munkavállalója van, akik több mint 16 millió lakossági, kereskedelmi, állami és intézményi ügyfelet szolgálnak ki a Bank Kanadában, USÁ-ban és 42 más országban lévő fiókjain keresztül. A Bank fő tevékenységei az alábbi üzletágakba sorolhatók: Lakossági & Kereskedelmi Bank, Vagyonkezelés, Biztosítás, Befektetés & Treasury Szolgáltatások és Tőkepiaci műveletek. A Lakossági & Kereskedelmi Bank üzletág a lakossági és kereskedelmi banki tevékenységet, valamint egyes befektetési szolgáltatásokat foglalja magában Kanadában, a Karibi térségben és az USÁ-ban. A Vagyonkezelés üzletág Kanadában, az USÁ-ban, az Egyesült Királyságban, Európában és Ázsiábana gazdag, magas nettó vagyonú és kiemelkedően magas nettó vagyonú ügyfeleket szolgálja ki átfogó beruházási, trust-tal kapcsolatos, banki, hitel- és egyéb vagyonkezelési szolgáltatásokkal. A Bank vagyonkezelési termékeket és szolgáltatásokat intézményi és magánszemély ügyfelek részére közvetlenül, valamint forgalmazási csatornáin és harmadik személy forgalmazókon keresztül is nyújtja. A Biztosítási üzletágban a Bank a biztosítási termékeket és szolgáltatásokat egyrészt a saját forgalmazási hálózatán keresztül nyújtja, aminek részei a lakossági biztosítási fiókok, és a helyi kereskedelmi munkatársakkal, call centerrel vagy online ügyintézéssel biztosított ügyfélszolgálat, másrészt Kanadában független biztosítási tanácsadókon és utazási irodákon keresztül. A Bank Észak-Amerikán kívül a globális

-25-

Elem

Cím viszontbiztosítási piacon tevékenykedik. A Befektetési & Treasury Szolgáltatások az intézményi befektető ügyfelek igényeit szolgálják ki, és letéti, tanácsadási, finanszírozási és egyéb szolgáltatásokat nyújt az ügyfelek részére vagyontárgyaik megőrzése, likviditásuk maximalizálása és annak érdekében, hogy a világ több országában kezeljék kockázataikat. Ebbe az üzletágba tartozik a cégek részére nyújtott rövid távú finanszírozás is. A Tőkepiaci üzletág állami és magántulajdonú cégek, intézményi befektetők, kormányok és központi bankok részére nyújtja termékek és szolgáltatások széles skáláját. A Bank Észak-Amerikában teljes körű szolgáltatást nyújt, amely magánban foglalja a vállalati és befektetési banki, tőke és hiteltermékek kibocsátásának szervezését és forgalmazását, valamint strukturálási és kereskedési szolgáltatásokat. A Bank Észak-Amerikán kívül szolgáltatások diverzifikált körét nyújtja azon iparágakban, amelyekben a Banknak kiemelkedő tapasztalata van úgy, mint energia, bányászat és infrastruktúra.

B.16

B.17

Irányítást gyakorló részvényese k Hitelkockáz ati besorolás

Nem alkalmazandó – a Kibocsátó ismereti szerint a Kibocsátót közvetlenül vagy közvetve senki sem irányítja. A Kibocsátó hitelkockázati besorolásai a következők: (i) a Moody’s Investors Services, Inc. (“Moody’s USA”) szerint Aa3 (hosszú lejáratú szenior tartozás) negatív kilátásokkal, A3 (alárendelt tartozás), P-1 (rövid lejáratú tartozás) és Baa2 (hyp) (elsőbbségi részvény), valamennyi stabil kilátásokkal; (ii) Standard & Poor’s Financial Services LLC szerint (“S&P USA”); AA- (hosszú lejáratú szenior tartozás), A (alárendelt tartozás), A-1+ (rövid lejáratú tartozás) és A (elsőbbségi részvény), valamennyi stabil kilátásokkal; (iii) a Fitch Inc szerint AA (hosszú lejáratú szenior tartozás), AA- (alárendelt tartozás), és F1+ (rövid lejáratú tartozás) valamennyi stabil kilátásokkal; és (iv) a DBRS Limited (“DBRS”) szerint AA (hosszú lejáratú szenior tartozás), AA (alacsony) (alárendelt tartozás), R-1 (magas) (rövid lejáratú tartozás) és Pfd-1 (alacsony) (elsőbbségi részvények)1, valamennyi stabil kilátásokkal. 2013 október 23-án a Kroll Bond Rating Agency (“KBRA”), mely az SEC-nél (amerikai tőkepiaci szabályozó és felügyelő hatóság) bejegyzett Nemzetileg Elismert Statisztikai Minősítő Intézet a Kibocsátó szenior hosszú- és rövidtávú adósságait és betéteit AA illetve K1+ adósság és betéti besorolással látta el,

-26-

Elem

Cím stabil kilátásokkal. A KBRA-t felkérték egy kereskedelmi MBS (jelzáloggal fedezett értékpapír) több kölcsönvevős ügylet vizsgálatára, melyben a Kibocsátó egy volt a négy harmadik fél kamatláb limit szolgáltató közül. Mivel a KBRA szabályzata alapján egy ügylet minden szereplőjét be kell sorolnia, így szükségessé vált a Kibocsátó besorolása. Ezek a besorolások kéretlenek voltak és a Kibocsátó nem vet részt a minősítési eljárásban. A Program keretében kibocsátott Értékpapírok közül egyeseket minősített, másokat nem a fenti hitelminősítők vagy leányvállalataik mindegyike vagy valamelyike. Amikor az Értékpapírok egy Tranche-a minősítésre került, akkor ez a minősítés nem feltétlenül egyezik meg a fenti Kibocsátó minősítésével vagy a Program keretében kibocsátott más Értékpapírok minősítésével. Az értékpapír minősítés nem jelenti az értékpapír vételére, eladására vagy megtartására vonatkozó ajánlást, és lehetséges, hogy az adott minősítő ügynökség a minősítést bármikor felülvizsgálja, vagy visszavonja. Nem alkalmazandó - a Kibocsátó kérelmére vagy közreműködésével a minősítési eljárás során az Értékpapírokhoz semmilyen minősítést nem kapcsoltak.

C Szakasz - Értékpapírok Elem C.1

Cím Az Értékpapírok fajtája és osztálya / ISIN

A jelen szakaszban meghatározott Értékpapírok 100,000, eurónál (vagy más pénznemben meghatározott ezzel egyenértékű összegnél) kisebb névértékű, illetve a W&C Értékpapírok esetében kisebb kibocsátási értékű értékpapírok. A Kibocsátó a jelen Kibocsátási Tájékoztató alapján a Kibocsátási Program keretében kibocsáthat nem-alárendelt (i) kötvényeket ("Kötvények"), (ii) visszaváltható certificateeket ("Visszaváltható Certificate-ek") vagy lehívható certificate-ket ("Lehívható Certificate-ek") (a Visszaváltható Certificate-ek és a Lehívható Certificate-ek együtt "Certificate-ek") vagy warrantokat ("Warrantok"), amelyek bármely, a Kibocsátó és az adott Forgalmazó(k) által megállapított pénznemben kerülnek denominálásra és kifizetésre, és a Kötvények esetében legalább 1.000 eurós névértéken illetve a Visszaváltható Certificate-ek esetében legalább 1.000 eurós kibocsátási értéken (vagy, amennyiben az Kötvények vagy a Visszaváltható Certificate-ek más

-27-

C.2

Az értékpapírkibocsátás pénzneme

pénznemben kerülnek denominálásra, akkor azon pénznemben az ezzel egyenértékű összegben) (a Certificateek és a Warrantok együttesen "W&C Értékpapírok", míg a W&C Értékpapírok és a Kötvények együtt "Értékpapírok"). A Kötvények lehetnek fix kamatozású kötvények, változó kamatozású kötvények, diszkontált (zero coupon) kötvények, referencia kamatlábhoz kötött kötvények, devizához kötött kötvények, áruhoz kötött kötvények, tőkerészesedéshez kötött kötvények, indexhez kötött kötvények, alaphoz kötött kötvények, nem-kamatozó diszkontált kötvények, devizához kötött visszaváltható kötvények, áruhoz kötött visszaváltható kötvények, tőkerészesedéshez kötött visszaváltható kötvények, indexhez kötött visszaváltható kötvények, alaphoz kötött visszaváltható kötvények, elsőbbségi részvényhez kötött kötvények, vagy a fentiek bármilyen kombinációja, amelyek vagy névértéken vagy a névérték egy bizonyos százalékában válthatóak meg. A Kötvények elszámolása készpénzben, illetve a tőkerészesedéshez kötött visszaváltható kötvények vagy az alaphoz kötött visszaváltható kötvények esetében fizikai teljesítéssel történik. A W&C Értékpapírok lehetnek indexhez kötött W&C Értékpapírok, devizához kötött W&C Értékpapírok, alaphoz kötött W&C Értékpapírok, áruhoz kötött W&C Értékpapírok, tőkerészesedéshez kötött W&C Értékpapírok, (Warrantok esetében) lehetnek kettős Warrantok, illetve a W&C Értékpapírok fizethetnek további összegeket vagy a fentiek bármilyen kombinációjában megvalósulhatnak vagy a Warrantok esetében lehetnek kamatlábhoz kötöttek is. A W&C Értékpapírok elszámolása történhet készpénzben, vagy tőkerészesedéshez kötött vagy alaphoz kötött W&C Értékpapírok esetében fizikai szállításos. A Warrantok és a Lehívható Certificate-ek lehetnek amerikai típusúak, európai típusúak vagy nyílt-végűek. Az Értékpapírok azonosítására szolgáló adatok a vonatkozó Végleges Feltételekben kerülnek meghatározásra. Az értékpapírok TBC USD értékű, egy Részvénykosárhoz kötött Automatikusan Visszaváltható (Autocallable) Phoenix Kötvények(az "Értékpapírok") A sorozatszám: TBC A Tranche száma: 1 Az ISIN kód: XS1222323526. A Közös Kód: 122232352. A vonatkozó jogszabályi, irányelvi és rendeleti rendelkezéseknek történő megfelelés keretein belül az Értékpapírok bármely pénznemben kibocsátásra kerülhetnek,

-28-

C.5

Az értékpapírok szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások

C.8

Az Értékpapírokh oz kapcsolódó jogok, azok rangsorolásáv al és korlátozásával együtt

C.9

Kamatra és visszaváltásra

amelyben a Kibocsátó és a Forgalmazó a kibocsátás időpontjában megállapodik. Az Értékpapírok jelen Sorozatának pénzneme: amerikai dollár (USD). Az Értékpapírok szabadon átruházhatóak az alábbi országokban érvényesülő forgalmazási és értékesítési korlátozásokkal, illetve a Prospektus Irányelvben foglalt korlátozásokkal és az abban az adott országban érvényesülő korlátozásokkal, ahol az Értékpapírok forgalmazásra és értékesítésre kerülnek: Kanada, Amerikai Egyesült Államok, Egyesült Királyság, Ausztria, Finnország, Franciaország, Németország, , Írország, Olaszország, Hollandia, Portugália, Spanyolország, Svédország, Japán, Hong Kong, Svájc, Egyesült Arab Emirátusok (nem ideértve a Dubai Nemzetközi Pénzügyi Központot), Dubai Nemzetközi Pénzügyi Központ, Szingapúr, Bahrein. A Kibocsátási Program keretében kibocsátott Értékpapírok többek között az alábbi feltételek mellett kerülnek kibocsátásra: Státusz (Rangsorolás) Az Értékpapírok a Kibocsátó nem-alárendelt és nembiztosított kötelezettségeit fogják képezni és pari passu módon kerülnek rangsorolásra bármilyen, az értékpapírok egymással szemben érvényesülő elsőbbsége nélkül, továbbá legalább pari passu módon kerülnek rangsorolásra a Kibocsátó bármilyen jelenlegi és jövőbeli nem-alárendelt és nem-biztosított kötelezettségeivel szemben is (beleértve a betéti kötelezettségeket is), kivéve ha a vonatkozó jogszabályok ettől eltérően rendelkeznének. Egyetlen értékpapír sem minősül biztosított betétnek a Kanadai Betétbiztosítási Törvény értelmében (Kanada). Gyűlések Az Értékpapírokra vonatkozó feltételek magukban foglalják az Értékpapírok tulajdonosai gyűlésének összehívására vonatkozó szabályokat, hogy az érdekeiket általában érintő kérdések megtárgyalásra kerüljenek. Ezek a szabályok megengedik, hogy a tulajdonosok bizonyos meghatározott többsége olyan döntéseket hozzon, amely kötelező érvényű lesz a többi tulajdonosra nézve, beleértve azokat is, akik nem jelentek meg és szavaztak a gyűlésen, illetve azokat a tulajdonosokat is, akik az adott ügyben a többséggel ellentétesen szavaztak, továbbá lehetőséget biztosítanak a döntések írásban vagy elektronikusan, gyűlés tartása nélkül történő meghozására (kivéve a svéd Kötvényeket). Kamat és További Összegek A Kötvények lehetnek kamatozók vagy nem-kamatozók és a

-29-

vonatkozó rendelkezések

W&C Értékpapírok lehetnek olyanok, amelyek alapján sor kerülhet vagy nem kerülhet sor további összegek fizetésére. A Kamatozó Kötvények vagy fix kamatozásúak, változó kamatozásúak vagy változó kamatozásúak (mely utóbbi Referenciatermékhez kötött lehet). Amennyiben egy W&C Értékpapír után sor kerül további összegek fizetésére, ezek az összegek egy fix referencia kamatláb alapján kerülnek megállapításra. A Kötvények lehetnek kamatozók vagy nem-kamatozók és a W&C Értékpapírok lehetnek olyanok, amelyek alapján sor kerülhet vagy nem kerülhet sor további összegek fizetésére. A Kamatozó Kötvények vagy fix kamatozásúak, változó kamatozásúak vagy változó kamatozásúak (mely utóbbi Referenciatermékhez kötött lehet). Amennyiben egy W&C Értékpapír után sor kerül további összegek fizetésére, ezek az összegek egy fix referencia kamatláb alapján kerülnek megállapításra. Visszaváltás, Lehívás és Elszámolás A Kötvényekre vonatkozó visszaváltási feltételekben (beleértve a lejárat időpontját, a visszaváltási árat vagy az eszköz árát, amelyen lejáratkor visszaváltásra kerül, továbbá a lejárat előtti visszaváltásra vonatkozó rendelkezéseket is) a Kibocsátó és az érintett Forgalmazó állapodik meg az adott Kötvény kibocsátásának időpontjában. A Visszaváltható Certificate-ekre vonatkozó visszaváltási feltételekben (beleértve a lejárat időpontját, a visszaváltási árat vagy az eszköz árát, amelyen lejáratkor visszaváltásra kerül, továbbá a lejárat előtti visszaváltásra vonatkozó rendelkezéseket is) a Kibocsátó és az érintett Forgalmazó állapodik meg az adott Visszaváltható Certificate kibocsátásának időpontjában. A Lehívható Certificate-ekre vonatkozó visszaváltási feltételekben (beleértve a lejárat időpontját, a visszaváltási árat vagy az eszköz árát, amelyen lejáratkor visszaváltásra kerül, továbbá a lejárat előtti visszaváltásra vonatkozó rendelkezéseket is) a Kibocsátó és a Forgalmazó állapodik meg az adott Lehívható Certificate vagy Warrant kibocsátásának időpontjában. Kibocsátási Ár: a Teljes Tőkeösszeg 100 százaléka. Kibocsátási Nap: 2015. június 12. Kalkulációs Alapösszeg: 1.000 USD. Lejárati Nap: 2018. június 12. Az Értékpapírok "Kalkulációs Ügynöke": RBC Capital Markets, LLC One Liberty Plaza 165 Broadway

-30-

New York, NY 10006-1404 Lejárat A Kötvények eladásának, törlésének, vagy lejárat előtti visszaváltásának esetét kivéve, az Értékpapírok a Lejárati Napon kerülhetnek visszaváltásra a lentebb meghatározott Végleges Visszaváltási Értéken A "Végleges Visszaváltási Érték" egy olyan (nullánál soha nem kisebb) összeg lesz, amelyet a "Kalkulációs Ügynök" számít ki az alábbi módon: (a) Amennyiben Tőkehatár Átlépési Esemény nem következett be: Végleges Visszaváltási Összeg 7 Ahol: "Végleges Visszaváltási Összeg 7" jelentése Kalkulációs Alapösszeg x 100% (b) Amennyiben Tőkehatár Átlépési Esemény következett be: Fizikai Teljesítés Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény Amennyiben Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény következik be, az Értékpapírok a lejárat előtt kerülnek visszaváltásra a Lejárat Előtti Visszaváltási Összegen azon a Meghatározott Kamatfizetési Napon amelyik azon az Alkalmazandó Megfigyelési Nap után van, amelyik a Lejárat Előtti Visszaváltás Aktiválásának Napja . A "Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg" 100% Kalkulációs Alapösszegenként A “Lejárat Előtti Visszaváltás Aktiválásának Napja(i)”: 2016. június 13. 2016. december 13. 2017. június 12. 2017. december 13. 2018. június 12. Egyéb Az Értékpapírok visszaváltásra kerülhetnek adózási okokból, érvénytelenségi okokból, vagy szerződésszegés estén a Lejárat Előtti Visszaváltási Összegen. Az Értékpapírok ugyancsak megszűnhetnek lejárat előtt a Lejárat Előtti Visszaváltási Összegen a Referencia Termékek vagy az Értékpapírok tekintetében bekövetkező bizonyos események figyelembevétele céljából, az alább leírtak szerint. A "Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg" a Kalkulációs Ügynök által kiszámított összeg amely megegyezik az

-31-

Értékpapír piaci értékével csökkentve az ügyelet lezárása érdekében felmerült költségekkelKamat Az Értékpapírok a Kibocsátási Naptól kamatoznak . A Kamat az egyes lent meghatározott Kamatfizetési Napokon fizetendő a Kibocsátás Napjától. A "Kamatösszeg" egy Kamat Időszak tekintetében a Kalkulációs Ügynök által az alábbiak szerint kiszámított összeg (mely sosem lehet nullánál kevesebb): (a) Amennyiben Kamatlimit Esemény következik be a Kamat Időszak tekintetében: (Kalkulációs Alapösszeg x Kamatláb) y (b) egyébiránt, nulla. Értelmező rendelkezések: "Bonus Megfigyelési Napok” jelenti a következő dátumokat: 2015. november 30. 2016. május 30. 2016. november 29. 2017. május 29. 2017. november 29. Értékelési Nap "Tőkehatár Átlépési Esemény" a Tőkehatár Átlépési Esemény 1 "Tőkehatár Átlépési Esemény 1" azt jelenti, amikor az Alkalmazandó Referencia Hozam az Alkalmazandó Megfigyelési Nap tekintetében kevesebb mint a Tőkehatár Átlépési Szint. "Tőkehatár Átlépési Szint" Részvény 1 esetében TBC EUR-t; Részvény 2 esetében TBC EUR-t jelent. "Tőzsde”: a Referencia Terméket alkotó mindegyik Értékpapír vonatkozásában (a továbbiakban mindegyik egy „"Összetevő Értékpapír") a Kalkulációs Ügynök által meghatározott azon fő tőzsde, amelyiken az Összetevő Értékpapírral elsősorban kereskednek. "Végleges Értékelési Nap"2018. május 29. "Fedezeti Ügyletet Kötő" jelenti a Kibocsátót "Kiinduló Ár" jelenti: Részvény 1 esetében TBC EUR Részvény 2 esetében TBC EUR "Kiinduló Értékelés" jelenti Kiinduló Értékelés 1-t "Kiinduló Értékelés 1" jelenti a Referencia Termék Szint a Referencia Termék és a Alkalmazandó Kiinduló Monitor Nap tekintetében.

-32-

"Kamatlimit Szint" jelenti Részvény 1 esetében TBC EUR; Részvény 2 esetében TBC EUR . "Kamat Kezdőnap" jelenti a Kibocsátási Napot "Kamatfizetési Nap" jelenti a következő napokat: 2015. december 14. 2015. június 13. 2016. december 13. 2017.június 12. 2017. december 13. Lejárati Nap “Kötelező Korai Visszaváltás Megfigyelési Nap” jelenti a következő napokat: 2016. május 30. 2016. november 29. 2017 május 29 2017. november 29. Értékelési Nap "Korábbi Adat (Memory Feature)" nem alkalmazandó "Monitor Nap" (a) a Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény meghatározása szempontjából mindegyik Megfigyelési Napot; (b) Kamatlimit Esemény 1 meghatározása szempontjából a Végleges Értékelési Napot jelenti. "N" egy egész számot jelent a Kamatfizetési Nap tekintetében, amely egyenlő a Bónusz Megfigyelési Napok számával a Kereskedelmi Naptól kezdve és azt beleszámítva, valamint beleszámítva az ilyen Kamatfizetési Napot közvetlenül megelőző Megfigyelési Napot. "Megfigyelési Nap" az alábbiak közül mindegyiket jelenti 2015. november 30. 2016. május 20. 2016. november 29. 2017. május 29. 2017. november 29. Értékelési Nap. "Kamatláb" az egyes Kamat Időszakok tekintetében, Kamatláb 1. "Kamatláb 1" a Kamat Időszak vonatkozásában a Kalkulációs Ügynök által az alábbiak szerint megállapított kamatláb: XXX% x N.

-33-

"XXX" jelenti 5,50% "Referencia Termék" az alábbi Részvénykosarakban levő Részvényeket jelenti: Részvény 1: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (Bloomberg kód: BMQ GY) Részvény 2: Daimler AG (Bloomberg kód: DAI GY) "Referencia Termék Szint" a Referencia Ár minden egyes esetben feltételezve, hogy az Értékpapírok az egyes Referencia Termékekhez kapcsolódnak. "Referencia Szint" a Referencia Termék hivatalos zárási szintje . “Kapcsolódó Tőzsde” mindazon tőzsdéket és árjegyzési rendszereket jelenti, amelyeken a kereskedésnek (a Kalkulációs Ügynök megítélése szerint) lényeges hatása van a Referencia Termékhez kapcsolódó határidős vagy opciós kontraktusok általános piacára. "Alkalmazandó Monitor Nap" (a) a Végleges Visszaváltási Érték kiszámítása szempontjából, ha a Tőkehatár Átlépési Esemény 1 következett be, az Értékelési Napot; (b) a Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény meghatározása szempontjából mindegyik Monitor Napot; jelenti. "Alkalmazandó Referencia Hozam" a Legrosszabb Összesített Alkalmazandó Referencia Hozam. "Alkalmazandó Értékelés" az Alkalmazandó Értékelés 1-et jelenti. "Alkalmazandó Értékelés 1" a Referencia Termék Szint a Referencia Termék és az Alkalmazandó Monitor Nap vonatkozásában “Tervezett Zárási Idő” egy Tőzsde vagy Kapcsolódó Tőzsde és egy Tervezett Kereskedési Nap vonatkozásában a Tőzsde vagy Kapcsolódó Tőzsde menetrendszerinti zárási ideje ezen a Tervezett Kereskedési Napon, a kereskedési idő utáni vagy a rendes kereskedési időn kívüli bármely kereskedésre tekintet nélkül. “Tervezett Kereskedési Nap” bármely nap, amelyen (i) az Index Szponzor menetrend szerint közzéteszi a Referencia Termék szintjét és (ii) valamennyi Kapcsolódó Tőzsde menetrend szerint nyitva van rendes kereskedési időben. "Egyedi Alapul Szolgáló Alkalmazandó Referencia Hozam": Alkalmazandó Értékelés az Alkalmazandó Monitor Nap tekintetében / Kiinduló Értékelés amennyiben alkalmazandó, az Alkalmazandó Kiinduló Monitor Nap tekintetében "Határaktiválási Szint" az alábbiakat jelenti: Részvény 1 esetében TBC EUR-t;

-34-

Részvény 2 esetében TBC EUR-t jelent. "Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény" Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény 2-t jelenti.. "Lejárat Előtti Visszaváltást Aktiváló Esemény 1" jelenti a Alkalmazandó Referencia Hozamot egy Alkalmazandó Monitor Nap tekintetében (az "Aktiváló Esemény Nap"), mely nagyobb, vagy egyenlő mint a Határaktiválási Szint.

C.10

C.11

Származtatott összetevők a kamatfizetésb en Bevezetés szabályozott

"Értékelési Nap" a Kiinduló Értékelési Napot: 2015. május 29-ét és a Végleges Értékelési Napo: 2018. május 29-ét jelenti, ha kiigazítás nem történik. "Értékelési Idő" jelentése: a 8.05. Feltétel alkalmazandó. "Legrosszabb Összesített Alkalmazandó Referencia Hozam" az Egyedi Alapul Szolgáló Alkalmazandó Referencia Hozam a Legrosszabbul Teljesítő és az Alkalmazandó Monitor Nap vonatkozásában. "Legrosszabbul Teljesítő" azt a Referencia Terméket jelenti, amely tekintetében az Egyedi Alapul Szolgáló Alkalmazandó Referencia Hozam a Kalkulációs Ügynök meghatározása szerint a legkisebb pozitív szám, azzal, hogy amennyiben az Egyedi Alapul Szolgáló Alkalmazandó Referencia Hozam ugyanaz lenne kettő vagy több Referencia Termék tekintetében, akkor a Kalkulációs Ügynök határozza meg, hogy melyik less a Legrosszabbul Teljesítő. Egyéb A fenti rendelkezések megfelelő kiigazításokra szorulhatnak bizonyos körülmények fennállása esetén, beleértve a Referencia Termék helyettesítését összhangban az Értékpapírok Feltételeiben foglaltakkal, annak érdekében, hogy bizonyos események a Referencia Termék és az Értékpapírok vonatkozásában figyelembevételre kerüljenek. Ezek kiigazításokhoz vezethetnek az Értékpapírok tekintetében vagy bizonyos esetekben az Értékpapírok lejárat előtti megszűnéséhez is a fentiekben meghatározott visszaváltási ár mellett. A tulajdonosok képviselője Nem alkalmazandó, az Értékpapírokhoz nem szükséges tulajdonosi képviselő kijelölése. A kamatfizetés az Értékpapírok tekintetében a Referencia Termék hozamai alapján kerül meghatározásra. Lásd továbbá a C.9. pontot! A Kibocsátási Program keretében kibocsátott Értékpapírok bevezetésre kerülhetnek az Ír Tőzsdére vagy más - a lentiek

-35-

piacra

C.15

Miként befolyásolja a befektetés értékét az alapul szolgáló eszközök értéke?

szerint meghatározott - szabályozott piacra vagy szabályozott piacra történő bevezetés nélküli kibocsátásuk is elképzelhető. Amennyiben az Értékpapírok bevezetésre kerülnek valamely szabályozott piacra, a Kibocsátó jóhiszemű döntése alapján sor kerülhet az Értékpapírok kivezetésére az adott szabályozott piacról, ha a bevezetett állapot a továbbiakban nem megoldható vagy túlzott terheket ró a társaságra. A Kibocsátónak nincs olyan kötelezettsége a Tulajdonosokkal szemben, hogy fenntartsa a szabályozott piacra bevezetett állapotot. Az Értékpapírokkal nem szándékoznak kereskedni bármilyen piacon. Az Értékpapírok vonatkozásában fizetendő Kamat Összeget és a Végleges Visszaváltási Összeget (minden egyes esetben, amennyiben ilyen van), a Referencia Termékre hivatkozással kell kiszámolni. A hatást, amellyel ez az Értékpapírokra lehet, az alábbi táblázatban szemléltetjük, amely illusztrálja, hogy milyen összegek lehetnek fizetendők a Referencia Termék különböző hozamai alapján: Legrosszabbul Teljesítő Végleges Teljesítménye Kifizetés 5% 5% 10% 10% 15% 15% 20% 20% 25% 25% 30% 30% 35% 35% 40% 40% 45% 45% 50% 50% 55% 55% 60% 60% 65% 65% 70% 105,50% 75% 105,50% 80% 105,50% 85% 105,50% 90% 105,50% 95% 105,50% 100% 105,50% 105% 105,50% 110% 105,50% 115% 105,50% 120% 105,50%

-36-

C.16

C.17

C.18

C.19

C.20

A derivatív Értékpapírok Lejárati Napja A derivatív Értékpapírok elszámolásána k módja

A derivatív Értékpapíroko n realizált hozamhoz jutás módjának leírása Az Alapul Szolgáló Eszközök végleges referencia ára Az Alapul Szolgáló Eszközök

125% 105,50% 130% 105,50% 135% 105,50% 140% 105,50% 145% 105,50% 150% 105,50% 155% 105,50% 160% 105,50% 165% 105,50% 170% 105,50% 175% 105,50% 180% 105,50% 185% 105,50% 190% 105,50% 195% 105,50% 200% 105,50% Ha ezek az Értékpapírok derivatív értékpapíroknak minősülnek, értékük egyaránt növekedhet és csökkenhet is. A Lejárati Nap 2018. június 12.

Az Értékpapírok alapján az elszámolás készpénzzel történik. Az Értékpapírok az alkalmazandó Elszámolási Napon, Visszaváltási Napon, Lejárati Napon kerülnek elszámolásra az alkalmazandó értékpapíronkénti összegen vagy a tőkerészesedéshez illetve az alaphoz kötött visszaváltható kötvények esetében az alkalmazandó eszközre vonatkozó összeg értékpapíronkénti megfelelő összegén, és a Warrantok vagy Lehívható Certificate-ek esetében, a megfelelő lehívást (joggyakorlást) követően. Lásd a C.15 pontot és a C.10. pontot fentebb az Értékpapírokon realizált haszon kapcsán. Ezek az Értékpapírok derivatív értékpapíroknak minősülnek, ezért értékük egyaránt növekedhet és csökkenhet is.

Az Alapul Szolgáló Eszközök végleges referencia árát lásd a fenti C.9 pontban.

A C.9. pont alatt meghatározott alapul szolgáló Referencia Termék. A Referencia Termék múltbeli és jövőbeli hozamaival és volatilitásával kapcsolatos információ a Bloombergen érhető

-37-

el. D szakasz - Kockázatok Elem Cím D.2 A kibocsátóra jellemző sajátos alapvető kockázatokka l kapcsolatos alapvető információk

Az alábbiak a Kibocsátóhoz kapcsolódó alapvető kockázatok összegzését tartalmazzák: Szabályozói Kockázatok: Néhány, a szabályozásban történt változás hatással lehet a Kibocsátó működésére, úgy Kanadában, mint külföldön. A Kibocsátót érintik (i) a Bázeli Bizottságnak a tőke és likviditásreformra vonatkozó sztenderdjei (Bázel III), amelyek a szavatoló tőke tekintetében minimum követelményeket, továbbá megnövelt partnerkockázati tőkekövetelményt, új világszintű tőkeáttételi mutatót és új likviditási mutatókat állapítanak meg, amelyek a stresszhelyzet esetén azonnal lehívható likvid eszközök arányát szabályozzák; (ii) a Dodd-Frank - Enhanced Supervision of Foreign Banking Organizations szabályai, amelyek a Dodd-Frank Törvény 165 és 166 szakaszai alapján megköveteli a Kibocsátótól, hogy újraszervezze a Kibocsátó összes amerikai illetőségű bank és nem-bank leányvállalatát egy külön tőkésített amerikai holdingtársaságba, amelyre az amerikai tőke és likviditási szabályok, illetve a prudens működésre vonatkozó felügyeleti szabályok lesznek alkalmazandóak; (iii) a Dodd-Frank Törvény Volcker Rule szabálya, amely a jelenlegi szövegezése szerint befolyásolni fogja a Kibocsátó tőkepiaci és finanszírozási tevékenységét világszerte; (iv) a nemzetközi tőzsdén kívüli (OTC) piaci reformok, amelyek hatással lehetnek a Kibocsátó vállalati üzletágára; (v) a kanadai fizetőrendszerekhez vonatkozó módosulások, amelyek hatással lehetnek a Kibocsátóra az alkalmazott technológiai rendszer szempontjából, illetve működési és szabályozási szempontból, és amelyek lényeges hatással lehetnek a Kibocsátó bevételeire és üzleti stratégiájára; (vi) a U.S. Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA), amely hatással lesz a Kibocsátó működésére, és meg fogja növelni a Kibocsátó jelentéstételi, adatgyűjtési, rendszertechnológiai és összeségében véve a megfelelési (compliance) költségeit; (vii) az Egyesült Királyságbeli és az európai szabályozási reform, amely ahhoz vezethet, hogy a Kibocsátó működési és rendszer költségei megnövekednek, továbbá módosulhatnak a Kibocsátó által az ügyfeleknek kínált termékek és szolgáltatások. A kanadai háztartások adósságának magas szintje: A kanadai háztartások adósságszintjének és az ingatlanok árainak növekedése a külső kockázati tényezők általi sebezhetőséget eredményezi. Egy növekvő kamatokat hozó környezetben a

-38-

Elem

Cím

kanadai fogyasztók adósság fizető képessége romlik. A növekvő munkanélküliség, a növekvő kamatok és az ingatlanpiac visszaesésének kombinációja a Kibocsátó fogyasztói kölcsön portfóliójának hitelképességét veszélyeztetné, amely negatív hatással lehet a kibocsátóra. Kiberbiztonság: Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó a világszintű működése és annak bővítése során nagyban támaszkodik a digitális technológiákra, a Kibocsátó egyre inkább ki van téve a kiberbiztonságból fakadó kockázatoknak. Idetartozó incidensek lehetnek a rendszeréhez való jogosulatlan hozzáférés sikkasztás, szenzitív adatokhoz való hozzáférés, adatok megkárosítása és működési fennakadások okozása céljából. Egy ilyen incidens veszélyeztetné a Kibocsátó, az ügyfelek és azon harmadik személyek bizalmas információit, akikkel a Kibocsátó kapcsolatban van, és ez hátrányos hatással lehet a Kibocsátóra, ideértve a kártérítési költségeket, a bevételek elveszítését, növekvő felügyeleti figyelmet, pereket és a jó hírnév csökkenését, melyek mind hátrányosan hatnak a Kibocsátó Értékpapírokkal kapcsolatos fizetési és teljesítési képességére Hitelkockázat: A hitelkockázat a veszteség kockázatát jelenti, amely egy kötelezett esetleges fizetőképtelenségéből vagy fizetési hajlandóságának hiányából ered. A hitelkockázat felmerülhet a Kibocsátó egy elsődleges kötelezettjének (pl. kibocsátó, adós, harmadik szerződő fél, kölcsönvevő, kötvénytulajdonos) késedelméből, vagy közvetetten, egy másodlagos kötelezettől (pl. kezes, viszontbiztosító). A hitelkockázatok hatékony kezelésének hiánya a Kibocsátónál, illetve bármely termékében, szolgáltatásában és tevékenységében közvetlen, azonnali és anyagi hatással lehet a Kibocsátó bevételeire és jó hírnevére. Piaci kockázatok: A piaci kockázat az esetleges értékcsökkenést jelenti a piac által meghatározott változókban bekövetkezett változások miatt, ideértve a kamatmértékeket, kamatfelárat, tagsági, jogviszonyt megtestesítő befektetési eszköz árfolyamokat, valamely áru árát, külföldi átváltási árfolyamokat és a volatilitásokat. A legtöbb piaci kockázatnak közvetlen hatása van a Kibocsátó bevételeire a piaci tevékenységekből, ahol elsősorban árjegyzőként tevékenykedik. Likviditási és finanszírozási kockázatok: A likviditási és finanszírozási kockázat (likviditási kockázat) annak a kockázatát jelenti, hogy a Kibocsátó nem lesz képes előteremteni a megfelelő készpénzt vagy ennek helyettesítőjét

-39-

Elem

Cím

D.3

Az értékpapírokr a jellemző sajátos alapvető kockázatokka l kapcsolatos alapvető információk

határidőben és költséghatékony módon úgy, hogy ezzel teljesíteni tudja az esedékes kötelezettségeit (ideértve az Értékpapírokat). A banki szolgáltatások velejárója, hogy a Kibocsátó ki van téve különböző likviditási kockázatoknak. A likviditási kockázatok leggyakoribb forrása a likvid eszközök ki és beáramlása közötti időbeni és árfolyam eltérések miatti mérlegen belüli és kívüli kockázatok. Mivel a Kibocsátó alapvető finanszírozása tőkéből, hosszú távú vállalati kötelezettségekből, továbbá diverzifikált lakossági és kisebb mértékben intézményi és kereskedelmi letétek portfoliójából áll, a Kibocsátó leminősítése hátrányosan következményekkel járhat a Kibocsátó finanszírozási kapacitása, és a tőkepiacokhoz való hozzáférése tekintetében, illetve hatással lehetne a szokásos derivatív vagy fedezeti ügyletek megkötési képességére és költségeire is, és további biztosítékok nyújtása válhat szükségessé bizonyos szerződések alapján, amelyek bármelyikének bekövetkezése a Kibocsátó működési eredményeit és pénzügyi feltételeit hátrányosan befolyásolhatja. Az Értékpapírok magas kockázattal járhatnak. Számos tényezőt figyelembe kell venni ahhoz, hogy az Értékpapírokba történő befektetéssel kapcsolatos piaci kockázatokat értékelni lehessen. A Kibocsátó kibocsáthat Értékpapírokat tőkeösszeggel, prémiummal, kamattal, teljesítendő összeggel vagy más összeggel, amelyet a Referencia Termékekre hivatkozással kell meghatározni. A leendő befektetőknek ismerniük kell a Referencia Termékhez Kötött Értékpapírügyletekkel kapcsolatos kockázatokat, és csak a Referencia Termékhez Kötött Értékpapírok alkalmasságáról szóló, a tanácsadóikkal történő alapos olyan konzultáció után szabad befektetési döntést hozniuk, amely figyelembe veszi az egyéni pénzügyi körülményeiket, a jelen tájékoztatóban foglalt információkat, és az adott Referencia Termékhez Kötött Értékpapírra és az adott Referencia Termékre vonatkozó, a Végleges Feltételekben meghatározott információkat, amelyek az adott Referencia Termékhez Kötött Értékpapírokra, azok értékére, az azok alapján történő kifizetésekre/teljesítésekre vonatkozhatnak. Ahol az alkalmazandó Végleges Feltételek egy vagy több Referencia Terméket nevesítenek, az adott Értékpapír az adott Referencia Termék teljesítéséhez kapcsolódó befektetést képvisel, és a leendő befektetőknek tisztában kell

-40-

Elem

Cím lenniük azzal, hogy a befektetésük esetleges megtérülése az adott Referencia Termék teljesítésétől függ. Az adott Értékpapírokhoz (ideértve az Indexhez Kötött Értékpapírokhoz, a Tőkerészesedéshez Kötött Értékpapírokhoz, a Devizához Kötött Értékpapírokhoz, az Alaphoz Kötött Értékpapírokhoz, az Elsőbbségi Részvényhez Kötött Kötvényekhez, és az Áruhoz Kötött Értékpapírokhoz) kapcsolódó strukturális kockázatokon felül a további kockázatok közé tartoznak az adott Referencia Termékhez kapcsolódó piaci zavarok, elszámolási zavarok, a Fizikai Teljesítéshez szükséges költségek, fedezeti és esetlegesen más érdekellentétek, adózási kérdések, üléseken meghatározott többség által, (a Svéd Kötvények kivételével) írásbeli határozattal vagy elektronikus jóváhagyással elfogadott kötelező módosítások, a kanadai uzsora jogszabályok, lejárat előtti visszaváltások, az Értékpapírok esetleges forgalomképtelensége, árfolyam kockázatok, a hitelminősítések, a tőzsdére bevezetett állapot fenntartásával kapcsolatos kötelezettség hiánya, a W&C Értékpapírok lehívása és a fizetendő összeg meghatározása közötti időszak, a Nyílt-végű W&C Értékpapírok előre meghatározott lejárati idejének hiánya, az Értékpapírok piaci értékét befolyásolja a Kibocsátó hitelessége és a W&C Értékpapírok tulajdonosai kötelesek megfizetni minden költséget (beleértve az adókat is), amely a W&C Értékpapírokkal kapcsolatban merülnek fel (a Kibocsátónak azon Certificatek tekintetében fennálló bruttósítási kötelezettsége mellett, amelyek betéti kötelezettséget igazolnak), a Kibocsátónak nem áll fenn bruttósítási kötelezettsége az olyan Warrantok és Certificatek tekintetében fennálló forrásadó tekintetében, amelyek nem minősülnek betétnek, továbbá az Értékpapírok értékcsökkentés, értékhelyesbítés és aktiválás tárgyai lehetnek a jelenleg hatályos és a jövőbeli vonatkozó kanadai jogszabályok alapján. A renminbiben denominált Értékpapírok további kockázatoknak vannak kitéve: a renminbi szabadon nem konvertálható és nem átruházható valuta és komoly korlátozások és tiltások vonatkoznak a renminbinek a Kínai Népköztársaság (ide nem értve Hong-Kong-ot, Makaót, és Taiwan-t) ("Kínai Népköztársaság") területére történő bevitelére, illetve onnan történő kivitelére, amelyek hátrányosan befolyásolhatják a renminbiben denominált Értékpapírok likviditását; a Kínai Népköztársaságon kívül kevés a rendelkezésre álló renminbi, amely befolyásolhatja ezeknek az értékpapíroknak a likviditását (forgathatóságát) és

-41-

Elem

Cím a Kibocsátó azon képességét, hogy ezeknek az Értékpapíroknak a kiszolgálása érdekében a Kínai Népköztársaságon kívül renminbit vonjon be; amennyiben a Kibocsátó nem képes renminbi bevonására, ezeknek az Értékpapíroknak a tulajdonosait amerikai dollárban is kielégítheti; a renminbiben denominált Értékpapírok tekintetében kifizetések a befektetők felé csak a vonatkozó feltételek és szabályok alapján és az ott meghatározott módon történhetnek.

D.6

Figyelmezteté s

A D.6 Elemet csak ott kell feltüntetni a Bizottság 809/2004 Rendelete céljából, ahol az Értékpapírok derivatív értékpapírok Lásd a fenti D3-at. Ezen felül: az Értékpapírok befektetői elveszíthetik a befektetésük teljes értékét az adott Értékpapír feltételei szerint, ahol a befektetett összegek különböző referenciákhoz kötöttek, mint például tőke, indexek, rögzített kamatozású referencia és tőzsdén kereskedett indexkövető alap; az Értékpapírok Kibocsátási ára magasabb lehet a piaci értéküknél a Kibocsátási Napon és az Értékpapírok áránál a másodlagos piaci ügyletekben; ha az adott Értékpapír tőkeáttételt is tartalmaz, az adott Értékpapír esetleges tulajdonosainak tisztában kell lenniük azzal, hogy ezek az Értékpapírok magasabb kockázattal járnak, és hogy amikor veszteség merül fel, akkor a veszteség nagyobb lesz, mint azoknál az értékpapíroknál, amelyek tőkeáttételt nem tartalmaznak. A befektetők ezért csak akkor fektessenek be tőkeáttételt tartalmazó Értékpapírba, ha teljesen megértik a tőkeáttétel hatásait. A Warrantok és a Lehívható Certificatek lejárhatnak, elértéktelenedhetnek. A fentieken túl, amennyiben az alkalmazandó Végleges Feltételekben az Automatikus Lejárat nincs kifejezetten szabályozva, és a befektető nem gyakorolja a Warrantokat vagy Lehívható Certificateket a megfelelő határidőben, a befektetőnek a Warrantokban vagy Lehívható Certificatekben megtestesülő befektetése lejár és elértéktelenedik, és a Kibocsátó fizetésképtelensége esetén, vagy ha egyébként képtelen vagy nem hajlandó fizetést és/vagy fizikai leszállítást teljesíteni az Értékpapírok tekintetében esedékességkor, a befektető egészben vagy részben elveszítheti az Értékpapírokba történt befektetését.

-42-

E szakasz – Ajánlattétel Element Title E.2b Az ajánlattétel okai és a bevétel felhasználása

E.3

Az ajánlattétel feltételeinek ismertetése

E.4

A kibocsátásban /ajánlatban részt vevő természetes és jogi személyek érdekei

Az Értékpapírok egyes Tranche-ainak a kibocsátásából származó nettó bevételek a Kibocsátó általános forrásaihoz kerülnek hozzáadásra, vagy a Kibocsátó és/vagy kapcsolt vállalkozásai által az Értékpapírok fedezésére kerülnek felhasználásra. Amennyiben valamelyik kibocsátás kapcsán a bevételek meghatározott felhasználásra kerülne sor, ez szerepelni fog az alkalmazandó Végleges Feltételekben. Az Értékpapírok kibocsátásából származó nettó bevételek a Kibocsátó általános forrásaihoz kerülnek hozzáadásra és a Kibocsátó és/vagy kapcsolt vállalkozásai által az Értékpapírok fedezésére kerülnek felhasználásra. A Kibocsátási Program szerint, és ha az alkalmazandó Végleges Feltétel így rendelkezik, az Értékpapírok felajánlásra kerülhetnek Nem-Mentesített Ajánlattétel keretében Ausztriában, Finnországban, Franciaországban, Németországban, Írországban, Olaszországban, Luxemburgban, Hollandiában, Portugáliában, Spanyolországban, Svédországban és az Egyesült Királyságban. Az Értékpapírok ajánlattételi (forgalmazási) feltételei a kibocsátáskor kerülnek meghatározásra a kibocsátó és az adott Forgalmazó(k) közötti szerződésben és a Végleges Feltételekben kerülnek részletezésre. Amennyiben egy Befektető meg kíván vásárolni vagy megvásárol bármilyen Értékpapírt egy Nem-mentesített Ajánlattétel keretében egy Felhatalmazott Ajánlattevőtől, akkor a Felhatalmazott Ajánlattevő az Értékpapírok Befektetőnek történő felajánlása illetve forgalmazása során az alkalmazandó feltételek és szabályok szerint jár el az ár megállapítás, az allokáció és az elszámolás tekintetében. Az Értékpapírok kibocsátási ára a névértékük 100 százaléka. Az adott Forgalmazó részére a Kibocsátási Program szerinti díj fizethető az Értékpapírok bármely kibocsátásával kapcsolatban. Az ilyen Forgalmazó és kapcsolt vállalkozásai köthettek a Program lebonyolítása során és a jövőben is befektetési banki és/vagy kereskedelmi banki tranzakciókat a Kibocsátóval és kapcsolt vállalkozásaival, és nyújthatnak szolgáltatásokat a Kibocsátó és kapcsolt vállalkozásai részére a rendes üzletvitel keretében. A fentiekben említetteken kívül, a Forgalmazó részére fizetendő díjak kivételével, és a Kibocsátó tudomása szerint eddig nincs olyan, az ajánlattételben résztvevő személy, akinek az Értékpapírokkal kapcsolatban az ajánlat szempontjából lényeges érdeke lenne.

-43-

Element E.7

Title A kibocsátó vagy az ajánlattevő által a befektetőre terhelt költségek összege.

Nem várható, hogy a kibocsátó költséget fog felszámítani a befektetőkkel szemben a Kibocsátási Program szerinti Értékpapír kibocsátások után.

A kibocsátó nem számít fel költségeket a befektetőkkel szemben.

-44-