E
E N
B R E D E
K I J K O P E N T
O P
D E
K E R N
VA N
P E R S P E C T I E V E N
Jaarverslag 2003
Ackermans & van Haaren
D E
Z A K E N
D
E
K E R N
VA N
D E
C I J F E R S
Jaarverslag 2003
Ackermans & van Haaren
Bijdrage van de sectoren tot het geconsolideerd groepsresultaat
in miljoen euro
2003
2002
2001
2000
1. Bouw-, bagger- en milieudiensten DEME Van Laere NMP
12,66 1,18 1,44
15,04 8,77 2,13
19,20 0,77 1,78
11,83 1,21 1,73
Subtotaal
15,28
25,94
21,75
14,77
-10,67
-0,96
18,00
16,95
3. Financiële diensten Finaxis (Bank Delen - Bank J. Van Breda & C°)(1) Leasinvest B.D.M.-ASCO
21,75 5,20 0,38
19,16 5,58 -0,40
18,99 7,82 0,37
19,51 3,55 0,50
Subtotaal
27,33
24,34
27,18
23,56
4. Private equity Sofinim Bijdrage geconsolideerde deelnemingen(2) Meerwaarden Quick Restaurants
4,13 -0,35 15,24 3,73
-1,39 -10,32 -6,79
6,90 4,83 12,47
10,31 4,89 2,56
Subtotaal
22,75
-18,50
24,20
17,76
Resultaat van de deelnemingen
54,69
30,82
91,13
73,04
AvH en subholdings Andere deelnemingen (Ad'Arma, GIB) Overige niet-recurrente resultaten Goodwillafschrijvingen Impact impairments bij dochtervennootschappen(3) Gedeconsolideerde activiteiten
-6,25 21,24 3,26 -2,88 -14,99 -
-2,54 1,44 5,10 -2,17 -17,85 -
-10,07 -0,07 13,53 -2,63 -
-11,49 21,31 -2,70 -
Geconsolideerd nettoresultaat
55,07
14,80
91,89
80,16
2. Human resources diensten Solvus
(1)
De cijfers vanaf 1998 zijn die van Finaxis, i.e. Bank Delen en Bank J. Van Breda & C°, voordien enkel die van Bank Delen.
(2)
De bijdragen van de geconsolideerde deelnemingen worden opgesplitst in nota (15) op p. 91.
(3)
Betreft impairment-afschrijvingen op goodwills op niveau van Solvus in 2003 en op niveau van Solvus en Ad’Arma in 2002 (zie commentaar nota (11) op p. 90).
1999
1998
1997
1996
1995
1994
6,41 1,74 1,42
8,86 0,78 1,56
10,46 0,91 1,29
3,11 1,08 1,11
1,80 -0,78 1,77
4,55 0,55
9,57
11,20
12,66
5,30
2,79
5,10
10,37
4,01
2,43
1,31
1,22
1,09
17,41 2,89 0,08
15,52 1,82
7,64 1,07
4,81 0,41
3,79 1,25
2,24
20,38
17,34
8,71
5,22
5,04
2,24
1,59 3,26 14,32
2,19 4,01 5,76
0,36 2,50 7,12
1,82 0,55
2,93 2,74
19,17
11,96
9,98
2,37
5,67
0,00
59,49
44,51
33,78
14,20
14,72
8,43
17,36 -10,74 -1,62 -
5,42 0,96 -5,15 -0,66
-0,79 6,60 -4,64
1,50 26,83 -4,41
5,05 13,46 -1,47
11,50
1,41
1,11
-8,18
2,32
64,48
45,09
36,36
39,23
23,58
20,47
-0,50 -1,28
Kerncijfers
Geconsolideerde financiële gegevens 2003
2002
2001
2000
1999
745,6 600,0(1)
857,8 563,0
670,8 562,6
611,3 496,7
566,2 450,7
55,1
14,8
91,9
80,2
64,5
1,9
1,4
1,0
0,4
0,4
82,0 18,9 1,2 104,0
79,5 75,3 5,0 161,1
98,4 7,0 1,4 107,8
129,0 7,7 2,0 139,1
172,1 4,3 4,2 181,0
32,6
26,6
57,8
104,4
127,0
136,6
187,8
165,6
243,5
308,0
Financiële schulden
-58,3
-142,4
-155,7
-166,1
-198,1
Nettothesauriepositie
78,3
45,4
9,9
77,4
109,9
in miljoen euro
Balans Eigen vermogen: Totaal Deel groep
Resultatenrekening Geconsolideerde nettowinst (deel groep)
Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep 1999 - 2003(2) Eigen aandelen Overige beleggingen > Portefeuille aandelen en obligaties > Termijndeposito's Liquide middelen Latente meerwaarden op beursgenoteerde portefeuille
(1)
Rekening houdend met de aan de gewone algemene vergadering van 24 mei 2004 voorgestelde winstverdeling.
(2)
Bevat enkel de thesaurie en financiële schulden van AvH en integraal of proportioneel geconsolideerde dochters aan kredietinstellingen of t.o.v. financiële markten, en niet de thesaurie, noch de schulden van de operationele deelnemingen. Het saldo houdt evenmin rekening met financiële schulden (37,1 miljoen euro) t.o.v. niet-integraal en niet-proportioneel geconsolideerde dochterondernemingen ingevolge deposito’s van deze laatsten bij het coördinatiecentrum van de groep.
Focus op de deelnemingen (in miljoen euro)
DEME: Eén van de grootste baggerbedrijven ter wereld met een belangrijke diversificatie naar milieudiensten en bouwmaterialen.
Evolutie orderboek 1999 - 2003
Omzet 1999 - 2003 800
1.400
700
1.200
600
1.000
500
800
400
600
300
400
200
200
100
0
1999
2000
2001
2002
2003
0
1999
2000
2001
Overige
Andere
Oost-Azië
Burgerlijke bouw
Europa
Milieu
Benelux
Olie en gas
2002
2003
Onderhoudsbaggerwerken Capital Dredging
Solvus: N° 5 in de Europese uitzendmarkt, met een focus op gespecialiseerde uitzendactiviteit en HR-diensten.
Omzet 1999 - 2003
1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0
Omzet per activiteit 2003 versus 2002 2%
2%
9%
11%
13%
76%
17%
70% 1999
2000
2001
2002
2003
2003
Overige
Detachering & Projecten
Nederland
Algemene uitzendarbeid
Frankrijk
Gespecialiseerde uitzendarbeid
België
Diensten & Consulting
2002
Bank Delen:
Bank J. Van Breda & C°:
Eén van de grootste onafhankelijke
Niche-adviesbank voor de ondernemers en vrije beroepen in België.
privé-vermogensbeheerders in België.
12.000
3.000
10.000
2.500
8.000
2.000
6.000
1.500
4.000
1.000
2.000
500
0
1993
1995
1997
1999
2001
0
2003
1997
1998
1999
2000
2001
Bewaargevingen (in mio euro)
Totaal belegd door cliënten
Aantal mandaten
Kredieten aan doelgroepcliënten
2002
2003
Sofinim: Eén van de grootste risicokapitaalverschaffers in België met een EVCA(*)-waardering van de portefeuille van 290 miljoen euro (na dividend 2003 van 6,6 miljoen euro) per 31/12/2003 (t.o.v. 272 miljoen euro per 31/12/2002).
EVCA-waarde per methode 173
Boekwaarde/Eigen vermogen
75
K/W verhouding/Eigen vermogen
11
Transactiewaarde
31
Beursgenoteerd
0
50
100
150
200
EVCA-waarde per sector
72
Diensten
22
ICT/Biotech
104
Liquiditeiten/Beleggingen
92
Industrieel
0 (*)
EVCA: European Venture Capital Association
20
40
60
80
100
Gegevens per aandeel Codes en symbolen SRW-code (aandelen) ISIN-code (aandelen) SRW-code (VVPR-strips) ISIN-code (VVPR-strips)
3764-78 BE 0003764785 5562-33 BE 0005562336
Euronext symbool Reuters symbool Bloomberg symbool
ACKB AVHBt.BR AVHBT BB
2003
2002
2001
2000
1999
33.496.904 6.733.984
33.496.904 6.733.984
33.496.904 6.733.984
33.496.904 6.733.984
33.496.904 6.733.984
17,91 1,64
16,81 0,44
16,80 2,74
14,83 2,39
13,46 1,92
0,54 0,41
0,51 0,38
0,51 0,38
0,44 0,33
0,37 0,28
0,46
0,43
0,43
0,37
0,31
Evolutie van de koers van het aandeel (bron: De Tijd) Hoogste (in euro) Laagste (in euro) Slot (31 december) (in euro) Marktkapitalisatie (31 december) (in miljoen euro)
18,60 12,50 17,35 581,17
32,65 13,95 17,60 589,55
37,50 23,50 29,70 994,86
35,90 24,61 32,45 1.086,97
38,85 27,50 29,30 981,46
Liquiditeit van het aandeel (bron: Euronext Brussels) Gemiddeld dagelijks volume Velociteit (definitie Bel20) Velociteit (definitie Next150)
11.557 8,47% 7,88%
12.728 9,12% 9,69%
10.886 8,14% 8,22%
19.926 13,66% 14,93%
13.610 10,75% -
Aantal aandelen Aantal aandelen Aantal VVPR-strips
Kerncijfers en dividend per aandeel (in euro) Eigen vermogen (deel groep) Nettowinst Dividend per aandeel > Bruto > Netto Met VVPR strip > Netto
500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0
120 100 80 60 40 20
Return aandeel AvH: 7,8%
AvH
Returnindex van de Eerste Markt (continu segment) Euronext Brussels: 6,8%
Bel20
Beide herleid naar 100 op 01/01/1994
Bel20: 10,82%
Bron: Datastream, Fortis Bank Corporate Finance & Capital Markets
AvH: -1,42% Beide herleid naar 100 per 31/12/2002
31/12/2003
31/10/2003
31/08/2003
30/06/2003
30/04/2003
28/02/2003
31/12/2002
Jan-04
Jan-03
Jan-02
Jan-01
Jan-00
Jan-99
Jan-98
Jan-97
Jan-96
Jan-95
Jan-94
0
Vereenvoudigd organigram per 31/12/03
Ackermans & van Haaren(1)
Bouw-, bagger- en milieudiensten
48,5%
48,5% DEME
(3)
100%
Human resources diensten
41,8%
Financiële diensten
41,8%
100% Bank Delen
Solvus
100%
100%
75%
100%
NMP
belangenpercentage
60%
74% Sofinim
28,9%
28,9%
Quick Restaurants
100%
Leasinvest
Business-to-Business Diensten
controlepercentage
74%
(2)
Bank J. Van Breda & C°(2)
A.A. Van Laere
75%
60%
Private equity
Financiële Diensten
(1)
Inclusief 50% GIB.
(2)
75% controle- en belangenpercentage vanaf 1 januari 2004.
(3)
50% controle- en belangenpercentage vanaf maart 2004.
Jaarverslag 2003
Ackermans & van Haaren
Inhoud
3
Inleiding
5
Mission Statement
6
Woord van de voorzitters
8
Jaarverslag van de raad van bestuur
14
Markante feiten 2003
15
Een brede kijk op de kern van de zaken opent perspectieven
25
16
Bestuur, controle en dagelijkse leiding
17
Corporate Governance
21
Algemene gegevens betreffende de vennootschap
22
Algemene gegevens betreffende het kapitaal
23
Informatie betreffende het aandeelhouderschap
24
Financiële kalender
De perspectieven van een stevige groep 27
Verslag van de activiteiten
28
Contracting
36
28
DEME NV
32
Algemene Aannemingen Van Laere NV
35
NMP NV
Human resources diensten 36
41
53
62 65
Solvus NV
Financiële diensten 41
Bank Delen NV
44
Bank J. Van Breda & C° NV
48
Leasinvest NV
51
ASCO NV / B.D.M. NV
Private equity 53
Sofinim NV
61
Quick Restaurants NV
Andere investeringen
Een brede kijk op de cijfers 67
Geconsolideerde jaarrekening
95
Enkelvoudige jaarrekening
102 Adres van de groep
Bijlage: De kern van de cijfers Bijdrage van de sectoren tot het geconsolideerd groepsresultaat Kerncijfers - Geconsolideerde financiële gegevens Focus op de deelnemingen Gegevens per aandeel Vereenvoudigd organigram per 31/12/2003
1 Inhoud
Overeenkomstig het K.B. van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, is Ackermans & van Haaren voortaan verplicht om haar jaarrekening en jaarverslag alsook het verslag van de commissaris 15 dagen voor de gewone algemene vergadering verkrijgbaar te stellen voor het publiek in de vorm van een brochure.
Deze brochure bevat het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 119, laatste lid W.Venn. (p. 8).
De brochure bevat voorts een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening (p. 95), opgesteld overeenkomstig artikel 105 W.Venn., en de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening (p. 67).
De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W.Venn., samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven.
Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgend adres:
Adres
Spoorweglaan 1, 2610 Wilrijk
Telefoon
+32 (0)3 231 87 70
Fax
+32 (0)3 225 25 33
E-mail
[email protected]
Met ingang van het boekjaar 2005 zullen de geconsolideerde rekeningen van AvH opgesteld en gerapporteerd worden op basis van IFRS (voorheen IAS). Hiertoe zullen in 2004 intern reeds vergelijkende cijfers op basis van IFRS worden opgemaakt. Over de belangrijkste impacten op de IFRS-openingsbalans per 1 januari 2004 zal worden gerapporteerd naar aanleiding van de halfjaarresultaten 2004.
2
Inleiding
E
E N
B R E D E
K I J K O P E N T
O P
D E
K E R N
VA N
D E
Z A K E N
P E R S P E C T I E V E N
Zeker in 2003 is gebleken dat de langetermijnstrategie van Ackermans & van Haaren, een combinatie van focus en diversificatie, nog steeds werkt.
Een brede kijk
Met onze vier kernactiviteiten (Bouw-, bagger- en milieudiensten, Human resources diensten, Financiële diensten en Private equity) bekijken we de economische realiteit vanuit een breed gezichtsveld.
Deze op het eerste zicht totaal uiteenlopende sectoren delen dezelfde basiskenmerken: ze worden geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam op basis van een heel gerichte lange termijnstrategie en hebben stuk voor stuk een Europees of wereldwijd groeipotentieel.
De participaties in verschillende bedrijfssectoren geven de groep de nodige weerstand wanneer het in een van de sectoren economisch wat minder goed gaat. Hierdoor heeft Ackermans & van Haaren een gemiddeld lager risicoprofiel dan andere ondernemingen met een gelijkaardige groei-ambitie.
3 Inleiding
>> >
Ackermans & van Haaren heeft niet alleen een brede kijk, het wil anderzijds ook een brede kijk op de groep in al zijn geledingen bieden. Communicatie zal met andere woorden bij Ackermans & van Haaren een steeds grotere rol spelen.
Gefocust op de kern van de zaak
Andere pijler van Ackermans & van Haaren is focus op de kern van de zaak: de systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn en met een beperkt aantal deelnemingen.
Meer dan ooit heeft het management in 2003 in de diepte gewerkt, gefocust op herstel. Deze aanpak heeft duidelijke resultaten opgeleverd, zoals u verder in dit jaarverslag kunt lezen. Speerpunt in 2003 was de versteviging van de eigen financiële positie. Door de verhoging van onze belangen in de banken van 60% naar 75% (begin 2004) nam de focus op de financiële sector nog toe. Deze strategie zal zeker bijdragen tot de stabiliteit van de groep op lange termijn.
Perspectieven voor de toekomst
De inspanningen van 2003 zijn voelbaar in de resultaten. Zo werden er bijvoorbeeld op het vlak van private equity belangrijke meerwaarden gerealiseerd, een resultaat dat resoluut breekt met 2002 en terug aansluit met de trend van de voorgaande jaren. Het herstel voor elk onderdeel van de groep is in gang gezet en we gaan doelbewust en proactief verder op het ingeslagen pad: een doelgerichte, gestage verbetering van de resultaten. Deze aanpak moet zich vroeg of laat vertalen in een duurzaam herstel van de koers van het aandeel.
Ackermans & van Haaren is meer dan ooit voorbereid op de toekomst, met als extra garantie onze gezonde financiële bedrijfsstructuur, met belangrijke financiële reserves, zonder nettoschulden en zonder financiële stromen of garanties tussen de deelnemingen.
4 Inleiding
Mission Statement
Positionering van AvH • een gediversifieerde groep • gefocust op enkele kernbedrijven met internationaal groeipotentieel • geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam
Strategie van AvH • concentreert zich op een beperkt aantal deelnemingen waarmee duidelijke doelstellingen afgesproken worden en die verantwoordelijk zijn voor de eigen financiële positie • richt zich op systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn • streeft naar een gemiddelde jaarlijkse groei van de resultaten van elke deelneming en van de groep in zijn geheel • vanuit een gezonde financiële stuctuur > met belangrijke financiële reserves, zonder nettoschulden > zonder financiële stromen of garanties tussen de deelnemingen
Rol van AvH als aandeelhouder • actief betrokken zijn bij > de selectie van het topmanagement > de definitie van de langetermijnstrategie > de opvolging van de operationele en financiële evolutie via systematische rapportering en een permanente dialoog met het management • niet direct betrokken zijn bij het dagelijks bestuur van de onderneming, maar wel de capaciteit hebben om het management tijdelijk bij te staan in specifieke situaties
5 Mission Statement
Woord van de voorzitters
Dames en Heren,
nieuwe sleephopperzuiger “Pallieter”, een schip met beperkte diepgang, en de bestelling van een zeer krachtige snijkopzuiger die
De resultaten van Ackermans & van Haaren zijn gunstig geëvolueerd
een nieuwe generatie schepen in het “cutter”-segment aankondigt,
tijdens het afgelopen boekjaar. Nochtans werden de 4 kernbedrijven
zullen het concurrentievermogen van DEME verder aanscherpen voor
van de groep op verschillende manieren door de economische
de toekomst.
conjunctuur beïnvloed.
Niettegenstaande de nieuwe investeringen, heeft DEME haar netto schuld opnieuw verminderd in 2003.
In 2002 hadden uitzonderlijke waardeverminderingen tot een sterke
Het orderboek voor 2004, dat vergelijkbaar is met dat van het
daling van het resultaat geleid. Het was onze verwachting dat deze
einde van 2002, biedt ons vertrouwen voor de resultaten van het
factoren geen recurrent karakter zouden hebben. Dit heeft zich
lopende jaar.
inderdaad waar gemaakt op niveau van de private equity, maar was niet het geval op niveau van de uitzendsector.
In de uitzendsector werd Solvus geconfronteerd met harde economische omstandigheden. Het verlies van 61,4 miljoen euro
In de contracting sector is de courante winst (deel van de groep AvH)
(aandeel AvH 26 miljoen euro) is in belangrijke mate te wijten aan
gedaald met 41% van 25,9 miljoen euro tot 15,2 miljoen euro.
de ontwikkelingen bij Bureau Van Dijk Computer Services, de
Deze daling werd grotendeels veroorzaakt door de verminderde
herstructureringen in Nederland en de uitzonderlijke afschrijvingen
bijdrage van Van Laere. Dit was wel te wijten aan twee factoren.
van goodwill t.b.v. 35,9 miljoen euro. Nochtans beginnen de genomen
Enerzijds had Van Laere in 2002 een eenmalig positief resultaat
maatregelen hun vruchten af te werpen: een structureel lager
van 4,1 miljoen euro gerealiseerd ingevolge de wijziging van de
kostenniveau, een aanzienlijke verbetering van het werkkapitaal,
waarderingsregels (van ‘completed contract’ naar ‘percentage
een sterke afbouw van de netto financiële schuld en een efficiëntere
of completion’). Dit heeft zich natuurlijk niet herhaald in 2003.
interne organisatie. De in 2003 genomen maatregelen zullen in de
Anderzijds werd het resultaat van Van Laere ook gedrukt door de
loop van 2004 een duidelijke, positieve impact hebben. Solvus
harde concurrentie op de Nederlandse markt waar onze nieuwe
verwacht terug een positief nettoresultaat te behalen in 2004.
participatie Van Laere Infrabouw nog steeds kampt met
Het nieuwe management spaart duidelijk tijd noch inzet. Hun
aanloopverliezen. Op basis van het orderboek verwachten wij
doelgerichtheid en de harde besparingen zullen in betere tijden
– in een moeilijke markt – een resultaat van dezelfde orde van
een hefboom worden voor de rendabiliteit van Solvus.
grootte in het jaar 2004. De evolutie van de markt naar publiekprivate samenwerkingen, kan op termijn resulteren in een
2003 was een jaar van zeer hoge volatilitieit voor de financiële sector.
beloftevolle verbreding van onze activiteiten.
Ondanks moeilijke beurstijden heeft Bank Delen goed gepresteerd en
De resultaten van DEME werden in Singapore beïnvloed door de
heeft zij – samen met haar cliënten – de positieve effecten ervaren
sluiting van de zandconcessies in Maleisië en Indonesië.
van de beurshausse van de 2e jaarhelft 2003. Het netto resultaat van
Nochtans blijft de trend in de baggermarkt op lange termijn gunstig.
de bank steeg met 17% tot 16,9 miljoen euro.
De herplaatsing van een aantal grote sleephopperzuigers op werken
Niettegenstaande de beurzen nog ver staan van hun records van het
in het Verre Oosten, en het begin van belangrijke nieuwe werken in
jaar 2000 overtreft het globaal toevertrouwd vermogen op het einde
het Midden-Oosten hebben de impact van de vertraging der werken
van 2003 het vermogen op het einde van het jaar 2000. Dit is een
in Singapore verzacht. DEME spitst zich verder toe op de verbetering
duidelijk bewijs van de toegevoegde waarde van onze private bankiers
van de productiviteit van haar vloot: de recente levering van een
om het vermogen van hun cliënteel uit te bouwen.
6 Woord van de voorzitters
Ondanks een moeilijke marktomgeving kon ook Bank J. Van Breda & C°
Daarenboven lijkt de recente transactie op GIB op de goede weg.
het netto resultaat met 10,6% doen stijgen tot 19,6 miljoen euro. De
Enerzijds werden bij de aankoop voorzieningen voor risico’s en kosten
nichestrategie waarmee Bank J. Van Breda & C° zich specifiek richt tot
aangelegd i.v.m. door GIB verleende waarborgen en verklaringen, in
ondernemers en vrije beroepen wordt opnieuw beloond met een groei
het kader van de verkoop van dochtervennootschappen. In 2003
van 8,5% van haar cliënteel.
dienden deze voorzieningen niet te worden aangewend, en werd
De verbetering van het resultaat heeft zich consistent doorgezet
een bedrag ten gunste van het resultaat van de groep AvH van
niettegenstaande de zware investeringen in de uitbreiding van het
16 miljoen euro teruggenomen.
aantal relatieverantwoordelijken in Vlaanderen en de expansie naar
Anderzijds kon Quick Restaurants – dankzij de steun van AvH en
Brussel en Wallonië.
onze partner CNP – middels een kapitaalverhoging van 66,5 miljoen
Deze investeringen zullen in toenemende mate bijdragen tot de groei
euro haar balans ingrijpend saneren. Met de vermindering van de
van de resultaten van de bank.
netto financiële schuld tot 36,7 miljoen euro (122,1 miljoen euro in 2002) en de versterking van het eigen vermogen tot 155 miljoen euro
Het vertrouwen van de groep in de managementteams van de banken
(75 miljoen euro in 2002) heeft Quick Restaurants vandaag een
en in hun respectievelijk groeipotentieel heeft AvH gebracht tot een
stevige basis voor de toekomst. Uiteindelijk werd een netto winst
belangrijke strategische beslissing, m.n. de uitkoop eind januari 2004
van 12,9 miljoen euro op een verkoop (incl. franchisees) van
van de minderheidsaandeelhouders van Finaxis.
697 miljoen euro bereikt. Wij voorzien een verdere positieve
Dit resulteert in de verhoging van onze deelneming in Finaxis tot 75%.
ontwikkeling in 2004.
Het hernieuwd partnership en de uitoefening van de rechten door de familie J. Delen (25%) creëert ook een nieuw momentum om de
Bij wijze van besluit kunnen we stellen dat de ingezette turn-around
bankgroep naar een volgend niveau uit te bouwen.
van Solvus en de strategische versterking van de financiële sector ons hoopvol stemt om opnieuw een stijging van het resultaat te
Leasinvest boekte een bevredigend resultaat in 2003 (5,3 miljoen
realiseren in 2004.
euro). Naast de recurrente bijdrage uit de verkavelingsactiviteit (Extensa) en de vastgoedbevak Leasinvest Real Estate kon Leasinvest meerwaarden realiseren. De verkoop van een aantal vastgoedactiva
Luc Bertrand
Erik van Baren
zal bijdragen tot een verhoging van het resultaat in het lopende jaar.
Voorzitter van het
Voorzitter van de
executief comité
raad van bestuur
In de private equity sector werd 2003 gekenmerkt door de verwachte turn-around. Het verlies van 18,5 miljoen euro is omgeslagen in een winst van 19 miljoen euro op niveau van Sofinim (aandeel van de groep AvH). Niettegenstaande herstructureringen bij bepaalde deelnemingen evolueerde de portefeuille van Sofinim op een gunstige manier en steeg de EVCA-waarde van 272 miljoen euro tot 290 miljoen euro op het einde van 2003 (na aftrek van een dividend van 6,6 miljoen euro).
7 Woord van de voorzitters
Jaarverslag van de raad van bestuur Aan de gewone algemene vergadering van 24 mei 2004
Geachte aandeelhouder,
1.344,9 miljoen euro wat ongeveer 54 miljoen euro minder is dan dat per einde 2002.
Op het actief komt deze daling in grote mate (50 miljoen euro) overeen met de daling van de financiële vaste activa. Ackermans & van Haaren Wij hebben de eer u, overeenkomstig de wettelijke en statutaire
heeft in 2003 nochtans een aanzienlijke investering verricht met de
bepalingen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze ven-
aankoop, voor een bedrag van 321,3 miljoen euro, van een bijkomende
nootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en
participatie van 46,89% in AvH Coordination Center. Deze aandelen
geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2003, ter
waren voordien in het bezit van GIB. Dat de financiële vaste activa en
goedkeuring voor te leggen.
het balanstotaal desondanks afnemen, wordt verklaard door de uitkering door GIB van een dividend van (aandeel Ackermans & van
De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde
Haaren) 385,6 miljoen euro, waarvan 374,9 miljoen euro in mindering
jaarrekening worden, overeenkomstig artikel 119, laatste lid W.Venn.,
werd gebracht van de boekwaarde van deze participatie. Voor het
gecombineerd.
overige is de samenstelling van de portefeuille vaste activa nagenoeg onveranderd gebleven.
I. ENKELVOUDIGE JAARREKENING 1. Kapitaal en aandeelhouderschap
De beleggingsportefeuille is eveneens gedaald (met 4 miljoen euro) na de verkoop van de laatste aandelen Pride International.
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal
Op de passiefzijde daalt het eigen vermogen na winstverdeling met
bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904
23,9 miljoen euro van 551,0 miljoen euro (einde 2002) tot 527,1 miljoen
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn
euro per einde 2003 als gevolg van het verlies van het boekjaar en de aan de
volledig volgestort.
algemene vergadering voorgestelde winstverdeling van 18,1 miljoen euro en verminderen de schulden met 29,7 miljoen euro, voornamelijk op niveau van
In 2003 werden in het kader van het aandelenoptieplan 38.500 nieuwe
de financiële schuld, onder meer dankzij het dividend uitgekeerd door GIB.
opties toegekend. De per 31 december 2003 toegekende opties geven
De raad van bestuur stelt vast dat uit de resultatenrekening blijkt dat een
gezamenlijk recht op verwerving van 175.300 aandelen Ackermans &
verlies werd geleden gedurende twee opeenvolgende boekjaren. Het
van Haaren.
boekjaar sluit immers af met een verlies van 5,741 miljoen euro in vergelijking tot een verlies van 8,984 miljoen euro in 2002. Daarbij dient
De vennootschap heeft in 2003 geen transparantiemelding ontvangen
opgemerkt dat een aantal participaties van de groep Ackermans & van
overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 maart 1989.
Haaren om historische, juridische of financiële redenen aangehouden worden via tussenholdings zoals Nim, Sofinim, Brinvest en andere. Om
2. Activiteiten Hiervoor verwijzen we naar het Woord van de voorzitters (p. 6).
die reden geven de enkelvoudige rekeningen een minder volledig beeld van de rentabiliteit van de groep dan de geconsolideerde rekeningen. De raad van bestuur is derhalve van oordeel dat deze verliezen de
3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening
continuïteit van de vennootschap niet in het gedrang brengen en dat
3.1. Financiële toestand per 31 december 2003
de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van
Het balanstotaal van de vennootschap per 31 december 2003 bedraagt
continuïteit dan ook verantwoord is.
8 Jaarverslag van de raad van bestuur
De verbetering van het resultaat 2003 is te danken aan de uitkering van
Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan
een belangrijk dividend door GIB, waarvan evenwel het grootste deel
de loketten van
niet in resultaat werd genomen, doch in mindering werd gebracht van de
> Bank Delen
participatiewaarde van de deelneming (cfr supra) en aan een terugname
> Bank J. Van Breda & C°
van eerder geboekte waardeverminderingen op aandelen Sipef. In tegen-
> Bank Degroof
stelling tot het jaar 2002 werd geen dividend van Solvus ontvangen.
> Fortis Bank > KBC Bank
De stijging van de financiële kosten ten opzichte van 2002 hangt even-
> ING Belgium
eens grotendeels samen met de deelneming in GIB, die in de loop
> Dexia Bank
van het 4e trimester 2002 werd verworven en waarvan de (ondertussen
> Petercam
wel gedeeltelijk afgebouwde) financieringslasten gedurende een
vanaf 3 juni 2004 een nettodividend betaalbaar worden gesteld van
volledig jaar hebben gewogen.
hetzij 0,4050 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 5, hetzij 0,4590 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 5 vergezeld van
In tegenstelling tot de voorgaande jaren is het te bestemmen resultaat
VVPR-stripcoupon nr. 5.
niet beïnvloed door een onttrekking aan de belastingvrije reserves. Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 527.131.751 euro en 3.2. Bestemming van het resultaat
is als volgt samengesteld:
De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te
Kapitaal
bestemmen:
Geplaatst Uitgiftepremies
Overgedragen winst van het vorig boekjaar Verlies van het boekjaar Totaal te bestemmen
402.093.303 -5.740.358 396.352.945
2.295.278 111.612.040
Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves
248.081 1.468.724
Belastingvrije reserves Toevoeging aan de wettelijke reserves Toevoeging aan de onbeschikbare reserve Vergoeding van het kapitaal Tantièmes Over te dragen winst
0
-
Beschikbare reserves
33.815.569
495.058
Overgedragen winst
377.692.059
18.088.328
Totaal
527.131.751
77.500 377.692.059 396.352.945
4. Vooruitzichten De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennoot-
De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 0,54 euro
schappen worden uitgekeerd en de verwezenlijking van eventuele meer-
bruto per aandeel.
en/of minwaarden.
Na inhouding van de roerende voorheffing bedraagt het nettodividend
5. Mededelingen
0,4050 euro per aandeel, of 0,4590 euro voor de coupons die worden
5.1. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar
aangeboden samen met een VVPR-stripcoupon.
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2003, hebben er zich twee belang-
9 Jaarverslag van de raad van bestuur
>> >
rijke gebeurtenissen voorgedaan. Het aandeelhouderschap van Finaxis
De raad van bestuur bespreekt de verschillende juridische en financiële
NV werd herschikt ingevolge enerzijds de uitkoop van de minderheids-
verrichtingen die moeten leiden tot een situatie waarin de familie
aandeelhouders door Ackermans & van Haaren en anderzijds de intrede
Jacques Delen onrechtstreeks een deelneming verwerft van 25%
in het kapitaal van de familie Jacques Delen. Ackermans & van Haaren
plus één aandeel in het kapitaal Finaxis NV. De raad bespreekt tevens
bezit thans een deelneming van 74,99% in het kapitaal van Finaxis NV
de voornaamste bepalingen van de voorgestelde aandeelhouders-
terwijl de familie Jacques Delen, onrechtstreeks, een deelneming bezit
overeenkomst tussen de familie Jacques Delen en Ackermans &
van 25,01%. De invloed van deze verrichtingen op de financiële positie
van Haaren NV.
van Ackermans & van Haaren wordt hierna toegelicht in punt 5.2. AvH heeft in maart 2004 van GIMV NV een deelneming van 1,5% in het
Na beraadslaging keurt de raad van bestuur de voorgestelde overdracht
kapitaal van DEME NV overgenomen en daardoor haar belang opgetrok-
van een onrechtstreekse deelneming van 25% plus één aandeel in het
ken tot 50%.
kapitaal van Finaxis NV aan de familie Jacques Delen goed, onder opschortende voorwaarde dat de Commissie voor het Bank-, Financie-
5.2.Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen
en Assurantiewezen, overeenkomstig artikel 24, §3 van de Wet van
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur
22 maart 1993, hiertegen geen bezwaar formuleert.
van Ackermans & van Haaren van 26 januari 2004: De raad van bestuur is van oordeel dat het partnership met de familie “3.1. Finaxis NV
Jacques Delen zal bijdragen tot een evenwichtige en rendabele ontwik-
Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over dit agendapunt aanvat
keling van beide banken.
(m.n. het voorstel tot overdracht van een onrechtstreekse deelneming van 25% plus één aandeel in het kapitaal Finaxis NV aan de familie
De uitoefening van de rechten door de familie Jacques Delen zal geen
Jacques Delen, via Promofi SA), deelt de heer Jacques Delen mee dat hij
impact hebben op de geconsolideerde resultaten van Ackermans & van
een onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strij-
Haaren NV, aangezien daartoe in het verleden voldoende voorzieningen
dig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn.
werden aangelegd.
Jacques Delen verklaart dat hij over het recht beschikt een onrecht-
De herschikking van het aandeelhouderschap van Finaxis NV (m.n. de
streekse deelneming te verwerven in het kapitaal van Finaxis NV op basis
uitkoop van de families van Groep Van Breda en de uitoefening door de
van een waardering die lager is dan de recentste transactiewaarde, m.n. de
familie Jacques Delen van haar rechten) vertegenwoordigt een netto-
overname door Ackermans & van Haaren NV van een bijkomende deel-
cash-investering voor Ackermans & van Haaren NV van 175 miljoen
neming van 40% in Finaxis NV van de families van de Groep Van Breda,
euro, te verhogen met een earn-out, die afhankelijk is van de resultaten
zoals aangekondigd in haar persbericht van 22 december 2003.
en gespreid wordt over verschillende jaren ten gunste van Promofi SA, t.b.v. een maximum bedrag van 8 miljoen euro.
Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal de heer Jacques Delen na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte
Aangezien de verrichtingen met enerzijds de Groep Van Breda en ander-
brengen van het strijdig belang.
zijds de familie Jacques Delen een stijging van het deelnemingspercentage van Ackermans & van Haaren NV in Finaxis NV impliceren
De heer Jacques Delen verlaat de vergadering en neemt niet deel aan
van 30% naar 75%, ontstaat in de boeken van Ackermans & van Haaren
de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt.
NV een positief consolidatieverschil van 108 miljoen euro.
10 Jaarverslag van de raad van bestuur
Overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving zal hierop in het
de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop
boekjaar 2004 nog afgeschreven worden terwijl vanaf het boekjaar 2005,
aan de optiehouders.
overeenkomstig de nieuwe IFRS-regels, geen goodwillafschrijvingen meer zullen toegepast worden. Vanaf 2005 zal elke goodwill jaarlijks
De raad van bestuur keurt de aanbieding van maximaal 50.000 aandelenop-
onderworpen worden aan een zogenaamde impairment test.
ties goed en stelt voor op datum van heden 36.000 aandelenopties schriftelijk aan te bieden aan door het remuneratiecomité geselecteerde begun-
Op basis van de huidige vooruitzichten, zal de impact van de voorgestelde
stigden, aan de uitoefenprijs van 19,02 euro, zijnde de gemiddelde slotkoers
verrichting op het geconsolideerde resultaat van 2004 eerder neutraal
van het aandeel gedurende de dertig dagen die dit aanbod voorafgaan.”
zijn omdat de bijkomende winstbijdrage van Finaxis NV grotendeels gecompenseerd zal worden door de bijkomende goodwillafschrijving en
5.3. Bijkomende vergoeding commissaris
financieringslasten. Vanaf 2005 zal deze verrichting, bij gelijkblijvende
Wij delen u voorts mee, overeenkomstig artikel 134, §§ 2 en 4 W.Venn., dat er
resultaten van de banken, in elk geval een positieve invloed hebben op het
een bijkomende vergoeding werd betaald aan de commissaris van 9.315 euro
geconsolideerd resultaat van Ackermans & van Haaren NV van 10,9 mil-
(excl. btw) voor bijzondere werkzaamheden (o.m. inzake IFRS) en van 9.700
joen euro, zijnde het bedrag van de goodwillafschrijving dat vervalt.”
euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen.
“6. Aandelenoptieplan
5.4. Onderzoek en ontwikkeling
Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over dit agendapunt aanvat,
De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onder-
deelt de heer Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelen-
zoek en ontwikkeling ondernomen.
optieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn.
5.5. Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 27 november 2003 heeft de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal de heer Luc Bertrand na afloop
de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om maxi-
van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte
mum 300.000 eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koers-
brengen van het strijdig belang.
vorken en dit gedurende een periode van 18 maanden.
De heer Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de
Tijdens het boekjaar 2003 heeft Ackermans & van Haaren 30.957 eigen
beraadslaging en de besluitvorming over dit punt.
aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader
Op initiatief van het remuneratiecomité wordt voorgesteld om, op basis
van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen, is de situatie per
van de huidige beurskoers van Ackermans & van Haaren NV, nieuwe aan-
31 december 2003 als volgt:
delenopties onder het bestaande aandelenoptieplan aan te bieden ter
Aantal eigen aandelen
66.819 (0,2%)
verdere motivering van de begunstigden. Aangezien het de politiek is
Fractiewaarde per aandeel
0,07 euro
van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop
Gemiddelde prijs per aandeel
21,46 euro
van eigen aandelen (binnen de grenzen van de machtiging verleend door
Totale vergoeding
1.433.971 euro
de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur op 27 november 2003) zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de ven-
Daarnaast bezit Avafin-Re SA, een rechtstreekse dochtervennootschap
nootschap in principe beperkt tot de gedragen of gederfde rente over
van Ackermans & van Haaren, nog 51.300 aandelen Ackermans & van
11 Jaarverslag van de raad van bestuur
>> >
Haaren. Deze kruisparticipatie is ontstaan n.a.v. de fusie met Delen
vorm van commercial paper. De overige 37 miljoen euro betreffen depo-
NV in 1992.
sito’s die door niet-integraal geconsolideerde dochterondernemingen werden verricht bij het coördinatiecentrum van de groep. De cash en
II. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening
beleggingsportefeuille van de groep bedraagt 104 miljoen euro, exclusief en 136,6 miljoen euro inclusief latente meerwaarden.
Ackermans & van Haaren sluit de rekeningen van het boekjaar 2003 af
De nettothesauriepositie (cash en beleggingsportefeuille aan markt-
met een balanstotaal van 985,3 miljoen euro, een aanzienlijke daling ten
waarde min externe financiële schulden) is daarmee 78,3 miljoen
opzichte van de 1.201,9 miljoen euro per einde 2002.
euro positief.
Deze daling wordt in grote mate verklaard door de afbouw, door GIB, van
Het geconsolideerd resultaat (deel van de groep) van het boekjaar
het belang dat deze had verworven tijdens het vierde trimester van 2002
bedraagt 55,1 miljoen euro, een gevoelige verbetering ten opzichte van de
in de coördinatiecentra van respectievelijk Ackermans & van Haaren en
14,8 miljoen euro van het jaar 2002.
CNP. Dit heeft effect gehad zowel op het actief, door een daling van de post financiële vaste activa (aandelen in CNP CC) als op het passief, door
Een opsplitsing van deze resultaten over de verschillende activiteitspolen
een daling van de belangen van derden in AvH Coordination Center.
van de groep is weergegeven in de bijlage van de brochure.
De uitkering van een belangrijk dividend door GIB aan haar aandeelhouders
Bij de weergave van de resultaten volgens het wettelijk schema (pagina’s
(385,6 miljoen euro waarvan evenwel 321,3 miljoen euro werd besteed
70 en 71 van de brochure) vallen volgende posten op:
aan de aankoop van aandelen AvH CC), heeft geleid tot een vermindering
- Meerwaarden (38,5 miljoen euro) op zowel financiële vaste activa
van zowel overige beleggingen als van overige financiële schulden.
(Unisel, Ch. Le Jeune Limited, Medisearch International, Coditel Brabant) als op vlottende activa (Fortales, F. Van Lanschot Bankiers, Pride
Van de bij de overname van GIB in 2002 aangelegde voorziening van oorspronkelijk 82,4 miljoen euro kon in 2003 16,1 miljoen euro ten gunste van het resultaat worden teruggenomen. Bijgevolg vertonen de geconso-
International). - Uitzonderlijke opbrengsten waaronder 16,1 miljoen euro terugname van voorzieningen GIB.
lideerde rekeningen van Ackermans & van Haaren per einde 2003 nog
- Afwezigheid van belangrijke waardeverminderingen of minderwaarden.
voorzieningen van 66,2 miljoen euro ter dekking van risico’s die samen-
- Het grote belang voor de totale resultaten van het aandeel in het resul-
hangen met verstrekte waarborgen en verklaringen in het kader van de
taat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toe-
verkoop door GIB van vroegere dochtervennootschappen.
gepast. Dit is logisch aangezien de bijdrage van de operationele deelnemingen van de groep via vermogensmutatie in het groepsresultaat
Zoals ook in voorgaande jaren reeds het geval was, heeft Ackermans &
wordt verwerkt.
van Haaren voorzieningen aangelegd voor toekomstige earn out en optieverplichtingen. De kost hiervan bedroeg in 2003 8,0 miljoen euro, waarvan 7,8 miljoen euro verband houdt met Finaxis.
2. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 2003, hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed kunnen hebben
De financiële schulden werden met bijna de helft verminderd in vergelij-
op de ontwikkeling van de vennootschap, uitgezonderd de wijzigingen
king tot de situatie per einde 2002. Ze bedroegen nog 95,4 miljoen euro,
in het aandeelhouderschap van Finaxis NV en van DEME NV (supra, I,
waarvan slechts 58,3 miljoen euro “extern” is, meer bepaald onder de
5.1 en 5.2).
12 Jaarverslag van de raad van bestuur
3. Omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Vooruitzichten AvH-groep 2004 In de gegeven economische omstandigheden is de raad van bestuur gematigd optimistisch over de winstgroei in 2004, zeker indien Solvus haar verwachtingen waarmaakt. De herschikking van het aandeelhoudersschap van Finaxis, waardoor AvH voortaan 75% consolideert, zal in de toekomst bijdragen tot een grotere stabiliteit van de groepsresultaten.
4. Onderzoek en ontwikkeling Ackermans & van Haaren en de integraal en proportioneel geconsolideerde participaties hebben in 2003 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen.
Namens de raad van bestuur, 1 april 2004.
Luc Bertrand
Alain Dieryck
Bestuurder
Bestuurder
13 Jaarverslag van de raad van bestuur
Markante feiten 2003
Januari 2003
November 2003
Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate verkoopt een niet-strategisch
Samen met meerderheidsaandeelhouder Suez Connect, verkoopt
kantoorgebouw gelegen in Antwerpen (Britselei, 1.407 m2) voor
Sofinim haar belang van 20,54% in kabelnetwerkuitbater Coditel
1,1 miljoen euro. In september volgt de verkoop van een ander niet-
Brabant aan de Franse groep Altice One. AvH realiseert hierop een
strategisch kantoorgebouw met magazijnen (Kontichse steenweg,
geconsolideerde meerwaarde van circa 1 miljoen euro. Sofinim
800 m2) voor 1 miljoen euro.
behoudt evenwel haar (onrechtsreeks) belang van 10,27% in Worldcom Belgium.
Februari 2003 Sofinim ruilt haar 27% deelneming in het niet-beursgenoteerde Unisel
December 2003
tegen een rechtstreekse deelneming van 25% in het beursgenoteerde
DEME bestelt een bijzonder krachtige cutter en bijhorend hulpmateriaal
SCF (moedervennootschap van kledingwinkelketen E5 Mode). N.a.v.
ter waarde van 106 miljoen euro. De oplevering van het vaartuig is
deze verrichting verwezenlijkt AvH een geconsolideerde meerwaarde
gepland tegen midden 2005.
van 10,9 miljoen euro. Samen met de oprichters, verkoopt Sofinim haar 48,5%-belang in de Na een gunstige uitspraak van de Indonesische rechter, verlaat DEME’s
snel groeiende contract research organisation Medisearch International
sleephopperzuiger “Lange Wapper”, die sinds juli 2002 aan de ketting
aan de Zwitserse beursgenoteerde groep SGS. AvH verwezenlijkt hierop
lag, de Indonesische wateren.
een geconsolideerde meerwaarde van 3,9 miljoen euro.
Juli 2003
AvH bereikt een beginselakkoord met de minderheidsaandeelhouders
Quick Restaurants rondt met succes een kapitaalverhoging af t.b.v.
van Finaxis m.b.t. de overname van hun 40%-deelneming. De
66 miljoen euro, waarvan 28 miljoen euro geplaatst wordt bij het
overdracht van de aandelen en de betaling van de eerste van drie
publiek. Ten gevolge van deze verrichting daalt de schuldenlast (op
jaarlijkse schijven van 68 miljoen euro vindt eind januari 2004 plaats.
een half jaar tijd) met 74,6 miljoen euro tot 47,9 miljoen euro en neemt het geconsolideerd eigen vermogen met 66,5 miljoen euro toe tot 146,8 miljoen euro.
September 2003 AvH verkoopt haar 60%-belang in verzekeringsmakelaar Ch. Le Jeune Limited aan de Belgische makelaarsgroep Allia Insurance Brokers. N.a.v. deze verkoop verwezenlijkt AvH een geconsolideerde meerwaarde van circa 3,7 miljoen euro.
14 Markante feiten 2003
E
E N
B R E D E
K I J K O P E N T
O P
D E
K E R N
VA N
D E
Z A K E N
P E R S P E C T I E V E N
15 Algemene informatie voor de aandeelhouders
Bestuur, controle en dagelijkse leiding
Raad van bestuur
Voorzitter
Erik van Baren
Bestuurders
Luc Bertrand
Voorzitter van het executief comité
Alain Dieryck Jacques Delen Teun Jurgens Frédéric van Haaren Pierre Willaert
Commissaris
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Boudewijn Van Ussel
Executief comité
Voorzitter
Luc Bertrand
Leden
Jan Suykens
Directeur-Generaal
Piet Dejonghe Jan Laga(1) Piet Bevernage Tom Bamelis Erik van Baren, voorzitter van de raad van bestuur, woont de vergaderingen van het executief comité als observator bij.
Groepsdiensten
Financiën
Juridische zaken
Jan Suykens
Chief Financial Officer
Tom Bamelis
Financieel Directeur
Hilde Delabie
Group Controller
Sophie Wuyts
Controller
Marc De Groote
Accountant
Bart Bressinck
Accountant
Jean-Claude Janssens
Treasurer
Piet Bevernage
Secretaris-Generaal (2)
16 Bestuur, controle en dagelijkse leiding
Sofie Beernaert
Legal counsel
Edouard De Saegher
Administratie en personeelszaken
Brigitte Adriaensens
Corporate Secretary NIM/Sofinim
Michel Malengreau
Fiscaal Adviseur
Beheer participaties Marc De Pauw
Gedelegeerd Bestuurder
Sofinim
André Xavier Cooreman
Chief Operating Officer
Koen Janssen
Investment Manager
(1)
Tot 30 juni 2004.
(2)
Vanaf 1 augustus 2004.
Corporate Governance
I Rol van de holding ten overstaan van de
van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest
groepsvennootschappen
controleert.
Ackermans & van Haaren speelt een actieve rol in het bestuur van de
Scaldis Invest en Belfimas zijn holdings die uitsluitend (rechtstreeks en
vennootschappen die zij, alleen of samen met haar partners, controleert.
onrechtstreeks) in aandelen Ackermans & van Haaren beleggen.
Ackermans & van Haaren is hoofdzakelijk actief op het niveau van de raad van bestuur van deze vennootschappen. Tevens onderhouden
Onafhankelijke bestuurders
vertegenwoordigers van Ackermans & van Haaren veelvuldige
Frédéric van Haaren, Teun Jurgens en Pierre Willaert zijn onafhankelijke
contacten met de managementteams van de deelnemingen.
bestuurders in de zin van artikel 524 W.Venn.
Het is deze actieve ondersteuning die Ackermans & van Haaren
Teun Jurgens is bestuurder van vennootschappen.
kenmerkt en haar industrieel karakter waarmaakt.
Frédéric van Haaren is zelfstandig ondernemer. Pierre Willaert is beherend vennoot bij de Bank Puilaetco waar hij
II Raad van bestuur
verantwoordelijk is voor de afdeling institutioneel beheer.
2.1. Rol van de raad van bestuur De raad van bestuur oefent toezicht uit op het dagelijks bestuur,
Voordracht van kandidaat-bestuurders
beslist over de benoemingen in de sleutelposten, keurt de strategie
Inzake de voordracht van kandidaat-bestuurders aan de algemene
en de belangrijkste (des)investeringen van de groep goed en volgt
vergadering wordt de rol van benoemingscomité waargenomen door
de participaties op middels de periodieke verslaggeving.
de raad van bestuur. Er wordt hierbij gestreefd naar een meerderheid van niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders.
2.2. Samenstelling van de raad van bestuur Leeftijdsgrens
De raad van bestuur telt zeven leden:
De leeftijdsgrens voor de leden van de raad van bestuur is 70 jaar. Einde mandaat Erik van Baren, voorzitter (niet-uitvoerend)
2006
2.3. Werking van de raad van bestuur
Alain Dieryck (niet-uitvoerend)*
2005
Aantal vergaderingen
Luc Bertrand (uitvoerend)
2005
De raad van bestuur is in 2003 8 maal samengekomen (de gemiddelde
Jacques Delen (niet-uitvoerend)
2004
aanwezigheidsgraad bedroeg 98,2%).
Teun Jurgens (niet-uitvoerend)
2006
Frédéric van Haaren (niet-uitvoerend)
2005
Besproken onderwerpen - informatie
Pierre Willaert (niet-uitvoerend)
2004
De raad van bestuur mengt zich niet in de dagelijkse leiding van
* Tot 31 december 2003 was Alain Dieryck uitvoerend bestuurder.
de participaties; hij volgt de participaties op via de managementrapportering en beslist over de strategische opties en de grote
Bestuurders die aandeelhouders vertegenwoordigen
(des)investeringen.
Erik van Baren, Alain Dieryck, Luc Bertrand en Jacques Delen (als vaste vertegenwoordiger van Delen MMI NV) zijn bestuurders van Scaldis
De bestuurders ontvangen vóór de vergaderingen de thesauriestaten
Invest, die met een participatie van 32,95% de voornaamste aandeel-
van de groep, de dossiers van de investerings- en desinvesterings-
houder is van Ackermans & van Haaren.
projecten alsook de periodieke cijfermatige managementverslagen
Erik van Baren, Alain Dieryck en Luc Bertrand zijn tevens bestuurder
van de participaties.
17 Corporate Governance
>> >
Opvolging van de groepsvennootschappen
2.5. Vergoeding van bestuurders
De raad van bestuur wordt op de hoogte gehouden van de activiteiten
De bezoldigingen, voordelen in natura en aandelenopties toegekend
van de groepsvennootschappen door de leden van het executief
aan de uitvoerende bestuurders worden vastgesteld door het
comité die deelnemen aan de vergaderingen van de organen van deze
remuneratiecomité (zie hierboven). De uitvoerende bestuurders zijn
vennootschappen.
tevens lid van het executief comité. Hun bezoldiging maakt deel uit van de bezoldiging van dit comité (zie hieronder). De niet-uitvoerende
Regels inzake besluitvorming
bestuurders ontvangen enkel tantièmes.
De raad van bestuur beslist bij consensus. Indien er voor een bepaalde
In 2003 keerde de vennootschap in totaal 74.368 euro aan tantièmes
beslissing geen consensus mogelijk is dan wordt de beslissing genomen
uit aan de bestuurders.
bij gewone meerderheid.
Er worden geen kredieten noch voorschotten aan de bestuurders toegestaan.
Onafhankelijke deskundigen Bestuurders kunnen verzoeken het advies in te winnen van onafhankelijke
III Dagelijks bestuur
deskundigen op kosten van de vennootschap.
3.1. Rol van het executief comité Het dagelijks bestuur van de vennootschap werd op 16 april 1997
Belangenconflicten
opgedragen aan een collegiaal orgaan dat, sinds 10 maart 2003,
Iedere bestuurder dient elke mogelijke belangenvermenging te
‘executief comité’ wordt genoemd.
vermijden en de confidentialiteit van de ontvangen informatie te
Er werd tot nog toe geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid geboden
vrijwaren.
door artikel 524bis W.Venn. om bestuursbevoegdheden andere dan het dagelijks bestuur over te dragen aan een directiecomité.
2.4. Adviserende comités
Het executief comité maakt voorstellen omtrent de te volgen strategie
De doelbewuste beperking van het aantal leden van de raad van bestuur
en selecteert en werkt de (des)investeringsvoorstellen uit die aan de
laat aan dit orgaan toe op efficiënte en snelle wijze te werken.
raad van bestuur ter goedkeuring worden voorgelegd.
De raad van bestuur heeft tot op heden twee comités opgericht, een
Het volgt de verschillende participaties van dichtbij op en zorgt
remuneratiecomité en een auditcomité. Het remuneratiecomité is
voor de vertegenwoordiging van de groep in de raden van bestuur
samengesteld uit Erik van Baren en Jacques Delen. Dit comité legt
en andere beleidsorganen van de participaties. Tevens volgt het
de vergoeding vast die de vennootschap betaalt aan haar uitvoerende
executief comité de thesaurietoestand van de vennootschap en
bestuurders. De vergoeding van de leden van het executief comité
van de groep op.
wordt jaarlijks door de uitvoerende bestuurders ter goedkeuring voorgelegd aan het remuneratiecomité. Hierbij wordt in ruime mate
3.2. Samenstelling en werking van het executief comité
rekening gehouden met het algemeen vergoedingsniveau in
Het executief comité telt thans zes leden:
vergelijkbare ondernemingen. Het remuneratiecomité beslist ook
Luc Bertrand, voorzitter
over de aandelenopties die onder het aandelenoptieplan van
Jan Suykens
Ackermans & van Haaren worden aangeboden.
Piet Dejonghe
Het auditcomité werd op 11 maart 2004 opgericht in de schoot van
Jan Laga (tot 30 juni 2004)
de raad van bestuur en is samengesteld uit Luc Bertrand, Frederic van
Piet Bevernage
Haaren en Pierre Willaert.
Tom Bamelis
18 Corporate Governance
Aantal vergaderingen
De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de
Het executief comité hield in 2003 19 vergaderingen (de gemiddelde
enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans
aanwezigheidsgraad bedroeg 90,78%).
& van Haaren bedraagt 30.000 euro. Daarnaast werd aan de commissaris een bijkomende vergoeding betaald van 9.315 euro
Leeftijdsgrens
(excl. btw) voor bijzondere werkzaamheden (o.m. inzake IFRS) en
De leeftijdsgrens voor de leden van het executief comité is 65 jaar.
van 9.700 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen.
3.3. Vergoeding van de leden van het executief comité
De totale kost voor externe controle van AvH en integraal
De leden van het executief comité ontvangen een vaste bezoldiging
geconsolideerde dochterondernemingen (inclusief de hierboven
en een bonus die aan het resultaat gerelateerd is. Ze beschikken
reeds vermelde 30.000 euro) bedroeg in 2003 74.000 euro.
over een firmawagen en zijn begunstigden van een groepsverzekering (pensioenvorming, dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit,
V Dividendbeleid
hospitalisatieverzekering). Ze ontvangen tevens aandelenopties (zie
De jaarlijkse groei van het netto dividend over de laatste tien jaren
hierna onder VIII).
bedroeg gemiddeld 11,85%.
De vaste bezoldigingen toegekend aan de leden van het executief
Ackermans & van Haaren wenst, voor zover de evolutie van de
comité in 2003 bedroegen in totaal 1.679.740 euro. De bonussen
resultaten van de groep het toelaat, de dividenden verder te laten
toegekend aan de leden van het executief comité in 2003 bedroegen
groeien in de toekomst.
in totaal 101.700 euro. De huidige leden van het executief comité kunnen door de uitoefening van hun aandelenopties in totaal 169.300
VI Aandeelhouderschap
aandelen Ackermans & van Haaren verwerven (inclusief de laatste
Eén aandeelhouder heeft melding gemaakt van een participatie
toekenning van aandelenopties in januari 2004).
van meer dan 5% in Ackermans & van Haaren, m.n. Scaldis Invest (32,95%).
Toekenning in
1999
2000
2001
2003
2004
Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas
vervaldatum 25/03/2010 12/01/2011 07/02/2012 31/01/2011 26/01/2012
(91,35%).
aantal opties
9.500
11.800
93.000
31.000
24.000
Het totaal aantal aandelen Ackermans & van Haaren aangehouden
uitoefenprijs
30
28,26
32,33
15,98
19,02
door de leden van de raad van bestuur en van het executief comité van Ackermans & van Haaren bedraagt 490.204.
IV Audit
De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen
De interne audit wordt uitgeoefend door de group controller, die
aandeelhouders.
rapporteert aan de voorzitter van het executief comité. Minstens één keer per jaar brengt de group controller rechtstreeks verslag uit aan de
VII Bescherming tegen misbruik van voorkennis
raad van bestuur.
In het algemeen wordt aan de bestuurders en personeelsleden van Ackermans & van Haaren afgeraden om met een speculatief
De externe audit (zowel op geconsolideerde als op enkelvoudige
oogmerk te handelen in aandelen van Ackermans & van Haaren of
cijfers) wordt verzorgd door de commissaris, Ernst & Young
van andere beursgenoteerde vennootschappen, die in hun raad van
Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Boudewijn Van Ussel,
bestuur één of meerdere vertegenwoordigers tellen van Ackermans
die eenmaal per jaar rapporteert aan de raad van bestuur.
& van Haaren.
19 Corporate Governance
>> >
Aan de betrokkenen wordt gevraagd, vooraleer zij aandelen Ackermans & van Haaren kopen of verkopen, hun intentie mee te delen aan de secretaris-generaal, die hierover rapporteert aan de raad van bestuur. Er wordt hen sterk afgeraden aandelen te kopen of te verkopen binnen de maand vóór de publicatie van de halfjaaren jaarresultaten.
VIII Aandelenoptieplan Het aandelenoptieplan van Ackermans & van Haaren, dat in maart 1999 werd goedgekeurd, beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, leden van het executief comité, kaderleden en consulenten wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. Het remuneratiecomité is belast met de opvolging van dit plan en met de selectie van de begunstigden. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaar. De vennootschap heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid geboden door de programmawet van 24 december 2002 om de looptijd van alle vóór 2003 uitstaande opties met drie jaar te verlengen. In het kader van het aandelenoptieplan werden in 2003 38.500 nieuwe opties toegekend en in 2004 32.500 opties. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen Ackermans & van Haaren. De opties die tot op heden (eind april 2004) werden toegekend geven tezamen het recht op verwerving van 207.800 aandelen Ackermans & van Haaren, hetgeen 0,62% van het kapitaal vertegenwoordigt.
20 Corporate Governance
Algemene gegevens
ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE
graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het
DE VENNOOTSCHAP
vlotbrengen van boten en schepen; (c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de
Maatschappelijke zetel
ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en
Spoorweglaan 1, 2610 Wilrijk (vanaf 10 mei 2004).
de minerale produkten in het algemeen;
Rechtspersonenregister 404.616.494.
(d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginningsnijverheid;
Datum van oprichting, laatste statutenwijziging De vennootschap werd opgericht op 30 december 1924 bij notariële akte, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566.
(e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten; (f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies; (g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking,
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij
financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of
notariële akte op 27 november 2003, bij uittreksel bekendgemaakt in
deelneming in alle bestaande of nog op te richten
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december 2003 onder
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen
nummer 03132198.
zonder onderscheid in België of in het buitenland; (h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of
Duur van de vennootschap Onbepaald.
deelnemingen; (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
Rechtsvorm, toepasselijk recht
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep
belang of deelneming heeft;
op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.
(j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
Doel van de vennootschap
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het
De vennootschap heeft tot doel:
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks
(a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private
of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-,
ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen;
industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
(b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming
haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te
van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote
bevorderen.
bevloeïngswerken en normalisering van waterlopen, grote werken
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen,
voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en
bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming
uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken,
heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
21 Algemene gegevens
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
inbreng in geld of, behoudens de wettelijke bepalingen, door niet-
De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als
geldelijke inbrengen, of door middel van omzetting van beschikbare of
in België uitgeoefend worden.
onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde
Raadpleging van documenten i.v.m. de vennootschap
converteerbare obligaties, alsook door uitgifte van warrants of andere
De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de
roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de
vennootschap worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
vennootschap, waarbij de raad gerechtigd is te beslissen dat de nieuwe
De gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap kan
effecten op naam zullen blijven en niet omgezet kunnen worden in
geraadpleegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel
effecten aan toonder.
te Antwerpen.
De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan
De brochure wordt verstuurd naar de aandeelhouders op naam alsook
kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven
naar eenieder die hierom verzoekt.
door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen
De brochure en de statuten kunnen tevens geraadpleegd worden op de
van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
website www.avh.be.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare
ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE HET KAPITAAL
obligaties of obligaties waaraan warrants al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake, bij uitgifte
Geplaatst kapitaal
van warrants, die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro.
kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen,
Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door
of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochter-
33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
vennootschappen.
Kapitaalverhogingen
Aard van de aandelen
De meest recente kapitaalverhoging dateert van 11 oktober 1999, en
De volgestorte aandelen zijn op naam of aan toonder naar keuze van
dit in het kader van de fusie door overneming van Belcofi NV door
de aandeelhouder.
Ackermans & van Haaren NV.
De eigenaars van aandelen aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in aandelen op naam.
Toegestaan kapitaal
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap die de rechten
De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder
behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan
verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van
betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom
1 augustus 2002, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te
kan schorsen.
rekenen vanaf 20 augustus 2002, in één of meer malen verhogen met
Ingeval van vruchtgebruik zal de naakte eigenaar van het aandeel
een bedrag van maximum 500.000 euro.
tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt
vruchtgebruiker, behoudens tegenstrijdige beschikking uitdrukkelijk
besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van
tussen partijen overeengekomen.
22 Algemene gegevens
Informatie betreffende het aandeelhouderschap
Aandeelhouderschap Wet van 2 maart 1989
De aandeelhoudersstructuur, zoals gekend op 1 april 2004, kan schematisch als volgt worden voorgesteld:
Belfimas NV
91,35%
Scaldis Invest NV 32,95% 7,26%
Ackermans & van Haaren NV 99,99%
Protalux SA Urbaninfra NV Ackermans & van Haaren wordt gecontroleerd door Scaldis Invest. Zij bezit 11.036.200 aandelen, welke een deelneming in het kapitaal van Ackermans & van Haaren vertegenwoordigen van 32,95%. In uitvoering van de Wet van 2 maart 1989, heeft Scaldis Invest haar deelnemingspercentage meegedeeld aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De betrokken kennisgeving werd, overeenkomstig artikel 4, §2 van de Wet van 2 maart 1989, op 18 mei 2000 openbaar gemaakt. Scaldis Invest wordt gecontroleerd door Belfimas, die een rechtstreekse deelneming bezit van 91,35%. Via haar dochtervennootschappen Urbaninfra en Protalux bezit Ackermans & van Haaren voorts een deelneming van, in totaal, 7,26% in Belfimas. Ackermans & van Haaren bezit 66.819 eigen aandelen. Deze aandelen werden in 2001, 2002 en 2003 verworven onder meer met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Haar rechtstreekse dochtervennootschap Avafin-Ré SA bezit 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren. Deze kruisparticipatie is ontstaan n.a.v. de fusie met Delen NV in 1992.
23 Informatie betreffende het aandeelhouderschap
Financiële kalender
24 mei 2004
Gewone algemene vergadering en kwartaalupdate Q1 2004
24 Financiële kalender
3 juni 2004
Betaalbaarstelling van het dividend
9 september 2004
Halfjaarresultaten 2004
22 november 2004
Kwartaalupdate Q3 2004
Tweede week van maart 2005
Bekendmaking jaarresultaten 2004
23 mei 2005
Gewone algemene vergadering
D
E
P E R S P E C T I E V E N
VA N
E E N
S T E V I G E
G R O E P
25 Contracting
Definitie van de gehanteerde begrippen
(tenzij anders verklaard bij de tabellen):
Nettoresultaat
= resultaat na belastingen
Nettocashflow
= nettoresultaat + afschrijvingen + alle kosten die geen kasuitgaven veroorzaken - alle opbrengsten die geen kasinkomsten zijn
Netto financiële positie
= geldbeleggingen + liquiditeiten - financiële schulden
26 Definitie van de gehanteerde begrippen
Verslag van de activiteiten
■ Contracting DEME NV: Dredging, Environmental & Marine Engineering Algemene Aannemingen Van Laere NV NMP NV: Nationale Maatschappij der Pijpleidingen
■ Human resources diensten Solvus NV
■ Financiële diensten Bank Delen NV Bank J. Van Breda & C° NV Leasinvest NV ASCO NV/B.D.M. NV
■ Private equity Sofinim NV Quick Restaurants NV
■ Andere investeringen Ad’Arma NV BIAC NV IBF International Consulting NV Sipef NV
Verslag van de activiteiten
27
Contracting
DEME NV
www.deme.be
Dredging, Environmental & Marine Engineering
Deme is één van de grootste waterbouwbedrijven in de wereld. Vanuit haar kernactiviteiten, baggerwerken en civiele werken op het water, heeft de groep ondersteunende nevenactiviteiten ontwikkeld zoals milieuwerken (vooral behandeling van grond en slib), diensten aan de olie- en gassector en de winning van bouwaggregaten uit de zee. Le Havre “Port 2000”.
Resultaten 2003 Ook in 2003 hebben de werken in Singapore een belangrijke en langer dan verwachte negatieve invloed gehad op het resultaat van DEME. De nog steeds aanhoudende sluiting van de zandconcessies in Maleisië en Indonesië hebben het ritme en het rendement van de werf grondig verstoord gedurende gans 2003. Men hoopt op gunstige evoluties in de tweede helft van 2004. Controlepercentage AvH: 48,5% Belangenpercentage AvH: 48,5%
Tegelijkertijd was 2003 een jaar waarin DEME wist door te breken in nieuwe markten in Latijns-Amerika en het Midden-Oosten. In Europa
DEME geconsolideerd (31 december)
was de activiteit in enkele landen zeer hoog.
2003
2002
2001
Omzet
720.159
677.211
744.090
EBITDA
107.350
102.159
122.834
EBIT
42.633
49.470
72.179
Nettoresultaat
26.115
31.013
39.579
Nettocashflow
95.038
89.434
97.000
(000 euro)
Zowel DEC (DEME Environmental Contractors) als DBM (DEME Building Materials) slaagden erin om hun geografische reikwijdte sterk te vergroten. DEC bevestigde haar internationale groei en haar expertise via de uitvoering van diverse Europese milieuprojecten, vaak ter ondersteuning van DEME’s baggeractiviteiten. DBM versterkte Eigen vermogen Netto financiële positie Balanstotaal Personeel
28 Contracting
252.612
237.668
222.429
-194.400
-216.382
-190.100
818.148
831.410
789.888
2.475
2.447
2.475
haar visibiliteit in Frankrijk, de Benelux en Duitsland in de winning, verwerking en commercialisatie van bouwmaterialen uit de zee.
Op het eind van 2003 werd een nieuwe sleephopperzuiger, de Pallieter, te water gelaten. Het schip met een beuninhoud van 5.400 m
3
slibbergingen uitgevoerd, vaak in combinatie met de verwerking of sanering van vervuild slib. Er werd gewerkt aan de constructie van
combineert een erg compact design en zeer geringe diepgang met
diverse nieuwe dokken zoals het Kluizendok te Gent, het Deurganckdok
vernieuwende technologie naar rendement, werkingskost en milieu-
te Antwerpen en de nieuwe binnenhaven Plassendale te Oostende.
vriendelijkheid. De groep heeft tevens een bestelling geplaatst voor
Eveneens werd gebaggerd op diverse binnenwaterwegen waarbij eens
een zeer grote en krachtige, zeevarende snijkopzuiger. Met een totaal
te meer milieuvriendelijke verwerkingstechnieken voor baggerspecie
geïnstalleerd vermogen van ruim 36.000 PK, zal het schip in staat zijn
een belangrijke component waren in de toegevoegde waarde die de
om kost-optimaal zowel harde rots als zachtere bodemsoorten te
groep bracht.
baggeren en dit tot op een diepte van 36 m. Het zal tevens voorzien zijn van diverse ‘state of the art’ technische nieuwigheden zodat de
In Frankrijk was de groep actief op verschillende plaatsen. In Arcachon
groep beter gepositioneerd zal zijn dan ooit om in het groeiend
werd gestart met een vijfjarenplan om de sedimentatie rond de
‘cutter’-segment een leidende rol te kunnen spelen. Het schip wordt
gevoelige en economisch belangrijke oesterbanken te reduceren. In
opgeleverd medio 2005.
Rouen werd een onderwaterdijk verlengd ter bescherming van het acceskanaal naar de haven. In Fos-sur-Mer nabij Marseille werden
De groep wist door stringent management van het werkingskapitaal
uitdiepingswerken verricht en in Duinkerke wordt de Quai de Flandre
en bemeten investeringen de netto financiële schuld terug te doen
verlengd. Verder zijn er de grootschalige werken in Le Havre rond het
dalen tot 194 miljoen euro.
project “Port 2000” waarbij een volledig nieuwe containerterminal in de monding van de Seine wordt gebouwd. De meest diverse
Activiteitenoverzicht 2003
technieken komer er aan bod om in totaal zo’n 45 miljoen m3 te
1. Baggeren en maritieme werken
baggeren. Eind 2003 was 60% uitgevoerd en de afwerking is gepland
Het continu verfijnen en verbeteren van bestaande technologie en het
voor eind 2004.
ontwikkelen van pragmatische maar performante ‘ad hoc’ oplossingen per werf is de kerntaak van DEME’s ontwikkelingsafdeling. Het voorbije
Belangrijke activiteit was in nog diverse andere Europese havens zoals
jaar werd o.a. gewerkt aan enkele milieutechnieken bvb. om turbiditeit
Hamburg, Barcelona en diverse havens in Italië en het Verenigd
te reduceren of om de densiteit van de gebaggerde specie op te voeren. Een andere werkgroep concentreert zich op slijtpatronen bij kritische componenten in geval van abrasieve bodemsoorten wat resulteert in lagere vervangingskosten. Ook werd gewerkt rond een nieuw type aandrijving van snijkop-assen op grotere cutters bij harde bodemsoorten, met succes ingezet op het Freeport project op de Bahamas.
In België werden de onderhoudswerken in de Noordzee en in de toegangsgeulen tot de havens van Zeebrugge, Oostende, Nieuwpoort en Blankenberge voortgezet. In de Schelde en in de havens van Antwerpen, Zeebrugge en Gent werden uitdiepingswerken en diverse Wrakberging van Tricolor door Rambiz.
29 Contracting
>> >
Koninkrijk. Zeker vermeldenswaard zijn diverse strandopspuitwerken in Italië en Spanje.
Op het Afrikaans continent was de groep vooral actief in Nigeria waar belangrijke werken werden uitgevoerd voor de daar aanwezige internationale olie- en gasindustrie. In Ghana werd voortgewerkt aan de sanering van de Korle Lagoon in Accra. Tevens werd in Guinée gebaggerd in de haven van Conakry.
In Indië was DEME betrokken bij de bouw van Seabird Marine Basis
Deurganckdok.
te Karwar en van de Shell LNG terminal te Hazira. Beide werken zullen in 2004 beëindigd worden. In Irak werd de haven van Umm Qasr
2. Tideway Marine & Offshore Contractors
uitgebaggerd in onderaanneming voor Great Lakes onder het US AID
Tideway heeft steenbestortingen en graafwerken uitgevoerd ter
heropbouw plan.
bescherming of stabilisatie van onderzeese pijpleidingen en kabels in opdracht van grote pijpleidingenleggers of olie-en gasbedrijven. De
In Latijns-Amerika werd gewerkt op de Orinoco-rivier in Venezuela.
valpijpschepen Seahorse en Rolling Stone waren vooral actief in de
Tevens werd er een contract bekomen voor het recht trekken van het
Noordzee. De Seahorse heeft bovendien voor de oostkust van Canada
Maracaibo kanaal, een project dat begin 2004 zal starten. Op de
op een diepte van 130 m twee zgn. ‘glory holes’ gebaggerd. Dit zijn
Bahamas was de cutterzuiger ‘Amazone’ aan het werk ten einde
kuilen in de zeebodem om olie-installaties te beschermen tegen
Hutchinson’s Freeport Harbour uit te diepen. Het snijvermogen was
ijsbergen die tegen de zeebodem schuren.
voor deze opdracht in harde rots opgevoerd tot 4.000 PK. In Mexico werd gewerkt in de haven van Tuxpan en in Argentinië werd een lange
Voorts was de groep betrokken bij steenbestortingen en pijpleiding-
termijn onderhoudscontract afgesloten voor de toegang tot de haven
aanlandingen in diverse hoeken van de wereld: de Ierse Zee, Trinidad,
van La Plata.
Libië-Sicilië gaspijp en weldra in Thailand en Maleisië (werken starten in maart 2004).
In het Verre Oosten werd in Singapore voortgewerkt aan het mega-landwinningsproject Jurong & Tuas View Extension. Omwille
3. Scaldis Salvage & Marine Contractors
van de nabije buurlanden moest – tegen een veel trager ritme –
Deze 55% dochter van DEME was actief bij diverse wrakkenbergingen
voortgewerkt worden met de beperkte lokale zandreserves. Het is
in Europa. Het meest spectaculair was ongetwijfeld de berging van het
moeilijk voorspelbaar vanaf wanneer terug op volle kracht zal
gezonken autoschip ‘Tricolor’ dat verging voor de kust van Duinkerke
kunnen worden doorgewerkt.
pal in één van ’s werelds drukste scheepvaartroutes. De zwaarste
In Australië werd gewerkt in de ertshaven van Port Hedland en op
hijspontons en jack-up platformen werden hiervoor gemobiliseerd.
Garden Island te Rockingham. In Papua Nieuw Guinea werd het
Eerst werd het wrak in 9 secties gezaagd, waarna de stukken (zwaarste
bagger- en milieuherstelproject voor OK Tedi Mining Ltd verdergezet.
sectie woog ruim 3.000 ton) werden gehesen en geborgen. De laatste
Hier wordt sedimentatie, veroorzaakt door open mijnbouw, op de
delen zullen omstreeks april-mei 2004 geborgen worden afhankelijk
benedenloop van de Tedi-rivier verhinderd en gesaneerd, ter
van het weer.
bescherming van het tropisch regenwoud.
30 Contracting
4. Milieu (DEC-DEME Environmental Contractors)
Europa wil Power@Sea co-initiator zijn in de ontwikkeling en bouw
In eerste instantie speelt DEC een ondersteunende rol door het
van dergelijke parken. De eerste deelname betreft C-Power, dat de
behandelen van baggerslib. Meer en meer is DEC ook actief in
bouw en de uitbating beoogt van een 300MW park op de Thornton
milieuprojecten die los staan van de baggeractiviteit.
Bank, zo’n 27 à 30 km van de kust. De bouw hiervan zou in 2005 moeten starten.
Zo werd gewerkt op de brownfield projecten Fasiver en La Floridienne te Gent. Ongeveer een twintigtal in situ saneringswerken zijn
Vooruitzichten 2004
voortdurend aan de gang en dit meestal voor rekening van
Begin 2004 had de groep wereldwijd voor 1.005 miljoen euro werken
petrochemische of metaalverwerkende bedrijven. Daarnaast zijn er
in het orderboek, t.o.v. 1.090 miljoen euro een jaar eerder. Hierbij
ook de ex situ verwerkingscentra in Ruisbroek, Krankeloon en Kallo.
zien we een relatieve stijging van het cutter segment, gedragen door een fundamentele groei van maritiem container-transport en de
In Nederland (de Vries & van de Wiel) is er eveneens een belangrijke
bijhorende toenemende vraag naar nieuwe haveninfrastructuur
milieu-activiteit. Ook daar beschikt de groep over ex situ sanerings-
(capital dredging).
centra. De meeste activiteit situeert zich in het westen en het noorden
We zien eveneens een stijgende activiteit in het Midden Oosten waar
van het land. Voorts was DEC actief in Ierland, Frankrijk, Italië, Spanje
de bodemgesteldheid vaker de inzet van snijkopzuigers vereist.
en Zweden. In het kleine en middelgrote hoppersegment meent DEME de juiste 5. Bouwmaterialen (DBM-DEME Building Materials)
troeven te hebben om een belangrijke rol te kunnen blijven spelen in
DBM, gestart in 2000, wil het segment van de mariene aggregaten
de segmenten van structureel onderhoud van de toegangswegen naar
aanboren: winning, verwerking en levering van zand en grind uit zee.
de grote wereldhavens, en strandsuppletiewerken. De aanhoudende onzekerheid in Singapore veroorzaakt in het erg belangrijke grote
De grindhopper Charlemagne heeft leveropdrachten uitgevoerd voor
hopper segment een tijdelijke overcapaciteit. Verwacht wordt dat de
Eurovia in de havens van Noord-Frankrijk. In Vlissingen werd een
prijsdruk hier slechts zal wegebben in functie van het opkomen van
grindterminal geopend in maart 2003 van waaruit leveringen voor de
nieuwe projecten elders in de wereld en van het vinden van een
Benelux konden verdeeld worden. In Hamburg heeft DBM voet aan
oplossing voor Singapore’s zandtekort.
land gezet via de oprichting van een nieuwe dochtervennootschap met verwerkingsinstallaties op de wal.
De voortgezette inspanningen in het DP2-plan (Deme Profit Plus) zullen de vaste kosten per omzet verder doen dalen evenals de
6. Overige activiteiten
operationele kosten op de schepen en aan de wal. Ook in 2004 zal de
Via IPEM wil de groep actief zijn in concessies en havenontwikkeling
financiële schuld verder worden afgebouwd. Een gedreven en ervaren
en dit wereldwijd. In Vietnam participeert IPEM in de Dinh Vu
managementteam en technologisch leiderschap verenigen in elk geval
Economic Zone, gelegen aan de nieuw aangelegde diepzeehaven van
belangrijke succesfactoren voor een duurzame groei van DEME.
Hai Phong. Een nieuw PPS-project in Kampen aan de Ijssel staat op stapel en moet in 2004 van start gaan.
De groep heeft haar expertise rond de bouw van windmolenparken op zee gebundeld in Power@Sea. Via participaties in concessies doorheen
31 Contracting
Contracting
Algemene Aannemingen Van Laere NV www.vanlaere.be
Kantoorgebouw L’Oréal, Anderlecht.
De hoofdactiviteit van de bouwgroep Van Laere is gericht op de uitvoering van kantoorgebouwen, werken van burgerlijke bouwkunde, waterbouw, milieu- en industriële projecten. De projecten worden in hoofdzaak uitgevoerd in Vlaanderen
Controlepercentage AvH: 100%
en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Belangenpercentage AvH: 100%
De omzet in Wallonië neemt intussen gestadig toe. In Nederland en Frankrijk stijgt het aantal werken dat door de dochteronder-
VAN LAERE geconsolideerd (31 december) (000 euro) Omzet
nemingen wordt uitgevoerd.
2003
2002
2001
189.633
166.000
179.131
8.770(1)
Nettoresultaat
1.177
Nettocashflow
4.259
15.862
2.510
Eigen vermogen
28.236(2)
27.058
18.588
Netto financiële positie
14.800
12.571
11.589
347.137
287.851
228.938
703
700
470
Balanstotaal Personeel
773
Resultaten 2003 Naast de voortzetting van een aantal lopende projecten werden in 2003 een aantal belangrijke nieuwe projecten gestart.
Het geconsolideerde resultaat voor de bouwgroep Van Laere werd in (1)
(2)
Inclusief uitzonderlijk resultaat (4,1 miljoen euro) t.g.v. wijziging waarderingsregel van “completed contract method” naar “percentage of completion”. Vóór winstverdeling.
32 Contracting
2003 gedrukt door de harde concurrentie op de Nederlandse markt.
Activiteitenoverzicht 2003
Anmeco NV werkte in de loop van 2003 voort aan de
In de loop van het jaar werden de volgende projecten opgeleverd:
perronoverkapping aan het station te Leuven. Hiermee realiseert
de restauratie van het oude gasthuis te Asse, de kantoorgebouwen
Anmeco NV een belangrijk referentiewerk op het vlak van
Twin Square te Brussel, Conti Lines te Antwerpen, API 3 te Diegem,
metaalconstructie. Een aantal andere projecten zijn thans in
Belgrave te Groot-Bijgaarden, Pylos te Zellik, het Naviduct te
voorbereiding. Tevens werd een nieuwe bedrijfsloods in gebruik
Enkhuizen (NL), kantoorgebouwen Purmerend (NL), TGV-werken
genomen en werden belangrijke investeringen uitgevoerd in o.a.
Antwerpen Centraal en meerdere keukeninstallaties voor de
het plaatsen van een automatische lasstraat.
Interscolaire Gemeenschap. Voorts werd een reeks verbouwingswerken uitgevoerd aan de gebouwen van de Bank Delen te Antwerpen.
De onderneming Arthur Vandendorpe NV kende een moeilijk 2003
Tenslotte werd, en dit voor de eerste keer, een promotieovereenkomst,
mede door de belangrijke terugval in de markt van de private
met name het nieuwe Politiekantoor te Leuven, met succes opgeleverd.
renovatie- en restauratiewerken. Naast de start van een aantal openbare werken wordt voor 2004 een herneming verwacht van
De voortzetting van de hiernavolgende projecten kende een
de private opdrachten.
gunstig verloop: de uitbreiding van het Jan Ypermanziekenhuis te Ieper, de
Groupe Thiran SA realiseerde een aantal belangrijke projecten in
renovatiewerken van de gebouwen Tour & Taxis te Brussel, en de
Wallonië en Brussel. De activiteiten richten zich hoofdzakelijk op
torengebouwen North Galaxy te Brussel. Ook de waterbouwkundige
renovatiewerken alsook de nieuwbouw van appartementsgebouwen
werken in de havens van Antwerpen (Deurganckdok), van Gent
sleutel op de deur.
(Kluizendok) en van Zeebrugge (Albert II & Wielingendok) verliepen geheel volgens planning. Op het gebied van burgerlijke bouwkunde
Van Laere Infrabouw BV trachtte zijn plaats op de Nederlandse markt
werd een prachtprestatie geleverd met de beëindiging van de
verder in te nemen en nam een aanvang met de uitvoering van een
booroperaties voor de voorziene datum van de tunnel ASDAM
aantal werken op het gebied van burgerlijke bouwkunde, waterbouw
voor de doorgang van de HSL te Antwerpen. Voor de HSL in
en kantoorgebouwen.
Nederland werd voortgewerkt aan de 1,2 km lange tunnelbakconstructie te Prinsenbeek.
Tenslotte werd van het Waasland Shopping Center een eerste gedeelte opgeleverd in de maand november, terwijl de inhuldiging van het nieuwe gedeelte is voorzien voor 25 maart 2004.
Nieuwe projecten werden opgestart te Brussel met name Kantoorgebouw Lex 2000.Verder ook twee afwerkingsloten voor het nieuwe Justitiepaleis te Antwerpen en een waterzuiveringsstation te Leuven.Tenslotte werden de civiele werken voor een nieuwe elektriciteitscentrale op de bedrijfsterreinen van BASF te Antwerpen aangevat. Naviduct, Enkhuizen (NL).
33 Contracting
>> >
De in Frankrijk gevestigde dochterondernemingen Wattiez SA en VPN SA presteerden naar behoren en wisten de vooropgestelde bedrijfsresultaten te realiseren.
Vooruitzichten 2004 Gebaseerd op de recente aanbestedingen en het aan gang zijnde contractoverleg mag voor 2004 een consolidatie van de omzet verwacht worden.
Er dient rekening gehouden te worden met een blijvende druk op de prijzen in sommige marktsegmenten en dit zolang de aangekondigde economische heropleving zich niet krachtig doorzet. Op basis van het orderboek per eind 2003 zou het resultaat van 2004 in het verlengde moeten liggen van dat van 2003. De inzet van elke medewerker en de gedrevenheid van het team staan hiervoor borg.
Kantoorgebouw Conti Lines, Antwerpen.
34 Contracting
Contracting
Nationale Maatschappij der Pijpleidingen NV
Nationale Maatschappij der Pijpleidingen NV (NMP), oorspronkelijk
gecontroleerd met het oog op een nieuwe bestemming. Verschillende
opgericht door de Belgische Staat, is gespecialiseerd in de bouw,
alternatieven worden momenteel bestudeerd, waarvan één voor de
de exploitatie en het onderhoud van pijpleidingen voor het vervoer
pijpleiding Gent-Sluiskil definitief wordt.
van industriële gassen en van producten voor de petrochemische industrie. NMP bezit en/of beheert in België een pijpleidingen-
Op de Antwerpse rechter- en linkeroever worden, met een NMP-
netwerk van meer dan 800 km.
coördinatie in een gemeenschappelijke realisatie en werf, pijpleidingen gebouwd voor verschillende gebruikers.
De pijpleidingen werden zonder noemenswaardige problemen in het gehele jaar 2003 uitgebaat.
PALL NV (51 % NMP; 49 % DSM) heeft een normale exploitatie gekend.
In de loop van 2003 werd de aanleg van de twee pijpleidingen voor
Uitbreidingsprojecten op de bestaande pijpleiding Antwerpen-Geleen
aceton en fenol tussen Ineos Phenol en Bayer in het Antwerps
richting Duitsland zijn voorzien, doch niet beslist.
havengebied beëindigd. De twee nieuwe pijpleidingen werden op 1/10/2003 in gebruik genomen.
Voorts werd het jaar 2003 gekenmerkt door de afschaffing van de bijzondere rechten waardoor elk ontwerp tot vervoer per pijpleiding van
De pijpleidingen tussen Zeebrugge en Gent en tussen Gent en Sluiskil,
andere producten dan water, aardgassen, mijngas en gas afkomstig van
die niet meer in gebruik zijn, worden verder onderhouden en
de hoogovens en warmte vooraf aan de NMP moest worden voorgelegd. De raad van bestuur van de vennootschap is van oordeel dat deze
Controlepercentage AvH: 75%
bijzondere rechten ten onrechte zijn afgeschaft en heeft bijgevolg beslist
Belangenpercentage AvH: 75%
verzet aan te tekenen tegen deze beslissing.
Vooruitzichten
NMP geconsolideerd (31 december)
NMP voorziet verder uitbreidingsprojecten in de Antwerpse havenzone (000 euro)
2003
2002
2001
18.316
19.945
17.730
Nettoresultaat
1.756
2.710
2.253
Nettocashflow
9.102
11.069
9.624
Omzet
en nieuwe investeringen in de Kempen vooral voor transporten in propyleen en koolwaterstoffen, met internationale weerslag. De planning wordt echter ingepast in de primaire investeringen van productieeenheden door multinationale chemische concerns.
Eigen vermogen Netto financiële positie Balanstotaal Personeel
29.613
42.856
41.224
8.484
6.171
15.781
86.657
85.260
89.787
5
5
5
35 Contracting
Human resources diensten
Solvus NV
www.solvus.com
Solvus verleent innovatieve Human resources diensten en oplossingen op lokaal, nationaal en Europees niveau. Solvus realiseerde in 2003 een omzet van 1,44 miljard euro en telt meer dan 35 operationele vennootschappen en 3.400 vaste medewerkers. De groep, met hoofdzetel in Antwerpen (België), is actief in 10 Europese landen: België, Duitsland, Frankrijk, Italië, Groot-Hertogdom Luxemburg, Nederland, Oostenrijk, Polen, Spanje en Zwitserland. De activiteiten van Solvus omvatten Algemene en Gespecialiseerde Uitzendarbeid, Detachering & Projecten en Diensten & Consultancy.
Resultaten 2003 Controlepercentage AvH: 41,7%
Voor Solvus lag de nadruk in 2003 op het implementeren van
Belangenpercentage AvH: 41,7%
structurele kostenreducties, verminderen van de netto financiële schuld, verbeteren van de operationele kasstroom en het professionaliseren van de interne organisatie en cultuur.
SOLVUS geconsolideerd (31 december) 2003
2002
2001
1.438.915
1.510.050
1.458.430
14.014
42.910
93.574
Nettoresultaat
-61.444
-40.235
43.927
Nettocashflow*
100.296
52.707
57.030
Eigen vermogen
243.198
304.837
343.141
-192.583
-264.631
-259.318
774.909
885.960
932.632
3.402
3.836
3.136
287
195
507
(000 euro) Omzet EBITA
Door de dalende vraag als gevolg van de economische conjunctuur en de druk op de marges, vooral in de Nederlandse markt, is de impact van alle maatregelen en ondernomen acties slechts beperkt zichtbaar in 2003. De volle impact zal tot uiting komen vanaf 2004, wanneer vele maatregelen over het volledige boekjaar uitgespreid worden.
Netto financiële positie Balanstotaal
Personeel
De totale bedrijfsopbrengsten zijn met 4,9% gedaald tot 1.447 miljoen euro (2002: 1.521 miljoen euro), vooral omwille van de moeilijke marktomstandigheden in Nederland, maar ook in Duitsland
Beurskapitalisatie (in miljoen euro)
vooral in Frankrijk en Spanje marktaandeel gewonnen.
Beurskoers (in euro) Laagste
4,45
5,4
12,7
Hoogste
11,50
24,8
28,2
* Betreft netto kasstroom uit operaties.
36 Human resources diensten
en Zwitserland. In alle andere landen nam de omzet toe. Daarbij lijkt
Daarbij moet rekening gehouden worden dat er in 2003 geen agentschappen geopend werden, maar 80 gesloten werden. Nederland blijft
met 29,1% de belangrijkste markt voor Solvus, gevolgd door Frankrijk
Het zware negatieve resultaat omvat een belangrijk bedrag aan
28,0% en België 24,4%.
‘non-cash’ items, zodat onderliggend toch een belangrijke stijging van de operationele kasstroom met 47,6 miljoen euro kon gerealiseerd
De brutomarge is met 256 basispunten gedaald van 25,5% in 2002
worden van 52,7 miljoen euro in 2002 tot 100,3 miljoen euro in 2003.
tot 22,9% in 2003, voornamelijk toe te schrijven aan de prijsdruk in
De focus op het werkkapitaalbeheer leidde wel tot een daling van de
Nederland.
netto-financiële schuld met 72 miljoen euro tot 192,6 miljoen euro per einde 2003 (2002: 264,6 miljoen euro). Een belangrijke bijdrage
Het operationeel bedrijfsresultaat (EBITA) bedroeg over 2003
hiertoe werd geleverd via het terugdringen van het aantal dagen
14 miljoen euro. Per 30/06/2003 bedroeg dit bedrijfsresulaat slechts
klantenkrediet met 9 dagen tot 63 dagen per einde 2003 (12/2002:
0,8 miljoen euro. Het effect van de doorgevoerde kostenbesparingen
72 dagen, met een piek van 77 dagen in de loop van 2003).
is in de loop van 2003 steeds zichtbaarder geworden: per 30/06
Per 31/12/2003 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van
waren de algemene, verkoops- en administratieve kosten slechts met
Solvus nog 243,2 miljoen euro.
4,6 miljoen euro gedaald, terwijl per einde boekjaar met 26,7 miljoen euro. Over 2003 vertegenwoordigt dit een daling met 8,8% tegenover 2002, hetgeen op een geannualiseerde basis neerkomt op een daling
Activiteitenoverzicht 2003
t.b.v. 13,6%. Deze kostenreductie vloeit o.m. voort uit de bovenvermelde
2003 was het begin van de consolidatie fase voor Solvus. Allereerst
sluiting van 80 kantoren en het schrappen van 434 voltijdse banen.
werd het topmanagement van de groep uitgebreid en werd een vijf-
In België is een eerste Shared Services Centre (SSC) succesvol
koppig Group Executive Committee opgericht. Twee nieuwe Executive
geïmplementeerd en op 1 januari 2004 is ook in Nederland een SSC
Vice Presidents vervoegden het team respectievelijk op 1 mei en 1 juni
operationeel geworden. De financiële kosten werden reeds met 23%
2003. Vervolgens werden binnen diverse operationele vennootschappen
verminderd tegenover 2002.
managementwissels doorgevoerd ter versterking en verbetering van de managementcultuur. Bovendien werden systemen verbeterd en
Het netto resultaat sluit uiteindelijk met een verlies van 61,4 miljoen
rapportagelijnen duidelijker getrokken zodat momenteel strikte eisen
euro, onder invloed van uitzonderlijke kosten en goodwill ‘impairment’
kunnen gesteld worden aan financiële performantie en discipline.
-afschrijvingen.
De uitzonderlijke kosten (-14,4 miljoen euro) hebben vooral te maken met de sluitingen van bijkomende kantoren en kosten in het kader van de oprichting van de Shared Services Centra.
Buiten de reguliere jaarlijkse afschrijving van goodwill t.b.v. 11,1 miljoen euro werd besloten in het kader van een impairment test ter voorbereiding van de overgang naar IFRS bijkomende goodwill-afschrijvingen van 35,9 miljoen euro te boeken op BVDCS en Creyf’s (CH). Agentschap Creyf ’s.
37 Human resources diensten
>> >
Deze aanpassingen eisten veel managementaandacht in 2003 en zal
hetgeen resulteerde in een operationeel verlies. De genomen
de organisatie op vele vlakken pas vooral in 2004 ten goede komen.
maatregelen resulteerden reeds in een operationeel break-even resultaat in de laatste maanden van 2003. Creyf’s beschikt over
Algemene uitzendarbeid
een netwerk van 32 agentschappen in Duitsland.
In België steeg de omzet met 12% tot 291,6 miljoen euro, via een netwerk van 92 agentschappen. Dankzij een verbeterde business
In Spanje presteerde Creyf’s met een groei van haar omzet met 17%
mix en een strikte kostencontrole verbeterde de brutomarge en het
(65,7 miljoen euro) duidelijk beter dan de markt, hetgeen resulteerde
operationeel resultaat meer dan proportioneel. Creyf’s wil zich in
in een licht positief break-even resultaat.
België focussen op de ontwikkeling van de segmentatie: zo werd in
Creyf’s beschikt over een netwerk van 45 kantoren, en heeft succesvol
2003 ‘Financial Forces’ opgericht.
een aantal nieuwe segmenten inzake recrutering en training opgestart.
In Nederland daalde de omzet met 13,6% tot 157,7 miljoen euro,
In Italië spitste de aandacht van het management zich op de
tegenover een geringere marktdaling. Creyf’s beschikt in Nederland
stroomlijning en de rendabilisering van het bestaande netwerk van
over een netwerk van 113 agentschappen.
49 kantoren. Dit resulteerde in een groei van 4,7% tot 54,4 miljoen
De focus van Creyf’s op het KMO segment verklaart gedeeltelijk de
euro. De managementstructuur werd versterkt met het oog op
achteruitgang t.o.v. de markt. Daarenboven werd het management
verdere organische groei.
gedeeltelijk vernieuwd, en moest veel aandacht gaan naar de versterking van de interne controle en voorbereiding voor de overgang
In de andere landen is het beeld erg wisselend.
naar het S.S.C.
- Luxemburg (5 kantoren) kende een groei van 46,8% tot
De daling van de omzet en de algemene margedruk in Nederland zijn samen de oorzaak voor een terugval van de winst van Creyf’s (Nederland).
19,3 miljoen euro, en is operationeel winstgevend. - Oostenrijk (14 kantoren) blijft sterk groeien met 20,4% tot 33,6 miljoen euro, en is operationeel sterk winstgevend. - Zwitserland heeft een erg versnipperd netwerk van 13 kantoren,
De omzet van Creyf’s Frankrijk steeg met 5,3% tot 395,2 miljoen
en kende een omzet-terugval van 21,1% tot 21,5 miljoen euro.
euro waardoor ze marktaandeel heeft kunnen herwinnen in 2003.
De genomen maatregelen konden niet beletten dat het
Na een periode van snelle groei werd de commerciële organisatie
operationeel resultaat nog negatief bleef.
beter gestructureerd en werden enkele verlieskantoren gesloten.
- Polen realiseerde met 19 kantoren een groei van de omzet van
Creyf’s beschikt per 31/12/2003 over een netwerk van 185 agent-
93,7% tot 10,9 miljoen euro en realiseert daarmee een positief
schappen in Frankrijk.
operationeel resultaat.
Doordat de administratieve problemen reeds einde 2002/begin 2003 onder controle gebracht waren, kon het vernieuwde management de
Gespecialiseerde uitzendarbeid
organisatie stilaan focussen op haar commerciële slagkracht in de
Content kende een moeilijk 2003, waarbij de omzet terugviel
markt. Aldus kon Creyf’s haar winstgevendheid herstellen.
met bijna 24% tot 150,7 miljoen euro. De conjuncturele terugval van de vraag in Nederland raakte natuurlijk in het bijzonder de
Creyf’s kende in Duitsland een zeer slecht eerste semester, maar kon
administratieve segmenten en bepaalde types van klanten
zich herpakken door een strikter management in het tweede semester.
(bv. overheid) waarin Content sterk vertegenwoordigd is.
De omzet daalde globaal echter met 14% tot 56,2 miljoen euro,
Bovendien was de algemene margedruk op de Nederlandse markt
38 Human resources diensten
De omzet van Beaver viel terug met 19,2% tot 33,9 miljoen euro. Beaver kon haar leeglooprisico nog enigszins onder controle houden en bijkomende kostenmaatregelen resulteerden voor Beaver in een nog positief operationeel resultaat.
Bureau Van Dijk Computer Services kende alweer een zeer moeilijk jaar 2003, en een opeenvolging van interne herstructureringen. De omzet viel terug met 24% tot 31,3 miljoen euro. De terugval van de SAP-projectenmarkt en de kosten van de opeenvolgende herstrucAgentschap Content.
tureringen deden het operationeel verlies van Bureau Van Dijk terug oplopen tot -4,1 miljoen euro. Bureau Van Dijk-IT Services NV, de
het sterkst te voelen in het traditionele hoge margesegment van
gefilialiseerde SAP-afdeling in België realiseerde in de laatste maanden
administratieve en gespecialiseerde profielen. Dit alles verklaart in
van 2003 terug een operationeel positief break-even resultaat.
belangrijke mate de daling van de operationele winstbijdrage van
JConsults International kon op de JAVA-markt verder goede omzetten
Content. Intussen werd het management van Content versterkt, en
boeken en haar operationeel resultaat verbeteren.
werd een nieuwe commerciële impuls gegeven aan de 96 kantoren
Het terugvallen van de enkele grote klanten, en de algemene markt-
van het Content netwerk. De eerste resultaten van deze nieuwe
omstandigheden leidden bij Bureau Van Dijk (France) tot opeenvol-
aanpak werden reeds einde 2003 zichtbaar. In de marge van Content
gende herstructureringen. Dit noopte tot een algehele afboeking van
kende Wessel Coenen in het recruteringssegment en Star Job in het
de deelneming en voorschotten van Bureau Van Dijk op haar Franse
hoger administratief/secretariaatsegment natuurlijk ook een zware
dochtervennootschap.
terugval.
Intussen is Bureau Van Dijk Computer Services in gesprekken getreden met verschillende partijen die hun interesse getoond hebben in een
Express Medical hield goed stand met een omzetstijging van 6,8%
partnership met of een geheel/gedeeltelijke overname van zowel
tot bijna 17 miljoen euro, en een verdere verbetering van de marges.
BvD-IT Services als JConsults International. Er kan op vandaag geen
Express bekijkt actief nieuwe ontwikkelingsmogelijkheden.
uitsluitsel geboden worden over de uitkomst van deze gesprekken noch over de timing ervan. Zowel BvD-it Services als JConsults
Detachering & projecten
International kennen een redelijk goed gevuld orderboek en realiseren
In de engineering-markt kende Innotiv een moeilijk jaar, waarbij het
positieve operationele resultaten.
volume aan projecten – vooral bij de Nederlandse Rijskwaterstaat – sterk terugviel. Met een omzetdaling van 15,3% tot 72 miljoen euro
Diensten & consulting
had Innotiv een moeilijke periode met het beheer van het leegloop-
De moeilijk economische omstandigheden hebben de outplacement-
risico. Dit resulteerde in een belangrijke terugval van de operationele
activiteiten van zowel BCR als ADV positief beïnvloed. Samen
winst. Innotiv is erin geslaagd vraag en aanbod beter in evenwicht te
realiseren zij in de Benelux een omzet van 5,8 miljoen euro.
houden in de 2de jaarhelft van 2003. De aanhoudend moeilijke gang van zaken bij Schoevers heeft Solvus Op de IT-markt kenden zowel Beaver als Bureau Van Dijk Computer
uiteindelijk ertoe aangezet een koper te zoeken voor haar participatie.
Services in lijn met de marktomstandigheden een moeilijk 2003.
Deze transactie werd gefinaliseerd in de loop van februari 2004.
39 Human resources diensten
>> >
Het operationeel verlies van Schoevers bedroeg in 2003 nog 2,4 miljoen euro en op de verkoop werd een bijkomend verlies genomen van 4,4 miljoen euro als provisie in 2003.
Vooruitzichten 2004 Solvus heeft in 2001/2002 te lang vastgehouden aan een te expansieve groei. Het nieuwe management, dat in de eerste maanden van 2003 werd aangesteld, heeft pas in 2003 werk kunnen maken van de noodzakelijke stroomlijning van de groei, integratie van de vele acquisities en van kostenreducties in lijn met de verzwakkende economische conjunctuur.
Vele maatregelen die in 2003 genomen werden zullen pas hun volle impact hebben in 2004. De besparingen en synergie-voordelen van de
Alhoewel de eerste tekenen van een economische heropleving in
oprichting van een Share Services Centre in Nederland zullen eerder
sommige landen zichtbaar zijn, rekent Solvus vooralsnog niet op
gespreid zijn over 2004/2005. De interne focus in 2003 naar het
enig duurzaam herstel.
stroomlijnen van de structuren en verbeteren van de systemen moeten vooral toelaten dat in 2004 meer aandacht zal kunnen
Solvus wil op eigen kracht werken aan het herstel van haar
besteed worden aan het vergroten van de commerciële slagkracht.
operationele rendabiliteit door te focussen op operationele excellentie en winstgevende kernactiviteiten. De in 2003 genomen maatregelen
In 2004 zal vanzelfsprekend verder gewaakt worden over de kosten
zullen in de loop van 2004 een nog duidelijkere, positieve impact
en het beheer van de balans met een verdere vermindering van de
hebben. Solvus Resource Group verwacht terug een positief netto
financiële schulden.
resultaat te behalen in 2004. Een duurzame economische heropleving
De focus zal vooral liggen op de ontwikkeling van het zakencijfer en
zou dit proces alleen kunnen helpen versnellen.
een verdere segmentatie, hetgeen moet leiden tot herstel of groei van
Vanaf 2005 moet dan werk kunnen gemaakt worden van een
de marktaandelen in de diverse landen. Daarbij is het uitgangspunt dat
duurzame, winstgevende groei door in de bestaande markten te
vanaf 2004 alle dochtervennootschappen positief moeten bijdragen
focussen op gespecialiseerde activiteiten en nichesegmenten.
tot het operationeel resultaat van de groep. De evolutie van de resultaten zal natuurlijk afhangen van de mate waarin de druk op de marges in bepaalde landen, vooral in Nederland, zich stabiliseert of afneemt in het licht van een toenemende vraag naar uitzendkrachten.
40 Human resources diensten
Financiële diensten
Bank Delen NV
www.delen.be
Bank Delen is een gespecialiseerde instelling die zich uitsluitend toelegt op vermogensbeheer voor een ruim cliënteel van voornamelijk particulieren. Het toevertrouwd vermogen per 31/12/2003 bedroeg 5,9 miljard euro.
Resultaten 2003 2003 was alweer een jaar van uitersten: op 12 maart 2003 bereikten de beurzen hun laagste peil sinds 2000. Nadien kenden de beleggers de eerste beurshausse in 4 jaar.
De Irak-crisis en de eraan gebonden vrees voor verhogingen van Controlepercentage AvH: 100% (via Finaxis NV, situatie per 31/12/2003)
petroleumprijzen, de moeilijkheden van de verzekeringssector en een golf van zware faillissementen dreven de nervositeit ten top
Belangenpercentage AvH: 60% (situatie per 31/12/2003)
waardoor bepaalde aandelen onder andere om technische redenen tot enorme diepten afgleden. Het contrast met de hoge koersen
DELEN INVESTMENTS geconsolideerd (31 december)
van de negentigerjaren kon niet groter zijn.
(000 euro)
2003
2002
2001
Bankproduct
44.912
48.869
52.216
Nettoresultaat
16.872
14.427
15.693
Nettocashflow
20.200
21.005
21.606
Eigen vermogen
96.254
90.227
79.706
Fondsen in beheer
5.910.311
5.108.820
5.883.901
Cost-income ratio
43%
45%
45%
18,1%
17,0%
21,3%
114
114
132
Het financiële systeem was getuige van de grootste volatiliteit sinds 70 jaar en kon zich toch bevestigen ondanks de zware druk van de aanslagen van 11 september 2001 en de boekhoudkundige ontsporingen van enkele belangrijke concerns. Het systeem heeft zijn stevigheid bewezen. Vanaf midden 2003 bleek het doorgedreven paniekreactie van het begin van dat jaar Return on equity Personeel
niet gerechtvaardigd was.
41 Financiële diensten
>> >
Bank Delen heeft in deze turbulente periode alweer goed stand gehouden, en heeft – samen met haar klanten – kunnen profiteren van de beurshausse van de 2de jaarhelft 2003. Mede dankzij de continue netto-aangroei van vermogens in moeilijke jaren 2000 - 2003 bedraagt het totaal vermogen toevertrouwd aan de Bank Delen per 31/12/2003 5.910 miljoen euro (t.o.v. 5.109 miljoen per 31/12/2002). Hiermee overtreft Bank Delen zelfs het globale toevertrouwde vermogen op het einde van het recordjaar 2000. Dit is des te opmerkelijker aangezien de beurzen nog lang niet teruggekeerd zijn tot het peil van 2000.
De netto-bancaire opbrengsten daalden van 48,9 tot 44,9 miljoen euro. De daling van de rente verklaart reeds de helft van deze daling; de daling van de ontvangen commissies de andere helft. In de opbrengsten zitten ook meerwaarden t.b.v. 3 miljoen euro gerealiseerd op de verkoop van de eigen portefeuille staatsobligaties die op het
en geen andere activiteiten ontwikkelt die de beleggingsstrategie van
dieptepunt van de markten in de eerste maanden van 2003
haar klanten zouden kunnen doorkruisen.
interessante opportuniteiten boden om veilig gesteld te worden. 76% van de kapitalen worden discretionair beheerd of in collectieve De kosten bleven alweer goed onder controle. Slechts 46% van de
instrumenten belegd, waaronder eigen beveks.
totale beheerskosten betreffen personeelskosten. Aldus behoudt Bank Delen op geconsolideerd vlak een cost/income ratio van 42,9%,
De diverse vestigingen dragen allen bij tot de positieve evolutie van
hetgeen een uitzonderlijk cijfer is in de sector.
Bank Delen: - de vestiging – en hoofdzetel – aan de Van Rijswijcklaan te
De geconsolideerde nettowinst voor 2003 bedraagt 16,8 miljoen euro, dus, een stijging met bijna 17% tegenover 2002 (14,4 miljoen euro).
Antwerpen blijft de belangrijkste. - de prestigieuze vestiging aan de Tervurenlaan in Brussel huisvest een groeipoot met een belangrijk potentieel. Deze omvatten de
Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 96,3 miljoen euro, na
diensten die voortvloeien uit de alliantie die sinds 1995 aangegaan
een winstuitkering over het boekjaar 2003 van 10,5 miljoen euro.
werd met de vroegere beursvennootschap Goffin, Lannoy en deze
Samen met het algemeen voorzorgfonds (8 miljoen euro) beschikt de
uit de eind 2000 gekochte beursvennootschap Havaux.
bank dus over een eigen vermogen van 104,2 miljoen euro. Het rendement op het (gemiddeld) eigen vermogen bedraagt nu 18,1%.
- Liège vormt het bruggenhoofd in Wallonië, verzorgd vanuit de zetel van de voormalige Banque de Schaetzen aan de Boulevard d'Avroy. - in West-Vlaanderen is Bank Delen lokaal vertegenwoordigd in het
Activiteitenoverzicht 2003
Accent Business Park.
Met 5.910 miljoen euro toevertrouwd vermogen, 13.000 klanten en 9.623 beheersmandaten is Bank Delen prominent de derde ‘private
De kruisbestuiving met de 46 kantoren van Bank J. Van Breda & C°
banker’ in België. Hierbij moet herhaald worden dat de Bank zich
blijft uitstekend verlopen. Al zes jaar is deze samenwerking een succes.
uitsluitend toelegt op vermogensbeheer voor een particulier cliënteel
Vandaag beheert Bank Delen 618 miljoen euro voor rekening van
42 Financiële diensten
cliënten van Bank J. Van Breda & C°. Daarnaast beheert Bank Delen
De juridische spitstechnologie die reeds enkele decennia lang onze
ook de 183 miljoen euro belegd in beveks die Van Breda promoot.
maatschappij beïnvloedt, maakt dat de broodnodige details slechts geleidelijk ingevuld werden. Duidelijkheid is evenwel nodig voor het
Bank Delen beheert nu in totaal 22 verschillende compartimenten van
vertrouwen dat moet groeien rond dit project.
beveks. Het afgelopen jaar heeft de Bank een bevek uitgebracht gericht op kwalitatieve bedrijfsobligaties.
Sinds meer dan 10 jaar bepleit Bank Delen reeds de overduidelijke
Bank Delen werd in de Super Tijd Award – die de consistentie van de
voordelen – en de vaak geringe kostprijs - van fiscaal correct gedrag.
de jaarlijkse return over 5 jaar analyseert – als 7 geklasseerd na onder
Ook deze strategie is een onderdeel van het vakmanschap van de
meer internationale tophuizen zoals Merill Lynch, JP Morgan Fleming
bank, dat ons cliënteel praktisch nut biedt.
AM, Threadneedle Investments en Fidelity Investments en voor een aantal toonaangevende Belgische huizen zoals Fortis, KBC, ING en Dexia.
Buiten de EBA zijn ook andere evoluties van de regelgeving voor het beheer van het familiepatrimonium interessant, zoals bijvoorbeeld de
De moeilijke beursjaren 2001-maart 2003 gaven wel aan dat men
wijzigingen aan de schenkingsrechten in Vlaanderen.
lessen moet trekken: Vooreerst is er het principe van voorzichtigheid ten opzichte van de
De EBA speelt in op een ‘discours’ van fiscaal correct gedrag dat de
overdreven humeurigheid van de financiële markten, zowel naar boven
Bank sinds meerdere jaren bepleit. Zoals in geval van de spontane
als naar beneden toe. Bank Delen heeft steeds het belang van deze
regularisatie zal de Bank beleggings- en patrimoniaal advies blijven
voorzichtigheid onderlijnd.
promoten dat goed gestructureerd bruikbaar vermogen centraal stelt. Er heerst in de markt een algemene verwachting dat de EBA-context
De tweede belangrijke les is het belang van een visie op termijn :
een positieve stimulans zou kunnen betekenen voor de beurs en de
paniekverkopen zijn de ergst mogelijke reactie op een overdreven
financiële sector.
daling van de markten. De Bank heeft ze kunnen vermijden en heeft derhalve mee kunnen profiteren van de heropleving van 2003.
Sinds midden 2003 investeert de Bank in informatiesessies voor beperkte groepen van cliënten en geïnteresseerden. In onze 4 vesti-
2003 was niet enkel het jaar van de eerste beurshausse in 4 jaar, maar
gingen, namelijk de hoofdzetel te Antwerpen en de volwaardige zetels
was op Belgisch vlak tevens het moment van de openheid op fiscaal vlak.
te Brussel, West-Vlaanderen (Rumbeke) en Liège werd zo gepersonaliseerd advies gegeven rond familiale thema’s.
De naderende invoering van een Europese belasting op spaartegoeden heeft het debat van de spontane regularisaties in een hogere
Vooruitzichten 2004
versnelling gebracht. De Bank heeft assistentie geboden bij het
Begin 2004 is een gematigd positieve verwachting aan de orde, zonder
vinden van een redelijk antwoord op vragen rond regularisaties die
over te lopen van beursoptimisme gezien de grote economische oneven-
de repatriëringen van kapitalen vooraf gingen. Nadien kwam het
wichten en bv. de eruit volgende recente (USD) deviezenschomme-
regeringsvoorstel rond een vorm van fiscale amnestie. De discussies
lingen, en gezien ook de vele geopolitieke brandhaarden in de wereld.
duurden lang en hadden een duidelijk politiek karakter, maar op 31 december 2003 werd de wet over de Eenmalige Bevrijdende Aangifte
Meer dan ooit zal de Bank moeten trouw blijven aan haar klassieke
gepubliceerd. Deze wet staat de belastingplichtigen toe om gedurende
strategie die gebaseerd is op kwaliteitsvolle beleggingen en sterke
één jaar op anonieme basis bijna hun hele fiscale verleden te regelen.
spreiding van risico’s.
43 Financiële diensten
Financiële diensten
Bank J. Van Breda & C° NV
www.bankvanbreda.be
Bank J. Van Breda & C° is een gespecialiseerde financiële instelling die zich profileert als referentiebank voor familiale ondernemers en vrije beroepen, zowel privé als zakelijk.
Resultaten 2003 Ondanks een moeilijke marktomgeving en forse, toekomstgerichte investeringen kon Bank J. Van Breda & C° de groei van de laatste jaren doortrekken met een geconsolideerd nettoresultaat van 19,6 miljoen euro, zijnde een groei van 10,6% t.o.v. 2002. Controlepercentage AvH: 100% (via Finaxis NV, situatie per 31 december 2003)
Het geconsolideerde bankproduct bleef met 84 miljoen euro quasi
Belangenpercentage AvH: 60% (situatie per 31 december 2003)
gelijk t.o.v. 2002. Het renteresultaat stond onder druk van de zware concurrentieslag op de deposito-markt.
BANK J. VAN BREDA & C° geconsolideerd (31 december) De fee-inkomsten hielden goed stand dankzij een belangrijke (000 euro)
2003
2002
2001 nettogroei van de buitenbalansbeleggingen, die de impact van het
Bankproduct
83.799
84.209
77.969
Nettoresultaat
19.599
17.715
16.164
133.800
126.205
115.541
Balanstotaal
2.007.425
1.900.636
1.835.850
Totaal belegd door cliënten
2.672.808
2.351.829
2.286.261
Privé-kredietverlening
1.450.610
1.431.707
1.420.817
Eigen vermogen
Cost-income ratio Return on equity Personeel
44 Financiële diensten
54%
52%
57%
15,1%
14,7%
14,6%
395
391
373
wisselend beursklimaat kon compenseren. Daarenboven realiseerde de bank meerwaarden op verkopen binnen haar obligatieportefeuille. Anderzijds heeft de bank - inspelend op de marktsituatie - in de loop van 2003 een aantal renteswaps vervangen door rente-opties, hetgeen de winst uit financiële transacties negatief beïnvloed heeft.
De bedrijfskosten stegen licht met 2%. Binnen het kader van de activiteit doelgroepbankieren werd opnieuw stevig geïnvesteerd in
bijkomend commercieel personeel, informaticatoepassingen en
Als relatiebankier voor ondernemers en vrije beroepen richt Bank J.
kantoren. Deze toekomstgerichte inspanningen werden voor een
Van Breda & C° zich op de uitbouw van zijn relaties, zowel in de privé-
groot deel gecompenseerd door verdere efficiëntieverbeteringen in
als in de zakelijke sfeer. Dit komt tot uiting in de groei van de
de vendoractiviteit. Aldus steeg de cost/income ratio licht van 52%
verschillende productgroepen.
in 2002 tot 54% in 2003. Dit blijft in verhouding tot de gelijkaardige segmenten van concurrenten een belangrijk competitief voordeel.
Terwijl de groei in het kredietvolume uit het doelgroepbankieren over het eerste semester zeer bescheiden bleef, konden we in de
De waardeverminderingen en provisies voor kredietdossiers bedragen
tweede jaarhelft opnieuw aanknopen met de groei van de vorige
0,70% t.o.v. de gemiddelde portefeuille.
jaren. Het jaar werd afgesloten met een volumegroei van 5% tot 972 miljoen euro.
Het rendement op het (gemiddeld) eigen vermogen bedraagt 15,1%. Op 31/12/2003 bedraagt dit eigen vermogen133,8 miljoen euro.
Nog meer dan vroeger voert de bank een voorzichtig kredietbeleid
De solvabiliteitsratio versterkte zich verder tot 13,2.% (t.o.v. 12,1%
waarbij enkel kredieten verstrekt worden aan doelgroepcliënten die
in 2002).
een globale relatie, zowel privé als zakelijk, met de bank onderhouden of nastreven.
Activiteitenoverzicht 2003
Daarenboven wordt de kredietportefeuille onderverdeeld in 5 risico-
De nichestrategie waarmee Bank J. Van Breda & C° zich specifiek richt
categorieën die elk hun specifieke opvolging krijgen.
tot ondernemers en vrije beroepen bevestigt zijn succes. Het aantal cliënten ondernemers en beoefenaars van vrije beroepen groeide sinds 31 december 2002 opnieuw met 8,5% (8% in 2002).
De aangroei komt zowel uit Vlaanderen als uit de nieuwe kantoren in Brussel en Wallonië. In Franstalig België is de bank nu actief in Luik, Namen, Bergen, Waterloo en Waver. In 2003 kwam opnieuw een derde van de nieuwe cliënten uit regio’s waarin de bank pas sinds 2001 actief is.
Bank J. Van Breda & C° beschikt in België nu over 46 locaties waarvan 12 zelfstandige agentschappen.
Einde 2003 stelde de bank in totaal 395 personeelsleden tewerk. Het aantal relatieverantwoordelijken naar doelgroepcliënten werd verder verhoogd tot 102, hetgeen een stijging is van 65% t.o.v. 1999 (61). 61% van het personeel is rechtstreeks betrokken bij de opvolging en adviesverlening van cliënten.
45 Financiële diensten
>> >
nieuwe cliënten. Vandaag beheert Bank Delen 618 miljoen euro voor cliënten van Bank J. Van Breda & C°, een nieuw record.
In de beleggingsfondsen – die meer beleggen in aandelen – zagen we een heropleving met 7% tot een belegd kapitaal van 194 miljoen euro. Ook hier was het waardeverlies voor cliënten in het begin van het jaar kleiner dan de gemiddelde correctie op de beurzen dankzij het voorzichtig advies, waarbij steeds de langetermijnbelangen van onze cliënten voor ogen gehouden worden.
Per saldo groeiden de volumes van al deze buitenbalansbeleggingen samen dus zeer sterk. De inkomsten daaruit, zowel beheers- als instapfees, staan echter onder druk en zijn – ondanks de sterke volumegroei – niet gestegen t.o.v. 2002.
Door de nieuwe Europese reglementering vielen de inkomsten uit buitenlands betalingsverkeer fors terug met 20% tot 2.798 miljoen euro. www.vanbredaonline.be kent intussen een steeds groter succes bij het Het door cliënten belegd vermogen steeg in 2003 fors met 14% tot
cliënteel als een uiterst gebruiksvriendelijke interactieve toepassing
2.673 miljoen euro. Deze groei kon gerealiseerd worden ondanks de
voor electronisch betalingsverkeer via internet.
nog barslechte beursresultaten van het voorjaar. - De cliëntendeposito’s groeiden met 8% tot 1.381 miljoen euro.
Bank J. Van Breda & C° is ook actief als financier van bedrijfsmaterieel
Door de herhaaldelijke renteverlagingen en de hevige concurrentie
en personenwagen via onze dochtermaatschappijen Leasing J. Van
tussen de banken kwamen de marges op deposito’s vanaf het
Breda & C° en Van Breda Car Finance.
voorjaar echter fors onder druk te staan. - Het volume aan buitenbalansbeleggingen steeg met 21% tot 1.292
Leasing J. Van Breda & C°, een 100% dochtermaatschappij van
miljoen euro, wat in de gegeven omstandigheden als een groot
Bank J. Van Breda & C°, wil in België dé leasingmaatschappij zijn voor
succes mag beschouwd worden.
vendors van kantoorapparatuur, informatica, telecommunicatie en medische toestellen. De hele organisatie is gefocust op “small ticket
De sterke groei in verzekeringsbeleggingen (+38% tot 480 miljoen
lease”: zaken van minder dan 250.000 euro.
euro) was een verderzetting en versterking van de tendens naar risicoluw beleggen die in 2001 – 2002 al ingezet was.
Op het einde van 2003 bedroeg de totale portefeuille 240 miljoen euro. Ondanks het zwakke investeringsklimaat werd een jaarproductie
De volumes in vermogensbeheer groeiden met 15%. Dit dankzij een
nieuwe leasingcontracten van 79 miljoen euro gerealiseerd. Door
voorzichtig beheer enerzijds en een voortdurende instroom van nieuw
verdere stroomlijning van zijn processen is Leasing J. Van Breda & C°
kapitaal anderzijds. Deze instroom komt zowel van bestaande als
erin geslaagd zijn resultaat te verbeteren.
46 Financiële diensten
Van Breda Car Finance, eveneens een 100% dochtermaatschappij
Bank J. Van Breda & C° is overtuigd nog een belangrijk groeipotentieel
van Bank J. Van Breda & C°, is in heel België actief in de sector van de
te hebben op haar Belgische thuismarkt, en wenst dit maximaal uit te
autofinanciering en de autoleasing. Zij wil dé kredietmaatschappij
diepen alvorens zich te wagen aan expansie in het buitenland.
zijn voor de cliënten van grote, zelfstandige autodealers. 2004 kondigt zich conjunctureel iets beter aan maar het blijft Heel de organisatie is toegespitst op snelle kredietoplossingen voor
afwachten of de economische situatie echt duurzaam zal verbeteren.
personenwagens. Op die manier vergemakkelijkt Van Breda de verkoop van haar partners die hun cliëntenservice uitbreiden met
De nichestrategie en de continue bewaking van haar kostenvoordeel
kredietverlening.
moet Bank J. Van Breda & C° toelaten verder haar marktaandeel en
Op het einde van 2003 bedroeg de totale portefeuille 224 miljoen
resultaten te laten groeien.
euro. De blijvende terugval in de autoverkoop en de reorganisatie van de dealers van de automerken maken dat ook Van Breda Car Finance in een moeilijke marktomgeving actief is. Toch konden we een jaarproductie nieuwe financieringscontracten van 108 miljoen euro optekenen. Dankzij een strikte kostencontrole en een goede beheersing van de risico’s werd er een resultaatsgroei gerealiseerd.
Zowel voor Leasing Van Breda als Van Breda Car Finance biedt de extranet toepassing www.vanbredavendor.com een belangrijk competitief voordeel als een efficiënt medium in het voordeel van de relatie van de vendoren met hun cliënten.
Vooruitzichten 2004 Bank J. Van Breda & C° heeft de laatste jaren aanzienlijk geïnvesteerd in de uitbreiding van het aantal relatieverantwoordelijken in Vlaanderen enerzijds en de expansie naar Brussel en Wallonië anderzijds. Deze investeringen zullen in toenemende mate bijdragen tot een verdere groei van de resultaten van de bank. In het concurrentiële bancaire landschap is Bank J. Van Breda & C° overtuigd dat tussen de steeds grotere uniformiteit van het productaanbod, en de daaruit resulterende inkrimping van de marges, het cliënteel behoefte heeft aan persoonlijke financiële begeleiding.
Bank J. Van Breda & C° denkt een unieke positie te hebben naar haar doelgroepcliënten van familiale ondernemers en vrije beroepen om hen individuele oplossingen aan te reiken om zowel privé als professioneel vermogen op te bouwen en te beschermen.
47 Financiële diensten
Financiële diensten
Leasinvest NV
www.leasinvest.be
Leasinvest heeft zich ontwikkeld als ‘vastgoedzakenbank’, met als kernactiviteiten: • Real estate asset management (o.m. via de Leasinvest Real Estate-bevak) • Grond- en vastgoedontwikkeling • Real estate structured finance
Controlepercentage AvH: 100%
Resultaten 2003
Belangenpercentage AvH: 100%
Leasinvest boekte in 2003 een geconsolideerde netto-winst van 5,4 miljoen euro, iets lager dan het resultaat over 2002 (5,7 miljoen
LEASINVEST geconsolideerd (31 december)
euro). De winst werd enerzijds gegenereerd uit de recurrente bijdrage (000 euro)
2003
2002
2001 van vastgoedbevak Leasinvest Real Estate en anderzijds uit meer-
14.864
13.578
10.593
Nettoresultaat
5.352
5.726
7.816
Nettocashflow
7.071
8.919
10.391
Tot. Bedrijfsopbrengsten
Eigen vermogen
61.875(1)
57.127
44.426
Netto financiële positie
-152.444
-149.304
-161.658
244.394
237.906
235.274
21
20
22
Balanstotaal Personeel
LEASINVEST REAL ESTATE(2) (30 juni) 2003
via de verkoop van de Wickes-certificaten.
Leasinvest beheert rechtstreeks en onrechtstreeks 500 miljoen euro aan vastgoedactiva en bereikte in 2003 een eigen vermogen van 61,9 miljoen euro.
In 2003 heeft Leasinvest werk gemaakt van een belangrijke 2002
2001
verbetering van haar balansverhouding door middellange termijn financieringen aan te gaan, terwijl de verdere stroomlijning van de
Beurskapitalisatie (in miljoen euro)
waarden voortvloeiend uit de rotatie van haar portefeuille, zo o.m.
157,1
156,8
130,6
portefeuille op korte en middellange termijn bijkomende financiële ruimte zal scheppen om de bestaande of nieuwe ontwikkelings-
Beurskoers (in euro)
(1) (2)
Laagste
49,0
48,8
47,0
Hoogste
56,0
56,3
56,0
Inclusief dividend. De vastgoedbevak LRE is voor 40,77% in handen van Leasinvest.
48 Financiële diensten
projecten te financieren.
Activiteitenoverzicht 2003
In de loop van 2003 werden geen nieuwe acquisities gedaan. Enkele
De investeringsmarkt voor kantoren in de Brusselse centrumwijken
kleinere panden werden zelfs verkocht. De schuldgraad daalde op
bleef gunstig, voornamelijk dankzij de aanhoudende vraag van buiten-
31/12/2003 verder tot 38,9%, waardoor de investeringscapaciteit
landse (overwegend Duitse) vastgoedfondsen. De verhuringsmarkt
van Leasinvest Real Estate vergroot tot 50 miljoen euro, buiten
bleef goed voor publieke administraties, maar de vraag vanuit de
kapitaalverhogingen of inbrengen.
ondernemingen nam in belangrijke mate af wegens de moeilijke economische omstandigheden.
De koers van het Leasinvest Real Estate-aandeel schommelde in het kalenderjaar 2003 tussen 51 euro en 57,5 euro, hetgeen aan de
Leasinvest spitste zich toe op haar twee kernactiviteiten in België en
slotkoers van 53,95 euro op 31/12/2003 een disagio vertegenwoordigde
het Groot Hertogdom Luxemburg, met name het investeren in en het
van 3,28% t.o.v. de marktwaarde van de portefeuille (netto-actief
ontwikkelen van vastgoed, zowel gronden als gebouwen. Deze twee
waarde op 31/12/2003 bedroeg 55,78 euro per aandeel).
activiteitspolen verzekeren Leasinvest van een continu inkomen én de mogelijkheid om meerwaarden te boeken dankzij de verkoop van
VASTGOEDONTWIKKELING
gerealiseerde projecten en ontwikkelde gronden.
Extensa NV (100%), gespecialiseerd in grondontwikkeling, genereerde vorig jaar beperkte inkomsten uit verkavelingen. Er werd veel aandacht
INVESTERINGEN IN VASTGOED
besteed aan enkele grote projecten waarvan verwacht wordt dat de
Leasinvest Real Estate Comm. VA (40,77%)
realisatie vanaf 2004 kan aanvangen.
De vastgoedportfolio van vastgoedbevak Leasinvest Real Estate bleef nagenoeg onveranderd ten opzichte van vorig jaar en had een
Leasinvest heeft in de loop van 2003 het kantoorgebouw gelegen aan
beleggingswaarde van 265,7 miljoen euro eind 2003.
de Montoyerstraat 63 te Brussel gerenoveerd en verhuurd aan het Europees Parlement.
Leasinvest Real Estate sloot haar boekjaar op 30/06/2003 af met een netto-resultaat van 10,1 miljoen euro, in lijn met het budget.
De site van Tour & Taxis is één van de meest besproken en meest
Op 30/06/2003 bedroeg het balanstotaal 275,1 miljoen euro, en
vernieuwende urbanistische projecten in de geschiedenis van Brussel
de schuldgraad verminderde tot 42,33%. Het huurrendement op 30/06/2003 bleef quasi onveranderd op een relatief hoog niveau: 7,97% (t.o.v. 8,01% per 30/06/2002) inclusief huurgarantie. De bezettingsgraad bedroeg op 30/06/2003 97,77%, inclusief huurgarantie, en 96,24% exclusief huurgarantie.
Op 31/12/2003 was de bezettingsgraad licht gedaald tot 95,45%, hetgeen een huurrendement impliceert van 7,74% (beide inclusief huurgaranties). De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat op 31/12/2003 een totale oppervlakte van meer dan 190.000 m2 aan gebouwen op 14 verschillende locaties. Kantoorgebouw L’Oréal, Anderlecht.
49 Financiële diensten
>> >
geworden. De komende jaren zal Project T&T – een 50/50 joint venture van Leasinvest en Robelco – op dit 30 hectare grote terrein nabij het Brusselse stadscentrum geleidelijk aan een nieuwe stadswijk tot ontwikkeling brengen. Project T&T ontwikkelde hiervoor een Master Plan dat voorziet in een veelzijdig aanbod aan stedelijke functies rond wonen, werken, winkelen en ontspannen. Na het Brussels Gewest in januari 2003, heeft nu ook de Stad Brussel, in december 2003 de procedure tot goedkeuring van dit masterplan geactiveerd. De definitieve goedkeuring wordt verwacht in 2005. De eigenlijke realisatie van het project zal meerdere jaren in beslag
Project T&T, Tour & Taxis, Brussel.
nemen en verloopt in verschillende fases. De eindoplevering van de eerste fase van het project is voorzien voor juni 2004. Deze fase omvat de renovatie van het Koninklijk Pakhuis, dat 40.000m2
Implant NV (50%-dochter) werkte verder aan de commercialisering
loftkantoren en 12.000m2 retail omvat, de herbestemming van het
van diverse projecten in Brussel, Leuven en in de Antwerpse regio.
Openbaar Pakhuis (18.000m2) tot een tentoonstellings- en evenementenhall (waar vanaf 2004 voortaan de Brussels Antique
STRUCTURED FINANCE
Fair gehouden wordt) en de bouw van een ondergrondse parking
Leasinvest heeft eind 2003 haar 100%-belang in Wickes Land
voor meer dan 200 wagens. De commercialisering van deze gebouwen
Development NV en 96% van de vastgoedcertificaten Wickes
kondigt zich goed aan, grotendeels dankzij het specifieke karakter
verkocht aan Retail Estates NV, wat leidde tot een belangrijke
van deze producten.
meerwaarde.
Op de site Cloche d’Or, gelegen in Gasperich/Stad Luxemburg in het
VASTGOEDDIENSTEN
Groot-Hertogdom Luxemburg, verloopt de verdere samenwerking met
Eind 2003 verkocht Leasinvest de 50%-participatie in Bopro NV aan
de familie Becca via Grossfeld Immobilière (50%-filiaal) zeer positief.
haar partner Vastgoedadvies NV, managementvennootschap van Peter
De masterplanning wordt verder verfijnd en in nauw overleg met de
Garré. die aldus 100% van Bopro verwierf. Bopro is actief in project
bevoegde instanties besproken. De goedkeuring van het masterplan
management, veiligheidscoördinatie en vastgoedbeheer.
wordt verwacht in 2005.
Vooruitzichten 2004 Leman Invest NV (100%-dochter) heeft eind 2003 een nieuw
Voor 2004 verwacht Leasinvest een geconsolideerde nettowinst die
kantoorgebouw aan de Generaal Lemanstraat te Antwerpen verkocht
aanzienlijk beter zal zijn dan in 2003. De verkoop van een aantal vast-
aan de groep Conti-Lines als investeerder. In dezelfde straat wordt een
goedactiva zal actief bijdragen tot deze verbetering van het resultaat.
2
project van 5.000 m verder voorbereid. Leasinvest Real Estate wil op langere termijn verder doorgroeien tot Citérim NV (49%-dochter) heeft met succes in 2003 een nieuw
een beleggingswaarde van 500 miljoen euro via de verdere benutting
kantoorgebouw gelegen in de Stassartstraat te Namen verkocht.
van de toegestane schuldgraad van 50% en eventuele overnames van
Verder heeft zij een nieuwbouw gelegen te Ottignies verhuurd aan
of fusies met niet-genoteerde vastgoedvennootschappen via gedeelde
de Regie der Gebouwen.
cash/aandelen transacties.
50 Financiële diensten
Financiële diensten
ASCO NV / B.D.M. NV
ASCO is een verzekeringsmaatschappij met algemene agenten
Realisaties 2003
of agenturen in België en Nederland.
In het verlengde van 2002 brokkelden de beursresultaten tijdens de
B.D.M. is vertegenwoordiger van verzekeringsmaatschappijen,
eerste jaarhelft van 2003 verder af. Bovendien diende de verzekerings-
voornamelijk inzake maritieme en industriële verzekeringen.
sector af te rekenen met een gevoelig hogere kostprijs van haar herverzekeringen, zodat enkel uitmuntende technische resultaten voor het herstel konden zorgen.
Onze activiteit in deze sector bestaat evenwel in de vertegenwoordiging van buitenlandse maatschappijen enerzijds, en de activiteit van een verzekeringsmaatschappij anderzijds. De onvoldoende herstelde financiële resultaten van ASCO werden gecompenseerd door haar positieve operationele resultaten. De merkelijk verhoogde winst voor zowel B.D.M.,
Controlepercentage AvH: 50%
als voor haar dochtervennootschap Bruns ten Brink in Amsterdam, heeft
Belangenpercentage AvH: 50%
eveneens bijgedragen tot de groei in de verzekeringsactiviteiten. Beide vennootschappen realiseerden in 2003 een incasso van
ASCO NV (31 december)
63,2 miljoen euro. 2003
2002
2001
16.044
13.195
13.185
Netto resultaat
127
-1.281
187
Eigen vermogen
6.106
5.994
7.322
15.444
15.267
15.423
(000 euro) Bruto premies
Bruto reserves
B.D.M. NV B.D.M. verwezenlijkt een aanzienlijk technisch resultaat in elk van de beoefende takken en zal in 2004 mogen rekenen op de aldus verkregen winstdeelname van het geheel van de door haar vertegenwoordigde
B.D.M. NV (31 december) (000 euro) Geïnde premies
maatschappijen. 2003
(2)
(2)
2002
2001
63.230
56.809
50.022 5.550
6.636
6.335
Netto resultaat
612
413
469(1)
Eigen vermogen
2.865
3.078
2.965(1)
78
73
Bedrijfsopbrengsten
Bruns ten Brink BV Het zakencijfer van Bruns ten Brink, dochteronderneming van B.D.M. sinds 2001, kende een stijging met 16% en een verhoging van het netto operationeel resultaat met 56%.
Personeel (1) (2)
66
Enkelvoudige cijfers B.D.M. Geconsolideerde cijfers B.D.M. – Bruns ten Brink.
51 Financiële diensten
>> >
De transportafdeling van Bruns ten Brink heeft tijdens haar tweede
In België groeide haar netto premievolume in alle takken en vooral
activiteitsjaar haar incasso weten te verdubbelen. Hierbij zijn de
voor de hoofdactiviteiten brand en transport, waar ook in de cascotak
technische resultaten goed gebleven.
een schadelast werd genoteerd die beduidend beneden het netto premieniveau bleef.
Asco Life NV
Het aantal belangrijke brandschades daalde en de najaarsstormen
Ackermans & van Haaren bezit een rechtstreekse deelneming van
bleven beperkt in schadeomvang.
50% in de levensverzekeringsmaatschappij Asco Life. De overige 50%
Enkele noemenswaardige schaden in de cargoafdeling hebben voor
worden door ASCO aangehouden. De operationele activiteiten
een kleiner technisch resultaat gezorgd.
gedurende dit tweede productiejaar verdubbelden en het incasso
De afdeling pleziervaartuigen stagneerde omwille van het economisch
van dit afgelopen boekjaar bedroeg meer dan 10,8 miljoen euro,
klimaat, maar kon met winst afgesloten worden.
zodat het resultaat in lijn met de verwachtingen uitkomt. In Nederland heeft na de in 2002 doorgevoerde herschikking ASCO ASCO NV
een bescheiden groei gekend.
De verzekeringsmaatschappij ASCO heeft haar operationele
De nieuw ontplooide activiteit zal slechts vanaf 2003 op een
verplichtingen volledig kunnen nakomen aan de hand van haar
evenwicht kunnen rekenen, met aandacht voor kleine en middelgrote
liquide middelen, zonder de op de beleggingsportefeuille uitgedrukte
bedrijven, met name kantoren en handelsactiviteiten.
verliezen te moeten realiseren. De onvermijdelijke herschikking van de herverzekeringsvoorwaarden,
Vooruitzichten 2004
heeft in 2003 een invloed gehad op de operationele kosten van ASCO.
Tot slot zal de activiteit van deze verschillende vennootschappen haar groei hoofdzakelijk moeten bestendigen door haar analysevermogen
De terugval van de dollar heeft eveneens op het eindresultaat
en het handhaven van een doorgedreven vakkennis in de verschillende
gewogen. Dankzij een permanente aandacht op de aanvaardingspolitiek
domeinen waarin ze actief is.
wist ASCO haar globaal technisch resultaat steeds met overschot af te
Een verdere consolidatie en risicobesef moet het gedeelte dat in eigen
sluiten. Alle individuele bedrijfstakken werden met een duidelijk
behoud verwezenlijkt wordt verhogen, om te kunnen inspelen op de
overschot afgesloten, mede als gevolg van gevoelig verbeterde
verhoogde kostprijs van herverzekering om aldus hiervoor meer
marktvoorwaarden.
doeltreffende oplossingen te bewerkstelligen.
52 Financiële diensten
Private equity
Sofinim NV
www.sofinim.be
Hertel. Controlepercentage AvH : 74%
Via Sofinim is Ackermans & van Haaren actief op het vlak van private
Belangenpercentage AvH: 74%
equity. Sofinim stelt risicodragend kapitaal ter beschikking van een beperkt aantal middelgrote ondernemingen met een goed managementteam, sterke concurrentiële positie en groeipotentieel.
SOFINIM NV (31 december) Anders dan bij de industriële investeringsstrategie van AvH, gebeurt 2003
2002
2001
4,13
-1,39
6,9
-0,35
-10,32
4,83
Resultaten 2003
Anbema / Axe Investments
0,65
0,27
-1,21
2003 werd gekenmerkt door een geleidelijke verbetering van het
Aviapartner
0,38
0,04
-2,91
Coditel Brabant
0,37(1)
-11,78
7,08
Egemin International
0,43
-0,48
0,16
Hertel Holding
0,65
0,31
0,52
IDIM
0,10
0,21
0,01
-1,58
0,59
0,07
-3,30
0,61
1,15
Synvest
0,38
-0,09
-0,04
United Broadcast Facilities(2)
0,30
(miljoen euro) Sofinim en subholdings
dit meestal door het nemen van minderheidsparticipaties.
Bijdragen geconsolideerde deelnemingen
Illochroma Labelling Group (2)
NMC
Oleon Holding
Netto meerwaarden
1,27
marktsentiment. Het herstel van de beurzen en de betere vooruitzichten op langere termijn leidden immers tot een vernieuwde belangstelling van institutionele investeerders voor de private equity sector met bijhorende financiële middelen. Tevens werden de private equity actoren actiever.
Van deze marktsituatie heeft Sofinim gebruik kunnen maken om een
15,24
-6,79
12,47
290,25
272,03
317,7
aantal gehele of gedeeltelijke exits te bewerkstelligen. Bij een aantal participaties verleende Sofinim steun om noodzakelijke saneringen
EVCA-waarde (1) (2)
Tot 30 juni 2003. Aangezien UBF en NMC pas naar het einde van het jaar 2002 werden verworven, werd in 2002 geen bijdrage tot het groepsresultaat genomen.
door te voeren, kostenstructuren aan te passen, schulden te herschikken of managementstructuren te versterken. Dit laatste
53 Private equity
>> >
heeft niet belet dat ondermeer door het economisch klimaat er opnieuw, zij het op beperkte wijze, ten belope van 0,8 miljoen euro afgewaardeerd werd op de participaties.Tenslotte toonden heel wat participaties van Sofinim toch nog groei ondanks de moeilijke marktomstandigheden. De EVCA(1)-waarde, die het best weerspiegelt hoe de waarde van Sofinim evolueerde, steeg over 2003 met 18,2 miljoen euro of 6,7%(2), en dit na afhouding van 6,6 miljoen euro dividend.
De winstbijdrage van Sofinim tot het geconsolideerde resultaat van Ackermans & van Haaren was positief ten belope van 19,0 miljoen
VUM.
euro. In tegenstelling tot 2002 waar een aantal minderwaarden en de belangrijk negatieve bijdrage van Coditel op het resultaat drukten,
Activiteitenoverzicht
werd 2003 sterk positief beïnvloed door meerwaarden ten belope van
Coditel Brabant is het belangrijkste kabeltelevisiebedrijf in het
16,2 miljoen euro, de terugname van waardeverminderingen ten
Brussels Gewest en van de stad Luxembourg. Coditel biedt haar
belope van 1,6 miljoen euro, gedeeltelijk gecompenseerd door nieuwe
abonnees zowel kabeltelevisie als breedbandinternettoegang aan.
waardeverminderingen ten belope van 0,8 miljoen euro, en een
Daarnaast is Coditel ook actief op het vlak van de engineering, de
negatieve contributie van Oleon en Illochroma.
bouw en het onderhoud van glasvezelnetwerken. Tot slot had Coditel een 50%-belang in MCI Belgium, de belangrijkste concurrent van
Aangezien er in 2003 niet in nieuwe bedrijven geïnvesteerd werd (3)
Belgacom op de bedrijvenmarkt. In het najaar van 2003 hebben
maar wel gedesinvesteerd ten belope van 65,3 miljoen euro , met
Sofinim en Suez Connect hun deelneming in Coditel verkocht aan
name inzake Cindu, Coditel, Medisearch, Telenet, Unisel en Xylos,
private equity investeerder Altice One. Toenmalig meerderheids-
nam het aantal participaties bij Sofinim af. De gemiddelde
aandeelhouder Suez nam het initiatief voor deze verkoop in het kader
investeringswaarde steeg evenwel, ondermeer door belangrijke
van haar strategie om zich voortaan toe te leggen op haar energie-
vervolginvesteringen ten belope van 31,5 miljoen euro in bestaande
en milieuactiviteiten. De participatie in MCI Belgium werd buiten de
participaties (onder andere in Blomhof (WorldCom Belgium),
verkoop gehouden en wordt voortaan door Sofinim en Suez Connect
Mercapital en SCF), al dan niet met gelden die voortkwamen uit
aangehouden via Blomhof (Sofinim 20,5%) in dezelfde aandeel-
een herstructurering van deze participaties.
houdersverhoudingen.
Voor 2004 verwacht Sofinim een voortzetting van de huidige politiek,
Zoals reeds aangehaald is Sofinim uit Unisel getreden in het kader van
waarbij men in functie van opportuniteiten exits zal bekijken die
de herstructurering van het aandeelhouderschap. Aansluitend op deze
tevens in het verlengde liggen van de noden van onze participaties,
operatie stapte Sofinim in de beursgenoteerde Unisel-dochter SCF
de operationele herstructurering van bestaande participaties zal
(Sofinim 25,0%) dat de kledingretailketen E5-Mode uitbaat. De
voortzetten, en waar er nog steeds ruimte is voor selectieve investe-
textielverkoop leed in 2003 onder het gedaalde consumenten-
ringen in nieuwe participaties die beantwoorden aan onze criteria.
vertrouwen en het uitzonderlijk warme weer met een minder interessante productmix tot gevolg voor E5-Mode. Dit vertaalde zich
(1)
EVCA: European Venture Capital Association.
(2)
Voor uitkering van dividend door Sofinim over 2003.
(3)
Inclusief de op die desinvesteringen gerealiseerde winsten.
54 Private equity
in een sterk gedaalde omzet en bedrijfswinst. Cashflowmatig was de daling echter minder uitgesproken. Ook de meer sportgerelateerde
74% Sofinim
Industrie
Diensten
ICT/Biotech
26,3% Alural Group
70,8% Illochroma*
10,0% Arcomet Beheer
24,6% Egemin International
20,5% Blomhof***
50,0% Cindu
2,0% Lamitref Industries
15,5% Atenor Group
37,5% IDIM
6,3% Netfund Europe
45,0% Corn. Van Loocke
22,3% NMC
25,0% AviaPartner
Mercapital
1,8% Telenet
36,0% Hertel Holding
28,4% Oleon Holding
48,3% Axe Investments
25,0% SCF
13,6% IDOC
48,3% Synvest (28,7% VUM)
5,1% Cyril Finance
36,3% UBF**
*
Sofinim: 70,8% AvH: 29,2% ** United Broadcast Facilities *** MCI Belgium (10%)
activiteiten via dochter Sportorama hadden het moeilijk. In Litouwen
hebben Sofinim en de oprichters Medisearch verkocht aan de
kon daarentegen een aantal activiteiten in grotere winkeloppervlaktes
Zwitserse beursgenoteerde verificatie- en certificatiegroep SGS. De
succesvol worden opgestart. De groep zag zich daarnaast genoodzaakt
combinatie van de pre-klinische activiteiten en Fase-I capaciteit van
een aantal productiegerelateerde activiteiten te herstructureren.
SGS met de biometrische expertise en ervaring met ingewikkelde
Dit leidde tot het boeken van substantiële herstructureringskosten
klinische proeven van Medisearch, creëert een full-service CRO met
naast een aantal operationele verliezen, de wijziging van het
een leidinggevende positie in Europa.
managementteam, en het leggen van de basis voor een sterkere aankoopfunctie. Tenslotte voerde SCF in het afgelopen jaar een
Bij Illochroma Labelling Group (Sofinim 70,8% - AvH 29,2%)
aantal gesprekken met het oog op het verbreden van de activiteiten.
verliep 2003 opnieuw moeilijk. Illochroma Labelling Group is een
Deze gesprekken konden evenwel niet aan voor SCF aanvaardbare
drukkerijgroep actief in de verpakkingssector die over rotogravure-,
voorwaarden worden afgerond.
flexo- en offsetpersen beschikt. Via vestigingen in België, Duitsland, Frankrijk, Italië en Polen en via een joint-venture in de UK is de groep
In het boekjaar afgesloten op 31 maart 2003 presteerde Medisearch
actief in segmenten van etiketten bestemd voor de dranken-,
International uitstekend, en zette het de groei van de vorige jaren
voedings- en tabaksindustrie. De Belgische dochter Alupa produceert
voort. De omzet steeg met 50% tot 14,1 miljoen euro en de
gealuminiseerd papier voor etiketten en ‘innerliner’ voor de verpakking
nettowinst groeide zelfs met 57%. Medisearch International voert als
van sigaretten. 2003 vertoonde tegenvallende resultaten in België
“contract research organisation” (“CRO”) klinisch onderzoek uit voor
maar was positief in de andere landen. De rotogravure drukkerij in
farma- en biotechbedrijven. Dit gaat van ontwerp en uitvoering van
Brussel kende een erg zwakke eerste jaarhelft. Zij werd daarenboven
klinische testen, over data-management en statistische analyse, tot
in de zomer geconfronteerd met een buitengewone seizoenspiek
verwerking van studieresultaten. Daarnaast wordt klinisch onderzoeks-
met suboptimale batch-lengtes als gevolg. Daarnaast bleven enkele
personeel bij de farmaceutische industrie gedetacheerd. Einde 2003
belangrijke klanten uit Latijns-Amerika weg tengevolge van de
55 Private equity
>> >
monetaire crisissen aldaar. De vestigingen in Duitsland en Frankrijk
herfinanciering van Oleon werd begin 2004 gefinaliseerd, zodat
groeiden gestadig verder en konden hun marktleiderspositie
Oleon met een sterke balans en competitievere kostenpositie beter
verstevigen. Italië zette haar herpositionering naar aangrenzende
gewapend de huidige economische omstandigheden kan tegemoet
marktsegmenten voort. Polen is ondertussen klaar om naast de
zien. De groep heeft 2003 afgesloten met een licht negatief
afwerking van etiketten nu ook een drukpers in bedrijf te nemen.
bedrijfsresultaat, maar de nettowinst kleurt zwaar negatief door
In 2003 werden opnieuw kostenreducties in België doorgevoerd.
ondermeer belangrijke herstructureringskosten.
Daarnaast werd er een partnership aangegaan met de Spear groep (USA-UK) om de markt van transparante en zelfklevende etiketten
NMC (Sofinim 22,3%) kon daarentegen en ondanks de matige
te penetreren. Een doorgedreven investerings- en debiteurenbeheer
economische conjunctuur in 2003 opnieuw uitstekende reslutaten
leidde tenslotte tot een versnelde schuldafbouw.
boeken: de omzet steeg tot 114,0 miljoen euro, de nettowinst bedroeg 7,7 miljoen euro en de cashflow 13,3 miljoen euro. NMC is in Europa
Voor Telenet (Sofinim 1,8%) was 2003 een belangrijk en succesvol
een referentie op het gebied van productie en commercialisering van
jaar. In een veeleisende en zeer concurrentiële markt slaagde het
geëxtrudeerde en voorgevormde schuimproducten op basis van
telecommunicatiebedrijf er in te groeien in al haar activiteiten. Einde
polyethyleen, polystyreen, polyurethaan en synthetisch rubber.
2003 telde Telenet 417.000 breedbandinternetklanten, een groei van
De groep omvat vier business units, met name de business unit.
32% tegenover 2002. Het aantal telefonieklanten groeide met 16%
Decoratie (decoratieve producten zoals sierlijsten of plafond-
tot 258.000 en zelfs in de nagenoeg verzadigde kabeltelevisiemarkt
elementen), de business unit Isolatie (isolatieproducten voor buizen),
nam het aantal klanten nog toe tot 1.587.000. Door de overname van
de business unit Nomafoam (specifieke oplossingen voor ondermeer
Codenet zal Telenet zich voortaan ook sterker kunnen profileren op de
industriële verpakkingen), en de business unit “Do It Yourself”. NMC
bedrijvenmarkt. Daarnaast heeft Telenet eind 2003 haar financiële
heeft productievestigingen in 4 Europese landen en realiseert 95%
structuur verstevigd door de uitgifte van 500 miljoen euro High Yield
van haar zakencijfer buiten België.
Notes en 320 miljoen US $ Discount Notes. Hiermee werd een deel van de bankschulden terugbetaald. De uitgestelde koopprijs voor de
Aviapartner (Sofinim 25,0%) is verspreid over 6 landen en actief in
overname van de kabeltelevisieactiviteit van de gemengde
32 luchthavens, als afhandelaar van passagiers- als cargovluchten. In
intercommunales werd tevens afgelost. Ook de gemiddelde looptijd
een volatiele markt realiseerde Aviapartner een licht herstel van haar
van de financiële schulden werd op die manier verlengd.
resultaten. De groep handelde 6% meer vluchten af, hetgeen zich vertaalde in 11% meer passagiers en 20% meer cargo. Daarmee steeg
Voor Oleon (Sofinim 28,4%) verliep 2003 uiterst moeizaam. De
de omzet met 5% tot ongeveer 248 miljoen euro. België kon relatief
moeilijke economische context werd gekenmerkt door druk op de
goed standhouden dankzij het herstel van de cargo-activiteiten.
marges en een ineenstorting van de glycerineprijs. Belangrijke nieuwe
Frankrijk kende een moeilijk jaar door de zware concurrentie en
investeringen draaiden nog niet op volle capaciteit of werden pas eind
problemen bij een aantal klanten. Nederland kende een verdere sterke
2003 opgestart. Dit alles leidde tot een drastische herstructurering van
stijging van de omzet, vooral via de opening van Rotterdam als nieuw
de activiteiten waarbij naast algemene kostenbesparingen een sociaal
station. In Duitsland scoort zowel de handling-divisie als de cargo-
plan geïmplementeerd werd en het management gewijzigd werd.
divisie betere resultaten. Met een beperkte aanwezigheid op enkele
Daarnaast werden de kredietfaciliteiten gehernegotieerd en stemden
regionale luchthavens blijft Italië aanloopverliezen realiseren. Een
de aandeelhouders in met het verstrekken van nieuwe middelen ten
verbeterend economisch klimaat moet in 2004 de luchthavensector
belope van 5,5 miljoen euro (deel Sofinim 1,7 miljoen euro). Deze
zeker ten goede komen. Bovendien neemt Aviapartner de nodige
56 Private equity
vastgoedprojecten kan ook nog de verkoop van het kantoorcomplex aan de Keizerlaan in Brussel en de voorspoedige evolutie van het project Laurentide, in de Noordwijk te Brussel, vermeld worden. Diverse andere projecten worden momenteel bestudeerd.
Hertel Holding (Sofinim 36,0%) slaagde er opnieuw in de omzet met 10,5% naar 306 miljoen euro op te trekken via organische groei, en tevens een hogere winst ten belope van 3,3 miljoen euro te realiseren. Deze prestatie is des te opmerkelijker aangezien heel wat concurrenten van Hertel het moeilijk hebben. Hertel is hoofdzakelijk actief in onderhoudsdiensten zoals isolatie- en conserveringswerken, asbestverwijdering, stralen, en steigerbouw voor ondermeer de (petro)-chemische en elektriciteitsindustrie. Alle landen en sectoren deden het beter qua omzet en winst met uitzondering van de rubberNMC.
en interimactiviteiten. Vooral de sterke prestaties in het Verenigd Koninkrijk en Ierland vielen hierbij op. Daarnaast werden maatregelen
maatregelen om verlieslatende stations te herstructureren.
genomen om een aantal verlieslatende activiteiten, ondermeer in de
Aviapartner zal actief de groei- en consolidatiebewegingen in de
scheepsbouw, te verminderen.
Europese markt volgen en waar mogelijk anticiperen. Vanuit haar strategie van “full service” audiovisuele facilitaire De resultaten over het boekjaar 2003 van de gediversifieerde
dienstverlener heeft United Broadcast Facilities (UBF) (Sofinim
beursholding Atenor Group (Sofinim 15,5%) werden in ruime mate
36,3%), gevestigd in Hilversum (NL), zich in 2003 voornamelijk
bepaald door de gedeeltelijke verkoop van het belang in het North
geconcentreerd op de reorganisatie van de nieuwe media-activiteiten,
Galaxy-project en door de gang van zaken bij de IMAG-groep. Begin
op het neerzetten van een nieuwe organisatiestructuur en op het
december verkocht Atenor een 25% belang in het North Galaxy-
rendabel uitbouwen van alle bedrijfsonderdelen. In het eerste halfjaar
project – 108.576 m2 kantoorruimte in de Brusselse Noordwijk –, met
2003 werd zowel qua omzet als qua rentabiliteit beter gepresteerd dan
een volledige overdracht van de aandelen die uiterlijk eind juni 2005
in 2002. UBF heeft in deze periode belangrijke inspanningen geleverd
wordt voorzien. Het volledig gebouw gehuurd zal worden door het
bij de opstart en later de afbouw van het Veronica-programma. In juni
Belgische Ministerie van Financiën vanaf december 2004.
2003 werd evenwel via McKinsey een aantal aanbevelingen gedaan
In 2003 dienden anderzijds de herstructureringsinspanningen binnen
om de Nederlandse Publieke Omroepen kostenefficienter te laten
de IMAG-groep (producent van motor-, fiets- en sneeuwhelmen) te
functioneren, met een duidelijk grotere terughoudendheid bij de
worden geïntensifieerd. De productie in Nivelles werdt gesloten en
klanten tot gevolg. In Portugal heeft UBF dankzij 3 grote studio-
overgebracht naar Tsjechië. Via een management buy-in werden verse
projecten (waaronder “Big Brother”) opnieuw een hoge bezettings-
financiële middelen aangebracht en het managementteam vernieuwd.
graad kunnen realiseren. UBF Portugal is uitgegroeid tot de
De overige “private equity” investeringen (Matermaco, Delta
belangrijkste private facilitaire dienstverlener en evolueert stilaan
Extinctors, D-Side en Publimail) presteerden allen beter dan
naar een full service-organisatie. Daarnaast heeft UBF in België een
gebudgetteerd en zullen winstcijfers tonen m.b.t. 2003. Inzake
volgende stap kunnen realiseren door de aankoop van het Manhattan
57 Private equity
>> >
studiocomplex in Leuven gekoppeld aan een outputdeal voor meerdere jaren. In deze studio’s worden op basis van lange termijncontracten “soaps” als Thuis en Wittekerke opgenomen. Daarnaast voert UBF meerdere oriënterende internationale overnamegesprekken. Met een omzet van 41 miljoen euro en een winst na belastingen van 1 miljoen euro heeft UBF gepresteerd conform verwachtingen.
Synvest (Sofinim 48,3%) is de belangrijkste aandeelhouder van de Belgische media-groep VUM. Als uitgever van de dagbladen De
Telenet.
Standaard, Het Nieuwsblad en Het Volk in Vlaanderen, en Vers L’Avenir in Wallonië, is VUM met een oplage van meer dan 480.000 exemplaren
40,6% belang in Xylos, waaronder het belang van Sofinim ten belope
de grootste persgroep van België. De groep lanceerde met veel succes
van 19,7%. Xylos is actief op het gebied van computer- en software-
een zondagskrant (Nieuwsblad op Zondag) en kent met De Standaard
opleidingen en totaal IT-oplossingen aan grote Europese industrie- en
Online een bekroonde en betalende nieuws-site. Daarnaast heeft de
dienstengroepen. Na deze operaties beschikt Axe nog over voldoende
de
groep zich met Passe-Partout ook ontwikkeld tot 2 nationale speler
ruime middelen om haar doelstellingen te blijven realiseren.
van gratis huis-aan-huisbladen. De VUM-groep is ook in belangrijke mate actief als handelsdrukkerij. Daarnaast heeft zij nog enkele
Sofinim participeert via 2 fondsen (SPEF I – 2,0% en SPEF II – 1,3%) in
belangen in de audiovisuele sector waaronder een in 2003 versterkte
het op het Iberisch schiereiland gerichte investeringsfonds Mercapital.
participatie in het TV productiehuis Woestijnvis. VUM kon in 2003 de
Het eerste fonds (SPEF I – 258 miljoen euro) is volledig geïnvesteerd.
vruchten plukken van het Pegasus-herstructureringsplan. Op een
De focus ligt hier op het realiseren van exits. ABS (ICT-consulting) ging
omzet van 305 miljoen euro realiseerde de groep een operationele
in vereffening terwijl de herstructureringsinspanningen bij ADLI
cash-flow van meer dan 30 miljoen euro en een geconsolideerde
(verkoop van informaticahardware en -consumer goods) en Derbi
nettowinst van 10,1 miljoen euro. Met een nettoschuldpositie van
(motorfietsen) verder gezet werden. De genomen engagementen in
slechts 16,2 miljoen euro en een eigen vermogen van 45 miljoen euro
het kader van Xfera (UMTS- operator) en Broadnet (Wireless local
beschikt de VUM over een zeer solide balansstructuur.
loop operator) werden verder beperkt. Anderzijds overtrof Ydilo (automatische spraakherkenning) het initiële business plan. Grupo
Gedurende 2003 behield AXE Investments (Sofinim 48,3%) de focus
Logistico Santos (logistiek en “warehousing”) en Record Rent a Car
op investeringen in de ICT-sector en vastgoed. In het bijzonder werd
(autoverhuur) presteerden opnieuw sterk. Ook in de sector van de
het jaar gekenmerkt door een reeks van desinvesteringen: het belang
hospitalen boekten Quiron en Hospiten, bemoedigende resultaten.
in het Atlantic House werd verkocht aan de mede-eigenaar Banimmo,
Bij Occidental (hotelketen) blijven de resultaten tenslotte sterk
het quiraat in de M/S Transbaltica werd te gelde gemaakt, terwijl ook
afhankelijk van de evolutie van de algemene internationale context.
de belangen in Covatel (Telindus) en Intellimus verkocht werden.
Het tweede fonds (SPEF II – 600 miljoen euro), dat einde 2000 werd
Anderzijds verwierf Axe de 6de verdieping in het Ahlers House in
opgestart, heeft inmiddels circa de helft van de beschikbare middelen
Antwerpen. Ingevolge deze verrichtingen verhoogde de liquiditeits-
geïnvesteerd in 8 participaties. 3 nieuwe investeringen werden
graad van de vennootschap gevoelig. Een gedeelte van de liquide
gerealiseerd in 2003: een 47% belang in System Centros de Formacion
middelen werd uitgekeerd of aangewend voor de overname van een
(onderwijs en training voor volwassenen), een 32% belang in de
58 Private equity
Lasem-groep (oleochemie, diepvries bakkerijprodukten en industriële
financiële schuldpositie met zo’n 9 miljoen euro kunnen doen dalen.
chocolade) en een 49% belang in de Blinker-groep (distributie van
De gereduceerde kostenstructuur zou de groep in staat moeten stellen
MRO benodigheden, zoals meetinstrumenten, machine-onderdelen,
2004 terug met winst af te sluiten.
snijapparaten, enz...). De bestaande participaties Jofel Industrial (hygiënische producten voor hotelketens en gemeenschappen) en
Als toonaangevende automatiseringsspecialist op het vlak van
KA International (retailketen voor binnenhuisinrichting) leden onder
“material handling” en van procesautomatisatie heeft Egemin
de verzwakking van de economie. In de Guascor-groep (productie
International (Sofinim 24,6%) een sterke positie in de farmaceutische
van “groene” energie) werden de belangen tussen de aandeelhouders
industrie, de (petro)chemie, de voeding- en de (non)ferro sector.
herschikt, zodat SPEF II enkel nog in de “wind”activiteiten deelneemt.
Door de gereduceerde kostenstructuur in 2002 kon Egemin ondanks
Bij Welness Experts (keten van fitness clubs) en Bodegas Lan (productie
een lagere omzet in 2003 een bevredigend resultaat behalen. Ook de
van Rioja wijnen) evolueerde de activiteiten conform het business plan.
netto financiële schuld werd tot quasi nul herleid. Egemin slaagde er bovendien in iets minder afhankelijk te worden van investeringen in
IDIM (Sofinim 37,5%) realiseert vastgoedprojecten in de Brusselse
duurzame kapitaalsgoederen door meer activiteiten te ontwikkelen
regio. In hoofdzaak wordt gemikt op hoogtechnologische bedrijven
in service, consulting en kleinere projecten.
en op projecten voor huisvesting. In 2003 werd vooral gewerkt aan de ontwikkeling van het “Brussels Technopark” in Neder-Over-Heembeek. 2
Het in Parijs gevestigde Cyril Finance (Sofinim 5,1%) is een
In een eerste gebouw, “Lumière” genoemd, werden 6.500 m aan
middelgrote financiële instelling gespecialiseerd in vermogensbeheer,
kantooroppervlakte gerealiseerd. De werken aan een tweede gebouw
voornamelijk voor institutioneel cliënteel, met daarnaast beperkte
(“Ampère”) met een omvang van 15.400 m2 werden aangevangen.
activiteiten als beursvennootschap. De ommekeer op de financiële
Het is de bedoeling op deze site van 5 ha een twaalftal gebouwen
markten sinds het 2de kwartaal van 2003, een steilere rentecurve en
op te trekken in functie van de vraag in de sector van hoog-
17% hogere activa in beheer, hielpen Cyril Finance in 2003 aan een
technologische bedrijven.
ruim hogere bruto financiële marge. Dankzij stabiel gebleven kosten, ondermeer door het stopzetten van onrendabele “corporate” diensten,
Arcomet (Sofinim 10,0%) kende in 2003 opnieuw een moeilijk jaar.
sloot Cyril Finance derhalve 2003 af met een nettowinst ten belope
De kernactiviteit van Arcomet behelst het verhuren van bouwwerf-
van 3,7 miljoen euro. Zoals vermeld steeg het totale vermogen in
kranen, zowel zelfoprichtende kranen als torenkranen. De verhuring
beheer (exclusief depots) tot 1,7 miljard euro.
is inclusief de volledige dienstverlening zoals studie, oprichting, kraanmachinisten, onderhoud en transport. Daarnaast is er nog
Cindu (Sofinim 50,0%) kon 2003 met een mooi resultaat afsluiten
een productieafdeling voor grote zelfoprichtende kranen en een
dankzij de verdere afbouw van de holdingstructuur. Dochter-
tradingafdeling. In 2003 heeft de bouwcrisis in Duitsland zich nog
vennootschap Cindu Chemicals (Cindu 50% naast het staalbedrijf
uitgediept, wat geleid heeft tot de stopzetting van alle lokale
Corus), dat actief is in de raffinage van steenkoolteer, tankopslag en
activiteiten. Deze stopzetting zal in het voorjaar van 2004 volledig
teervervoer, kende opnieuw een moeilijk jaar dat evenwel veel beter
verwezenlijkt zijn. Ook hebben enkele herstructureringsmaatregelen in
was dan 2002 en opnieuw een nettowinst vertoonde.
Nederland en Frankrijk gewogen op het resultaat. De goede gang van zaken in het VK en Italië was dan weer onvoldoende om een globaal
Ook de Alural Group (Sofinim 26,3%) kon de rentabiliteit handhaven
positief geconsolideerd groepsresultaat te kunnen boeken. Een netto
ondanks een grotere complexiteit van de activiteiten en een licht
desinvesteringsbeleid en een sterk positieve cashflow hebben de
gedaalde omzet. Alural is actief in de oppervlaktebehandeling van
59 Private equity
>> >
aluminium (lakken en anodiseren, hoofdzakelijk voor de bouwwereld)
haar belangen in Lamitref, zodat dit geen impact meer heeft
en één van de belangrijkste onafhankelijke lakkers van aluminium-
gehad/kan hebben op de resultaten van 2003 en/of volgende jaren.
profielen in Europa. Alural kon door haar servicegerichtheid, omvang en voortdurende investeringsinspanningen niet alleen als één van de
Net Fund Europe (Sofinim 6,3%) is een door Mitiska gemanaged
weinigen in haar sector rendabel blijven werken, maar haalt bovendien
“closed-end” fonds dat investeert in de Europese internetsector. In
een servicegraad die ruim boven het marktgemiddelde ligt. Een
2003 lag de klemtoon volledig op het beheren en te gelde maken van
voortdurende aandacht voor kosten blijft hierbij aangewezen, zeker
de bestaande participaties.
voor een aantal minder rendabele activiteiten en sites. In 2003 werd in dit perspectief het management verder versterkt.
Na de afslanking van de activiteiten in 2002, concentreert AdValvas Group (Sofinim 24,2%) zich op haar technologische oplossingen op
Corn. Van Loocke (Sofinim 45,0%) kende een middelmatig 2003,
het vlak van e-billing en de smart cards (o.a. SIS). Ook in 2003 leed het
ondermeer gezien de economische conjunctuur en enkele
bedrijf onder de sterk verminderde vraag voor ICT-investeringen.
uitzonderlijke elementen. Als producent van halfafgewerkte chemische
Omdat de aldus gegenereerde bedrijfskasstroom onvoldoende was om
componenten voor de inkt-, verf- en vernisindustrie is het één van
verplichtingen uit het verleden na te komen, werd het bedrijf in maart
Europa’s belangrijkste producenten van metaalzepen. Daarnaast
2004 uiteindelijk genoodzaakt om de boeken neer te leggen.
vervaardigt het kunstharsen voor oppervlaktecoatings, carboxylzuren
Ten gevolge van de in 2002 geboekte waardeverminderingen van
en houtbeschermingsproducten. Naast enkele belangrijke “tolling-
2,7 miljoen euro (deel van de groep AvH) was de boekwaarde van
contracten” bij vooraanstaande chemie-groepen beschikt Corn.
AdValvas in de boeken reeds herleid tot 0.
Van Loocke ook over een breed gamma eigen producten.
IDOC (Sofinim 13,6%) is fabrikant van geplastificeerde en beveiligde identiteitsdocumenten voor België en het Groot Hertogdom Luxemburg. Dankzij de belangrijke investeringen van de voorbije jaren zal IDOC kunnen uitgroeien tot een significante speler op de Belgische markt van “smart cards” als diversificatie ten opzichte van de traditionele activiteiten inzake identiteitsdocumenten.
Lamitref Industries (Sofinim 2,0%) is één van Europa’s voornaamste producenten van halfafgewerkte koper- en aluminiumproducten, ondermeer dankzij zijn unieke Conti-M® technologie, met sterke marktposities voor bouw-, elektrische-, auto- of mechanische toepassingen. Lamitref heeft twee vestigingen in België en één in Duitsland. De groep realiseerde in 2003 een licht gedaalde omzet van 510 miljoen euro bij een totale verkoop van 260.000 ton. Ondermeer gezien de marktomstandigheden kende Lamitref een moeilijk 2003 en begin 2004. Zoals gemeld in het jaarverslag 2002 heeft AvH ten laste van dat jaar een waardevermindering geboekt op
60 Private equity
Private equity
Quick Restaurants NV
www.quick.be
Quick Restaurants baat een 400-tal hamburger restaurants uit
resultaat is de ommekeer het meest merkbaar: door minder uitzonderlijke
waarvan ongeveer drie vierden in franchising. Het op Euronext
lasten en lagere financiële kosten werd een verlies van 9,2 miljoen euro in
Brussels genoteerde bedrijf is marktleider op de Belgische markt en
2002 omgebogen in een netto-winst van 12,9 miljoen euro.
bezet een stevige tweede plaats in Frankrijk waar 80% van de verkoop
Activiteiten 2003
gerealiseerd wordt.
De rationalisatie van het restaurantpark werd voortgezet. Structureel verlieslatende vestigingen werden gesloten en een aantal eigen
Resultaten 2003
vestigingen werden in franchising gegeven. De renovatie en modernisering
In 2003 werden de eerste positieve resultaten van de in 2002 aangevatte
van de restaurants gaat voort. De centrale kosten werden afgestemd op
herstructurering zichtbaar. De verkoop onder merknaam steeg met 2,7%
het kleinere park.
tot 697 miljoen euro ondanks het lager aantal vestigingen. Zonder deze
Op marketingvlak kiest Quick resoluut voor focus op haar core business
sluitingen, steeg de verkoop zelfs met 4,4% op een like-for-like basis. De
met onder meer de lancering van de Supreme Cheese hamburger en
omzet (verkoop in eigen vestigingen en franchising opbrengsten) steeg met
communicatie rond de smaak als merkeigenheid.
3% tot 263,8 miljoen euro. De rentabiliteit verbeterde sterk ten gevolge
Op financieel vlak heeft Quick, met de actieve steun van haar referentie
van de herstructurering: het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg van 17,4 miljoen
aandeelhouders AvH en NPM (verenigd in GIB), haar balansstructuur
euro in 2002 tot 23,6 miljoen euro in 2003. Op het niveau van het netto-
substantieel verbeterd. Enerzijds werden de financiële schulden op korte termijn vervangen door een gesyndiceerde lening op middellange termijn
Controlepercentage AvH: 28,9%
aan betere interestvoeten. Anderzijds werd een kapitaalverhoging van
Belangenpercentage AvH: 28,9%
66,5 miljoen euro doorgevoerd waarbij GIB achtergestelde leningen ten bedrage van 38,5 miljoen euro in kapitaal heeft omgezet en het brede publiek 28 miljoen euro cash heeft ingebracht. Einde 2003 bedroeg de
QUICK RESTAURANTS geconsolideerd (31 december)
netto financiële schuld van Quick aldus 36,7 miljoen euro tegenover (000 euro)
2003
2002
2001 261.929
263.814
256.663
EBIT
23.619
17.367
2.104
Nettoresultaat
12.925
-9.239
-45.212
Nettocashflow
27.781
16.964
16.204
Eigen vermogen
154.595*
75.140
84.393
Netto financiële positie
-36.674
-122.147
-149.574
Balanstotaal
311.758
320.045
373.122
Omzet
154,6 miljoen euro eigen vermogen en 49,1 miljoen euro EBITDA.
Vooruitzichten 2004 Quick wil in 2004 haar resultaten verder verbeteren door de verhoging van de omzet. Daartoe zullen op een gecontroleerde manier nieuwe
* Eigen vermogen vóór winstverdeling.
vestigingen geopend worden, zal de renovatie van de bestaande vestigingen versneld worden en zal de marketing inspanningen opgedreven worden.
61 Private equity
Andere investeringen
AD’ARMA (89,34%)
verklaard kan worden door het verlies van de hub-activiteiten van
Binnen de communicatieholding Ad’Arma onderging vooral
Sabena. Ondanks een toename met meer dan 20% scoort het aantal
DuboismeetsFugger (ex N.V.De Kie), in de loop van 2003, een funda-
transferpassagiers op de luchthaven nog steeds bijna 80% zwakker
mentele gedaanteverandering. Na het aantrekken van een nieuw
dan in 2000.
management, werd de ondernemingsstrategie, meer gericht op het aanbieden van above the line diensten, hernieuwd uitgetekend. Het
Het aantal geregistreerde vliegtuigbewegingen werd afgesloten
hiermee gepaard gaande herstructureringsplan omvatte, onder meer,
op 252.249, wat nog steeds een achterstand vertegenwoordigt van
het ondersteunen en uitbouwen van de kapitaalsbasis van de vennoot-
22,6% ten opzichte van recordjaar 2000. Met 20.881 ligt het aantal
schap, een herlokalisatie en het verstevigen van de ploeg. Reeds in
nachtvluchten 10,7% lager dan het niveau van 2000, ondanks een
2003 werden de eerste resultaten van deze nieuwe aanpak geboekt,
toename van 6,7% in vergelijking met 2002.
met het aantrekken van een reeks van nieuwe klanten. De omzet daalde van 8,2 miljoen euro tot 5,8 miljoen euro en er werd een
Als we vergelijken met de precaire situatie binnen de globale markt
verlies geleden van 0,9 miljoen euro (0,6 miljoen euro in 2002).
deden de vrachtoperaties het goed in 2003. Het totaal vervoerde vrachtvolume bedroeg 603.737 ton tegenover 514.457 ton in 2002,
Voor G&Co was 2003 opnieuw een goed jaar: de omzet steeg van
dit is een groei van 17,4%. Hiermee consolideert Brussel zijn vijfde
4,5 miljoen euro in 2002 tot 5,7 miljoen euro in 2003. De netto-winst
positie binnen het Europese vrachtgebeuren.
bedroeg 0,4 miljoen euro in vergelijking tot een verlies van 0,1 miljoen euro het jaar voordien. In de loop van het voorbije jaar werden een
Vandaag biedt Zaventem zowel voor passagiers als voor vracht een
aantal acties gestart die moeten leiden tot een verdere diversificatie
aantrekkelijke portefeuille aan rechtstreekse bestemmingen. Het
van het klantenbestand.
aantal Europese bestemmingen ligt hoger dan ooit voorheen, en ook alle “nieuwe” EU-landen worden dit jaar rechtstreeks aangevlogen.
BIAC (4,66%)
De ontwikkeling van het lange afstandsnetwerk en de verbetering
Ondanks ongunstige omstandigheden wist de Brusselse luchthaven
van de spoorwegontsluiting van de luchthaven zijn nu de belangrijkste
in 2003 zijn herstel te handhaven. Ook tijdens het voorbije jaar bleef
uitdagingen voor de luchthaven.
de sector opboksen tegen moeilijke marktomstandigheden. De aanslepende tijding van de Irak-oorlog en de oorlog zelf hadden een
De financiële resultaten weerspiegelen de operationele gang van zaken:
algemene impact op het vliegverkeer, terwijl de verbindingen met Azië
het resultaat vóór belastingen en de EBITDA stegen tegenover 2002 tot
en Canada een ernstige terugval kenden door de SARS-epidemie.
respectievelijk 28,3 en 106,9 miljoen.
Ten opzichte van 2002 groeide het totale passagiersaantal opnieuw
IBF INTERNATIONAL CONSULTING (100%)
met meer dan 5% tot 15.194.097. Het aantal bewegingen (landingen
In 2003 beheerde IBF meer dan 20 langlopende en 90 kortlopende
en vertrekkende vluchten) kende met 252.249 een lichte afname met
consultingcontracten voor ontwikkelingslanden en landen in
1,8%. De combinatie van een toenemend aantal passagiers en een
economische transitie over de hele wereld. Deze contracten
lichte daling in het aantal vluchten duidt op een betere bezettings-
worden gefinancierd door belangrijke internationale instellingen
graad van de vliegtuigen.
zoals de Europese Unie, de Wereldbank, de Afrikaanse
Toch weerspiegelt dit passagiersaantal nog steeds een achterstand van
Ontwikkelingbank en de Inter-Amerikaanse ontwikkelingsbank.
bijna 30% ten opzichte van recordjaar 2000, hetgeen bijna uitsluitend
Deze contracten omvatten economische (promotie van handel
62 Andere investeringen
en investeringen), sociale (armoedebestrijding), educatieve (basis,
met de producties van palmolie, rubber en thee. Ivoorkust vertegen-
middelbaar en beroepsonderwijs) en institutionele bijstand (moderni-
woordigt 24% van de omzet dankzij de palmolie- en tropische
sering en hervorming van de openbare diensten, harmonisatie van de
vruchten activiteit en Papoea Nieuw Guinea neemt een gelijkaardig
wetgeving). IBF beschikt hiervoor over een database van meer dan
aandeel voor zijn rekening via de productie van palmolie en rubber.
8.000 experts.
Vietnam is de groeipool van de theeactiviteit van de groep en is goed voor 3% van de omzet.
De website www.assortis.com die gelanceerd werd in 2001 kent nog steeds succes met een toenemend aantal klanten die zich laat
De groepsproducties stegen voor alle gewassen. De expansie van
registreren of hun inschrijving vernieuwen.
Sipef in de voorbije jaren en de grotere maturiteit van de geplante arealen zorgen ervoor dat de geproduceerde volumes van palmolie,
Dit uniek platfom biedt internationale bedrijven diensten aan zoals
rubber en thee jaarlijks blijven groeien.
e-mail berichtgeving voor zakelijke opportuniteiten, samengevatte lijsten van ondernemingen van sectoren, landen en financiële vennootschappen
2003 was ook een goed jaar voor de grondstoffenprijzen. De lagere
van hun keuze. Het geeft de ondernemingen toegang tot een uitgebreide
sojaolie opbrengsten in de USA gekoppeld aan een stabiele vraag
database van internationale experts (6.000) en ondernemingen (15.000).
vanuit China en India duwden de palmolieprijs omhoog tot een niveau
Deze diensten zijn op maat gemaakt en uiterst efficiënt.
van 500 USD CIF Rotterdam op het einde van 2003 en de gemiddelde prijs van het jaar was dan ook 14% beter dan in 2002.
Bijkomende tools werden ontwikkeld, zoals het Resumé Management System (vereenvoudigt beheer van curriculum vitae databestanden) en
De grote vraag naar rubber vanuit China en tekenen van een
de assortis Navigator.
heropleving in de automobielindustrie in de V.S. duwden de prijzen in 2003 omhoog. De gemiddelde marktprijzen voor rubber waren dan
Behalve in zijn partnership in Centraal Azië, heeft IBF ook geïnvesteerd
ook 42% hoger dan deze van 2002 en op het einde van het jaar
in een consultingbedrijf in Spanje en heeft haar goede samenwerking
noteerden de rubbervellen 1.270 USD per ton in Singapore.
met de lokale bedrijven voortgezet teneinde in nauw contact te blijven met de begunstigde organisaties.
Dankzij de hogere kwaliteit van de geproduceerde thee in Vietnam en in Indonesië, kon Sipef een belangrijke meerwaarde noteren
IBF heeft in 2003 een omzet behaald van 7,8 miljoen euro.
tegenover de geldende marktprijzen, die op wereldniveau vrijwel onveranderd bleven.
SIPEF (18,04%) De agro-industriële onderneming Sipef is genoteerd op Euronext
Aangezien deze producten uitsluitend in USD worden verhandeld,
Brussels. Zij beheert tropische plantageondernemingen met als
werden de meeropbrengsten van verhoogde producties en prijzen
hoofdactiviteit de productie en marketing van palmolie (72% van de
bijna volkomen geabsorbeerd door de gemiddelde koersdaling van
activiteit), maar ook rubber, thee en tropische vruchten plantages.
20% van de USD tegenover de euro. De bedrijfsresultaten van Sipef verbeterden niettemin nog met 7% tegenover het vorige boekjaar.
Sinds enkele jaren is een concentratiepolitiek gevoerd binnen de groep en haar geografische belangen zijn thans beperkt tot hoofdzakelijk vier
De hoge schuldgraad, als gevolg van de voorgezette expansie
landen. 46% van de groepsomzet wordt gerealiseerd vanuit Indonesië
van de palmolieactiviteiten in Indonesië en Papoea Nieuw Guinea
63 Andere investeringen
>> >
in tijden van lage prijzen, heeft gewogen op de financiële lasten
De vooruitzichten voor Sipef zijn gunstig. De palmolie- en
van de groep en de afschrijvingen van de consolidatie goodwill
rubberprijzen liggen momenteel in USD beduidend hoger dan de
op de activiteiten in Papoea en Ivoorkust hebben tenslotte geleid
gemiddelden van vorig jaar en door de uitbreidingsprogramma’s rekent
tot negatieve financiële resultaten. Door een grotere stabiliteit
men ook op een hoger productievolume van palmolie en thee. Door
van de locale munten in Indonesië en Papoea Nieuw Guinea is
termijnverkopen van een gedeelte van deze productie wordt dan ook
de impact van de wisselkoersverliezen op het financiële resultaat
voor 2004 een hoger resultaat in USD verwacht. Het resultaat in euro
beperkter gebleven dan vorige jaren.
kan dan nog beïnvloed worden door de schommelingen van de euro tegenover de USD en de andere locale munten waarin zij werken.
De courante resultaten voor belastingen stegen dan ook met 23,6%. De uitzonderlijke resultaten voor het jaar waren beperkt tot de terugname van een algemene provisie voor landenrisico’s, die werd aangewend voor een verdere afwaardering van de belangen in Brazilië. Het netto resultaat, aandeel van de groep, bleef hierdoor met 6,1 miljoen euro nagenoeg onveranderd tegenover vorig jaar.
De geconsolideerde cash flow bedroeg 18,3 miljoen euro, waarvan 7,3 miljoen euro bleef behouden in een tijdelijke stijging van het werkkapitaal en 10,5 miljoen euro werd besteed aan investeringen in diverse projecten.
Tijdens het boekjaar heeft Sipef haar belangen in haar kernactiviteiten aanzienlijk kunnen verstevigen. Zij heeft na langdurige onderhandelingen uiteindelijk de 50% deelneming van de regering van Papoea Nieuw Guinea in Hargy Oil Palms en de 40% deelneming van de Vietnamese regering in Phu Ben Tea Company kunnen verwerven, waardoor de controle in beide groeipolen van de Sipef groep nagenoeg volledig is. De aanschaffingsprijs van 6,6 miljoen euro en de opname van het bijkomende deel van de schulden van deze twee ondernemingen ten bedrage van 6,9 miljoen euro, heeft de netto financiële schuld doen stijgen van 50,4 naar 64,9 miljoen euro.
De verlaging van de financiële schulden zal dan ook de prioriteit vormen van het Sipef management in 2004.
64 Andere investeringen
E
E N
B R E D E
K I J K
O P
D E
C I J F E R S
65 Contracting
66
G E C O N S O L I D E E R D E
J A A R R E K E N I N G
67 Inhoud Contracting
Balans
(in duizenden euro) ACTIVA
Nota's
VASTE ACTIVA
2003
2002
2001
852.027
1.010.626
795.178
I
Oprichtingskosten
0
0
0
II
Immateriële vaste activa (toel. VIII)
2
0
0
III
Positieve consolidatieverschillen (toel. XII)
18.531
22.180
14.552
IV
Materiële vaste activa (toel. IX) A Terreinen en gebouwen B Installaties en machines C Meubilair en rollend materieel D Leasing en soortgelijke rechten E Overige materiële vaste activa F Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
1.270 934 0 327 9
1.373 965 9 385 14
5.291 4.740 106 415 30
V
Financiële vaste activa (toel. I tot IV en X) A Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B Andere ondernemingen 1. Aandelen 2. Vorderingen
832.224 677.375 671.302 6.073 154.849 132.428 22.421
987.073 695.443 674.193 21.250 291.630 272.842 18.788
775.335 661.336 661.336
133.262
191.368
147.561
717
0
688
717
0
688
27.628 2.337 25.291
28.502 2.831 25.671
45.958 1.571 44.387
102.753 1.864 100.889
156.108 1.368 154.740
99.065 1.022 98.043
1.190
5.031
1.392
974
1.727
458
985.289
1.201.994
942.739
VLOTTENDE ACTIVA VI
Vorderingen op meer dan één jaar A Handelsvorderingen B Overige vorderingen C Uitgestelde belastingen
VII
Voorraden en bestellingen in uitvoering A Voorraden 1. Grond-en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 6. Vooruitbetalingen B Bestellingen in uitvoering
VIII
Vorderingen op ten hoogste één jaar A Handelsvorderingen B Overige vorderingen
IX
Geldbeleggingen A Eigen aandelen B Overige beleggingen
X
Liquide middelen
XI
Overlopende rekeningen
TOTAAL DER ACTIVA
68 Geconsolideerde jaarrekening
(1)
(2)
113.999 94.758 19.241
(in duizenden euro) PASSIVA
Nota's
EIGEN VERMOGEN
2003
2002
2001
599.976
562.970
562.649
2.295 2.295
2.295 2.295
2.295 2.295
111.612
111.612
111.612
5.317
5.866
6.932
478.184
441.280
443.638
I
Kapitaal A Geplaatst kapitaal
II
Uitgiftepremies
III
Herwaarderingsmeerwaarden
IV
Geconsolideerde reserves (toel. XI)
V
Negatieve consolidatieverschillen (toel. XII)
51.928
51.909
45.479
Vbis Toerekening positieve consol.verschillen (toel. XII)
-49.526
-51.875
-51.875
-759
744
3.273
925
1.139
1.295
(3)
145.578
294.808
108.161
VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES
115.844
130.613
34.292
IX
115.844 726 115.118
130.613 713 129.900
34.292 728 33.564
123.891
213.603
237.637
1.860 10
1.997 15
2.001 19
10
15
19
1.850
1.982
1.982
121.358 5 95.395 5 95.390 1.964 1.964
210.466 4 177.282 6.067 171.215 2.697 2.697
234.603 4 191.304 10.002 181.302 490 490
3.779 3.452 327 20.215
6.838 5.112 1.726 23.645
1.236 794 442 41.569
673
1.140
1.033
985.289
1.201.994
942.739
VI
Omrekeningsverschillen (+)(-)
VII
Kapitaalsubsidies
BELANGEN VAN DERDEN VIII
Belangen van derden
A Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 4. Overige risico's en kosten B Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
(4)
SCHULDEN X
XI
XII
Schulden op meer dan één jaar (toel. XIII) A Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar (toel. XIII) A Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen F Overige schulden Overlopende rekeningen
TOTAAL DER PASSIVA
(5)
(6)
(7)
69 Geconsolideerde jaarrekening
Resultatenrekening
(in duizenden euro) KOSTEN
Nota's
2003
2002
2001
A
Kosten van schulden
4.276
8.240
8.942
B
Andere financiële kosten
2.016
749
835
3.319
2.333
2.788
B bis Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
(8)
C
Diensten en diverse goederen
5.870
6.504
4.520
D
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
5.322
5.576
4.200
E
Diverse lopende kosten
614
490
1.748
F
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële vaste activa en materiële vaste activa
210
204
483
1.645 1.573 72
24.065 16.454 7.611
33.108 29.238 3.870
287
272
167
1.411 6 1.395 10
4.987 3 4.981 3
4.353 2 309 4.042
13.772
7.831
10.970
1.369
815
720
(11)
33.691
37.313
5.360
(12)
69.388 14.318 55.070
10.431 -4.369 14.800
103.032 11.148 91.884
143.190
109.811
181.226
G
Waardeverminderingen: 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa
H
Voorzieningen voor risico's en kosten
I
Minderwaarde bij realisatie: 1. van materiële en immateriële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa
J
Uitzonderlijke kosten (toel. XIVC)
K
Belastingen
K bis Aandeel in het resultaat (verlies) van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast L
Winst van het boekjaar - aandeel van derden in het resultaat - aandeel van de groep in het resultaat
TOTAAL
70 Geconsolideerde jaarrekening
(9)
(10)
(in duizenden euro) OPBRENGSTEN
Nota's
2003
2002
2001
A
Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Interesten 3. Tantièmes
5.347 3.519 1.611 217
4.704 3.310 699 695
5.526 2.808 2.532 186
B
Opbrengsten uit vlottende activa
5.831
8.786
4.972
C
Andere financiële opbrengsten
328
320
358
D
Opbrengsten uit geleverde diensten
3.119
3.414
2.729
E
Andere lopende opbrengsten
629
898
1.496
F
Terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa
9.796 7.458 2.338
15.999 15.482 517
58 25 33
2.952
2.962
78
38.518 319 30.549 7.650
13.946 51 4.695 9.200
85.299 3.136 70.981 11.182
21.890
4.965
1.409
2.159
152
130
52.596
53.665
79.171
143.190
109.811
181.226
G
Terugnemingen van waardevermindering: 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa
H
Terugnemingen van voorzieningen voor risico's en kosten
I
Meerwaarde bij realisatie: 1. van materiële en immateriële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa
J
Uitzonderlijke opbrengsten (toel. XIVC)
K
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
K bis Aandeel in het resultaat (winst) van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast
TOTAAL
(13)
(14)
(11)
25
71 Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde financieringstabel
(in duizenden euro) 2003
2002
Geconsolideerd resultaat - aandeel van de groep Geconsolideerd resultaat - aandeel van derden - Resultaat van de vennootschappen volgens vermogensmutatie opgenomen + Dividenden van vennootschappen volgens vermogensmutatie opgenomen + Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa + Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen + Waardevermindering (terugname) op vlottende en financiële vaste activa + (Af)toename van de voorzieningen - Andere niet-kasopbrengsten / kosten + Variatie in de consolidatiekring + Minder (meer)waarden bij overdracht van vaste activa
55.070 14.318 -18.905 16.516 185 3.319 -8.151 -14.769 2.095 0 -29.467
14.800 -4.369 -16.352 36.037 204 2.333 8.066 121 -1.069 0 489
Cash flow
20.210
40.260
Afname (toename) van het bedrijfskapitaal
-10.415
-600
9.794
39.660
-90 -163.070 -27.183 -10.688 -201.032
-914 -617.000 -2.957 -7.405 -628.276
0
665.037
6 24.748 173.702 5.558 204.014
4.654 0 19.954 996 25.604
Meer- & minderwaarden op realisatie van vaste activa
29.467
-489
Investerings cash flow
32.450
61.875
Financiële operaties + (Af)toename van het kapitaal en uitgiftereserves + (Af)toename van herwaarderingsmeerwaarden + (Af)toename van omrekeningsverschillen + (Af)toename van kapitaalsubsidies + (Af)toename van de schulden op meer dan 1 jaar + (Af)toename van financiële schulden - Winstverdeling - Dividenden uitgekeerd aan belangen van derden
0 0 0 0 -133 -81.891 -17.158 -2.582
0 0 0 0 -4 -14.026 -17.158 -2.582
Financiële cash flow
-101.764
-33.770
Totale cash variatie
-59.519
67.765
Beginsaldo liquide middelen en geldbeleggingen Non-cash bewegingen geldbeleggingen Eindsaldo liquide middelen en geldbeleggingen
161.140 2.322 103.943
100.457 -7.081 161.140
Totale cash variatie
-59.519
67.765
Operationele cash flow - Investeringen Aanschaffing van oprichtingkosten, immateriële en materiële vaste activa Verwerving van (nieuwe of bijkomende) deelnemingen Aankoop van niet-geconsolideerde aandelen Nieuwe leningen toegestaan
+ Effect opname nieuwe deelnemingen in de groep + Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Overdracht van (gehele of gedeeltelijke) deelnemingen Overdracht van niet-geconsolideerde aandelen Terugbetalingen van vorderingen en waarborgen van de deelnemingen
72 Geconsolideerde jaarrekening
Commentaar bij de geconsolideerde financieringstabel
Voor de opstelling van de geconsolideerde financieringstabel geldt de geconsolideerde balans (p. 68-69) als uitgangspunt. In deze geconsolideerde balans zijn enerzijds Brinvest en de Sofinim subgroep opgenomen volgens de methode van globale integratie en anderzijds is GIB-groep aan 50% opgenomen via de evenredige consolidatie. De afname van de operationele cash flow van 39,7 miljoen euro in 2002 naar 9,8 miljoen euro in 2003 is onder meer te verklaren door een daling van de ontvangen dividenden vanwege de operationele vennootschappen met 20 miljoen euro. In 2002 is onder andere een belangrijk dividend van Coditel ontvangen, hetgeen zich gezien de verkoop van deze participatie in 2003 niet heeft herhaald. Bovendien is het bedrijfskapitaal sterk toegenomen en dit als gevolg van een afname van de operationele schulden (cfr. commentaar p. 89 nota 6 en 7). De investeringen ter waarde van 201 miljoen euro zijn als volgt samengesteld: • Aankoop door AvH van aandelen AvH-CC in het bezit van GIB sinds december 2002 (160,6 miljoen euro). • De verwerving door Sofinim van een 25% belang in het beursgenoteerde SCF in het kader van de vereenvoudiging van de structuur rond Unisel / SCF (cfr. detail desinvesteringen). • Aankoop door Sofinim van een 20,54% belang in Blomhof, gevolgd door een kredietverlening ter waarde van 5,2 miljoen euro. • Aankoop van aandelen Belfimas. • Bijkomende leningen toegestaan aan Illochroma Labelling Group in het kader van herschikking van de bankschuld. • Een bijkomende verhoging van de achtergestelde lening van GIB (50%) aan Quick Restaurants, voorafgaand aan de conversie in aandelen. • Kapitaalverhogingen bij Ad’Arma. De voornaamste desinvesteringen bestaan uit: • Verkoop door GIB (50%) van een deel van haar belang in Centre de Coordination de Charleroi aan CNP (160,6 miljoen euro). • Verkoop door Sofinim van haar 27% deelneming in Unisel, in ruil voor een rechtstreekse deelneming van 25% in het beursgenoteerde SCF (cfr. detail investeringen). Hierop werd een meerwaarde gerealiseerd ter waarde van 10,9 miljoen euro (deel AvH). • Verkoop door Sofinim van haar belang in Coditel Brabant met een meerwaarde van 1,0 miljoen euro (deel AvH). • Verkoop door Sofinim van haar deelneming in Medisearch International met een meerwaarde van 3,9 miljoen euro (deel AvH). • Verkoop door AvH van haar deelneming in Ch. Le Jeune Limited met een meerwaarde van 3,7 miljoen euro.
De afbouw van de financiële schulden met 81,9 miljoen euro en de tijdens het boekjaar uitgekeerde dividenden verklaren de negatieve financiële cash flow (-101,8 miljoen euro). De afname van de schulden is onder meer het gevolg van het vrijmaken van de in pand gegeven deposito’s bij GIB en de uitkering ervan door GIB aan AvH, resp. CNP (64 miljoen euro op niveau AvH). Deze uitkering heeft toegelaten in vergelijking met 2002 een compensatie te realiseren tussen de deposito’s op nivau GIB en de financiële schulden (AvH).
De beleggingsportefeuille is (in aantal aandelen) als volgt geëvolueerd gedurende 2003:
Pride Fortis Almanij Fortales Fortis GIMV Van Lanschot SES Global
(1)
bij
31/12/2002
AvH AvH
302.300 394.997
Brinvest Brinvest Brinvest Brinvest Brinvest
1.751.647 140.430
Sofinim Lux
1.200.000
Aankopen
Verkopen
31/12/2003
302.300
0 394.997
421.290(1) 62.495 303.027
245.497
1.751.647 140.430 421.290 62.495 57.530 1.200.000
De Fortis aandelen bij Brinvest zijn het gevolg van een door Fortales doorgevoerde kapitaalvermindering in cash en aandelen Fortis.
73 Geconsolideerde jaarrekening
Toelichting
I. CONSOLIDATIECRITERIA De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het K.B. van 30 januari 2001.
A. Criteria voor de consolidatie volgens de methode van de globale integratie De methode van de globale integratie wordt toegepast op de vennootschappen waarvoor volgende voorwaarden vervuld zijn: 1. bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van meer dan 50% van het kapitaal; 2. controle op en binnen de bestuursorganen van de vennootschap, en in zoverre dat aldus een getrouw beeld aangehouden blijft van het geconsolideerd geheel, haar vermogen, financiële positie en resultaat. Deze methode bestaat erin iedere post van de balans van de dochtervennootschappen in de rekeningen van de moedervennootschap op te nemen ter vervanging van de inventariswaarde van deze deelnemingen. Evenzo worden in de resultatenrekening van de moedervennootschap de dividenden van de dochtervennootschappen vervangen door de opbrengsten en de kosten van deze dochtervennootschappen. Het resultaat van het boekjaar van de geconsolideerde vennootschappen wordt verdeeld in delen van de moedervennootschap en deze van derden. De wederzijdse verrichtingen en rekeningen tussen de moeder- en dochtervennootschappen worden geëlimineerd.
B. Criteria voor de consolidatie volgens de methode van de evenredige consolidatie De methode van de evenredige consolidatie wordt toegepast op gemeenschappelijke dochterondernemingen. Hieronder wordt verstaan vennootschappen die gemeenschappelijk gecontroleerd worden door twee of meer aandeelhouders. De evenredige consolidatie berust op dezelfde regels als de integrale consolidatie, behalve dat de bestanddelen van de balans, van de resultatenrekening en de rechten en verplichtingen, in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen a rato van de rechten in hun kapitaal. Bijgevolg wordt geen aandeel van derden in het netto-vermogen en in het netto-resultaat opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De wederzijdse verrichtingen en rekeningen worden geëlimineerd naar verhouding van het deelnemingspercentage. Deze techniek van consolidatie wordt momenteel binnen de AvH-consolidatiekring enkel op GIB toegepast. Afwijking voor de operationele deelnemingen In overleg met de Commissie voor het Bank- en Financiewezen werd hierop, sinds het boekjaar 1998, een uitzondering gemaakt voor de operationele dochtervennootschappen, die volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen. De integrale en evenredige consolidatie werd bijgevolg beperkt tot AvH en haar subholdings, via dewelke de operationele participaties worden gehouden. Deze verwerking wordt m.b.t. het boekjaar 2003 voortgezet overeenkomstig artikel 116 van het K.B. van 30 januari 2001. Aan de Minister van Economie werd verzocht, overeenkomstig artikel 125 W. Venn., een afwijking toe te kennen om voort gebruik te kunnen maken van een aangepast schema van de enkelvoudige en geconsolideerde resultatenrekening. De voorstelling van de operationele filialen volgens de vermogensmutatiemethode verhoogt de transparantie van de geconsolideerde rekeningen, door te vermijden dat activa, passiva en resultaten van ondernemingen die actief zijn in heel uiteenlopende sectoren zoals de baggersector, bouwsector, Human Resources diensten, financiële diensten en private equity, zonder meer bij elkaar worden opgeteld en geeft daardoor een getrouwer inzicht in de winstgevendheid, de risicopositie en het vermogen van de groep. Ze illustreert tenslotte beter de managementfilosofie van de groep. Van de voornaamste participaties die nu volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen, worden de belangrijkste financiële kerncijfers en balansgegevens afzonderlijk opgenomen in de pagina’s 28 t.e.m. 60 en onder nota (17) van de commentaren op pagina 92.
C. Criteria voor de consolidatie volgens de vermogensmutatie De consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode wordt toegepast op ondernemingen waarvoor volgende voorwaarden vervuld zijn: 1. bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van 20% tot 50% van het kapitaal; 2. een invloed van betekenis op (de oriëntatie van) het bestuur; of wanneer het een operationele dochteronderneming betreft die normalerwijze volgens de methode van integrale of evenredige consolidatie zou zijn opgenomen (zie hierboven). Deze methode bestaat erin de inventariswaarde van de deelnemingen in de balans van de moedervennootschap te vervangen door het deel van de groep in het nettoactief van de vennootschappen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. In de resultatenrekening van de moedervennootschap worden de dividenden vervangen door het aandeel van de moedervennootschap in het nettoresultaat van de vennootschappen geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode.
74 Geconsolideerde jaarrekening
D. Uitsluiting Vennootschappen worden uitgesloten van consolidatie door Ackermans & van Haaren als: 1. rechtstreeks of onrechtstreeks minder dan 20% van het kapitaal van een deelneming in bezit is; of 2. de investeringswaarde (deel van de groep) of het aandeel van Ackermans & van Haaren in het eigen vermogen van de betrokken onderneming minder bedraagt dan 2,5 miljoen euro en aldus van te verwaarlozen betekenis is voor de beoordeling van het geconsolideerd geheel; deze drempel is trouwens dezelfde als die vanaf dewelke investerings- en desinvesteringsbeslissingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren; of 3. de aandelen uitsluitend worden gehouden met het oog op latere vervreemding.
E. Afsluitdata Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening wordt gebruik gemaakt van de toestand van de diverse deelnemingen op 31 december, datum van afsluiting van de jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV. Alle vennootschappen die geconsolideerd worden volgens de methode van de globale of evenredige integratie sluiten hun jaarrekeningen af op diezelfde datum. Alle vennootschappen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode sluiten hun jaarrekening eveneens af op dezelfde datum als Ackermans & van Haaren, behalve Illochroma Labelling Group (30-09), Axe Investments (31-03) en Ad’Arma (31-10). Voor Ad’Arma werd een tussentijdse afsluiting per 31 december opgemaakt. Voor Axe Investments werd de halfjaarlijkse balans op 30 september 2003 gebruikt, evenwel gecorrigeerd zodat 12 maanden resultaat werd opgenomen.
II. TOEPASSING VAN DE METHODE VAN DE GLOBALE INTEGRATIE Dochterondernemingen geconsolideerd door globale integratie Belangen % Onderneming
Maatschappelijke zetel
B.T.W.
Anfima AvH Coordination Center Avafin-Re Brinvest N.I.M. Profimolux Promofi Protalux Urbaninfra
B-2000 Antwerpen B-1040 Brussel Luxemburg (GHL) B-2000 Antwerpen B-1040 Brussel Luxemburg (GHL) Luxemburg (GHL) Luxemburg (GHL) B-1040 Brussel
426 265 213 429 810 463
Sofinim-subgroep: Sofinim Sofinim Nederland Mabeco Sofinim Luxemburg
B-1040 Brussel Rotterdam (NL) B-2000 Antwerpen Luxemburg (GHL)
434 330 168
431 697 411 403 232 661
419 510 944
428 604 101
2003
2002
100% 94,73%(1) 100% 62,55% 100% 100% 99,99% 100% 100%
100% 71,28% 100% 62,55% 100% 100% 99,99% 100% 100%
74,00% -(2) 74,00% 74,00%
74,00% 74,00% 74,00% -
(1)
Verhoging belangen % vanaf 1 juli 2003 ten gevolge van de aankoop door AvH van een deel van de aandelen AvH Coordination Center (AvH-CC) die in het bezit waren van GIB.
(2)
In oktober 2003 is Sofinim Nederland gefuseerd met haar deelneming Cindu, waardoor het niet langer (sinds 1 juli 2003) deel uitmaakt van de dochterondernemingen geconsolideerd door globale integratie.
75 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
III. TOEPASSING VAN DE METHODE VAN DE EVENREDIGE CONSOLIDATIE Dochterondernemingen geconsolideerd volgens evenredige consolidatie Belangen % Onderneming
Maatschappelijke zetel
B.T.W.
2003
2002
GIB-INNO-BM
B-1140 Brussel
404 869 783
50%
50%
B-1140 Brussel Luxemburg (GHL) B-1140 Brussel Luxemburg (GHL)
415 155 842
100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%
Subgroep met een aantal integraal opgenomen filialen: GIB Corporate Services GIB Group International Safe Insurance Safe Reinsurance (Immo)
416 995 377
IV. TOEPASSING VAN DE METHODE VAN DE VERMOGENSMUTATIE A. Dochter- en geassocieerde ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Belangen % Onderneming
Maatschappelijke zetel
B.T.W.
2003
2002
B-1000 Brussel B-2070 Zwijndrecht B-2000 Antwerpen B-2140 Antwerpen B-2000 Antwerpen B-2020 Antwerpen B-2070 Zwijndrecht B-2000 Antwerpen B-1000 Brussel B-1000 Brussel B-2000 Antwerpen
441 387 117 405 073 285 404 454 168 404 055 577 404 458 128 423 804 777 400 473 705 462 955 363 425 459 618 418 190 556 412 773 897
89,34% 100,00% 50,00% 60,00% 50,00% 60,00% 48,50% 60,00% 100,00% 75,00% 41,78%
66,82% 100,00% 50,00% 60,00% 50,00% 60,00% 48,50% 60,00% 100,00% 75,00% 41,70%
B-1930 Zaventem B-2030 Antwerpen B-1000 Brussel B-2070 Zwijndrecht NL-1031 Amsterdam B-1040 Brussel B-1180 Brussel B-4731 Raeren B-9940 Ertvelde B-2030 Antwerpen NL-1217 GL Hilversum
428 763 358 419 822 730 403 107 452 468 070 629
18,50% 35,77% 18,23% 26,64% 27,73% 81,58% 16,52% 21,00% 35,77% 26,86%
18,50% 35,77% 15,20% 18,23% 26,64% 27,73% 81,58% 16,21% 21,00% 35,77% 26,86%
B-1050 Brussel
412 121 524
28,94%
28,94%
AvH subgroep: Ad'Arma(1) Alg. Aannem. Van Laere ASCO Bank J. Van Breda & C° B.D.M. Delen Investments D.E.M.E. Finaxis Leasinvest N.M.P. Solvus Sofinim subgroep:(2) Aviapartner Axe Investments Coditel Brabant(3) Egemin International Hertel Holding IDIM Illochroma Labelling Group(4) NMC Oleon Holding Synvest United Broadcast Facilities GIB subgroep: Quick Restaurants(5) (1)
Stijging van het belangen % als gevolg van onderschrijving van 2 kapitaalverhogingen bij Ad'Arma.
(2)
Belangen % reflecteren reeds de 74% participatie van de groep in Sofinim.
(3)
Verkoop van belang in Coditel Brabant aan Altice One.
(4)
Illochroma Labelling Group wordt voor 70,8% aangehouden door Sofinim en voor 29,2% door AvH.
(5)
Participatie van 57,88% aangehouden door GIB (50%).
76 Geconsolideerde jaarrekening
432 248 925 471 319 535 402 469 826 473 266 166 428 604 297
B. Voornaamste dochter- en geassocieerde ondernemingen en andere deelnemingen niet opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode
Onderneming
Maatschappelijke zetel
Subgroep AvH: ASCO Life Belgian Media Holding Belcadi BIAC Belfimas BOS Budvest Cruiser Globel ID. com GNR Henschel Engineering I.B.F. InTouch Telecom Europe Leiedam Montefiori Nivelinvest Sipef SN Air Holding Soficatra Vlaamse Beleggingen Subgroep Sofinim: AdValvas Group Alurfin (Alural) Arcomet Beheer Atenor Group Blomhof Bricsnet Cindu Coditel US Cyril Finance De Steeg Investments IDOC Lamitref Industries Net Fund Europe Record Rent a Car Telenet Group Holding Telenet Group Sellers Investment SCF Valofin (Corn. Van Loocke)
B-2000 Antwerpen B-1000 Brussel NL-3016 Rotterdam B-1030 Brussel B-2000 Antwerpen B-2000 Antwerpen Panama City NL-3016 Rotterdam NL-3016 Rotterdam Nederl. Antillen B-2610 Antwerpen B-1040 Brussel NL-1411 Naarden B-9800 Deinze B-1654 Huizingen B-1400 Nijvel B-2000 Antwerpen B-1000 Brussel B-1150 Brussel NL-3016 Rotterdam
B.T.W.
Belangen % per einde 2003
Reden van niet opname
75,00% 32,40% 100,00% 4,66% 8,50% 100,00% 100,00% 100,00% 26,77% 100,00% 21,99% 100,00% 50,00% 50,00% 30,64% 25,00% 18,04% 0,68% 31,48% 100,00%
(*)
446 404 787 233 137 322 460 831 954 422 609 402
404 002 030 417 827 795 464 610 895 405 897 290 430 636 943 404 491 285 435 137 644 425 991 930
B-1702 Groot-Bijgaarden B-2000 Antwerpen B-3583 Beringen B-1030 Brussel B-1070 Brussel B-9000 Gent NL-1422 AA Uithoorn USA - Delaware F-75009 Parijs NL-6994 Nijmegen B-1000 Brussel B-2620 Hemiksem B-1740 Ternat E-12008 Castellon B-2800 Mechelen B-2018 Antwerpen B-9100 St-Niklaas B-8000 Brugge
456 079 548 469 969 453 451 453 143 403 209 303 405 671 420 429 556 580
454 506 069 403 193 816 466 812 005
18,14% 37,00% 7,40% 11,45% 15,20% 2,71% 37,00% 15,20% 3,70% 37,00% 10,09% 1,47% 4,64% 0,40% 0,41% 2,06% 18,50% 33,30%
B-6280 Loveral B-1000 Brussel B-1140 Brussel B-1140 Brussel
454 199 332 416 268 471 421 999 290 400 601 882
1,90% 25,00% 50,00% 49,20%
Subgroep GIB: Centre de Coordination de Charleroi Disport International Gecotec Saboma
423 494 377 459 960 538 465 995 423
(*) (*)
Deelneming <20% Deelneming <20% (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Deelneming <20% Deelneming <20% (*) (*)
(*) (*)
Deelneming <20% Deelneming <20% (*)
Deelneming <20% (*) (*)
Deelneming <20% (*)
Deelneming <20% Deelneming <20% Deelneming <20% Deelneming <20% Deelneming <20% Deelneming <20% (1) (*)
(2) (2) (*) (*)
(*)
Te verwaarlozen: investering of deel in het eigen vermogen <2,5 mio euro.
(1)
Aangezien het boekjaar van SCF NV pas eindigt per 28 februari en gezien de specifieke activiteiten (textiel-distributie), het niet aangewezen is de balansdatum te wijzigen en aangezien een tussentijdse afsluiting niet mogelijk is omwille van de ermee gepaard gaande grote kosten, wordt SCF NV niet opgenomen in de geconsolideerde rekeningen.
(2)
Uitsluiting uit de consolidatiekring omdat aandelen uitsluitend worden gehouden met het oog op latere vervreemding.
77 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
VI. WAARDERINGSREGELS De waarderingsregels van de integraal en evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen zijn gelijkaardig aan deze van de consoliderende vennootschap Ackermans & van Haaren NV, en zijn in dezelfde geest van voorzichtigheid opgesteld. De individuele waarderingsregels van de vennootschappen, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, worden in principe niet herwerkt in de geconsolideerde jaarrekening. Deze regels houden rekening met de aard van de bedrijvigheid van de betrokken deelneming en werden opgesteld in dezelfde geest van voorzichtigheid als die van Ackermans & van Haaren NV. Consolidatieverschillen De consolidatieverschillen worden vastgelegd bij het verwerven van nieuwe deelnemingen in vennootschappen geconsolideerd volgens de methode van de globale integratie, de evenredige integratie of volgens de vermogensmutatiemethode. De consolidatieverschillen op het passief omvatten ook de reserves van eerste consolidatie bepaald bij het opstellen van de eerste geconsolideerde jaarrekening. Voor het opstellen van de eerste geconsolideerde rekening werd een nettoverschil van eerste consolidatie berekend op basis van de jaarrekeningen per 31 december 1983 van Ackermans & van Haaren en de deelnemingen. Deze reserve van eerste consolidatie vertegenwoordigt derhalve een conventioneel verschil dat, bij onveranderd deelnemingspercentage, in principe ongewijzigd blijft. De positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven over een periode van 10 jaar. Een bijkomende afschrijving wordt geboekt telkens het resterende verschil niet meer gerechtvaardigd is of indien het verschil onbelangrijk is. Negatieve consolidatieverschillen worden in de geconsolideerde balans gehouden zolang de betreffende ondernemingen ongewijzigd in de consolidatiekring zijn opgenomen en zolang de verwachte kosten of ongunstige resultaten, die aanleiding geven tot hun ontstaan, niet zijn gerealiseerd. Reserves De geconsolideerde reserves omvatten de reserves (inclusief het overgedragen resultaat) van de consoliderende onderneming voor de eerste consolidatie, verhoogd met het aandeel van de groep in de geconsolideerde resultaten na aftrek van de verrichte uitkeringen. Omrekeningsverschillen De omrekening van de tegoeden en verplichtingen in deviezen en van de financiële staten van dochterondernemingen in het buitenland gebeurt volgens de slotkoersmethode. Alle activa en passiva, rechten en verplichtingen – met uitzondering van het eigen vermogen – van de buitenlandse dochterondernemingen, geconsolideerd volgens de globale integratie, de evenredige integratie of opgenomen volgens de vermogensmutatie, worden omgerekend gebruik makend van de slotkoers. Het eigen vermogen wordt omgerekend aan de historische koers. Opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen een gemiddelde koers voor het boekjaar. Het aan derden toe te rekenen gedeelte van de omrekeningsverschillen worden in de passiefpost “Belangen van derden” geboekt.
78 Geconsolideerde jaarrekening
VIII. STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
(in duizenden euro) a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overboekingen van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar
Concessies, octrooien, licenties, enz
46
2
48
46
Mutaties tijdens het boekjaar: • Geboekt • Teruggenomen want overtollig (-) • Verworven van derden • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overgeboekt van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar c) NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)-(b)
46 2
79 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
IX. STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA (in duizenden euro) Terreinen en gebouwen
Installaties machines en uitrusting
Meubilair & rollend mat.
Leasing en soortgelijke rechten
1.398
135
3.231
442
4
-408
-4
a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overboekingen van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen
Overige Activa in materiële aanbouw en vaste activa vooruitbetaling
0
88 -126
-1.659
-9
9
1.398
0
1.669
34
0
0
c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar 433
126
2.846
428
4
0
173 -24
5
-126
-1.653
-408
-4
Per einde van het boekjaar b) MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Geboekt • Verworven van derden • Afgeboekt (-) • Overgeboekt van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar: • Geboekt • Teruggenomen want overtollig (-) • Verworven van derden • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overgeboekt van een post naar een andere (+)(-) • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Andere wijzigingen
31
Per einde van het boekjaar
464
0
1.342
25
0
0
d) NETTO-BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
934
0
327
9
0
0
Commentaar De materiële vaste activa betreffen voornamelijk de netto boekwaarde van de zetel van AvH (Begijnenvest te Antwerpen) en een aantal belendende panden. De kantoren in het gebouw aan de Tervurenlaan 72 worden gehuurd van Leasinvest.
80 Geconsolideerde jaarrekening
X. STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA (in duizenden euro) Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast (post V.A.1.)
Andere ondernemingen (post V.B.1.)
674.193
353.933
21.930 -24.618
26.899 -182.571
1. Deelnemingen a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Aanschaffingen • Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) • Overboekingen van een post naar een andere (+)(-) • Andere wijzigingen (+)(-)(1) Per einde van het boekjaar
-1.208 671.505
c) WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar
197.053
78.243
Mutaties tijdens het boekjaar: • Geboekt • Teruggeboekt want overtollig • Verworven van derden • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstel (-) • Omrekeningsverschillen • Overgeboekt van een post naar een andere (+)(-)
1.573 -7.454 -10.430
Per einde van het boekjaar
61.932
d) NIET OPGEVRAAGDE BEDRAGEN Per einde van het vorige boekjaar
2.848
Mutaties tijdens het boekjaar (+)(-)
-155
Per einde van het boekjaar
2.693
e) WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST (+)(-) Aandeel in het resultaat van het boekjaar (+)(-) Eliminatie van de dividenden m.b.t. deze deelnemingen Andere wijzigingen in het eigen vermogen
18.905 -16.516 -2.592
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)-(c)-(d)+/-(e)
671.302
132.428
(post V.A.2.) 21.250
(post V.B.2.) 18.787
5.500 -4.000
5.188 -1.558
2. Vorderingen Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Toevoegingen • Terugbetalingen (-) • Geboekte waardevermindering (-) • Teruggenomen waardevermindering • Omrekeningsverschillen (+)(-) • Overige (+)(-) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar Gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen per einde van het boekjaar (1)
4 -16.677 6.073
22.421
0
12.623
Betreft ontvangen dividenden en kapitaaluitkeringen in mindering geboekt van de boekwaarde.
81 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
Commentaar
A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (in duizenden euro) Deelnemingen Vorderingen
2003
2002
671.302 6.073 677.375
674.193 21.250 695.443
1. Deelnemingen Het totaal bedrag van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast, wordt als volgt opgedeeld naar de respectievelijke activiteitssectoren:
(in duizenden euro) Contracting Human Resources diensten Financiële diensten Private equity Andere (o.a. Quick Restaurants)
2003
2002
188.514 101.599 244.692 86.556 49.941 671.302
180.590 127.107 225.874 111.409 29.213 674.193
Ondanks het positieve aandeel van de groep in de gerealiseerde resultaten van de deelnemingen (18,91 miljoen euro) en de kapitaalverhogingen doorgevoerd bij Quick Restaurants en Ad’Arma, is de vermogensmutatiewaarde van de deelnemingen licht gedaald. Dit is te verklaren door: - het aandeel van de groep in de door de deelnemingen uitgekeerde dividenden over boekjaar 2002 (16,5 miljoen euro); - deconsolidatie van Coditel Brabant en Scaldis Invest naar aanleiding van de externe verkopen in 2003.
2. Vorderingen De door GIB aan Quick Restaurants toegekende achtergestelde lening van 19,25 miljoen euro (50%) werd in 2003 in het kapitaal van Quick Restaurants geïncorporeerd. De LT-financiering aan Illochroma Labelling Group vormt het saldo van deze balanspost.
B. Andere ondernemingen (in duizenden euro) Aandelen Vorderingen
2003
2002
132.428 22.421 154.849
272.842 18.788 291.630
Onder “Aandelen” zijn de niet-geconsolideerde participaties van de groep opgenomen, met als belangrijkste Centre de Coordination de Charleroi (via GIB), SCF, Sipef, Belfimas, Atenor Group, BIAC, Hertel Holding (preferente aandelen), Disport International, Arcomet Beheer, Telenet Group Holding. De belangrijkste mutaties vloeien voort uit: - een vermindering van het belang van GIB in Centre de Coordination Charleroi, dat via de proportionele consolidatie van GIB voor 50% in de balans wordt opgenomen, vanwege verkoop aan CNP; - de herschikking van het Unisel-belang naar een rechtstreekse deelneming in het beursgenoteerde SCF (E5-mode); - bijkomende investering in Belfimas-aandelen; - waardeverminderingen (Arcomet Beheer en Belgian Media Holding) en terugnames van voorheen geboekte waardeverminderingen (Sipef en Belfimas).
82 Geconsolideerde jaarrekening
XI. STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES (post IV van het passief) (in duizenden euro)
Bedragen
Geconsolideerde reserves aan het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat • Winstverdeling • Andere Geconsolideerde reserves aan het einde van het boekjaar
441.280 55.070 -18.166 478.184
XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (post III van het actief en post V van het passief) (in duizenden euro)
Consolidatieverschillen 1. Positieve 2. Negatieve
Nettoboekwaarde aan het einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: • Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage • Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage • Afschrijvingen • In resultaat genomen verschillen • Andere wijzigingen
22.180
51.909
-390
19
Nettoboekwaarde aan het einde van het boekjaar
18.531
51.928
60 -3.319
Commentaar
A. Positieve consolidatieverschillen De daling van de nettoboekwaarde is hoofdzakelijk het gevolg van de ten laste van de resultatenrekening geboekte afschrijvingen van 3,3 miljoen euro. Positieve consolidatieverschillen worden lineair afgeschreven over 10 jaar. De nettoboekwaarde kan als volgt worden opgesplitst per activiteitssector: (in duizenden euro) Contracting Human Resources diensten Financiële diensten Private equity Overige
2003
2002
3.039 1.509 2.501 10.920 562 18.531
3.546 2.197 2.956 12.716 765 22.180
2003
2002
51.928 -49.526
51.909 -51.875
B. Negatieve consolidatieverschillen (in duizenden euro) Negatieve consolidatieverschillen Geïmputeerde positieve consolidatieverschillen
De daling van de positieve consolidatieverschillen in mindering gebracht van het eigen vermogen resulteert uit de uitboeking van een deel ervan ingevolge de verkoop van Coditel Brabant aan Altice One.
83 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
C. Toerekening positieve consolidatieverschillen (in duizenden euro) Zoals reeds gemeld in het jaarverslag 1999, heeft Ackermans & van Haaren op basis van de mogelijkheid geboden in de zevende Europese richtlijn en in overeenstemming met de Commissie voor het Bank-, Financiewezen een afwijking bekomen op het Belgisch consolidatiebesluit inzake de verwerking van het positief consolidatieverschil op de Fincomp/Belcofi transactie uit 1999, waarbij het economisch belang in de stragische deelnemingen Sofinim en Solvus werd verhoogd. Rekening houdend met de normale afschrijvingsduur van 10 jaar van positieve consolidatieverschillen, zal deze voorstelling in principe voor een periode van 10 jaar aanleiding geven tot een afwijking t.o.v. de voorstelling in toepassing van het Belgisch consolidatiebesluit. Indien Ackermans & van Haaren in 1999 deze afwijking niet zou hebben bekomen, zou dit volgende impact hebben gehad op de jaarrekening 2003: - positieve consolidatieverschillen +25.860 - eigen vermogen +25.860 - resultaat van het boekjaar (deel v/d groep) -4.953
XIII. STAAT VAN SCHULDEN (posten X en XI van het passief) Schulden met een resterende looptijd van: (in duizenden euro)
< 1 jaar post XI A van de passiva
> 1 jaar < 5 jaar post X van de passiva
> 5 jaar
A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naargelang hun resterende looptijd Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen
5
10
5
10
0
Handelsschulden 1. Leveranciers Overige schulden Totaal
84 Geconsolideerde jaarrekening
1.850 5
1.860
0
XIV. RESULTATEN Boekjaar
Vorige Boekjaar
36 3 26 7
41 3 31 7
3.393 109
3.976 34
36
41
37 0 37 0
56 0 54 2
B. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND (in eenheden) EN PERSONEELSKOSTEN (in duizenden euro) B 1. Integraal geconsolideerde ondernemingen B 11. Gemiddeld personeelsbestand • Arbeiders • Bedienden • Directiepersoneel B 12. Personeelskosten • Bezoldigingen en sociale lasten • Pensioenkosten B 13. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de groep B 2. Evenredig geconsolideerde ondernemingen B 21. Gemiddeld personeelsbestand • Arbeiders • Bedienden • Directiepersoneel B 22. Personeelskosten • Bezoldigingen en sociale lasten • Pensioenkosten B 23. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de groep
1.796 24
37
1.565(1) 0
56
C. UITZONDERLIJKE RESULTATEN (in duizenden euro) C 1. Uitsplitsing van de UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN • Terugname voorziening garanties GIB • Aanwending voorzieningen bij GIB (cfr. uitzonderlijke kosten) • Terugname voorziening geschil • Diverse
16.142(2) 4.701 1.047
4.959 6
C 2. Uitsplitsing van de UITZONDERLIJKE KOSTEN • Provisie voor mogelijke toekomstige earn-out en optieverplichtingen van de groep • Uitzonderlijke kosten op niveau GIB waarvoor voorziening was aangelegd (cfr. uitzonderlijke opbrengsten) • Diverse (1)
Betreft de personeelskosten van GIB-groep voor 2 maanden, aangezien GIB pas werd opgenomen in de consolidatiekring vanaf 31 oktober 2002.
(2)
Zie commentaar nota (4) op p. 88.
7.988(2) 4.701 1.083
7.768
63
85 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden euro) A 1. Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden 2.
Zakelijke zekerheden, die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in consolidatie opgenomen ondernemingen
Boekjaar
77.298
0
4.
a. Verplichtingen tot aankoop van vaste activa b. Verplichtingen tot verkoop van vaste activa
25.031 71.767
5.
a. Verplichtingen uit verrichtingen: op rentestanden b. Verplichtingen uit verrichtingen: op rentestanden
60.000 60.000
Commentaar De verplichtingen tot aankoop van vaste activa kunnen opgesplitst worden in 2 categorieën: - volstortingsverplichtingen (o.a. Mercapital, Arcomet Beheer,...); - put-opties, afgesloten in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten (o.a. bij Sofinim). De verplichtingen tot verkoop van vaste activa geven de geschatte uitoefenprijs van call-opties weer op activa van de groep, hetzij in het kader van overeenkomsten (Finaxis, Disport, Telenet,....), hetzij in het kader van aandelen optieplannen. Ackermans & van Haaren maakt op voorzichtige wijze gebruik van financiële instrumenten ter indekking van bepaalde risico’s. Zo werden in totaal voor onderliggend bedrag van 60 miljoen euro contracten afgesloten om eventuele verhogingen van marktintrestvoeten te milderen. De door GIB in pand gegeven deposito’s (die in het jaarverslag 2002 opgenomen waren onder zakelijke zekerheden) zijn in de loop van 2003 door de banken vrijgegeven in ruil voor een bankgarantie vanwege AvH voor 64.345 (000) euro, nu opgenomen onder persoonlijke zekerheden.
86 Geconsolideerde jaarrekening
XVI. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN Verbonden ondernemingen
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
Boekjaar
Vorig boekjaar
Boekjaar
Vorig boekjaar
1. FINANCIELE VASTE ACTIVA Deelnemingen en aandelen
12.024
13.574
37.357
29.116
2. VORDERINGEN Op meer dan één jaar Op ten hoogste één jaar
10.433
496 8.716
5.425 929
58 237
4. SCHULDEN Op meer dan één jaar Op ten hoogste één jaar
370
356
0
0
2.785 446
2.875 158
0
14
(in duizenden euro)
5. PERSOONLIJKE EN ZAKELIJKE ZEKERHEDEN, die werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 6. ANDERE BETEKENISVOLLE FINANCIELE VERPLICHTINGEN 7. FINANCIELE RESULTATEN Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Kosten van schulden Andere financiële kosten
XVII. EIGEN AANDELEN In 2003 kocht Ackermans & van Haaren 30.957 eigen aandelen, waardoor het totaal aantal eigen aandelen op 118.119 wordt gebracht, wat 0,35% vertegenwoordigt van het totaal aantal uitgegeven aandelen Ackermans & van Haaren.
Commentaren
Nota (1): Vorderingen op meer dan één jaar (in duizenden euro)
2003
2002
Overige vorderingen
717
-
De gespreide inning van de verkoopprijs van de deelnemingen in CLJ Holding en Ch. Le Jeune Limited resulteert in een rentedragende vordering op meer dan één jaar.
87 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
Nota (2): Vorderingen op ten hoogste één jaar (in duizenden euro)
2003
2002
Handelsvorderingen Overige vorderingen
2.337 25.291 27.628
2.831 25.671 28.502
De overige vorderingen omvatten naast diverse te recupereren belastingen vooral de korte termijn financieringen vanuit de groep aan niet-integraal geconsolideerde deelnemingen, alsook de gespreide inning van de verkoopprijs van de belangen in CLJ Holding en Ch. Le Jeune Limited. Nota (3): Belangen van derden (in duizenden euro)
2003
2002
145.578
294.808
AvH kocht midden 2003 een bijkomende deelneming van 46,90% in AvH Coordination Center van GIB. Deze transactie resulteert in een toename van het deelnemingspercentage van de groep AvH in het AvH Coordination Center van 71,28% naar 94,73%, en een corresponderende daling van het aandeel van derden. Deze transactie verklaart het grootste deel van de evolutie van de belangen van derden in 2003. Nota (4): Voorzieningen voor risico's en kosten (in duizenden euro) Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Earn-out en optieverplichtingen Voorzieningen garanties GIB Andere voorzieningen GIB Andere voorzieningen
2003
2002
726 39.463 66.231 4.658 4.766 115.844
713 31.474 82.373 11.406 4.647 130.613
De pensioenvoorziening geeft de verplichtingen weer voortvloeiend uit de vervroegde pensionering van 12 vroegere medewerkers van de groep AvH. De voorziening voor earn-out en optieverplichtingen is, zoals ook reeds het geval was in vorige jaren, bestemd om het effect op de geconsolideerde resultatenrekening ingevolge de uitoefening van opties toegekend op bepaalde aandelen van verbonden vennootschappen, te neutraliseren. Dit is meer bepaald het geval voor opties op aandelen Leasinvest en Algemene Aannemingen Van Laere verstrekt in het kader van personeelsoptieplannen en het recht toebehorend aan een vennootschap van de familie Delen om 50% van de aandelen van Promofi te verwerven (dochtervennootschap van AvH), die zelf ten belope van 60% aandeelhouder is van Finaxis. De uitoefenprijs van dit recht (exclusief overname van financiering) bedroeg per einde 2003 31,8 miljoen euro. De overeenkomst bepaalde voorts dat de begunstigde, in geval van uitoefening van het recht, een proportioneel aandeel in de schuld van Promofi diende over te nemen. Indien deze optie per 31 december 2003 zou gelicht zijn, zou dit een negatieve impact op het resultaat van de groep AvH hebben gehad van 38 miljoen euro. Deze impact wordt via bovenvermelde voorziening t.b.v. eenzelfde bedrag volledig geneutraliseerd. De kost in de resultatenrekening van 2003 voor het actualiseren van deze voorziening bedroeg 7,8 miljoen euro en is opgenomen onder de uitzonderlijke kosten. De voorziening voor garanties GIB vindt haar oorsprong in de aankoop in het vierde kwartaal van 2002 van een 50% deelneming in GIB. Toen werd immers in de geconsolideerde rekeningen van AvH het positieve verschil tussen het aandeel van AvH in het eigen vermogen van GIB en de aanschaffingsprijs van de deelneming van de AvH in GIB toegewezen aan een voorziening voor risico’s en kosten van 82,4 miljoen euro. Deze voorziening dekt risico’s die verband houden met de door GIB verleende waarborgen en verklaringen of aangegane verbintenissen, meestal in het kader van verkoop van (ex)dochtervennootschappen. Deze waarborgen en verklaringen, waarvan de laatste een einde nemen in 2007, omvatten zowel, zoals gebruikelijk, een aantal specifieke garanties die door GIB werden verstrekt als meer klassieke waarborgen en verklaringen in verband met de balans. De voornaamste verbintenissen waarop de voorziening per einde 2002 betrekking had, worden als volgt samengevat: - Garantie op verkoop GB: 37,2 miljoen euro (vervaldag: 2006) - Garantie op verkoop Brico: 31,5 miljoen euro (vervaldag: 2007) - Garantie op verkoop GIB Immo: 6,5 miljoen euro (vervaldag: 2004) - Garantie op verkoop INNO: niet geplafonneerd (vervaldag: 2007) In 2003 diende deze voorziening niet te worden aangewend. Ten gunste van het geconsolideerd resultaat AvH 2003 werd een bedrag van 16,1 miljoen euro teruggenomen: 5 miljoen euro voor een specifieke voorziening, wegens verdwijning van het onderliggend risico; de overige 11,1 miljoen euro is een geleidelijke afbouw van de overige voorziening. De gegrondheid van deze voorziening zal bij elke afsluiting opnieuw worden beoordeeld. Indien zich geen schadegevallen voordoen, mag verwacht worden dat de voorziening stelselmatig verder wordt afgebouwd, om volledig te verdwijnen in 2007.
88 Geconsolideerde jaarrekening
De andere voorzieningen GIB hebben betrekking op het 50%-aandeel van de groep AvH in voorzieningen die in de geconsolideerde rekeningen van GIB zelf werden aangelegd.Wel heeft AvH, zoals ook reeds in 2002, de algemene voorziening van 86,9 miljoen euro in de rekeningen van GIB geannuleerd. Deze voorziening heeft wegens haar te algemeen karakter in de afgelopen jaren steeds aanleiding gegeven tot een verklaring met voorbehoud over de rekeningen van GIB vanwege de commissaris van GIB.
Nota (5): Financiële schulden op ten hoogste één jaar (in duizenden euro)
2003
2002
1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen
5 95.390 95.395
6.067 171.215 177.282
De financiële schulden op korte termijn worden volledig opgenomen onder de vorm van commercial paper (58,3 miljoen euro). In deze balansrubriek worden tevens de termijndeposito’s van niet-integraal geconsolideerde deelnemingen bij het coördinatiecenter gerapporteerd (37,1 miljoen euro). Het vrijmaken van de in pand gegeven deposito’s GIB en de uitkering ervan (64 miljoen euro op AvH-niveau) heeft toegelaten een compensatie te realiseren tussen deposito’s (voorheen op niveau GIB) en financiële schulden (AvH). Nota (6): Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (in duizenden euro)
2003
2002
3.779
6.838
De daling van deze rubriek is voornamelijk terug te vinden bij GIB waar zowel de sociale schulden als de belastingschuld significant zijn afgenomen, onder meer als gevolg van een herziening door de belastingsadministratie van eerder gevorderde belastingen. Nota (7): Overige schulden op ten hoogste één jaar (in duizenden euro)
2003
2002
20.215
23.645
De overige schulden bevatten ondermeer de aan de algemene vergadering van 24 mei 2004 voorgestelde winstverdeling van 18,17 miljoen euro.
Nota (8): Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen (in duizenden euro)
2003
2002
3.319
2.333
Hierin zijn alleen de afschrijvingen door AvH en integraal geconsolideerde filialen op hun respectievelijke deelnemingen opgenomen. De goodwillafschrijvingen van de deelnemingen zelf maken deel uit van het resultaat dat via vermogensmutatie is opgenomen. De toename is voornamelijk te wijten aan de participaties in UBF en NMC die eind vorig jaar in de consolidatiekring werden opgenomen en waarvoor er in 2002 geen resultaten, noch goodwillafschrijvingen werden geboekt. Nota (9): Waardeverminderingen (in duizenden euro)
2003
2002
op financiële vaste activa op vlottende activa
1.573 72 1.645
16.454 7.611 24.065
De waardeverminderingen van dit boekjaar hebben betrekking op Arcomet Beheer en Belgian Media Holding. In 2002 werden op de belangen en/of financieringen in Advalvas Group, Lamitref, Net Fund Europe, SN Brussels en Bricsnet waardeverminderingen geboekt.
89 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
De waardeverminderingen op vlottende activa sloegen in 2002 voornamelijk op de aandelen SES Global, dit in tegenstelling tot boekjaar 2003 waar deze waardevermindering gedeeltelijk is teruggenomen (zie commentaar in nota 13), dankzij de gunstige evolutie van de beurskoers van het aandeel.
Nota (10): Minderwaarde bij realisatie (in duizenden euro)
2003
2002
1. van materiële en immat. vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa
6 1.395 10 1.411
3 4.981 3 4.987
Het uitboeken van voorheen afgewaardeerde participaties genereert boekhoudkundig een gerealiseerde minderwaarde die (qua resultaatsimpact) volledig gecompenseerd wordt door een terugname van waardeverminderingen (nota 13). Nota (11): Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast Deze posten bevatten het volledig aandeel van de groep in de resultaten van de ondernemingen die via vermogensmutatie worden opgenomen, inclusief de bedragen die, in de tabel “Bijdragen van de sectoren tot het geconsolideerd groepsresultaat” (in aparte bijlage), omwille van inzicht en vergelijkbaarheid eventueel apart worden opgenomen. Dit is in 2003 met name het geval voor de uitzonderlijke impairments van goodwill op niveau Solvus (14,99 miljoen euro), die in de geconsolideerde rekeningen mee opgenomen zijn in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast. Nota (12): Aandeel van derden in het resultaat Het aandeel van derden in het resultaat komt overeen met het resultaat toekomend aan de minderheidsbelangen op het niveau van Sofinim, Brinvest en AvH Coordination Center (AvH-CC). De toename van het deelnemingspercentage in AvH-CC in de 2e jaarhelft, geeft aanleiding tot een belangrijke daling van de belangen van derden, terwijl de goede resultaten van Sofinim (tov 2002) bijdragen tot een stijging van de belangen van derden. Nota (13): Terugname van waardeverminderingen (in duizenden euro)
2003
2002
1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa
7.458 2.338 9.796
15.482 517 15.999
Dankzij een gunstige koersevolutie werd een gedeeltelijke terugname geboekt van de waardeverminderingen op Sipef en Belfimas. Zoals in nota (10) aangegeven wordt de positieve impact van terugnames ten belope van 1,4 miljoen euro ingevolge het uitboeken van participaties (vnl. Playcups en Webdiggers) volledig geneutraliseerd door gerealiseerde minderwaarden op financiële vaste activa. De terugname van waardeverminderingen op vlottende activa betreffen o.m. de 1.200.000 aandelen SES Global. Nota (14): Meerwaarde bij realisatie (in duizenden euro) 1. van materiële en immat. vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa
2003
2002
319 30.549 7.650 38.518
51 4.695 9.200 13.946
Sofinim kon belangrijke meerwaarden realiseren op haar desinvesteringen in Coditel (1,0 miljoen euro, deel AvH-groep) en Medisearch International (3,9 miljoen euro, deel AvH-groep) alsook ingevolge de omzetting van haar indirect belang, via Unisel, naar een rechtstreeks belang in het beursgenoteerde SCF (E5-Mode) (10,9 miljoen euro, deel AvH-groep).
90 Geconsolideerde jaarrekening
Daarenboven werden meerwaarden gerealiseerd op o.m. de verkoop van Ch. Le Jeune Ltd. door AvH (3,7 miljoen euro) en op de verdere afbouw van de portefeuille van GIB. Uit de beleggingsportefeuille werden de laatste schijf van Pride International aandelen alsook de meerderheid van de aangehouden aandelen Van Lanschot verkocht. De door Fortales doorgevoerde kapitaalvermindering in cash en aandelen resulteerde in een meerwaarde van 4,1 miljoen euro (deel AvH-groep). Nota (15): Private equity - bijdragen geconsolideerde deelnemingen* (in miljoen euro)
2003
2002
2001
2000
1999
1998
Axe Investments/Anbema(1) Aviapartner Coditel Brabant(2) Illochroma Labelling Group Mabeco(3) Synvest Hertel Holding Cindu(4) IDIM Egemin International Oleon Holding NMC(5) United Broadcast Facilities(5)
0,65 0,38 0,37 -1,58
0,27 0,04 -11,78 0,59
-1,21 -2,91 7,08 0,07
0,38 0,65
-0,09 0,30
-0,04 0,52
0,22 -0,48 0,61
0,01 0,16 1,15
0,26 0,68 5,16 -4,19 0,18 0,24 0,39 0,41 0,13
0,69 0,60 1,89 -0,28 0,16 0,15 0,27 0,52
0,10 0,43 -3,30 1,27 0,30 -0,35
0,74 -0,43 4,89 -1,64 0,22 0,36 0,60 0,01 0,09 0,05
-10,32
4,83
4,89
3,26
4,01
(1)
Tot en met 2001 betreffen het resultaten van Anbema. Vanaf 2002 uitsluitend Axe Investments.
(2)
Coditel werd verkocht in het tweede semester 2003. Bijgevolg is de bijdrage van Coditel in het geconsolideerd resultaat deze van het 1e semester 2003.
(3)
Sofinim heeft in 2001 alle aandelen van Mabeco verworven wat de transfert naar de rubriek naar subholdings Sofinim rechtvaardigt.
(4)
Ten gevolge van de kapitaaluitkering door Cindu, voorheen Cindu International, in 2000 valt de deelneming beneden onze consolidatiedrempel. In 2003 is Cindu met Sofinim Nederland gefuseerd.
(5)
NMC en UBF worden geconsolideerd vanaf 31-12-2002 waardoor in 2002 nog geen bijdrage werd opgenomen tot het groepsresultaat.
* zie ook Bijdrage van de sectoren tot het geconsolideerd resultaat (in aparte bijlage).
Nota (16): Overzicht van de belangrijkste niet-geconsolideerde AvH-deelnemingen (in miljoen euro) Vennootschap
BIAC Sipef IBF
Deelnemings %
4,66 18,04 100,00
(1)
Enkelvoudige jaarrekening.
(2)
Geconsolideerde jaarrekening.
(*)
Onder voorbehoud en goedkeuring van de algemene vergadering.
(per)
31 dec 2003(2*) 31 dec 2003(2*) 31 dec 2002(1)
Omzet
Nettoresulaat (aandeel groep)
Cashflow
Eigen Vermogen
271,38 127,02 7,50
18,62 6,15 -0,89
92,61 6,91 -0,59
356,73 33,92 1,21
91 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
Nota (17): Overzicht van de belangrijkste Sofinim-deelnemingen (in miljoen euro) Vennootschap
Deelnemings % Sofinim
Sofinim Mabeco Alurfin/Alural Group Arcomet Beheer Atenor Group Aviapartner Axe Investments Blomhof Cindu Coditel US Corn. Van Loocke Egemin International Hertel Holding IDIM IDOC Illochroma Labelling Group N.M.C. Oleon Holding SCF Synvest United Broadcast Facilities
(per)
Omzet Nettoresultaat (aandeel groep)
Cashflow
Eigen Vermogen
100,00 100,00
31 dec 2003(1*) 31 dec 2003(1*)
NA 0,21
33,55 0,90
33,83 0,90
275,85 9,29
50,00 10,00 15,48 25,00 48,34 20,54 50,00 20,54 45,00 24,64 36,00 37,47 13,64 70,84 22,33 28,38 25,00 48,34 36,30
31 dec 2003(2*) 30 sep 2003(2) 31 dec 2003(2*) 31 dec 2003(2*) 31 mrt 2003(2) 31 dec 2002(1) 31 dec 2003(2*) 31 dec 2003(1*) 31 dec 2003(1*) 31 dec 2003(2*) 31 dec 2003(2*) 31 dec 2003(1*) 30 sep 2003(1) 30 sep 2003(2) 31 dec 2003(2*) 31 dec 2003(2*) 28 feb 2003(2) 31 dec 2003(1*) 31 dec 2003(2*)
29,06 67,48 150,32 248,80 1,08 0,02 16,20 NA 18,98 69,20 306,31 1,53 3,97 175,20 114,04 246,91 131,24 NA 40,65
0,76 -2,89 2,74 2,08 1,06 0,50 1,26 0,12 0,55 2,36 3,29 0,36 -0,19 -1,94 7,69 -15,72 9,09 1,07 1,10
2,96 9,02 13,34 18,23 2,09 3,32 2,11 0,12 1,24 4,74 11,34 0,52 0,20 8,44 13,31 -1,54 17,14 0,52 5,67
5,06 37,09 62,19 40,98 19,84 0,61 5,14 7,68 3,23 12,89 27,74 11,29 4,45 28,68 22,44 33,68 28,40 11,96 12,58
Omzet Nettoresultaat (aandeel groep)
Cashflow
Eigen Vermogen
(1)
Enkelvoudige jaarrekening.
(2)
Geconsolideerde jaarrekening.
(*)
Onder voorbehoud en goedkeuring van de algemene vergadering.
Nota (18): Overzicht van de belangrijkste GIB-deelnemingen (in miljoen euro) Vennootschap
Deelnemings % GIB
(per)
100,00
31 dec 2003(1*)
NA
13,7
-29,0
120,6
Geconsolideerd: Quick Restaurants
57,88
31 dec 2003(2*)
263,8
12,9
27,8
152,7
Niet geconsolideerd: Disport International Centre de Coordination de Charleroi
50,00 3,79
31 dec 2003(1*) 31 dec 2002(1)
42,12 2,11
-0,53 44,84
1,02 45,17
4,03 1.876,68
GB-INNO-BM
(1)
Enkelvoudige jaarrekening.
(2)
Geconsolideerde jaarrekening.
(*)
Onder voorbehoud en goedkeuring van de algemene vergadering.
92 Geconsolideerde jaarrekening
Verslag van de commissaris
Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 gericht aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Ackermans & van Haaren NV. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, met een balanstotaal van 985.289 (000) euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 69.388 (000) euro en waarvan het aandeel van de groep in de geconsolideerde winst 55.070 (000) euro bedraagt. Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd die door de wet vereist is.
Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld.Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2003 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaringen (en inlichtingen) Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen (en inlichtingen) die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. • Bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden hebben wij in belangrijke mate gebruik gemaakt van verslagen van andere revisoren. Met betrekking tot artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen worden aan u in het jaarverslag van de raad van bestuur twee punten nader toegelicht. • Aandelenoptieplan In het jaarverslag heeft de raad van bestuur u overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen ingelicht over de nieuwe aanbieding van maximaal 50.000 aandelenopties in het kader van het aandelenoptieplan. Op 26 januari 2004 werden 36.000 aandelenopties aan de koers van 19,02 euro aangeboden aan de begunstigden van dit aandelenoptieplan. Aangezien één bestuurder eveneens tot de begunstigden behoort, werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. De vermogensrechterlijke gevolgen voor de vennootschap zijn beperkt tot de gedragen of gederfde rente over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan de optiehouders. De raad van bestuur heeft de bepalingen van artikel 523 terzake nageleefd. • Finaxis NV In het jaarverslag wordt nader toegelicht hoe de beraadslaging is gebeurd met betrekking tot de overdracht van een onrechtstreekse deelneming van 25% plus één aandeel in het kapitaal van Finaxis NV aan de familie J. Delen, via Promofi SA (notulen van de raad van bestuur van 26 januari 2004). De heer J. Delen heeft aan de aanwezige leden van de raad van bestuur medegedeeld dat hij over het recht beschikt een onrechtstreekse deelneming te verwerven in het kapitaal van Finaxis NV op basis van een waardering die lager is dan de recente transactiewaarde, met name de overname door Ackermans & van Haaren van een bijkomende deelneming van 40% in Finaxis NV, zoals aangekondigd in het persbericht van 22 december 2003. Volgens de notulen van de raad van bestuur heeft de heer J. Delen overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming over dit punt. Tevens heeft de heer J. Delen ons hiervan op de hoogte gesteld. Na beraadslaging heeft de raad van bestuur de voorgestelde overdracht van een onrechtstreekse deelneming van 25% plus één aandeel in het kapitaal van Finaxis NV aan de familie J. Delen goedgekeurd.
93 Geconsolideerde jaarrekening
>> >
De uitoefening van de rechten door de familie J. Delen heeft geen impact op de geconsolideerde resultaten van Ackermans & van Haren aangezien in het verleden hiervoor voldoende voorzieningen werden aangelegd. De uitoefening van de rechten door de familie Delen enerzijds en de aandelentransactie met de verkopers anderzijds hebben als gevolg gehad dat het deelnemingspercentage in Finaxis van 30% naar 75% is gestegen. De aanschaf van deze 45% heeft een boeking van een positief consolidatieverschil als gevolg gehad van 108 miljoen euro.
Antwerpen, 2 april 2004
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV Commissaris Wettelijk vertegenwoordigd door
Boudewijn Van Ussel Vennoot
94 Geconsolideerde jaarrekening
E N K E L V O U D I G E
J A A R R E K E N I N G
Overeenkomstig artikel 105 W.Venn. wordt hierna een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Ackermans & van Haaren. De volledige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn. samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. De volledige jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. Adres Telefoon Fax E-mail
Spoorweglaan 1, 2610 Wilrijk +32 (0)3 231 87 70 +32 (0)3 225 25 33
[email protected]
95 Contracting
Balans
(in duizenden euro) ACTIVA
Nota's
VASTE ACTIVA
2003
2002
2001
1.334.712
1.384.536
986.110
2
0
I.
Oprichtingskosten
II.
Immateriële vaste activa
III.
Materiële vaste activa A Terreinen en gebouwen C Meubilair en rollend materieel D Leasing en soortgelijke rechten F Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
(1)
1.142 934 199 9
1.207 966 227 14
493 213 261 19
IV.
Financiële vaste activa (2) A Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten
1.333.568 1.303.275 1.303.275
1.383.329 1.356.601 1.356.601
985.617 961.478 961.478
38 38
440 440
440 440
30.255 30.195 60
26.288 26.228 60
23.699 23.697 2
10.256
14.070
21.842
2.161 1.357 804
2.069 1.463 606
1.532 850 682
7.613 1.159 6.454
11.711 631 11.080
19.868 593 19.275
VLOTTENDE ACTIVA V.
Vorderingen op meer dan een jaar A Handelsvorderingen B Overige vorderingen
VI.
Voorraden en bestellingen in uitvoering A Voorraden 1. Grond-en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen 6. Vooruitbetalingen B Bestellingen in uitvoering
VII.
Vorderingen op ten hoogste een jaar A Handelsvorderingen B Overige vorderingen
VIII. Geldbeleggingen A Eigen aandelen B Overige beleggingen
(3)
0
IX.
Liquide middelen
266
151
333
X.
Overlopende rekeningen
216
139
109
1.344.968
1.398.606
1.007.952
TOTAAL DER ACTIVA
96 Enkelvoudige jaarrekening
(in duizenden euro) PASSIVA
Nota's
2003
2002
2001
(4)
527.131
551.038
582.173
2.295 2.295
2.295 2.295
2.295 2.295
111.612
111.612
111.612
35.532 248 1.469 1.434 35
35.037 248 974 939 35
33.815
33.815
39.685 248 628 593 35 4.994 33.815
377.692
402.094
428.581
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
220
220
0
VII.
220
220
220
220
817.617
847.348
425.779
10 10
15 15
19 19
(5)
816.032 5 796.440
(6)
796.440 715 715 255 174 81 18.617
846.048 4 826.132 0 826.132 1.779 1.779 540 356 184 17.593
424.320 4 406.040 10.000 396.040 330 330 305 114 191 17.641
1.575
1.285
1.440
1.344.968
1.398.606
1.007.952
EIGEN VERMOGEN I.
Kapitaal (zie toelichting) A Geplaatst kapitaal B Niet opgevraagd kapitaal (-)
II.
Uitgiftepremies
III.
Herwaarderingsmeerwaarden
IV.
Reserves A Wettelijke reserve B Onbeschikbare reserves 1. Eigen aandelen 2. Andere C Belastingvrije reserves D Beschikbare reserves
V.
Overgedragen winst Overgedragen verlies (-)
VI.
Kapitaalsubsidies
A Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten B Uitgestelde belastingen
SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A Financiële schulden B Handelsschulden C Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D Overige schulden IX.
X.
Schulden op ten hoogste één jaar A Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C Handelsschulden 1. Leveranciers E Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F Overige schulden Overlopende rekeningen
TOTAAL DER PASSIVA
97 Enkelvoudige jaarrekening
Resultatenrekening
(in duizenden euro) KOSTEN
Nota's
2003
2002
2001
(7)
22.849
17.771
18.694
1.105
501
177
2.285
4.039
2.504
1.774
2.191
1.941
A
Kosten van schulden
B
Andere financiële kosten
C
Diensten en diverse goederen
D
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
E
Diverse lopende kosten
185
131
104
F
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële vaste activa en materiële vaste activa
114
132
123
787 423 364
6.273 961 5.312
2.370 325 2.045
G
Waardeverminderingen: 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa
H
Voorzieningen voor risico's en kosten
I
Minderwaarde bij realisatie: 1. van materiële en immateriële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa
J
Uitzonderlijke kosten
K
Belastingen
L
Winst van het boekjaar
M
Overboeking naar belastingvrije reserves
N
Te bestemmen winst van het boekjaar
RESULTAATVERWERKING A.
Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar
Totaal
98 Enkelvoudige jaarrekening
(8)
(9)
220 245
359 2
2 1
245
357
1
38
36
205
2 49.484
51.484
2003
2002
2001
396.353 -5.741 402.094
419.597 -8.984 428.581
446.331 51.484 394.847
396.353
419.597
446.331
(in duizenden euro) OPBRENGSTEN A.
Nota's
2003
2002
2001
(10)
16.430 15.893
7.189 6.658
58.592 58.022
537
531
570
431
502
625
3
2
224
2.441
2.521
1.228
321
229
191
4.009 3.967 42
2.531 2.531
2
6 6
4.696
Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Interesten 3. Tantièmes
B.
Opbrengsten uit vlottende activa
C.
Andere financiële opbrengsten
D.
Opbrengsten uit geleverde diensten
E.
Andere lopende opbrengsten
F.
Terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa
G.
Terugnemingen van waardevermindering: 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa
H.
Terugnemingen van voorzieningen voor risico's en kosten
I.
Meerwaarde bij realisatie: 1. van immateriële en materiële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa
J.
Uitzonderlijke opbrengsten
K.
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
L.
Verlies van het boekjaar
M.
Onttrekking aan de belastingvrije reserves
N.
Te bestemmen verlies van het boekjaar
RESULTAATVERWERKING C.
Toevoeging aan het eigen vermogen 3. Aan de overige reserves
D.
Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst
F.
Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders
Totaal
(11)
2
4.696
14.665 1 14.555 109
7
29
48 (12)
5.741
13.978 4.994
2.000
5.741
8.984
2003
2002
2001
495 495
346 346
593 593
377.692 377.692
402.094 402.094
428.581 428.581
18.166 18.088 78
17.157 17.083 74
17.157 17.083 74
396.353
419.597
446.331
99 Enkelvoudige jaarrekening
Commentaren bij de enkelvoudige jaarrekening
BALANS • Activa Nota (1): Materiële vaste activa Deze activa bestaan voornamelijk uit de terreinen, gebouwen en hun inrichting, gelegen te 2000 Antwerpen, in de Schermersstraat (nrs 42-44-46) en de Begijnenvest (nrs 105 en 113), waar de maatschappelijke zetel van Ackermans & van Haaren is gevestigd. In 2003 werden geen betekenisvolle investeringen verricht. Nota (2): Financiële vaste activa In 2003 heeft AvH voor 321,3 miljoen euro een bijkomend belang van 46,9% in AvH Coordination Center gekocht, zodat haar totale participatie per einde 2003 uitkwam op 68,6%. Deze aandelen maakten deel uit van het belang dat einde 2002 door GIB in AvH Coordination Center was verworven. Dat de post “deelnemingen” globaal toch daalt van 1.356.601 tot 1.303.275, wordt verklaard doordat op een totale dividenduitkering van 385,6 miljoen euro vanuit GIB aan AvH voor 374,9 miljoen euro in mindering werd gebracht van de participatiewaarde. De “andere financiële activa” bevatten voornamelijk het belang van 4,66% in BIAC en een deel (13,6%) van de participatie van de groep Ackermans & van Haaren in Sipef. Deze participaties zijn in 2003 ongewijzigd gebleven. Wel kon een in vorige jaren geboekte waardevermindering op aandelen Sipef gedeeltelijk worden teruggenomen (zie ook nota (11)). Nota (3): Geldbeleggingen Ackermans & van Haaren heeft per 31 december 2003 66.819 eigen aandelen in bezit, die gewaardeerd zijn aan 17,35 euro zijnde de slotkoers van het aandeel per einde 2003. Voor de investeringswaarde die met deze aandelen overeenkomt, is een onbeschikbare reserve gevormd op het passief. De “overige beleggingen” zijn gedaald van 11.080 per einde 2002 tot 6.454 op het einde van dit boekjaar. Deze evolutie volgt uit de verkoop, in de loop van het eerste trimester 2003, van alle 302.300 aandelen Pride uit de portefeuille en van een bijkomende waardevermindering op de 394.997 aandelen Fortis, waarvan de boekwaarde werd herleid tot de beurswaarde op het einde van het boekjaar, (15,94 euro per aandeel).
• Passiva Nota (4): Eigen vermogen De in deze rekeningen opgenomen toestand van het eigen vermogen houdt reeds rekening met de aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 mei 2004 voorgestelde winstverdeling. Nota (5): Financiële schulden Mede dankzij de in nota (2) vermelde dividenduitkering van GIB heeft Ackermans & van Haaren haar “Financiële schulden” met 30 miljoen euro kunnen afbouwen in 2003. Zoals dit reeds het geval was op het einde van het vorig boekjaar, is ook op 31 december 2003 de volledige financiële schuld een intercompany-schuld tov AvH Coordination Center. Nota (6): Overige schulden Zoals reeds aangegeven in nota (4) Eigen Vermogen, zijn deze rekeningen opgesteld inclusief de aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgestelde winstverdeling met betrekking tot de resultaten van het jaar 2003.
RESULTATENREKENING • Kosten Nota (7): Kosten van schulden Niettegenstaande de verlaging van de marktintrestvoeten, zijn de kosten van schulden toch gestegen van 17.771 in 2002 tot 22.849 in 2003. Dit wordt verklaard door de belangrijke stijging van de financiële schuld in het vierde trimester van 2002 ten gevolge van de aankoop van een 50%-deelneming in GIB. De intrestlast op deze schuld is in het jaar 2003 voor een volledig jaar opgenomen. Nota (8): Diensten en diverse goederen De daling met 1.754 van de kosten voor diensten en diverse goederen hangt vooral samen met het lager uitvallen van kosten gemaakt in het kader van transacties. In 2002 waren deze, mede als gevolg van het Openbaar Bod tot Aankoop op GIB, hoger. Nota (9): Waardeverminderingen De waardeverminderingen op financiële vaste activa (423) werden bijna volledig geboekt op de deelneming in Belgian Media Holding (BMH), naar aanleiding van de verkoop door BMH van haar laatste deelnemingen.
100 Enkelvoudige jaarrekening
De waardeverminderingen op vlottende activa (364) vallen in 2003 beduidend lager uit dan in het afgelopen boekjaar en hebben in 2003 voornamelijk betrekking op de aandelen Fortis in de beleggingsportefeuille van AvH.
• Opbrengsten Nota (10): Opbrengsten uit financiële vaste activa De stijging met 9,3 miljoen euro van de dividendopbrengsten in vergelijking tot het vorig jaar komt in de eerste plaats op rekening van GIB. Immers, in 2003 werd in totaal 385,6 miljoen euro dividend uitgekeerd door GIB aan AvH. Daarvan werd 10,7 miljoen euro opgenomen in de resultatenrekening onder “dividenden”, de rest werd in mindering gebracht van de boekwaarde van de participatie, aangezien dat bedrag een uitkering van reserves betreft. Ackermans & van Haaren heeft, naast het reeds eerder vermelde GIB-dividend, in 2003 dividenden geïnd van Sofinim (4.662), Brinvest (306) en B.D.M. (150). In tegenstelling tot vorig boekjaar werd door Solvus geen dividend uitgekeerd. Hierbij wordt opgemerkt dat een aantal participaties van de groep AvH niet door Ackermans & van Haaren NV zelf worden aangehouden, maar via tussenholdings zoals Anfima, Nationale Investeringsmaatschappij en andere, hetgeen voor gevolg heeft dat in de enkelvoudige rekeningen niet alle door de groep geïncasseerde dividenden zichtbaar zijn. Nota (11): Terugneming van waardeverminderingen Ten gevolge van de gunstige evolutie van de beurskoers van Sipef kon, net zoals reeds in 2002, een bijkomend deel van vroeger geboekte waardeverminderingen worden teruggenomen (3.967). Nota (12): Verlies van het boekjaar Zoals in 2002, sluiten de enkelvoudige rekeningen van het jaar 2003 af met een verlies (5.741). Ondanks het feit dat dit een verbetering betekent ten opzichte van het vorig boekjaar, dient rekening te worden gehouden met de verwerking van het grote dividend dat werd ontvangen van GIB en dat slechts heel beperkt impact heeft gehad op het resultaat. Bovendien geven de enkelvoudige rekeningen slechts een onvolledig beeld van de rentabiliteit van de groep, aangezien meerdere participaties om historische, juridische en of fiscale redenen via tussenholdings worden aangehouden.
Toelichting
WAARDERINGSREGELS 1. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden opgenomen aan aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven: Gebouwen: 3% per jaar Software: 33% per jaar Kantoorinventaris: 10%-20% per jaar Inrichting gebouwen: 10% per jaar Rollend materieel: 20% per jaar 2. Financiële vaste activa Voor de deelnemingen wordt tot waardevermindering overgegaan ingeval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelneming wordt aangehouden. 3. Vorderingen en schulden De vorderingen en de schulden in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de koers op balansdatum. Vorderingen worden individueel gewaardeerd en zo nodig wordt in een waardevermindering voorzien. 4. Geldbeleggingen en liquide middelen De aandelen worden op het actief geboekt aan hun aanschaffingswaarde; er wordt tot waardevermindering overgegaan wanneer de aanschaffingswaarde hoger is dan de beurswaarde, voor de ter beurs genoteerde waarden, en hoger dan de intrinsieke waarde voor de niet ter beurs genoteerde waarden. 5. Voorzieningen voor risico's en kosten De nodige voorzieningen worden aangelegd. 6. Verwerking vreemde valuta De monetaire activa- en passivabestanddelen uitgedrukt in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen de koers op balansdatum. De koersverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. De positieve koersverschillen worden in de overlopende rekeningen opgenomen.
101 Enkelvoudige jaarrekening
Adres van de groep
Ackermans & van Haaren NV Spoorweglaan 1 (vanaf 10 mei 2004) 2610 Wilrijk Tel.: +32 (0)3 231 87 70 Fax: +32 (0)3 225 25 33 RPR: 0404 616 494 BTW: BE 404 616 494 E-mail:
[email protected] Website: www.avh.be
Contactpersonen – “Investor relations” - alle persberichten van AvH en haar belangrijkste dochtermaatschappijen, evenals de “Investor Presentation” kunnen geraadpleegd worden op de website: www.avh.be - vragen kunnen telefonisch gesteld worden op het nummer +32 (0)3 231 87 70 of per e-mail op
[email protected] aan Luc Bertrand of Jan Suykens.
Cette brochure est aussi disponible en français. This annual report is also available in English. De Nederlandstalige versie van deze brochure moet als officiële versie worden beschouwd. Concept en realisatie: Edison NV - Leuven Druk: Snoeck-Ducaju & Zoon
102 Adres van de groep
Ackermans & van Haaren Spoorweglaan 1, B-2610 Wilrijk
