Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság
ALAPSZABÁLY (Módosításokkal egységes szerkezetben. A módosítások vastag dőlt betűvel feltüntetve.) Pécs, 2014. december […]
Készítette és ellenjegyezte: Dr. Szalay Ferenc Ügyvédi Iroda Dr. Szalay Ferenc ügyvéd 1061 Budapest, Andrássy út 20. II/5. Tel.: +36 1 301 0059 Fax: +36 1 302 4863 e-mail:
[email protected]
1
ALAPSZABÁLY Alulírott részvényesek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően a következők szerint állapítják meg az alábbi zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályát. I. Cégnév, székhely, telephely, időtartam, elérhetőség 1.1. Cégnév: A Társaság cégneve: Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Tüke Busz Zrt. 1.2. Székhely, telephely: A Társaság székhelye: 7622 Pécs, Széchenyi tér 1. A Társaság telephelyei: 7634 Pécs, Nyugati Ipari út 8. 7622 Pécs, Siklósi út 1. 1.3. Időtartam, működési forma: A Társaságot az Alapító 2010. december 1. napján határozatlan időtartamra hozta létre. A Társaság működési formája zártkörűen működő részvénytársaság. II. A Társaság részvényesei 2.1. A Társaság részvényesei: 2.1.1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. képviseli: Dr. Páva Zsolt Polgármester 2.1.2. DDRF Dél-dunántúli Regionális Részvénytársaság székhely: 7625 Pécs, Majorossy I. u. 36. cégjegyzékszám: 02-10-060097 képviseli: Gelencsér Gyula vezérigazgató
Fejlesztési
Zártkörűen
Működő
III. Tevékenységi kör 3.1. A Társaság fő tevékenysége: Városi, elővárosi szárazföldi személyszállítás 3.2. Egyéb tevékenységi körök M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás Műszaki vizsgálat, elemzés Épületépítési projekt szervezése 2
Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Információ-technológiai szaktanácsadás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Gépjárműjavítás, - karbantartás Egyéb szoftverkiadás Számítógépes programozás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Utazásszervezés Közúti jármű, járműmotor alkatrészeinek gyártása Üzletvezetés Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna felett) Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Gépjárműalkatrész-nagykereskedelem Gépjárműalkatrész-kiskereskedelem IV. A Társaság alaptőkéje
4.1. A Társaság alaptőkéje 535.000.000,- Ft, azaz ötszázharmincötmillió forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll. 4.2. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata részvényes 525.000.000,- Ft pénzbeli hozzájárulást, mint az összes általa átvenni vállalt részvény névértékének 100%-át a Társaság rendelkezésére bocsátotta. 4.3. A DDRF Zrt. részvényes 10.000.000,- Ft pénzbeli hozzájárulást, mint az összes általa átvenni vállalt részvény névértékének 100%-át a Társaság rendelkezésére bocsátotta. V. A részvények
5.1. A Társaság alaptőkéje 5.350 darab, 100.000,- Ft, azaz egyszázezer forint névértékű törzsrészvényből áll. 5.2. A Társaság részvényei dematerizált formában kerülnek kibocsátásra. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. Részvényesek a jelen alapszabály elfogadásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére. 5.3. Az 5.1. pontban meghatározott részvények a részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg:
3
5.3.1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Vagyoni hozzájárulás: 525.000.000,- Ft, azaz ötszázhuszonötmillió forint, amely 525.000.000,- Ft pénzbeli hozzájárulásból áll. Részvények száma: 5.250 db, egyenként 100.000,- Ft névértékű részvény. 5.3.2. Dél-dunántúli Regionális Fejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Vagyoni hozzájárulás: 10.000.000,- Ft, azaz tízmillió forint, amely 10.000.000,- Ft pénzbeli hozzájárulásból áll. Részvények száma: 100 db, egyenként 100.000,- Ft névértékű részvény. 5.4. A részvények csak adásvétel útján ruházhatók át kívülállók részére. A kívülállók részére történő átruházáshoz a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. A beleegyezés csak a Ptkban meghatározott okból tagadható meg. A részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belüli nyilatkozat hiányában a beleegyezés megadottnak tekintendő. 5.5. A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő - a részvények kibocsátási értékének teljes megfizetése után igényelheti a neki járó dematerizált részvény értékpapír-számlán történő jóváírását. A feltételek teljesülését követő 30 napon belül a Társaság akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. 5.6. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 5.7. A részvényest a részvénytársaságnak a Ptk. szerint felosztható és az alapító által osztalékként kifizetni rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. 5.8. A közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a Vezérigazgató köteles a közgyűlés részére a megalapozott döntés meghozatalához szükséges felvilágosítást megadni. A részvényeseket a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegése esetén a részvényesek a Társaságnak okozott károkat kötelesek a Ptk. szabályai szerint megtéríteni. 5.9. Az Alaptőke felemelése 5.9.1. Az alaptőke felemelésére csak a Közgyűlés határozata alapján kerülhet sor. Az alaptőke felemelése történhet: -
új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alaptőkén felüli vagyonának terhére, továbbá dolgozói részvény vagy feltételes alaptőke emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
A Közgyűlés a határozatában, a jogszabályban megállapítottakon túl – köteles egyben az alaptőke felemelésének részletes szabályait is meghatározni, így különösen: -
alaptőke-emelés módját, 4
-
-
-
-
alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét, az alaptőke-emeléshez kapcsolódó Alapszabály módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve a részvény osztályához kapcsolódó jogokat, továbbá azt, hogy az milyen, már meglévő részvényfajtához fűződő jogokat érint, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit, ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, - szükség szerint - nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét, ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelést elhatározó határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel a Közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra, meghatározva e személyek által átvenni vállalt részvények fajtáját, illetve osztályát, számát, a részvény sorozatát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvény kibocsátásával, felülbélyegzéssel, kicseréléssel) és végrehajtásának szabályait, feltételes alaptőke-emelés esetén a kötvény kibocsátás módját, a kötvények számát, névértékét, kibocsátási értékét, sorozatát, a jegyzés helyét és idejét, a kötvény részvénnyé történő átalakításának feltételeit, a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit és zártkörű kötvény kibocsátás esetén azokat a személyeket, akik előzetesen tett szándéknyilatkozataik alapján a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.
5.9.2. A Társaság az alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyonával, vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A Közgyűlés az ekként történő alaptőke emelésről hozott határozatban úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények egésze, vagy azok egy része dolgozói részvényként a társaság munkavállalóit illeti meg. 5.9.3. Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét. 5.9.4. A vezérigazgató az esedékességkor köteles a részvényeseket az alaptőke felemelésekor jegyzett részvényeik teljes vételárának befizetésére, ill. a nem pénzbeli hozzájárulásuknak a társaság rendelkezésére bocsátására felszólítani. A részvények készpénzellenértéknek szolgáltatására vonatkozó kötelezettség megsértése esetén a késedelmesen vagy nem teljesítő részvényes a mindenkori jegybanki alapkamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamatot köteles a társaságnak megfizetni. 5.10. Az alaptőke-leszállítása 5
5.10.1. A Közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja és a Ptk-ban meghatározott esetekben leszállítani köteles, de az alaptőke nem szállítható le a jogszabályban előírt összeg alá, kivéve, ha az alaptőke leszállításának hatályosulására csak a részvénytáraság alaptőkéjének felemelése időpontjában kerül sor. 5.10.2. Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat Cégbírósághoz történt benyújtását, illetve a bíróságnak az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának kötelezettségét megállapító határozata közlését követően a vezérigazgató a törvényben foglaltaknak megfelelő tartalmú hirdetményt kétszer egymás után, legalább 30 napos időközzel a Cégközlönyben közzé teszi. A hirdetményben, amelyben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatására a bíróság vagy közgyűlési határozat alapján kerül sor, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után – ha a törvény másként nem rendelkezik – biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a részvénytáraság közvetlenül is köteles értesíteni. A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított 30 napon belül jogosultak bejelenteni, ha biztosítékra tartanak igényt, a határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Nem kerülhet sor az alaptőke leszállításának bejegyzésére mindaddig, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezők számára nem nyújtott biztosítékot, kivéve, ha a Cégbíróság a részvénytársaságnak a biztosíték nyújtását elutasító döntését helybenhagyta. 5.10.3. Az alaptőke leszállításának bejegyzésének feltétele, hogy a 5.10.2. pontban foglaltak betartását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és a vezérigazgató nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a Cégbíróságnak be kell jelenteni. Ha az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a Cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptőke leszállításának meghiúsulását követően – ha a kötelező alaptőke leszállítás okai továbbra is fennállnak – köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni. VI. A részvénykönyv 6.1. A Vezérigazgató részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk, a részvénykönyvben szereplő adatok a Társaság számára ellenkező bizonyításig bizonyító erővel bírnak. 6.2. A Vezérigazgató - a Ptk-ban meghatározott kivételekkel - a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. VII. A közgyűlés 7.1. A Társaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A rendes közgyűlés minden évben legalább egy alkalommal hívandó össze. A rendes közgyűlést a vezérigazgató hívja össze. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
6
7.2. A közgyűlésre szóló meghívást a részvényeseknek a részvénykönyvbe bevezetett címére, illetve székhelyére a közgyűlés időpontját megelőző 15 nappal küldött ajánlott levél útján kell megküldeni. A közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés megtartásának módját, a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához a jelen Alapszabályban előírt feltételeket, a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját és helyét is. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számra, és az általuk képviselt alaptőke nagyságára tekintet nélkül határozatképes. 7.3. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok legalább 2/3-át képviselő részvényesek, akár saját személyükben, akár meghatalmazott útján jelen vannak. 7.4. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a Ptk-ban foglalt kivétellel a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; d) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerizált részvénnyé történő átalakításáról; e) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; f) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; g) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; h) a társaság vagyonának, vagyoni értékű jogának elidegenítése, megterhelése, ha az a 150.000.000,- Ft-ot, azaz egyszázötvenmillió forint egyedi értékhatárt meghaladja; i) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, javadalmazása j) a számviteli törvény előírásaival összhangban elkészített éves beszámoló jóváhagyása, valamint döntés az adózott eredmény felosztásáról k) a társaság cégjegyzésének megváltoztatása l) más társas vállalkozásban alapítás, adás-vétel vagy tőkeemelés útján történő részesedésszerzés, ezek elidegenítése, illetve gazdasági társaságban törvény szerinti bármilyen jellegű befolyásszerzést érintő döntések, m) a társaság árbevételének részben vagy egészben való engedményezése, bármilyen formában biztosítékul lekötése 1.000.000.000,- Ft összeghatár felett n) a DDRF Zrt. által nyújtott tagi kölcsönből és tőkeemelés eredményeképpen vásárolt autóbuszokhoz kapcsolódó elidegenítést vagy fenti buszpark bármilyen módon történő megterhelését célzó ügyletek jóváhagyása o) a társaság főtevékenységének részben vagy egészben történő kiszervezésével vagy átengedésével kapcsolatban bármely más vállalkozás részére p) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározása q) döntés osztalékelőleg fizetéséről r) döntés a jegyzett tőke felemeléséről és leszállításáról s) a vezérigazgató prémiumfeladatainak meghatározása t) a fentieken túl döntés minden olyan kérdésben, melyet a Ptk. és egyéb jogszabályok valamint a jelen alapszabály a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal, illetve amely kérdéseket a felügyelő bizottság a legfőbb szerv elé terjeszt. 7
7.5. A szavazás módja: A közgyűlés határozatait a 7.4. a)- i), valamint s) pontok esetében a jelenlévő részvényesek által leadott szavazatok egyszerű többségével hozza. A közgyűlés határozatait a 7.4. j)- r), valamint t) pontok esetében a részvényesek egyhangú szavazatával hozza meg. Amennyiben ezen kérdéskörbe tartozó határozati javaslatok nem egyhangúan kerülnek elfogadásra, úgy azokat elvetettnek kell tekinteni. A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással a szavazólapok felmutatásával történik. A szavazás – a közgyűlés eltérő döntése hiányában – határozati javaslatonként történik. 7.6. A szavazati jog mértéke: A részvényeseket – a részvények névértékéhez igazodóan – 100.000,- Ft-ként egy szavazat illeti meg. A részvényesi jogok gyakorlása a részvények birtokában és a részvénykönyvbe történt bejegyzés alapján lehetséges. 7.7. A részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak, a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek a vezérigazgató írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül, vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a vezérigazgató megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történő megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani. A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására. A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók. 7.8. A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 napra felfüggeszthető. A folytatólagos közgyűlésre, a közgyűlés összehívására és tisztségviselőnek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. VIII. Vezérigazgató 8.1. A Vezérigazgató 8.1.1. A társaságnál igazgatóság nem működik, jogait a Ptk-ban írtaknak megfelelően a vezérigazgató gyakorolja. 8.1.2. A Vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve az Alapító döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazon ügy, amely nincs az Alapító kizárólagos hatáskörében. A vezérigazgató a társaság egyszemélyi felelős vezetője, munkaszervezetének irányítója. 8.1.3. A vezérigazgatót ezen minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a Ptk. szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy az így nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. A társaság vezérigazgatója 2012. június 1. napjától 2014. december 31. napjáig terjedő időtartamra: 8
Árki Sándor születési hely, idő: Budapest, 1957.12.31. anyja neve: Linek Katalin lakcím: 7626 Pécs, Major u. 13. adószáma: 833236244 8.1.4. A Vezérigazgató kizárólagos hatáskörébe tartozó feladatok: a.) a társaság munkaszervezetének kialakítása és irányítása, a munkáltatói jogok gyakorlása a társaság alkalmazottai felett, b.) gondoskodnia kell a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, c.) a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának megállapítása, d.) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, mérlegének, illetőleg eredmény kimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, e.) az éves üzleti terv elfogadása, gondoskodás annak végrehajtásáról, f.) az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente legalább egyszer jelentés készítése az Alapító részére, és háromhavonta a Felügyelőbizottság részére , g.) a Társaság számviteli politikájának jóváhagyása, h.) a Tőkepiacról szóló törvény szerinti tájékoztatási kötelezettségek teljesítése, i.) a Társaság működéséhez szükséges belső szabályzatok elkészíttetése, j.) a Társaság főtevékenységének kivételével jogosult az egyéb tevékenységi körök módosítására és a létesítő okiratnak kizárólag ezzel összefüggő módosítására, k.) a Társaság vezető állású munkavállalói tekintetében a prémiumfeladatok meghatározása l.) mindazon feladatok ellátása, amelyeket részére az alapszabály vagy a közgyűlés megállapít. 8.2. A Társaságnál cégvezető tisztség létesítésére, és cégvezető kinevezésére nem kerül sor. IX. Cégjegyzés 9.1. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a vezérigazgató önállóan írja alá a teljes nevét, az aláírás mintának megfelelően. X. Felügyelő Bizottság 10.1. A társaság tevékenységét a Felügyelőbizottság ellenőrzése mellett végzi. A társaság felügyelőbizottsága legfeljebb hat tagból áll. A Felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. 10.2. A Felügyelőbizottság tagjait a közgyűlés választja legfeljebb négy év időtartamra. A Felügyelőbizottságba egy tagot a DDRF Zrt. részvényes delegál, akit a Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelőbizottság tagjává megválasztani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Felügyelőbizottság kettő tag munkavállalók képviselőiből áll, mely tagokat a közgyűlés választja meg a Ptk-ban foglaltak betartásával. A munkavállalói képviselőt a Felügyelőbizottságba az Üzemi Tanács jelöli a munkavállalók sorából a társaságnál működő szakszervezet(ek) véleményének meghallgatása után, akit a 9
Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelőbizottság tagjává megválasztani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a Közgyűlés csak az Üzemi Tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az Üzemi Tanács a Ptk-ban meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének. A Felügyelőbizottság testületként jár el. A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után a tagok újra megválaszthatók. A pótválasztással megválasztott tagok mandátuma a korábban megválasztott tagok megbízatásának időtartamáig szól. 10.3. A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a Közgyűlés hagyja jóvá. 10.4. A Felügyelő Bizottság testületként jár el. A Felügyelő Bizottság Elnökét a Közgyűlés választja meg. 10.5. A Felügyelőbizottság elnöke: a.) összehívja és vezeti a Felügyelőbizottság üléseit, b.) a Felügyelőbizottság nevében intézkedik a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben meghatározott esetekben az alapító értesítéséről. 10.6. A Felügyelőbizottság hatásköre különösen: a.) A részvénytársaság ügyvezetésének ellenőrzése keretében a vezérigazgatótól és a Zrt. vezető állású dolgozóitól felvilágosítást vagy jelentést kérhet. b.) A részvénytársaság könyveit és iratait legalább negyedévenként köteles megvizsgálni. c.) A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. d.) Képviseli a társaságot a vezérigazgató ellen az alapító határozata alapján indított perben. e.) A részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, vagy a társaság költségére szakértővel megvizsgáltathatja. f.) Ha a megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. 10.7. A Felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjaink kétharmada, de legalább négy tag jelen van. A Felügyelőbizottság ülésein egyszerű szótöbbséggel határoz. Szavazategyenlőség esetén az Elnök szavazata a döntő. 10.8. A Felügyelőbizottság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv egy példányát a Vezérigazgató részére meg kell küldeni.
10
10.9. A Felügyelő Bizottság tagjai: a) Név: Dr. Weidinger Antal - Elnök Születési hely, idő: Pécs, 1957.03.27. Anyja neve: Kerényi Erzsébet Lakcím: 7621 Pécs, Bercsényi u. 4. Adószáma: 8329572390 A megbízatás kezdő időpontja: 2012. március 22. A megbízatás lejárta: 2014. december 31. b) Név: Lovász Zoltán Születési hely, idő: Bonyhád, 1952.03.01. Anyja neve: László Mária Lakcím: 7627 Pécs, Bittner Alajos u. 4. Adószáma: 8311052808 A megbízatás kezdő időpontja: 2012. március 22. A megbízatás lejárta: 2014. december 31. c) Név: Gelencsér Gyula Születési hely, idő: Szigetvár, 1969. március 12. Anyja neve: Poholák Margit Lakcím: 7634 Pécs. Forrás dűlő 16. Adószáma: 8373253033 A megbízatás kezdő időpontja: 2013. május 29. A megbízatás lejárta: 2014. december 31. d) Név: Sovák Attila Születési hely, idő: Mohács, 1971. március 10. Anyja neve: Lipozsencsics Erzsébet Lakcím: 7728 Somberek, Virág u. 13. Adószáma: 8380530713 A megbízatás kezdő időpontja: 2013. május 29. A megbízatás lejárta: 2014. december 31. XI. Könyvvizsgáló 11.1. A társaság egy fő könyvvizsgáló vagy könyvvizsgálói gazdálkodó szervezet ellenőrzése mellett tevékenykedik. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a Közgyűlés jóváhagyásával kerülhet sor. A könyvvizsgáló újraválasztható. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A társaság könyvvizsgálója megbízását külön nyilatkozattal fogadja el. 11.2. A társaság könyvvizsgálójának jogaira és hatáskörére a Ptk. előírásai az irányadóak, és annak keretében hatáskörébe tartozik különösen: a.) A gazdasági társaság könyveibe és irataiba történő betekintés. b.) A Vezérigazgatótól, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság dolgozóitól felvilágosítás kérése. 11
c.) A társaság pénztárának, bankszámlájának, értékpapír-, és áruállományának, továbbá szerződéseinek megvizsgálása. d.) A Felügyelőbizottság ülésein tanácskozási joggal állandó meghívottként részt vesz. e.) A Számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése, az alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentés - különösen a számviteli törvény szerinti beszámoló és annak kiegészítő mellékletei - megvizsgálása abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, és ezekről véleményének ismertetése. f.) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles írásban a Részvényest értesíteni, a szükséges intézkedések vagy döntések hiányában pedig köteles erről a Cégbíróságot értesíteni. 11.3. A Könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségeinek megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai és a könyvvizsgálókra vonatkozó szabályok szerint tartozik felelősséggel. 11.4. A Társaság könyvvizsgálója 2012. március 22. napjától 2015. május 31. napjáig: CLIENS Gazdasági Tanácsadó, Ügyvitelszervezői és Könyvszakértői Kft. Cégjegyzékszám: 02-09-000169 Székhely: 7623 Pécs, Rét u. 15. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: Buzás Gábor Kamarai nyilvántartási száma: 001540 Anyja neve: Rözge Györgyi Márta Lakcím: 7624 Pécs, Bartók Béla u. 29. XII. Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény szerinti rendelkezések 12.1. A Társaság csak átlátható gazdasági társaságot alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén Társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. 12.2. Amennyiben nem átlátható szervezet a Társaságban részesedést szerez, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 12.3. Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben a Társaság szerzett részesedést, az alapítását vagy részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 12.4. A Társaság azon közfeladat végzésére, amelynek ellátására létrehozták – az állami vagyonról szóló törvény szerinti tulajdonosi joggyakorló társaságok kivételével – gazdasági társaságot nem alapíthat. 12
12.5. A Társaság gazdasági társaságban fennálló részesedése nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Meghatalmazás kizárólag a 2011. évi CXCVI. törvény (továbbiakban: Törvény) 3. § (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. 12.6. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az állam vagy az önkormányzat tulajdoni részarányának csökkentését eredményezi a Társaságban a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül a.) 2 milliárd forint feletti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, b.) a Törvény 2. melléklet szerinti nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, c.) 500 millió és 2 milliárd forint közötti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság – ide nem értve a b) pont szerinti gazdasági társaságokat – esetén az állami részesedés tekintetében az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének egyszerű többségű jóváhagyó határozata szükséges. 12.7. Amennyiben az állam és a helyi önkormányzat együttesen rendelkezik 50%-ot meghaladó tulajdoni részaránnyal a Társaságban, akkor az állam és az önkormányzat tulajdoni hányadának együttes összegét kell figyelembe venni a részarány-csökkenés vonatkozásában. 12.8. A 12.6. pont alkalmazásában saját tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőke összegét kell érteni. 12.9. A 12.6. pontban foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre e törvény erejénél fogva – az állam és a helyi önkormányzat által történő tulajdonszerzést kivéve – 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdasági társaság tagjain kívüli harmadik személy általi tőkeemelési tilalom áll fenn. XIII. A Társaság megszűnése 13.1. A részvénytársaság megszűnik, ha a) a Közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), c) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, d) a Cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, e) a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a Ptk. szerint kell alkalmazni. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényeseknek a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére van joga.
13
A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. XIV. Egyéb rendelkezések 14.1. Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. 14.2. A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben, különösen a társaságnak és tagjainak itt nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. 14.3. A Társaság Alapítójának 2013. április 18. napján meghozott 128/2013. (04.18.) számú alapítói határozata alapján a Társaság egyszemélyes részvénytársaságból több személyes részvénytársasággá alakult, mely alapján a Társaság létesítő okirata alapító okiratról alapszabályra módosult. Pécs, 2014. […]
________________________________ Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata képv.: Dr. Páva Zsolt Polgármester
________________________________ DDRF Dél-dunántúli Regionális Fejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság képv.: Gelencsér Gyula vezérigazgató
Alulírott Dr. Szalay Ferenc ügyvéd (1061 Budapest, Andrássy út 20. 2. em. 5.) kijelentem, hogy a jelen Alapszabályt szerkesztettem, ellenjegyeztem és ezennel igazolom, hogy a fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály a Társaság […]. számú határozatainak megfelelően készült és lett egységes szerkezetbe foglalva. Pécs, 2014. december […]
________________________________ Dr. Szalay Ferenc Ügyvédi Iroda Dr. Szalay Ferenc ügyvéd
14
