Témák
A részvénytársaság 2009. március 12.
A részvénytársaság fogalma • Ptk. 53. § (4) bekezdés:
-
A részvénytársaság fogalma Részvényfajták A Zrt. Alapítása Az Nyrt. Alapítása A részvénytársaság szervezete (Nyrt. És Zrt.) - A részvénytársaság megszőnése - Az egyszemélyes részvénytársaság
A részvénytársaság fogalma • Gt. 171. § (1) bekezdés:
– A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
– A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
A részvénytársaság fogalma
A részvénytársaság fogalma
• A részvénytársaság elnevezést a mőködési forma megjelölésével vagy annak Nyrt. vagy Zrt. megjelölésével a társaság cégnevében fel kell tőntetni • A mőködési forma megváltoztatható, de ez nem jelent átalakulást • Nyilvánosan mőködik az rt., ha részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalombahozatalra vagy amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalmobahozatalt követıen nyilvános értékesítésre ajánlották fel vagy a szabályozott piacra bevezették
• Zártkörően mőködik az rt., ha részvényei nem kerülnek nyilvánosan forgalombahozatalra vagy nyilvános forgalombahozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették • Zrt. Részvényeseit, jegyzett tıkéjét nyilvános felhívás útján győjteni TILOS!
1
Részvényfajták • Fogalom: tagsági jogokat megtestesítı, névre szóló névértékkel rendelkezı forgalomképes értékpapír • Ha törvény nem rendelkezik eltérıen, akkor szabadon átruházható ennek korlátozása 3. személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetıséget ad • A részvény lehet nyomdai úton elıállított vagy dematerializált – Nyomdai úton elıállított: átruházása a hátoldalára vagy a hozzá csatolt lapra (toldat) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik – Dematerializált: elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon adatösszesség, amelynek nincsen sorszáma. Az adatokat az értékpapírszámla tartalmazza.
Részvényfajták – Zrt. • Ami nem tartozik a többibe, az a törzsrészvény • Elsıbbségi részvény – más részvényfajtával szemben a valamilyen elsıbbséget biztosít a részvényesnek – Osztalékelsıbbségi részvény – az adózott eredménybıl más részvényfajtákat megelızıen vagy kedvezıbb mértékben jogosít osztalékra – Likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbség – jogutód nélküli megszőnés esetén a felosztásra kerülı vagyonból való részesedés elsıbbsége
Részvényfajták – Zrt. – Elıvásárlási jogot biztosító részvény – a kibocsátott részvényekre elıvásárlási jog illeti meg, de ha 15 napon belül nem nyilatkozik úgy kell tekinteni, mintha nem kívánna élni vele – Egyéb elsıbbség – külön törvény határozhatja meg
Részvényfajták • •
A részvény névértéktıl függı szavazati jogot testesít meg, amelytıl törvény alapján az rt. alapszabálya eltérhet. Az azonos névérték azonos szavazati jogot testesít meg Részvényfajták – – – – –
• •
Törzsrészvény Elsıbbségi részvény Dolgozói részvény Kamatozó részvény Visszaváltható részvény
Az elsıbbségi részvényen belül részvényosztályok vannak, ezeken belül eltérı mértékő és tartalmú tagsági jogokat megtestesítı részvények bocsáthatóak ki A részvényfajtákon és részvényosztályokon belül részvénysorozatok bocsáthatóak ki • Az azonos mértékő és tartalmú tagsági jogokat megtestesítı részvények egy részvénysorozatba tartoznak • Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elıállítási módja nem térhet el egymástól
Részvényfajták – Zrt. – Szavazatelsıbbségi részvény – a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékő többszörös szavazati jogot gyakorolhat, de ez nem lehet több a névérték tízszeresénél – VTV vagy FB tag kijelölésére vonatkozó elsıbbség – a részvényesek ASZ-ban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb 1/3-nak a kijelölésére; ugyanez vonatkozik az FB tagokra is
Részvényfajták – Zrt. • Dolgozói részvény – az ASZ-nak megfelelıen a teljes vagy részmunkaidıben foglalkoztatott munkavállalóknak ingyenesen vagy kedvezményes áron bocsátható ki – Lehet vegyíteni az osztalékelsıbbségi és a VTV kijelölésére vonatkozó részvénnyel – Fel kell hozzá emelni az alaptıkét és az így kapott alaptıke 15%-ig bocsátható ki – Csak dolgozónak ruházható át – A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszőnéses esetén 6 hónapon belül át kell ruházni valamely másik munkavállalóra ha nem sikerül, be kell vonni vagy más részvényfajtává kell alakítani
2
Részvényfajták – Zrt. • Kamatozó részvény – az alaptıke 10%-ig bocsátható ki, meghatározott kamatra jogosít az ASZ rendelkezéseinek megfelelıen – Nem fizethetı a kamat, ha az Zr. Saját tıkéje nem éri el az alaptıkéjét
• Visszaváltható részvény – az alaptıke 10%-ig bocsátható ki, a társaságot vételi jog, a részvényest eladási jog illeti meg rá – A vételi és az eladási jog gyakorlásának tényét a cégbíróságnak haladéktalanul be kell jelenteni és intézkedni kell a cégközlönyben való közzétételérıl
A Zrt. alapítása • Az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy az rt. Valamennyi részvényét átveszik (=zártkörő alapítás) • Az alaptıke nem lehet kevesebb 5 millió forintnál • Pénzbeli hozzájárulás nélkül, kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható • Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén mellékelni kell az ASZ-hoz a könyvvizsgáló vagy más szakértı jelentését, amely tartalmazza annak leírását és értékelését és hogy az ellensúlyban van-e a cserében kapott részvények számával és névértékével – Nem kell ilyen jelentés: • Ha a részvényes jogi személy és 3 hónapnál nem régebbi számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely tartalmazza az értéket • A nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapír, amelynek piaci értéke megállapítható
A Zrt. alapítása • A bejegyzéstıl számított két éven belül a társaság és alapítója, valamint a társaság és legalább a szavazatok 10%-val rendelkezı részvényese közötti vagyonátruházási szerzıdés létrejöttéhez a közgyőlés elızetes jóváhagyó határozata kell, feltéve, hogy az rt. által teljesítendı szolgáltatás eléri az alaptıke 10%-át – Az ASZ eltérhet: 2 évnél több idıt és 10%-nál kevesebb szavazattal kevesebb részvényesre is elıírhatja – Nem alkalmazható a szokásos nagyságrendő szerzıdésekre, hatóság határozattal vagy árveréssel kapcsolatos tulajdonszerzésre és a tızsdei ügyletekre
Részvényfajták – Nyrt. • A részvények kizárólag dematerializált módón állíthatóak elı • Nem bocsátható ki VTV és FB tag kijelölésére vonatkozó elsıbbségi részvény • Minden egyéb megegyezik a Zrt. elıbb ismertetett részvényfajáival
A Zrt. alapítása • Cégbejegyzésre azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig – A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az ASZ-ban átvenni vállalt részények névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25%-át befizették – A nem pénzbeli hozzájárulást (kivéve ha az az alaptıke 25%-át nem éri el) az rt. rendelkezésére bocsátották
• A cégjegyzékbe bejegyzéstıl számított 1 éven belül be kell fizetni a részvények teljes névértékét • A nem pénzbeli hozzájárulást az ASZ-ban meghatározott idıpontban, de nem késıbb mint a bejegyzéstıl számított 5 éven belül az rt. rendelkezésére kell bocsátani
A Zrt. alapítása • Az ASZ kötelezı tartalma (az általános szabályokban meghatározottakon felül!): – Az alaptıke összege – Az alapításkor rendelkezésre bocsátandó pénzbeli hozzájárulás és a részvény névértéke, kibocsátási értéke és befizetésének feltételei – Az alapítók nyilatkozata a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, a részvények alapítók közötti megoszlásáról – Az alapításkor kibocsátandó részvények száma, névértéke, kibocsátási értéke, a részvények elıállításának módja – Az elsı igazgatóság tagjainak neve, lakóhelye – Az elsı könyvvizsgáló neve, lakóhelye – A közgyőlés összehívásának módja – A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja
3
A Zrt. alapítása • Az ASZ lehetséges tartalmi elemei – A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya, értékes, szolgáltatásának módja, az ellenében adódó részvények száma, névértéke – Az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz és részvénysorozathoz kapcsolódó jogok és azoknak esetleges korlátozása – A részvények átruházásának korlátozása, annak az rt. beleegyezéséhez kötése – Vezérigazgató választása esetén annak neve, lakóhelye – FB választása esetén az elsı FB tagjainak neve, lakóhelye – Mindaz, amirıl a részvényesek rendelkezni kívánnak
Az Nyrt. alapítása • Nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható • Az alaptıkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál • Alapítási tervezet: – Közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni – Ennek megfelelıen történik a részvényjegyzés – Ismertetni kell benne: • Az rt. Cégnevét, székhelyét, tevékenységét és idıtartamát • Az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)
Az Nyrt. alapítása • Az alaptıke tervezett nagysága • a részvények számát és névértékét, a részvények elıállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását • szükség szerint az alapítókat megilletı elınyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az elsı felügyelıbizottság tagjai, illetve az elsı könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát • a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhetı részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét elızetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét)
Az Nyrt. alapítása • Részvényjegyzés: – A jegyzési ív aláírásával történik – Az alapító kivételével a részvényjegyzı csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget – A részvényjegyzı (kivéve az alapítót) köteles az általa jegyzett összeg legalább 10%-át a jegyzéssel együtt befizetni – Túljegyzés: több részvényt jegyeznek, mint amennyit az alapító az alapítási tervezet szerint kibocsát • Az alapítók döntenek az elfogadásáról vagy visszautasításáról • Ha erre az alapítási tervezet nem jogosította fel ıket, akkor az alakuló közgyőlésen kell dönteni róla • Visszautasítás: a részvényjegyzınek vissza kell fizetni a befizetett összeget a döntéstıl számított 15 napon belül
Az Nyrt. alapítása • a túljegyzés esetén követendı eljárást • szükség szerint a tervezett alaptıke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum) • a részvények kötelezı bevonásának törvényben nem szabályozott eseteit • az alakuló közgyőlés összehívásának módját • a nyilvános alapítás várható költségeit
– Valamennyi alapítónak alá kell írnia és a tájékoztató részeként közzé kell tenni
Az Nyrt. alapítása • Az alapítás meghiúsulása: – Ha a tervezett alaptıkét megtestesítı valamennyi részvényt vagy ha van ilyen, a jegyzési minimumnak megfelelı részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve ha jegyzési garanciavállalás biztosítja a részvényjegyzést – Az alaptıkét a jegyzett részvények névértéke alapján kell megállapítani, ha csak a jegyzési minimumnak megfelelı részvényt jegyezték le – A befizetett összeget a befizetı részére 15 napon belül levonás nélkül vissza kell fizetni
4
Az Nyrt. alapítása • Az alakuló közgyőlés: – Az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított 60 napon belül kötelesek az alapítók megtartani • Ha elmulasztják, a részvényjegyzı mentesül minden kötelezettsége alól, a befizetett összeget pedig visszakövetelheti (levonás nélkül, azért az alapítók egyetemlegesen felelnek) – Megnyitásáig a részvényjegyzı köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget a részvények névértékének 25%-ra kiegészíteni – Feladatai: • A részvényjegyzés eredményességének megállapítása • Ha kell, dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról • Megállapítja az alapszabályt
A Zrt. szervezete • A közgyőlés – A részvényesek összességébıl áll – Kizárólagos hatáskörébe tartozik például: • • • • • •
Döntés az ASZ megállapításáról és módosításáról Döntés az rt. formájának megváltoztatásáról Átalakulás és jogutód nélküli megszőnésrıl való döntés Döntés az alaptıke felemelésérıl vagy leszállításáról Döntés osztalékelıleg fizetésérıl A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása
– Jegyzıkönyvet kell rajta készíteni, amit a közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesít
A Zrt. szervezete • ¾-es szótöbbség kell – az alapszabály megállapítása és módosítása – döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról – a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása – az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása – döntés az alaptıke leszállításáról
– Legalább évente 1x össze kell hívnia az igazgatóságnak az (éves rendes közgyőlés) • Rendkívüli közgyőlés bármikor összehívható • Legkésıbb a közgyőlést megelızı 15 napon belül meghívóval kell összehívni • Akik kívánják, azoknak a meghívó elektronikus uton is összehívható
Az Nyrt. alapítása – Határozatképesség • Az a részvényjegyzı vehetı figyelembe, aki kiegészítette a pénzbeli hozzájárulását a részvény névértékének 25%-ra • Az alapítók közül az, aki a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátotta • Határozatképes, ha azon az alaptıke több mint 50%-át lejegyzı részvényes jelen van
– A határozatokat ¾-es szótöbbséggel hozza meg – Az alapítási tervezettıl való eltérésre csak 100%-os döntés esetén van lehetıség, kivéve azokat a jogokat, amelyeket az alapítók tartottak fenn maguknak
A Zrt. szervezete – Határozatképesség • Ha a részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van • Ha az eredeti közgyőlés nem volt határozatképes, a megismételt közgyőlés a megjelentek számától függetlenül határozatképes az eredeti napirendi pontokban a kettı között legalább 3, legfeljebb 21 napnak el kell telnie • Az ASZ módot adhat a KGY felfüggesztésére, de azt 30 napon belül folytatni kell, csak egyszer van rá lehetıség
A Zrt. szervezete – Elektronikus hírközlı eszköz útján is megtartható a közgyőlés, ha az ASZ így rendelkezik és ezzel is lehetıvé válik a párbeszéd és a vita • A résztvevık személyét meg kell tudni állapítani és emiatt egyik részvényes sem kerülhet hátrányos helyzetbe • Arra is lehetıség van, hogy valamely részvények személyesen vegyenek részt, de nekik ilyenkor a KGY elıtt legkésıbb 5 nappal ezt be kell jelentenie • Ez a lehetıség az ASZ-ben ki is zárható és meghatározhatóak olyan kérdések, amelyek csak személyesen tárgyalhatóak
5
A Zrt. szervezete – Határozathozatal közgyőlés tartása nélkül • Az ASZ rendelkezhet róla • A határozatok tervezetét az igazgatóságnak írásban kell megküldenie úgy, hogy a részvényeseknek legalább 8 napja legyen a döntésre e határidın belül küldhetik meg a szavazataikat • A határidı letelte után 3 napon belül az igazgatóságnak meg kell állapítania a szavazás eredményét és további 3 napon belül arról értesítenie kell a részvényeseket • ASZ rendelkezhet úgy, hogy a szavazatok 5%-val rendelkezı részvényesek kérésére össze kell hívni a közgyőlést
A Zrt. szervezete • Az igazgatóság – Ügyvezetı szerv – 3-11 természetes személy tagból áll – Elnökét fıszabály szerint maga választja, de az ASZ rendelkezhet úgyis, hogy a közgyőlés közvetlenül válassza – Ügyrendje van, ez rendelkezik a tagok közötti feladatés hatáskörmegoszlásról is – Az ügyrend rendelkezhet úgy, hogy üléseit elektronikus hírközlı eszköz segítségével tartsa meg
A Zrt. szervezete – Elı kell terjesztenie a számviteli törvény szerinti beszámolót – Legalább évente 1x a közgyőlésnek és 3 havonta 1x az FB-nek jelentést kell készítenie – Gondoskodik az üzleti könyvek szabályszerő vezetésérıl – 8 napon belül össze kell hívnia a közgyőlést, ha tudomására jut, hogy • A saját tıke veszteség miatt az alaptıke 2/3-ra csökkent • Saját tıkéje 5 millió forint alá csökkent • Az rt. Fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszőntette, vagyona a tartozásokat nem fedezi
– ASZ úgy is rendelkezhet, hogy nem választanai igazgatóságot, s annak jogait vezérigazgató gyakorolja
Az Nyrt. szervezete – Részvényesi jogok gyakorlására az a részvényes jogosult, aki a részvénykönyvbe be van jegyezve – Konferencia-győlés • Itt is van rá lehetıség • Tartamára ki kell jelölni egy szavazásra meghatalmazottat, aki alatta végig, minden részvényes számára elérhetı • Rajta keresztül is gyakorolható a szavazati jog • A meghívóban fel kell tőntetni a nevét és az elérhetıségét • Helye csak az rt. székhelye vagy telephelye lehet
– Közgyőlés tartása nélkül Nyrt.-nél határozat nem hozható
Az Nyrt. szervezete • A közgyőlés – Kezdınapját legalább 30 nappal megelızıen az ASZban meghatározott módon, hirdetmény útján kell összehívni – A nyomtatott sajtó helyett az rt. honlapján is közzétehetı a hirdetmény, de összehívható mindkét módon is és aki kívánja, annak elektronikus úton is továbbítani kell a meghívót – 15 nappal a közgyőlés elıtt nyilvánosságra kell hozni • • • •
A számviteli törvény szerinti beszámolót Az igazgatóság és az FB jelentésének lényegét Az elıterjesztések összefoglalóját A határozati javaslatokat
Az Nyrt. szervezete • Igazgatótanács – Ha az ASZ így rendelkezik, akkor igazgatóság és FB helyett mőködik (=egységes irányítási rendszer) – Vezérigazgató és ügydöntı FB nem is válaszható Nyrt.-nél – 5-11 természetes személy tagból áll – Elnökét maga választja, vagy ha az ASZ így rendelkezik akkor a közgyőlés választja
6
Az Nyrt. szervezete – Függetlenség • A többségnek (vagy ha ASZ így rendelkezik, magasabb aránynak) függetlennek kell lennie • Akkor független, ha az Nyrt.-vel az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll • Különösen nem független például: – Munkavállaló vagy volt munkavállaló a munkaviszony megszőnésétıl számított 5 évig – Olyan részvényes, aki legalább a szavazatok 30%-át birtokolja – VTV közeli hozzátartozója • Nem kell függetlennek lennie a többségének, ha az rt. Elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaság
Az Nyrt. szervezete – Hatásköre: • Számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése • Javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására • A könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés elıkészítése és ha van rá felhatalmazása, akkor annak aláírása • A pénzügyi beszámolás rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel szükséges intézkedések megtételére • Az igazgatótanács és az FB munkájának segítése, a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı mőködése érdekében • Az ASZ mást is az audit bizottság hatáskörébe utalhat
Az egyszemélyes részvénytársaság • Minden részvényt egy személy, az alapító részvényes veszi át VAGY • Minden részvényt egy részvényes szerez meg (ha a Nyrt.-nél fordul elı, akkor Zrt.-ként mőködik tovább) • A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre kell bocsátani • A részvényes írásban dönt a KGY hatáskörébe tartozó kérdésekben, s errıl a VTV-ket értesítenie kell • Ha a társaság és a részvényese szerzıdést köt, akkor azt kötelezı írásba foglalni
Az Nyrt. szervezete • Felügyelıbizottság – Ha nem egységes irányítási rendszerben mőködik az rt., akkor a függetlenségre vonatkozó szabályokat az FB-re kell alkalmazni
• Audit bizottság – Legalább 3 tagja van – Létrehozása kötelezı – A tagokat az igazgatótanács és ahol van FB, ott annak független tagjai közül választja a KGY
A részvénytársaság megszőnése • A közgyőlés ¾-es szótöbbséggel határozhatja el • Ha jogutód nélkül szőnik meg, a tartozások kifizetése után fennmaradó vagyont a részvényesek között a ténylegesen teljesített befizetések és a nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértéke alapján kell elosztani • Ha van likvidációs hányadhoz való jogot biztosító részvény, akkor ezt figyelembe kell venni • Ha az alaptıke nem került még teljesen befizetésre, akkor a végelszámoló/felszámoló jogosult ezeket azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektıl követelni, de csak akkor, ha szükség van rá a tartozások kiegyenlítése érdekében
Köszönöm a figyelmet! A következı elıadás:
2009. március 26. 16:30 I. Tanterem Téma: A házasság
7
