Pagina 1 van 7
Samenwerkingsovereenkomst inzake te leveren diensten De ondergetekenden: 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Expert Webwinkel B.V., statutair gevestigd te Nijkerk en kantoorhoudende te 3861 RG Nijkerk (Gelderland), Gildenstraat 7, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer 27172669, ten dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Expert Holding, welke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door de heer G.J.C. Martèl, hierna te noemen: “Webshop”; 2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nederlandse Expert Groep B.V., statutair gevestigd te Nijkerk en kantoorhoudende te 3861 RG Nijkerk (Gelderland), Gildenstraat 7, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer 08023884, ten dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer G.J.C. Martèl, hierna te noemen: “Expert”; en 3. De [rechtsvorm] [naam bedrijf], statutair gevestigd te [plaats] ([straat] [postcode]), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer [nummer], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ vennoot 1 t/m 4], hierna te noemen: ”Dealer”; In aanmerking nemende dat: -
-
-
Expert een Formule heeft ontwikkeld met daarin opgenomen een uniforme opzet van de Expertwinkel, inclusief daarbij behorende afspraken en procedures, welke wordt ondersteund door een centrale marketing- en inkooporganisatie, op grond van welke formule gebruik wordt gemaakt van de naam “Expert”, hierna te noemen: de “Formule”; Expert aan Dealer een licentie heeft verstrekt voor het gebruik van de Formule op het gebied van de elektronische en elektrotechnische handelsgoederenmarkt, zulks op grond van de tussen Expert en Dealer gesloten Expert Dealerovereenkomst Dealer op grond van de Dealerovereenkomst het recht van licentie van de Formule heeft verkregen om een handelszaak in overeenstemming met de Formule te exploiteren; het Dealer op grond van artikel 13 lid 4 van de Dealerovereenkomst niet is toegestaan verkoopactiviteiten (direct dan wel indirect) te verrichten via internet, voor zover betrekking hebbende op de producten en artikelen die gebruikelijk in een Expert winkel worden verkocht; Webshop een formule heeft ontwikkeld om door middel van het internet Homeelektronica aan consumenten te koop aan te bieden; Expert in afwijking van het bepaalde in de Dealerovereenkomst Dealer toestemming wil geven om uitsluitend met Webshop internetactiviteiten te ontwikkelen gedurende de looptijd van de samenwerking tussen Dealer en Expert; Dealer aangegeven heeft bereid te zijn een samenwerkingsverband aan te gaan met Webshop teneinde deze via internet bestelde goederen namens Webshop bij de consument af te leveren en – indien van toepassing - te installeren, alsmede overige diensten ter zake te zullen verlenen;
__________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
Pagina 2 van 7
Zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 Dienstverlening Dealer verplicht zich jegens Webshop om de door Webshop aan te duiden tussen Webshop en de consumenten te sluiten koopovereenkomsten in logistieke zin uit te voeren en af te wikkelen en in dat kader alle werkzaamheden te verrichten die nuttig of noodzakelijk zijn ter verwezenlijking daarvan, hierna te noemen: de “Werkzaamheden”. Uit dien hoofde behoren tot de Werkzaamheden onder meer (maar daartoe niet beperkt) het afleveren van de door consumenten bij Webshop bestelde producten op de door de consumenten aan te duiden adressen, zoals door Webshop aan Dealer kenbaar gemaakt zal worden, de retourneming van zaken, de klachtenafhandeling en het verzorgen van reparaties, een en ander op dezelfde wijze als Dealer thans ook doet ten aanzien van de (rechtstreekse) verkoop en levering van producten door Dealer aan de consumenten en waarbij Dealer het bepaalde in deze overeenkomst volledig in acht zal nemen. Bij het verrichten van deze werkzaamheden zal Dealer de toepasselijke algemene bepalingen van Webshop jegens de consument en de van tijd tot tijd van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder de wet koop op afstand, in acht nemen. Artikel 2 Vergoeding 2.1. Webshop is aan Dealer voor de Werkzaamheden een vergoeding verschuldigd hierna te noemen: de “Provisie”, waarvan de hoogte zal worden vastgesteld op basis van het bepaalde in deze overeenkomst. 2.2.
De Provisie bestaat uit de door de consument betaalde koopprijs en vergoedingen voor het product en eventueel bij te leveren diensten, zoals bezorging, te verminderen met: a. de kostprijs van het betreffende product en/of dienst(en) voor zover betaald door Webshop aan haar toeleveranciers; b. 5% (zegge: vijf procent) over de door de consument betaalde koopprijs en vergoedingen voor het product exclusief omzetbelasting.
2.3.
Onder de kostprijs wordt verstaan de inkoopprijs zoals door Webshop betaald wordt aan haar toeleverancier, te corrigeren voor premies welke achteraf door Webshop daadwerkelijk van haar toeleveranciers worden ontvangen, te weten de zogenaamde “achterafpremies”, Partijen genoegzaam bekend.
2.4.
De achterafpremies, alsmede eventuele sterpremies, Partijen eveneens genoegzaam bekend, zullen aan Dealer worden uitgekeerd nadat deze door Expert en/of Webshop daadwerkelijk van de toeleverancier zijn ontvangen.
2.5.
Onder de inkoopprijs valt nadrukkelijk niet de betalingskorting die Webshop eventueel kan realiseren bij haar toeleveranciers, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
2.6.
De vergoeding voor de aflevering van een product aan een consument binnen het verzorgingsgebied van Dealer (zoals verwoord in de Dealerovereenkomst) is – indien van toepassing - verdisconteerd in de Provisie. Voor zover Webshop echter Dealer opdracht geeft tot aflevering van een product bij een consument die niet valt in het verzorgingsgebied van Dealer en de consument daarvoor geen vergoeding betaalt, is Webshop verplicht hiervoor een vergoeding aan Dealer te betalen van 25,- per
__________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
Pagina 3 van 7 order. 2.7
Webshop is gerechtigd het onder artikel 2.2 lid b van deze overeenkomst genoemde percentage, alsmede het in artikel 2.6 genoemde bedrag te wijzigen mits met instemming van de IRAC en mits schriftelijk kenbaar gemaakt aan Dealer. In dergelijke gevallen verklaart Dealer reeds nu voor alsdan onvoorwaardelijk en onherroepelijk akkoord te zijn met deze wijziging van het percentage en/of het betreffende bedrag.
2.8
Uitbetaling van de op grond van deze overeenkomst aan Dealer verschuldigde Provisie en overige vergoedingen zal plaatsvinden door middel van een door Webshop aan Dealer uit te reiken creditnota. De administratie van Webshop is te allen tijde beslissend voor wat betreft de hoogte van de aan Dealer toekomende vergoedingen. Opmaak en uitbetaling hiervan zal eenmaal per maand geschieden voor alle tot dan toe door Dealer uitgeleverde producten en diensten. Indien Webshop door overmacht niet in staat is de opmaak en uitbetaling binnen de gestelde termijn te laten plaatsvinden kan Dealer zich niet beroepen op enige vergoeding van welke aard dan ook.
2.9.
Betaling van enige vergoeding, waaronder de Provisie, zal echter slechts plaatsvinden nadat Dealer naar de uitsluitende mening van Webshop onomstotelijk en schriftelijk heeft kunnen aantonen dat de betreffende producten en/of diensten daadwerkelijk aan de consument(en) zijn afgeleverd, zulks binnen de daarvoor gestelde termijnen in de leveringsvoorwaarden van Webshop en met inachtneming van hetgeen overigens tussen Webshop en de consument is overeengekomen.
2.10
Alle genoemde vergoedingen en/of bedragen zoals genoemd in deze overeenkomst zijn exclusief de daarover verschuldigde omzetbelasting.
Artikel 3 Levering(-svoorwaarden) 3.1 Dealer erkent dat op alle leveringen tussen Webshop en consumenten de leveringsvoorwaarden van Webshop van toepassing zijn en verklaart jegens Webshop nadrukkelijk deze zoals ze thans en naar de toekomst zullen luiden te zullen erkennen en na te zullen leven, in het bijzonder door ervoor te zorgen dat volledige en tijdige aflevering van de producten en diensten zal plaatsvinden binnen de daarvoor gestelde termijnen, waarbij de termijnen als opgenomen in deze leveringsvoorwaarden voor alle Partijen bindend zijn. Volledigheidshalve is een afschrift van deze voorwaarden opgenomen als bijlage 1 bij deze overeenkomst, welke voorwaarden een onlosmakelijk onderdeel van deze overeenkomst vormen. 3.2
Dealer verbindt zich jegens Webshop tevens om de AVED en de voorwaarden van de NSP te zullen erkennen en na te zullen leven voor zover deze niet zijn opgenomen in de in artikel 3.1 genoemde voorwaarden. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de leveringsvoorwaarden van Webshop enerzijds en de voorwaarden van de AVED en voorwaarden van de NSP anderzijds, prevaleren de eerstgenoemde voorwaarden.
3.3
Webshop verplicht zich Dealer tenminste 3 weken voorafgaande aan een wijziging Dealer te informeren welke wijzigingen de leveringsvoorwaarden zullen ondergaan.
3.4
Wijziging van de leveringsvoorwaarden van Webshop kan nimmer leiden tot ontbinding van deze overeenkomst.
__________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
Pagina 4 van 7
3.5
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen verplicht Dealer zich de door de consument gekozen en betaalde leveringswijze volledig te accepteren. Indien en voor zover de consument ervoor kiest het product of de producten door Dealer te laten verzenden, is Dealer verplicht de verzending daarvan afdoende te verzekeren.
Artikel 4 Reparatie Dealer verplicht zich voor eigen rekening en risico op verzoek van Webshop en/of de consument producten te repareren en/of te vervangen, zulks indien en voor zover de betreffende consument ter zake rechten kan doen gelden op grond van de leveringsvoorwaarden van Webshop en/of de leveringsvoorwaarden van AVED en/of deze overeenkomst. Indien en voor zover Dealer producten repareert zonder dat daartoe op grond van de toepasselijke leveringsvoorwaarden Webshop een verplichting bestaat, geschiedt dit geheel voor haar rekening en risico. Artikel 5 Retourneming 5.1. Partijen erkennen dat consumenten onder de in de toepasselijke wetgeving genoemde voorwaarden (waaronder de daarin genoemde termijnen waarbinnen retournering dient plaats te vinden) producten kunnen retourneren. 5.2.
Indien en voor zover voldaan is aan de conform de toepasselijke wetgeving gestelde voorwaarden verplicht Dealer zich jegens consumenten reeds nu en voor alsdan op verzoek van consument namens Webshop de artikelen retour te nemen en de door de consument aan Webshop betaalde vergoeding uit te betalen aan consument. Indien en voor zover Dealer producten retour neemt zonder dat daartoe op grond van de toepasselijke wetgeving een verplichting bestaat, geschiedt dit geheel voor haar rekening en risico.
5.3.
Webshop verplicht zich de in artikel 5.2 genoemde vergoeding onverkort uit te betalen aan Dealer vermits deze een naar de uitsluitende mening van Webshop volledig en juist ingevulde en door de consument ondertekend RMA formulier van Webshop kan overhandigen. Volledigheidshalve is een voorbeeld van dit formulier in bijlage 2 opgenomen, welke bijlage een onlosmakelijk onderdeel vormt van deze overeenkomst.
5.4
Bij een retourneming verplicht Dealer zich het retourgenomen product op te nemen in de winkelvoorraad onder betaling van de inkoopprijs aan Webshop. De vergoeding zoals bedoeld in artikel 5.3 en de betaling van de inkoopprijs zoals bedoeld in artikel 5.4 kunnen te allen tijde door Webshop met elkaar worden verrekend.
5.5.
Webshop en Dealer stemmen er reeds nu en voor alsdan mee in dat, indien een artikel wordt geretourneerd, de in artikel 2 genoemde vergoedingen voor de dienstverlening, waaronder de Provisie, door Dealer aan Webshop volledig en zonder enige korting of verrekening zal moeten worden terugbetaald, zulks indien en voor zover deze al betaald mochten zijn.
Artikel 6 Assortimenten 6.1 De IRAC is het overlegorgaan binnen Expert, dat Expert kan adviseren over alle aangelegenheden betreffende de Formule met inachtneming van het Reglement IRAC. Webshop en Expert zijn overeengekomen dat dit orgaan mede bevoegd is __________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
Pagina 5 van 7 Expert en Webshop te adviseren welke producten in het assortiment van de Webshop gevoerd (zullen) worden. 6.2
Partijen komen overeen dat Webshop binnen een bepaalde nog overeen te komen periode Dealer zal faciliteren in het te koop aanbieden van assortimenten behorende tot het U-assortiment door Dealer in een afgebakend gedeelte van de website van Webshop. Het is Dealer nadrukkelijk nimmer toegestaan U-assortiment wat niet eerder tot het A,B,C, of P assortiment van Expert behoorde te koop aan te bieden via internet, zulks onverminderd het verbod zoals bedoeld in artikel 13 lid 4 van de Dealerovereenkomst.
Artikel 7 -
Aansprakelijkheid; vrijwaring
7.1
De uitvoering van deze overeenkomst geschiedt volledig voor rekening en risico van Dealer. Dealer is niet bevoegd derden in te schakelen bij de uitvoering van deze overeenkomst, tenzij met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Webshop.
7.2
Dealer vrijwaart Webshop voor alle aanspraken van derden, waaronder van consumenten, voortvloeiende uit of verbandhoudende met de uitvoering van de onderhavige overeenkomst.
Artikel 8 -
Duur/ opzegging overeenkomst
Deze overeenkomst gaat in op 1 juni 2008 en wordt aangegaan voor dezelfde periode als de Dealerovereenkomst van kracht is. Indien en voor zover de Dealerovereenkomst om welke reden dan ook eindigt, eindigt deze overeenkomst derhalve van rechtswege per datzelfde moment. Artikel 9 -
Geheimhouding
9.1
Partijen verplichten zich jegens elkaar tot volledige geheimhouding van al hetgeen hen ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van de overeenkomst. Meer in het bijzonder betreft deze geheimhouding informatie betreffende de werkzaamheden en relaties van Expert en/of Webshop en met Expert en/of Webshop gelieerde bedrijven.
9.2
Dealer zal de geheimhoudingsplicht opleggen aan het personeel en al diegenen die betrokken (zullen) zijn bij de uitvoering van deze overeenkomst.
9.3
Het in dit artikel bepaalde geldt niet alleen voor Dealer, maar ook voor de directe en indirecte aandeelhouder(s) en bestuurders van Dealer.
Artikel 10 10.1
Non-concurrentiebeding
Dealer zal, behoudens schriftelijke toestemming van Webshop, tijdens het bestaan van deze overeenkomst generlei zakelijke relatie mogen onderhouden met een keten of een persoon of een vennootschap, die in dezelfde bedrijfstak een soortgelijk systeem toepast als omschreven in deze overeenkomst, anders dan Webshop en Expert.
__________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
Pagina 6 van 7
10.2
Dealer zal, behoudens schriftelijke toestemming van Expert, gedurende de looptijd van deze overeenkomst geen producten en artikelen die gebruikelijk in een Expertwinkel worden verkocht, via een eigen of website van een derde verkopen.
Artikel 11 -
Verbod overdracht
Alle rechten en plichten welke door Dealer uit deze overeenkomst voortvloeien, zijn hoogst persoonlijk en niet voor overdracht vatbaar, voor zover in deze overeenkomst niet uitdrukkelijk anders is bepaald. Artikel 12 -
Boetebeding
Indien Dealer in strijd handelt met enige bepaling van deze overeenkomst en ook na schriftelijke sommatie nalatig blijft de in de overeenkomst neergelegde verplichtingen na te komen, dan wel zich van de daarin verboden handelingen te onthouden, verbeurt Dealer een direct opeisbare boete. De hoogte van deze boete zal in overleg met de IRAC worden vastgesteld waarbij geldt dat de alsdan op die wijze vastgestelde boete bindend is voor ieder der Partijen. Artikel 13 -
Provisiedeling (retourprovisie)
In de Dealerovereenkomst is bepaald dat jaarlijks door Expert uitbetaling van een retourprovisie, partijen genoegzaam bekend, plaatsvindt. De hoogte van deze retourprovisie wordt jaarlijks bij uitsluiting door en ter discretie van de Raad van Commissarissen van Expert bepaald. Naast het door Expert gerealiseerde operationele resultaat zal tevens het resultaat van Webshop bepalend zijn voor de vaststelling van de hoogte van de retourprovisie. Artikel 14 -
Diversen
14.1
Wijzigingen in deze overeenkomst of aanvullende dan wel afwijkende bedingen zijn alleen van kracht, indien alle Partijen deze schriftelijk hebben vastgelegd en ondertekend.
14.2
Indien enige bepaling van deze overeenkomst ongeldig of niet bindend is of wordt, dan blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen. Partijen zullen in dat geval de ongeldige of niet bindende bepaling vervangen door een bepaling die geldig en bindend is en waarvan de strekking, gezien de inhoud en doel van deze overeenkomst, zoveel mogelijk gelijk is aan de ongeldige of niet bindende bepaling.
14.3
Het niet nemen door een Partij van enige actie in geval van niet nakoming van enige bepaling van deze overeenkomst door de andere Partij of het toestaan of gedogen van een afwijking van enige bepaling van deze overeenkomst, zal niet worden beschouwd als afstand van recht.
14.4
Deze overeenkomst bevat geen bedingen ten behoeve van derden, waarop een derde zich tegenover een Partij kan beroepen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
__________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
Pagina 7 van 7
14.5
Al hetgeen bepaald in de Dealerovereenkomst blijft van toepassing op de rechtsverhouding tussen Dealer en Expert, tenzij daarvan nadrukkelijk in deze overeenkomst wordt afgeweken. Het bepaalde in artikel 11 van de Dealerovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op de Overeenkomst. Een tekortkoming onder deze Overeenkomst wordt beschouwd als een tekortkoming onder de Dealerovereenkomst, waarop het bepaalde onder artikel 11 van de Dealerovereenkomst van toepassing is.
Artikel 15 -
Geschillen
Geschillen met betrekking tot deze overeenkomst zullen worden voorgelegd aan een overlegcommissie die zal worden samengesteld uit een door de Raad van Commissarissen van Expert, tezamen met een door de Formuleraad aangewezen jurist als voorzitter en twee personen die respectievelijk door Expert en door Dealer zijn aangewezen. De overlegcommissie zal binnen twee (2) maanden advies uitbrengen ten aanzien van het geschil, teneinde tot een minnelijke regeling te komen. Indien enige Partij zich niet kan vinden in dit advies, dan kunnen zij het geschil voorleggen aan de civiele rechter. De rechtbank te Utrecht zal in dat geval bevoegd zijn om in eerste instantie van het geschil kennis te nemen. Aldus getekend in drievoud te …………………………………..op………………….2008.
_________________________ Expert Webwinkel B.V. Voor deze: Expert Holding B.V. Voor deze : G.J.C. Martèl
________________________ Nederlandse Expert Groep B.V. Voor deze: G.J.C. Martèl
________________________ [naam bedrijf] [Naam vennoot]
________________________ [naam bedrijf] [Naam vennoot]
__________________________________________________________________________ Paraaf Webshop: Paraaf Dealer:
