Algemene Inkoopvoorwaarden Onderwijsgroep Tilburg, inzake diensten Inhoudsopgave Art. 1. Definities Art. 2. Toepasselijkheid Algemene voorwaarden Art. 3. Geldigheidsaanbod en totstandkoming overeenkomst Art. 4. Wijzigingen Art. 5. Werkzaamheden Art. 6. Personeel Art. 7. Continuïteit ingezet personeel Art. 8. Overdracht van verplichtingen Art. 9. Projectverantwoordelijkheid Art. 10. Prijs en prijsherziening Art. 11. Facturering en betaling Art. 12. Tijdstip van de prestatie Art. 13. Tekortkoming en aansprakelijkheid Art. 14. Garantie Art. 15. Eigendom en risico Art. 16. Boete Art. 17. Intellectuele- en industriële eigendomsrechten Art. 18. Documentatie Art. 19. Voortgangsrapportage Art. 20. Belasting en sociale lasten Art. 21. Geheimhouding Art. 22. Wijziging van de voorwaarden Art. 23. Overmacht Art. 24. Ontbinding Art. 25. Orde, veiligheid en milieu Art. 26. Opleidingen Art. 27. Samenwerking Art. 28. Geschillen en toepasselijk recht Artikel 1. Definities Opdrachtgever: De gebruiker van deze Algemene inkoopvoorwaarden ook wel genoemd OGT. De volledige naam van OGT is Onderwijsgroep Tilburg gevestigd te Tilburg. Leverancier: Het bedrijf dat diensten levert aan (o.a.) opdrachtgever. Partijen: Leverancier en opdrachtgever. Overeenkomst: De schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en leverancier betreffende de levering van zaken en diensten. Diensten: Het verrichten van de overeengekomen diensten en het in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van zaken aan de opdrachtgever en eventuele montage, installatie van deze zaken alsmede aanvullende diensten. Prestaties: Het uitvoeren van de contractuele verplichtingen. Artikel 2. Toepasselijkheid Algemene voorwaarden 2.1 Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen en opdrachten van OGT, alsmede aanbiedingen van leverancier, met betrekking tot het verlenen van diensten, inclusief vervolgopdrachten door leverancier ten behoeve van de opdrachtgever. 2.2 De algemene voorwaarden van de leverancier zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op het bepaalde onder lid 1. 2.3. De bepalingen van deze voorwaarden prevaleren boven bepalingen van overeenkomsten, welke hetzelfde beogen te regelen tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 2.4. Indien terzake van enige overeenkomst Algemene voorwaarden van leverancier van toepassing zijn, zullen, in geval van strijdigheid, deze Algemene voorwaarden van OGT prevaleren. 2.5. Afwijkingen van deze voorwaarden is slechts mogelijk bij uitdrukkelijke schriftelijke toestemming door OGT. 2.6. In geval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen partijen schriftelijk is overeengekomen en onderhavige Algemene voorwaarden prevaleert hetgeen afzonderlijk is overeengekomen. 2.7. De nietigheid of de ontoelaatbaarheid van een bepaling van de Algemene voorwaarden is niet van invloed op de geldigheid of de toepasbaarheid van de overige bepalingen van de Algemene voorwaarden. Partijen verbinden zich de nietigheid of ontoepasbaar gebleken voorwaarden zo spoedig mogelijk te wijzigen of te vervangen door geldige voorwaarden die het beoogde doel van de oorspronkelijke bepalingen benaderen. Ingeval van nietigheid geldt tijdelijk de Nederlandse wetgeving prevalerend. De voorwaarden van de leverancier zullen ook bij nietigheid onder geen enkele voorwaarden van toepassing zijn. Artikel 3. Geldigheid aanbod en totstandkoming overeenkomst
3.1. Een aanbod van een leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van 30 (dertig) dagen nadat het aanbod OGT heeft bereikt, tenzij de uitnodiging van OGT tot het doen van een aanbod een afwijkende termijn inhoudt. In geval van een inschrijving vangt de termijn aan op de dag waarop de inschrijving sluit. 3.2. De overeenkomst komt tot stand doordat OGT een schriftelijk aanbod van de leverancier door middel van een schriftelijke order aanvaardt. Wordt de opdracht na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn verzonden of wijkt de opdracht op meer dan ondergeschikte punten af van het aanbod, dan komt de overeenkomst overeenkomstig de opdracht tot stand tenzij de leverancier de opdracht binnen 14 (veertien) dagen na haar dagtekening schriftelijk verwerpt. 3.3. Indien de leverancier geen aanbod heeft gedaan, komt de overeenkomst tot stand doordat de leverancier een schriftelijke opdracht van OGT binnen 14 (veertien) dagen na haar dagtekening schriftelijk aanvaardt door toezending van een gelijkluidende opdrachtbevestiging. Deze opdrachtbevestiging dient de opdrachtgever bereikt te hebben binnen de voornoemde termijn van 14 (veertien) dagen. 3.4. OGT is gerechtigd om de opdracht als omschreven in lid 3 te annuleren tot het moment waarop de leverancier de order heeft aanvaard. 3.5. De kosten voortvloeiend uit het opstellen en uitbrengen van de gevraagde offerte blijven voor rekening van de leverancier. Artikel 4. Wijzigingen 4.1. OGT is te alle tijden bevoegd de leverancier schriftelijk te verzoeken deomvang en/of de hoedanigheid van de te leveren diensten te wijzigen. 4.2. Indien een wijziging naar het oordeel van de leverancier gevolgen heeft voor deovereengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van de levering van de dienst, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven OGT hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk 10 (tien) werkdagen na kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd, naar het oordeel van OGT, niet aanvaardbaar zijn, is OGT gerechtigd het verzoek tot wijziging in te trekken. 4.3. Wijzigingen zijn uitsluitend van kracht indien zij schriftelijk zijn overeengekomen. Artikel 5. Werkzaamheden 5.1. Leverancier zal voor OGT de prestaties uitvoeren als omschreven in de overeenkomst. Leverancier zal tijdig aangeven welke medewerker(s) door hem zullen worden ingezet indien hierom gevraagd wordt door OGT. 5.2. Leverancier zal de overeengekomen werkzaamheden naar beste weten en kunnen verrichten opdat de werkzaamheden passend zijn voor het te bereiken doel. Hierbij gelden ook de normen zoals deze in de branche te doen gebruikelijk zijn voor kwaliteit. 5.3. Indien en voor zover door leverancier ingezette personen hun werkzaamheden ten kantore van OGT verrichten, zijn zij onderworpen aan de door OGT voor dat kantoor/gebouw vastgestelde c.q. vastgestelde huisregels. Artikel 6. Personeel 6.1. OGT heeft het recht de door leverancier voor de uitvoering van deze overeenkomst in te zetten medewerkers aan een goedkeuring te onderwerpen voordat een opdracht aan de leverancier wordt verstrekt. Acceptatie zal plaatsvinden door ondertekening van het document waarin de betreffende opdracht is vastgelegd. Voor acceptatie dient desgewenst het curriculum vitae of bewijs van goed gedrag van de betrokken personen beschikbaar te zijn. OGT heeft het recht om door middel van één of meer voorgesprekken te beoordelen of de door leverancier aangewezen personen geschikt worden geacht voor het uitvoeren van de op te dragen werkzaamheden. Hieraan zijn voor OGT geen kosten verbonden. 6.2. Indien gedurende de looptijd van de overeenkomst blijkt dat een door de leverancier ingezette medewerker niet naar tevredenheid c.q. niet conform de verwachting van OGT functioneert, dan heeft OGT het recht vervanging van de betrokken medewerker (terstond) te verlangen. Indien leverancier niet binnen redelijke termijn in staat is die medewerker(s) aan te bieden die voor OGT acceptabel is (zijn) en daardoor de vrees gerechtvaardigd is dat hetgeen overeengekomen is, niet binnen de gestelde termijn door leverancier zal worden nagekomen, dan is OGT gerechtigd de opdracht te beëindigen zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor leverancier zal voortvloeien. 6.3. Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de overeenkomst, en binnen een jaar na beëindiging daarvan, medewerkers van de wederpartij in dienst nemen, noch met deze werknemers over indiensttreding onderhandelen dan na overleg met de wederpartij. 6.4. Leverancier zal zijn medewerkers verbinden aan de verplichtingen die leverancier heeft onder deze overeenkomst. Leverancier staat er voor dat de selectie van de met de diensten belaste medewerkers met grote zorgvuldigheid geschiedt en een optimum bereikt voor wat betreft het samengaan van expertise, ervaring en bekendheid met de organisatie van OGT. Artikel 7. Continuïteit ingezet personeel 7.1. Bij ziekte van een door leverancier ingezette medewerker en in geval van afwezigheid van een ingezette medewerker door andere omstandigheden waarvan de oorzaak ligt in een door OGT niet gewenste omstandigheid, zal deze op eerste verzoek van OGT terstond worden vervangen. In dergelijke situaties komt vervanging volledig voor rekening en risico van leverancier waaronder begrepen de kosten van werving en opnieuw inwerken. In alle gevallen geschiedt vervanging slechts na goedkeuring door OGT. Uitgangspunt hierbij is dat de leverancier te allen tijde verantwoordelijk is voor het leveren van de afgesproken situatie. Ook als OGT niet om vervanging vraag van een medewerker die (tijdelijk) niet kan worden ingezet, zal de leverancier de overeengekomen prestatie moeten leveren. 7.2. Tussentijdse vervanging of terugtrekking van door leverancier ingezette medewerkers kan zonder overleg met de opdrachtgever plaatsvinden. De eventueel daaruit voortvloeiende kosten, onder andere het werven en opnieuw inwerken, zijn voor rekening van leverancier. 7.3. Het inzetten, terugtrekken of vervangen van personeel van de leverancier, zal te allen tijde zonder kwaliteitsverlies plaatsvinden. De kosten voor vervanging, inwerken of kennisoverdracht zijn in het geheel voor rekening van de leverancier Artikel 8. Overdracht van verplichtingen 8.1. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van OGT overdragen aan een derde. Indien de leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wenst te maken van diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan is leverancier daartoe wederom slechts bevoegd na verkregen voorafgaande schriftelijke toestemming van OGT, welke toestemming niet zonder redelijke gronden zal worden onthouden. Onder derden wordt niet verstaan dochtermaatschappijen waarin leverancier voor meer dan 70% deelneemt. Aan deze toestemming kan OGT voorwaarden verbinden. 8.2. OGT is te allen tijde gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst over te dragen aan een aan haar in concernverband gelieerde derde.
8.3. In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst van de leverancier is deze verplicht aan OGT te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers. Leverancier blijft daarnaast hoofdelijk aansprakelijk. Artikel 9. Projectverantwoordelijkheid 9.1. De leverancier draagt de totale verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen prestaties en medewerkers als voor de prestaties en medewerkers van door hem ingeschakelde derden. 9.2. Leverancier is in dat kader verplicht de door de opdrachtgever aangeleverde documenten en informatie voor zover mogelijk te controleren op juistheid en relevantie voor de uitvoering van de betreffende opdracht. Indien hierbij door leverancier onvolkomenheden worden geconstateerd, dient hij zulks terstond bij OGT te melden en te corrigeren. Leverancier dient al hetgeen door OGT is aangeleverd te valideren. Artikel 10. Prijs en prijsherziening 10.1.De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting van de leverancier. 10.2. De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanbieding kunnen leiden, alsmede de wijze waarop de aanpassing plaatsvindt. 10.3. De prijs luidt altijd in Euro’s, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Artikel 11. Facturering en betaling 11.1. Betaling van de factuur door OGT, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de factuur. De administratie van OGT geldt in dezen als maatgevend, tenzij de leverancier het tegendeel kan bewijzen. Facturen zijn pas na het verrichten van de diensten en prestaties opeisbaar. 11.2. Verzending van de factuur door de leverancier zal plaatsvinden na de levering en goedkeuring van de zaken, tenzij een betalingsschema is afgesproken in de overeenkomst. 11.3. OGT is gerechtigd de betaling op te schorten indien de diensten en prestaties niet zijn/worden uitgevoerd als overeengekomen. 11.4. Indien het wenselijk is naar het oordeel van OGT dat zij betalingen verricht aan de leverancier voordat de leverancier de diensten en/of prestaties volledig heeft uitgevoerd, zal de leverancier vooraf aan OGT een deugdelijke zekerheid ter hand stellen. 11.5. OGT heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die de leverancier, dan wel een tot leveranciers concern behorende onderneming, is verschuldigd aan OGT, indien er sprake is van wanprestatie of schade of onvolledigheid van leveren van de dienst. 11.6. Betaling door OGT houdt op geen enkele wijze afstand van rechten en vorderingen in. 11.7. Overschrijding van enige betalingstermijn door OGT of niet-betaling door OGT van enige factuur op grond van vermoedde inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestatie, geeft leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen. Indien OGT ten onrechte niet of te laat betaalt, heeft leverancier, na deugdelijke ingebrekestelling, het recht op een vertragingsrente ter hoogte van de geldende wettelijke rente. Rente op rente kan niet worden gevorderd. Artikel 12. Tijdstip van de levering 12.1. De leverancier levert op het overeengekomen tijdstip of binnen de in de overeenkomst aangegeven (leverings)termijn(en). Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum waarop de leverancier de opdracht heeft aanvaard. 12.2. Indien tijdens de uitvoering van de opdracht blijkt dat omstandigheden een behoorlijke uitvoering belemmeren of dreigen te belemmeren dan wel bij een van de partijen gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te verwachten kwalitatieve resultaat, is deze partij verplicht de wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen. 12.3. Indien het in lid 2 gestelde van toepassing is, zal zo mogelijk terstond overleg plaatsvinden tussen OGT en leverancier. 12.4. Leverancier dient dreigende levertijdsoverschrijdingen onverwijld schriftelijk bekend te maken aan OGT. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen. 12.5. Indien de leverancier op enigerlei wijze vervroegd wenst na te komen, is daarvoor de schriftelijke instemming van OGT vereist. Indien vervroegd wordt nagekomen, zal betaling echter plaatsvinden alsof de oorspronkelijke termijn(en) word(en) aangehouden. 12.6. OGT heeft gedurende een redelijke termijn het recht de levering van de dienst uit te stellen. Artikel 13. Tekortkoming en aansprakelijkheid 13.1. Ingeval één der partijen verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt dan wel anderszins tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en), zal de andere partij hem in gebreke stellen, tenzij de nakoming van de betreffende verplichting reeds blijvend onmogelijk is, of een uiterlijke datum is afgesproken, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. 13.2. De partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichting(en) is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de vergoeding van de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade, zowel direct als indirect, onverminderd diens overige rechten, waaronder begrepen het recht op ontbinding van de overeenkomst. 13.3. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade bij OGT die ontstaat in verband met de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst. 13.4. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op niet toerekenbare tekortkomingen beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen na het intreden van de niet toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. 13.5. Indien de leverancier stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en OGT deze stelling aanvaardt, heeft OGT niettemin het recht de overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen. 13.6. OGT heeft aanspraak op de wettelijke rente over de periode dat de leverancier in verzuim is. 13.7. De wettelijke rente over bedragen die OGT vooruit heeft betaald, te berekenen over de periode van verzuim, worden verrekend met nog te betalen facturen. In geval volledige betaling reeds heeft plaatsgevonden, zal de leverancier deze rente onverwijld aan OGT vergoeden.
13.8. Leverancier is aansprakelijk voor vermissing van en schade aan installaties en eigendommen van OGT en zijn personeel, voorzover de vermissing of de schade het gevolg is van nalatigheid en/of schuld van de leverancier of van personen waar de leverancier zich van bedient. 13.9. Leverancier vrijwaart OGT tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst. De leverancier zal OGT onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van zodanige aanspraken. Deze vrijwaring heeft eveneens betrekking op alle kosten die OGT moet maken om zich tegen zodanige aanspraken te verweren. 13.10. De leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich gedurende de looptijd van de overeenkomst verzekerd houden van de volgende verzekeringen: a. Wettelijke aansprakelijkheid; b. Beroepsaansprakelijkheid. 13.11. Leverancier heeft op eerste verzoek van OGT de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven alsmede het bewijs van premiebetaling te verschaffen. 13.12. Leverancier cedeert bij voorbaat aan OGT alle aanspraken ter zake van verzekeringspenningen op basis van de hierboven genoemde verzekeringen. Artikel 14. Garantie 14.1.Leverancier is verplicht om een prestatie te leveren conform overeengekomen en overige daaraan in het algemeen redelijkerwijze te stellen eisen. 14.2. Indien het leveren van een prestatie tevens omvat het leveren van zaken dienen deze van goede kwaliteit en uitvoering te zijn, vervaardigd van deugdelijk materiaal en vrij van constructie-, materiaal-, fabricage- en ontwerpfouten. 14.3. Leverancier garandeert tevens dat: a. Door of namens hem te verrichten prestaties op vakbekwame wijze ononderbroken zullen worden uitgevoerd; b. Het resultaat van door of namens hem te verrichten prestaties zal (blijven) voldoen aan de overeengekomen eisen; c. Voor de duur van een overeenkomst zijn personeel en door hem ingeschakelde derden voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring; d. Prestaties gebruikt kunnen worden voor het doel dat OGT aan leverancier heeft kenbaar gemaakt; e. Prestaties op het moment van levering voldoen aan geldende bepalingen van dwingend recht; f. OGT de eventueel voor het gebruik van de prestaties vereiste vergunningen zal verkrijgen tenzij de afgifte van deze vergunningen van het handelen van OGT afhankelijk is. 14.4. Leverancier is gehouden iedere schade terstond te herstellen die het gevolg is van (dreiging van) milieuverontreiniging van, door of vanwege de geleverde prestaties. Tevens is leverancier in dat geval gehouden OGT terzake volledig schadeloos te stellen. In het geval zulks leidt tot vorderingen van derden is leverancier gehouden OGT volledig te vrijwaren. 14.5. Garantieperiode van de levering bedraagt tenminste 12 maanden. De garantieperiode vangt aan op het moment van de acceptatie van de levering. In de garantieperiode zal leverancier alle geconstateerde fouten en gebreken zonder uitstel en voor eigen rekening herstellen, hieronder onder meer doch niet uitsluitend begrepen materiaal, zowel als loonkosten. 14.6.Indien bij of na levering blijkt dat het geheel of een gedeelte van het geleverde niet in overeenstemming is met overeengekomen specificaties en prestaties, zal de prestatie geheel of gedeeltelijk opnieuw worden uitgevoerd, dan wel zal de levering geheel of gedeeltelijk voor rekening van de leverancier worden teruggezonden, zulks ter beoordeling van OGT. 14.7. Indien naleveringen niet langer kunnen worden gegarandeerd binnen een overeengekomen naleverings- garantieperiode, dient dit zo spoedig mogelijk, voordat hiervan sprake is of op het tijdstip waarop dit aan de orde is, schriftelijk aan OGT ter kennis te worden gebracht. De leverancier zal in overleg treden met OGT ten einde op kosten van leverancier een gelijkwaardig of beter alternatief ten behoeve van OGT te realiseren. 14.8.Indien zaken beschadigd en/of verloren gegaan zijn, dient de leverancier op eerste verzoek van OGT zaken te vervangen door zaken van tenminste gelijke kwaliteit. Het verzoek van OGT dient met de hoogste prioriteit te worden behandeld. Artikel 15. Eigendom en risico 15.1. Het eigendom en risico van prestaties gaan van leverancier over op OGT in geval van: a. diensten: Op het moment dat de verrichte dienst is goedgekeurd door middel van een door OGT ondertekend geschrift; b. zaken: Op het moment dat zij door OGT in ontvangst zijn genomen of verwerkt zijn in de dienstverlening; c. Rechten: Op het moment dat een akte door zowel leverancier als OGT is ondertekend dan wel dat de dienstverlening is geleverd. 15.2. In geval tijdens de looptijd van een overeenkomst intellectuele eigendomsrechten op welke wijze dan ook ontstaan, is OGT de hiertoe exclusief gerechtigde, voor zover een akte vereist is voor de overdracht van de eigendom zal leverancier daaraan meewerken. 15.3. Monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen worden eigendom van OGT op het moment van ontvangst door OGT. 15.4. In geval van teruglevering bij niet-acceptatie door OGT, gaan het eigendom en risico voor de prestatie weer op leverancier over, vanaf het moment dat de prestatie de plaats van levering verlaat. De kosten voor teruglevering zijn voor rekening van de leverancier. Artikel 16. Boete 16.1.Indien niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats de prestatie is verricht, die aan de overeenkomst beantwoordt, is de leverancier aan OGT zonder aanmaning of andere voorafgaande verklaring een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 0,1% van de prijs van de desbetreffende diensten, vermeerderd met de omzetbelasting, voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 10%. Indien de aflevering blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd. 16.2.De boete komt OGT toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: a. Haar vordering tot nakoming van de verplichting tot aflevering van de prestatie die aan de overeenkomst beantwoordt; b. Haar recht op schadevergoeding. 16.3. De boete wordt verrekend met de door OGT verschuldigde betalingen, ongeacht of de vorderingen tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
Artikel 17. Intellectuele en industriële eigendomsrechten 17.1. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door OGT van de geleverde prestatie. Hij vrijwaart OGT tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens (beweerde) inbreuk op hun intellectuele eigendomsrechten. 17.2. Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door OGT te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van OGT. 17.3. Indien en voor zover het ontwerp voor de te leveren prestatie door OGT is verstrekt, vrijwaart OGT de leverancier tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele of industriële eigendomsrechten, op voorwaarde dat de gewraakte handelingen vallen binnen de grenzen het gebruik, waarvoor de prestatie was geleverd. 17.4. De intellectuele (eigendoms)rechten van de door leverancier in het kader van de opdracht, waar en wanneer ook, geproduceerde gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documenten en de daarin vervatte informatie berusten bij OGT. Leverancier draagt voor zover nodig nu reeds voor alsdan al die rechten over aan OGT. Indien aan de overdracht een akte of enige andere formaliteit verbonden is, zegt leverancier reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe, respectievelijk geeft nu reeds voor alsdan onherroepelijk volmacht aan OGT die overdracht alsdan te doen bewerkstelligen. 17.5. Indien enig materiaal, waaronder begrepen programma’s en werkinstructies, door de leverancier ten behoeve van de opdracht beschikbaar is gesteld, terwijl dit wordt beschermd door octrooi- of auteursrechten waarover leverancier de beschikking heeft, verleent leverancier aan OGT reeds nu voor alsdan een niet exclusief, eeuwigdurend en niet overdraagbaar gebruiksrecht op dit materiaal zonder dat OGT daarvoor enige vergoeding verschuldigd is. OGT zal dit materiaal niet aan derden ter beschikking stellen. Artikel 18. Documentatie 18.1. Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande of tegelijk met de levering ter beschikking te stellen aan OGT, indien documentatie noodzakelijk of gewenst is. 18.2. OGT is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. Uitzondering hierop is het vercommercialiseren van de documentatie of informatie. Artikel 19. Voortgangsreportage 19.1.Leverancier is verplicht periodiek aan OGT te rapporteren inzake de voortgang van de door hem te leveren prestatie, een en ander conform de daartoe te maken afspraken. Artikel 20. Belastingen en sociale lasten 20.1. Leverancier is verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de belastingen- en sociale verzekeringswetgeving op hem rustende verplichtingen. Indien OGT daarom verzoekt, is leverancier gehouden genoeglijk aan te tonen dat hij heeft zorg gedragen voor de afdracht van de verschuldigde omzet- en loonbelasting alsmede de premies sociale voorzieningen. 20.2. Zodra OGT op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid aansprakelijk wordt gesteld: a. Is de wederpartij als onderaannemer voor het gevorderde bedrag aansprakelijk jegens OGT. Dit bedrag is direct en zonder gerechtelijke tussenkomst opeisbaar. De wederpartij is over dit bedrag wettelijke rente verschuldigd vanaf de dag der aansprakelijkstelling tot aan de dag waarop de aansprakelijkheid vervalt of de boete aan OGT is voldaan; b. Is de wederpartij het direct opeisbare boetebedrag van € 25.000,- verschuldigd, onverminderd de verdere schade welke de wederpartij aan OGT dient te vergoeden terzake van kosten en schade welke OGT heeft geleden ten gevolge het niet of niet volledig afdragen van verschuldigde loonbelasting door de inhoudingsplichtige/wederpartij. 20.3. OGT is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding jegens leverancier gehouden te zijn, de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, indien leverancier en/of door hem ingeschakelde derden verwijtbaar achterstallig is met de betaling van omzetbelasting, loonbelasting en premies sociale voorzieningen, onverminderd alle verdere rechten van OGT, daaronder het recht op schadevergoeding. 20.4. Onverminderd het hierboven bepaalde is OGT te allen tijde bevoegd de bedragen aan premies sociale verzekeringen en loonbelasting inclusief premies volksverzekeringen van de aanneemsom in te houden en namens leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de belastingdienst te voldoen. 20.5. In gevallen als bedoeld in lid 4 van dit artikel, is OGT door betaling hiervan jegens leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft. Artikel 21. Geheimhouding en verbod openbaarmaking 21.1. Partijen erkennen dat de relatie, de inhoud van de overeenkomsten en enige informatie (met inbegrip van informatie over klanten) die hun ter kennis zal komen in het kader van enige overeenkomst strikt vertrouwelijk is. Geen van de partijen mag direct of indirect de inhoud van de relatie of de gegevens of informatie die haar ter kennis komt, bekend maken aan derden of anderen in hun onderneming, voor zover dit niet nodig is voor de juiste invulling van de uit hoofde van deze overeenkomst op hen rustende verplichtingen. Deze verplichting geldt niet alleen gedurende de looptijd van deze overeenkomst, maar ook nadien, zonder enige beperking. 21.2. Met betrekking tot alle gegevens en informatie die door één van de partijen aan de andere partij wordt verstrekt of die anderszins in haar bezit is, stemt de ontvangende partij ermee in: a. Alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor eenveilige bewaring en opslag; b. Gegevens en informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor de nakoming van verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van de genoemde verplichtingen ter beschikking te stellen van de verstrekkende partij of na van de verstrekkende partij verkregen toestemming te vernietigen. Artikel 22. Wijziging van de voorwaarden 22.1. OGT is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in op het aangekondigde tijdstip van in werking treden. 22.2. OGT zal de gewijzigde voorwaarden direct aan de wederpartij toezenden. 22.3. Indien geen tijdstip van in werking treden is medegedeeld treden de wijzigingen jegens de wederpartij in werking zodra haar de wijziging is medegedeeld, tenzij binnen 14 (veertien) dagen na inwerkingtreding respectievelijk mededeling als dit artikel bedoeld, de wederpartij schriftelijk aan OGT heeft meegedeeld de wijziging(en) niet te aanvaarden. 22.4. Indien zulk een mededeling door de wederpartij is gedaan, blijven de onderhavige voorwaarden op reeds gesloten overeenkomsten van toepassing; opnieuw aan te gane overeenkomsten worden de onderhavige Algemene voorwaarden niet meer geacht van toepassing te zijn. Het staat OGT alsdan vrij haar gewijzigde algemene voorwaarden op nieuwe overeenkomsten van toepassing te verklaren.
Artikel 23. Overmacht 23.1. In geval van overmacht wordt de nakoming van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk op het moment dat hij had moeten presteren, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt. De vaststelling of er sprake is van overmacht wordt bepaald vanuit de Nederlandse wetgeving. 23.2. Indien enige partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmachtperiode langer dan 30 (dertig) dagen heeft geduurd of tenminste 30 (dertig) dagen zal duren, heeft de andere partij het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan. 23.3. Onder overmacht aan de zijde van de leverancier wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door leverancier ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits-, c.q. solvabiliteitsproblemen bij de leverancier. 23.4. Indien de dienstverlening noodzakelijk is voor de bedrijfsvoering of gewenst is binnen de bedrijfsvoering en de leverancier zich beroept op overmacht en daardoor niet presteert, dan is OGT gerechtigd om een andere leverancier in te zetten voor het leveren van de dienstverlening en ter waarborging van de continuïteit. Indien (later) blijkt dat de leverancier zich onterecht beroept op overmacht, dan zullen de meerkosten van tijdelijke vervanging worden vergoed door de leverancier. 23.5. In de periode dat de leverancier in overmacht verkeerd en de afgesproken dienstverlening niet of niet volledig heeft geleverd, dan is er geen vergoeding verschuldigd aan de leverancier. Artikel 24. Ontbinding 24.1. OGT heeft het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden onverminderd alle overige rechten in de navolgende gevallen: a. Faillissement; b. Surséance van betaling; c. Stillegging; d. Intrekking van eventuele vergunningen; e. Beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst; f. Liquidatie, overname of daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van de leverancier; g. Blijvende onmogelijkheid om aan de verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen. 24.2. Onverminderd alle andere rechten kan OGT de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van OGT of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers. 24.3. In geval van tekortkoming door de leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen dient OGT de leverancier schriftelijk in gebreke te stellen. Aan de leverancier zal een redelijke termijn worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. 24.4. Indien na de ingebrekestelling van lid 3 niet alsnog aan de verplichtingen uit de overeenkomst wordt voldaan door de leverancier binnen de daarin gestelde termijn, kan de overeenkomst zonder rechtelijke tussenkomst eenzijdig of gedeeltelijk worden ontbonden door OGT. 24.5. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan de leverancier. 24.6. In geval van een ontbinding door OGT gaat het risico met betrekking tot een prestatie over van OGT op leverancier vanaf het tijdstip waarop de overeenkomst door OGT wordt ontbonden. 24.7. De beëindiging of ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen niet van hun lopende verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst, waaronder in ieder geval: geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom en overdracht verplichtingen. 24.8. Indien de overeenkomst door de opdrachtgever wordt ontbonden op grond van het bepaalde in de artikelen 23.2 en 24.1, dan is de opdrachtgever gerechtigd de resultaten van door de leverancier geleverde diensten en werkzaamheden te blijven gebruiken. Indien de opdrachtgever dat wenselijk vindt, is hij voorts gerechtigd afgifte te vorderen van de door de leverancier in verband met de overeenkomst ontwikkelde producten, van welke aard ook, alsmede alle overige gegevens te verlangen welke zijn benodigd voor het gebruik en/of voltooiing van de door de leverancier te verrichten diensten. Indien, na overleg met de leverancier de mogelijkheid daartoe aanwezig blijkt, kan de opdrachtgever van de leverancier verlangen dat de leverancier zijn werkzaamheden op een zodanige wijze afrondt, dat een eventuele voortzetting van de werkzaamheden door een andere partij mogelijk zal zijn. Artikel 25. Orde, veiligheid en milieu 25.1. Leverancier en zijn werknemers, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden Alle wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. 25.2. Ook eventuele bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van OGT dienen te worden opgevolgd. Artikel 26. Opleidingen 26.1. De leverancier verplicht zich om op verzoek van OGT medewerkers van OGT opleiding te geven. Afspraken met betrekking tot onder meer inhoud en didactiek van de cursus, worden schriftelijk vastgelegd. Het maken van afspraken omtrent een te volgen opleiding zal uitsluitend worden gedaan indien de dienstverlening (of niet voldoen aan de specificatie van de dienstverlening) hierom vraagt. 26.2. Uitgangspunt is dat de kwaliteit van de dienstverlening moet worden gerealiseerd. Het is de leverancier toegestaan om andere medewerkers in te zetten die over de vaardigheden beschikken die gelijkwaardig zijn aan de opleiding waarvoor opdrachtgever een voorstel doet. Artikel 27. Samenwerking 27.1.Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van organisatorische en persoonlijke ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun organisaties die van belang zijn voor de uitvoering van deze overeenkomst.
Artikel 28. Geschillen en toepasselijk recht 28.1. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. 28.2. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Breda. 28.3. Aanspraken van partijen welke uit de tussen hen bestaande rechtsverhouding voortvloeien vervallen indien deze niet binnen 24 maanden na intreden van de gebeurtenis die tot de aanspraak leidt worden geëffectueerd. 28.4. Indien er sprake is van discrepanties tussen de Nederlandse tekst en enige vertaling, prevaleert de Nederlandse tekst.
