Reglement voor de Raad van Commissarissen van Stichting WoonInvest

Reglement voor de Raad van Commissarissen van Stichting WoonInvest

Artikel 1 Naleving en handhaving van de Governancecode 1. De Raad van Commissarissen en het bestuur van WoonInvest zijn verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de Governancecode van WoonInvest en de naleving van de Governance code Woningcorporaties. 2. Elke verandering in de Governancecode van WoonInvest en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Artikel 2 Vaststellen rechtspositie en bezoldiging bestuur 1. De Raad van Commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast. De Raad van Commissarissen bepaalt de bezoldiging van individuele bestuurders binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld met inachtneming van de toepasselijke weten regelgeving en binnen de kaders van het arbeidsvoorwaardenbeleid binnen de sector. 2. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op. In dit remuneratierapport zijn opgenomen het bezoldigingsbeleid van het Bestuur van WoonInvest en de wijze waarop dit in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. Het remuneratierapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. Dit overzicht bevat in elk geval bepalingen over de vaste beloningscomponenten, het beleid ten aanzien van de duur van contracten van leden van het bestuur en de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen, overige arbeidsvoorwaarden en de regeling en financiering van de pensioentoezeggingen. 3. Een lid van het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor WoonInvest en/of voor het betreffende lid van het bestuur terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. 4. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder. 5. De hoofdlijnen van het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen worden in ieder geval op de website van WoonInvest geplaatst. Artikel 3

0

Taak en werkwijze Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in WoonInvest en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van WoonInvest en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij WoonInvest betrokkenen af. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De Raad van Commissarissen beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders. Zij oefent deze taak ondermeer uit door: 1. het beoordelen van verzoeken van het bestuur met betrekking tot voorgenomen besluiten inzake: a. de volkshuisvestelijke en maatschappelijk doelstellingen van WoonInvest; b. de operationele en financiële doelstellingen van WoonInvest; c. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; d. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; e. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording als beschreven in hoofdstuk V van de Governance code WoonInvest worden vormgegeven; f. indien aanwezig het reglement waarin de werkwijze van het bestuur wordt geregeld. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag; g. het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking van WoonInvest met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor WoonInvest; h. een voorstel tot wijziging van de statuten; i. een voorstel tot ontbinding van WoonInvest; j. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; k. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek van WoonInvest; l. ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van WoonInvest; m. het aangaan van geldleningen boven een limiet die jaarlijks door de RvC wordt vastgesteld in het treasury jaarplan; n. het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 10 van de statuten; o. het vaststellen en de wijziging van het treasurystatuut; p. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij WoonInvest en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie; q. voorstellen tot het besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor WoonInvest en/of voor de betreffende leden van het bestuur; r. het door een lid van het bestuur aanvaarden van een nevenfunctie die

1

2.

3.

4. 5.

gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurder; een lid van het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor WoonInvest en/of voor het betreffende lid van het bestuur terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad; s. het vaststellen van het jaarverslag, de jaarrekening en de begroting van WoonInvest; t. de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen; u. de uitgifte van schuldbrieven ten laste van de stichting; v. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Stichting WoonInvest met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; w. het benoemen van belanghebbenden bij de maatschappelijke en volkshuisvestelijke missie en doelstellingen van WoonInvest. Belanghebbenden kunnen onder meer zijn: bewoners (klanten, zijnde huidige of toekomstige afnemers van producten en diensten, en andere burgers) en hun vertegenwoordigers; relevante overheden en hun instellingen op gemeentelijk en regionaal niveau; maatschappelijke organisaties op het terrein van zorg, welzijn, onderwijs en veiligheid; collega-corporaties van buiten het statutaire werkgebied. x. de wijze waarop de consultatie van belanghebbenden door het bestuur zal plaatsvinden te toetsen. y. door al dan niet zelfstandig contacten te onderhouden met voor de RvC relevante belanghebbenden. door samen met het bestuur medeverantwoordelijk te zijn voor het een keer per vier jaar laten visiteren van WoonInvest waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie heeft betrekking op het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren, op de wijze waarop belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de Governancecode van WoonInvest. Het visitatierapport, alsmede het standpunt ter zake van bestuur en Raad van Commissarissen, wordt op de website van WoonInvest geplaatst. het beoordelen van het verslag over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel zestien (16) BBSH dat door het bestuur is opgemaakt en maakt hiervan melding in het jaarverslag van WoonInvest. Het benoemen van de externe accountant mede op basis van de adviezen van de audit commissie en het bestuur. het opmaken van een verslag, waarin de Raad van Commissarissen verslag doet

2

van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van de code van WoonInvest verlangen. Van elk lid van de Raad van Commissarissen wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen opgave gedaan van: - geslacht; - leeftijd; - hoofdfunctie; - nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid van de Raad van Commissarissen, waaronder in ieder geval andere toezichthoudende taken; - tijdstip van eerste benoeming en eventueel herbenoeming; - de lopende termijn waarvoor hij is benoemd; - het lidmaatschap van een kerncommissie van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 7 van dit reglement; - de vaststelling of het lid onafhankelijk is in de zin van artikel 4 van dit reglement. 6. het vaststellen van een reglement als bedoeld in artikel 7 lid 2 van dit reglement. 7. Indien leden van de Raad van Commissarissen frequent afwezig zijn bij vergadering van de Raad van Commissarissen, worden zij daarop aangesproken door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 8. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. 9. Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval: 1. de realisatie van de doelstellingen van WoonInvest; 2. de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten van WoonInvest; 3. de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controle systemen; 4. het kwaliteitsbeleid; 5. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; 6. het financiële verslaggevingsproces; 7. de naleving van toepasselijke weten regelgeving. 10. De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de Raad van Commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Eens per twee à drie jaar wordt deze bespreking extern begeleid. De Raad van Commissarissen vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van het bestuur ter zake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De Raad van Commissarissen bespreekt voorts tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele leden van het

3

bestuur, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden en bespreekt deze conclusies met het bestuur en de bestuurders. 11. De Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant de informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van WoonInvest. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 12. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden gehouden in Nederland op de plaats als bij de oproeping is bepaald. a. Ieder kalenderkwartaal wordt tenminste één vergadering gehouden, en voorts wanneer de voorzitter van de Raad van Commissarissen dit nodig acht en daartoe een oproeping doet. Wanneer één van de leden van de Raad van Commissarissen het nodig acht dat een vergadering wordt gehouden kan hij de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg, dan is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in ieder geval geacht geen gevolg te zijn gegeven, indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. b. De oproeping tot een vergadering geschiedt ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van een oproepingsbrief. c. Een oproepingsbrief vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. d. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de vice voorzitter van de Raad van Commissarissen. Indien deze afwezig zijn voorzien de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen in de leiding van de vergadering. Tot dat moment wordt de vergadering geleid door het in leeftijd oudste aanwezige lid van de Raad van Commissarissen. e. Van de vergadering worden notulen bijgehouden. De notulist wordt aangewezen door degene die de vergadering leidt. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en notulist hebben gefungeerd. De notulen worden vervolgens bewaard door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. f. Toegang tot de vergaderingen van de Raad van Commissarissen hebben de in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen en degenen die daartoe door de Raad van Commissarissen zijn uitgenodigd. g. De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is.

4

h.

Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich in een vergadering door een ander lid laten vertegenwoordigen nadat een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht is afgegeven. Een lid van de Raad van Commissarissen kan daarbij slechts voor één ander lid als gevolmachtigde optreden. Is in een vergadering niet de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Commissarissen worden besloten omtrent de onderwerpen welke op de eerste vergadering op de agenda waren geplaatst. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Commissarissen. i. Zolang in een vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, ook al zijn de door dit reglement gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. j. De Raad van Commissarissen kan met algemene stemmen ook buiten vergadering besluiten nemen. Van een aldus genomen besluit wordt door de een lid van de Raad van Commissarissen een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter als notulen wordt bewaard. k. Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. l. Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij één of meer leden van de Raad van Commissarissen vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangen. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. m. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. n. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit - voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel - is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk geschiedde, een lid van de Raad van Commissarissen dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

5

13.

De Raad van Commissarissen of een afvaardiging daarvan vergadert ten minste eenmaal per jaar met:  De Ondernemingsraad  Het Managementteam  Het bestuur van de huurdersvereniging(en) De afvaardiging kan bestaan uit één persoon.

Artikel 4 Onafhankelijkheid Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 2. De meerderheid van de leden van de Raad van Commissarissen is onafhankelijk in de zin van lid 3 van dit artikel. De Raad van Commissarissen maakt hiervan melding in het jaarverslag. 3. De Raad van Commissarissen stelt ten aanzien van iedere commissaris vast of deze onafhankelijk is, mede in het licht van de hieronder genoemde afhankelijkheidscriteria. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat het betrokken lid van de Raad van Commissarissen: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van het bestuur van WoonInvest (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van WoonInvest of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de Raad van Commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf; c. bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van WoonInvest lid van de Raad van Commissarissen is; d. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met WoonInvest of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van WoonInvest en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee WoonInvest een duurzame en significante relatie onderhoudt; e. lid is van de Gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar WoonInvest feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie; f. werkzaam is bij een organisatie die belast is met of uitvoering geeft aan het overheidstoezicht op de Stichting of bij voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties; g. huurder is van WoonInvest; h. aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan WoonInvest gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele

6

i.

vennootschap waarin ook WoonInvest vennoot is.; gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders.

Artikel 5 Deskundigheid en samenstelling Raad van Commissarissen 1. Elk lid van de Raad van Commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Twee leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd uit bindende voordracht van twee leden van de huurdersvereniging van WoonInvest en, wanneer er meer dan één huurdersvereniging is, van beide huurdersverenigingen gezamenlijk. De wijze waarop een bindende voordracht dient te worden gedaan wordt vastgelegd in een reglement. Dit reglement wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan aan een voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het aantal stemmen uitmaken dat in een voltallige vergadering van de Raad van Commissarissen kan worden uitgebracht. De Raad van Commissarissen is vrij in de benoeming ingeval aan de voordracht het bindend karakter werd ontnomen. Elk lid van de Raad van Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Ook leden die op voordracht zijn benoemd dienen aan dit profiel te voldoen. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen. 2. De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie en ten hoogste vijf personen. Is het aantal minder dan drie dan neemt de raad onverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen. 3. De Raad van Commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van WoonInvest, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van WoonInvest geplaatst. 4. Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen heeft ervaring in volkshuisvestingsaangelegenheden. 5. Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij een naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen. 6. Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door WoonInvest, de specifieke aspecten die

7

7. 8.

eigen zijn aan de betreffende corporatie en haar activiteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere introductie of opleiding. Het bestuur speelt hierin een faciliterende rol. Een lid van de Raad van Commissarissen kan maximaal tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden van de Raad van Commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt in ieder geval op de website van WoonInvest geplaatst.

Artikel 6 Rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen 1. De voorzitter van de Raad van Commissarissen bereidt de agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor een adequate introductie, is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, en initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en van het functioneren van het bestuur. De bestuur draagt zorg voor een adequate ondersteuning van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat: a. de leden van de Raad van Commissarissen tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; c. de commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren; d. de leden van het bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen tenminste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e. de contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en ondernemingsraad naar behoren verlopen; f. de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen. 3. De voorzitter van de Raad van Commissarissen is geen voormalig bestuurder van WoonInvest. Artikel 7 Samenstelling en rol van twee kerncommissies van de Raad van Commissarissen 1. Ter voorbereiding van zijn besluitvorming stelt de RvC uit zijn midden een auditcommissie en een remuneratiecommissie in. De voorzitter van de RvC kan lid zijn van deze commissies, doch niet de voorzitter daarvan. 2. De RvC stelt de taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze van de in lid 1

8

bedoelde commissies als volgt vast: a. Auditcommissie De auditcommissie bestaat uit ten minste twee leden van de RvC. De leden van de auditcommissie beschikken beide over relevante financiële expertise. Het Bestuur woont de vergadering van de auditcommissie bij, tenzij de auditcommissie dit niet wenst. De auditcommissie kan desgewenst de externe accountant en andere adviseurs c.q. medewerkers van de Stichting uitnodigen voor haar vergaderingen. De auditcommissie heeft als taak het houden van toezicht op het functioneren van het Bestuur ten aanzien van: - de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving; - de financiële informatievoorziening door het Bestuur zoals opgenomen in dit Reglement ; de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant; de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, het honorarium en eventuele door hem te verrichten niet-controle werkzaamheden voor de Stichting; - de treasury activiteiten van de Stichting; de informatie- en communicatietechnologie. De auditcommissie komt minimaal twee keer per jaar bijeen, vooruitlopend op de vergaderingen van de RvC waar de begroting en de jaarrekening ter behandeling op de agenda staan, en voorts wanneer zij of het Bestuur dit wenselijk acht. De auditcommissie doet schriftelijk verslag aan de RvC van haar bevindingen en aanbevelingen. Het reglement van de auditcommissie is als bijlage 1 gevoegd bij dit reglement. b. Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie bestaat uit ten minste twee leden van de RvC. De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de navolgende taken: - het doen van voorstellen aan de RvC betreffende het te voeren beloningsbeleid aangaande het Bestuur en de beloning van de afzonderlijke leden van het Bestuur, waarbij in ieder geval aan de komen: de hoogte van de vaste beloning, de eventueel toe te kennen variabele beloningscomponenten en de secundaire arbeidsvoorwaarden; - de evaluatie van het Bestuur en haar individuele leden waarin zijn opgenomen de evaluatie van de prestaties over het afgelopen jaar en de doelstellingen voor het komende jaar De remuneratiecommissie doet schriftelijk verslag aan de RvC. Het reglement van de remuneratiecommissie is als bijlage 2 gevoegd bij dit reglement. 3.

Met het oog op de voorbereiding van de besluitvorming over specifieke onderwerpen kan de RvC ad-hoc commissies instellen.

9

Artikel 8 Tegenstrijdige belangen 1. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen WoonInvest en leden van de Raad van Commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn voor WoonInvest en/of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij leden van het bestuur, leden van de Raad van Commissarissen en de externe accountant in relatie tot WoonInvest. Het door een lid van de Raad van Commissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 2. Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor WoonInvest en/of voor het betreffende lid van de Raad van Commissarissen terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor WoonInvest en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling door de Raad van Commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen niet deel. 3. Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid van de Raad van Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft. 4. Transacties als bedoeld in lid 1 van dit artikel worden gepubliceerd in het jaarverslag van WoonInvest met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen in de leden 2 en 3 van dit artikel zijn nageleefd. 5. Een gedelegeerd lid van de Raad van Commissarissen is een lid van de Raad van Commissarissen met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van WoonInvest. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. De delegatie is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de Raad van Commissarissen wegnemen. Het gedelegeerd lid van de Raad van Commissarissen blijft lid van de Raad van Commissarissen. 6. Het lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het bestuur treedt voor deze periode uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.

10

Artikel 9 Vertrouwelijkheid Commissarissen zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun commissariaat verkrijgen en waarvan zij redelijkerwijs kunnen weten dat het vertrouwelijk is, als strikt vertrouwelijk behandelen, ook na hun aftreden. Artikel 10 Bezoldiging Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen vast binnen de kaders van de bezoldigingsregels die gelden voor de sector. De bezoldiging van een lid van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van WoonInvest. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. In het jaarverslag wordt de bezoldiging toegelicht in relatie tot de geldende regelgeven (WNT). 2. WoonInvest verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties.

11

Vastgesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen van Stichting WoonInvest van 27 augustus 2014.

mevrouw M. de Bruyn Voorzitter

J.L. Reijnen Vice voorzitter

Bijlage 1Reglement audit commissie Bijlage 2Reglement remuneratie commissie

12

Bijlage 1 Reglement voor de Auditcommissie van Stichting WoonInvest Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is onderdeel van het Reglement van de Raad van Commissarissen. 2. Dit reglement is opgesteld door de Raad van Commissarissen ingevolge hoofdstuk III.5 van Governancecode WoonInvest 2011. 3. De auditcommissie is een vaste commissie van de Raad van Commissarissen. 4. Van het bestaan van de auditcommissie en van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Artikel 2 Samenstelling van de auditcommissie 1. De auditcommissie bestaat uit twee leden. Alle leden van de auditcommissie dienen lid te zijn van de Raad van Commissarissen. 2. De Raad van Commissarissen wijst één van de leden van de auditcommissie aan als voorzitter van de auditcommissie. 3. Van de auditcommissie maakt ten minste één financieel expert deel uit, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij een (middel-) grote rechtspersoon. 4. De auditcommissie bepaalt of en wanneer het bestuur, de concerncontroller en/of de externe accountant bij de vergadering van de commissie aanwezig zijn. Artikel 3 Taken en bevoegdheden 1. De auditcommissie adviseert de Raad van Commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen daaromtrent voor. 2. Tot de taak van de auditcommissie behoort: a. het houden van toezicht en in voorkomende gevallen het adviseren van het bestuur omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en toezicht op de werking van de integriteitscode; b. toezicht op de financiële informatieverschaffing door de stichting (keuze van de grondslagen voor de verslaggeving, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van de externe accountant ter zake, etc.); c. toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant;

13

d. e. f. g.

h. i.

j.

3.

4.

5.

het mede vaststellen van het werkplan voor de interne controle en het kennis nemen van de bevindingen; toezicht op het beleid van de stichting met betrekking tot belastingen; toezicht op de financiering (op geconsolideerd niveau) van de stichting; het onderhouden van regelmatige contacten met , en het toezicht op, de relatie met de externe accountant, waaronder, in het bijzonder, (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, bezoldiging en eventuele niet-controle werkzaamheden voor de Stichting, van de externe accountant, (ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van financiële persberichten door de stichting anders dan de jaarrekening, en (iii) het kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving zoals moge worden gemeld door de externe accountant; het voorbereiden van de voordracht tot benoeming door de Raad van Commissarissen van een externe accountant; het voorbereiden van de beoordeling door de Raad van Commissarissen van de jaarrekening en beoordeling van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de stichting en haar deelnemingen; het jaarlijks toetsen van het eigen functioneren alsmede de inhoud van dit reglement.

De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant , wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Voorts is de auditcommissie het eerste aanspreekpunt van zowel de externe accountant als het bestuur wanneer er ten aanzien van de accountantscontrole een verschil van mening is c.q. er discussiepunten zijn tussen het bestuur enerzijds en de externe accountant anderzijds. De auditcommissie zal tenminste eenmaal per jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en dit verslag voorleggen aan de Raad van Commissarissen. Ten minste eenmaal in het jaar zal de auditcommissie tezamen met het bestuur aan de Raad van Commissarissen verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de stichting. De selectie en voordracht van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.

Artikel 4 Vergaderingen 1. De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de accountant.

14

2. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de stichting, maar mogen ook elders plaatsvinden. 3. De externe accountant van de stichting kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn. Onverminderd het bovenstaande bepaalt de auditcommissie of en wanneer het bestuur, de financieel manager en de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. 4. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door het lid van de auditcommissie die zo’n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging , de agenda en notities van te bespreken onderwerpen tenminste in het weekeinde voorafgaande aan de vergadering aan de leden van de auditcommissie worden verstrekt. 5. Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de auditcommissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en vervolgens verspreid onder de leden van de auditcommissie.




15

Bijlage 2 Reglement voor de Remuneratiecommissie van Stichting WoonInvest

Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is onderdeel van het Reglement van de Raad van Commissarissen. 2. Dit reglement is opgesteld door de Raad van Commissarissen ingevolge hoofdstuk III.5 van Governancecode WoonInvest 2011. 3. De auditcommissie is een vaste commissie van de Raad van Commissarissen. 4. Van het bestaan van de remuneratiecommissie en van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag

Artikel 2 Samenstelling van de renumeratiecommissie 1. De remuneratiecommissie bestaat uit ten minste twee leden, die lid van de raad van commissarissen dienen te zijn. 2. De leden worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de raad van commissarissen. 3. De raad van commissarissen wijst een van de leden van de remuneratiecommissie als voorzitter aan. Het voorzitterschap wordt niet vervuld door een voormalig lid van de raad van bestuur. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de remuneratiecommissie. Hij treedt op als het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen. 4. De zittingsduur van een lid van de remuneratiecommissie wordt niet van tevoren vastgesteld, omdat die met name afhangt van hoe de raad van commissarissen als geheel en andere commissies van tijd tot tijd zijn samengesteld. Artikel 3 Taken en bevoegdheden

16

1. De algemene taak van de remuneratiecommissie is het voorbereiden van de besluitvorming van de raad van commissarissen op het specifieke werkterrein van de remuneratiecommissie. 2. De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a. het doen van een voorstel voor selectiecriteria en een benoemingsprocedure inzake de leden van de raad van commissarissen en van de raad van bestuur; b. het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c. het werven, selecteren en voordragen van leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur ter benoeming door de raad van commissarissen; d. het doen van een voorstel betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor de raad van commissarissen en de raad van bestuur; e. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van (de leden van) de raad van bestuur ter vaststelling door de raad van commissarissen; f.het voeren van het jaarlijkse beoordelingsgesprek met de raad van bestuur; g. het voeren van het jaargesprek met het oog op het vaststellen van de door de raad van bestuur te behalen doelstellingen; h. het voorbereiden van het jaarlijkse evaluatiegesprek inzake het functioneren van de raad van commissarissen en de afzonderlijke leden; i. het opmaken van een voorstel tot het remuneratierapport, bevattende een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen jaar in de praktijk is gebracht. Het rapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komend boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien. Artikel 4 Vergaderingen en verslaglegging 1. De remuneratiecommissie vergadert tenminste tweemaal per jaar en voorts als een of meer van de leden dat nodig acht. 2. De remuneratiecommissie bepaalt of en wanneer (leden van) de raad van bestuur en / of andere personen bij een vergadering van de remuneratiecommissie aanwezig zijn. 3. Van elke vergadering en elk overleg wordt een verslag gemaakt dat tijdig ter kennis wordt gebracht van de raad van commissarissen. 4. Voor zover relevante bevindingen van de remuneratiecommissie inzake haar specifieke werkgebied niet via verslaglegging van een vergadering of overleg vastgelegd zijn, worden zij tijdig mondeling of schriftelijk ter kennis gebracht van de raad van commissarissen. 5. Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de remuneratiecommissie nadere informatie aan de raad van commissarissen tijdens zijn vergadering. 6. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de remuneratiecommissie.

17




18

Reglement voor de Raad van Commissarissen van Stichting WoonInvest

Recommend Documents