11/05/2015
REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN PROPERTIZE B.V. Datum: 11 mei 2015 Propertize B.V. is een 100% dochtervennootschap van Stichting Administratiekantoor Beheer Financiële Instellingen. De Vennootschap heeft ten doel het beheren en afbouwen van de portefeuille van de Vennootschap die enerzijds bestaat uit leningen op het gebied van commercieel onroerend goed en anderzijds uit deelnemingen in vastgoedlichamen en direct vastgoed, welke afbouw gerealiseerd dient te worden over een periode van tien jaren gerekend vanaf 31 december 2013. Artikel 1. Definities AvA: Beheermandaat Commissaris: MoU:
NLFI: OR: Reglement: RvB: RvC: Statuten: Verslag: Vennootschap:
de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (zijnde NLFI) het door de Minister van Financiën vastgestelde beheermandaat “NLFI Propertize” d.d. 17 december 2013 een lid van de RvC het memorandum van overeenstemming tussen NLFI en de Vennootschap d.d. 10 november 2014 omtrent de wijze waarop bevoegdheden zoals neergelegd in de Statuten en verplichtingen en bevoegdheden die volgen uit het Beheermandaat worden uitgeoefend Stichting Administratiekantoor Beheer Financiële Instellingen de ondernemingsraad verbonden aan de Vennootschap de in dit document neergelegde regels welke samen het reglement voor de RvC vormen de raad van bestuur van de Vennootschap de raad van commissarissen van de Vennootschap de statuten van de Vennootschap het verslag van de RvC dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap Propertize B.V.
Artikel 2. Rol en status van het Reglement 2.1
Het Reglement geeft, in aanvulling op wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap en in het bijzonder de RvC, welke regels door de RvC en de afzonderlijke Commissarissen dienen te worden nageleefd. Het Reglement is ingesteld krachtens de Statuten.
2.2
Het Reglement is formeel vastgesteld door de RvC in zijn vergadering d.d. 11 mei 2015 en is in werking getreden per 11 mei 2015. Met voormelde vaststelling van het Reglement zijn alle eerdere reglementen ziende op de RvC komen te vervallen. In de hiervoor bedoelde vergadering van de RvC hebben alle in functie zijnde Commissarissen verklaard met de inhoud van het Reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels te zullen naleven.
2.3
Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de RvC daartoe besluit.
2.4
Een nieuwe Commissaris zal voorafgaande aan zijn of haar benoeming moeten verklaren met de
1
11/05/2015 inhoud van het Reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels na te zullen leven. 2.5
In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren.
2.6
Onverminderd de bepalingen in het Reglement dient de RvC zich te gedragen in overeenstemming met het MoU.
Artikel 3. Samenstelling RvC 3.1
3.2
a.
De RvC bestaat uit een door de AvA vast te stellen aantal van drie of meer leden.
b.
De leden van de RvC worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming van een Commissaris kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden, met dien verstande dat een Commissaris maximaal drie keer voor een periode van vier jaar zitting kan hebben in de RvC.
c.
De leden van de RvC worden benoemd door de AvA op aanbeveling van de RvC. De AvA kan een door de RvC aanbevolen persoon afwijzen op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de RvC overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Bij afwijzing kan de RvC tot tweemaal toe een nieuwe persoon aanbevelen. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de RvC aanbevolen persoon, dan is de AvA vrij in de benoeming.
De RvC stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de Commissarissen. De RvC bespreekt de profielschets in de AvA en met de OR, voor het eerst bij de vaststelling ervan en vervolgens bij ieder wijziging ervan. De profielschets, evenals wijzigingen daarin, wordt goedgekeurd door de AvA.
Artikel 4. Permanente educatie Commissarissen 4.1
De voorzitter van de RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de Commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de vastgoed- en financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de vastgoed- en financiële sector in het bijzonder, op integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.
4.2
Iedere Commissaris neemt deel aan het programma als hiervoor bedoeld en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als Commissaris.
4.3
De voorzitter van de RvC houdt toezicht op de deelname door de Commissarissen aan het programma als hiervoor in dit artikel 4 bedoeld.
Artikel 5. Tegenstrijdig belang
2
11/05/2015 5.1
Onverminderd het in de Statuten bepaalde geldt met betrekking tot tegenstrijdig belang het navolgende.
5.2
Een Commissaris meldt een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is aan het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 2:250 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij of zij dit direct aan de eventuele vicevoorzitter(s) van de RvC en verschaft daarover dezelfde informatie als de overige Commissarissen op grond van dit Reglement in een dergelijk geval dienen te verstrekken. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van de betrokken Commissaris, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
5.3
Een Commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 5.2 heeft met de Vennootschap.
5.4
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een Commissaris spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken Commissaris(sen) behoeven de goedkeuring van de RvC.
Artikel 6. De voorzitter en secretaris van de RvC 6.1
De AvA kan één van de Commissarissen benoemen tot voorzitter van de RvC. De RvC kan uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt. De RvC benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de RvC en treft een regeling voor diens vervanging. De secretaris van de RvC kan tevens de functioneel secretaris van de RvB zijn.
6.2
De voorzitter van de RvC draagt zorg voor het functioneren van de RvC en zijn commissies, is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB en voor de AvA over het functioneren van de RvC en van de RvB en draagt als voorzitter van de RvC zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van algemene vergaderingen van aandeelhouders. De voorzitter van de RvC wordt in zijn of haar rol ondersteund door de secretaris van de RvC.
Artikel 7. Vergaderingen van de RvC 7.1
De RvC vergadert ten minste [zes] maal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema, onverminderd het omtrent vergaderingen van de RvC in de Statuten bepaalde.
7.2
Vergaderingen van de RvC worden geleid door de voorzitter van de RvC of bij diens afwezigheid door een plaatsvervangend voorzitter van de RvC. Indien ook geen plaatsvervangend voorzitter van de RvC aanwezig is, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige Commissarissen, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
7.3
Stemmingen geschieden mondeling tenzij de RvC unaniem anders beslist.
3
11/05/2015
7.4
De RvC vergadert tezamen met de RvB zo dikwijls de RvC of de RvB dat nodig acht. De RvC ziet toe op adequate informatievoorziening door de RvB, overeenkomstig het bepaalde in het reglement voor de RvB.
7.5
Iedere Commissaris, de voorzitter van de RvC in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn of haar taak binnen de RvC en de commissie(s) van de RvC waarin hij of zij zitting heeft naar behoren te vervullen. Indien een Commissaris regelmatig afwezig is bij vergaderingen van de RvC wordt hij of zij daarop aangesproken door de voorzitter van de RvC. Het Verslag vermeldt welke Commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de RvC.
Artikel 8. Commissies 8.1
De RvC kent de volgende commissies: – Audit, Compliance en Risico Commissie – Remuneratie en Nominatie Commissie
8.2
De commissies worden door de RvC uit zijn midden samengesteld. Het Verslag vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.
8.3
De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op en kan dit te allen tijde wijzigen. Het reglement geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taken uitoefent.
Artikel 9. Algemene taken; omgang met de RvB 9.1
Het toezicht van de RvC op de RvB betreft onder meer: a. de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; b. de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c. toezicht op het door de RvB gevoerde risicobeleid; d. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; e. het financiële verslaggevingsproces; f. de naleving van wet- en regelgeving; g. de integriteit van de bedrijfsvoering; h. de verhouding met de aandeelhouder; i. de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; en j. naleving van het Beheermandaat.
9.2
De RvC bespreekt ten minste één maal per jaar de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene- en financiële risico’s en de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (AO/IB), en eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het Verslag.
9.4
De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de RvB voor interne risicobeheersings- en controlesystemen (AO/IB), voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, overige cijfers en ad hoc financiële informatie. De RvC
4
11/05/2015 houdt verder toezicht op de instelling en de handhaving door de RvB van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de RvB bekend is zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. De RvC maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen, zoals haar klanten, aandeelhouder en medewerkers. 9.5
De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming als externe accountant van de Vennootschap voor aan de AvA, waarbij zowel de Audit, Compliance en Risico Commissie als de RvB een advies uitbrengen aan de RvC. De externe accountant wordt benoemd door de AvA.
9.6
De RvC en de individuele Commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
9.7
Bij de uitoefening van haar taak neemt de RvC in acht de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, alsmede de bepalingen vervat in het Reglement.
Art. 10. Bezoldiging leden RvB en RvC 10.1 De RvC doet een voorstel voor een beleid op het terrein van bezoldiging van de RvB. Het beleid wordt vastgesteld door de AvA. 10.2 De RvC stelt de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de RvB vast, op voorstel van de Remuneratie en Nominatie Commissie, één en ander binnen de grenzen van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. 10.3 De RvC stelt het remuneratierapport vast, dat jaarlijks door de Remuneratie en Nominatie Commissie wordt opgemaakt. Het remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid. Indien gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen. 10.4 De RvC is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging en het evalueren van het vastgestelde bezoldigingsbeleid ten aanzien van de leden van de RvB. Daarnaast stelt de RvC het door de RvB voorgestelde beloningsbeleid vast voor werknemers van de Vennootschap, anders dan de leden van de RvB, waarop de collectieve arbeidsovereenkomst niet van toepassing is. Het beloningsbeleid van de Vennootschap omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van eventuele retentie-, exit- en welkomstpakketten. 10.5 Voor zover niet reeds begrepen in artikel 10.4, keurt de RvC de algemene beginselen van het beloningsbeleid als bedoeld in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 goed. De RvC toetst die beginselen periodiek. Tevens is de RvC verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging
5
11/05/2015 van het beloningsbeleid als bedoeld in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011. Voorts zorgt de RvC ten minste eenmaal per jaar voor een centrale en onafhankelijke interne beoordeling ter toetsing van de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid van de Vennootschap op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de RvC heeft aangenomen 10.6 Indien en voor zover de Vennootschap een variabele beloningsstructuur kent, bespreekt de RvC jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De RvC ziet erop toe dat de RvB zorgt dat variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Vennootschap. Tevens bespreekt de RvC materiële retentie-, exit- en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Vennootschap en niet excessief zijn. 10.7 De RvC bespreekt jaarlijks buiten aanwezigheid van de RvB zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies, dat van de individuele Commissarissen, de relatie tot de RvB, de effectiviteit van de in artikel 4 bedoelde permanente educatie en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC besproken. Bij deze jaarlijkse bespreking van zijn eigen functioneren betrekt de RvC tevens de wisselwerking tussen het profiel, de ontwikkeling van de Vennootschap, de actuele samenstelling van de RvC en eventuele herbenoemingen van Commissarissen. Het Verslag vermeldt op welke wijze de evaluatie van de RvC, de afzonderlijke commissies en de individuele Commissarissen heeft plaatsgevonden. Het functioneren van de RvC wordt daarnaast eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van iedere Commissaris, de cultuur binnen de RvC en de relatie tussen de RvC en de RvB maken deel uit van deze evaluatie. 10.8 De RvC bespreekt jaarlijks in aanwezigheid van de voorzitter van de RvB en na afstemming met de AvA, zowel het functioneren van de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB, en de eventuele conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het Verslag. 10.9 Indien een Commissaris niet als onafhankelijk geldt in de zin van de gedragscode die conform artikel 2:391 lid 5 Burgerlijk Wetboek in een algemene maatregel van bestuur is aangewezen (i.e. de Corporate Governance Code), meldt hij of zij dit onverwijld aan de voorzitter van de RvC, waarbij hij of zij aangeeft welk afhankelijkheidscriterium of welke afhankelijkheidscriteria op hem of haar, dan wel zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van toepassing is. 10.10 Aan een Commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van beloning toegekend. De AvA stelt éénmaal per jaar de beloning van de Commissarissen vast. Artikel 11. Omgang met de AvA 11.1 De RvC verschaft de AvA tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. 11.2 De RvC verschaft de AvA alle door haar verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
6
11/05/2015
Artikel 12. Omgang met de OR De RvC wijst uit zijn midden de Commissaris(sen) aan die de RvC vertegenwoordigen in overlegvergaderingen indien deze vertegenwoordiging ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden is vereist of anderszins wenselijk wordt geacht. Artikel 13. Samenstelling, aftreden, herbenoeming 13.1 De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De RvC beschouwt complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid, expertise in verband met de activiteiten van de Vennootschap en diversiteit als voorwaarde voor een goede taakvervulling door de RvC. 13.2 De RvC stelt een rooster van aftreden vast. De voorzitter van de RvC voert tijdig evaluerende besprekingen met volgens rooster aftredende Commissarissen met het oog op hun mogelijke herbenoeming. 13.3 Een Commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. 13.4 Een Commissaris wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd. Bij herbenoeming van een Commissaris wordt rekening gehouden met de profielschets, de oordeelsvorming over het functioneren van betrokkene, de zittingstermijn en aan overige van tijd tot tijd te bepalen criteria, een en ander mede op basis van de evaluerende besprekingen door de voorzitter van de RvC. Voorts worden eventuele aanbevelingen van daartoe gerechtigde organen bij de overwegingen betrokken. Artikel 14. Integriteit 14.1 Commissarissen zijn verantwoordelijk voor het toezien op een integere bedrijfsvoering in de Vennootschap. 14.2 Commissarissen zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de RvC dan wel waarvan de RvB in gezamenlijk overleg met de RvC in het kader van een integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van de Vennootschap en/of de aandeelhouder van de Vennootschap het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te laten implementeren in de organisatie van de Vennootschap. 14.3 De Commissarissen zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun toezichthoudende functie verkrijgen in het algemeen integer behandelen en behandelen conform de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in artikel 14.2.
7
11/05/2015 14.4 Indien enige Commissaris informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de RvC, dan brengt de desbetreffende Commissaris deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC of in diens afwezigheid de eventuele vicevoorzitter(s) van de RvC. *-*-*-*-*
8
