PT Bank Tabungan Negara (Persero)

Masa bookbuilding Perkiraan Tanggal Efektif Perkiraan Masa Penawaran

: : :

31 Agu - 5 Okt 2009 23 Oktober 2009 26 Oktober 2009

Perkiraan Tanggal Penjatahan Perkiraan Tanggal Distribusi EBA secara Elektronik Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia

: : :

26 Oktober 2009 27 Oktober 2009 28 Oktober 2009

BAPEPAM&LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. MANAJER INVESTASI DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. KREDITUR AWAL

PT Bank Tabungan Negara (Persero) MANAJER INVESTASI

BANK KUSTODIAN

PT. Danareksa Investment Management Gedung Danareksa,Jl.Medan Merdeka Selatan 14, Jakarta 10110 Telp. (62-21) 350-9777, Fax. (62-21) 350-1713

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210 Telp : (62-21) 5758139, Fax : (62-21) 2511647

PENAWARAN UMUM EFEK BERAGUN ASET DANAREKSA SMF II - KPR BTN Kelas A (“EBA Kelas A”) Dengan jumlah pokok sebesar Rp 360.000.000.000,00 (tiga ratus enam puluh milyar rupiah) dan akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo EBA Kelas A yang akan diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti kepesertaan untuk kepentingan Pemegang EBA Kelas A.. EBA Kelas A adalah efek yang diterbitkan oleh Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset Danareksa SMF II-KPR BTN (“KIK-DSMFII”) yang dibentuk berdasarkan Akta No. 13 tanggal 5 Agustus 2009 dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dengan perubahan Akta No. 134 tanggal 19 Oktober 2009. EBA Kelas A (bersama dengan EBA Kelas B) merupakan efek hasil sekuritisasi atas kumpulan tagihan dari portofolio Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”) yang terpilih (“Kumpulan Tagihan”) yang dibeli dari BTN (“Kreditur Awal”) sejumlah Rp. 391.305.329.159,00 (tiga ratus sembilan puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah). EBA Kelas A ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok EBA Kelas A, dengan tingkat bunga tetap sebesar 11% (sebelas persen) per tahun. Tanggal Jatuh Tempo Final EBA Kelas A pada tanggal 10 Desember 2019. Pemegang EBA Kelas A berhak untuk mendapatkan pembayaran bunga setiap 3 (tiga) bulan sekali pada Tanggal Pembayaran. Bersamaan dengan itu dilakukan juga pembayaran pokok atas EBA Kelas A sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. Mengingat sifat dari EBA Kelas A adalah efek hasil sekuritisasi atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari BTN (“true sale”), maka risiko investasinya terlepas dari risiko kepailitan BTN. Calon Pemegang EBA Kelas A diwajibkan membaca seluruh isi Prospektus ini sebelum memutuskan untuk membeli EBA Kelas A. KIK-DSMF-II hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo EBA Kelas A yang didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. Dalam rangka penerbitan EBA Kelas A ini, diperoleh hasil pemeringkatan atas efek beragun aset dari PT Pemeringkat Efek Indonesia : idAAA Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XV Prospektus ini Pencatatan atas EBA Kelas A yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI & ARRANGER

KOORDINATOR GLOBAL & PENDUKUNG KREDIT

PT Standard Chartered Securities Indonesia

PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) PENJAMIN EMISI

PT Bahana Securities

PT Danareksa Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas

Penawaran Emisi EBA Kelas A ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sesuai dengan perjanjian penjaminan emisi. Pemegang EBA Kelas A memiliki risiko atas tidak likuidnya efek yang ditawarkan, karena pada umumnya investasi dalam EBA Kelas A merupakan investasi jangka panjang. Risiko utama yang dihadapi EBA Kelas A adalah risiko kredit yang timbul apabila kelancaran pembayaran kembali pokok pinjaman dan/atau bunga pinjaman atas KPR mengalami gangguan. Apabila terjadi tunggakan pembayaran angsuran KPR dalam jumlah yang material, termasuk eksekusi terhadap jaminan kredit yang bersangkutan (jika ada), maka akan menurunkan kinerja Kumpulan Tagihan yang disekuritisasi, yang pada gilirannya dapat menurunkan imbal hasil investasi. Keterangan tentang risiko usaha lainnya dapat dilihat pada Bab XI Prospektus ini.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 Oktober 2009

DAFTAR ISI Halaman Daftar Isi

1

Ringkasan

2

I.

Istilah dan Definisi...........................................................................................

5

II.

Latar Belakang Pembentukan KIK EBA DANAREKSA SMF II – KPR BTN.............

15

III.

Informasi Tentang Koordinator Global.............................................................

16

IV.

Informasi Mengenai EBA Kelas A.....................................................................

18

V.

Informasi Mengenai Kreditur Awal..................................................................

27

VI.

Industri Kredit Pemilikan Rumah (KPR) di Indonesia.........................................

42

VII.

Informasi Mengenai Aset yang Disekuritisasi...................................................

44

VIII.

Informasi Mengenai Manajer Investasi.............................................................

49

IX.

Informasi Mengenai Bank Kustodian...............................................................

53

X.

Informasi Mengenai Penyedia Jasa .................................................................

58

XI.

Faktor-faktor Risiko.........................................................................................

60

XII.

Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum EBA................................

63

XIII.

Imbalan Jasa Dan Alokasi Biaya.......................................................................

64

XIV.

Pendapat dari Segi Hukum..............................................................................

66

XV.

Perpajakan......................................................................................................

82

XVI.

Keterangan Mengenai Pemeringkatan EBA Kelas A.........................................

84

XVII.

Hak dan Kewajiban Pemegang EBA ................................................................

86

XVIII. Penjaminan Emisi EBA Kelas A.........................................................................

88

XIX.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal..................................................

90

XX.

Persyaratan & Tata Cara Pembelian EBA Kelas A..............................................

91

XXI.

Pembubaran dan Likuidasi...............................................................................

94

XXII.

Mekanisme Perdagangan EBA Kelas A di Bursa...............................................

95

XXIII. Informasi Mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian EBA Kelas A ..................................................................................

96

1

RINGKASAN Ringkasan dibuat berdasarkan fakta-fakta dan pertimbangan paling penting bagi KIKDSMF-II. Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatancatatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan KIK-DSMF-II disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku di Indonesia. Latar Belakang Rencana penerbitan EBA oleh KIK-DSMF-II dilatarbelakangi oleh kebutuhan PT Bank Tabungan Negara (Persero) (“BTN”) menerbitkan surat berharga untuk menunjang pertumbuhan KPR, ekspansi kredit atas dasar liabilities driven dan tidak membebani struktur modal serta bertujuan untuk memperkecil risiko maturity mismatch, untuk itu BTN menunjuk PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (“SMF”) untuk bersama-sama melaksanakan tujuan BTN melalui sekuritisasi atas tagihan KPR yang dimiliki oleh BTN. Berdasarkan mandat yang didapat dari BTN, maka SMF melakukan proses seleksi, pemilihan dan penunjukan para pihak penunjang transaksi. Untuk jelasnya, dapat dibaca pada Bab II Prospektus ini. Koordinator Global dan Pendukung Kredit SMF telah memperoleh penunjukan dari BTN sebagai Koordinator Global serta berperan sebagai Pendukung Kredit. Untuk lengkapnya dapat dibaca pada Bab III Prospektus ini. Informasi Mengenai EBA Kelas A EBA Kelas A diterbitkan oleh KIK-DSMF-II yang dibentuk berdasarkan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset antara PT Danareksa Investment Management (“DIM”) sebagai Manajer Investasi dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) sebagai Bank Kustodian. Tujuan investasi adalah untuk menerima bagian yang proporsional dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang wajib dibayar kepada para Pemegang EBA, Kumpulan Tagihan mana diperoleh dari penjualan dan pengalihan Kumpulan Tagihan terseleksi dalam nilai pokok Rp. 391.305.329.159,00 (tiga ratus sembilan puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah) oleh Kreditur Awal kepada Manajer Investasi untuk kepentingan para Pemegang EBA yang diwakili oleh Bank Kustodian. Manajer Investasi bekerja sama dengan Penjamin Emisi Efek akan mengundang masyarakat untuk berinvestasi dalam EBA Kelas A dengan total nilai nominal sebesar Rp. 360.000.000.000,00 (tiga ratus enam puluh milyar rupiah), mewakili 92 % dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final. EBA Kelas A mempunyai hak menerima pembayaran lebih dulu daripada EBA Kelas B menurut syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang ditentukan dalam Pasal 13 Perjanjian KIK-EBA. EBA Kelas A mempunyai waktu pelunasan paling lama 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Penutupan, dengan rata-rata umur EBA sesuai ekspektasi Kreditur Awal adalah 3,07 (tiga koma nol tujuh) tahun apabila diasumsikan adanya pelunasan secara konstan sebesar 0 % per tahun (“constant per annum prepayment rate” atau “CPR”) yang diaplikasikan secara bulanan terhadap saldo pokok yang ada dalam Kumpulan Tagihan. Selengkapnya mengenai EBA Kelas A dapat dilihat di Bab IV Prospektus ini.

2

Kreditur Awal PT Bank Tabungan Negara (Persero) (“BTN”) berdiri tanggal 9 Pebruari 1950 dengan nama Bank Tabungan Pos. Pada tahun 1963, Bank Tabungan Pos berubah menjadi BTN sampai dengan sekarang. Kegiatan pemberian kredit perumahan ini akan merupakan ciri utama dan merupakan unggulan BTN. Untuk lengkapnya dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. Aset yang disekuritisasi Aset keuangan yang termasuk didalam portofolio KIK-DSMF-II akan terdiri dari semua hak, titel dan kepentingan atas, untuk dan terkait dengan: (i) jumlah pokok pinjaman yang masih ada berdasarkan Perjanjian Kredit Pemilikan Rumah yang dibuat antara Kreditur Asal dan para Debitur (“Perjanjian KPR”), dan (ii) semua bunga (termasuk bunga atas tunggakan) yang tertagih atau akan menjadi tagihan pada Tanggal Cut-Off Final dan dari waktu ke waktu setelahnya. Kriteria pemilihan KPR untuk portfolio KIK-DSMF-II terdiri dari 32 (tiga puluh dua) kriteria. Informasi mengenai Aset yang Disekuritisasi selengkapnya dapat dibaca pada Bab XII Prospektus ini. Manajer Investasi Sejak didirikannya PT. Danareksa Investment Management (“DIM”) pada tahun 1992, PT. Danareksa (Persero) mengalihkan kegiatan usahanya sebagai Manajer Investasi, dan Penasihat Investasi termasuk namun tidak terbatas pada usaha pengelolaan portofolio surat berharga kepada DIM. Sejak 17 Juli 1996, 29 (dua puluh sembilan) Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan 3 (tiga) Reksa Dana Penyertaan Terbatas. DIM merupakan Manajer Investasi pertama yang meluncurkan Efek Beragun Aset dengan diterbitkannya Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset Danareksa SMF I-KPR BTN dan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 Februari 2009. Total Asset Under Management (AUM) DIM per September 2009 adalah sebesar Rp. 5.183.888.951.436,00 (lima triliun seratus delapan puluh delapan miliar delapan ratus delapan puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh satu ribu empat ratus tiga puluh enam rupiah). Untuk lengkapnya dapat dibaca di Bab VIII Prospektus ini. Bank Kustodian Pihak yang bertindak sebagai Bank Kustodian adalah PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk (“BRI”). BRI telah memiliki persetujuan sebagai kustodian di bidang Pasar Modal berdasarkan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep91/PM.WK/1996 tanggal 28 Agustus 1996. Dalam transaksi penerbitan EBA ini, BRI juga bertindak sebagai wali amanat. Tugas utamanya adalah menyimpan Hasil Koleksi dan selanjutnya meneruskan kepada para Pemegang EBA dalam bentuk pembayaran bunga dan pokok EBA, dan juga membayar imbalan jasa kepada para Pihak Bertransaksi pada tiap Tanggal Pembayaran sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. Untuk lengkapnya dapat dibaca di Bab IX Prospektus ini. Penyedia Jasa Peran BTN sebagai Penyedia Jasa antara lain mengumpulkan pembayaran pokok dan bunga dari Debitur untuk tiap Periode Penagihan, menyimpan Dokumentasi Kredit dan Berkas Hutang dengan baik dan aman, mengatur dan mengumpulkan tagihan dengan baik, tertib, dan profesional, serta dalam menjalankan tugasnya diperlakukan sama dengan tagihan yang dimiliki Penyedia Jasa, dan sebagainya. Untuk lengkapnya dapat dibaca di Bab X Prospektus ini. Faktor-faktor Risiko 1. Risiko kredit aset keuangan dalam portofolio EBA sebelum jatuh tempo

3

2. Risiko likuiditas efek beragun aset 3. Risiko pembayaran atas aset keuangan dalam portofolio kontrak investasi kolektif efek beragun aset sebelum jatuh tempo (prepayment risk) 4. Risiko yang berkaitan dengan segi hukum 5. Risiko operasional dalam pelaksanaan kegiatan bank kustodian dan penyedia jasa Selengkapnya dapat dibaca pada Bab XI Prospektus ini. Keterangan mengenai pemeringkatan EBA Kelas A Sesuai dengan surat yang dikeluarkan oleh Pefindo dengan nomor 964/PEF-Dir/X/2009 tanggal 16 Oktober 2009 EBA Kelas A yang diterbitkan oleh KIK-DSMF-II memperoleh peringkat “idAAA” dan hasil pemeringkatan final akan dikeluarkan pada Tanggal Penutupan. Selengkapnya dapat dibaca pada Bab XV Prospektus ini. Hak dan Kewajiban Pemegang EBA Kelas A Setiap Pemegang EBA Kelas A mempunyai hak-hak sebagai berikut: 1. Mendapatkan bukti kepemilikan EBA Kelas A 2. Menerima pembayaran atas EBA Kelas A 3. Memperdagangkan sebagian atau seluruh EBA Kelas A yang dimiliki oleh Pemegang EBA Kelas A sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Prospektus ini 4. Memperoleh laporan-laporan yang merupakan hak Pemegang EBA Kelas A sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM No. V.G.5. Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-178/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Fungsi Manajer Investasi berkaitan dengan Efek Beragun Aset 5. Memeriksa Dokumen Transaksi 6. Menghadiri Rapat Umum Pemegang EBA Selengkapnya dapat dibaca pada Bab XVI Prospektus ini. Persyaratan dan Tata Cara Pembelian EBA Kelas A Di bawah ini adalah persyaratan dan tata cara pembelian EBA kelas A, antara lain: 1. calon Pemegang EBA Kelas A harus sudah membaca dan mengerti isi Prospektus beserta ketentuan-ketentuan dan risiko-risiko yang ada di dalamnya 2. mengisi Formulir Pemesanan Pembelian EBA Kelas A (“FPPEBA”) 3. pemesanan pembelian EBA Kelas A harus dilakukan dalam jumlah sekurangkurangnya Rp. 5.000.000,00 (lima juta rupiah) atau kelipatannya 4. setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan EBA Kelas A, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer Selengkapnya dapat dibaca pada Bab XIX Prospektus ini. Pembubaran dan Likuidasi KIK-DSMF-II dibubarkan bila memenuhi ketentuan-ketentuan yang tertera dalam Bab XX Prospektus ini.

4

I ISTILAH DAN DEFINISI Kecuali ditentukan lain dalam Prospektus ini dan Dokumen Transaksi terkait, perkataanperkataan yang dimulai dengan huruf besar dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagaimana didefinisikan dalam Daftar Induk Definisi. “Agen Pembayaran” berarti KSEI sebagai pihak yang ditunjuk untuk membayarkan Jumlah Pembayaran EBA kepada Pemegang EBA Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran bersangkutan. “Akta Cessie” berarti perjanjian penyerahan kepemilikan atas Kumpulan Tagihan yang dibuat antara Kreditur Awal dan Bank Kustodian yang mewakili kepentingan para Pemegang EBA pada Tanggal Penutupan. “Akta Jual Beli” berarti perjanjian penjualan dan pembelian Kumpulan Tagihan yang dibuat setelah Tanggal Cut-Off Final tetapi sebelum Tanggal Penutup antara Kreditur Awal selaku penjual, dan Manajer Investasi selaku pembeli untuk manfaat para Pemegang EBA. “Auditor” berarti auditor yang akan ditunjuk oleh Manajer Investasi dan Bank Kustodian dari waktu ke waktu sebagai konsultan pajak dan/atau akuntan untuk tujuan audit perpajakan dan akuntansi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian KIK-EBA. “Bank Kustodian” berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk., bertindak dalam fungsinya sebagai bank kustodian dan wali amanat berdasarkan Dokumen Transaski yang terkait, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya, mewakili para Pemegang EBA berdasarkan Perjanjian KIK-EBA, dan termasuk setiap pengganti darinya dalam fungsi tersebut menurut Perjanjian KIK-EBA. “BAPEPAM dan LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. “Berkas Hutang” berarti dalam kaitan dengan Properti Dibiayai, berkas atau berkasberkas (termasuk semua komputer disk dan data-data yang tersimpan didalamnya) mengenai Tanah dan Bangunan dan memuat : 1) Dokumentasi Kredit; 2) Semua korespondensi dan dokumentasi mengenai tindakan pelaksanaan atau perkaraperkara berkaitan dengan Properti Dibiayai; 3) Korespondensi dengan dan catatan-catatan/proses verbal mengenai pertemuan/rapat dengan Debitur atau mengenai Properti Dibiayai; 4) Dokumentasi, korespondensi, memori-memori, laporan-laporan dan lain bahan mengenai portfolio hutang yang dimiliki atau dikuasai Penyedia Jasa. “Biaya Pemberitahuan” berarti biaya-biaya yang akan dikeluarkan dalam kaitan dengan pemberitahuan kepada para Debitur sehubungan dengan terjadinya Kejadian Pengakhiran Penyedia Jasa dengan memperhitungkan biaya surat tercatat untuk tiap surat dikalikan dengan jumlah Debitur dalam Kumpulan Tagihan yang terhutang saat itu. “Biaya Pendaftaran HT” berarti biaya-biaya yang dibayar untuk tiap pembebanan dan pendaftaran HT atas Properti Dibiayai bersangkutan, yang diperhitungkan dari penjumlahan biaya-biaya pendaftaran HT dan bea materai, dan hasilnya dikalikan dengan jumlah Debitur dalam Kumpulan Tagihan yang terhutang saat itu.

5

“Biaya dan Ongkos” berarti biaya dan ongkos yang harus dikeluarkan pada pelaksanaan tiap transaksi. “Biaya-biaya Junior” berarti dalam kaitannya, dengan siapapun, biaya-biaya yang tidak tercakup dalam Biaya-biaya Senior. “Biaya-biaya Senior” berarti imbalan jasa dan ongkos-ongkos yang dibayar kepada KSEI, Bank Kustodian, Manajer Investasi, Penyedia Jasa Cadangan, Lembaga Pemeringkat, biaya pencatatan pada Bursa Efek Indonesia, biaya yang dibayarkan kepada Auditor, dan penggantian (reimbursement) Biaya Operasional, jumlah mana akan dipatok dalam batasan sebesar Rp 500.000.000,- (lima ratus juta rupiah) untuk tiap Tanggal Pembayaran. (Jumlah yang melebihi dari batasan tersebut akan dikategorikan sebagai Biaya-Biaya Junior). “Biaya Operasional” berarti biaya-biaya dalam rangka pelaksanaan Rapat Pemegang EBA, termasuk biaya pengumuman atau panggilan melalui surat kabar, imbalan jasa konsultan pajak (bila ditunjuk), dan/atau biaya lain yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang dimintakan penggantiannya oleh Manajer Investasi dan/atau Bank Kustodian. “Bursa Efek Indonesia” berarti PT. Bursa Efek Indonesia.

“Clean-up Call” berarti opsi yang diberikan kepada Penyedia Jasa untuk membeli sekaligus semua Kumpulan Tagihan pada saat Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan telah menurun sampai dengan 10% (sepuluh persen) atau kurang dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada saat Tanggal Cut-Off Final sesuai ketentuan Pasal 17 Perjanjian Penyediaan Jasa. “Daftar Induk Definisi” berarti Daftar Induk Definisi dan Interpretasi ini, termasuk perubahan-perubahannya (bila ada). “Daftar Pemegang EBA” berarti daftar nama para Pemegang EBA Kelas A yang dibuat, dipelihara, dan diperbaharui oleh KSEI. “Dana Transisi Penyedia Jasa” berarti jumlah yang merupakan penjumlahan dari Biaya Pemberitahuan dan Biaya Pendaftaran HT, dengan ketentuan Kreditur Awal akan memasukkan jumlah awal sebesar Rp 468.534.000,00 (empat ratus enam puluh delapan juta lima ratus tiga puluh empat ribu rupiah) ke dalam Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa paling lambat pada Tanggal Penutupan, pukul 10.00 WIB. “Debitur” berarti tiap orang yang berhutang berdasarkan Perjanjian KPR yang menimbulkan hak tagih dalam Kumpulan Tagihan. “Dokumentasi Kredit” berarti Perjanjian-perjanjian KPR yang dirinci dalam lampiran Akta Jual Beli, sertifikat hak atas tanah, Sertifikat Hak Tanggungan, SKMHT (bilamana berlaku), polis asuransi, Izin Mendirikan Bangunan (IMB) dan semua dokumen-dokumen yang ditandatangani dan diserahkan sehubungan dengan tiap Properti Dibiayai, bersama dengan semua lampiran, perubahan, pengenyampingan, atau dokumen restrukturisasi sehubungan dengan masing-masing Properti Dibiayai. “Dokumen Transaksi” berarti Perjanjian Induk, Daftar Induk Definisi, Perjanjian KIK-EBA, Perjanjian Penyediaan Jasa, Perjanjian Penyediaan Jasa Cadangan (apabila ada), Akta Jual Beli, Akta Cessie, Perjanjian Pendukung Kredit, Perjanjian Penjaminan Emisi dan perjanjian-

6

perjanjian atau dokumen-dokumen lain yang dibuat sehubungan dengan penawaran umum dan pencatatan EBA di Bursa Efek Indonesia. “EBA” atau “Efek Beragun Aset” berarti efek yang diterbitkan KIK-DSMF-II berdasarkan Perjanjian KIK-EBA, terdiri dari EBA Kelas A dan EBA Kelas B sebagai bukti partisipasi kepemilikan bersama yang tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan dan Hak-Hak Terkait. “EBA Kelas A” berarti efek yang dikeluarkan berdasarkan Perjanjian KIK-EBA sebagai bukti partisipasi kepemilikan bersama atas hak proporsional tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan dan Hak-Hak Terkait; efek mana memiliki hak untuk dibayar terlebih dahulu daripada EBA Kelas B pada tiap Tanggal Pembayaran. “EBA Kelas B” berarti efek yang dikeluarkan berdasarkan Perjanjian KIK-EBA sebagai bukti partisipasi kepemilikan bersama atas hak proportional tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan dan Hak-Hak Terkait; efek mana pembayarannya sub-ordinasi terhadap EBA Kelas, A dan dibayar setelah EBA Kelas A dibayar penuh pada tiap Tanggal Pembayaran. “Hak Guna Bangunan” atau “HGB” berarti hak untuk memilki tanah dan bangunan untuk jangka waktu tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 35 Undang-Undang No. 5 Tahun 1960 tentang Peraturan Dasar Pokok-Pokok Agraria. “Hak Tanggungan” atau “HT” berarti hak tanggungan atas Property Dibiayai, untuk pelunasan utang yang diterima Debitur berdasarkan Perjnajian KPR yang memberikan kedudukan diutamakan kepada Kreditur Awal dan/atau penerusnya terhadap krediturkreditur lain. “Hak-hak Terkait” berarti setiap dan semua hak, kepentingan dan manfaat dari Kreditur Awal dalam hubungannya dengan Properti Dibiayai yang berkaitan dengan tiap-tiap tagihan dalam Kumpulan Tagihan, termasuk tanpa pembatasan : 1) Hak Tanggungan atas Properti Dibiayai; 2) hak untuk menerima hasil pembayaran asuransi atas Properti Dibiayai dan hasil pembayaran asuransi jiwa atas Debitur; 3) semua klaim, gugatan, dan hak-hak Kreditur Awal lainnya terhadap Debitur; 4) semua uang tunai, check, bilyet giro yang wajib dibayar dan diterima oleh Kreditur Awal berdasarkan Dokumentasi Kredit setelah Tanggal Cut-Off Final; 5) semua hasil-hasil dari yang disebut di atas. “Harga Pembelian Tagihan” berarti 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final, yang dibayar oleh Pemegang EBA kepada Kreditur Awal. “Hari Kerja” berarti hari dimana bank-bank dan Bursa Efek Indonesia buka untuk melakukan kegiatan usaha di Indonesia. “Hasil Koleksi” berarti untuk tiap Periode Penagihan, semua uang yang diterima dari para Debitur dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan dalam Periode Penagihan bersangkutan (baik bunga, pokok, biaya-biaya atau jumlah-jumlah lainnya). “Hasil Koleksi Bunga” berarti, dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan, setiap Hasil Koleksi yang diterima yang berasal dari selain pembayaran pokok (baik terjadwal maupun tidak terjadwal).

7

“Hasil Koleksi Pokok” berarti, dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan, setiap Hasil Koleksi yang diterima yang berasal dari pembayaran pokok (baik terjadwal maupun tidak terjadwal). “Hasil Penagihan Tagihan Tertunggak” berarti, dalam kaitan dengan Periode Penagihan, semua uang yang tertagih dari sumber manapun selama periode tersebut dalam kaitan dengan tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang telah menjadi Tagihan Tertunggak sebelum atau selama periode tersebut, bersih dari biaya-biaya eksekusi yang wajar dan jumlah-jumlah yang berdasarkan hukum wajib dikembalikan kepada Debitur. “Imbalan Jasa Penyedia Jasa” berarti imbalan jasa yang dibayar kepada Penyedia Jasa untuk jasa-jasa yang telah diberikan selama 3 (tiga) Periode Penagihan berurutan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 10.1 Perjanjian Penyediaan Jasa. “Imbalan Jasa Penyedia Jasa Cadangan” berarti imbalan jasa yang dibayar kepada Penyedia Jasa Cadangan menurut ketentuan Pasal 10.2 Perjanjian Penyediaan Jasa. “Instansi Pemerintah” berarti setiap departemen pemerintahan dan instansi-instansi yang berwenang dari badan-badan pemerintah Republik Indonesia. “Institusi Yang Memenuhi Syarat” berarti institusi penerima deposito yang dapat diterima oleh Manajer Investasi dan Bank Kustodian yang setiap saat memiliki peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat. “Investasi Yang Memenuhi Syarat” berarti pada tiap saat, satu atau lebih deposito yang dibayar dalam mata uang Rupiah yang menurut syarat-syaratnya jatuh waktu tidak lebih dari 2 (dua hari) Hari Kerja sebelum Tanggal Kalkulasi berikutnya, yaitu deposito yang wajib dibayar atas permintaan, call deposit, deposito berjangka atau sertifikat deposito dalam Institusi Yang Memenuhi Syarat, yang pada saat investasi dibuat, memiliki peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat. “Jasa-jasa Kustodian” berarti tugas-tugas Bank Kustodian sebagaimana dirinci dalam Pasal 18.2 Perjanjian KIK-EBA. “Jumlah Distribusi Tersedia” berarti untuk tiap Tanggal Pembayaran atau Tanggal Kalkulasi, suatu penjumlahan dalam mata uang rupiah untuk jumlah-jumlah berikut di bawah dalam kaitannya dengan tiga Periode Penagihan berurutan sebelumnya: 1) semua uang yang terkoleksi atas Kumpulan Tagihan, termasuk pembayaran yang dipercepat; 2) semua Hasil Penagihan Atas Tagihan Tertunggak; 3) denda yang dibayar Penyedia Jasa dalam hal pelanggaran atas pernyataan dan jaminan yang dibuat Penyedia Jasa, termasuk pelanggaran atas Kriteria Seleksi; dan 4) hasil dari Investasi Yang Memenuhi Syarat yang dilakukan oleh Bank Kustodian berdasarkan instruksi Manajer Investasi dalam Pasal 12.2 (a) Perjanjian KIK-EBA. “Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan” berarti jumlah dalam mata uang Rupiah yang setara dengan (a) bunga yang wajib dibayar untuk EBA Kelas A pada Tanggal Pembayaran berikutnya, dan (b) total jumlah Biaya-biaya Senior pada Tanggal Pembayaran berikutnya, dengan ketentuan Pendukung Kredit akan memasukkan jumlah awal sebesar Rp. 12,095.852.504.00 (dua belas miliar sembilan puluh lima juta delapan ratus lima puluh dua ribu lima ratus empat rupiah) ke dalam Rekening Cadangan, paling lambat pada Tanggal Penutupan, pukul 10.00 WIB.

8

“Jumlah Pokok Terhutang” berarti untuk tiap saat: 1) dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan, adalah jumlah pokok pinjaman para Debitur berdasarkan Perjanjian KPR yang masih terhutang pada saat itu; 2) dalam kaitan dengan EBA, adalah nilai nominal EBA pada Tanggal Penutupan, dikurangi seluruh pembayaran jumlah pokok yang berkaitan dengan EBA yang telah jatuh waktu dan telah dibayar dari waktu ke waktu. “Jumlah Pembayaran EBA” berarti dalam hubungan dengan tiap Tanggal Pembayaran, jumlah-jumlah yang dibayar kepada Pemegang EBA Kelas A sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. “Jumlah Untuk Dibayar” berarti dalam hubungan dengan tiap Tanggal Pembayaran, jumlah-jumlah yang dibayar kepada Pihak Bertransaksi, Lembaga Pemeringkat, dan Pemegang EBA Kelas B sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. “Kejadian Gagal Bayar EBA” berarti kejadian-kejadian yang dirinci dalam Pasal 7.2(k) Perjanjian KIK-EBA. “Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa” berarti hal-hal yang dirinci dalam Pasal 16 Perjanjian Penyediaan Jasa. “KIK-DSMF-II” berarti Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset Danareksa SMF II-KPR BTN, suatu wadah yang dibentuk oleh Manajer Investasi dan Bank Kustodian berdasarkan Perjanjian KIK-EBA. “Koordinator Global” berarti PT Sarana Multigriya Finansial (Persero). “Kreditur Awal” berarti PT Bank Tabungan Negara (Persero). “Kriteria Seleksi” berarti kriteria-kriteria sebagaimana dirinci dalam Lampiran 1 Perjanjian Induk yang digunakan untuk menyeleksi tagihan-tagihan KPR. “KSEI” berarti PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia. “KUHPer” berarti Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. “Kumpulan Tagihan” berarti semua jumlah yang wajib dibayar oleh para Debitur berdasarkan Perjanjian KPR sebagaimana dirinci dalam Lampiran Akta Jual Beli Tagihan dan Akta Cessie. “Lembaga Pemeringkat” berarti PT. Pemeringkat Efek Indonesia. “Manajer Investasi” berarti PT Danareksa Investment Management, dan penggantinya yang dapat diterima BAPEPAM dan LK bila PT Danareksa Investment Management diganti. “Masa Penawaran” berarti masa dimana Manajer Investasi melakukan penawaran umum atas EBA Kelas A, terhitung mulai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan berakhir paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak tanggal dimulainya penawaran. “Pemegang EBA” berarti Pemegang EBA Kelas A dan Pemegang EBA Kelas B. “Pemegang EBA Kelas A” berarti setiap pihak yang memegang EBA Kelas A.

9

“Pemegang EBA Kelas B” berarti setiap pihak yang memegang EBA Kelas B. “Pendukung Kredit” berarti PT. Sarana Multigriya Finansial (Persero) sebagai penyedia dana untuk Rekening Cadangan. “Penurunan Peringkat Penyedia Jasa” berarti penurunan peringkat jangka panjang dari Penyedia Jasa menjadi di bawah “idA-” oleh Lembaga Pemeringkat. “Penyedia Jasa” berarti PT. Bank Tabungan Negara (Persero) dalam kapasitasnya sebagai penyedia jasa berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa, termasuk setiap penggantinya berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penyediaan Jasa. “Penyedia Jasa Cadangan” berarti pihak yang akan ditunjuk Bank Kustodian pada saat terjadinya Penurunan Peringkat Penyedia Jasa untuk menggantikan Penyedia Jasa sehubungan dengan Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa. “Peringkat Disetujui” berarti a. dalam kaitan dengan Penyedia Jasa Cadangan, peringkat jangka panjang “idA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat; b. dalam kaitan dengan Bank Kustodian, peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat; c. dalam kaitan dengan Institusi Yang Memenuhi Syarat dimana akan ditempatkannya Investasi Yang Memenuhi Syarat, peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat; d. dalam kaitan dengan Investasi Yang Memenuhi Syarat, peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat. “Periode Bunga” berarti dalam hubungan dengan pembayaran bunga atas EBA, periode triwulanan yang dimulai dan termasuk Tanggal Pembayaran sebelumnya sampai dengan, tetapi tidak termasuk Tanggal Pembayaran berikutnya, dengan ketentuan bahwa Periode Bunga pertama dimulai pada (dan termasuk) Tanggal Penutupan dan berakhir pada tanggal 9 Februari 2010. “Periode Penagihan” berarti periode satu bulan, dimulai pada tanggal 7 tiap bulan dan berakhir pada tanggal 6 bulan berikutnya, dimana Penyedia Jasa melakukan penagihan atau menerima pembayaran atas jumlah pokok tagihan dari para Debitur berikut bunganya, dengan ketentuan bahwa Periode Penagihan pertama dimulai dari Tanggal Cut-Off Final, termasuk mencakup Tanggal Penutupan, dan berakhir pada tanggal 6 bulan berikutnya setelah Tanggal Cut-Off Final. “Perjanjian Induk” berarti Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II tertanggal 31 Juli 2009 yang ditandatangani oleh Koordinator Global, Kreditur Awal, Penyedia Jasa, Manajer Investasi, dan Bank Kustodian yang mengatur pokok-pokok kesepakatan di antara mereka dalam melakukan sekuritisasi atas tagihan-tagihan KPR milik Kreditur Awal. “Perjanjian KIK-EBA” berarti perjanjian yang dibuat antara Manajer Investasi dan Bank Kustodian untuk kepentingan para Pemegang EBA yang dituangkan dalam Akta No. 13 tanggal 5 Agustus 2009, dibuat dihadapan Doktorandus Bambang Tedjo Anggono Budi, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, penganti dari Sutjipto, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, termasuk perjanjian perubahannya Akta No. 134 tanggal 19 Oktober 2009.

10

“Perjanjian KPR” berarti Perjanjian Kredit Pemilikan Rumah yang dibuat antara Kreditur Awal dan para Debitur untuk membiayai pembelian Properti Dibiayai dalam bentuk terlampir pada daftar Kriteria Seleksi terlampir sebagai Lampiran 1 Perjanjian Induk. “Perjanjian Pendukung Kredit” berarti perjanjian yang dibuat antara Pendukung Kredit, Bank Kustodian dan Manajer Investasi yang mengatur penyediaan dana oleh Pendukung Kredit ke dalam Rekening Cadangan. “Perjanjian Penyediaan Jasa” berarti perjanjian penyediaan jasa yang dibuat antara Penyedia Jasa, Bank Kustodian, dan Manajer Investasi mengenai pemberian jasa-jasa koleksi atas Kumpulan Tagihan yang dilakukan Penyedia Jasa, termasuk perjanjian perubahannya (bila ada). “Perjanjian Penyediaan Jasa Cadangan” berarti perjanjian penyediaan jasa cadangan yang akan dibuat antara Penyedia Jasa, Bank Kustodian, Manajer Investasi, dan Penyedia Jasa Cadangan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5.1(b) Perjanjian Penyediaan Jasa. “Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang dipersyaratkan untuk dimasukkan kepada BAPEPAM dan LK dalam rangka penawaran umum. “Pihak Bertransaksi” berarti Manajer Investasi, Bank Kustodian, Penyedia Jasa, Agen Pembayaran, Registrar, dan Penyedia Jasa Cadangan (jika ada). “Properti Dibiayai” berarti semua hak, kepentingan dan manfaat atas tanah dan bangunan yang berdiri di atasnya yang dibeli Debitur dengan pembiayaan dari Kreditur Awal berdasarkan Perjanjian KPR. “Rapat Pemegang EBA” mempunyai arti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 Perjanjian KIK-EBA. “Registrar” berarti KSEI dalam fungsi mengadakan dan memelihara Daftar Pemegang EBA. “Rekening Cadangan” berarti rekening bank dalam rupiah yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama KIK-DSMF-II qq Bank Kustodian, ke dalam rekening mana dana yang tidak kurang dari Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan disediakan oleh Pendukung Kredit paling lambat pada Tanggal Penutupan dan dipelihara selama periode yang dimulai pada Tanggal Penutupan sampai tanggal yang lebih awal antara (a) tanggal pada saat EBA Kelas A telah dibayar penuh, atau (b) Tanggal Jatuh Tempo Final. “Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa” berarti rekening yang dibuka atas nama KIKDSMF-II qq. Bank Kustodian dan diurus oleh Bank Kustodian: (i) ke dalam mana dana sebesar Dana Transisi Penyedia Jasa yang disediakan oleh Kreditur Awal akan disimpan paling lambat pada Tanggal Penutupan, dan (ii) dari mana Bank Kustodian akan melakukan penarikan dana tersebut untuk membayar Biaya Pemberitahuan dan Biaya Pendaftaran HT sehubungan terjadinya Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa. “Rekening Deposito Yang Memenuhi Syarat” berarti rekening deposito pada Institusi Yang Memenuhi Syarat (dimana kemungkinannya adalah Bank Kustodian) yang dapat diterima oleh Manajer Investasi. “Rekening KIK-DSMF-II” berarti rekening dalam rupiah yang dibuka atas nama KIKDSMF-II qq Bank Kustodian untuk kepentingan Pemegang EBA berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa, ke dalam mana Hasil Koleksi yang diterima atas Kumpulan Tagihan wajib

11

disimpan tiap hari oleh Penyedia Jasa sebelum Hasil Koleksi ditransfer ke dalam Rekening Koleksi. “Rekening Koleksi Bunga” berarti rekening yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama KIK-DSMF-II qq Bank Kustodian, ke dalam mana semua Hasil Koleksi Bunga (bersama dengan (i) hasil investasi dari Investasi Yang Memenuhi Syarat, (ii) Hasil Penagihan Tagihan Tertunggak, (iii) tiap pengalihan (diversion) pokok sebagaimana ditentukan dalam Pasal 13.2.II (a) Perjanjian KIK-EBA, dan/atau (iv) tiap kelebihan dari Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan dan Dana Transisi Penyedia Jasa pada Tanggal Pembayaran berikutnya) disimpan dan dibuat perhitungannya untuk dibayar pada Tanggal Pembayaran sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. “Rekening Koleksi Pokok” berarti rekening yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama KIK-DSMF-II qq Bank Kustodian ke dalam mana semua Hasil Koleksi Pokok (bersama dengan tiap pengalihan bunga sebagaimana ditentukan dalam Pasal 13.2.I(f) dan (g) Perjanjian KIK-EBA) disimpan, dan diperhitungkan untuk pembayaran-pembayaran EBA kepada Pemegang EBA sesuai Urutan Prioritas Pembayaran. “Rekening Koleksi” berarti rekening bank dalam rupiah yang dibuka atas nama KIKDSMF-II qq Bank Kustodian pada dan dipelihara oleh Bank Kustodian untuk kepentingan Pemegang EBA berdasarkan Perjanjian KIK-EBA, ke dalam mana Penyedia Jasa wajib mentransfer dana dalam Rekening KIK-DSMF-II secara bulanan atau harian sebagaimana berlaku, sesuai ketentuan Perjanjian Penyediaan Jasa. “Rekening Pajak” berarti rekening yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian ke dalam mana jumlah perkiraan pajak yang wajib dibayar untuk KIK-DSMF-II ditransfer pada tiap Tanggal Pembayaran sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. “Rekening Pembayaran EBA” berarti rekening atas nama KSEI yang disebut dalam Pasal 12.1(g) Perjanjian KIK-EBA di dalam mana Bank Kustodian akan mentransfer Jumlah Pembayaran EBA dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran EBA. “Rencana Penggantian Penyedia Jasa” berarti langkah-langkah yang perlu diambil untuk penggantian Penyedia Jasa oleh Penyedia Jasa Cadangan yang dirinci dalam Lampiran 5 Perjanjian Penyediaan Jasa. “Sertifikat EBA Kelas B” berarti sertifikat-sertifikat yang dikeluarkan kepada Pemegang EBA Kelas B dalam Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas B dari waktu ke waktu. “Sertifikat Jumbo EBA Kelas A” berarti sertifikat jumbo yang mewakili seluruh EBA Kelas A yang dikeluarkan atas nama KSEI untuk tujuan perdagangan tanpa warkat di Bursa Efek Indonesia dalam Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas A dari waktu ke waktu. “Sertifikat Kustodian” adalah laporan yang dibuat dan ditandatangani oleh Bank Kustodian pada pukul 12 siang WIB menurut ketentuan Pasal 18.8 Perjanjian KIK-EBA yang wajib diserahkan oleh Bank Kustodian kepada Manajer Investasi, Lembaga Pemeringkat, dan Koordinator Global pada Tanggal Sertifikat Kustodian yang memuat seluruh informasi yang diperlukan, termasuk untuk dilakukannya pembayaran-pembayaran kepada Pemegang EBA dan para Pihak Bertransaksi pada Tanggal Pembayaran dalam bentuk terlampir pada Perjanjian KIK-EBA. “Sertifikat Penyedia Jasa” berarti laporan yang dibuat dan ditandangani oleh pejabat Penyedia Jasa yang berwenang berdasarkan ketentuan Perjanjian Penyediaan Jasa yang

12

memuat semua informasi yang diperlukan berdasarkan Lampiran 3 Perjanjian Penyediaan Jasa untuk tiap Periode Penagihan terkait, dibuat dalam format file excel dan dikirim dalam: (i) media magnetic tape, disket, CD atau surat elektronik kepada Bank Kustodian, Lembaga Pemeringkat, Manajer Investasi, dan Koordinator Global, dan (ii) bentuk hardcopy kepada Bank Kustodian. “SKMHT” berarti Surat Kuasa Memasang Hak Tanggungan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (5) UUHT jo. Pasal 1 Peraturan Menteri Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional Nomor 4 tahun 1996 tentang Penetapan Batas Waktu Penggunaan SKMHT Untuk Menjamin Pelunasan Kredit-Kredit Tertentu. “Tagihan Dalam Restrukturisasi” berarti, dalam kaitan dengan Debitur, restrukturisasi/pengaturan kembali dari kewajiban pembayarannya dan hal-hal terkait. “Tagihan Tertunggak” berarti, pada akhir tiap Periode Penagihan, tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang: 1) jumlah pokok terhutang dari tagihan tersebut telah jatuh waktu lebih dari 180 hari; atau 2) Penyedia Jasa secara itikad baik menentukan bahwa tagihan tersebut pembayaran/pelunasannya kemungkinan tidak dapat diterima; atau 3) terhadap Debiturnya telah diajukan permohonan pailit; 4) merupakan Tagihan Dalam Restrukturisasi; atau 5) Debiturnya telah meninggal dunia. “Tagihan Tertunggak Yang Belum Tergantikan” berarti jumlah terakumulasi dari tagihan-tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang menjadi Tagihan Tertunggak dalam Periode Penagihan sebelumnya, tetapi belum ditutup/diganti pada Tanggal Pembayaran dengan pembayaran berdasarkan Urutan Prioritas Pembayaran sebagaimana ditentukan dalam Pasal 13.2.I(f) Perjanjian KIK-EBA. “Tanggal Cut-Off Final” berarti tanggal 7 Oktober 2009. “Tanggal Cut-Off Pertama” berarti tanggal 31 Mei 2009. “Tanggal Jatuh Tempo Final” berarti tanggal 10 Desember 2019. “Tanggal Kalkulasi” berarti 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa pada bulan Januari, April, Juli dan Oktober, dengan ketentuan bahwa Tanggal Kalkulasi yang pertama adalah pada tanggal 22 Januari 2010. “Tanggal Pembayaran” berarti setiap tanggal 10 (sepuluh) bulan Februari, Mei, Agustus dan November pada hari dimana para Pemegang EBA, Lembaga Pemeringkat dan Pihak Bertransaksi (selain Registrar dan Agen Pembayaran) dibayar, atau bilamana jatuh pada bukan Hari Kerja, Hari Kerja berikutnya, dimulai dari dan termasuk Tanggal Penutupan sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo Final, dengan ketentuan bahwa Tanggal Pembayaran pertama adalah pada tanggal 10 Februari 2010. “Tanggal Pencatatan” berarti 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran yang bersangkutan dimana Registrar memperbaharui catatan Pemegang EBA Kelas A dalam Daftar Pemegang EBA sebagai bukti bahwa para Pemegang EBA Kelas A adalah Pemegang EBA Kelas A yang benar dan berwenang. “Tanggal Penutupan” berarti tanggal yang jatuh paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dimana:

13

1) Kreditur Awal menyerahkan semua hak kepemilikan, kepentingan dan manfaat atas Kumpulan Tagihan, termasuk Hak-Hak Terkait, kepada para Pemegang EBA yang diwakili Bank Kustodian dengan menandatangani Akta Cessie; 2) Sertifikat Jumbo EBA Kelas A dan Sertifikat EBA Kelas B diterbitkan; dan 3) para Pemegang EBA pertama secara bersama-sama membayar dan menyerahkan Harga Pembelian Tagihan kepada Kreditur Awal melalui Bank Kustodian. “Tanggal Sertifikat Kustodian” berarti 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa pada bulan Januari, April, Juli dan Oktober, dengan ketentuan bahwa Tanggal Sertifikat Kustodian yang pertama adalah pada tanggal 22 Januari 2010. “Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa” berarti 7 (tujuh) Hari Kerja sejak akhir Periode Penagihan sebelumnya dimana Penyedia Jasa wajib menyerahkan Sertifikat Penyedia Jasa kepada Bank Kustodian, Manajer Investasi, Lembaga Pemeringkat, dan Koordinator Global. “Tanggal Transfer Hasil Koleksi” berarti 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa, dimana Hasil Koleksi sampai dengan akhir Periode Penagihan sebelumnya yang ditampung di Rekening KIK-DSMF-II ditransfer Penyedia Jasa ke Rekening Koleksi pada Bank Kustodian, atau apabila terjadi Penurunan Peringkat Penyedia Jasa atau Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa dilakukan 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya Hasil Koleksi dengan ketentuan bahwa Tanggal Transfer Hasil Koleksi yang pertama adalah pada tanggal 18 November 2009. “Undang-Undang Pasar Modal” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. “Urutan Prioritas Pembayaran” berarti (i) dalam hubungan dengan jumlah yang disimpan dalam Rekening Koleksi Bunga, urutan pembayaran-pembayaran yang akan dibuat dari rekening dirinci dalam Pasal 13.2.I Perjanjian KIK-EBA; dan (ii) dalam hubungan dengan jumlah yang disimpan dalam Rekening Koleksi Pokok, urutan pembayaranpembayaran yang akan dibuat dari rekening itu dirinci dalam Pasal 13.2.II Perjanjian KIKEBA, dan (iii) modifikasinya sebagaimana diatur dalam Pasal 13.3 Perjanjian KIK-EBA. “UUHT” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 1996 tentang Hak Tanggungan atas Tanah Beserta Benda-Benda Yang Berkaitan dengan Tanah.

14

II LATAR BELAKANG PEMBENTUKAN KIK EBA DANAREKSA SMF II – KPR BTN PT Bank Tabungan Negara (Persero) (“BTN”) adalah bank yang mengemban misi sebagai bank umum komersial dengan fokus utama pembiayaan perumahan, khususnya perumahan kecil/ sederhana melalui pemberian Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”). Seiring dengan dukungan Pemerintah dalam program pembangunan perumahan, terjadi pertumbuhan KPR rata-rata 15% dalam 5 tahun terakhir. Untuk menopang pertumbuhan KPR tersebut, BTN menerapkan salah satu strategi yaitu menciptakan sumber pendanaan yang menjamin kontinuitas bisnis menuju komposisi yang sesuai dengan karakter bisnis di sektor perumahan, yang tidak didominasi sumber pendanaan jangka pendek. Upaya ini dilakukan untuk mendukung kemampuan ekspansi kredit atas dasar liabilities driven dan assets driven yang tidak membebani struktur modal serta bertujuan untuk memperkecil risiko maturity mismatch. Didasarkan pada kebutuhan tersebut, terhitung sejak tahun 2005, BTN menunjuk SMF untuk bersama-sama melaksanakan tujuan BTN melalui sekuritisasi atas tagihan Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”) yang dimiliki oleh BTN, sebagaimana tertuang dalam Nota Kesepahaman tentang Sekuritisasi atas Aset KPR tertanggal 20 September 2005, Nomor 72/PKS/DIR/2005 (“MOU”). PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (“SMF”) adalah lembaga keuangan yang didirikan oleh pemerintah berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan yang telah diubah berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 1 Tahun 2008 tentang Perubahan Peraturan Presiden Nomor 19 tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan. Pemerintah mendirikan SMF dengan tujuan khusus untuk membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan, di mana salah satu caranya adalah dengan kegiatan sekuritisasi. Selanjutnya, MOU tersebut ditindaklanjuti dengan suatu kerjasama dalam bentuk Perjanjian Kerjasama antara BTN dan SMF tentang Sekuritisasi atas Aset KPR BTN tertanggal 19 Oktober 2006, Nomor 78/PKS/DIR/2006 (“PKS”). Dalam PKS, BTN menunjuk SMF sebagai Koordinator Global Sekuritisasi KPR mulai dari menetapkan para pihak termasuk penata sekuritisasi hingga penyelesaian transaksi. Berdasarkan mandat yang didapat dari BTN, SMF melakukan proses seleksi, pemilihan dan penunjukan para pihak penunjang transaksi. Transaksi sekuritisasi tahap pertama telah dilakukan, dengan diterbitkannya Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset Danareksa SMF I KPR BTN dan terdaftar di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 Februari 2009 dengan kode perdagangan DSMF01. Pada tahap kedua ini telah dipilih beberapa mitra SMF yaitu PT Danareksa Investment Management sebagai Manajer Investasi dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) sebagai Bank Kustodian, PT Standard Chartered Securities Indonesia sebagai penata sekuritisasi, K Santoso & Partners sebagai konsultan hukum, PT Pemeringkat Efek Indonesia sebagai lembaga pemeringkat, Deloitte Tax Services sebagai konsultan pajak, Kantor Akuntan Publik Eddy Prakarsa Permana & Siddharta sebagai auditor atas Kumpulan Tagihan yang memenuhi syarat dan struktur transaksi “jual putus”, dan Sutjipto, SH, M.Kn sebagai notaris.

15

III INFORMASI TENTANG KOORDINATOR GLOBAL A. Riwayat Singkat SMF PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (“SMF”) adalah Badan Usaha Milik Negara berkedudukan di Jakarta, yang telah secara sah berdiri dan dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. SMF didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.59 tanggal 22 Juli 2005 dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-20694 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.2147/BH.09.05/VIII/2005 tanggal 11 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.69 tanggal 30 Agustus 2005, Tambahan No.9263/2005 (“Akta No.59”) Akta pendirian tersebut merupakan pelaksanaan dari Peraturan Pemerintah No.5 tanggal 7 Pebruari 2005 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Peraturan Presiden No.19 tanggal 7 Pebruari 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan, sebagaimana diubah berdasarkan Peraturan Presiden No.1 tanggal 26 Januari 2008 tentang Perubahan Peraturan Presiden No.19/2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan. Akta pendirian tersebut telah diubah berdasarkan Akta No.114 tanggal 13 Agustus 2008 yang merupakan perubahan seluruh anggaran dasar sebagai penyesuaian atas UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Akta No.114”). Sesuai Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan pendiriannya adalah:

“membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.” Tujuan tersebut dapat dicapai dengan cara mendorong terjadinya aliran dana dari pasar modal ke sektor perumahan. B. Peran SMF sebagai Koordinator Global Sebagaimana diuraikan pada Bab I Prospektus ini, SMF telah memperoleh penunjukan dari PT Bank Tabungan Negara (Persero) (“BTN”) sebagai Koordinator Global. Dalam menjalankan perannya sebagai koordinator global atas transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep KIK EBA, SMF mempunyai tugas dan tanggung jawab, diantaranya adalah: 1. Mengatur transaksi sekuritisasi 2. Mengkordinasi semua pertisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi 3. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam transaksi sekuritisasi 4. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi

16

5. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Manager Investasi dan Bank Kustodian, pool of securitized asset & RMBS, sebagaimana ternyata dalam Dokumen Transaksi 6. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi sekuritisasi.

17

IV INFORMASI MENGENAI EBA KELAS A 1. PEMBENTUKAN EBA KELAS A EBA Kelas A adalah Efek Beragun Aset yang diterbitkan oleh KIK-DSMF-II yang dibentuk berdasarkan Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset antara PT Danareksa Investment Management sebagai Manajer Investasi dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Bank Kustodian yang dituangkan dalam Akta No.13 tanggal 5 Agustus 2009 dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dengan perubahan Akta No. 134 tanggal 19 Oktober 2009. Penawaran EBA Kelas A memperoleh pernyataan Efektif dari BAPEPAM dan LK sesuai dengan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. [•] tanggal [•]. 2. TUJUAN INVESTASI Investasi dalam EBA mempunyai tujuan untuk menerima bagian yang proporsional dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang wajib dibayar kepada para Pemegang EBA, Kumpulan Tagihan mana diperoleh dari penjualan dan pengalihan Kumpulan Tagihan terseleksi oleh Kreditur Awal kepada Manajer Investasi untuk kepentingan para Pemegang EBA yang diwakili oleh Bank Kustodian. 3. STRUKTUR INVESTASI DAN RINGKASAN TENTANG EBA Penjualan Kumpulan Tagihan dalam nilai pokok Rp. 391.305.329.159,00 (tiga ratus sembilan puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah) oleh Kreditur Awal kepada Manajer Investasi untuk kepentingan para Pemegang EBA yang diwakili oleh Bank Kustodian berdasarkan Akta Jual Beli yang selanjutnya akan diikuti dengan penandatanganan Akta Cessie, atas dasar mana Kreditur Awal mengalihkan semua hak kepemilikan dan kepentingannya atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait, kepada para Pemegang EBA. Manajer Investasi bekerja sama dengan Penjamin Emisi Efek akan mengundang masyarakat untuk berinvestasi dalam EBA Kelas A dengan menawarkan partisipasi dalam kepemilikan bersama atas Kumpulan Tagihan yang akan dibeli dari Kreditur Awal. Partisipasi para Pemegang EBA dibuktikan dengan EBA yang diterbitkan dalam 2 (dua) kelas, yaitu: (i) EBA Kelas A dengan total nilai nominal sebesar Rp. 360.000.000.000,00 (tiga ratus enam puluh miliar rupiah), mewakili 92% dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final; dan (ii) EBA Kelas B dengan total nilai nominal sebesar Rp. 31.305.329.159,00 (tiga puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah) mewakili 8% dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final.

18

EBA Kelas A mempunyai hak menerima pembayaran lebih dulu daripada EBA Kelas B menurut syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang ditentukan dalam Pasal 7 Perjanjian KIK-EBA. EBA Kelas A dan EBA Kelas B dapat dipindahtangankan, namun hanya EBA Kelas A yang akan ditawarkan kepada publik dan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. EBA akan diterbitkan pada Tanggal Penutupan bersamaan dengan efektifnya pembayaran atas Kumpulan Tagihan oleh para Pemegang EBA kepada Kreditur Awal dan penyerahan Kumpulan Tagihan oleh Kreditur Awal kepada Bank Kustodian yang mewakili para Pemegang EBA, dengan cara penandatanganan Akta Cessie sebagai bukti penyerahan hak milik atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait. Sebagai bukti atas kepemilikan bersama yang tidak terpisahkan dari para Pemegang EBA atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait, pada Tanggal Penutupan: (a) KIK-DSMF-II, diwakili oleh Manajer Investasi dan Bank Kustodian akan menerbitkan: (i) Sertifikat Jumbo EBA Kelas A atas nama KSEI dalam kedudukannya sebagai lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan total nilai nominal sebesar Rp. 360.000.000.000,00 (tiga ratus enam puluh miliar rupiah), mewakili 92% dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final, dan (ii) Sertifikat EBA Kelas B atas nama Pemegang EBA Kelas B dalam total nilai nominal sebesar Rp. 31.305.329.159,00 (tiga puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah) mewakili 8% dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final, dan (b) Bank Kustodian akan mengatur KSEI untuk mendaftar, memelihara memperbaharui, dan melaporkan kepada Bank Kustodian nama-nama para Pemegang EBA Kelas A dalam Daftar Pemegang EBA menurut prosedur KSEI, pada waktu Tanggal Penutupan. Tiap Pemegang EBA Kelas A wajib membuka rekening atas namanya di perusahaan efek atau di bank kustodian yang menjadi anggota KSEI. Tiap Pemegang EBA dengan membayar bagian dari Harga Pembelian Tagihan memperoleh hak atas partisipasi bersama yang proporsional dalam Kumpulan Tagihan. Tiap EBA dalam EBA Kelas A dan EBA Kelas B: (a) mempunyai waktu pelunasan paling lama 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Penutupan; dan (b) dikeluarkan dalam pokok nominal Rp. 1,00 (satu rupiah) yang membuktikan hak milik bersama secara proporsional yang tidak terbagi atas Kumpulan Tagihan dan Hak-Hak Terkait. Setiap pemegang EBA Kelas A dicatat oleh KSEI dalam Daftar Pemegang EBA dan catatan tersebut mengesahkan Pemegang EBA Kelas A sebagai pemilik sah yang berhak atas manfaat dalam Perjanjian KIK-EBA. Penerbitan Sertifikat Jumbo EBA Kelas A yang diserahkan kepada KSEI adalah untuk memfasilitasi penjualan EBA Kelas A dalam bentuk tanpa warkat melalui mekanisme transaksi over the counter (“OTC”). Penerbitan Sertifikat Jumbo EBA Kelas A yang pertama oleh KIK-DSMF-II akan terjadi pada Tanggal Penutupan. Sertifikat Jumbo EBA Kelas A tersebut akan digantikan oleh

19

Sertifikat Jumbo EBA Kelas A yang baru pada tiap Tanggal Pembayaran dalam nilai sebesar Jumlah Pokok Terhutang untuk EBA Kelas A pada saat itu. Ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat umum EBA: a. Sumber Pembayaran. Semua pembayaran atas EBA semata-mata bersumber dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari Kreditur Awal. b. Permintaan Pembayaran. EBA tidak dapat dimintakan pelunasannya lebih awal oleh Pemegang EBA sebelum tanggal jatuh tempo yang ditentukan, tetapi dimungkinkan terjadi pelunasan lebih awal sebagai akibat pelaksanaan Clean-up Call oleh Penyedia Jasa. c. Clean-up Call. EBA dapat dibayar seluruhnya sebelum tanggal jatuh tempo, tetapi tidak untuk sebagian, pada suatu Tanggal Pembayaran dalam hal Penyedia Jasa melaksanakan hak opsinya untuk membeli Kumpulan Tagihan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Penyediaan Jasa, bilamana Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan telah berkurang sampai menjadi 10% atau kurang, dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final. d. Pembayaran Bunga. Tiap Pemegang EBA berhak atas pembayaran bunga yang wajib dibayarkan setiap triwulan pada Tanggal Pembayaran. Pembayaran bunga hanya dapat dilakukan sepanjang tersedia dana dalam Rekening Koleksi Bunga, dan sesuai Urutan Prioritas Pembayaran. e Pembayaran Pokok. Tiap Pemegang EBA berhak atas pembayaran pokok yang wajib dibayar tiap triwulan pada Tanggal Pembayaran, sepanjang dana dalam Rekening Koleksi Pokok tersedia untuk itu, dan sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. Syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan EBA Kelas A: a. Daftar Pemegang EBA. Bank Kustodian dan Manajer Investasi akan mewajibkan KSEI untuk mendaftar tiap pengalihan EBA Kelas A dan untuk memberitahu Bank Kustodian dan Manajer Investasi nama-nama Pemegang EBA Kelas A yang terdaftar dalam Daftar Pemegang EBA tiap bulan sesuai dengan ketentuan Perjanjian KIK-EBA. b. Legitimasi. Tiap pencatatan dalam Daftar Pemegang EBA mengesahkan Pemegang EBA Kelas A sebagai pemilik dari bagian proporsional tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan dan Hak-Hak Terkait, demikian tanpa mengurangi ketentuan dalam Perjanjian KIK-EBA. c. Kemampuan untuk Dialihkan. Tiap Pemegang EBA Kelas A berhak untuk menjual dan mengalihkan semua atau setiap EBA Kelas A yang dipegangnya melalui mekanisme transaksi OTC. d. Struktur Pembayaran. Para Pemegang EBA Kelas A akan dilunasi terlebih dahulu pada tiap Tanggal Pembayaran sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran yang ditentukan dalam Perjanjian KIK-EBA. e. Pembayaran Bunga. Pada tiap Tanggal Pembayaran, Bank Kustodian akan mewajibkan KSEI sebagai Agen Pembayaran untuk membayar kepada Pemegang EBA Kelas A yang terdaftar dalam Daftar Pemegang EBA, untuk Periode Bunga sebelumnya bunga terhutang atas Jumlah Pokok Terhutang atas EBA terhitung mulai hari pertama dari Periode Bunga sebelumnya, demikian dengan ketentuan bahwa untuk Periode Bunga pertama, Pemegang EBA Kelas A berhak menerima bunga atas Jumlah Pokok Terhutang terhitung sejak (dan termasuk) Tanggal Penutupan, sampai dengan (tetapi tidak termasuk) Tanggal Pembayaran pertama, sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. f. Pembayaran Pokok. Pada tiap Tanggal Pembayaran, Bank Kustodian akan mewajibkan KSEI sebagai Agen Pembayaran untuk membayar pokok atas EBA

20

Kelas A kepada Pemegang EBA Kelas A yang terdaftar dalam Daftar Pemegang EBA secara pro rata sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. g. Suku Bunga. EBA Kelas A memiliki tingkat bunga tetap sebesar 11%. Setiap Pemegang EBA Kelas A berhak atas pembayaran bunga yang dihitung dengan cara: suku bunga EBA Kelas A dikalikan dengan Jumlah Pokok Terhutang dari EBA Kelas A pada hari pertama Periode Bunga bersangkutan, dan dikalikan lagi dengan jumlah hari yang telah lewat selama Periode Bunga, dan selanjutnya dibagi dengan 360 (Actual/360), dan hasilnya dibulatkan ke nilai rupiah terdekat. h. Klasifikasi. EBA Kelas A diklasifikasikan sebagai EBA berarus kas tetap. i. Metode Pembayaran. Pembayaran atas EBA Kelas A dilakukan dalam mata uang Rupiah oleh KSEI sebagai Agen Pembayaran dengan cara transfer ke rekening dari Pemegang EBA Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran. j. Tanggal Jatuh Tempo Final. Kecuali Penyedia Jasa telah melaksanakan Clean-up Call, jatuh tempo final dari EBA Kelas A adalah pada tanggal 10 Desember 2019. k. Kejadian Gagal Bayar EBA. Suatu Kejadian Gagal Bayar EBA terjadi bila: (1) terjadi kegagalan pembayaran bunga atas EBA Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran; atau (2) terjadi kegagalan untuk membayar sepenuhnya jumlah pokok EBA Kelas A pada Tanggal Pembayaran terakhir dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja. l. Konsekuensi atas Kejadian Gagal Bayar EBA. Setelah terjadi Kejadian Gagal Bayar EBA, Bank Kustodian wajib menyelenggarakan Rapat Pemegang EBA untuk menyatakan bahwa telah terjadi Kejadian Gagal Bayar EBA sehingga EBA Kelas A dengan seketika jatuh tempo dan wajib dibayar sebesar Jumlah Pokok Terhutang berikut bunga-bunga terhutang tanpa perlu adanya tindakan atau formalitas lebih lanjut. Selanjutnya semua pembayaran pokok dan bunga atas EBA wajib dilakukan sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran yang dimodifikasi sesuai Pasal 13.3 Perjanjian KIK-EBA. Ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat EBA Kelas B: a. Kemampuan untuk Dialihkan. Karena EBA Kelas B tidak terdaftar pada Bursa Efek Indonesia, Pemegang EBA Kelas B akan menjual dan mengalihkan semua atau setiap EBA Kelas B yang dipegangnya langsung kepada pembeli, dengan pemberitahuan tertulis kepada Bank Kustodian. b. Struktur Pembayaran. Para Pemegang EBA Kelas B memiliki kedudukan pembayaran di bawah para Pemegang EBA Kelas A, dimana mereka wajib dibayar hanya setelah pembayaran-pembayaran untuk para Pemegang EBA Kelas A untuk tiap periode pembayaran telah dibayar penuh sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. c. Pembayaran Bunga. Pada tiap Tanggal Pembayaran, Bank Kustodian akan membayar kepada Pemegang EBA Kelas B untuk Periode Bunga bersangkutan yang wajib dibayar untuk Jumlah Pokok Terhutang atas EBA, terhitung mulai hari pertama dari Tanggal Pembayaran sebelumnya; demikian dengan ketentuan bahwa untuk Periode Bunga pertama, Pemegang EBA Kelas B berhak menerima bunga atas Jumlah Pokok Terhutang atas EBA terhitung sejak (dan termasuk) Tanggal Penutupan, tetapi tidak termasuk Tanggal Pembayaran pertama sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. d. Pembayaran Pokok. Pada tiap Tanggal Pembayaran, Bank Kustodian akan membayar jumlah pokok atas EBA Kelas B secara pro rata, akan tetapi pembayaran pokok atas EBA Kelas B tidak akan dilakukan sebelum EBA Kelas A dibayar penuh sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. e. Suku Bunga. EBA Kelas B tidak memiliki tingkat bunga yang tetap. Pemegang EBA Kelas B hanya berhak atas semua arus kas tersisa dari Rekening Koleksi Bunga sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran untuk setiap Periode Bunga.

21

f. Klasifikasi. EBA Kelas B diklasifikasikan sebagai EBA berarus kas tidak tetap. g. Cara Pembayaran. Pembayaran-pembayaran untuk EBA Kelas B dilakukan dalam Rupiah oleh Bank Kustodian dengan cara transfer kerekening Pemegang EBA Kelas B bersangkutan pada tiap Tanggal Pembayaran. h. Tanggal Jatuh Tempo Final. Kecuali Penyedia Jasa melaksanakan Clean-up Call, jatuh tempo final untuk EBA Kelas B adalah pada tanggal 10 Desember 2019. i. Hak Untuk Membeli Terlebih Dahulu oleh Kreditur Awal. EBA Kelas B akan ditawarkan kepada para pemodal (secara terbatas), dengan ketentuan Kreditur Awal mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli EBA Kelas B. 4. MASA PENAWARAN EBA KELAS A Masa Penawaran dimulai dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan berakhir paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak tanggal dimulainya penawaran. Sebelum berakhirnya Masa Penawaran, Manajer Investasi berhak untuk memperpendek Masa Penawaran berdasarkan keadaan pasar dan akumulasi atas volume pembelian EBA Kelas A, dengan tunduk pada peraturan yang berlaku, kebijakan dan/ atau persetujuan BAPEPAM dan LK. 5. PROYEKSI ARUS KAS DAN PROYEKSI KEUANGAN EBA KELAS A Pada tiap Tanggal Kalkulasi, Bank Kustodian wajib menentukan jumlah yang akan dibayarkan kepada para Pemegang EBA Kelas A menurut Urutan Prioritas Pembayaran sebagai berikut : a. Urutan Prioritas Pembayaran akan dilakukan sesuai urutan pembayaran sebagai berikut: I.

Urutan Prioritas Pembayaran yang berlaku untuk Rekening Koleksi Bunga: (a) Pajak KIK-DSMF-II (akumulasi pajak yang wajib dibayar oleh KIK-DMSFII dikurangi dengan jumlah tersisa dalam Rekening Pajak) yang ditransfer ke Rekening Pajak; (b) Biaya-biaya Senior, yang dibayarkan secara pari pasu dan pro-rata di antara para pihak, kecuali pembayaran biaya Bursa Efek Indonesia dan KSEI yang akan dibayarkan dari Rekening Cadangan setelah diterimanya tagihan dari Bursa efek Indonesia dan KSEI; (c) Imbalan Jasa Penyedia Jasa; (d) bunga EBA Kelas A, yang dibayarkan secara pari pasu dan prorata di antara para Pemegang EBA Kelas A; (e) pemulihan dana dalam Rekening Cadangan sampai dengan Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan; (f) transfer ke Rekening Koleksi Pokok dalam urutan prioritas berikut ini untuk menutup: (i) tiap tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang menjadi Tagihan Tertunggak selama 3 (tiga) Periode Koleksi sebelumnya; (ii) tiap Tagihan Tertunggak Yang Belum Tergantikan; (g) pembayaran kembali ke dalam Rekening Koleksi Pokok atas penggunaan Hasil Koleksi Pokok yang dialihkan untuk menutup kekurangan pembayaran bunga; (h) membayar imbalan jasa Pendukung Kredit; (i) membayar hasil investasi atas dana dalam Rekening Cadangan kepada Pendukung Kredit;

22

(j) membayar kepada Pendukung Kredit atas setiap jumlah yang dikeluarkan dari Rekening Cadangan karena melebihi Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan; (j) Biaya-biaya Junior yang dibayarkan secara pari pasu dan prorata diantara mereka; (k) Jumlah tersisa dibayarkan kepada Pemegang EBA Kelas B. Untuk menghindari keraguan, bila dana dalam Rekening Koleksi Bunga tidak mencukupi membayar keperluan-keperluan butir (a) sampai (d) di atas, maka kekurangannya (shortfall) akan dibayar dari dana yang tersedia dalam Rekening Koleksi Pokok. Bila dana dalam Rekening Koleksi Pokok juga tidak mencukupi untuk membayar keperluan-keperluan dalam butir (a) sampai (d) tersebut, kekurangan akan diambil dari dana yang tersedia dalam Rekening Cadangan. II.

b.

Urutan Prioritas Pembayaran yang berlaku untuk Rekening Koleksi Pokok: (a) menutup kekurangan, bila ada, untuk keperluan (a) sampai dan termasuk (d) di atas; (b) pokok EBA Kelas A, sampai dibayar penuh; (c) pemulihan dana dalam Rekening Cadangan sampai dengan Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan; (d) pokok EBA Kelas B, sampai dibayar penuh; dan (e) dana yang tersisa dibayarkan kepada Pemegang EBA Kelas B.

Urutan Prioritas Pembayaran yang berlaku pada Rekening Koleksi Bunga dan Rekening Koleksi Pokok, termasuk Rekening Cadangan dan Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa (yang berlaku pada Tanggal Jatuh Tempo Final), akan dimodifikasi sebagaimana tertera di bawah dalam hal terjadinya suatu Kejadian Gagal Bayar EBA pada Tanggal Pembayaran : (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)

pajak KIK-DSMF-II (akumulasi dari pajak yang wajib dibayar oleh KIKDMSF-II dikurangi dengan jumlah tersisa dalam Rekening Pajak) yang ditransfer ke dalam Rekening Pajak; Biaya-biaya Senior, yang dibayarkan secara pari pasu dan prorata di antara para pihak; Imbalan Jasa Penyedia Jasa; bunga EBA Kelas A yang jatuh tempo dan belum dibayar; Jumlah Pokok Terhutang EBA Kelas A sampai terbayar penuh; membayar Pendukung Kredit untuk jumlah sampai dengan Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan; dan jumlah tersisa dibayarkan pada Pemegang EBA Kelas B.

Bank Kustodian atas instruksi Manajer Investasi wajib mentransfer Jumlah Pembayaran EBA ke Rekening Pembayaran EBA dalam 1 (satu) Hari Kerja sebelum tiap Tanggal Pembayaran. Pada tiap Tanggal Pembayaran, Agen Pembayaran berdasarkan instruksi yang diberikan oleh Bank Kustodian wajib membayar Jumlah Pembayaran EBA kepada setiap Pemegang EBA Kelas A. Bank Kustodian pada tiap Tanggal Pembayaran akan membayar Jumlah Untuk Dibayar kepada Pihak Bertransaksi, Lembaga Pemeringkat, dan Pemegang EBA Kelas B. Dalam hal terjadinya gagal bayar EBA, EBA Kelas B tidak dibayar sampai seluruh pembayaran atas EBA Kelas A telah dibayar penuh.

23

6. KETENTUAN MENGENAI INVESTASI KEMBALI ARUS KAS EBA KELAS A Arus kas EBA Kelas A disimpan oleh Bank Kustodian di dalam Rekening Koleksi Bunga, Rekening Koleksi Pokok, Rekening Cadangan, Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa, dan Rekening Pajak. Semua dana yang tersimpan dalam rekening-rekening di atas dapat diinvestasikan oleh Bank Kustodian atas instruksi dari Manajer Investasi ke dalam Investasi Yang Memenuhi Syarat pada Institusi Yang Memenuhi Syarat atas nama KIK-DSMF-II qq. Bank Kustodian, untuk kepentingan para Pemegang EBA. Invetasi Yang Memenuhi Syarat hanya terbatas pada deposito yang dibayar dalam mata uang Rupiah yang menurut syaratsyaratnya jatuh waktu tidak lebih dari 2 (dua hari) Hari Kerja sebelum Tanggal Kalkulasi berikutnya, yaitu deposito yang wajib dibayar atas permintaan, call deposit, deposito berjangka atau sertifikat deposito dalam Institusi Yang Memenuhi Syarat, yang pada saat investasi dibuat, memiliki peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat. Investasi Yang Memenuhi Syarat dan Institusi Yang Memenuhi Syarat wajib memiliki Peringkat Yang Disetujui. Bila peringkat dari Institusi Yang Memenuhi Syarat atau Investasi Yang Memenuhi Syarat jatuh di bawah Peringkat Disetujui, investasi yang dibuat wajib diakhiri dan dipindahkan ke Investasi Yang Memenuhi Syarat di Institusi Yang Memenuhi Syarat lainnya dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah pengumuman penurunan peringkat. Investasi Yang Memenuhi Syarat wajib jatuh tempo paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran berikutnya. Hasil atas investasi wajib ditransfer ke dalam Rekening Koleksi Bunga oleh Bank Kustodian pada tanggal jatuh tempo. 7. RATA-RATA UMUR (AVERAGE LIFE) EBA KELAS A Rata-rata umur EBA berarti umur rata-rata dari tiap Rupiah yang diinvestasikan pada nilai pokok EBA akan lunas terbayarkan. Transaksi ini akan distruktur sebagai struktur pembayaran secara “pass-through”, yang berarti pembayaran pokok KPR akan mengakibatkan pembayaran pokok dalam EBA. Pembayaran pokok KPR bisa saja dalam bentuk amortisasi terjadual, pelunasan dipercepat atau hasil lelang atas Properti Dibiayai dalam hal terjadinya gagal bayar oleh Debitur. Investor karenanya akan menghadapi risiko pelunasan dipercepat atas EBA yang dibelinya. Sebelum Tanggal Jatuh Tempo Final, EBA akan terus memberikan pembayaran pokok setiap kuartal, sesuai bagiannya, pada setiap Tanggal Pembayaran. Rata-rata umur EBA akan dipengaruhi oleh, antara lain, tingkat bunga atas pokok KPR yang dilunasi atau yang menjadi tak tertagih. Rata-rata umur dari surat hutang karenanya tidak bisa diprediksikan secara pasti karena tidak diketahuinya besaran aktual dari KPR yang akan dilunasi atau menjadi tak tertagih serta beberapa faktor terkait lainnya. Contoh yang digunakan dalam Prospektus ini berdasarkan asumsi adanya pelunasan secara konstan per tahun (“constant per annum prepayment rate” atau “CPR”) yang diaplikasikan secara bulanan terhadap saldo pokok yang ada dalam Kumpulan Tagihan. CPR bukan dimaksudkan sebagai penggambaran secara historikal atas pelunasan KPR atau sebagai prediksi atas tingkat bunga yang diharapkan atas pelunasan KPR. Tabel dibawah ini disiapkan berdasarkan asumsi dibawah ini: (a) Tidak adanya tunggakan atau gagal bayar atau kerugian atas KPR; (b) Dalam hal dimana CPR adalah 0%, KPR diamortisasikan dengan jadual pembayaran yang sudah disetujui dimuka sesuai Perjanjian KPR tanpa adanya pelunasan dipercepat .

24

Karakteristik aktual dan performa kredit perumahan akan berbeda dari asumsi yang digunakan disini. Tabel dibawah ini berbentuk hipotesis dan disediakan untuk memberikan pemahaman umum atas bagaimana bentuk arus kas dan pokok tagihan dalam berbagai skenario pelunasan dipercepat. Sebagai contoh, sesungguhnya KPR tidak diharapkan dapat dilunasi secara konstan hingga Tanggal Jatuh Tempo Final-nya, atau juga KPR tersebut akan dilunasi dengan tingkat bunga yang sama, atau juga nihilnya tunggakan atau kerugian pada KPR. Sebagai tambahan, beberapa asumsi atas Kreditur Awal digunakan dalam mempersiapkan tabel dibawah ini. Tabel berikut bukanlah merupakan prediksi dari Kreditur Awal atas besaran maupun jadual pelunasan dipercepat. Rata-rata umur EBA yang diperlihatkan dibawah ini ditentukan oleh (a) pengalian nilai pokok yang dibayarkan pada EBA Kelas A secara kuartalan dari Tanggal Penutupan hingga kuartal tersebut; (b) menjumlahkan hasilnya; dan (c) membagi jumlah tersebut dengan jumlah pembayaran pokok pada huruf (a) di atas. Tidak terlepas dari diskusi lanjutan dan asumsi-asumsinya, tabel dibawah ini mengindikasikan rata-rata umur EBA Kelas A dan persentase dari jumlah pokok awal yang ada atas EBA Kelas A setelah perhitungan CPR secara kuartalan*: Kwartal Tanggal Penutupan 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 Average Life (thn)

0%

5%

100.00% 96.61% 93.09% 89.43% 85.64% 81.70% 77.62% 73.37% 68.97% 64.40% 59.66% 54.73% 49.62% 44.36% 39.09% 33.98% 29.10% 24.38% 19.89% 15.61% 11.64% 7.99% 4.66% 1.67% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

100.00% 95.30% 90.57% 85.81% 81.03% 76.21% 71.37% 66.49% 61.57% 56.61% 51.61% 46.57% 41.48% 36.39% 31.41% 26.67% 22.23% 18.04% 14.12% 10.46% 7.13% 4.13% 1.44% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

3.07

2.74

EBA Kelas A Constant Prepayment Rate (per annum) 10% 15% 20% 100.00% 94.00% 88.10% 82.31% 76.63% 71.04% 65.55% 60.15% 54.84% 49.62% 44.48% 39.43% 34.45% 29.59% 24.93% 20.59% 16.59% 12.89% 9.50% 6.39% 3.61% 1.16% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.46

100.00% 92.71% 85.69% 78.93% 72.42% 66.16% 60.13% 54.32% 48.73% 43.35% 38.17% 33.19% 28.39% 23.79% 19.48% 15.53% 11.97% 8.72% 5.80% 3.17% 0.86% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.23

100.00% 91.43% 83.32% 75.66% 68.41% 61.56% 55.08% 48.97% 43.19% 37.74% 32.59% 27.73% 23.15% 18.85% 14.90% 11.33% 8.17% 5.34% 2.84% 0.63% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.03

25% Ekspektasi BTN 100.00% 90.16% 81.01% 72.50% 64.58% 57.22% 50.39% 44.05% 38.16% 32.71% 27.65% 22.97% 18.64% 14.65% 11.04% 7.85% 5.06% 2.61% 0.48% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.85

100.00% 95.39% 90.74% 86.06% 81.35% 76.59% 71.79% 66.95% 62.06% 57.13% 52.14% 47.11% 42.02% 36.91% 31.90% 27.14% 22.67% 18.44% 14.49% 10.78% 7.41% 4.37% 1.64% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.76

* Perhitungan kecepatan pembayaran berdasarkan kepada asumsi tidak terjadi keterlambatan pembayaran * Asumsi tidak ada clean-up call dari BTN

8. PERLAKUAN STANDAR AKUNTANSI YANG DIPERGUNAKAN DAN FREKUENSI PEMERIKSAAN OLEH AKUNTAN

25

Pembukuan KIK-DSMF-II akan dilakukan dengan menggunakan standar akuntansi umum yang berlaku di Idnonesia sebagaimana diatur dalam PSAK (Perlakukan Standar Akuntansi Keuangan). Tahun buku KIK-DSMF-II dimulai dari tanggal 1 Januari dan berakhir pada tangal 31 Desember. Laporan Keuangan Tahunan KIK-DSMF-II yang telah diaudit oleh auditor yang terdaftar di BAPEPAM dan LK akan dilaporkan ke BAPEPAM dan LK sesuai dengan peraturan yang berlaku. 8. INFORMASI BAHWA EFEK BERAGUN ASET SESUAI UNTUK INVESTASI BAGI JENIS PEMODAL TERTENTU Meskipun EBA Kelas A distruktur untuk dapat diperdagangkan di pasar sekunder, namun ia tetap memiliki risiko atas tidak likuidnya efek yang ditawarkan, karena pada umumnya investasi dalam EBA Kelas A merupakan investasi jangka panjang. Pemodal yang memiliki orientasi investasi jangka panjang lebih sesuai untuk berinvestasi dalam EBA Kelas A.

26

V INFORMASI MENGENAI KREDITUR AWAL 1. Umum Pada tanggal 9 Pebruari 1950, lahir Bank Tabungan Pos, berdasarkan Undang-undang Darurat No.9 tahun 1950. Pada tahun 1963, Bank Tabungan Pos berubah menjadi Bank Tabungan Negara sampai dengan sekarang. PT. Bank Tabungan Negara (Persero) (“BTN”) merupakan bank umum yang melakukan tugas dan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya untuk menunjang pelaksanaan pembangunan nasional dalam rangka meningkatkan pemerataan pertumbuhan ekonomi dan stabilitas nasional di bidang ekonomi ke arah peningkatan kesejahteraan rakyat banyak. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. B49/MK/IV/1/1974 tanggal 29 Januari 1974, maka BTN mengkhususkan diri untuk melaksanakan kegiatannya dalam bidang pembiayaan proyek pembangunan perumahan rakyat. BTN mempunyai visi untuk menjadi bank yang terkemuka dalam pembiayaan perumahan dan mengutamakan kepuasan nasabah. Sedangkan misi BTN adalah: Memberikan pelayanan unggul dalam pembiayaan perumahan dan industri ikutannya kepada seluruh lapisan masyarakat, serta menyediakan produk dan jasa perbankan lainnya. • Menyiapkan dan mengembangkan sumber daya manusia BTN yang berkualitas dan profesional serta memiliki integritas yang tinggi. • Meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi berkelanjutan sesuai dengan kebutuhan nasabah. • Melaksanakan manajemen perbankan yang sehat sesuai dengan prinsip kehatian-hatian dan good corporate governance untuk meningkatkan shareholder value • Mempedulikan kepentingan masyarakat dan lingkungannya. •

Nilai-nilai dasar yang dianut oleh jajaran BTN untuk mewujudkan visi dan melaksanakan misi BTN adalah sebagai berikut: • Sebagai orang yang beriman dan bertaqwa, pegawai BTN taat melaksanakan dan mengamalkan ajaran agamanya masing-masing secara khusuk. • Pegawai BTN selalu berusaha untuk menimba ilmu guna meningkatkan pengetahuan dan keterampilannya demi kemajuan BTN. • Pegawai BTN mengutamakan kerjsama dengan melaksanakan tugas untuk mencapai tujuan BTN dengan kinerja yang baik. • Pegawai BTN selalu memberikan yang terbaik secara iklas bagi BTN dan semua stakeholders, sebagai perwujudan dari pengabdian yang didasari oleh semangat kesediaan berkorban tanpa pamrih pribadi. • Pegawai BTN selalu bekerja secara profesional yang berkompeten dalam bidang tugasnya. Etika Perorangan Pegawai BTN adalah sebagai berikut: Patuh taat pada ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku. Melakukan pencatatan yang benar mengenai segala transaksi yang bertalian dengan kegiatan BTN. • Menghindarkan diri dari persaingan yang tidak sehat. • Tidak menyalahgunakan wewenangnya untuk kegiatan pribadi. • •

27

Menghindarkan diri dari keterlibatan dalam pengambilan keputusan dalam hal terdapat pertentangan kepentingan. Menjaga kerahasiaan nasabah dan BTN. Memperhitungkan dampak yang merugikan dari setiap kebijakan yang ditetapkan BTN terhadap keadaan ekonomi, sosial dan lingkungannya. Tidak menerima hadiah atau imbalan yang memperkaya diri pribadi maupun keluarganya. Tidak melakukan perbuatan tercela yang dapat merugikan citra profesinya.

• • • • •

2. Kebijakan Umum BTN dan Manajemen Sebagai landasan kerja operasional yang akan digunakan dalam usaha mencapai visi dan misi BTN, maka Direksi menetapkan arah kebijakan umum BTN dan Manajemen, yaitu menjalankan kegiatan bank umum komersial yang sehat dan fokus dengan mengutamakan aspek prudential banking practices dan good corporate governance untuk menjadi bank yang terkemuka dalam pembiayaan perumahan dengan mengedepankan kepentingan stakeholders. Untuk menunjang hal tersebut, BTN akan menerapkan langkahlangkah dalam bidang dana, kredit, pendukung operasional dan pengembangan unit usaha syariah. Melalui kerja keras serta komitmen maupun kebersamaan seluruh jajaran manajemen dan karyawan, BTN terus berupaya untuk dapat meningkatkan kinerjanya di masa mendatang sehingga kebutuhan nasabah dapat terpenuhi di tengah persaingan perbankan yang semakin kompetitif. Ikhtisar Laporan Keuangan : (Dalam Milyar Rupiah)

No. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 16 17 18 20

Keterangan Total Aktiva Total Kredit Total Obligasi Pemerintah Total Dana Pihak Ketiga Jumlah Laba/Rugi (sebelum pajak) Jumlah Laba/Rugi (setelah pajak) Capital Adequacy Ratio (CAR) Loan to Deposit Ratio (LDR) Non Performing Loan (NPL) Gross Non Performing Loan (NPL) Net Pelampauan BMPK Return On Asset (ROA) Return On Equity (ROE) Net Interest Margin (NIM) Posisi Devisa Netto (PDN) Modal (Passiva) Differed Income Tax (Aktiva Pajak Tangguhan) Jumlah Jaringan Kantor

Jun-09 48,702 35,810 7,337 34,217 298 198 15.59% 104.66% 4.03% 3.39% 0.00% 1.26% 15.93% 4.10% 0.61% 3,442 18 2,195

2008 44,992 32,025 7,484 31,449 722 430 16.14% 101.83% 3.20% 2.66% 0.00% 1.80% 19.64% 5.08% 0.38% 3,225 2,173

Realisasi 2007 36,693 22,343 8,618 24,187 640 402 22.13% 92.38% 4.05% 2.81% 0.00% 1.92% 20.68% 5.47% 1.00% 2,990 1,507

2006 32,576 18,086 9,738 21,595 543 365 17.52% 83.75% 3.91% 1.77% 0.00% 1.78% 23.36% 5.13% 1.11% 1,760 (23) 800

2005 29,083 15,364 9,484 19,465 452 437 16.56% 78.93% 4.04% 1.18% 0.00% 1.66% 33.66% 5.27% 0.79% 1,481 (5) 214

3. Kegiatan Usaha BTN Kegiatan usaha BTN yang utama adalah menghimpun dana masyarakat dan memanfaatkan dana yang berhasil dihimpun tersebut dengan memberikan pinjaman dalam bentuk fasilitas kredit. Di samping itu, sumber dana BTN juga berasal dari Pemerintah dalam bentuk Penyertaan Modal Pemerintah (PMP)/Rekening Dana Investasi (RDI), Kredit Likuiditas Bank Indonesia (KLBI) serta kredit Bank Dunia.

28

A. Penghimpunan Dana a. Dana Masyarakat Dana Masyarakat yang dihimpun oleh BTN berupa tabungan, giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, penempatan dari bank lain dan surat-surat berharga yang diterbitkan serta obligasi. Perkembangan posisi jumlah dana masyarakat adalah sebagai berikut: (Dalam Jutaan Rupiah)

31-Dec Sumber Dana Rupiah Tabungan Batara Tabanas Pradana Lain-lain Tabungan Wadiah dan Mudharabah Jumlah Tabungan Giro Giro Wadiah Deposito Berjangka Mudharabah Simpanan dari bank lain Surat Berharga Yang Diterbitkan Mata Uang Asing - Giro - Deposito Berjangka - Surat Berharga Yang Diterbitkan Jumlah

Jun-09

2008

2007

2006

2005

7,209,729 -

7,248,467 -

7,086,665 -

6,013,980 420

5,489,733 4,995

50,941 97,511 7,358,181 2,882,979 48,341

43,005 83,626 7,375,098 2,794,155 59,075

22,860 46,609 7,156,134 2,216,689 28,498

12,245 30,757 6,057,402 1,625,215 12,087

12,242 6,325 5,513,295 1,232,194 9,882

23,170,127 757,311 502,038 3,220,729

20,663,273 557,143 330,191 2,496,157

14,333,232 452,535 15,148 3,235,498

13,802,961 97,000 9,162 3,141,508

12,701,285 7,915 657 2,087,544

3,500 10,467 37,953,673

5,349 72,974 34,353,415

5,142 60,382 27,503,258

4,435 63,273 24,813,043

4,141 174,897 21,731,810

Penghimpunan dana masyarakat oleh BTN dalam bentuk tabungan, deposito dan giro mengalami peningkatan dari Rp. 21.731.810 juta pada tahun 2005 menjadi sebesar Rp. 37.953.673 juta pada Juni 2009 atau mengalami peningkatan sebesar 74,65%. b. Dana Pemerintah dan Lembaga Keuangan Sejak tahun 1993, Penyertaan Modal Pemerintah (PMP) telah diubah bentuknya menjadi Rekening Dana Investasi (RDI). RDI ini terutama digunakan untuk pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah (KPR) bagi masyarakat yang kurang mampu. Kredit dari Bank Indonesia yang berupa Kredit Likuiditas Bank Indonesia (KLBI) dan Bank Dunia dalam bentuk International Bank for Reconstruction and Development (IBRD) Loan dikaitkan dengan kemampuan BTN dalam menyalurkan kredit. Kedua jenis kredit tersebut merupakan kredit dengan bunga relatif rendah dan berjangka panjang yang diperuntukkan bagi pemberian kredit rumah sederhana dan sangat sederhana.

29

Adapun perkembangan posisi dana pinjaman yang diterima dari Pemerintah dan Bank Dunia adalah sebagai berikut : (Dalam Jutaan Rupiah)

31-Dec Pinjaman Yang Diterima Rupiah - Bank Indonesia - Pinjaman Pemerintah - PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Dolar Amerika Serikat - Sindikasi - Exchange Offer Jumlah

Jun-09

2008

2007

2006

2005

1,655,244 872,097 500,000

1,795,039 986,255 500,000

2,078,274 1,213,480 334,000

2,204,575 1,399,870 100,000

2,369,627 1,547,043 -

3,027,340

3,281,294

3,625,754

3,704,445

3,916,670

B. Penyaluran Dana Sasaran utama dari penyaluran dana adalah penyediaan likuiditas dan aktiva produktif yang berupa penyediaan kredit, investasi sementara dalam bentuk surat berharga dan pengadaan investasi untuk mendukung operasional. Kebijakan pemberian kredit BTN diarahkan untuk mendukung program Pemerintah di bidang perumahan khususnya, dengan tetap mengutamakan diri dalam pemberian fasilitas KPR untuk golongan masyarakat berpenghasilan menengah dan rendah. Pemberian fasilitas kredit perumahan merupakan andalan utama layanan BTN kepada masyarakat yang telah dilaksanakan sejak tahun 1974. Bisnis Kredit Pemilikan Rumah-KPR Dalam suasana deregulasi di bidang keuangan dan perbankan, di mana BTN mendapat keleluasaan untuk melakukan berbagai kegiatan bank umum, kegiatan pemberian kredit perumahan ini akan merupakan ciri utama dan merupakan unggulan BTN. Oleh karena itu, kini BTN tampil dengan layanan kredit yang lebih beraneka ragam, sebagai berikut: a. Kredit Perumahan Adalah kredit yang diberikan kepada kelompok sasaran masyarakat berpenghasilan rendah dimana: • Bentuk bantuan/skim subsidi yang diberikan dapat berupa: ¾ Subsidi Selisih Bunga - Interest Only Ballon Payment : − Subsidi yang diberikan Pemerintah adalah sebesar selisih angsuran yang dihitung berdasarkan bunga komersial (pasar) dan angsuran yang dihitung dengan bunga subsidi. − Suku bunga subsidi yang diberikan tiap tahun dimana pada 2 (dua) tahun pertama hanya membayar bunga saja dan masa subsidi berbeda berdasarkan kelompok sasaran dengan maksimal jangka waktu subsidi 09 (sembilan) tahun. − Pada saat masa subsidi selesai, debitur akan membayar angsuran dengan suku bunga komersial sesuai dengan tingkat suku bunga yang berlaku di pasar.

30

¾ Subsidi Uang Muka: − Subsidi yang diberikan oleh Pemerintah adalah sebagian dari uang muka yang harus disediakan oleh debitur untuk dibayarkan kepada pengembang. − Suku bunga yang dikenakan kepada debitur adalah suku bunga komersial yang berlaku di bank pelaksana dan pembayaran uang muka kepada pengembang dilakukan setelah verifikasi. i.

KPR Non Subsidi 1. Kredit Griya Utama (KGU) Adalah fasilitas kredit pemilikan rumah non subsidi yang diberikan oleh BTN kepada debitur yang telah memenuhi syarat untuk pembelian rumah berikut tanah dengan standar konstruksi bangunan minimal sama dengan standar teknis rumah bersubsidi. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah sebesar 90% untuk debitur non kolektif dan debitur kolektif, dimana besaran tersebut adalah dari harga jual setelah discount atau nilai taksasi pasar wajar yang dilakukan oleh penilai (appraisal). Dalam hal terdapat perbedaan antara keduanya, BTN akan mengambil harga yang terendah. Dasar 90% adalah Facsimile No: 155/F/DPK/KPR/II/2008 tanggal 28 Februari 2008 • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 15 (lima belas) tahun dengan syarat tidak melebihi sisa jangka waktu hak atas tanah minus 1 (satu) tahun dan batas usia debitur tidak melebihi 65 (enam puluh lima) tahun. 2. Kredit Pemilikan Ruko (KP–Ruko) Adalah kredit yang diberikan oleh BTN untuk membeli rumah tempat usaha yang meliputi rumah toko (ruko), rumah usaha, rumah kantor, kios untuk dimiliki dan digunakan sebagai usaha toko. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 70% dari harga jual ruko setelah discount atau nilai taksasi pasar wajar yang dilakukan oleh penilai (appraisal). Dalam hal terdapat perbedaan antara keduanya, BTN akan mengambil harga yang terendah. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 15 (Lima belas) tahun dengan syarat tidak melebihi sisa jangka waktu hak atas tanah minus 1 (satu) tahun dan batas usia debitur tidak melebihi 55 (Lima puluh lima) tahun. 3. Kredit Swa Griya (KSG) Adalah kredit yang diberikan oleh BTN untuk biaya pembangunan rumah di atas tanah yang telah dimiliki oleh pemohon. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 90% dari taksasi BTN atas biaya pembangunan rumah, dengan ketentuan jumlah kredit tidak melampaui 75% dari taksasi BTN atas nilai tanah yang telah dimiliki pemohon. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 20 (Dua puluh) tahun dengan syarat tidak melebihi sisa jangka waktu hak atas tanah minus 1 (satu) tahun dan batas usia debitur tidak melebihi 55 (lima puluh lima) tahun.

31

4. Kredit Perumahan Perusahaan (KPP) Adalah penyaluran kredit kepada perusahaan untuk penyediaan fasilitas perumahan dinas perusahaan ataupun fasilitas pemilikan rumah pegawai, yang berlandaskan pada kerja sama jangka panjang antara BTN dengan perusahaan dalam mendukung program Pemerintah. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 75% sampai dengan 90% dari biaya pembangunan atau harga pembelian rumah. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 8 (delapan) tahun untuk fasilitas rumah dinas dan 15 (lima belas) tahun untuk fasilitas pemilikan rumah pegawai. iii. Kredit Non Kepemilikan Rumah 1. Kredit Griya Multi (KGM) Adalah fasilitas kredit yang diberikan oleh BTN untuk pemohon yang memenuhi persyaratan teknis BTN dengan tujuan penggunaan untuk memenuhi berbagai keperluan sepanjang tidak bertentangan dengan hukum. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah sebesar 75%, untuk agunan rumah tinggal dengan sistem pembayaran angsuran kolektif dan 70% untuk non kolektif dan 60% untuk agunan rumah usaha, dimana besaran tersebut adalah dari nilai taksasi pasar wajar yang dilakukan oleh penilai (appraisal). Dalam hal terdapat perbedaan antara keduanya, BTN akan mengambil harga yang terendah. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 10 (sepuluh) tahun dengan syarat tidak melebihi sisa jangka waktu hak atas tanah minus 1 (satu) tahun dan batas usia debitur tidak melebihi 55 (Lima puluh lima) tahun. 2. Kredit Griya Sembada (KGS) Adalah fasilitas kredit yang diberikan untuk pembiayaan/pembelian atau pengadaan/pembangunan proyek perumahan atau bangunan rumah tinggal guna disewakan. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 75% dari taksasi BTN atas rencana biaya pembangunan/ perluasan/ pembelian rumah. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 15 (lima belas) tahun dengan syarat tidak melebihi sisa jangka waktu hak atas tanah minus 1 (satu) tahun dan batas usia debitur tidak melebihi 65 (enam puluh lima) tahun. 3. Kredit Real Estate Cash (Real Cash) Adalah penyediaan dana tunai (credit line) yang dikaitkan dengan KPR atau Kredit Perorangan Lain untuk berbagai keperluan dan dapat ditarik sewaktu-waktu (stand-by loan) serta dapat dibayar kembali sebesar minimum pembayaran bulanan sampai dengan keseluruhan outstanding yang ada. • Maksimal kredit yang dapat diberikan minimum Rp3 juta dan maksimal Rp50 juta, dengan ketentuan tidak melebihi plafon KPR atau KPL pemohon di BTN dikurangi outstanding kredit yang dimiliki pada saat Real Cash disetujui.

32

•

Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 1 (satu) tahun dan dapat diperpanjang setiap tahun maksimal sampai dengan berakhirnya jangka waktu KPR atau KPL di BTN.

b. Kredit Pendukung Perumahan i. Kredit Yasa Griya (KYG) Adalah fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank untuk membantu modal kerja dalam rangka pembiayaan pembangunan perumahan. Pemohon adalah pengembang perumahan yang telah berpengalaman, baik berbentuk badan usaha seperti PT, Koperasi, CV maupun perorangan dan tidak tercantum dalam daftar hitam BI; • Maksimal kredit yang dapat diberikan setinggi – tingginya 80% dari kebutuhan pembiayaaan konstruksi. • Jangka waktu kredit berdasarkan estimasi masing-masing proyek dengan memperhatikan (i) skala proyek; (ii) Jadwal pembangunan/penjualan dan (iii) proyeksi pengembalian (cash flow) ii. Pinjaman Lunak Konstruksi (PLK) - Bapertarum PNS Adalah fasilitas kredit konstruksi yang sumber dana berasal dari Badan Pertimbangan Tabungan Perumahan Pegawai Negeri Sipil (Bapertarum PNS) dan digunakan untuk membiayai pembangunan perumahan Pegawai Negeri Sipil (PNS) yang belum pernah mendapatkan Taperum dan belum memiliki rumah: • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 70% dari biaya konstruksi bangunan (tidak termasuk fasilitas umum / sarana prasarana dan sosial). • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 12 (dua belas) bulan dan dapat diperpanjang sesuai persetujuan Bapertarum PNS. iii. Kredit Pembelian Lahan (KPL) Adalah fasilitas tambahan kredit konstruksi perumahan/Kredit Yasa Griya yang digunakan untuk pembelian lahan yang diperuntukkan khusus bagi pembangunan perumahan KPR Bersubsidi atau Rumah Sederhana Sehat (RSH) yang pembangunannya menggunakan Kredit Konstruksi Perumahan. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 50% dari total biaya pembelian lahan dan nilai setinggi-tingginya Rp5 miliar. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah sama dengan jangka waktu KMK Konstruksi Umum. iv. Kredit Terkait Perumahan Fasilitas kredit yang diberikan untuk pembiayaan kebutuhan modal kerja dan/atau Investasi, khususnya kepada sektor industri yang terkait dengan perumahan, termasuk usaha – usaha penunjangnya; ƒ

Pemohon kredit adalah badan usaha yang berbentuk PT, Koperasi, CV Firma atau perorangan yang telah berpengalaman pada industri dan atau perdagangan yang terkait dengan perumahan.

ƒ

Maksimum pembiayaan untuk KMK maksimal sebesar 70% dari kebutuhan modal kerja, dan untuk Kredit Investasi maksimum sebesar 65% dari total biaya investasi.

33

ƒ

Jangka waktu kredit maksimal 36 (tiga puluh enam) bulan untuk KMK dan 5 (lima) tahun untuk kredit Investasi, termasuk masa tenggang waktu (grace period)

c. Kredit Lainnya i.

Kredit Investasi Adalah fasilitas kredit yang disediakan untuk keperluan pembiayaan investasi baik investasi baru, perluasan, modernisasi atau rehabilitasi. Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 70% dari total biaya proyek atau apabila dalam investasi diperlukan kredit modal kerja maka maksimum kredit modal kerja maksimum sebesar 75% dari kebutuhan modal kerja. Jangka waktu kredit ditetapkan berdasarkan proyeksi cash flow dengan memperhatikan umur ekonomis dan teknis proyek dengan ketentuan seluruh jangka waktu kredit termasuk grace period tidak melebihi 15 tahun.

ii. Kredit Modal Kerja Kontraktor (KMK Kontraktor) Adalah Kredit Modal Kerja yang diberikan oleh BTN kepada kontraktor atau pemborong untuk membantu modal kerja dalam menyelesaikan pekerjaan borongan sesuai dengan kontrak kerja. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 70% dari nilai kontrak. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah sama dengan jangka waktu penyelesaian proyek sesuai dengan Surat Perintah Kerja (SPK). iii. Kredit Usaha Mikro dan Kecil (KUMK) Adalah kredit yang diberikan untuk meningkatkan akses Usaha Mikro dan Kecil terhadap dana pinjaman yang berasal dari Surat Utang Pemerintah (SUP) untuk pembiayaan Investasi dan Modal Kerja dengan persyaratan yang relatif ringan dan terjangkau. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah Rp50 juta untuk Usaha Mikro dan Rp500 juta untuk Usaha Kecil. • Maksimal jangka waktu kredit sebagai berikut: ¾ KUMK Modal Kerja maksimal adalah 1 (satu) tahun dan dapat diperpanjang maksimal 2 (dua) kali dengan mempertimbangkan kondisi usaha dan kinerja debitur. ¾ KUMK Investasi adalah 5 (lima) tahun termasuk tenggang waktu pembayaran angsuran (grace period) dengan masa tenggang maksimum selama 1 (satu) tahun. iv. Kredit Usaha Rakyat (KUR) Kredit yang diberikan untuk modal kerja dan investasi bagi pemohon/calon debitur yang menjalankan usaha produktif dalam kategori Usaha Mikro, Kecil dan Menengah (UMKM) yang berbentuk perorangan, Badan Hkum dan Koperasi; KUR diberikan untuk meningkatkan akses bagi pelaku usaha UMKM yang masuk dalam kategori feasible not bankable dalam sektor ekonomi industri, dagang dan jasa. ƒ

Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah Rp 100 juta untuk usaha mikro dan Rp. 500 juta untuk usaha kecil dan menengah;

ƒ

Maksimal jangka waktu kredit sebagai berikut :

34

¾ KUR Modal kerja maksimal adalah 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang 2 kali; ¾ KUR Investasi maksimal 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang maks. 1 (satu) kali; ƒ

Coverage dari lembaga penjaminan (PT Askrindo dan Perum Sarana Pengembangan Usaha) sebesar maksimal 70% dari plafond kredit

v. Kredit Mikro Layak Tanpa Agunan (KUMLTA)/Kredit Kelayakan Usaha Mikro (KKUM) Adalah kredit yang diberikan untuk membiayai investasi dan/atau modal kerja pada semua sektor usaha/ekonomi yang bersifat produktif berskala mikro, yang sudah berjalan minimal 1 (satu) tahun. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah Rp5 juta. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 12 (dua belas) bulan sampai dengan 24 (dua puluh empat) bulan. vi. Kredit Swadana Adalah kredit yang diberikan kepada nasabah dengan jaminan berupa penahanan sebagian atau seluruh dana Deposito/Tabungan Batara yang ditanamkan dalam BTN. 1. Kredit Swadana Non Pinjaman Rekening Koran (Kredit Swadana NPRK) 2. Kredit Swadana Pinjaman Rekening Koran (Kredit Swadana PRK) • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah 90% dari nilai agunan. • Jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah minimal 1 (satu) bulan dan maksimal 1 (satu) tahun. vii. Garansi Bank Adalah warkat yang diterbitkan oleh BTN yang mengakibatkan timbulnya kewajiban BTN untuk membayar dalam jumlah tertentu kepada penerima garansi apabila pihak yang dijamin cidera janji (wan prestasi). • Maksimal nilai Garansi Bank adalah jumlah yang dibayarkan dikurangi kontra garansi (berupa setoran tunai/deposito). • Jangka waktu Garansi Bank paling lama 12 bulan, terhitung sejak tanggal realisasi Garansi Bank. viii. Kredit Lainnya 1. Pinjaman Uang Muka (PUM) Adalah kredit yang digunakan untuk membayar sebagian uang muka pembelian rumah atau untuk membiayai sebagian pembangunan rumah yang pembelian atau pembangunannya menggunakan fasilitas KPR Bersubsidi/KPRS Bersubsidi. Dana PUM disediakan oleh Bapertarum PNS. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah Rp5 juta. • Maksimal jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah 5 (lima) tahun. 2. Kredit Ringan Batara (Kring Batara) Adalah kredit perorangan dengan skim khusus untuk keperluan apa saja yang diperuntukkan bagi karyawan perusahaan pengguna jasa Batara payroll dengan agunan adalah gaji karyawan tersebut. • Maksimal kredit yang dapat diberikan adalah Rp. 100 juta.

35

•

Jangka waktu kredit yang dapat diberikan adalah minimal 12 (dua belas) bulan dan maksimal 60 (enam puluh) bulan.

Tabel berikut ini mengambarkan perkembangan posisi jumlah kredit yang diberikan oleh BTN pada tanggal 30 Juni 2009, 31 Desember 2008, 2007, 2006 dan 2005.

(dalam jutaan R upiah) 31 Des ember J enis Kredit A. Kredit P erumahan

30 J un 2009

1.1. KP R S ubs idi 1.2. KP R Non S ubs idi - KP R Komers ial (KGU) - Kredit P erumahan - KP R uko - Kredit S wagriya 1.3. Non KP R - KGM

2007

2006

2005

27,351,987

19.922.841

16.353.503

14.101.469

16,497,765

14,535,087

10.877.566

8.267.210

6.758.234

11,095,713

10,221,473

7.007.030

6.314.664

5.683.616

10,691,355

9,852,065

6.806.285

6.148.494

5.540.906

964

1,094

1.577

1.984

2.668

354,327

318,921

155.330

119.137

93.252

30,174,885

2008

49,067

49,394

43.838

45.048

46.791

2,581,407

2,595,427

2.038.244

1.771.629

1.659.619 1.657.874

2,580,770

2,594,906

2.037.595

1.770.522

- KGS

467

290

13

35

60

- R eal Cas h

170

232

636

1.072

1.685

B . Kredit P endukung P erumahan 1.4. Kredit Yas a Griya 1.5. Kredit T erkait P erumahan C. Kredit L ainnya 1.6. KUMK 1.7. KUM-L T A 1.8. Kredit P egawai 1.9. S wadana

2,961,066

2,531,893

1.520.664

1.152.624

840.154

2,909,274

2,490,633

1.486.167

1.126.230

818.293

51,792

41,259

34.496

26.393

21.86

1,170,806

897,323

362.041

320.134

326.872

72,891

72,867

95.63

109.431

123.413

460

464

1.334

8.294

20.146

301,439

133,603

40.427

49.539

59.727

59,274

64,778

44.941

44.349

27.046

1.10. T alangan Haji

-

-

-

-

-

1.11. KMK UKM

-

-

-

-

457

1.12. KI

131,779

86,265

8.740

4.996

3.090

1.13. KMK

133,645

104,889

34.904

20.879

22.182 26

1.14. KUK 1.15. KUR 1.16. Kredit S indikas i 1.17. Kredit B ank P enyalur 1.18. L ainnya: - P UM - Kredit R ingan B atara - Kredit L inkage J umlah Kredit

-

-

145,966

-

101,376

-

500

-

-

48,882

48,882

48.882

53.517

67.928

1,078

1,464

-

-

-

275,392

282,735

86.683

29.130

2855

10,702

2,794

34.211

13.549

2.855

257,150

277,623

52.472

15.581

-

7,540

2,000

-

-

-

34,306,757

30,781,203

21.805.545

17.826.261

15.268.494

Penyaluran dana oleh BTN dalam bentuk kredit yang diberikan mengalami peningkatan dari Rp. 15.268.494 juta pada tahun 2005 menjadi sebesar Rp. 34.306.757 juta pada Juni 2009 atau mengalami peningkatan sebesar 124,69%. Posisi debitur kredit perumahan sampai dengan Juni 2009 sejumlah kurang lebih 1.073.491 nasabah dimana 23,22% adalah debitur Kredit Griya Utama. Sedangkan data Realisasi Kredit yang diberikan dapat dilihat dari tabel dibawah ini :

36

Dari data diatas terlihat bahwa kemampuan perusahaan untuk memberikan kredit tiap tahun makin meningkat dimana hal ini didukung oleh Dana Pihak Ketiga (DPK) yang juga meningkat. Kolektibilitas Kredit yang diberikan : (Dalam Jutaan Rupiah)

Lancar DPK KL Diragukan Macet Total NPL

Jun-09 28,057,796.67 4,859,820.18 166,163.41 251,976.85 951,303.10 34,287,060.21 3.99%

% 81.83% 14.17% 0.48% 0.73% 2.77% 100.00%

2008 26,584,991.89 3,170,286.53 95,382.79 137,069.74 786,263.90 30,773,994.86 3.31%

Kolektibilitas Kredit % 2007 86.39% 17,887,540.66 10.30% 3,056,502.69 0.31% 75,776.77 0.45% 130,945.78 2.55% 654,779.31 100.00% 21,805,545.21 3.95%

% 82.03% 14.02% 0.35% 0.60% 3.00% 100.00%

2006 14,069,059.63 3,083,587.85 74,816.57 129,606.21 469,190.97 17,826,261.23 3.78%

% 78.92% 17.30% 0.42% 0.73% 2.63% 100.00%

2005 12,342,914.53 2,317,744.78 138,565.75 109,529.09 359,740.13 15,268,494.28 3.98%

% 80.84% 15.18% 0.91% 0.72% 2.36% 100.00%

Dari jumlah kredit yang diberikan pada tanggal 30 Juni 2009, sebesar Rp. 28.057.797 juta atau sebesar 81,83% termasuk dalam kolektibilitas lancar dan sebesar Rp. 4.859.820 juta atau sebesar 14,17% termasuk dalam kolektibilitas dalam perhatian khusus. Dari jumlah kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2008, sebesar Rp. 26.584.992 juta atau sebesar 86,39% termasuk dalam kolektibilitas lancar dan sebesar Rp. 3.170.287 juta atau sebesar 10,30% termasuk dalam kolektibilitas dalam perhatian khusus. Dari jumlah kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2007, sebesar Rp. 17.887.541 juta atau sebesar 82,03% tergolong ke dalam kolektibilitas lancar dan sebesar Rp. 3.056.503 juta atau sebesar 14,02% termasuk dalam kolektibilitas dalam perhatian khusus. Dari jumlah kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2006, sebesar Rp. 14.069.060 juta atau sebesar 78,92% termasuk dalam kategori kolektibilitas lancar dan sebesar Rp. 3.083.588 juta atau sebesar 17,30% tergolong dalam kolektibilitas dalam perhatian khusus. Dari jumlah kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2005, sebesar Rp. 12.342.914 juta atau sebesar 80,84% termasuk kategori kolektibilitas lancar dan sebesar Rp. 2.317.745 juta atau sebesar 15,18% termasuk kolektibilitas dalam perhatian khusus. Sedangkan untuk Kolektibilitas khusus untuk kredit perumahan dapat dilihat pada tabel berikut.

37

(Dalam Jutaan Rupiah)

Lancar DPK KL Diragukan Macet Total

Jun-09 24,638,396 4,247,283 135,994 220,634 884,717 30,127,023

Kredit Perumahan 2008 2007 23,501,398 16,242,350 2,848,352 2,912,222 84,097 72,445 131,915 127,087 736,580 568,727 27,302,342 19,922,831

2006 12,846,049 2,957,752 68,703 120,537 360,462 16,353,503

2005 11,324,275 2,270,493 59,969 105,171 341,562 14,101,470

Dari data di atas, maka Tingkat Non Performing Loan (NPL) dari Kredit Perumahan yang diberikan oleh PT. Bank Tabungan Negara (Persero) adalah seperti data dibawah ini :

Jun-09 3.99%

2008 3.31%

NPL 2007 3.86%

2006 3.36%

2005 3.59%

Dengan demikian terlihat bahwa dari tahun 2005 sampai dengan Juni 2009, tingkat NPL hanya mengalami sedikit peningkatan yaitu sebesar 3,59% pada tahun 2005 menjadi 3,99% pada Juni 2009. Peningkatan NPL Kredit Perumahan sebesar 0,40% tersebut tidak signifikan mempengaruhi kinerja perusahaan karena masih berada di bawah batas 5% sesuai ketentuan Bank Indonesia. Sedangkan untuk pemberian Kredit Griya Utama (KGU) didapatkan perhitungan NPL seperti dibawah ini : (Dalam Jutaan Rupiah)

Kolektibilitas Lancar DPK KL Diragukan Macet Total NPL

Jun-09 9,129,430 1,623,697 43,454 73,485 261,330 11,131,395 3.40%

Kredit Griya Utama 2008 2007 8,981,705 5,502,517 1,015,848 1,094,847 30,575 20,658 37,439 32,668 208,304 155,595 10,273,870 6,806,285 2.69% 3.07%

2006 4,816,945 1,180,249 19,786 32,062 99,453 6,148,495 2.46%

2005 4,577,494 843,143 16,259 26,652 77,357 5,540,905 2.17%

Dari data diatas dapat dilihat bahwa NPL khusus untuk pemberian Kredit Griya Utama meningkat sebanding dengan peningkatan pemberian jumlah kredit. Sehingga dari data diatas dapat digambarkan Rasio NPL antara NPL KGU dengan NPL Total Kredit seperti dibawah ini :

38

4.50%

3.98%

4.00%

3.78%

3.50%

3.07%

NPL

3.00% 2.50%

3.97%

3.95% 3.22%

3.40%

2.69%

2.46% 2.17%

2.00% 1.50% 1.00% 0.50% 0.00% Des 2005

Des 2006

Des 2007

KGU KPR Komersial

Des 2008

Juni 2009

Total Kredit

39

Proses Kredit : Dalam melakukan proses terhadap permohonan kredit (terutama untuk KPR) maka berikut adalah gambaran proses dimaksud yang dilakukan BTN :

PENGAJUAN KREDIT 1. Menerima aplikasi kredit dan data pendukung 2.Verifikasi data

PERSETUJUAN KREDIT

ANALISA KREDIT

Pengumpulan Data

1. Penyusunan data: -Persyaratan data

-Sumber data 2. Penataan Pengumpulan data 3. Seleksi Data

Verifikasi Data

Analisa Kredit

1.Pengecekan kelengkapan dan

1. Kemampuan membayar

Akurasi data :

2. Keinginan membayar

- On The Spot - Pihak Ketiga ( Bank Indonesia, bank lain)

3. Jaminan

1. Fokus pada analisis dan rekomendasi 2. Perbedaan putusan dari rekomendasi harus dinyatakan oleh komite krecit 3. Mengirim surat pemberitahuan kepada Pemohon

Credit Scoring Model (CSM)

- Perusahaan - Wawancara

KOMITE KREDIT Proses Pembinaan Debitur : Sedangkan proses pembinaan debitur yang selama ini dilakukan oleh BTN untuk menjaga tingkat kualitas kredit yang baik adalah sebagai berikut :

Keterlambatan

0 hari

Aktivitas Periodik (per 6 bulan) mengirim rekening koran kepada Debitur.

‰

1 – 30 hari

‰

‰

31 – 60 hari

Operator

‰ ‰ ‰

61 – 90 hari ‰

Monitor pembayaran bulanan (kas, kolektif, AGF atau metode pembayaran lainnya) Menghubungi Debitur : mengumpulan dan membuat catatan tiap janji pembayaran dan informasi lain berdasar DDM (Daftar Debitur menunggak ) pada tanggal 25 tiap bulan. Menghubungi Debitur : mengumpulan dan membuat catatan tiap janji pembayaran dan informasi lain berdasar DDM (Daftar Debitur menunggak ) pada tanggal 25 tiap bulan untuk keterlambatan 31 - 60 hari Pengumpulan langsung / mengunjungi debitur. Mengirim Surat Peringatan Pertama kepada Debitur

LAS/LAO (On Site) Atau menggunakan Outsourcing (On Desk)

Menghubungi Debitur : mengumpulan dan membuat catatan tiap janji pembayaran dan informasi lain berdasar DDM (Daftar Debitur menunggak ) pada tanggal 25 tiap bulan untuk keterlambatan 61 - 90 hari Mengunjungi langsung dan memberikan Surat Peringatan Kedua kepada Debitur.

40

Keterlambatan

91 - 120 hari

Aktivitas ‰

‰

Menghubungi Debitur : mengumpulan dan membuat catatan tiap janji pembayaran dan informasi lain berdasar DDM (Daftar Debitur menunggak ) pada tanggal 25 tiap bulan untuk keterlambatan 91 - 120 hari Mengunjungi langsung dan memberikan Surat Peringatan Ketiga kepada Debitur. Analisa untuk kemungkinan Restrukturisasi

121–180 hari

‰ ‰ ‰

Memberikan Surat Panggilan kepada Debitur. Proses Restrukturisasi Melakukan Tindakan Hukum

> 180 hari

‰

Proses Penyitaan dan Tindakan Hukum

‰

Operator

LAS/LAO Legal Officer

41

VI INDUSTRI KREDIT PEMILIKAN RUMAH (KPR) DI INDONESIA

Pendahuluan Pertumbuhan perekonomian yang dilihat dari Produk Domestik Bruto (PDB) pada kuartal pertama 2009 mengalami kenaikan sebesar 4.4% dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Kenaikan ini menunjukan bahwa Indonesia masih bisa bertahan menghadapi krisis global yang menyebabkan banyak negara justru mengalami pertumbuhan ekonomi yang negatif. Apabila perekonomian Indonesia dilihat dari laju inflasi, indikator tersebut juga menunjukan angka yang cukup baik. Inflasi di bulan Juni cukup rendah yaitu sebesar 0.11% dan inflasi tahunan sebesar 3.65%. Pemerintah memperkirakan laju inflasi pada tahun 2009 sebesar 4,5%. Selain itu, BI rate yang merupakan suku bunga acuan juga mengalami penurunan, sehingga diharapkan suku bunga kredit akan turun dan penyaluran kredit akan semakin bergulir. Kredit Pemilikan Rumah di Indonesia Karakteristik Pada umumnya, Kredit Pemilikan Rumah (KPR) di Indonesia memiliki jangka waktu 5 sampai 15 tahun, dengan rata-rata usia 8 tahun. Suku bunga yang ditawarkan merupakan suku bunga yang tidak tetap. Sementara itu, loan to value ratio dari KPR berkisar antara 70% hingga 90%. Suku bunga KPR tetap biasanya ditawarkan dengan skema Syariah, namun, bank konvensional juga menawarkan suku bunga tetap untuk jangka waktu tertentu akan tetapi tidak sampai berakhirnya jangka waktu KPR tersebut. Lembaga penyalur KPR Saat ini, lembaga penyalur KPR dapat dibagi ke dalam 2 kelompok yaitu, bank yang sudah menyalurkan KPR serta lembaga keuangan lain termasuk bank yang baru mulai untuk menyalurkan KPR. Bank yang sudah memiliki portfolio KPR yang cukup besar umumnya memerlukan optimalisasi modal serta mengurangi risiko KPR, salah satunya dengan melakukan sekuritisasi aset KPR. Hal tersebut juga menyediakan likuiditas jangka panjang bagi penyalur KPR yang bersangkutan. Selain itu, sejak tahun 2006, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/Tahun 2006 yang memperbolehkan Perusahaan Pembiayaan untuk turut menyalurkan KPR. Hal ini memberikan kesempatan bagi lembaga keuangan bukan bank untuk melakukan penyaluran KPR sehingga diharapkan akan timbul persaingan yang sehat dalam menyalurkan KPR. Perkembangan kinerja KPR Sesuai dengan data yang dikutip dari Bank Indonesia, outstanding KPR dan KPA sampai dengan bulan April 2009 mencapai Rp.102.65 trilyun. Penyaluran KPR & KPA secara umum setiap tahunnya selalu mengalami peningkatan rata-rata sebesar 46,04% dari tahun 2003-2009.

42

Demikian pula untuk tahun 2009 juga mengalami peningkatan meskipun cenderung lebih lambat daripada tahun sebelumnya. Pertumbuhan tersebut masih relatif baik jika dibandingkan dengan total kredit konsumsi secara keseluruhan yang mengalami penurunan pada April 2009 dibandingkan dengan outstanding tahun sebelumnya. Data Bank Indonesia juga menunjukkan bahwa rasio non-performing loan (NPL) KPR dan KPA masih berada dalam posisi aman yaitu masih dibawah 5% pada bulan April 2009. Secara keseluruhan pertumbuhan penyaluran KPR dan KPA beberapa tahun terakhir dan kedepan masih cukup sehat. Prinsip kehati-hatian dalam menyalurkannya tetap harus diperhatikan untuk meminimalisasi kemungkinan terjadinya default terhadap KPR dan KPA.

Potensi Pasar KPR Indonesia Jumlah rumah tangga di Indonesia dari tahun ke tahun terus meningkat. Pertumbuhan jumlah rumah tangga dari tahun 2001 sampai dengan 2009 rata-rata 1.6 %, Jumlah rumah tangga sampai akhir tahun 2009 diperkirakan 59.963.438 rumah tangga, yang perlu diikuti dengan pertumbuhan jumlah penyediaan rumah. Dengan melihat kondisi tersebut, maka potensi pasar untuk KPR masih terbuka luas.

43

VII INFORMASI TENTANG ASET YANG DISEKURITISASI INFORMASI MENGENAI ASET KEUANGAN DALAM PORTOFOLIO Aset keuangan yang termasuk didalam portofolio KIK-DSMF-II akan terdiri dari semua hak, titel dan kepentingan atas, untuk dan terkait dengan: (i) jumlah pokok pinjaman yang masih ada berdasarkan Perjanjian Kredit Pemilikan Rumah yang dibuat antara Kreditur Asal dan para Debitur (“Perjanjian KPR”), dan (ii) semua bunga (termasuk bunga atas tunggakan) yang tertagih atau akan menjadi tagihan pada Tanggal Cut-Off Final dan dari waktu ke waktu setelahnya. Untuk menghindari keraguan, bila ada bunga dan dana lainnya (diluar bagian pokok) yang tertagih sebelum Tanggal Cut-Off Final tidak akan dimasukkan dalam portofolio KIK-DSMF-II. Perjanjian KPR yang terdapat dalam portofolio KIK-DSMF-II dijamin oleh kredit perumahan yang berlokasi di Indonesia yang berasal dari Properti Dibiayai. KRITERIA PEMILIHAN Kriteria pemilihan KPR untuk portfolio KIK-DSMF-II adalah sebagai berikut: 1. Tiap Debitur Perjanjian KPR harus warga negara Indonesia (untuk menghindari keraguan, tidak termasuk suatu perusahaan, yayasan, persekutuan atau badan hukum lain, selain orang alamiah) dan adalah penduduk di Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Kartu Tanda Penduduk, serta secara fisik bertempat tinggal di Indonesia. 2. Tiap Debitur tidak telah dilepaskan dari kewajibannya berdasarkan Perjanjian KPR selain dari pembayaran penuh pada saat jatuh tempo pembayaran jumlah pokok dan kewajiban bunganya. 3. Tiap Properti Dibiayai berada dan ditinggali oleh pemiliknya di dalam Indonesia dan tiap Properti Dibiayai merupakan properti perumahan pribadi. 4. Tiap Properti Dibiayai dibuktikan dengan suatu sertifikat hak atas tanah yang sah. 5. Tiap Properti Dibiayai telah dijamin dengan suatu Hak Tanggungan untuk manfaat Kreditur Awal yang dibuktikan dengan suatu sertifikat HT yang sah, atau alternatifnya, SKMHT yang sah yang diberikan oleh Debitur untuk memungkinkan pemasangan HT atas Properti Dibiayai. Properti Dibiayai tidak dibebani jaminan lainnya. 6. Asli sertifikat-sertifikat hak atas tanah dan HT berada dalam penguasaan Kreditur Awal. 7. Properti Dibiayai tidak dalam keadaan sedang dibangun. 8. Tiap Properti Dibiayai dijamin dengan asuransi kebakaran dengan nilai pertanggungan minimum yang sama dengan hasil penilaian bangunan dari Properti Dibiayai bersangkutan pada saat pemberian KPR, dan masing-masing Debitur telah dijamin dengan asuransi jiwa dengan nilai pertanggungan minimum yang sama dengan nilai kredit semula yang diberikan.

44

9. Tiap Perjanjian KPR diadakan Kreditur Awal sesuai dengan semua kebijakan, praktek, prosedur dan persyaratan lain yang berlaku untuk usaha KPR dari Kreditur Awal. 10. Properti Dibiayai harus dimiliki Debitur. Bila Properti Dibiayai dimiliki oleh lebih dari satu orang, maka orang tersebut harus terdaftar bersama dengan Debitur sebagai pemilik bersama atas Properti Dibiayai dan menjadi debitur bersama dibawah Perjanjian Kredit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan. Bila Debitur menikah dan oleh karenanya suami istri bersama-sama memiliki Properti Dibiayai, Debitur harus telah memperoleh persetujuan tertulis dari suami/ istrinya untuk membeli Properti Dibiayai, untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian KPR, dan untuk menjaminkan Properti Dibiayai dengan HT. 11. Tiap Perjanjian KPR harus bebas dan bersih dari janji untuk tidak dijaminkan, dan lainlain pengaturan jaminan, atau ketentuan/pengaturan cross default pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final. 12. Semua dokumentasi hukum dan arsip/berkas kredit yang berkaitan dengan tiap Perjanjian KPR, termasuk dokumen jaminan HT dan Ijin Mendirikan Bangunan, tersedia. Semua dokumen hukum mengenai tiap Perjanjian KPR dan HT harus tetap berlaku dan efektif, dan merupakan kewajiban yang sah, berlaku dan mengikat terhadap para Debitur, dan dapat dilaksanakan berdasarkan hukum Indonesia pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final, dan tidak melanggar atau bertentangan dengan hukum dan peraturan Indonesia yang berlaku. 13. Perjanjian KPR yang relevan menentukan bahwa hanya dengan pelunasan penuh atas jumlah-jumlah yang wajib dibayar berdasarkan Perjanjian KPR, hubungan kreditur-debitur dan pernyataan jaminan antara Kreditur Awal dan Debitur terkait berakhir. 14. Tidak ada Debitur yang telah mengikatkan diri lebih dari satu Perjanjian KPR dengan Kreditur Awal. 15. Tiap Perjanjian KPR adalah untuk pembelian 1 (satu) Properti Dibiayai. 16. Sehubungan dengan Perjanjian KPR, penanggungan (bila ada), dan polis asuransi, tidak ada proses hukum, tindakan atau penyelidikan yang berlangsung atau, sepengetahuan Kreditur Awal setelah mengadakan penelusuran/penyelidikan, ancaman terhadap Debitur terkait di muka pengadilan, atau Institusi Pemerintahan. 17. Untuk tiap Perjanjian KPR, jumlah yang wajib dibayar oleh tiap Debitur harus hanya dalam denominasi mata uang Rupiah dan wajib dibayar berdasarkan jumlah pembayaran cicilan bulanan yang sama, yang terdiri atas pokok dan bunga yang berlaku sampai dengan jatuh tempo Perjanjian KPR. 18. Tiap Perjanjian KPR harus berasal dari dan berdasarkan suatu Perjanjian KPR dan perjanjian terkait lainnya dimana Debitur menjadi pihak, dan harus ditandatangani dan dilengkapi dengan benar oleh Debitur dan tidak berisi pernyataan dan jaminan atau pernyataan lainnya yang tidak akurat yang dibuat oleh Debitur. Perjanjian KPR dalam semua hal material harus sama dengan standar dokumen yang digunakan oleh Kreditur Awal (terlampir). 19. Kredit perumahan dibuat menurut Perjanjian KPR antara Kreditur Awal dan Debitur berdasarkan mana Kreditur Awal telah membayar harga beli (bersama dengan pembayaran dimuka yang dilakukan secara pribadi oleh Debitur yang merupakan harga beli penuh) atas Properti Dibiayai atas nama Debitur menurut perjanjian jual beli yang dilakukan antara Debitur sebagai pembeli dan penjual properti.

45

20. Tiap Perjanjian KPR harus berasal dari satu cabang Kreditur Awal yang berlokasi di Bandung, Batam, Bekasi, Bogor, Ciputat, Jakarta Harmoni, Jakarta Kuningan, Makasar, Surabaya, dan Tangerang. 21. Tiap Perjanjian KPR, pada saat pembuatan mempunyai jumlah pokok maksimum yang tidak lebih dari Rp 500.000.000,- (lima ratus juta rupiah). 22. Tiap Perjanjian KPR tidak boleh mempunyai tunggakan pembayaran yang melebihi 30 (tiga puluh) hari dari tanggal jatuh tempo terakhir pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final dan belum pernah direstrukturisasi atau dijadwal ulang. 23. Semua Perjanjian KPR yang ditagih melalui Mekanisme Penagihan Kolektif , pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final mempunyai Perjanjian Penagihan yang sah dan ditandatangani secara semestinya antara Kreditur Awal dan institusi terkait yang melakukan penagihan secara kolektif tersebut. 24. Tiap Perjanjian KPR harus telah dibukukan dalam buku Kreditur Awal minimal 18 (delapan belas) bulan. 25. Tiap Perjanjian KPR harus mempunyai original loan to value (OLTV) tidak lebih dari 90% (sembilan puluh persen). 26. Tiap Perjanjian KPR mempunyai ukuran pinjaman terhutang yang tidak kurang dari Rp 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) sejak Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final dan mempunyai suku bunga tetap yang dapat disesuaikan yang tidak kurang dari 14.75% (empat belas koma tujuh lima persen) per tahun pada Tanggal Cut-Off. 27. Jangka waktu pinjaman semula sampai dengan jatuh tempo (original term to maturity atau OTM) dari tiap Perjanjian KPR tidak lebih dari 15 (limabelas) tahun. 28. Pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final, jangka waktu pinjaman yang tersisa sampai dengan jatuh tempo (remaining term to maturity atau RTM) dari tiap Perjanjian KPR tidak kurang dari 36 (tiga puluh enam) bulan dan tidak lebih dari 100 (seratus) bulan. 29. Tiap Debitur Perjanjian KPR tidak boleh ada yang wanprestasi atas pembayaran sebelumnya kepada Kreditur Awal untuk tipe pembiayaan apapun dan/atau dinyatakan pailit. 30. Tiap Debitur Perjanjian KPR tidak boleh berumur kurang dari 25 (dua puluh lima) tahun dan tidak berumur lebih dari 55 (lima puluh lima) tahun pada tanggal dibuatnya masingmasing Perjanjian KPR. 31. Tiap Properti Dibiayai wajib dinilai oleh suatu perusahaan penilai independen yang tidak ada hubungannya dengan Kreditur Awal pada tanggal pembuatan/pengadaan masing-masing pinjaman. 32. Tiap Perjanjian KPR mempunyai tanggal jatuh tempo terjadwal yang tidak lebih dari 18 (delapan belas) bulan sebelum Tanggal Jatuh Tempo Final. DESKRIPSI ASET KEUANGAN DALAM PORTOFOLIO AWAL

46

Informasi statistik yang dimuat di dalam Prospektus ini adalah data portofolio final aset keuangan (Kumpulan Tagihan) pada tanggal 7 Oktober 2009. Total keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas portofolio final Kumpulan Tagihan per 7 Oktober 2009 ialah Rp. 391.305.329.159,00 (tiga ratus sembilan puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah) yang terdiri dari 15.114 (lima belas ribu seratus empat belas) jumlah debitur. Semua rata-rata tertimbang dan perhitungan persentase didasarkan pada saldo KPR per 7 Oktober 2009. Angkanya bisa saja tidak genap 100% dikarenakan adanya pembulatan. Ringkasan Data Statistik Portofolio Awal Ringkasan Data Statistik Jumlah Debitur KPR di Portofolio Awal Jumlah KPR Berjalan (Rp) Maksimum KPR Berjalan (Rp) Rata-rata KPR Berjalan (Rp) Total Nilai KPR Awal (Rp) Maksimum Satuan Nilai KPR Awal (Rp) Rata-rata Nilai KPR Awal (Rp) Rata-rata Tertimbang Suku Bunga KPR (%) Rata-rata Terimbang Rasio Debt-to-Income (%) Rata-rata Terimbang LTV* awal (%) Rata-rata Terimbang Jangka Waktu KPR Awal (tahun) Rata-rata Terimbang Jangka Waktu KPR Tersisa (tahun) Rata-rata Terimbang Umur KPR (tahun) Rata-rata Usia Debitur (tahun)

15,114 391,305,329,159 325,640,678 25,890,256 557,632,691,847 400,000,000 36,895,110 15.00% 23.63% 69.66% 10.03 5.63 4.36 39

* LTV = Rasio Pinjaman terhadap Nilai Aset

Total Portofolio Awal Berdasarkan Nilai KPR Awal Berdasarkan Nilai KPR Awal (Rp) < 50 jt 50-100 jt 100-150 jt 150-200 jt > 200 jt Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 318,682,129,100 49,512,226,899 11,179,186,091 6,704,311,124 5,227,475,945 391,305,329,159

Persentase 81.4% 12.7% 2.9% 1.7% 1.3% 100.0%

Jumlah KPR 13,946 957 129 54 28 15,114

Persentase 92.3% 6.3% 0.9% 0.4% 0.2% 100.0%

Persentase 86.5% 9.8% 2.3% 0.8% 0.3% 0.1% 0.1% 100.0%

Jumlah KPR 14,429 584 74 18 6 2 1 15,114

Persentase 95.5% 3.9% 0.5% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 100.0%

Persentase 4.9% 9.8% 30.2% 49.1% 5.9% 100.0%

Jumlah KPR 716 1,453 4,707 7,284 954 15,114

Persentase 4.7% 9.6% 31.1% 48.2% 6.3% 100.0%

Total Portofolio Awal Berdasarkan Nilai KPR Berjalan Berdasarkan Nilai KPR Berjalan (Rp) < 50 jt 50-100 jt 100-150 jt 150-200 jt 200-250 jt 250-300 jt 300-350 jt Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 338,510,378,645 38,514,587,254 8,981,891,720 3,053,100,469 1,360,073,322 559,657,071 325,640,678 391,305,329,159

Total Portofolio Awal Berdasarkan LTV Berdasarkan LTV <50% 50%-60% 60%-70% 70%-80% 80%-90% Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 19,323,505,984 38,195,416,273 118,315,233,893 192,221,805,177 23,249,367,832 391,305,329,159

47

Total Portofolio Awal Berdasarkan Jangka Waktu Tersisa Berdasarkan Jangka Waktu Tersisa 3-4 tahun 4-5 tahun 5-6 tahun 6-7 tahun 7-8 tahun 8-9 tahun Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 42,869,787,710 77,741,980,507 107,192,229,808 96,278,343,081 64,171,998,197 3,050,989,856 391,305,329,159

Persentase 11.0% 19.9% 27.4% 24.6% 16.4% 0.8% 100.0%

Jumlah KPR 2,518 3,923 4,071 2,933 1,586 83 15,114

Persentase 16.7% 26.0% 26.9% 19.4% 10.5% 0.5% 100.0%

Persentase 0.3% 15.7% 23.8% 29.7% 30.5% 100.0%

Jumlah KPR 34 1,507 2,742 4,336 6,495 15,114

Persentase 0.2% 10.0% 18.1% 28.7% 43.0% 100.0%

Jumlah KPR 4,682 7,604 2,593 235 15,114

Persentase 31.0% 50.3% 17.2% 1.6% 100.0%

Jumlah KPR 3,674 3,895 4,287 2,165 1,093 15,114

Persentase 24.3% 25.8% 28.4% 14.3% 7.2% 100.0%

Jumlah KPR 738 1324 717 927 1095 1549 4930 885 2037 912 15,114

Persentase 4.9% 8.8% 4.7% 6.1% 7.2% 10.2% 32.6% 5.9% 13.5% 6.0% 100.0%

Total Portofolio Awal Berdasarkan Umur KPR Berdasarkan Umur KPR <2 tahun 2-3 tahun 3-4 tahun 4-5 tahun > 5 tahun Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 1,068,985,523 61,249,753,383 93,286,910,933 116,267,476,551 119,432,202,769 391,305,329,159

Total Portofolio Awal Berdasarkan Usia Debitur Berdasarkan Usia Debitur 25-35 tahun 35-45 tahun 45-55 tahun >55 tahun Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 122,122,846,224 188,883,950,531 73,669,251,366 6,629,281,038 391,305,329,159

Persentase 31.2% 48.3% 18.8% 1.7% 100.0%

Total Portofolio Awal Berdasarkan Tahun Pencairan KPR Berdasarkan Tahun Pencairan KPR 2003 2004 2005 2006 2007 Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 60,159,340,323 84,703,011,283 121,019,850,338 80,254,240,599 45,168,886,616 391,305,329,159

Persentase 15.4% 21.6% 30.9% 20.5% 11.5% 100.0%

Total Portofolio Awal Berdasarkan Lokasi Cabang Berdasarkan Lokasi Cabang Jakarta Kuningan Surabaya Makassar Bandung Jakarta Harmoni Bogor Bekasi Batam Tangerang Ciputat Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 24,187,978,714 34,411,390,413 21,232,526,171 21,348,540,428 30,246,876,748 34,778,818,674 118,921,536,633 24,001,563,777 55,294,421,534 26,881,676,067 391,305,329,159

Persentase 6.2% 8.8% 5.4% 5.5% 7.7% 8.9% 30.4% 6.1% 14.1% 6.9% 100.0%

Total Portofolio Awal Berdasarkan Nilai Aset Properti yang Dibiayai Berdasarkan Nilai Aset Properti <= 30mm >30 - <= 60 mm >60 - <= 90 mm >90 - <= 120 mm >120 mm Nilai Total

Saldo KPR Berjalan 13,687,307,587 209,798,204,631 99,656,408,863 27,801,084,144 40,362,323,934 391,305,329,159

Persentase 3.5% 53.6% 25.5% 7.1% 10.3% 100.0%

Jumlah KPR 1103 9913 2966 610 522 15,114

Persentase 7.3% 65.6% 19.6% 4.0% 3.5% 100.0%

48

VIII INFORMASI MENGENAI MANAJER INVESTASI

1. RIWAYAT SINGKAT PERUSAHAAN PT. Danareksa Investment Management (“DIM”) (dahulu bernama PT. Danareksa Fund Management), yang didirikan dengan Akta nomor 26 tanggal 1 Juli 1992 dibuat di hadapan Imas Fatimah, SH, Notaris di Jakarta dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan nomor C27283.HT.01.01.TH.92 tanggal 3 September 1992 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 5391 tanggal 27 Oktober 1992, Tambahan Berita Negara nomor 86, akta mana telah mengalami perubahan berdasarkan Akta nomor 25 tanggal 26 Mei 1998 yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, SH, Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan nomor: C2-27234.HT.01.04.TH.98 tanggal 3 Desember 1998, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 67 tanggal 20 Agustus 1999, Tambahan Berita Negara nomor 5098, dan terakhir mengalami perubahan kembali dengan akta nomor 75 tanggal 27 Pebruari 2002 yang dibuat di hadapan Eddy Muljanto SH, Notaris di Jakarta, dan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor C-16088.HT.01.04.TH.2002 tanggal 26 Agustus 2002 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 27 tanggal 4 April 2003, Tambahan Berita Negara nomor 270. Akta Perubahan nomor 51 tanggal 26 Mei 2008 dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI nomor AHU-48353.AH.01.02 tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008. Anggaran Dasar kemudian terakhir diubah seluruhnya dalam rangka penyesuaian Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas seperti dimuat dalam akta tanggal 12 Agustus 2008 Nomor 92, dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat keputusan tanggal 22 Desember 2008 Nomor: AHU-98521.AH.01.02 tahun 2008. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, DIM telah memperoleh izin sebagai Manajer Investasi berdasarkan Surat Keputusan Ketua BAPEPAM nomor KEP-27/PM-MI/1992 tanggal 9 Oktober 1992. Susunan anggota Komisaris dan Direksi DIM pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur

: John D. Item : Prihatmo Hari Mulyanto

Komisaris Komisaris Utama Komisaris

: Muhammad Hanif : Priyo Santoso

2. PENGALAMAN MANAJER INVESTASI Sejak didirikannya DIM pada tahun 1992, PT. Danareksa (Persero) mengalihkan kegiatan usahanya sebagai Manajer Investasi, dan Penasihat Investasi termasuk namun tidak terbatas pada usaha pengelolaan portofolio sertifikat kepada DIM. Sejak 17 Juli 1996, DIM telah mengelola 29 (dua puluh sembilan) Reksa Dana berbentuk Kontrak 49

Investasi Kolektif dan 3 (tiga) Reksa Dana Penyertaan Terbatas. DIM merupakan Manajer Investasi pertama yang meluncurkan Efek Beragun Aset dengan diterbitkannya Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset Danareksa SMF I-KPR BTN dan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 Februari 2009. Total Asset Under Management (AUM) DIM per September 2009 adalah sebesar Rp. 5.183.888.951.436,00 (lima triliun seratus delapan puluh delapan miliar delapan ratus delapan puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh satu ribu empat ratus tiga puluh enam rupiah). 3. PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN MANAJER INVESTASI Pemegang saham DIM adalah PT. Danareksa (Persero) dengan jumlah kepemilikan sebesar 99,996% dan PT. Danareksa Finance dengan jumlah kepemilikan sebesar 0,004%. Sebagai pemegang saham utama di DIM, PT. Danareksa (Persero) juga menjadi pemegang saham utama di PT. Danareksa Sekuritas, PT. Danareksa Finance dan PT. Danareksa Futures. 4. KOMITE INVESTASI Komite Investasi bertugas mengawasi kegiatan Tim Pengelola Investasi dalam menjalankan kebijakan dan strategi investasi sehari-hari sesuai dengan tujuan investasi. Anggota Komite Investasi terdiri dari: Muhammad Hanif, Sarjana Ekonomi Universitas Indonesia, yang mengawali karirnya dibidang keuangan dengan bergabung dengan Bank Niaga, Jakarta sejak tahun 1989 untuk kemudian bergabung dengan DIM sejak tahun 1996 sebagai Associate Director dan kemudian sebagai Direktur Utama DIM. Saat ini yang bersangkutan menjabat sebagai Komisaris DIM. Yang bersangkutan telah memiliki ijin sebagai Wakil Manajer Investasi dari BAPEPAM No. Kep-13/PM/IP/WMI/1999. Priyo Santoso, memperoleh gelar Master of Applied Finance dari The University of Melbourne dan Sarjana Fisika dari Universitas Indonesia. Yang bersangkutan memulai karirnya di Bank Niaga pada tahun 1991 sebagai Analis Pasar Keuangan dan Risk Management untuk Treasury Management Division dan selanjutnya, ia bergabung dengan PT. Sigma Batara Securities sebagai Fixed Income Research Analyst pada tahun 1995. Berkat kemampuannya dalam bidang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income Securities), ia diterima bergabung di DIM pada tahun 1996 sebagai Portfolio Manager dan yang bersangkutan telah mendapat ijin Wakil Manajer Investasi dari BAPEPAM No. 87/PM/IP/WMI/1996. 5. TIM PENGELOLA INVESTASI Tim Pengelola Investasi bertugas sebagai pelaksana harian atas kebijakan, strategi dan eksekusi investasi yang telah diformulasikan bersama dengan Komite Investasi. Anggota Tim Pengelola Investasi terdiri dari : John D. Item, CFA, MBA dari California State University dan Sarjana Ekonomi Universitas Indonesia, yang mengawali karirnya dibidang keuangan dengan bergabung dengan Citibank N.A, Jakarta sejak tahun 1990 untuk kemudian bergabung dengan DIM sejak tahun 2000, bertanggung jawab sebagai Head of Asset Management. Yang bersangkutan telah memiliki ijin sebagai Wakil Manajer Investasi dari BAPEPAM No. 80/PM/IP/WMI/1997.

50

Freddy Hendradjaja, MBA dari Brandeis University dan Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia, mengawali karir sebagai Management Trainee pada PT. Pentasena Artasentosa. Sempat bekerja sebagai staf perencana pada Badan Perencana Pembangunan Nasional (Bappenas), Analis pada CNH Partners, LLC, sebuah perusahaan hedge fund di Boston, Massachusetts, Amerika Serikat dan Portfolio Manager pada PT. Bahana TCW Investment Management. Bergabung dengan DIM sebagai Senior Portfolio Manager, posisi terakhir adalah sebagai Ketua Tim Sekuritisasi dan Pengelola produk structured finance / Efek Beragun Aset serta private equity fund. Yang bersangkutan telah memiliki ijin Wakil Manajer Investasi (KEP-79/PM/WMI/2004), dan WPPE (KEP-51/BL/WPPE/2006) dari BAPEPAM. Ernawan R. Salimsyah, Master of Applied Finance dari University of Newcastle, Australia dan Sarjana Matematika dari ITB, mengawali karirnya di industri Pasar Modal dengan bekerja pada PJ Etheridge Pty Ltd (Certified Financial Planner and Agent for AMP Ltd), Newcastle, Australia dari tahun 1998-2002 dengan posisi terakhir sebagai Para Planner. Pada bulan Juli 2003 bergabung dengan DIM dengan posisi terakhir sebagai Portfolio Manager. Yang bersangkutan telah memiliki ijin Wakil Manajer Investasi (Kep-117/PM/WMI/2003) dan WPPE (Kep-54/PM/WPPE/2003) dari BAPEPAM. Aldo Perkasa, Sarjana Ekonomi dari Universitas Pelita Harapan, mengawali karir sebagai Management Trainee di PT Danareksa (Persero) sejak tahun 2006 dan bergabung pada PT Danareksa Investment Management sejak bulan Juni 2007. Yang bersangkutan telah memiliki izin Wakil Manajer Investasi ( Kep-21/BL/WMI/2008) dari BAPEPAM. 6. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB MANAJER INVESTASI Tugas utama Manajer Investasi adalah untuk memberikan jasa-jasa sesuai yang diwajibkan oleh Peraturan BAPEPAM dan LK mengenai KIK-EBA dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, untuk mengadakan Perjanjian KIK-EBA dengan Bank Kustodian, untuk mengawasi Bank Kustodian, dan untuk mengakhiri dan mengganti Bank Kustodian untuk kepentingan para Pemegang EBA menurut Perjanjian KIK-EBA (yaitu berdasarkan keputusan Rapat Pemegang EBA), Dokumen Transaksi lainnya, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Tanpa membatasi ketentuan umum di atas, tugas-tugas Manajer Investasi termasuk: a. membeli untuk kepentingan para Pemegang EBA yang diwakili oleh Bank Kustodian dari Kreditur Awal, Kumpulan Tagihan yang jumlahnya sama dengan Jumlah Pokok Terhutang dari Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final; b. bersama dengan Bank Kustodian pada Tanggal Penutupan menerbitkan EBA Kelas A dan EBA Kelas B; c. bersama dengan Bank Kustodian menunjuk Penyedia Jasa dan (pada saatnya) Penyedia Jasa Cadangan pada saat terjadinya Penurunan Peringkat Penyedia Jasa, dan memastikan Penyedia Jasa (dan/atau Penyedia Jasa Cadangan) memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Penyediaan Jasa dan Dokumen Transaksi terkait lainnya; d. memastikan pelaksanaan pembayaran triwulan yang dibuat oleh Agen Pembayaran kepada para Pemegang EBA Kelas A dan pembayaran yang dilakukan oleh Bank Kustodian kepada Pihak Bertransaksi dan Pemegang EBA Kelas B; e. mengelola Investasi Yang Memenuhi Syarat; f. memberi instruksi kepada Bank Kustodian untuk menginvestasikan dana-dana yang disimpan dalam Rekening Koleksi Bunga, Rekening Koleksi Pokok, Rekening Cadangan, Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa, dan Rekening Pajak pada

51

g. h.

i. j. k. l.

m. n.

Investasi Yang Memenuhi Syarat atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan para Pemegang EBA; memberi instruksi pembayaran kepada Bank Kustodian sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian KIK EBA; menyelenggarakan Rapat Pemegang EBA untuk menyatakan terjadinya Kejadian Pemberhentian Bank Kustodian, Rapat mana akan menunjuk Bank Kustodian pengganti yang memenuhi Peringkat Disetujui, dan melaksanakan keputusan Rapat Pemegang EBA dengan menunjuk Bank Kustodian pengganti dalam waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja; memberitahu Lembaga Pemeringkat dan pihak-pihak terkait mengenai pemberhentian dan penggantian Bank Kustodian. bersama-sama dengan Bank Kustodian menunjuk KSEI sebagai Registrar dan Agen Pembayaran; bersama-sama dengan Bank Kustodian menunjuk Auditor; melakukan pengadaan jasa untuk jasa-jasa yang diberikan pihak ketiga, termasuk pengadaan jasa pihak ketiga yang akan menggantikan Lembaga Pemeringkat bila Lembaga Pemeringkat berhenti memberikan jasa pemeringkatan, dengan ketentuan surat penunjukkan jasa mereka wajib disetujui dan ditandatangani bersama dengan Bank Kustodian; menyampaikan kepada BAPEPAM dan LK laporan keuangan tahunan KIK-DSMF-II yang telah diaudit; dan membubarkan dan melikuidasi KIK-DSMF-II sesuai ketentuan dalam Perjanjian KIKEBA.

Manajer Investasi dalam melakukan tugas-tugasnya wajib bertindak secara hati-hati. Manajer Investasi bertanggung jawab kepada para Pemegang EBA hanya untuk kerugian nyata yang terbukti diderita akibat kesalahan yang disengaja dan kelalaian dalam menjalankan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian KIK-EBA dan Dokumen Transaksi lainnya, dan tidak untuk kerugian-kerugian lain. Manajer Investasi dengan ini membebaskan para Pemegang EBA dari segala tanggungjawab, dan berjanji membayar seluruh kerugian para Pemegang EBA untuk kerugiankerugian nyata yang terbukti timbul sehubungan dengan tuntutan-tuntutan dan gugatan-gugatan hukum dari pihak ketiga manapun yang timbul akibat dari kesalahan yang disengaja atau melakukan kelalaian dalam melaksanakan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian KIK-EBA. Manajer Investasi tidak bertanggung jawab dengan harta miliknya sendiri untuk pembayaran EBA. 7. JANGKA WAKTU DAN PEMBERHENTIAN MANAJER INVESTASI Manajer Investasi efektif bertindak selaku manajer investasi untuk kepentingan para Pemegang EBA sejak tanggal Perjanjian KIK-EBA sampai Tanggal Jatuh Tempo Final atau tanggal pada saat Manajer Investasi diberhentikan atau diganti oleh BAPEPAM dan LK sebelum Tanggal Jatuh Tempo Final berdasarkan peraturan pasar modal.

52

IX INFORMASI MENGENAI BANK KUSTODIAN 1.

KETERANGAN SINGKAT TENTANG BANK KUSTODIAN PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk (“BRI”) telah memiliki persetujuan sebagai kustodian di bidang Pasar Modal berdasarkan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-91/PM.WK/1996 tanggal 11 April 1996. BRI dengan jaringan kerjanya yang luas (351 Kantor Cabang, 247 Kantor Cabang Pembantu dan 4226 BRI Unit) telah lama berperan aktif dalam pasar modal, terutama sebagai Wali Amanat, Agen Pembayaran dan Bank Kustodian. Anggaran Dasar PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk. (atau disebut sebagai “Bank Kustodian”) yang dimuat dalam Akta No. 51 tanggal 26 Mei 2008, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (mengenai perubahan seluruh anggaran dasar Bank Kustodian untuk disesuaikan dengan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas), akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008

2. PENGALAMAN BANK KUSTODIAN Aktivitas BRI sebagai Bank Kustodian dimulai sejak diperolehnya persetujuan Bapepam No. KEP-91/PM/1996 tanggal 11 April 1996. Sebagai Bank Kustodian BRI saat ini lebih memfokuskan untuk melayani nasabah institusi serta bertindak sebagai Bank Kustodian dari Reksa Dana. Dedikasi dan fokus terhadap pelayanan telah menghantarkan BRI menjadi salah satu Bank Kustodian terbesar di Indonesia. Saat ini, dana yang tersimpan pada kustodian BRI sebesar lebih dari IDR 27 Triliun (September 2009). Dengan dukungan sumber daya manusia yang profesional, BRI memiliki komitmen tinggi untuk memberikan layanan terbaik sebagai Bank Kustodian. 3. PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN BANK KUSTODIAN BRI tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pihak manapun di pasar modal atau dibidang jasa keuangan lainnya. 4. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB BANK KUSTODIAN Tugas utama Bank Kustodian adalah untuk memberikan jasa-jasa sesuai yang diwajibkan oleh Peraturan BAPEPAM dan LK mengenai KIK-EBA dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian KIK-EBA, untuk memberikan jasa-jasa penitipan kolektif dan pengurusan atas dana-dana yang diterimanya dari Penyedia Jasa, melakukan verifikasi atas danadana tersebut dan menentukan pokok dan bunga terhutang atas Kumpulan Tagihan, melakukan transfer atas Jumlah Pembayaran EBA untuk tiap triwulan kepada KSEI untuk kepentingan para Pemegang EBA Kelas A sesuai dengan Perjanjian KIK-EBA, Dokumen Transaksi lainnya, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Tanpa membatasi ketentuan secara umum di atas, tugas-tugas Bank Kustodian termasuk:

53

a. mewakili kepentingan para Pemegang EBA secara kolektif sebagai pemilik bersama atas Kumpulan Tagihan dalam segala hal; b. menerima dari Penyedia Jasa pembayaran atas Kumpulan Tagihan yang dilakukan oleh para Debitur, dan menyetorkannya sesuai ketentuan dalam Perjanjian KIK-EBA ke dalam rekening-rekening yang relevan yang diadakan oleh Bank Kustodian atas nama KIK-DSMF-II qq. Bank Kustodian di Bank Kustodian; c. mengambil segala tindakan-tindakan, baik di dalam maupun di luar pengadilan untuk mewakili kepentingan-kepentingan para Pemegang EBA sehubungan dengan Hasil Koleksi, melakukan penguasaan dan penyitaan atas Properti Dibiayai, membebankan Properti Dibiayai berdasarkan SKMHT yang diberikan oleh tiap Debitur yang Properti Dibiayai-nya belum terpasang HT, dan mengambil segala tindakan lain menurut syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diwajibkan dalam Perjanjian KIK-EBA, Dokumen Transaksi lainnya, dan peraturan perundangundangan yang berlaku tanpa kecuali, untuk memperoleh pembayaran atas Kumpulan Tagihan; d. bersama dengan Manajer Investasi menerbitkan pada Tanggal Penutupan dalam dua kelas, yaitu EBA Kelas A dan EBA Kelas B, dalam jumlah total nominal yang sama dengan 100% Jumlah Pokok Terhutang pada Tanggal Cut-Off Final, dimana EBA Kelas A mewakili 90% dan EBA Kelas B mewakili 10%; e. menunjuk bersama dengan Manager Investasi, Penyedia Jasa dan (pada saatnya) Penyedia Jasa Cadangan pada saat terjadinya Penurunan Peringkat Penyedia Jasa, menagih dan menuntut pembayaran dari Debitur atas Kumpulan Tagihan secara berkala pada saat jatuh tempo pembayaran; f. membuka rekening-rekening yang ditunjuk pada Pasal 12.1 Perjanjian KIK-EBA, semua atas nama KIK-DSMF-II qq. Bank Kustodian; g. menginvestasikan dana-dana dalam Rekening Koleksi Bunga, Rekening Koleksi Pokok, Rekening Cadangan, Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa dan Rekening Pajak berdasarkan instruksi-instruksi yang diberikan oleh Manajer Investasi; h. bersama dengan Manajer Investasi menunjuk KSEI sebagai Registrar dan Agen Pembayaran; i. bersama-sama dengan Manajer Investasi menunjuk Auditor; j. melakukan perhitungan mengenai (i) pembayaran-pembayaran kepada Pemegang EBA Kelas A dengan mengandalkan informasi dalam Daftar Pemegang EBA mengenai identitas dan jumlah yang dibayar kepada masing-masing Pemegang EBA Kelas A, dan (ii) pembayaran kepada Pemegang EBA Kelas B (iii) Pajak yang harus dibayar sesuai Pasal 13.2.I(a) dan Pasal 13.3(a) Perjanjian KIK-EBA; k. bersama dengan Manajer Investasi menentukan dan membayar Biaya-biaya Senior dan Imbalan Jasa Penyedia Jasa kepada Pihak Bertransaksi tiap triwulan pada tiap Tanggal Pembayaran; l. menginstruksi KSEI sebagai Agen Pembayaran untuk melakukan pembayaranpembayaran kepada Pemegang EBA Kelas A sesuai dengan Perjanjian KIK-EBA dan Dokumen Transaksi lainnya; m. bersama dengan Manajer Investasi memastikan bahwa Penyedia Jasa memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Penyediaan Jasa dan Dokumen Transaksi lainnya; n. mengupayakan KSEI untuk mengadakan dan memelihara Daftar Pemegang EBA untuk mencatat peralihan EBA Kelas A oleh para Pemegang EBA Kelas A, untuk mencatat dan menyatakan Jumlah Pokok Terhutang secara berkala yang dibayarkan atas tiap EBA Kelas A; o. menyelenggarakan Rapat Pemegang EBA sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 Perjanjian KIK-EBA sebelum mengambil suatu tindakan atas nama para Pemegang EBA yang mensyaratkan persetujuan dari Rapat tersebut atau untuk hal lain yang dianggap penting oleh Bank Kustodian;

54

p. bersama dengan Manajer Investasi melaksanakan keputusan-keputusan yang diambil oleh Rapat Pemegang EBA; q. memberikan petunjuk kepada Penyedia Jasa jika dianggap perlu atau bila diminta oleh Penyedia Jasa; r. memberi laporan-laporan (berkala dan bila diminta) kepada Manajer Investasi, Koordinator Global, Lembaga Pemeringkat, BAPEPAM dan LK, termasuk laporan insidental kepada para Pemegang EBA begitu Bank Kustodian mengetahui (berdasarkan informasi yang cukup), bahwa: 1. Penyedia Jasa dalam keadaan wanprestasi atau melanggar ketentuan-ketentuan material dari Perjanjian Penyediaan Jasa; 2. Kreditur Awal telah ingkar janji dalam memenuhi Kriteria Seleksi atas tagihan tertentu dalam Kumpulan Tagihan, dan Kreditur Awal berkewajiban untuk memberi ganti rugi kepada para Pemegang EBA; s. memberi informasi yang dari waktu ke waktu mungkin diminta oleh para Pemegang EBA, dan Manajer Investasi atau BAPEPAM dan LK mengenai pelaksanaan atas kewajiban-kewajibannya; t. mengadministrasikan dan membayar pajak, dan menyelenggarakan pembukuan KIK-DSMF-II; u. mengambil langkah-langkah lain untuk memenuhi Perjanjian KIK-EBA dan Dokumen Transaksi lainnya, dan langkah-langkah lain yang tepat yang umumnya dilakukan oleh bank kustodian; v. memberitahukan Lembaga Pemeringkat mengenai pemberhentian atau penggantian Manajer Investasi oleh BAPEPAM dan LK dan manajer investasi pengganti yang ditunjuk. Bank Kustodian dalam menjalankan tugas-tugasnya wajib bertindak secara hati-hati, cermat dalam mencatat dan memisahkan dana-dana yang dipercayakan kepadanya dengan dana-dana yang dimilikinya sendiri. Bank Kustodian wajib bertindak sesuai Perjanjian KIK-EBA dan peraturan perundangundangan yang berlaku dalam mengurus dan mewakili kepentingan-kepentingan para Pemegang EBA, dan tidak akan atau dianggap bertanggung jawab kepada atau mempunyai hubungan keagenan dengan Kreditur Awal atau pihak lainnya. Dalam melaksanakan tugas-tugasnya, Bank Kustodian dapat meminta nasehat dari dan diwakili oleh seorang konsultan hukum, mendelegasikan tugas-tugasnya kepada seorang agen dan juga kepada pegawai yang berwenang, dimana biaya-biayanya dibebankan pada hasil-hasil dari Kumpulan Tagihan sebagai bagian dari Biaya dan Ongkos, dengan ketentuan bahwa hal tersebut telah disetujui oleh Manajer Investasi. Bank Kustodian bertanggung jawab kepada para Pemegang EBA hanya untuk kerugian nyata yang terbukti diderita akibat kesalahan yang disengaja dan kelalaian dalam menjalankan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian KIK-EBA dan Dokumen Transaksi lainnya, dan tidak untuk kerugian-kerugian lain. Bank Kustodian dengan ini membebaskan para Pemegang EBA dari segala tanggungjawab, dan berjanji membayar seluruh kerugian para Pemegang EBA untuk kerugiankerugian nyata yang terbukti timbul sehubungan dengan tuntutan-tuntutan dan gugatan-gugatan hukum dari pihak ketiga manapun yang timbul akibat dari kesalahan yang disengaja atau melakukan kelalaian dalam melaksanakan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian KIK-EBA. Bank Kustodian tidak bertanggung jawab dengan harta miliknya sendiri untuk pembayaran EBA.

55

Pada tiap Tanggal Setifikat Kustodian, Bank Kustodian wajib menentukan dan menyerahkan Sertifikat Kustodian mengenai 3 (tiga) Periode Koleksi sebelumnya dalam bentuk terlampir pada Perjanjian KIK-EBA kepada Manajer Investasi, Koordinator Global, dan Lembaga Pemeringkat. Bank Kustodian wajib mentransfer Jumlah Pembayaran EBA dalam 1 (satu) Hari Kerja sebelum tiap Tanggal Pembayaran ke Rekening Pembayaran EBA yang mencakup total jumlah yang wajib dibayar kepada para Pemegang EBA Kelas A seperti tercantum dalam Sertifikat Kustodian melalui KSEI. Bank Kustodian wajib memilik rekening yang memiliki peringkat tertinggi sebagai Rekening Pembayaran EBA dari daftar rekening pembayaran yang diselenggarakan KSEI. JANGKA WAKTU DAN PEMBERHENTIAN BANK KUSTODIAN Jangka waktu Bank Kustodian memberikan Jasa-jasa Kustodian mulai berlaku terhitung sejak penandatanganan Perjanjian KIK-EBA sampai tugas-tugasnya sebagai Bank Kustodian selesai menurut Perjanjian KIK-EBA, atau pemberian Jasa-jasa Kustodian diberhentikan oleh Manajer Investasi berdasarkan keputusan Rapat Pemegang EBA yang disebut pada Pasal 23.10 Perjanjian KIK-EBA. Kejadian pemberhentian Bank Kustodian adalah sebagai berikut ini (“Kejadian Pemberhentian Bank Kustodian”): a. Bank Kustodian dibubarkan oleh keputusan pengadilan atau oleh para pemegang sahamnya atau oleh Instansi Pemerintah yang berwenang secara hukum; b. Bank Kustodian diputus pailit atau penundaan pembayaran atas hutang-hutangnya disetujui atau diputus oleh pengadilan yang berwenang; c. peringkat jangka panjang dari Bank Kustodian telah diturunkan di bawah Peringkat Disetujui; d. Bank Kustodian telah melakukan suatu wanprestasi yang material berdasarkan Perjanjian KIK-EBA atau Dokumen Transaksi lain dan wanprestasi tersebut tidak diperbaiki dalam waktu yang disyaratkan (bila berlaku); e. tanpa mengurangi hak Rapat Pemegang EBA, bila diminta BAPEPAM dan LK dalam hal BAPEPAM dan LK mempertimbangkan bahwa: 1. Bank Kustodian gagal melaksanakan tugas-tugasnya; 2. Bank Kustodian tidak lagi mempunyai kemampuan untuk melanjutkan fungsinya sebagai Bank Kustodian; 3. ijin operasi Bank Kustodian sebagai bank telah dicabut. Bilamana terjadi Kejadian Pemberhentian Bank Kustodian sebagaimana disebut di atas, Manajer Investasi wajib menyelenggarakan Rapat sebagaimana diatur dalam Pasal 23 Perjanjian KIK-EBA. Bank Kustodian pengganti yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian KIK-EBA wajib (i) tunduk pada ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam Perjanjian KIKEBA dan Dokumen Transaksi lain, dan mempunyai semua hak-hak, kewenangankewenangan dan tanggung jawab, tugas dan kewajban dari pendahulunya, dan (ii) menggantikan Bank Kustodian yang diberhentikan dan memulai tugasnya sesuai dengan kesepakatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 20.9 Perjanjian KIK-EBA. Bank Kustodian yang digantikan wajib menutup seluruh rekening yang dibuka atas namanya untuk kepentingan Pemegang EBA bilamana rekening-rekening semacam telah dibuka oleh Bank Kustodian pengganti dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja sejak Bank Kustodian pengganti menerima penunjukan tersebut. Semua dana yang berada dalam tiap rekening pada Bank Kustodian yang digantikan wajib ditransfer ke

56

rekening yang sama peruntukannya rekening-rekening tersebut dibuka.

di Bank Kustodian pengganti, segera setelah

Seketika pada saat terjadinya salah satu dari Kejadian Pemberhentian Bank Kustodian, Bank Kustodian wajib untuk memberikan laporan pertanggungjawaban secara tertulis mengenai pelaksanaan tugas-tugas dan kewajiban-kewajibannya selama masa tugasnya dan menyerahkan laporan tersebut kepada Manajer Investasi tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja sebelum tanggal Rapat Pemegang EBA diselenggarakan untuk membahas dan menyetujui laporan tersebut. Selama menunggu Rapat Pemegang EBA menerima pertanggungjawaban Bank Kustodian dan membebaskan kewajibannya untuk itu, Bank Kustodian wajib tetap bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian KIK-EBA dan menurut hukum. Manajer Investasi wajib mengumumkan laporan pertanggung jawaban yang diterima dari Bank Kustodian dan ketersediaan laporan tersebut untuk ditinjau dan diperiksa oleh para Pemegang EBA di kantor Bank Kustodian untuk tiap Hari Kerja sebelum tanggal Rapat, dan secara bersamaan Manajer Investasi memanggil Rapat Pemegang EBA yang dalam kejadian ini diselenggarakan oleh Manajer Investasi. Pemberhentian tersebut di atas baru efektif setelah Bank Kustodian pengganti siap secara operasional dalam jangka waktu tertentu yang telah disepakati antara Manajer Investasi, Bank Kustodian dan Bank Kustodian pengganti.

57

X INFORMASI MENGENAI PENYEDIA JASA BTN bertindak selaku Penyedia Jasa berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa Nomor 114/PKS/DIM/08 tanggal 4 Desember 2008 antara BTN, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk selaku Bank Kustodian dan PT Danareksa Investment Management selaku Manajer Investasi. BTN memiliki pengalaman sebagai Servicer, dimana berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pemberian Kredit Usaha Kecil Nomor: 32/PKS/DIR/1990 tanggal 29 Oktober 1990, BTN melakukan kerjasama dengan Bank BNI untuk mengelola kredit yang di ambil alih oleh Bank BNI dengan perjanjian Subrogasi ataupun pemberian kredit baru oleh BTN untuk kepentingan Bank BNI. BTN juga telah melakukan fungsi penyedia jasa pada Efek Beragun Aset Danareksa SMF I - KPR BTN yang diluncurkan pada bulan Februari 2009 Dalam kegiatan ini BTN mendapatkan Collecting Fee dan Servicing Fee, sedangkan kewajiban BTN adalah mengelola dan melaksanakan dengan baik administrasi seluruh penerimaan provisi kredit, penagihan dan penerimaan angsuran, serta wajib melakukan penyetoran dengan pemindahbukuan atau dengan diperhitungkan prosentase tertentu atas penerimaan provisi serta penerimaan angsuran kredit kepada Bank BNI. Dilain pihak jika terjadi keterlambatan penyetoran atau pemindah bukuan dana yang menjadi hak Bank BNI maka BTN akan dikenakan denda. Sedangkan untuk menghindari resiko kerugian, maka setiap pemberian kredit ditutup dengan asuransi kerugian atas jaminan kredit . Dalam hal transaksi Sekuritisasi, maka peran BTN sebagai Penyedia Jasa (Servicer) antara lain : a. mengumpulkan pembayaran pokok dan bunga dari Debitur ke dalam Rekening KIKDSMF-II yang dibuka di Penyedia Jasa atas nama KIK-DSMF-II qq Bank Kustodian dan tiap bulan mentransfer dana yang terkumpul dalam Rekening KIK-DSMF-II ke Rekening Koleksi yang dibuka di Bank Kustodian. Jika terjadi Penurunan Peringkat Penyedia Jasa berdasarkan evaluasi Lembaga Pemeringkat, maka Penyedia Jasa berkewajiban untuk mentransfer dana yang terkumpul dalam Rekening KIK-DSMF-II ke Rekening Koleksi secara harian; b. bertindak selaku kuasa dari Bank Kustodian yang merepresentasikan kepentingan para Pemegang EBA akan menyimpan Dokumentasi Kredit dengan baik dan aman, menyediakan jasa, mengatur dan mengumpulkan tagihan dengan baik, tertib, dan professional, serta dalam menjalankan tugasnya diperlakukan sama dengan tagihan yang dimilikiPenyedia Jasa. c. Mengelola kebijakan asuransi yang berkaitan dengan Kumpulan Tagihan yang dialihkan kepada Bank Kustodian, baik asuransi jiwa maupun asuransi kebakaran, termasuk menerima pembayaran dari klaim asuransi. d. Mengirimkan laporan bulanan yang disebut Sertifikat Penyedia Jasa kepada Bank Kustodian, Manajer Investasi, Koordinator Global dan Lembaga Pemeringkat . e. Jika terjadi gagal bayar/wanprestasi oleh Debitur, maka Penyedia Jasa melakukan pendaftaran/balik nama Hak Tanggungan ke atas nama Bank Kustodian (bilamana diperlukan dalam rangka eksekusi terhadap Properti Dibiayai) dan melakukan eksekusi terhadap agunan kredit (Properti Dibiayai).

58

Segala sesuatu yang berkaitan dengan tugas Penyedia Jasa diatur lebih rinci di dalam Perjanjian Penyediaan Jasa yang merupakan salah satu Dokumen Transaksi yang dibuat dalam rangka transaksi sekuritisasi.

59

XI FAKTOR-FAKTOR RISIKO Investasi di Instrumen EBA Kelas A memiliki Risiko. Berikut ini adalah ringkasan dari Risiko– Risiko yang mungkin dapat timbul dan menyebabkan ketidakmampuan KIK-DSMF-II untuk melakukan pembayaran pokok dan bunga secara penuh pada saat atau sebelum tanggal jatuh tempo. Calon investor diharapkan membaca dengan seksama dan memahami RisikoRisiko yang terkait dengan investasi pada EBA Kelas A. 1. RISIKO KREDIT ASET KEUANGAN DALAM PORTOFOLIO EFEK BERAGUN ASET DANAREKSA SMF II - KPR BTN SEBELUM JATUH TEMPO Risiko yang berkaitan dengan kredit pembiayaan perumahan, dimana masing masing dari Risiko yang disebutkan dibawah dapat menyebabkan kegagalan penagihan kredit KPR dari debitur dimana akhirnya akan mempengaruhi kemampuan untuk membayar pokok hutang dan bunga secara penuh atas EBA Kelas A pada saat jatuh tempo atau pada saat waktu pembayaran kepada pemegang EBA Kelas A. Dalam kondisi tertentu, pemegang EBA Kelas A pun dapat mengalami kerugian pokok nilai investasi. Tidak ada jaminan bahwa Debitur akan memenuhi kewajibannya sesuai dengan ketentuan perjanjian pinjamannya dan tidak ada jaminan bahwa aliran kas yang diperoleh dari pembayaran debitur ini dapat memenuhi pembayaran pokok pinjaman dan bunga. Kemampuan dari debitur untuk membayar tergantung dari banyak faktor, tanpa batasan, seperti misalnya kemampuan keuangan masing-masing individu didalam memenuhi kewajibannya, kondisi ekonomi, kondisi politik, perubahan regulasi dan lain hal. Barang yang dijadikan agunan di dalam EBA Kelas A ini adalah aset fisik tanah dan bangunan dimana terkandung risiko harga yang berfluktuasi. Fluktuasi dari harga asset ini menimbulkan risiko tidak terpenuhinya pembayaran pokok dan bunga atau bahkan risiko kehilangan sebagian atau seluruh pokok nilai investasi yang disebabkan karena tidak tercukupinya nilai dari jaminan yang diambil alih. Risiko terbesar dari aset yang disekuritisasi yang berasal dari kredit perumahan yang dimiliki oleh BTN sebagai suatu bank adalah risiko kredit yang timbul apabila kelancaran pembayaran kembali pokok pinjaman dan/atau bunga pinjaman mengalami gangguan. Apabila jumlah kredit yang tidak dapat dikembalikan cukup material, termasuk eksekusi terhadap jaminan kredit yang bersangkutan (jika ada), maka akan menurunkan kinerja aset yang disekuritisasi yang pada gilirannya dapat menurunkan imbal hasil investasi dari EBA Kelas A. 2. RISIKO LIKUIDITAS EFEK BERAGUN ASET Risiko likuiditas adalah risiko finansial yang dimiliki EBA Kelas A sebagai instrumen investasi pasar modal. Risiko yang dapat menyebabkan investor tidak dapat menjual kepemilikan EBA Kelas A di pasar dengan mudah yang bisa disebabkan oleh berbagai macam faktor seperti kondisi pasar dan kondisi ekonomi. Meskipun diperdagangkan di bursa, instrumen EBA adalah instrumen baru yang diperkenalkan bagi para investor pasar modal, sehingga memiliki risiko kurang likuid. Hal ini dapat menjadi hambatan dari pemegang EBA Kelas A untuk dapat menjual

60

kembali EBA Kelas A-nya melalui mekanisme pasar di bursa. Didalam kondisi kredit macet yang menyebabkan eksekusi jaminan terhutang, dimana didalam proses tersebut membutuhkan waktu, dapat mengakibatkan tidak tercapainya pembayaran pokok hutang ataupun bunga kepada investor sesuai jadwal. 3. RISIKO PEMBAYARAN ATAS ASET KEUANGAN DALAM PORTOFOLIO KONTRAK INVESTASI KOLEKTIF EFEK BERAGUN ASET SEBELUM JATUH TEMPO

(PREPAYMENT RISK)

Prepayment risk atau pelunasan lebih awal adalah risiko yang diasosiasikan dengan pembayaran atau pelunasan lebih awal, dimana pelunasan tersebut menyimpang dari jadwal pembayaran atau pelunasan yang sebelumnya telah ditentukan. Risiko seperti ini pada umumnya terdapat pada instrumen obligasi seperti efek beragun asset dimana debitur KPR memiliki opsi untuk melakukan pelunasan lebih awal. Pelunasan lebih awal ini bisa terjadi kapan saja dan Apabila pelunasan lebih awal ini terjadi, maka aliran kas masa depan akan berubah sehingga dapat mempengaruhi performa EBA Kelas A karena proyeksi arus kas imbal hasil investasi menjadi tidak tercapai. Tingkat pelunasan lebih awal bisa disebabkan oleh berbagai macam faktor seperti faktor kondisi perekonomian secara umum, mobilitas Debitur dari lembaga pembiayaan satu ke lembaga pembiayaan yang lainnya atau bisa juga disebabkan oleh kondisi kelayakan kredit dari Debitur, tingkat suku bunga dan berbagai macam faktor lainnya. Setiap bagian dari kredit perumahan yang masuk dalam aset yang disekuritisasi memiliki potensi untuk dilunasi lebih awal oleh para Debitur-nya. Instrumen EBA Kelas A ini pun memiliki risiko pelunasan lebih awal yang disebabkan karena hak atau opsi yang dimiliki oleh Penyedia Jasa untuk melakukan Clean-up Call apabila Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan telah berkurang sampai 10% (sepuluh persen) atau kurang dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final. Pelaksanaan Clean-up Call oleh Penyedia Jasa sebagai mana tertera dalam prospektus ini memiliki pengaruh sama seperti pelunasan dini KPR. 4. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SEGI HUKUM Transaksi sekuritisasi Kumpulan Tagihan KPR BTN ini mempunyai risiko hukum yang mungkin terjadi sehubungan risiko hukum secara umum yang dapat terjadi sehubungan adanya perselisihan di antara para Pihak Bertransaksi dan perselisihan dengan para Debitur. Apabila terjadi risiko di atas, maka hal ini dapat mengurangi performa EBA tersebut. 5. RISIKO OPERASIONAL DALAM PELAKSANAAN KEGIATAN MANAJER INVESTASI, BANK KUSTODIAN DAN PENYEDIA JASA Risiko Operasional Bank Kustodian Bank Kustodian, dalam hal ini PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., adalah bank umum yang dalam menjalankan usahanya tidak terlepas dari risiko operasional. (dijabarkan sesuai di KIK)

61

Risiko Penyedia Jasa BTN sebagai bank umum memiliki risiko operasional terjadi karena tidak lengkapnya dan tidak berfungsinya sistem, prosedur dan pengawasan dalam lingkungan BTN sehingga akan menimbulkan dampak negatif terhadap kinerja BTN. Di samping itu risiko ini juga timbul karena kurang tersedianya tenaga yang terampil dan berpengalaman serta sarana komunikasi atau infrastruktur yang kurang menunjang jaringan operasi BTN. Perkembangan bisnis dan operasional perbankan sangat dipengaruhi oleh perkembangan teknologi informasi. Efektifitas operasional BTN tergantung dari kemampuan mendapatkan akses yang akurat dan dapat dipercaya serta tepat waktu, seperti pengelolaan likuiditas dan operasional produk consumer banking. Ketidakmampuan BTN dalam menyesuaikan diri dengan perkembangan teknologi mengganggu kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah di samping menciptakan kondisi rawan terhadap kejahatan perbankan sehingga mempengaruhi pendapatan usaha BTN. Risiko-risiko tersebut di atas akan mempengaruhi Pemeringkat.

hasil pemeringkatan oleh Lembaga

Dengan membeli EBA, pemegang EBA menyadari dan memahami serta bersedia menanggung risiko-risiko tersebut diatas.

62

XII RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM EBA Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum EBA Kelas A, bersama dengan hasil penjualan EBA Kelas B akan digunakan untuk melakukan pembelian Kumpulan Tagihan Kredit Pemilikan Rumah BTN yang terpilih berdasarkan Kriteria Seleksi dalam jumlah Rp. 391.305.329.159,00 (tiga ratus sembilan puluh satu miliar tiga ratus lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu seratus lima puluh sembilan rupiah) dari Kreditur Awal yang akan menjadi aset yang disekuritisasi dalam portofolio KIK-DSMF-II.

63

XIII IMBALAN JASA DAN ALOKASI BIAYA Dalam pengelolaan EBA terdapat biaya-biaya yang harus dikeluarkan KIK-DSMF-II, Manajer Investasi maupun pihak lain. Perincian biaya-biaya dan alokasinya adalah sebagai berikut: 1. BIAYA YANG MENJADI BEBAN KIK-DSMF-II Biaya-biaya atau KIK-DSMF-II tercantum pada Bab IV Informasi mengenai EBA Kelas A. Semua imbalan jasa dan biaya yang wajib dibayar kepada Agen Pembayaran, Registrar, Manajer Investasi, Bank Kustodian, Pendukung Kredit, Lembaga Pemeringkat, Auditor, Penyedia Jasa Cadangan dan Bursa Efek Indonesia (bila ada) dilakukan dalam jumlah sebagai berikut: i.

untuk Agen Pembayaran,jumlah yang sama dengan imbalan jasa yang berlaku sebesar 0,05% (nol koma nol lima persen)dari Jumlah Pembayaran EBA minimum Rp 2.500.000,00 (dua juta lima ratus ribu Rupiah) maksimum Rp 10.000.000,00 (sepuluh juta Rupiah), dengan memperhatikan ketentuan sesuai perjanjian dengan KSEI, yang dibayarkan setiap triwulan; ii. untuk Registrar, jumlah sebesar Rp 10.000.000,00 (sepuluh juta Rupiah) per tahun, dengan memperhatikan ketentuan untuk pendaftaran awal sebesar Rp 15.000.000,00 (lima belas juta Rupiah) sesuai perjanjian dengan KSEI; iii. untuk Manajer Investasi, jumlah yang sama dengan 0,1409% (nol koma satu empat nol sembilan persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA tiap triwulan sebelum pembayaran kepada para Pemegang EBA, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran; iv. untuk Bank Kustodian, jumlah yang sama dengan 0,1409% (nol koma satu empat nol sembilan persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA tiap triwulan-sebelum pembayaran kepada para Pemegang EBA, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran;v. untuk Pendukung Kredit,jumlah yang sama dengan 0,03% (nol koma nol tiga persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA tiap triwulan sebelum pembayaran kepada Pemegang EBA, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran; vi. untuk Lembaga Pemeringkat, jumlah yang sama dengan Rp 100.000.000,- (seratus juta rupiah) per tahun sesuai dengan perjanjian dengan Lembaga Pemeringkat, yang dibayarkan setiap tahun pada Tanggal Pembayaran yang relevan; vii. untuk Auditor, jumlah yang akan disetujui pada saat penunjukkan Auditor; viii. untuk Penyedia Jasa Cadangan, jumlah yang sama dengan imbalan jasa yang akan disetujui pada saat penunjukkan Penyedia Jasa Cadangan; ix. untuk Bursa Efek Indonesia, jumlah sebesar 0,025% (nol koma nol dua puluh lima persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang EBA Kelas A, yang akan dibayarkan setahun sekali dengan memperhatikan ketentuan perjanjian dengan Bursa Efek Indonesia. x. Semua imbalan jasa dan biaya yang wajib dibayar kepada Penyedia Jasa adalah jumlah yang sama dengan Imbalan Jasa Penyedia Jasa yang berlaku, yaitu 1% (satu persen) dari Hasil Koleksi selama 3 (tiga) Periode Koleksi sebelumnya secara berturut-turut 2. BIAYA YANG MENJADI BEBAN MANAJER INVESTASI

64

i.

Biaya administrasi pengelolaan portofolio yaitu biaya telepon, faksimili, fotokopi dan transportasi. ii. Biaya pencetakan prospektus iii. Biaya pencetakan Laporan Manajer Investasi.

65

XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

XV PERPAJAKAN Berdasarkan Keputusan Direktur jenderal Pajak Nomor KEP – 147/PJ/2003 tanggal 13 Mei 2003, penerapan Pajak Penghasilan (PPh) atas pendapatan EBA Kelas A adalah sebagai berikut : No

a.

b.

c.

Uraian Atas Penghasilan yang diterima atau diperoleh KIK-DSMF-II dari portofolio aset keuangan dikenakan Pajak Penghasilan berdasarkan ketentuan umum Undang-Undang Pajak Penghasilan.

Perlakuan Pajak

Atas penghasilan yang diterima Berupa bagian laba termasuk keuntungan atau diperoleh Pemegang EBA modal dari penjualan EBA Kelas B, dikecualikan Kelas B (EBA Arus Kas Tidak Tetap). sebagai Obyek Pajak berdasarkan Pasal 4 ayat (3) huruf i UU No 7 Tahun 1983. Atas penghasilan yang diterima Berupa imbalan bunga, diperlakukan sama atau diperoleh Pemegang EBA dengan penghasilan obligasi yang dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan berdasarkan PP Kelas A (EBA Arus Kas Tetap). Nomor 6 Tahun 2002. Atas penghasilan Pemegang EBA Kelas A (EBA Arus Kas Tetap) sebagaimana dimaksud huruf b diatas.

Dikenakan pemotongan PPh Pasal 23 atau pasal 26 atau PPh final oleh Bank Kustodian untuk dan atas nama serta NPWP KIK-DSMF-II yang bersangkutan.

Informasi perpajakan tersebut di atas dibuat oleh Manajer Investasi berdasarkan pengetahuan dan pengertian dari Manajer Investasi atas peraturan perpajakan yang ada sampai dengan Prospektus ini dibuat. Apabila dikemudian hari terdapat perubahan atau perbedaan interpretasi atas peraturan perpajakan yang berlaku maka Manajer Investasi akan menyesuaikan informasi perpajakan di atas. Bagi warga negara asing disarankan untuk berkonsultasi dengan Penasihat Perpajakan mengenai perlakuan pajak investasi sebelum membeli EBA Kelas A. Dalam hal terdapat pajak yang harus dibayar oleh Pemegang EBA Kelas A sesuai peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan yang berlaku, pemberitahuan kepada Pemegang EBA Kelas A tentang pajak yang harus dibayar tersebut akan dilakukan dengan mengirimkan surat tercatat kepada Pemegang EBA Kelas A segera setelah Manajer Investasi mengetahui adanya pajak tersebut yang harus dibayar oleh Pemegang EBA Kelas A. Pembayaran-pembayaran bunga atau pokok EBA Kelas A tunduk pada peraturanperaturan perpajakan yang berlaku. Baik KIK-DSMF-II maupun Penyedia Jasa, Manajer Investasi, Bank Kustodian atau Agen Pembayar tidak bertanggung jawab untuk membayar jumlah-jumlah tambahan kepada para Pemegang EBA dalam hal adanya pemotongan yang terkait dengan pajak yang diwajibkan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku.

82

Jika pemotongan disyaratkan oleh hukum yang berlaku, Bank Kustodian wajib (i) memastikan bahwa pemotongan uang itu tidak melebihi jumlah minimum yang dipersyaratkan hukum, dan (ii) membayar secara penuh uang yang dipotong tersebut kepada Instansi Pemerintah yang berwenang dalam jangka waktu yang diperkenankan oleh peraturan yang berlaku. Untuk memenuhi peraturan-peraturan perpajakan, Bank Kustodian dapat menugaskan pada konsultan pajak untuk mengaudit pajak-pajak dari KIK-DSMF-II (apabila diperlukan). Biaya-biaya untuk tujuan tersebut dibebankan kepada KIK-DSMF-II. Semua pembayaran pajak KIK-DSMF-II diambil dari Rekening Pajak.

83

XVI KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EBA KELAS A Nama ALAMAT

: :

PT Pemeringkat Efek Indonesia Setiabudi Atrium, Lantai 8, Suite 809-810 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. 62, Kuningan Jakarta 12920

Hasil pemeringkatan Karakteristik-karakteristik penting yang berhubungan dengan KPR dan penataan proteksiproteksi untuk mangatasi risiko – risiko yang ada demi melindungi para investor telah dianalisa oleh PT. Pemeringkat Efek Indonesia (Lembaga Pemeringkat). Berdasarkan Peraturan No. IX.K.1 tentang tentang Pedoman Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset sebagaimana terlampir dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No Kep- 493/BL/2008 Lembaga Pemeringkat telah melakukan pemeringkatan terhadap struktur transaksi dan EBA Kelas A yang akan ditawarkan kepada masyarakat. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas EBA Kelas A sesuai dengan surat no 964/PEF-Dir/X/2009 tanggal 16 Oktober 2009, perihal Sertifikat Pemeringkatan atas KIK EBA Danareksa SMF II – KPR BTN Kelas A (“KIKDSMF-II”) periode 16 Oktober 2009 sampai dengan 1 November 2010, memperoleh peringkat: (

Kelas A: idAAA

)

Hasil pemeringkatan tersebut menunjukkan kapasitas KIK-DSMF-II untuk membayar bunga secara tepat waktu dan membayar penuh pokok yang terhutang kepada para Pemegang EBA Kelas A, sebelum maupun pada saat jatuh tempo. Hasil pemeringkatan tidak merupakan rekomendasi untuk membeli, menjual maupun memegang EBA Kelas A, tidak juga mengatasi risiko prepayment dan risiko kredit aset keuangan dalam portofolio KIKDSMF-II. Hasil pemeringkatan ini dapat sewaktu-waktu direvisi kembali, diubah atau ditarik oleh Lembaga Pemeringkat. Penjelasan mengenai faktor-faktor risiko yang berkenaan dengan KIK-DMSF-II tertera di Bab XI di dalam prospektus ini. Lembaga Pemeringkat akan melakukan penyesuaian hasil pemeringkatan setiap tahun sekali, kecuali terjadi hal-hal yang bersifat mendesak dan dianggap perlu oleh Lembaga Pemeringkat untuk melakukan penyesuaian hasil pemeringkatan di luar jadwal tersebut.

84

XVII HAK DAN KEWAJIBAN PEMEGANG EBA Dengan tunduk pada syarat-syarat sesuai tertulis dalam Perjanjian KIK-EBA, setiap Pemegang EBA Kelas A mempunyai hak-hak sebagai berikut: 1. Mendapatkan Bukti Kepemilikan EBA Kelas A Pada pasar perdana, Pemegang EBA Kelas A akan mendapatkan surat konfirmasi penjatahan yang akan disampaikan paling lambat 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan apabila pembayaran dan aplikasi pembelian EBA Kelas A dari Pemegang EBA Kelas A diterima dengan baik (in complete application) oleh Manajer Investasi atau Penjamin Emisi dan Agen Penjual (apabila ada), dimana pembayaran diterima (in good fund) oleh Bank Kustodian pada tanggal yang telah ditentukan. 1. Menerima Pembayaran atas EBA kepada Pemegang EBA Kelas A Pemegang EBA Kelas A akan memperoleh pembayaran nilai pokok investasi dan bunga setiap kuartal (3 bulan) dengan cara transfer atau pemindah bukuan yang ditatalaksanakan oleh KSEI. 3. Memperdagangkan sebagian atau seluruh EBA Kelas A yang dimiliki oleh Pemegang EBA Kelas A sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Prospektus ini Pemegang EBA Kelas A mempunyai hak untuk memperdagangkan sebagian atau seluruh EBA Kelas A yang dimilikinya melalui mekanisme perdagangan di Bursa, dengan memperhatikan kondisi likuiditas perdagangan di pasar sekunder. 4. Memperoleh Laporan-laporan yang merupakan hak Pemegang EBA Kelas A sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM No. V.G.5. Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-178/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Fungsi Manajer Investasi berkaitan dengan Efek Beragun Aset. 5. Memeriksa Dokumen Transaksi Para Pemegang EBA berhak untuk memeriksa salinan Dokumen Transaksi selama jam kerja di kantor Bank Kustodian dengan memberikan bukti identitas yang dapat diterima Bank Kustodian. 6. Menghadiri Rapat Umum Pemegang EBA Rapat Pemegang EBA yang diatur dalam Perjanjian KIK-EBA adalah sebagai berikut: a. Rapat Pemegang EBA (“Rapat”) akan mengambil keputusan atas hal-hal yang tercantum dalam agenda yang mempunyai dampak secara material terhadap kepentingan para Pemegang EBA Kelas A, dan Pemegang EBA Kelas B setelah Pemegang EBA Kelas A terbayar lunas, yaitu memutuskan hal-hal yang berkenaan dengan modifikasi syarat-syarat pembayaran EBA, Tanggal Pembayaran, Tanggal Jatuh Tempo Final, penggantian Penyedia Jasa dan penggantian Bank Kustodian. Hal-hal selain itu tidak memerlukan persetujuan Rapat, kecuali bilamana Bank Kustodian dan/atau Manajer Investasi menentukan lain.

85

b. Rapat dapat diselenggarakan baik oleh Manajer Investasi (sebagaimana berlaku), Bank Kustodian, atau atas permintaan tertulis dari para Pemegang EBA yang memegang tidak kurang dari 30% (tiga puluh persen) dari seluruh Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas A,dan apabila tidak ada EBA Kelas A, dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas B. c. Rapat diselenggarakan di tempat domisili Bank Kustodian, atau di tempat dan pada waktu yang ditentukan oleh Bank Kustodian, atau sebagaimana berlaku, di tempat domisili Manajer Investasi, atau di tempat dan pada waktu yang ditentukan oleh Manajer Investasi. d. Undangan untuk menghadiri Rapat wajib diumumkan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian yang beredar nasional, tidak lebih dari 15 (lima belas) hari kalender sebelum hari Rapat, tetapi tidak termasuk tanggal Rapat. Undangan wajib menyebut mata agenda Rapat untuk dibahas, tempat penyelenggaraan dan waktu Rapat. e. Rapat adalah sah dan berhak untuk mengambil keputusan yang mengikat bila dihadiri oleh para Pemegang EBA yang paling sedikit mewakili 50% (lima puluh persen) atau lebih dari seluruh Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas A, dan apabila tidak ada EBA Kelas A, dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas B, kecuali untuk Rapat dengan agenda dimana termasuk modifikasi atas ketentuanketentuan dan syarat-syarat EBA (termasuk mengubah Tanggal Jatuh Tempo Final EBA atau tanggal untuk pembayaran bunga atau, mengurangi atau membatalkan jumlah pokok atau suku bunga dalam kaitannya dengan EBA atau mengganti mata uang pembayaran EBA), wajib dihadiri oleh satu atau lebih Pemegang EBA yang mewakili tidak kurang dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas A, dan apabila tidak ada EBA Kelas A, dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas B. Untuk menghindari keraguan, kehadiran Pemegang EBA Kelas B dalam Rapat tidak akan dihitung untuk korum Rapat dan Pemegang Kelas B tidak mempunyai hak suara selama masih ada EBA Kelas A yang masih terhutang. f.

Rapat dipimpin oleh seorang pejabat yang ditunjuk oleh Bank Kustodian. Untuk Rapat-rapat yang diselenggarakan oleh Manajer Investasi, Rapat dipimpin oleh seorang pejabat yang ditunjuk oleh Manajer Investasi. Bila para pejabat yang ditunjuk tersebut berhalangan, Rapat dipimpin oleh seorang yang dipilih Rapat dari para Pemegang EBA yang hadir dalam Rapat.

g. Tiap EBA mempunyai satu suara. Keputusan diambil bila disetujui oleh satu atau lebih pihak yang mewakili lebih dari 67% (enam puluh tujuh persen) dari para Pemegang EBA Kelas A yang hadir dalam Rapat dan apabila EBA Kelas A telah terbayar lunas, dari pemegang EBA Kelas B yang hadir. Keputusan yang diambil secara sah pada suatu Rapat mengikat semua Pemegang EBA, baik bagi mereka yang hadir atau tidak hadir dalam Rapat. h. Bila korum tidak tercapai atau keputusan tidak dapat diambil, Rapat wajib ditunda untuk tanggal yang tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja selanjutnya dan tidak lebih lama dari 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal Rapat pertama. Untuk Rapat yang ditunda, wajib diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar yang memiliki peredaran nasional, tidak lebih dari 3 (tiga) Hari Kerja sejak tanggal Rapat pertama. Undangan wajib menyebut mata agenda Rapat untuk dibahas, tempat penyelenggaraan dan waktu Rapat.

86

i.

Korum atas Rapat yang ditunda adalah sama dengan Rapat pertama yang tertera dalam huruf e di atas dan keputusan diambil sesuai Pasal huruf g di atas

j.

Bank Kustodian atau Manajer Investasi (sebagaimana berlaku) dilarang mengambil tindakan apapun yang berlawanan dengan keputusan Rapat dan wajib mengambil tindakan hukum menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian KIK-EBA. Bank Kustodian atau Manajer Investasi (sebagaimana berlaku) dapat menolak untuk mengambil tindakan apapun, kecuali setelah ada keputusan Rapat yang diambil secara sah. Dalam tiap kejadian, Bank Kustodian atau Manajer Investasi (sebagaimana berlaku) tidak bertanggung jawab kepada para Pemegang EBA untuk tindakan yang diambilnya berdasarkan keputusan Rapat, atau bila diratifikasi oleh Rapat. Bank Kustodian atau Manajer Investasi (sebagaimana berlaku) juga tidak bertanggung jawab untuk kegagalannya mengambil tindakan, kecuali Bank Kustodian atau Manajer Investasi (sebagaimana berlaku) telah diinstruksikan oleh Rapat untuk bertindak, atau kegagalan tersebut merupakan kelalaian berat. Bank Kustodian atau Manajer Investasi (sebagaimana berlaku) tidak perlu untuk mengambil tindakan apapun atas nama para Pemegang EBA, kecuali dan sampai ia dijamin akan mendapat ganti rugi yang memuaskan untuk tiap dan semua akibat dari tindakan itu.

Kewajiban Pemegang EBA: Pemegang EBA tidak mempunyai hak berdasarkan Perjanjian KIK-EBA atau syaratsyarat yang tercantum di dalamnya untuk memulai suatu tuntutan, tindakan, atau gugatan dalam hubungannya dengan Perjanjian KIK-EBA terhadap para Debitur, Penyedia Jasa, atau pihak ketiga lainnya, kecuali (i) Pemegang EBA tersebut sebelumnya telah memberitahu secara tertulis kepada Bank Kustodian mengenai wanprestasi yang dilakukan Bank Kustodian sebagaimana ditentukan dalam Pasal 18.2a dan Pasal 18.2b Perjanjian KIK-EBA, dan wanprestasi tersebut masih berlanjut, dan (ii) para Pemegang EBA yang mewakili tidak kurang dari 25% (duapuluh lima persen) dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA Kelas A telah membuat permintaan tertulis kepada Bank Kustodian untuk memulai suatu tindakan, tuntutan atau gugatan atas namanya berdasarkan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat Perjanjian KIK-EBA. Tiap Pemegang EBA, dengan membeli dan memegang EBA setuju memenuhi dan terikat pada ketentuan dari Perjanjian KIK-EBA, termasuk segala tindakan Manajer Investasi dan Bank Kustodian yang dilakukan menurut Perjanjian KIK-EBA, dan syaratsyarat yang diberlakukan pada Pemegang EBA, termasuk mengganti Bank Kustodian menurut keputusan yang diambil Rapat Pemegang EBA sesuai dengan Perjanjian KIKEBA.

87

XVIII PENJAMINAN EMISI EBA KELAS A Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Beragun Aset Danareksa SMF II - KPR BTN No. 001/PPE/SCSI-KIKDSMF-II/VIII/2009 tertanggal 19 Agustus 2009 antara PT Danareksa Investment Management dalam kedudukannya sebagai Manajer Investasi dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dalam kedudukannya sebagai Bank Kustodian dengan PT Standard Chartered Securities Indonesia dalam kedudukannya sebagai Penjamin Emisi Efek, dimana Penjamin Emisi Efek telah menerima penunjukan sebagai Penata Sekuritisasi dan Penjamin Emisi Efek untuk membantu Koordinator Global dalam penerbitan EBA melalui Penawaran Umum. Sesuai Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Beragun Aset Danareksa SMF – II KPR BTN No.001/PPE/SCSI-KIK-DSMF-II/VIII/2009, Penjamin Pelaksana Emisi EBA memiliki kewajiban untuk: • •

•

•

• • • •

•

mengkoordinasikan kegiatan para Penjamin Emisi berdasarkan mandat yang diterima Penjamin Pelaksana Emisi EBA dari Kordinator Global; Membantu Manajer Investasi mempersiapkan isi dan bentuk final dari semua dokumentasi yang berkaitan dengan penawaran umum EBA antara lain prospektus, pernyataan pendaftaran, surat undangan rapat-rapat koordinasi, roadshow dan bahanbahan marketing, dan perjanjian penjaminan emisi efek; Memberikan nasehat dan mengkoordinir penawaran umum EBA termasuk hal-hal yang berkenaan dengan syarat dan kondisi umum, struktur dan kisaran harga EBA, jadwal waktu, isi prospektus, due diligence meeting, public expose, marketing, book building, dan keperluan logistik seperti proses pernyataan pendaftaran di BAPEPAM, penjatahan, untuk refund (jika ada), pencetakan, distribusi prospektus dan formulir pemesanan pembelian EBA, prosedur pencatatan EBA (listing), dan laporan pasar perdana; Bersama Koordinator Global mengkoordiniir pekerjaan para profesi penunjang lainnya (konsultan hukum, akuntan publik, appraisal, notaris, dan profesi penunjang lainnya) yang terlibat agar dapat memenuhi jadwal waktu Penawaran Umum EBA sebagaimana disetujui oleh Manajer Investasi dan Penjamin Pelaksana Emisi EBA; Membantu Manajer Investasi dalam berhubungan dengan BAPEPAM dan LK, Bursa Efek Indonesia, KSEI dan badan pemerintahan lainnya agar mendapatkan persetujuan dan ijin yang diperlukan untuk penerbitan EBA; Membantu Manajer Investasi dan memberikan masukan kepada Manajer Investasi dalam pelaksanaan negosiasi pemeringkatan efek dengan lembaga pemeringkat untuk mendapatkan rating yang dituju; Bertindak selaku Manajer Penjatahan; Melakukan dan bertanggung jawab atas seluruh proses distribusi dan penempatan EBA termasuk membantu persiapan laporan awal penjualan (pre-sale report), bahan presentasi untuk investor/masyarakat, penawaran dan penjualan EBA kepada investor/masyarakat, memonitor proses pendaftaran pemesan (book-building) dan harga penjatahan (price allotment); Melakukan penjaminan sebesar porsi penjaminan yang dituangkan dalam Pejanjian Penjaminan Emisi EBA dan perubahannya dan membeli seluruh sisa EBA yang tidak dibeli oleh masyarakat, sesuai dengan porsi penjaminan selaku Penjamin Pelaksana Emisi EBA;

88

• •

Melakukan koordinasi dengan pihak KSEI dalam pendistribusian EBA yang telah di pesan para investor. Menerima uang pembayaran dan melakukan transfer sesuai jadwal dan rekening dengan rincian yang akan disetujui kemudian; Segera setelah menerima dana hasil penerbitan EBA dari investor, mentransfernya ke rekening Bank Kustodian.

Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Manajer Investasi baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Pasal 1 Ayat 1 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama

89

XIX LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Konsultan Hukum

:

K Santoso & Partners Jl. Salemba Tengah No. 2C Jakarta 10440

Notaris

:

Sutjipto, SH Menara Sudirman Lantai 18 Jl. Jend Sudirman Kav 60 Jakarta 12190

Akuntan Publik

:

Eddy Prakarsa Permana & Siddharta Ariobimo Sentral Lt 3 Jl. HR Rasuna Said Blok X-2 Kav.5 Jakarta 12950

Konsultan Pajak

:

Deloitte Tax Solutions Wisma Antara Lantai 18 Jl. Medan Merdeka Selatan 17 Jakarta 10110

90

XX PERSYARATAN DAN TATA CARA PEMBELIAN EBA KELAS A Sebelum melakukan pembelian EBA Kelas A, calon Pemegang EBA Kelas A harus sudah membaca dan mengerti isi Prospektus ini beserta ketentuan-ketentuan dan risiko-risiko yang ada di dalamnya. Untuk melakukan transaksi pembelian, calon Pemegang EBA Kelas A (Investor) dapat mengunjungi atau menghubungi Penjamin Emisi Efek. Pemesanan pembelian EBA Kelas A harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian EBA Kelas A (“FPPDEBA”) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pembelian EBA Kelas A harus dilakukan sesuai dengan syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Prospektus dan FPPEBA. Permohonan pembelian EBA Kelas A yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan dan persyaratan tersebut di atas tidak akan dilayani. 1. Pemesan Yang Berhak Penawaran EBA Kelas A ini dilakukan dalam wilayah Republik Indonesia dan ditawarkan kepada perseorangan dan/atau badan-badan baik waga negara Asing/Badan Asing, baik bertempat tinggal / berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. 2. Pemesanan Pembelian EBA Kelas A Pemesanan pembelian EBA Kelas A harus dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Efek Beragun Aset (“FPPEBA”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum dalam Prospektus ini, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian EBA Kelas A yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian EBA Kelas A harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp 5.000.000,00 (lima juta rupiah) atau kelipatannya. 4. Masa Penawaran Masa Penawaran EBA Kelas A dimulai tanggal 26 Oktober 2009 dan ditutup pada tanggal 26 Oktober 2009 pukul 16.00 WIB. Sebelum berakhirnya Masa Penawaran, Manajer Investasi berhak untuk memperpendek Masa Penawaran berdasarkan keadaan pasar dan akumulasi atas volume pembelian EBA Kelas A, dengan tunduk pada peraturan yang berlaku, kebijakan dan/atau persetujuan BAPEPAM dan LK. 5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian EBA Kelas A Sebelum Masa Penawaran ditutup, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian EBA Kelas A dengan mengajukan FPPEBA selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Efek, pada tempat dimana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPEBA. 6. Bukti Tanda Terima Pemesanan EBA Kelas A Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian EBA Kelas A akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) salinan FPPEBA yang telah

91

ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian EBA Kelas A. Bukti tanda terima pemesanan pembelian EBA Kelas A bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 7. Penjatahan EBA Kelas A EBA Kelas A akan ditawarkan secara terus menerus pada Masa Penawaran sampai volume pemesanan mencapai jumlah EBA Kelas A yang diterbitkan. Selanjutnya apabila jumlah keseluruhan EBA Kelas A yang dipesan melebihi jumlah EBA Kelas A yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan Penjamin Emisi Efek, dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 26 Oktober 2009. Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada BAPEPAM dan LK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan Bapepam Nomor IX.A.2. 8. Pembayaran Pemesanan Pembelian EBA Kelas A Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan EBA Kelas A, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 27 Oktober 2009 pukul 11.00 WIB (in good funds) Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9.

Distribusi EBA Kelas A Secara Elektronik Pada Tanggal Penutupan, Bank Kustodian wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo EBA Kelas A untuk diserahkan kepada KSEI dan Manajer Investasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan EBA Kelas A pada Rekening Efek Penjamin Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian EBA Kelas A semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek dan KSEI segera setelah EBA Kelas A diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan EBA Kelas A dari Rekening Efek Penjamin Emisi Efek ke dalam Rekening Efek pemesan sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan.

10. Pendaftaran EBA Kelas A ke dalam Penitipan Kolektif EBA Kelas A yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran EBA No. SP-002/P-EBA/KSEI/0809 yang ditandatangani Manajer Investasi dan Bank Kustodian dengan KSEI pada tanggal 5 Agustus 2009. Dengan didaftarkannya EBA Kelas A tersebut di KSEI, maka atas EBA Kelas A yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: KIK-DSMF-II tidak menerbitkan EBA Kelas A dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo EBA Kelas A yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang EBA Kelas A. EBA Kelas A akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya EBA Kelas A hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Penutupan yaitu tanggal 27 Oktober 2009. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan EBA Kelas A dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas EBA Kelas A yang tercatat dalam Rekening Efek; b. Pengalihan kepemilikan atas EBA Kelas A dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening; c. Pemegang EBA Kelas A yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang EBA Kelas A yang berhak atas pembayaran triwulanan dan menerima laporan a.

92

triwulan tentang investasi atas EBA Kelas A menurut ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam Perjanjian KIK-EBA; d. Pembayaran hak-hak para Pemegang EBA Kelas A akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama KIK-DSMF-II kepada Pemegang EBA Kelas A melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran. Pemegang EBA Kelas A yang berhak atas manfaat seperti yang tertera dalam Perjanjian KIK-EBA yang dibayarkan secara triwulanan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang EBA pada recording date, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku; e. Hak untuk menghadiri Rapat Pemegang EBA dilaksanakan oleh Pemegang EBA Kelas A dengan memperhatikan Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat Umum Pemegang Efek (KTUR) asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Bank Kustodian. KSEI akan membekukan seluruh EBA Kelas A yang disimpan di KSEI sehingga EBA Kelas A tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan Rapat Pemegang EBA (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya Rapat Pemegang EBA yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Bank Kustodian; f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan EBA Kelas A wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 11. Lain-lain Penjamin Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian EBA Kelas A secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuanketentuan yang berlaku.

93

XXI PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI KIK-DSMF-II dibubarkan bila: (a) (b) (c) (d)

Pernyataan Pendaftaran ditolak oleh BAPEPAM dan LK; Tidak ada pemodal yang dapat ditemukan untuk berinvestasi dalam EBA dan Penjamin Emisi Efek tidak mengambil kewajibannya untuk menyediakan dana untuk membayar pembelian Kumpulan Tagiha; Semua kewajiban pembayaran kepada para Pemegang EBA Kelas A dan Kelas B telah dibayar; atau Penyedia Jasa melaksanakan hak opsinya untuk membeli Kumpulan Tagihan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Penyediaan Jasa, bilamana Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan telah berkurang menjadi 10% atau kurang, dari Jumlah Pokok Terhutang pada Tanggal Cut-off Final dan EBA Kelas A telah dibayar lunas;

Dalam hal terjadinya kejadian tersebut di atas, Manajer Investasi dan atau Bank Kustodian wajib mengupayakan pencabutan Nomor Pokok Wajib Pajak KIK-DSMF-II sesuai peraturan pajak yang berlaku dan melaksanakan tindakan lain yang diperlukan untuk melikuidasi KIK-DSMF-II.

94

XXII MEKANISME PERDAGANGAN EBA KELAS A DI BURSA

Papan Negosiasi

Investor pembeli

Investor penjual

Lantai Trader

Trader

Order Entry

Broker pembeli

Order Entry

SISTEM PERDAGANGAN

Broker penjual

Proses Perdagangan Proses penyelesaian transaksi Uang

KPEI – KSEI Sistem Kliring dan Penjaminan

Surat Berharga EBA

Bank Kustodian

Perdagangan EBA yang tercatat pada bursa akan sama dengan perdagangan efek bersifat utang seperti halnya obligasi. Dalam perdagangan EBA ini tidak ada perpindahan Kumpulan Tagihan. Penyelesaian transaksi secara wajar dilakukan pada hari kedua setelah tanggal transaksi (T+2) sesuai praktek umum pada pasar sekunder obligasi.

95

XXIII INFORMASI MENGENAI PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EBA KELAS A

Setelah didapatnya surat efektif dari BAPEPAM dan LK, Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian EBA Kelas A dapat diperoleh di kantor Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi. Untuk informasi lebih lanjut dapat menghubungi : Penata Sekuritisasi & Penjamin Pelaksana Emisi Efek: PT. STANDARD CHARTERED SECURITIES INDONESIA Menara Standard Chartered Bank Lantai 3 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 164 Jakarta 12950 Tel. (021) 25 550 000 Fax. (021) 5719734

Penjamin Emisi Efek: PT. BAHANA SECURITIES Graha Niaga, 19th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190, Indonesia Ph. (021) 250 5081 Fax. (021) 522 5869

PT DANAREKSA SEKURITAS Gedung Danareksa, lt.1 Jl. Medan Merdeka Selatan 14 Jakarta 10110 Telp: (021) 350 9777, 350 9888 Fax: (021) 350 1817

PT MANDIRI SEKURITAS Plaza Mandiri Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 36-38 Jakarta 12190 Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 526 3507

96