PRACOVNÍ PŘÍRUČKA PRO EMITENTY (ADMINISTRÁTORY) EMISÍ CENNÝCH PAPÍRŮ

PRACOVNÍ PŘÍRUČKA PRO EMITENTY (ADMINISTRÁTORY) EMISÍ CENNÝCH PAPÍRŮ VERZE Č. 2.0 6.12.2011

OBSAH Cíl………………………………………………………………………………………………………………….3 Hlavní výhody vedení emise akcií v zaknihované podobě……………………………………………….….3 Formuláře …………………………………………………………………………………………………….…..3 I.

Postupy pro emitenty, jijichž emise byly převedeny ze střediska cenných papírů ……….…4

II.

Vydání nové emise………………………………………………………………………………… 4

III.

Služby spojené s vedením emise…………………………………………………………………6

IV.

Výpisy z emise………………………………………………………………………………………6

V.

Výplata výnosů a splátek jistin…………………………………………………………………….7

VI.

Ceník…………………………………………………………………………………………………8

VII.

Změna údajů o emitentovi.....................................................................................................8

VIII.

Podepisování a potřebné Doklady........................................................................................ 9

IX.

Možnosti inzerce…………………………………………………………………………………… 9

X.

Kontakty……………………………………………………………………………………………...9

CÍL Cílem tohoto dokumentu je poskytnout emitentům nebo administrátorům emise, kteří mají nebo budou mít v Centrálním depozitáři cenných papírů (dále jen „CDCP“) vedeny cenné papíry nebo jiné investiční nástroje, popis postupů při podávání žádostí a příkazů ve vztahu k jimi vedeným emisím. Tento dokument se opírá o uzavřenou smlouvu o vedení evidence emise a provozní řád CDCP. Tento dokument může být postupně doplňován nebo měněn. Každá nová verze dokumentu bude mít nové číslo a datum provedení změny.

HLAVNÍ VÝHODY VEDENÍ EMISE AKCIÍ V ZAKNIHOVANÉ PODOBĚ     



Transparentní vedení majetkové struktury společnosti Standardní a efektivní vedení evidence emise a jednotlivých akcionářů Rychlé, jednoduché a levné získání výpisu z emise prostřednictvím informačního portálu Centrálního depozitáře Information Service Broker (ISB) Rychlé, jednoduché a levné provedení korporátních akcí Automatické zpřístupnění funkcionality vypořádání obchodů uzavřených jak na regulovaných trzích, tak mimo regulované trhy, a to:  Delivery versus payment – vypořádání zahrnuje jak převod cenných papírů, tak převod peněžních prostředků  Free of payment – vypořádání zahrnuje pouze převod cenných papírů Přístup majitelů k akciím prostřednictvím více než dvaceti účastníků Centrálního depozitáře (http://www.cdcp.cz/dokument.aspx?k=Ucastnici-CDCP)

FORMULÁŘE V následujícím znění je často odvolávka na formuláře, což znamená formuláře uložené na internetové adrese www.cdcp.cz v sekci „Odborná veřejnost - Emitenti“. Většinu žádostí a příkazů emitenta je možné vyplnit do připravených formulářů, které jsou ve vyplnitelném pdf formátu.

I. POSTUPY PRO EMITENTY, JEJICHŽ EMISE BYLY PŘEVEDENY ZE STŘEDISKA CENNÝCH PAPÍRŮ 1.

Uzavření smlouvy o vedení evidence emise

Podle §202 odst. 7 zákona 256/2004 Sb. je emitent zaknihovaných cenných papírů dosud vedených ve Středisku cenných papírů (dále jen „SCP“) povinen uzavřít s CDCP smlouvu o vedení evidence emise (dále jen „Smlouva“) do jednoho měsíce po zahájení jeho činnosti. Emitent, kterému vedlo emise cenných papírů SCP, vyplňuje společně se Smlouvou přílohu č. 1, která obsahuje popis emise, příp. emisí, měl-li emitent v SCP vedeno více emisí cenných papírů. Návrh Smlouvy je umístěn na internetových stránkách CDCP. V zájmu jednotnosti není možné Smlouvu upravovat. Smlouva musí být podepsaná v souladu s výpisem z obchodního rejstříku nebo z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob. Podpisy není nutné úředně ověřovat. Pouze v případě, že za společnost podepisuje jiná osoba na základě plné moci, je nutné plnou moc úředně ověřit. Emitent cenných papírů, který měl emisi vedenou v SCP a dosud neuzavřel smlouvu s CDCP o vedení evidence emise (podle §202 odst. 7 zákona 256/2004 SB.), může uzavřít smlouvu později, CDCP ale nemá povinnost mu poskytovat jiné služby než vedení emise. Do uzavření smlouvy tak emitent nemá nárok ani na výpis z emise. Podle právního stanoviska má CDCP nárok na zaplacení poplatku za službu vedení emise od data zahájení své činnosti. 2.

Zápis administrátorů emise

Administrátor emisí dluhopisů převedených z SCP je veden též v evidenci CDCP a má přístup k výpisům z emise prostřednictvím webové aplikace ISB (viz níže) nebo na základě žádosti doručené do CDCP. Emitent má nárok administrátora emise změnit a požádat o zápis této změny CDCP.

3.

Přidělení ISIN

CDCP převzal od České národní banky povinnost přidělovat investičním nástrojů ISIN (což je identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů). Všem emisím, u kterých byl v SCP přidělen SIN, CDCP přidělil nový kód ISIN začínající písmeny CZ. Nově přidělený ISIN je možné zjistit v informacích o emisi na stránkách Information Service Broker (ISB): http://www.eisb.cz/index.php/cs/seznam-emisi.

II. VYDÁNÍ NOVÉ EMISE Postup při založení nové emise a vydání cenných papírů na účty majitelů je následující: 1.

Smlouva o vedení emise

Pokud se jedná o emitenta, který ještě s CDCP neuzavřel Smlouvu o vedení emise, musí ji v prvé řadě uzavřít. Návrh Smlouvy je umístěn na internetových stránkách CDCP. V zájmu jednotnosti není možné Smlouvu upravovat. Smlouva musí být podepsaná v souladu s výpisem z obchodního rejstříku nebo z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob. Podpisy není nutné úředně ověřovat. Pouze v případě, že

za společnost podepisuje jiná osoba na základě plné moci, je nutné plnou moc úředně ověřit Přílohu č. 1 nahradí Dodatek smlouvy - zápis nové emise, který je též umístěn na internetových stránkách CDCP. 2.

Dodatek smlouvy - zápis nové emise

Emitent, který již Smlouvu s CDCP uzavřenou má, vyplní Dodatek smlouvy-zápis nové emise (viz Formuláře). Přílohou dodatku je Příkaz k vydání cenných papírů na účty nabyvatelů, kterým se konkretizují postupy při vydání cenných papírů na majetkové účty. Připsání cenných papírů je možné provést formou pouhého připsání cenných papírů nebo formou dodání cenných papírů proti zaplacení. Cenné papíry je možné připisovat pouze na účty nabyvatelů vedené účastníky CDCP (tzn., že majitel účtu má smlouvu o vedení účtu s účastníkem CDCP). Seznam nabyvatelů cenných papírů (upisovatelů) musí být vyplněn a doručen do CDCP současně s Příkazem k vydání cenných papírů, a to nejdéle ke dni požadovaného zápisu emise. Emitent se vyplněním příkazu zavazuje oznámit každému účastníkovi CDCP, který vede účet nabyvatele, informaci o vydání cenných papírů. Pokud jde o vydání cenných papírů proti zaplacení, musí účastník vedoucí účet nabyvatele potvrdit svým podpisem na Seznamu upisovatelů souhlas se zaplacením peněžní částky za úpis. Po vyplnění údajů a podpisu Dodatku (v souladu s výpisem z obchodního rejstříku resp. z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob nebo plnou mocí) emitent doručí Dodatek ve dvojím vyhotovení na adresu CDCP a doloží vždy výpisem z OR nebo z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob (originál nebo úředně ověřená kopie), a dále emisními podmínkami (v případě dluhopisů, warrantů, investičních certifikátů) nebo rozhodnutím ČNB o povolení k vytvoření fondů. 3.

Přidělení ISIN a BIC kódu

Současně s vyplněním Dodatku smlouvy (případně i dříve) žádá emitent o přidělení ISIN. K žádosti použije formulář uveřejněný na internetových stránkách CDCP, který vyplní a odešle do CDCP. CDCP ISIN přidělí a informaci o něm a o přiděleném BIC kódu (identifikační označení emise přidělené CDCP, a.s. - přiděluje se pouze pro akcie, dluhopisy, podílové listy, samostatné kupóny dluhopisů a samostatné jistiny dluhopisů) odešle zpět emitentovi. CDCP také vyplní ISIN do Dodatku smlouvy a po podpisu odešle jeden originál zpět emitentovi. 4.

Změna podoby listinných cenných papírů na zaknihované

Pokud se emitent rozhodne realizovat přeměnu podoby akcií z listinné na zaknihovanou, musí plně respektovat ustanovení § 112 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, který podrobně popisuje jednotlivé úkony emitenta při této operaci a podrobně řeší některé záležitosti, ke kterým může při přeměně docházet včetně případů, kdy majitel neodevzdá emitentovi listinnou akcii. Dříve než dojde k zápisu emise do evidence CDCP, musí emitent zajistit zápis změny podoby emise v obchodním rejstříku. Pro zápis emise pak platí stejné podmínky, které se týkají vydání nové emise. V případě, že emitentovi nebyly vráceny všechny listinné akcie, jsou tyto v souladu s výše uvedeným zákonným ustanovením v plném objemu evidovány v CDCP. U těchto neodevzdaných akcií není počítán a fakturován poplatek za vedení cenných papírů na účtu majitele.

III. SLUŽBY SPOJENÉ S VEDENÍM EVIDENCE EMISE Centrální depozitář poskytuje zejména následující služby spojené s vedením evidence akcií:  poskytování výpisů pro účely konaní valných hromad, výplat výnosů nebo speciálních operací nad emisí; výpisy je možné získat na základě:  zadání požadavku prostřednictvím informačního systému ISB (www.eisb.cz)  písemně vyplněného vzorového formuláře  zápisy změn o emisi akcií:  zvýšení/ snížení objemu emise  změna podoby, změna formy  štěpení, sloučení akcií s/bez změny základního kapitálu  splacení emise  squeeze out a další  vypořádání obchodů s akciemi na regulovaném i neregulovaném trhu  poskytování informací veřejnosti o uskutečnění korporátních akcí  poskytování informací o emisích oprávněným osobám dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu  výplata výnosů včetně výpočtu a sražení srážkové daně. Změny emise - jako jsou změna jmenovité hodnoty, snížení počtu CP, zrušení emise, změna formy, změna podoby atd. se provádí formou příkazů, příp. dodatků k základní smlouvě. Dokladem pro provedení operace je standardně aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob. K provedení veškerých standardních operací jsou na internetových stránkách CDCP k dispozici formuláře. U složitějších operací (jako jsou fůze, slučování či rozdělování společností nebo štěpení) vytvoří CDCP formulář na základě informace od emitenta. Jako doklad k provedení akce je CDCP oprávněn požadovat notářský zápis o předmětné skutečnosti, popis průběhu změny v emisi, popřípadě další doklady nezbytné pro její realizaci.

IV. VÝPISY Z EMISE 1.

Výpis prostřednictví webové aplikace ISB

Výpis z emise (dříve nazývaný výpis z registru emitenta -dále jen „Výpis“) pro potřeby valné hromady, výplaty výnosů, provedení speciální operace, atd. má emitent možnost získat především prostřednictvím webové aplikace ISB. Nesmírnou výhodou tohoto postupu je, že emitent nemusí o výpis nikde žádat, vyzvedávat či čekat na jeho doručení poštou. Kromě toho je výpis prostřednictvím ISB dle Ceníku CDCP o 3000,- Kč levnější, než když ho na základě požadavku emitenta vytváří pracovníci CDCP. Přístup k ISB si emitent zajistí prostřednictvím komerčního certifikátu od 1. CA, České pošty nebo APCS eldentity. (Pro bližší informaci sdělujeme, že existují dva druhy certifikátů – komerční s koncovkou .pem a kvalifikovaný s koncovkou .ca. Pro přístup do ISB je nutný komerční, kvalifikovaný je pouze pro elektronický podpis). Po získání certifikátu emitent vyplní Registrační formulář (viz Formuláře), do kterého zapíše číslo certifikátu a podepsaný odešle na adresu CDCP. Pokud má emitent zájem zpřístupnit funkce ISB více

zaměstnancům, je to možné, ale každý musí mít vlastní certifikát. Oprávnění zaměstnanci, příp. jiné osoby emitent též uvede do Registračního formuláře s číslem certifikátu. Přístup k výpisu z emise má u dluhopisů též administrátor emise. U emisí převedených z SCP byl administrátor emise přiřazen k emisi okamžikem převzetí evidencí (od 7.7.2010). U nových emisí je nastaven na základě vyplněného Dodatku smlouvy –zápis nové emise. Tam, kde u emise není funkce administrátora, ale emitent pověří jinou společnost či osobu k vyzvedávání výpisu, musí být tato osoba opět vyplněna na registračním formuláři (s úředně ověřeným podpisem statutárních zástupců). Poté bude zapsána do aplikace ISB jako oprávněná osoba. Emitent nebo jím pověřená osoba mají nárok vyzvedávat výpisy pouze z té emise, kterou emitent vydal. Výpis může mít 3 základní podoby: a)

výpis pro valnou hromadu –bez vyznačených zástav a PPN (pozastavení práva nakládat s cenným papírem) (F12)

b)

výpis pro výplaty výnosů – s vyznačenými zástavami (F11)

c)

výpis s vyznačenými zástavami a PPN - především při vyřazení emise z evidence CDCP nebo při squeeze out (F13).

O výpis je možné žádat nejdříve v den následující po dni, ke kterému se má výpis zpracovat (rozhodný den). Vzhledem k tomu, že cenné papíry mohou být vedeny i na účtech zákazníků v evidenci navazující na centrální evidenci CDCP, může zpracování výpisu trvat až 3 dny. V aplikaci ISB si emitent může vybrat až ze 3 formátů výpisu (pdf, html, xml). Pokud je ale výpis objemnější, tzn., že existuje vysoký počet majetkových účtů, na kterých je emise vedena, pdf forma se nevytvoří. Popis platné struktury výpisu ve formátu xml lze nalézt na http://www.eisb.cz/index.php/cs/sluzby-duverne-oblasti. Protože je popis zazipován, je nutné ho nejprve uložit do připraveného adresáře a teprve poté otevřít. 2.

Výpis prostřednictvím žádosti zaslané do CDCP

Emitent může požádat o výpis z emise CDCP zasláním vyplněného formuláře (viz Formuláře). Výpis může být připraven na CD či v tiskové sestavě, která je navíc zpoplatněna částkou 10 000,- (viz ceník služeb CDCP). Výpis emitent obdrží ve všech dostupných formátech (xml, html, pdf), v případě objemnějšího výstupu pouze v xml a html. Výpis lze žádat ve třech variantách - F11 (včetně zástav k zadanému datu), F12 (bez zástav k zadanému datu) nebo F13 (včetně zástav a PPN k zadanému datu). Jestliže si emitent vyžádá zpracování výpisu na CD, bude mu výpis zašifrován. Šifrovací kód pak CDCP pošle emitentovi na e-mailovou adresu uvedenou na formuláři. Popis platné struktury výpisu v xml formátu lze nalézt na http://www.eisb.cz/index.php/cs/sluzby-duverneoblasti. Protože je popis zazipován, je nutné ho nejprve uložit do připraveného adresáře a teprve poté otevřít.

V. VÝPLATY VÝNOSŮ A SPLÁTKY JISTIN CDCP nabízí emitentům zajištění výplat výnosů a splátek jistin. Prozatím se jedná o výplaty pro emise, jejichž majitelé mají vedeny účty vedeny pod účastníky CDCP (tzv. zařazené účty). K výplatě peněžních částek dochází následujícím způsobem: CDCP zajistí výpis z evidence emise k rozhodnému dni pro nárok na výplatu. Za každý majetkový účet, na kterém se cenné papíry nacházejí, vypočte příslušnou částku výplaty a odpovídající částku srážkové daně. V den, ke kterému má dojít k výplatě peněžních částek, CDCP zašle na účty svých účastníků peněžní částky odpovídající počtu cenných papírů vedených na majetkových účtech,

které účastníci vedou či spravují. Účastníci pak poukáží příslušné částky na účty svých klientů. Platba tak může proběhnout až na účty konečným vlastníků v jeden pracovní den. Předpokladem úspěšné výplaty je samozřejmě poukázání částky k výplatě samotným emitentem na účet CDCP. Vypočtenou peněžní částku, která má sloužit k odvodu srážkové daně, emitent nemusí CDCP převádět, ale odvede ji sám na základě informace od CDCP. U zahraničních subjektů příp. u dalších osob majících nárok na nižší nebo nulovou srážkovou daň (např.z důvodu existence smlouvy o zamezení dvojího zdanění nebo z jiného zákonem daného důvodu) CDCP umožní uplatnění snížení daní, pokud od majitele obdrží žádost a náležité dokumenty. CDCP v souvislosti s výplatou výnosů zajistí: -

předání výpisu z emise emitentovi

-

předání souboru vypočtených částek k výplatě a vypočtených částek srážkové daně za jednotlivé majitele cenných papírů

-

souhrnnou částku srážkové daně za fyzické osoby a za právnické osoby

-

seznam zahraničních majitelů, za které emitent provádí hlášení o srážkové dani místně příslušnému daňovému úřadu

-

dokumenty opravňující snížení srážkové daně z příjmů.

VI. CENÍK Podmínky placení poplatků a doručování faktur jsou obsaženy v části A Ceníku CDCP. Poplatky pro emitenty jsou v Ceníku služeb uvedeny v části B pod bodem 2. „Poplatky pro emitenty cenných papírů“. Všechny ceny jsou uvedeny bez DPH. Modelové výpočty za jednotlivé operace lze najít na internetových stránkách CDCP v sekci O společnosti – Předpisy a pravidla (http://www.univyc.cz/dokument.aspx?k=CDCP-Legislativa). Fakturace probíhá tak, že poplatky za provedené služby jsou fakturovány začátkem následujícího měsíce po měsíci, ve kterém byla služba poskytnuta. Výjimkou jsou poplatky za vedení emise, které se fakturují 1 krát za čtvrtletí, a to v prvním měsíci čtvrtletí. Faktura je standardně zasílána e-mailem (podepsaný e-mail) na adresu uvedenou emitentem ve Smlouvě. Pokud si emitent přeje zasílat faktury na jinou e-mailovou adresu, stačí tento požadavek zaslat CDCP (je možné tak učinit e-mailem). Je nezbytné každou změnu e-mailu bez zbytečného odkladu CDCP oznámit. CDCP umožňuje vyřadit emitenta z placení čtvrtletního poplatku za vedení emise v případě, že je emitent v likvidaci nebo konkurzu. Aby CDCP mohl tuto skutečnost zohlednit, musí od emitenta, likvidátora nebo jiné oprávněné osoby obdržet žádost o vyjmutí z poplatku (viz Formulář) vč. výpisu z obchodního rejstříku nebo z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob. V případě, že pominou důvody k vyjmutí emitenta z poplatkové povinnosti, je emitent povinen tuto skutečnost CDCP oznámit. Pokud CDCP sám nebo z jiných zdrojů zjistí, že důvody k vyjmutí z poplatků pominuly, má též možnost emitenta do poplatkové povinnosti zařadit.

VII. ZMĚNA ÚDAJŮ O EMITENTOVI V případě změny názvu, sídla, kontaktních údajů (telefon, fax, e-mail), atd. je nezbytné tyto změny CDCP neprodleně oznámit. K oznámení změny slouží formulář.

VIII. PODEPISOVÁNÍ A POTŘEBNÉ DOKLADY Za společnost podepisuje statutární orgán v souladu s výpisem z obchodního rejstříku nebo z jiného obdobného úředního seznamu právnických osob, případně zmocněná osoba úředně ověřenou plnou mocí. Doklady, které musí emitent doložit při podávání žádostí a příkazů CDCP, jsou uvedeny na příslušných formulářích.

IX. MOŽNOSTI INZERCE PRO EMITENTY Emitent má právo požádat CDCP o bezplatné zveřejnění informací o konání řádných a mimořádných valných hromad, schůzích vlastníků dluhopisů, o výši vyplácených dividend a výši stanovené úrokové sazby dluhopisů na internetových stránkách CDCP. Více informací poskytne odbor marketingu na tel. čísle: 22183 2820.

X. KONTAKTY Jaroslava Vlková Eva Samcová Pavel Češka Eva Vítková

221 832 239 221 832 171 221 832 170 221 832 174

[email protected] [email protected] [email protected] [email protected]