EVROPSKÝ PARLAMENT Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů NÁVRH STANOVISKA. Výboru pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů

EVROPSKÝ PARLAMENT

2014 - 2019

Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů

2014/0120(COD) 29.1.2015

NÁVRH STANOVISKA Výboru pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů pro Výbor pro právní záležitosti k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (COM(2014)0212 – C8-0145/2014 – 2014/0120(COD)) Navrhovatelka: Marlene Mizzi

PA\1047719CS.doc

CS

PE546.844v01-00 Jednotná v rozmanitosti

CS

PA_Legam

PE546.844v01-00

CS

2/68

PA\1047719CS.doc

STRUČNÉ ODŮVODNĚNÍ Současná míra podnikání v Evropské unii je příliš nízká. To je zřejmé zejména v přeshraničním kontextu, kdy jsou podniky snažící se založit společnosti v zahraničí konfrontovány s různými právními předpisy a regulacemi v jednotlivých členských státech. Tyto problémy komplikují situaci zejména mikropodnikům a malým podnikům s omezenými finančními a jinými zdroji. Cílem návrhu Komise je řešit tuto situaci snížením překážek, jimž podniky čelí při zřizování dceřiných společností v celé EU. Navrhovatelka cíl návrhu Komise celkově podporuje. Navrhovaný přístup v současné podobě nicméně přesahuje rámec toho, co je nezbytné. Cílem navrhovatelky je vytvořit nízkonákladový a uživatelsky vstřícný nástroj pro mikropodniky a malé podniky k zahájení obchodní činnosti a registraci společností s ručením omezeným s jediným společníkem v jiném členském státě prostřednictvím zvláštního registračního postupu online. Vyhlídky a příležitosti pro podnikatele v Evropě lze zlepšit zjednodušením právního režimu pro mikropodniky a malé podniky. Toho je možné dosáhnout zavedením společných pravidel obsahujících tři základní prvky: i) systém zápisu do rejstříku online; ii) jednotnou šablonu stanov společnosti a iii) nízké požadavky na základní kapitál. Navrhovatelka zejména zdůrazňuje, že je třeba zabránit jakýmkoli nekalým praktikám, které by se mohly v důsledku zavedení této směrnice vyskytnout, jako např. zakládání společností s fiktivním sídlem typu „poštovní schránky“ nebo podvodné zneužívání rozdílů ve zdanění a právních předpisech členských států o společnostech za účely praní peněz a k trestné činnosti a vykořisťování pracovníků. Oblast působnosti Navrhovatelka nepodporuje myšlenku založení de facto nového 29. právního režimu na úrovni Unie nazvaného Societas Unius Personae (SUP), jak navrhuje Evropská komise, a rozhodla se zaměnit jej současnou formou společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Platná směrnice (ES) 2009/102 o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, která bude přejata touto směrnicí, již zavádí minimální harmonizaci příslušných vnitrostátních předpisů, např. požadavkem, aby společnosti měly jediného společníka ve všech členských státech, a regulací pravomocí tohoto jediného společníka ve vztahu ke společnosti. Oznamovatelka navrhuje odstranit koncepci SUP a zaměřit směrnici na ty aspekty, které jsou nejpodstatnější pro snížení finančních a administrativních nákladů pro společnosti. Pro tyto účely by oblast působnosti této směrnice měla být omezena na mikropodniky a malé podniky, které splňují kritéria účetní směrnice EU (EU) 2013/34, pokud jde o celkový obrat a počet pracovníků. Větší podniky by měly být vyloučeny, jelikož se nepotýkají se stejnými problémy jako menší podniky a často využívají jiných právních forem společností. Online zápis do rejstříku Dálkový zápis do rejstříku elektronickými prostředky je klíčově důležitý pro snazší zřízení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v zahraničí. Postup online zápisu do rejstříku by měl být dostupný z libovolného členského státu, bez povinnosti, aby se zakládající společník nebo zástupce této společnosti fyzicky dostavil před jiný vnitrostátní registrační orgán. Pro zajištění důvěryhodnosti vnitrostátních obchodních rejstříků a online zápisu by členské státy měly mít možnost zachovat pravidla pro ověřování procesu zápisu do PA\1047719CS.doc

3/68

PE546.844v01-00

CS

rejstříku, aby mohly provést legální kontrolu totožnosti zakládajícího společníka nebo zástupce této společnosti a mohly ověřit doklady předložené k zápisu do rejstříku. To zahrnuje možnost zapojení notářů a advokátů, pokud takové vnitrostátní požadavky neomezují přístup k online zápisu do rejstříku. Stanovy Jednotná šablona online stanov společnosti by měla poskytovat základní informace o právech zakládajících společníků, organizaci a provozu společnosti, pravomocích jejích orgánů atd. Použití této šablony bude vyžadováno, pouze pokud společnost s ručením omezeným s jediným společníkem používá postup online zápisu do rejstříku podle této směrnice. Minimální kapitálové požadavky Snížení minimálních kapitálových požadavků na společnost s ručením omezeným s jediným společníkem na 1 EUR, jak navrhuje Komise, vytváří nejistotu, a mohlo by být vnímáno jako návrh, aby obchodní rizika nesla široká veřejnost spíše, než zakladatel společnosti. Navrhuje se proto, aby základní kapitál společností, které využijí registrační systém online podle této směrnice, byl stanoven na 1 000 EUR. Členské státy, jež mají nyní nižší kapitálové požadavky, by směly, budou-li chtít, uplatňovat tyto nižší minimální úrovně, spolu s povinností vytvářet rezervy podle jejich vnitrostátních ustanovení. Jiná ustanovení Ustanovení, jež se konkrétně netýkají cíle minimální harmonizace v oblastech důležitých pro snižování nákladů na zřizování mikropodniků a drobných společností v zahraničí, spadají do působnosti členských států a měly by být z návrhu Komise odstraněny – například povinnosti na oddělení sídla společnosti, na řízení a organizační strukturu společnosti nebo obecně požadavky pracovního práva. POZMĚŇOVACÍ NÁVRHY Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů vyzývá Výbor pro právní záležitosti jako věcně příslušný výbor, aby zohlednil následující pozměňovací návrhy: Pozměňovací návrh 1 Návrh směrnice Bod odůvodnění 2 Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh

(2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů v jediných rukou byla totožnost jediného společníka zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že rozhodnutí, která jediný

(2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů v jediných rukou byla totožnost jediného společníka zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že rozhodnutí, která jediný

PE546.844v01-00

CS

4/68

PA\1047719CS.doc

společník přijímá při výkonu pravomocí valné hromady, jakož i smlouvy mezi společníkem a společností by měly být vyhotoveny písemně, ledaže jde o smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku.

společník přijímá při výkonu pravomocí valné hromady, jakož i smlouvy nebo operace mezi společníkem a společností by měly být uvedeny v zápisu nebo pořízeny písemně, ledaže jde o smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku. Or. en

Pozměňovací návrh 2 Návrh směrnice Bod odůvodnění 3 Znění navržené Komisí


(3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají.

(3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají a mohou vytvářet překážky zejména pro mikropodniky a malé podniky, pro něž je stále velmi složité provozovat činnost a investovat v zahraničí. Mezi takové překážky mohou patřit např. náklady na splnění zvláštních právních a správních požadavků v jiných členských státech, na právní poradenství a překlady. Větší společnosti se nepotýkají se stejnými překážkami a náklady jako mikropodniky a malé podniky. Or. en

Pozměňovací návrh 3 Návrh směrnice Bod odůvodnění 6

PA\1047719CS.doc

5/68

PE546.844v01-00

CS

Znění navržené Komisí


(6) V Přezkumu iniciativy „Small Business Act“18 pro Evropu se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a růst podporující začlenění.

(6) V Přezkumu iniciativy „Small Business Act“18 pro Evropu se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a růst podporující začlenění. Tato inteligentní regulace by neměla být posuzována samostatně, ale v rámci komplexního pravidelného kvalitního posouzení dopadů, při němž by se měly zohlednit zájmy všech zapojených zúčastněných stran, zejména spotřebitelů, věřitelů a zaměstnanců.

__________________

__________________

18

18

COM(2011) 78 final, 23.2.2011.

COM(2011) 78 final, 23.2.2011. Or. en

Pozměňovací návrh 4 Návrh směrnice Bod odůvodnění 6 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (6a) Tato směrnice by měla vycházet ze zásady „zelenou malým a středním podnikům“. Mikropodniky a malé podniky mají omezené zdroje, s nimiž musí plnit náročné regulační a finanční požadavky při zakládání společnosti v zahraničí. Tyto požadavky pro ně představují administrativní a finanční zátěž, která není úměrná jejich velikosti, a je proto pro ně poměrně obtížnější se s ní vyrovnat, než pro střední a velké podniky. Proto by členským státům mělo být umožněno poskytnout mikropodnikům a malým podnikům možnost zakládat společnosti s ručeným omezeným s jediným společníkem v zahraničí

PE546.844v01-00

CS

6/68

PA\1047719CS.doc

prostřednictvím postupu online zápisu do rejstříku s jednotnou šablonou stanov společnosti. Veškeré jiné aspekty, které nespadají do oblasti působnosti směrnice, a obecný cíl této směrnice by měly regulovat členské státy ve svých vnitrostátních právních předpisech. Or. en



(7) V zájmu usnadnění přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností.

(7) V zájmu větší podpory podnikání v Evropě a usnadnění přeshraničních činností mikropodniků a malých podniků, zejména zakládání společností s ručením omezením s jediným společníkem těmito podniky v jiných členských státech, je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností. Pro tyto účely by tato směrnice měla poskytovat harmonizovaná pravidla, která omezují vstupní překážky pro mikropodniky a malé podniky při zakládání společností v zahraničí. Or. en


Pozměňovací návrh (7a) Tato směrnice by se měla vztahovat na mikropodniky a malé společnosti s ručením omezením s jediným společníkem, jak jsou vymezeny ve

PA\1047719CS.doc

7/68

PE546.844v01-00

CS

směrnici 2013/34/EU18a o některých požadavcích na účetnictví a podávání zpráv podniků. Mezi ně patří podniky, které jsou vymezeny a vzájemně odlišovány na základě bilanční sumy, čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců během účetního období, neboť tato kritéria zpravidla objektivně vypovídají o velikosti podniku. Mikropodniky by měly být rovněž vymezeny na základě bilanční sumy, čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců během účetního období. Členské státy by neměly mít povinnost vymezit ve svých vnitrostátních předpisech zvláštní kategorie pro střední a velké podniky. __________________ 18a

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS. Text s významem pro EHP (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19). Or. en

Pozměňovací návrh 7 Návrh směrnice Bod odůvodnění 7 b (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (7b) Členské státy by měly vymezit mikropodniky jako podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot: u bilanční sumy částku 350 000 EUR; u čistého obratu částku 700 000 EUR, a pokud jde o průměrný počet zaměstnanců

PE546.844v01-00

CS

8/68

PA\1047719CS.doc

během účetního období, jednu osobu. Or. en

Pozměňovací návrh 8 Návrh směrnice Bod odůvodnění 7 c (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (7c) Za malé podniky by měly být považovány podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot: u bilanční sumy částku 4 000 000 EUR; u čistého obratu částku 8 000 000 EUR a u průměrného počtu zaměstnanců během účetního období 50 osob. Členské státy mohou vymezit limitní hodnoty, které překračují limitní hodnoty u bilančních sum a u čistého obratu. V žádném případě však tyto hodnoty nesmějí být vyšší než 6 000 000 EUR v případě bilanční sumy a 12 000 000 EUR v případě čistého obratu. Or. en

Pozměňovací návrh 9 Návrh směrnice Bod odůvodnění 7 d (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (7d) Větší společnosti se většinou uchylují k formě akciových společností, které se řídí podrobnějšími vnitřními organizačními pravidly, mají vyšší požadavky na minimální kapitál a mohou být kotované na burze. Jelikož tato směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES Evropského parlamentu a Rady ze dne 16. září 2009 v oblasti práva

PA\1047719CS.doc

9/68

PE546.844v01-00

CS

společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, což je forma společností zamýšlená většinou pro menší společnosti a jednotlivé podnikatele umožňující jim působit s ručením omezením v rámci celé Unie, měla by se tato směrnice vztahovat pouze na mikropodniky a malé podniky. __________________ 18b

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (Text s významem pro EHP), (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 20). Or. en

Pozměňovací návrh 10 Návrh směrnice Bod odůvodnění 7 e (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (7e) Aby společnost mohla využít možnosti online zápisu do rejstříku, měla by doložit, že jde o mikropodnik nebo malý podnik. Pro stávající společnosti, které otevírají nové pobočky, může tento doklad mít podobu kritérií stanovených v čl. 3 odst. 1 a 2 směrnice 2013/34/EU. Pro nově zakládané společnosti může mít tento doklad mimo jiné podobu obchodního plánu, plánu obratu, nájemní smlouvy pro obchodní prostory, pracovní smlouvy pro zaměstnance nebo jinou formu stanovenou právními a správními předpisy členského státu. Or. en

PE546.844v01-00

CS

10/68

PA\1047719CS.doc



(8) Existence harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností jedné osoby, včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů.

(8) Existence minimálního harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností s ručením omezením s jediným společníkem online, včetně zavedení jednotné online šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. Or. en



(9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku – SUP (Societas Unius Personae).

vypouští se

Or. en



(10) Aby byly respektovány stávající PA\1047719CS.doc

(10) Aby byly respektovány stávající 11/68

PE546.844v01-00

CS

tradice členských států v oblasti práva obchodních společností, je třeba poskytnout jim flexibilitu, pokud jde o způsob a rozsah, v jakém si přejí harmonizovaná pravidla upravující zakládání a fungování SUP uplatňovat. Část 2 této směrnice mohou členské státy používat pro všechny společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem, takže by všechny takové společnosti fungovaly a byly známy jako SUP. Alternativně by měly zavést SUP jako samostatnou právní formu společností, která by existovala souběžně s jinými formami společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem stanovenými ve vnitrostátním právu.

tradice členských států v oblasti práva obchodních společností, je třeba poskytnout jim flexibilitu, pokud jde o způsob a rozsah, v jakém si přejí harmonizovaná pravidla upravující zakládání a fungování společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadajících do oblasti působnosti této směrnice uplatňovat.

Or. en


Pozměňovací návrh (10a) Touto směrnicí nejsou dotčena vnitrostátní ustanovení upravující záležitosti mimo oblast působnosti této směrnice jako takové, mimo jiné záležitosti spojené právní subjektivitou společnosti, rozdělením sídla společnosti, závazky a řízením, záležitosti spojené s pracovním právem, účastí pracovníků na řízení orgánů dohledu společnosti a právem na informace a konzultace, zdaněním, účetnictvím a platební neschopností. Zejména v případě ustanovení týkajících se pracovního práva, práva pracovníků na účast ve správě společností, práva pracovníků na informace a konzultace, by měly platit platné vnitrostátní předpisy v souladu se směrnicí 2002/14/ES, kterou se stanoví obecný rámec pro informování

PE546.844v01-00

CS

12/68

PA\1047719CS.doc

zaměstnanců projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství18c a směrnicí Rady 94/45/ES o zřízení evropské rady zaměstnanců. __________________ 18c

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství 18d

Směrnice rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství Or. en


Pozměňovací návrh (10b) Touto směrnicí nejsou dotčena ustanovení vnitrostátních předpisů upravujících záležitosti spojené s registrací sídel nebo přípustností jejich oddělení. Or. en



(11) Aby bylo zajištěno co nejširší PA\1047719CS.doc

vypouští se 13/68

PE546.844v01-00

CS

uplatňování harmonizovaných pravidel, měly by mít právo zakládat SUP jak fyzické, tak právnické osoby. Ze stejného důvodu by měly mít možnost využít rámce pro SUP i společnosti s ručením omezeným, které nebyly založeny jako SUP. Měla by jim být umožněna přeměna na SUP v souladu s použitelnými vnitrostátními právními předpisy. Or. en


Pozměňovací návrh (11a) Členské státy mohou stanovit zvláštní podmínky pro případy, kdy jedna fyzická osoba je jediným společníkem ve více společnostech nebo v případě, že společnost s jediným společníkem nebo jakákoli jiná právnická osoba je jediným společníkem společnosti. S cílem zohlednit rozdílné vnitrostátní předpisy může členský stát ve zvláštních případech stanovit omezení pro používání společnosti s jediným společníkem nebo zrušit omezení ručení jediného společníka. Členské státy by měly mít možnost volně stanovit pravidla, aby čelily možným nebezpečím vyplývajícím z toho, že společnost jedné osoby má jen jediného společníka, zvláště k zajištění splacení upsaného základního kapitálu. Or. en

Pozměňovací návrh 18 Návrh směrnice Bod odůvodnění 11 b (nový) PE546.844v01-00

CS

14/68

PA\1047719CS.doc


Pozměňovací návrh (11b) Vnitrostátní právní předpisy týkající se konzultací pracovníků by měly být zohledněny, pokud jde o převedení nebo začlenění jednoho podniku do druhého, nebo v jiných případech, kdy stávající podnik je dotčen vznikem společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Společnosti by rovněž měly mít možnost přeměnit se na společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem při zachování stávajících práv zaměstnanců. Stávající společnosti, které se chtějí přeměnit, by měly v době přeměny mít pouze jeden obchodní podíl, který nelze rozdělit a který bude vlastnit jeden společník. Or. en



(12) Aby mohly podniky plně těžit z výhod vnitřního trhu, neměly by členské státy vyžadovat, aby se sídlo SUP a její ústřední správa nacházely ve stejném členském státě.

vypouští se

Or. en

Pozměňovací návrh 20 Návrh směrnice Bod odůvodnění 13

PA\1047719CS.doc

15/68

PE546.844v01-00

CS



(13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady19 2006/123/ES19 , jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky.

(13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé společností s ručením omezeným s jedním společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady19 2006/123/ES, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit tuto společnost na dálku a pouze elektronickými prostředky.

__________________

__________________

19

19

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36).

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). Or. en


Pozměňovací návrh (13a) Pro účely této směrnice by postup online zápisu do rejstříku a ověřování totožnosti zakládajícího člena nebo zástupce, který v zastoupení zapisuje společnost s ručením omezeným s jediným společníkem, měl podléhat platným vnitrostátním právním předpisům. Členský státy by neměl mít možnost zavádět ve vnitrostátních právních předpisech požadavky, které omezují

PE546.844v01-00

CS

16/68

PA\1047719CS.doc

přístup k online zápisu do rejstříku nebo požadovat fyzickou přítomnost zakládajícího člena. Or. en


Pozměňovací návrh (13b) Správnost údajů, kontrola totožnosti a pravosti podkladů jsou zásadně důležité pro zaručení důvěryhodnosti vnitrostátních rejstříků společností a jejich zakládání online. Členské státy by měly mít možnost zachovat pravidla týkající se ověřování postupu zapisování do rejstříku pro provádění kontrol totožnosti zakládajících členů nebo zástupců zapisujících společnost do rejstříku v zastoupení a dokumentů předložených při zápisu, včetně zapojení notářů a právních zástupců v případě, že postup zápisu do rejstříku lze celkově provést elektronickou cestou na dálku. Členský stát by měl jasně uvést vnitrostátní požadavky pro postup elektronické identifikace na vnitrostátní internetové stránce pro zápis online. Or. en


Pozměňovací návrh (13c) Členské státy, aniž by omezovaly přístup k online zápisu do rejstříku,

PA\1047719CS.doc

17/68

PE546.844v01-00

CS

mohou konkrétně stanovit zvláštní ustanovení pro řádné a přesvědčivé ověřování totožnosti zakládajícího společníka, nebo zástupce zakládajícího společníka, který v zastoupení podnik do rejstříku zapisuje, s cílem předcházet praní peněz a organizované trestné činnosti, a to mimo jiné prostřednictvím kontrol totožnosti nebo využíváním prostředků elektronické identifikace. Or. en

Pozměňovací návrh 24 Návrh směrnice Bod odůvodnění 13 d (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (13d) Tato směrnice by se neměla vztahovat ani na aspekty související s uzavíráním a platností smluv nebo jinými právními povinnostmi, pokud existují požadavky na formu stanovené vnitrostátními právními předpisy nebo právními předpisy Unie. Dále by směrnicí neměly být dotčeny vnitrostátní požadavky na formu týkající se veřejných rejstříků, zejména pak obchodních rejstříků a katastrů nemovitostí. Or. en



(15) Aby byla zajištěna vysoká míra jednotnosti a přístupnosti online, měly by se dokumenty používané pro zápis SUP do

(15) Aby byla zajištěna vysoká míra jednotnosti a přístupnosti online pro mikropodniky a malé podniky a pouze pro

PE546.844v01-00

CS

18/68

PA\1047719CS.doc

rejstříku řídit jednotným formátem, který bude dostupný ve všech úředních jazycích Unie. Každý členský stát může vyžadovat, aby byl zápis do rejstříku proveden v úředním jazyce dotčeného členského státu, ale členské státy se také vybízejí, aby umožňovaly zápis v ostatních úředních jazycích Unie.

účely online zápisu do rejstříku společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadajících do oblasti působnosti této směrnice, by členské státy měly poskytnout společnostem s ručením omezeným s jediným společníkem možnost zapsat se do rejstříku pomocí jednotné šablony stanov a šablonu pro zápis do rejstříku, které by byly dostupné elektronicky ve všech úředních jazycích Unie. Každý členský stát může vyžadovat, aby byl zápis do rejstříku proveden v úředním jazyce dotčeného členského státu, ale členské státy se měly vybízet, aby umožňovaly zápis v ostatních úředních jazycích Unie. Or. en


Pozměňovací návrh (15a) Jednotná šablona stanov by měla poskytovat základní informace o právech zakládajících společníků, o organizaci a provozu společnosti, pravomocech jejích orgánů atd. Zakládající společníci mohou nicméně poskytnout dodatečné informace a podrobnosti v závislosti na zvláštnostech společnosti nebo odvětví, v němž je společnost s ručením omezeným s jediným společníkem činná. Or. en

Pozměňovací návrh 27 Návrh směrnice Bod odůvodnění 15 b (nový)

PA\1047719CS.doc

19/68

PE546.844v01-00

CS


Pozměňovací návrh (15b) Jakmile je společnost zapsána do rejstříku postupem online, měla by mít možnost měnit své stanovy. Pozměněné stanovy by měly obsahovat alespoň záležitosti stanovené v jednotné šabloně. Or. en


Pozměňovací návrh (15c) Jednotná šablona stanov by měla být požadována v případě, že se společnost s ručením omezeným s jediným společníkem zapíše do rejstříku postupem online spadajícím do oblasti působnosti této směrnice. Pokud vnitrostátní právní předpisy umožnují zápis do rejstříku jinou formou, neměla by existovat povinnost šablonu použít. Společnostem s ručením omezeným s jediným společníkem, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice nebo využívají jiných postupů zápisu do rejstříku, které členské státy umožňují, by členské státy neměly ukládat povinnost používat jednotnou šablonu stanov. Or. en

Pozměňovací návrh 29 Návrh směrnice Bod odůvodnění 15 d (nový)

PE546.844v01-00

CS

20/68

PA\1047719CS.doc


Pozměňovací návrh (15d) Členské státy by neměly mít povinnost harmonizovat svůj vnitrostátní právní řád, pokud jde o stanovy společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice. U společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice by měl zakládající společník rozhodovat o tom, zda společnost zapíše do rejstříku postupem online a využije jednotné šablony stanov stanovené touto směrnicí nebo zda využije alternativní vnitrostátní postup s vnitrostátními požadavky, pokud jde o stanovy společnosti. Or. en

Pozměňovací návrh 30 Návrh směrnice Bod odůvodnění 15 e (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh (15e) Společnost s ručením omezením s jediným společníkem založená a fungující v souladu s touto směrnicí by měla ke svým názvům přidat společné snadno rozpoznatelné označení členského státu, v němž je společnost zapsána do rejstříku, které jasně uvádí, kterým platným vnitrostátním právem se společnost řídí, a informaci, že se jedná o společnost s ručením omezeným s jediným společníkem. Or. en

PA\1047719CS.doc

21/68

PE546.844v01-00

CS



(16) V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum iniciativy „Small Business Act“21 by SUP měly osvědčení o zápisu do příslušného rejstříku členského státu obdržet do tří pracovních dnů. Tato možnost by měla být k dispozici pouze nově zakládaným společnostem, nikoli stávajícím subjektům, které chtějí provést přeměnu na SUPOVI, protože zápis takovýchto subjektů do rejstříku může vzhledem k jejich povaze trvat déle.

(16) Členské státy by měly vydávat osvědčení o zápisu do rejstříku, které potvrzuje, že byl postup zápisu do rejstříku dokončen. V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum iniciativy „Small Business Act“21 by společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice a využívající postupu online zápisu do rejstříku měla osvědčení o zápisu do příslušného rejstříku členského státu obdržet do tří pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán daného členského státu obdržel veškerou požadovanou dokumentaci, a jakmile tento orgán provedl nezbytné ověření totožnosti zakládajícího společníka nebo zástupce zakládajícího společníka, který v zastoupení společnost zapisuje do rejstříku.

__________________

__________________

21

21

COM(2011) 78 v konečném znění, 23.2.2011.

COM(2011) 78 v konečném znění, 23.2.2011. Or. en


Pozměňovací návrh (16a) V některých výjimečných případech, kdy členský stát, v němž je prováděn zápis do rejstříku, využívá prostředky podle

PE546.844v01-00

CS

22/68

PA\1047719CS.doc

nařízení 1024/2012/EU o systému pro výměnu informací o vnitřním trhu za účelem výměny informací týkajících se totožnosti zakladatele nebo pravosti předložených dokumentů, může postup ověřování vyžadovat lhůtu delší než tři dny. V těchto případech může být lhůta prodloužena na nejvýše deset pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán daného členského státu obdržel veškerou požadovanou dokumentaci. Pokud dojde k jakémukoli zdržení při výměně či zpracovávání informací požadovaných pro ověřování, příslušný orgán členského státu, v němž se provádí zápis do rejstříku, by měl informovat zakladatele nebo jeho zástupce předkládajícího žádost o zápis do rejstříku o důvodech a předpokládané lhůtě dokončení postupu zápisu za předpokladu, že jsou veškeré požadavky pro zápis splněny. Or. en


Pozměňovací návrh (16b) Možnost vydat osvědčení o zápisu do rejstříku během tří pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán členského státu obdržel veškerou požadovanou dokumentaci, by měla být k dispozici pouze pro nově založené společnosti a nikoli pro stávající subjekty, které usilují o přeměnu na společnost s ručením omezením s jedním společníkem, jelikož zápis těchto subjektů by z důvodu jejich podstaty mohl vyžadovat více času. Or. en

PA\1047719CS.doc

23/68

PE546.844v01-00

CS



(18) Ustanoveními, která se týkají zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem, by nemělo být dotčeno právo členských států zachovat stávající pravidla týkající se ověřování procesu zápisu do rejstříku za předpokladu, že celé řízení o zápisu lze dokončit elektronicky a na dálku.

vypouští se

Or. en



(19) Je-li SUP do rejstříku zapisována elektronicky, mělo by být použití šablony stanov povinné. Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují jinou formu zápisu, šablonu není třeba použít, ale stanovy musí být v souladu s požadavky směrnice. Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení požadavku na minimální základní kapitál nebo jeho zachování na nominální úrovni. Na SUP by se neměl vztahovat požadavek na velký povinný základní kapitál, protože by to působilo jako překážka zakládání těchto společností. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, která by mohla ovlivnit schopnost SUP splácet své dluhy.

(19) Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení požadavku na minimální základní kapitál nebo k jeho zachování na nominální úrovni. Pro účely této směrnice činí minimální kapitál společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice alespoň 1000 EUR či více, podle uvážení zakládajícího společníka. Členské státy, které mají nižší požadavky na minimální kapitál, mohou své požadavky zachovat za předpokladu, že tento požadavek na minimální kapitál činí alespoň 1 EURO. Věřitelé by však měli být dodatečnými zárukami chráněni před nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, které by mohlo

PE546.844v01-00

CS

24/68

PA\1047719CS.doc

Takováto ochrana by měla být zajištěna uložením minimálních požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat řídící orgán. Na využití základního kapitálu jediným společníkem by se neměla vztahovat žádná další omezení.

ovlivnit schopnost společnosti splácet své dluhy. Za tímto účelem může členský stát zápisu požadovat, aby společnost s ručením omezeným v souladu s platnými vnitrostátními předpisy s jediným společníkem vytvářela zákonný rezervní fond. Povinnost vytvářet rezervy by měla být úměrná cíli, jímž je ochrana věřitelů a předcházení zneužívání tohoto systému. Členský stát zápisu může rovněž požadovat, aby společnost s ručením omezeným s jediným společníkem v případě rozdělení kapitálu zajistila uložení minimálních požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat řídící orgán. Or. en



(20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by SUP vydávat žádné další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. SUP by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by měla vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členské státy umožní spoluvlastnictví jediného podílu, měl by být jménem spoluvlastníků oprávněn jednat jen jeden zástupce, který by měl být pro účely této směrnice považován za jediného společníka.

(20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem vydávat žádné další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. Společnosti s jediným společníkem by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by měla vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členské státy umožní spoluvlastnictví jediného podílu, měl by být jménem spoluvlastníků oprávněn jednat jen jeden zástupce, který by měl být pro účely této směrnice považován za jediného společníka. Or. en

PA\1047719CS.doc

25/68

PE546.844v01-00

CS



(21) Za účelem zajištění vysoké úrovně transparentnosti by rozhodnutí, která jediný společník SUP přijme při výkonu pravomocí valné hromady, měla být písemně zaznamenána. Tato rozhodnutí by měla být oznámena společnosti a jejich písemný záznam uchováván po dobu alespoň pěti let.

(21) Za účelem zajištění vysoké úrovně transparentnosti by rozhodnutí, která jediný společník přijme při výkonu pravomocí valné hromady, měla být uvedeny v zápisu nebo pořízeny písemně. Tato rozhodnutí by měla být oznámena společnosti a jejich písemný záznam uchováván po dobu alespoň pěti let. Pokud jde o smlouvy mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, mohou členské státy rozhodnout, že smlouvy nebo operace uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které nepoškozují společnost jedné osoby, nemusí být uvedeny v zápisu, ani pořízeny písemně. Or. en


Pozměňovací návrh (21a) Jakákoli výměna osobních údajů podle této směrnice by měla být úměrná cíli výměny informací v souladu s právem Unie v oblasti ochrany údajů. Veškeré údaje by měly být shromažďovány za výslovným a legitimním účelem, a pokud se vyskytnou údaje nepřesné či neúplné, členský stát by je měl bez zbytečného prodlení vymazat nebo upravit. Zveřejňování jakýchkoli osobních údajů by mělo být přiměřené, relevantní a nemělo by být vzhledem

PE546.844v01-00

CS

26/68

PA\1047719CS.doc

k účelu sběru a dalšího zpracovávání údajů zbytečné, zejména pokud jde o opatření v oblasti transparentnosti a odpovědnosti. Or. en


Pozměňovací návrh (21b) Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady22a (ES) č. 45/2001 a vydal dne 23. července 201422b stanovisko. Ve svém stanovisku zveřejnil doporučení k zajištění dostatečné ochrany údajů při uplatňování této směrnice. Tato doporučení by měla být zohledněna při vypracovávání společných pravidel pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem a při zpracovávání osobních údajů u těchto společností vnitrostátními orgány. Mělo by být zejména jasně stanoveno, že stávající právní předpisy o ochraně údajů zde platí a že zveřejňování osobních údajů pro účely transparentnosti a odpovědnosti musí být ve vyváženém poměru s ochranou soukromí. __________________ 22a

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů, 22b

Stanovisko evropského inspektora ochrany údajů k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, který předložila PA\1047719CS.doc

27/68

PE546.844v01-00

CS

Komise dne 23. července 2014, C20140440. Or. en



(22) Řídící orgán SUP by měl být složen z jednoho nebo více jednatelů. Jednateli by měly být jmenovány pouze fyzické osoby, ledaže by členský stát zápisu do rejstříku umožňoval právnickým osobám vykonávat funkci jednatele.

vypouští se

Or. en



(23) Aby se usnadnilo fungování skupin společností, příkazy, které jediný společník vydá řídícímu orgánu, by měly být závazné. Řídící orgán by se jimi neměl řídit pouze v případě, že by jednání podle nich bylo v rozporu s vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je společnost zapsána do rejstříku. S výjimkou ustanovení stanov, které dovoluje zastupovat společnost pouze všem jednatelům společně, by žádné jiné omezení pravomocí jednatelů vyplývající ze stanov nemělo být závazné ve vztahu ke třetím osobám.

vypouští se

Or. en PE546.844v01-00

CS

28/68

PA\1047719CS.doc



(25) V zájmu snížení správních a právních nákladů spojených se zakládáním společností a zajištění vysoké míry jednotnosti řízení o zápisu do rejstříku ve všech členských státech by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k přijetí šablony pro zápis do rejstříku a šablony pro stanovy SUP. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/201123.

(25) V zájmu snížení správních a právních nákladů spojených se zakládáním společností a zajištění vysoké míry jednotnosti řízení o zápisu do rejstříku ve všech členských státech by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k přijetí šablony pro zápis do rejstříku a šablony pro stanovy společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/201123.

__________________

__________________

23

23

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13). Or. en



(28) Jelikož cíle této směrnice, totiž usnadnění zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem, včetně společností SUP, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, ale z důvodu jeho rozsahu a účinků jej může být lépe dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se

(28) Jelikož cíle této směrnice, totiž usnadnění zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem v zahraničí mikropodniky a malými podniky, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, ale z důvodu jeho rozsahu a účinků jej může být lépe dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie

PA\1047719CS.doc

29/68

PE546.844v01-00

CS

zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.

přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle. Or. en

Pozměňovací návrh 44 Návrh směrnice Článek -1 (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh Článek -1 Předmět Tato směrnice stanoví společná pravidla pro zakládání mikropodniků a malých společností s ručením omezeným s jediným společníkem prostřednictvím postupu online zápisu do rejstříku s jednotnou šablonou stanov společnosti a minimálními požadavky na základní kapitál. To by mělo přispět ke zlepšení obchodního prostředí v Unii, zjednodušit činnost mikropodniků a malých podniků, snížit administrativní zátěž a náklady a vybídnout k podnikání v Unii a ve větší míře je podpořit. Touto směrnicí nejsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy upravující záležitosti, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice. Or. en Odůvodnění

Jakožto iniciativa usilující o podporu podnikání by navrhovaná směrnice měla platit pouze pro mikropodniky a malé podniky, jelikož větší společnosti již mají k dispozici dostatečné PE546.844v01-00

CS

30/68

PA\1047719CS.doc

prostředky pro zakládání dceřiných společností za hranicemi. Pozměňovací návrh 45 Návrh směrnice Čl. 1 – odst. 1 – návětí Znění navržené Komisí


1. Koordinační opatření stanovená v této směrnici se použijí pro právní a správní předpisy členských států, které se týkají:

1. Koordinační opatření stanovená v této směrnici se použijí pro právní a správní předpisy členských států, které se týkají společností s ručením omezeným s jediným společníkem: Or. en Odůvodnění

Jedná se o uvedení do souladu se směrnicí 2009/102, která kodifikuje právní předpisy EU týkající se společností s ručením omezených s jediným společníkem. Pozměňovací návrh 46 Návrh směrnice Čl. 1 – odst. 1 – písm. a Znění navržené Komisí


a) forem společností vyjmenovaných v příloze I;

a) které mají formu společností vyjmenovaných v příloze I; a dále Or. en

Pozměňovací návrh 47 Návrh směrnice Čl. 1 – odst. 1 – písm. a a (nové) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh aa) které jsou mikropodniky nebo malými podniky.

PA\1047719CS.doc

31/68

PE546.844v01-00

CS

Or. en Odůvodnění Omezení oblasti působnosti této směrnice pouze na mikropodniky a malé podniky. Pozměňovací návrh 48 Návrh směrnice Čl. 1 – odst. 1 – písm. b Znění navržené Komisí


b) společnosti Societas Unius Personae (dále jen „SUP“) uvedené v článku 6.

vypouští se

Or. en Odůvodnění Na základě současného právního základu navrhovatelka nepodporuje myšlenku vytvoření de facto nového 29. právního režimu na úrovni Unie nazvaného „SUP“. Pozměňovací návrh 49 Návrh směrnice Čl. 1 – odst. 2 – pododstavec 2 Znění navržené Komisí


Komise je v takovém případě zmocněna upravit seznam společností uvedený v příloze I prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 26.

Komise je v takovém případě zmocněna upravit seznam společností uvedený v příloze I prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 15. Or. en

Pozměňovací návrh 50 Návrh směrnice Čl. 1 – odst. 3 a (nový)

PE546.844v01-00

CS

32/68

PA\1047719CS.doc


Pozměňovací návrh 3a. Členské státy mohou stanovit zvláštní pravidla pro případy, kdy společnost s ručením omezeným s jediným společníkem je jediným společníkem dalších společností nebo kdy fyzická osoba je jediným společníkem několika společností. Or. en Odůvodnění

Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. Pozměňovací návrh 51 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 1 Znění navržené Komisí


1) „společností jedné osoby“ společnost, jejíž podíly drží jediná osoba;

1) „společností s ručením omezeným s jediným společníkem“ společnost, jejíž podíly drží jediná osoba s omezeným ručením a jejíž podíly nemohou být nabízeny široké veřejnosti; Or. en

Pozměňovací návrh 52 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 1 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 1a) „mikropodnikem“ se rozumí mikropodnik definovaný v čl. 3 odst. 1 směrnice 2013/34/EU; Or. en

PA\1047719CS.doc

33/68

PE546.844v01-00

CS

Odůvodnění Zpravodaj používá definici nedávno schválenou ve směrnici o účetnictví. Pozměňovací návrh 53 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 1 b (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 1b) „drobným podnikem“ se rozumí drobný podnik definovaný v čl. 3 odst. 2 směrnice 2013/34/EU; Or. en Odůvodnění

Zpravodaj používá definici nedáno schválenou ve směrnici o účetnictví. Pozměňovací návrh 54 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 2 Znění navržené Komisí


2) „přeměnou“ proces, kterým se stávající společnost stane SUP nebo přestane být SUP;

2) „přeměnou“ proces, kterým se stávající společnost stane společností s ručením omezeným s jediným společníkem, protože její podíl začne vlastnit jediná osoba, nebo přestane být společností s ručením omezeným s jediným společníkem, protože její podíl začne vlastnit více než jeden podílník, má více než jeden jediný podíl nebo přestala být mikropodnikem nebo drobným podnikem; Or. en

Pozměňovací návrh 55 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 3 PE546.844v01-00

CS

34/68

PA\1047719CS.doc



3) „plněním ve prospěch společníka“ finanční prospěch, který jediný společník získal přímo či nepřímo z SUP, ve vztahu k jedinému podílu, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku. Plnění ve prospěch společníka může mít formu dividendy a může být provedeno prostřednictvím nákupu nebo prodeje majetku nebo jakýmkoli jiným způsobem;

vypouští se

Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 56 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 5 Znění navržené Komisí


5) „jednatelem“ člen řídícího orgánu, buď formálně jmenovaný, nebo fakticky zastávající funkci jednatele.

vypouští se

Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 57 Návrh směrnice Čl. 2 – odst. 1 – bod 5 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 5a) výrazem „písemně“ se rozumí jakýkoli soubor slov nebo čísel, který může být čten, reprodukován a dále sdělován, včetně informací přenášených a

PA\1047719CS.doc

35/68

PE546.844v01-00

CS

ukládaných elektronickými prostředky; Or. en


Pozměňovací návrh 6a) „elektronickými prostředky“ se rozumějí elektronická zařízení pro zpracování (včetně digitální komprese) a ukládání dat zaslaných, přenesených a obdržených po drátě, rádiem, optickými prostředky nebo jinými elektromagnetickými prostředky; Or. en


Pozměňovací návrh 7a) „online zápisem do rejstříku“ se rozumí postup zápisu do rejstříku pro společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice vedený výhradně elektronickými komunikačními prostředky, aniž by se musel zakládající společník sám fyzicky dostavit před libovolný orgán členského státu registrace; Or. en

PE546.844v01-00

CS

36/68

PA\1047719CS.doc

Pozměňovací návrh 60 Návrh směrnice Čl. 3 – odst. 1 Znění navržené Komisí


Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES nebo vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti.

Pokud se společnost stane společností s ručením omezeným s jediným společníkem v důsledku soustředění podílu v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do centrálního rejstříku, obchodního rejstříku nebo rejstříku společností uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES. Pokud žádný takový rejstřík neexistuje, jsou informace vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti v souladu s vnitrostátními právními a správními předpisy. Or. en

Odůvodnění Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. Pozměňovací návrh 61 Návrh směrnice Čl. 4 – odst. 2 Znění navržené Komisí


2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených v odstavci 1 se vyhotoví písemně.

2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených v odstavci 1 musí být uvedena v zápisu nebo pořízena písemně. Or. en

Odůvodnění Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102.

PA\1047719CS.doc

37/68

PE546.844v01-00

CS



1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností se vyhotoví písemně.

1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, musí být uvedeny v zápisu nebo vyhotoveny písemně. Or. en Odůvodnění

Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. Pozměňovací návrh 63 Návrh směrnice Čl. 5 – odst. 2 Znění navržené Komisí


2. Členské státy mohou rozhodnout, že se odstavec 1 nepoužije pro smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které společnost jedné osoby nepoškozují.

2. Členské státy mohou rozhodnout, že se odstavec 1 nepoužije pro smlouvy nebo operace uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které společnost jedné osoby nepoškozují. Or. en

Pozměňovací návrh 64 Návrh směrnice Článek 5 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh Článek 5a Ochrana údajů Osobní údaje zveřejněné podle ustanovení této směrnice mohou být používány pouze pro účely transparentnosti a odpovědnosti

PE546.844v01-00

CS

38/68

PA\1047719CS.doc

a nesmí být nikým používány pro účely, jež se s tímto neslučují, v souladu s právními předpisy Unie o ochraně údajů. Or. en

Pozměňovací návrh 65 Návrh směrnice Čl. 2 – název Znění navržené Komisí


Societas Unius Personae

Zvláštní ustanovení Or. en

Pozměňovací návrh 66 Návrh směrnice Článek 6 Znění navržené Komisí


Článek 6

vypouští se

Právní forma 1. Členské státy stanoví možnost zápisu do rejstříku pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v souladu s pravidly a postupy uvedenými v této části. Tyto společnosti se označují jako SUP. 2. Členské státy společnostem SUP nebrání v tom, aby byly jedinými společníky v jiných společnostech. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy.

PA\1047719CS.doc

39/68

PE546.844v01-00

CS



Článek 7

vypouští se

Obecné zásady 1. Členské státy udělí SUP plnou právní subjektivitu. 2. Členské státy stanoví, že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního kapitálu. 3. Za firmou společnosti, která má právní formu SUP, se uvádí zkratka „SUP“. Zkratku „SUP“ smí používat pouze SUP. 4. SUP a její stanovy se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je SUP zapsána do rejstříku (dále jen „použitelné vnitrostátní právo“). 5. Členské státy stanoví, že se SUP zakládá na dobu neurčitou, pokud v jejích stanovách není uvedeno jinak. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 68 Návrh směrnice Článek 8 Znění navržené Komisí


Článek 8

vypouští se

Založení SUP může být založena fyzickou nebo právnickou osobou. Or. en PE546.844v01-00

CS

40/68

PA\1047719CS.doc

Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 69 Návrh směrnice Článek 9 Znění navržené Komisí


Článek 9

vypouští se

Přeměna na SUP 1. Členské státy zajistí, aby SUP mohla vzniknout přeměnou forem společností uvedených v příloze I. 2. Vznik SUP prostřednictvím přeměny nevede k likvidačnímu řízení ani ke ztrátě či přerušení právní subjektivity a neovlivní práva ani závazky, které existovaly před přeměnou. 3. Členské státy zajistí, aby se společnost mohla stát SUP pouze při splnění těchto podmínek: a) bylo přijato usnesení jejích společníků nebo učiněno rozhodnutí jejího jediného společníka povolující přeměnu společnosti na SUP; b) stanovy společnosti jsou v souladu s použitelným vnitrostátním právem a c) čistá aktiva společnosti jsou alespoň rovna součtu jejího upsaného základního kapitálu a té části rezervních fondů, která podle stanov nesmí být použita k plnění ve prospěch společníka. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy.

PA\1047719CS.doc

41/68

PE546.844v01-00

CS



Článek 10

vypouští se

Sídlo SUP SUP má sídlo a buď správní ústředí, nebo hlavní provozovnu v Unii. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 71 Návrh směrnice Čl. 11 – nadpis Znění navržené Komisí


Jednotná šablona stanov

Jednotná šablona stanov pro online zápis do rejstříku společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem Or. en Odůvodnění

Cílem této směrnice není harmonizace vnitrostátních právních předpisů týkajících se stanov ve všech členských státech, ale vytvořit jednotnou elektronickou šablonu stanov, která má smysl pouze v souvislosti s postupem online zápisu do rejstříku společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice. Pozměňovací návrh 72 Návrh směrnice Čl. 11 – odst. 1 Znění navržené Komisí


1. Členské státy požadují, aby stanovy PE546.844v01-00

CS

1. Pro účely online zápisu společnosti s 42/68

PA\1047719CS.doc

SUP obsahovaly alespoň záležitosti stanovené v odstavci 2.

ručením omezeným s jediným společníkem do rejstříku poskytnou členské státy elektronicky jednotnou šablonu stanov obsahující alespoň záležitosti stanovené v odstavci 2. Tímto ustanovením nejsou dotčeny žádné vnitrostátní předpisy týkající se záležitostí spojených se stanovami společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem, na něž se nevztahuje online zápis do rejstříku spadající do oblasti působnosti této směrnice. Or. en

Odůvodnění Cílem této směrnice není harmonizace vnitrostátních právních předpisů týkajících se stanov ve všech členských státech, ale vytvořit jednotnou elektronickou šablonu stanov, která má smysl pouze v souvislosti s postupem online zápisu do rejstříku společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice. Pozměňovací návrh 73 Návrh směrnice Čl. 11 – odst. 2 – pododstavec 1 Znění navržené Komisí


Jednotná šablona stanov obsahuje otázky vzniku společnosti, podílů, základního kapitálu, organizace, účetnictví a zrušení SUP.

Jednotná šablona stanov pro účely zápisu společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem do rejstříku obsahuje alespoň následující body: – název a popis společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem, obchodní aktivitu nebo aktivity; – vznik a případně dobu, na niž je společnost zřízena; – jediný podíl a kapitál; – organizaci; – rozpuštění, ukončení činnosti a přeměnu; – řídící orgán a zastupování vůči třetím stranám;

PA\1047719CS.doc

43/68

PE546.844v01-00

CS

Or. en

Pozměňovací návrh 74 Návrh směrnice Čl. 11 – odst. 2 – pododstavec 1 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 1a) Kromě informací požadovaných jednotnou šablonou stanov může zakládající společník poskytnout doplňující informace a důkazní prostředky ve vztahu ke stanovám. Or. en Odůvodnění

Zakládající společník má možnost podle svého uvážení poskytnout další informace týkající se stanov. Členské státy by neměly zavádět ve vztahu ke stanovám další povinnosti. Pozměňovací návrh 75 Návrh směrnice Čl. 11 – odst. 2 – pododstavec 2 Znění navržené Komisí


Šablona se zpřístupní elektronickými prostředky.

vypouští se

Or. en Odůvodnění Již pokryto předchozími ustanoveními. Pozměňovací návrh 76 Návrh směrnice Čl. 11 – odst. 3

PE546.844v01-00

CS

44/68

PA\1047719CS.doc



3. Jednotnou šablonu stanov přijme Komise formou prováděcího aktu. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27.

3. Jednotnou šablonu stanov přijme Komise formou prováděcího aktu. Tyto prováděcí akty se přijímají v souladu s přezkumným postupem podle čl. 16 odst. 2 této směrnice. Or. en Odůvodnění

Uvedení do souladu s články směrnice. Pozměňovací návrh 77 Návrh směrnice Čl. 11 – odst. 3 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 3a. Po zápisu do rejstříku může dojít ke změně stanov v souladu s vnitrostátními právními předpisy. Tato skutečnost se zapíše do obchodního rejstříku v členském státě zápisu do rejstříku. Or. en



Článek 12

vypouští se

Změny stanov 1. Po zápisu do rejstříku může SUP elektronickými nebo jinými prostředky změnit své stanovy v souladu s použitelným vnitrostátním právem. Tato skutečnost se zapíše do obchodního rejstříku v členském státě zápisu do PA\1047719CS.doc

45/68

PE546.844v01-00

CS

rejstříku. 2. Pozměněné stanovy SUP obsahují alespoň záležitosti stanovené v jednotné šabloně uvedené v čl. 11 odst. 2. Or. en Odůvodnění Již pokryto článkem 11. Pozměňovací návrh 79 Návrh směrnice Část 2 – kapitola 4 – nadpis Znění navržené Komisí


Zápis do rejstříku

Online zápis do rejstříku Or. en

Pozměňovací návrh 80 Návrh směrnice Čl. 13 – nadpis Znění navržené Komisí


Formální náležitosti pro zápis do rejstříku

Formální náležitosti pro online zápis do rejstříku Or. en

Pozměňovací návrh 81 Návrh směrnice Čl. 13 – odst. 1 – návětí Znění navržené Komisí


1. Pro účely zápisu SUP do rejstříku mohou členské státy vyžadovat pouze tyto

1. Pro účely zápisu do rejstříku společnosti s ručením omezením v rámci působnosti

PE546.844v01-00

CS

46/68

PA\1047719CS.doc

informace nebo dokumentaci:

této směrnice mohou členské státy vyžadovat pouze tyto informace nebo dokumentaci:

a)

a) název společnosti s ručením omezením s jediným společníkem, doplněné označením, že se jedná o společnost s ručením omezeným s jediným společníkem a název členského státu zápisu do rejstříku;

firmu SUP;

b) adresu sídla, ústřední správy nebo hlavní provozovny SUP;

b) adresu sídla, ústřední správy nebo hlavní provozovny společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v závislosti na právních a správních předpisech členského státu, v němž je podnik registrován;

c)

c) předmět podnikání společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem;

předmět podnikání SUP;

d) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti zakládajícího společníka a v příslušných případech skutečného majitele a zástupce, který SUP zapisuje do rejstříku jménem společníka;

d) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti zakládajícího společníka a v příslušných případech skutečného majitele a zástupce, který společnost s ručením omezeným s jediným společníkem zapisuje do rejstříku jménem zakládajícího společníka;

e) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti osob, které jsou oprávněny zastupovat SUP vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a údaj o tom, zda tyto osoby nejsou nezpůsobilé podle právních předpisů členských států uvedených v článku 22;

e) jména, adresy, podpisové vzory a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost s ručením omezeným s jediným společníkem vůči třetím osobám a v soudních řízeních, spolu s průkaznými doklady o jejich jmenování a důkazem, že tyto osoby nejsou nezpůsobilé podle právních předpisů členských států;

f)

f) základní kapitál společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem a důkaz, že byla v okamžiku zápisu tato částka uhrazena;

základní kapitál SUP;

g) v příslušných případech jmenovitou hodnotu jediného podílu;

g) v příslušných případech jmenovitou hodnotu jediného podílu;

h)

stanovy SUP;

h) stanovy společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem;

i)

v příslušných případech rozhodnutí

i) v příslušných případech rozhodnutí povolující přeměnu společnosti na

PA\1047719CS.doc

47/68

PE546.844v01-00

CS

povolující přeměnu společnosti na SUP.

společnost s ručením omezeným s jediným společníkem; i) finanční účty společnosti, pokud není nově zřízenou společností; j) důkaz, že společnost s ručením omezeným s jediným společníkem je mikropodnikem nebo drobným podnikem podle čl. 3 odst. 1 a 2 směrnice 2013/34/EU; k) případně veškeré dokumenty, povolení a licence vyžadované před zápisem do rejstříku podle právních a správních předpisů členského státu, v němž bude společnost s ručením omezeným s jediným společníkem zapsána do rejstříku; l) dobu, na níž je společnost s ručením omezeným s jediným společníkem zřízena, včetně zřízení na neomezenou dobu; m) případně jakékoli povinnosti týkající se zveřejňování údajů podle směrnice 2009/101/EU; Or. en



2. Komise prostřednictvím prováděcího aktu stanoví šablonu, která se bude v souladu s odstavcem 1 používat pro zápis SUP do obchodních rejstříků členských států. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27.

2. Komise prostřednictvím prováděcího aktu stanoví šablonu, která se bude v souladu s odstavcem 1 používat pro zápis společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice do obchodních rejstříků členských států. Tento prováděcí akt se přijme v souladu s přezkumným postupem uvedeným v čl. 16 odst. 2. Or. en

PE546.844v01-00

CS

48/68

PA\1047719CS.doc

Pozměňovací návrh 83 Návrh směrnice Čl. 14 – nadpis Znění navržené Komisí


Zápis do rejstříku

Online zápis do rejstříku Or. en



1. SUP se zapíše do rejstříku v členském státě, ve kterém má mít své sídlo.

1. Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice se zapíší do rejstříku v členském státě, ve kterém mají mít své sídlo. Or. en



2. SUP nabude právní subjektivity dnem, kdy je zapsána do obchodního rejstříku členského státu zápisu do rejstříku.

2. Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice nabudou právní subjektivity dnem, kdy jsou zapsány do obchodního rejstříku členského státu zápisu do rejstříku, v souladu s právními a právními předpisy tohoto členského státu. Or. en

PA\1047719CS.doc

49/68

PE546.844v01-00

CS



3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku).

3. Členské státy zajistí, aby v případě online zápisu do rejstříku společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel fyzicky dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku. Or. en

Odůvodnění Zápis do rejstříku na dálku elektronickými prostředky je klíčově důležitý pro přeshraniční zakládání společností s ručením omezením s jediným společníkem. Pozměňovací návrh 87 Návrh směrnice Čl. 14 – odst. 4 – pododstavec 1 – návětí Znění navržené Komisí


Vnitrostátní internetové stránky pro online zápis do rejstříku obsahují odkazy na internetové stránky pro zápis do rejstříku v ostatních členských státech. Členské státy zajistí, aby se pro účely online zápisu do rejstříku používaly tyto šablony:

Vnitrostátní internetové stránky pro online zápis do rejstříku obsahují odkazy na internetové stránky pro zápis do rejstříku v ostatních členských státech, v nichž může být online zápis do rejstříku proveden. Členské státy zajistí, aby se pro účely online zápisu do rejstříku používaly tyto šablony:

a) jednotná šablona stanov uvedená v článku 11 a

a) jednotná šablona stanov uvedená v článku 7 a

b) šablona pro zápis do rejstříku uvedená v článku 13.

b) šablona pro zápis do rejstříku uvedená v článku 9.

PE546.844v01-00

CS

50/68

PA\1047719CS.doc

Or. en Odůvodnění Technické přizpůsobení. Pozměňovací návrh 88 Návrh směrnice Čl. 14 – odst. 4 – pododstavec 2 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh Osvědčení o zápisu do rejstříku je vydáno do deseti pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán členského státu zápisu do rejstříku obdržel veškeré nezbytné doklady, přičemž členský stát zápisu do rejstříku použije prostředků podle nařízení (EU) 2012/102424a za účelem výměny informací o totožnosti zakládajícího společníka nebo o pravosti předložených dokladů. Dojde-li ke zpoždění při výměně nebo zpracování informací požadovaných pro ověření, informuje příslušný orgán členského státu zápisu do rejstříku zakládajícího společníka nebo jeho zástupce předkládající žádost o zápis do rejstříku o důvodech zpoždění a odhadované časové lhůtě pro dokončení procesu zápisu do rejstříku, v případě, že byly splněny všechny požadavky na zápis do rejstříku. __________________ 24a

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1024/2012 ze dne 25. října 2012 o správní spolupráci prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu a o zrušení rozhodnutí Komise 2008/49/ES („nařízení IMI“). Or. en Odůvodnění Za účely řádného ověření zakládajícího společníka mohou členské státy prodloužit třídenní lhůtu na zápis do rejstříku, avšak pouze za podmínky, že zpoždění bylo vyvoláno PA\1047719CS.doc

51/68

PE546.844v01-00

CS

uplatňováním nařízení IMI a že zakládající společník byl o důvodech zpoždění řádně informován. Pozměňovací návrh 89 Návrh směrnice Čl. 14 – odst. 5 – pododstavec 1 Znění navržené Komisí


Členské státy mohou stanovit pravidla pro ověřování totožnosti zakládajícího společníka a jakékoli další osoby, která provádí zápis jménem tohoto společníka, a přijatelnosti dokumentů a dalších informací předkládaných orgánu pro zápis do rejstříku. Členský stát zápisu do rejstříku pro účely ověření uznává a přijímá každý identifikační prostředek vydaný v jiném členském státě orgány tohoto státu nebo jejich jménem, včetně identifikačních prostředků vydaných elektronicky.

Proces online zápisu do rejstříku a ověřování totožnosti zakládajícího společníka nebo zástupce zapisujícího do rejstříku společnost s ručením omezeným s jediným společníkem jménem zakládajícího společníka se řídí příslušnými vnitrostátními předpisy. Členské státy by měly stanovit přiměřená pravidla pro ověřování totožnosti zakládajícího společníka a jakékoli další osoby, která provádí zápis jménem tohoto zakládajícího společníka, a přijatelnosti dokumentů a dalších informací předkládaných orgánu pro zápis do rejstříku. Členské státy mohou za účelem předcházení praní peněz a organizované trestné činnosti stanovit zvláštní pravidla pro ověřování totožnosti zakládajícího společníka nebo zástupce zapisujícího do rejstříku společnost s ručením omezeným s jediným společníkem jménem zakládajícího společníka, mimo jiné prostřednictvím kontroly totožnosti nebo využitím možnosti elektronické identifikace. Or. en

Odůvodnění Členské státy by měly mít možnost zachovat pravidla pro ověřování procesu zápisu do rejstříku za předpokladu, že postup zápisu do rejstříku může být prováděn na dálku, je dostupný z libovolného členského státy a nevyžaduje fyzickou přítomnost zakládajícího společníka.

PE546.844v01-00

CS

52/68

PA\1047719CS.doc

Pozměňovací návrh 90 Návrh směrnice Čl. 14 – odst. 5 – pododstavec 2 Znění navržené Komisí


Pokud je pro účely prvního pododstavce nezbytné, aby členské státy využily vzájemnou správní spolupráci, použije se nařízení (EU) č. 1024/2012.

Pokud je pro účely prvního pododstavce nezbytné, aby členské státy využily vzájemnou správní spolupráci, použije se nařízení (EU) č. 1024/2012. Jakákoli výměna osobních údajů musí být přiměřená cíli výměny informací, v souladu s právními předpisy Unie pro ochranu údajů. Or. en



6. Zápis SUP do rejstříku členské státy nepodmiňují získáním žádné licence nebo povolení. Zápis SUP do rejstříku, všechny dokumenty předložené během řízení o zápisu a jejich následné změny se ihned po zápisu zveřejní v příslušném obchodním rejstříku.

6. Online zápis společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem do rejstříku členské státy nepodmiňují získáním žádné licence nebo povolení, pokud taková licence nebo povolení není nezbytná pro podnikání za účelem provádění činností ve specifických odvětvích stanovených vnitrostátními právními a správními předpisy. Členské státy zajistí, aby byly tyto zvláštní vnitrostátní právní a správní předpisy jasně uvedeny na vnitrostátních internetových stránkách pro online zápis do rejstříku nebo na internetových stránkách jejich obchodního rejstříku. Zápis společnosti do rejstříku, všechny dokumenty předložené během řízení o zápisu a jejich následné změny se ihned po zápisu zveřejní v příslušném obchodním rejstříku.

PA\1047719CS.doc

53/68

PE546.844v01-00

CS

Or. en Odůvodnění Pro podnikání v některých zvláštních oblastech může být požadováno vlastnictví osvědčení nebo licence před povolením zřízení společnosti, proto musí být zakládající společník předem informován o existenci jakýchkoli vnitrostátních požadavků. Pozměňovací návrh 92 Návrh směrnice Čl. 14 – odst. 6 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 6a. Členské státy zajistí, aby vnitrostátní opatření přijatá pro dosažení souladu s článkem 10 této směrnice neomezovala účinný přístup k online zápisu do rejstříku. Or. en Odůvodnění

Vnitrostátní předpisy by neměly omezovat přístup k online zápisu do rejstříku například tím, že by vyžadovaly, aby se zakládající společník fyzicky dostavil před orgány členského státu zápisu do rejstříku. Pozměňovací návrh 93 Návrh směrnice Čl. 15 – odst. 1 Znění navržené Komisí


1. SUP vydá pouze jeden podíl. Tento jediný podíl nesmí být rozdělen.

1. Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice vydává pouze jeden podíl. Tento jediný podíl nesmí být rozdělen. Or. en

PE546.844v01-00

CS

54/68

PA\1047719CS.doc



2. SUP přímo ani nepřímo nezíská a nevlastní svůj jediný podíl.

2. Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice přímo ani nepřímo nezíská a nevlastní svůj jediný podíl. Or. en

Pozměňovací návrh 95 Návrh směrnice Čl. 15 – odst. 3 – pododstavec 1 Znění navržené Komisí


Jestliže je jediný podíl SUP v souladu s použitelným vnitrostátním právem vlastněn více než jednou osobou, považují se tyto osoby ve vztahu k SUP za jednoho společníka. Svá práva vykonávají prostřednictvím jednoho zástupce a řídícímu orgánu SUP bez zbytečného odkladu oznámí jméno a každou změnu tohoto zástupce. Do podání tohoto oznámení se výkon jejich práv k SUP pozastavuje. Vlastníci jediného podílu společně a nerozdílně ručí za závazky, které přijal zástupce.

vypouští se

Or. en Odůvodnění Jedinému společníku by mělo být povoleno držet pouze jeden jediný podíl, který nemůže být rozdělen na menší podíly nebo mezi držitele podílů.

PA\1047719CS.doc

55/68

PE546.844v01-00

CS



1. Základní kapitál SUP činí alespoň 1 EUR. V členských státech, ve kterých není národní měnou euro, odpovídá základní kapitál jedné jednotce měny daného členského státu.

1. Pro účely této směrnice činí základní kapitál společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice alespoň 1000 EUR či více, podle uvážení zakládajícího společníka. V členských státech, ve kterých není národní měnou euro, odpovídá základní kapitál alespoň ekvivalentu 1 000 EUR v měně daného členského státu. Or. en Odůvodnění

Velmi nízké minimální kapitálové požadavky vedou k nejistotě a snižují ochranu věřitelů, proto by měl být minimální požadavek na kapitál podle této směrnice 1 000 EUR, a pokud se tak rozhodně zakládající společník, i vyšší. Navrhovatelka však uznává, že některé členské státy mají nižší kapitálové požadavky a že mají některé požadavky na vytváření zákonných rezerv. Proto by měly mít členské státy, budou-li si to přát, možnost zachovat tyto nižší částky i zákonné rezervy. Pozměňovací návrh 97 Návrh směrnice Čl. 16 – odst. 1 a (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh 1a. Členské státy s nižšími vnitrostátními kapitálovými požadavky na společnost s ručením mezeným s jediným společníkem mohou zachovat nižší výši minimálního kapitálu společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice, jež by měla být nejméně 1 EUR. V členských státech, ve kterých není národní měnou euro, odpovídá základní kapitál v tomto případě nejméně jedné jednotce měny daného

PE546.844v01-00

CS

56/68

PA\1047719CS.doc

členského státu. Or. en Odůvodnění Velmi nízké minimální kapitálové požadavky vedou k nejistotě a snižují ochranu věřitelů, proto by měl být minimální požadavek na kapitál podle této směrnice 1 000 EUR, a pokud se tak rozhodně zakládající společník, i vyšší. Navrhovatelka však uznává, že některé členské státy mají nižší kapitálové požadavky a že mají některé požadavky na vytváření zákonných rezerv. Proto by měly mít členské státy, budou-li si to přát, možnost zachovat tyto nižší částky i zákonné rezervy. Pozměňovací návrh 98 Návrh směrnice Čl. 16 – odst. 1 b (nový) Znění navržené Komisí

Pozměňovací návrh Členské státy mohou požadovat, aby společnost s ručením omezeným s jediným společníkem vytvářela zákonné rezervy v souladu se svými vnitrostátními právními a správními předpisy. Or. en Odůvodnění

Velmi nízké minimální kapitálové požadavky vedou k nejistotě a snižují ochranu věřitelů, proto by měl být minimální požadavek na kapitál podle této směrnice 1 000 EUR, a pokud se tak rozhodně zakládající společník, i vyšší. Navrhovatelka však uznává, že některé členské státy mají nižší kapitálové požadavky a že mají některé požadavky na vytváření zákonných rezerv. Proto by měly mít členské státy, budou-li si to přát, možnost zachovat tyto nižší částky i zákonné rezervy. Pozměňovací návrh 99 Návrh směrnice Čl. 16 – odst. 2 Znění navržené Komisí


2. Základní kapitál SUP je zcela upsán.

PA\1047719CS.doc

2. Základní kapitál společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je zcela 57/68

PE546.844v01-00

CS

upsán Or. en



4. Členské státy zajistí, aby se na SUP nevztahovala pravidla, která společnosti ukládají povinnost vytvářet zákonné rezervní fondy. Členské státy společnostem umožní vytvářet rezervní fondy v souladu se stanovami.

vypouští se

Or. en Odůvodnění Členské státy si mohou ponechat vlastní pravidla pro vytváření zákonných rezerv. Pozměňovací návrh 101 Návrh směrnice Čl. 17 – odst. 1 Znění navržené Komisí


1. Protiplnění za podíl je plně splaceno v okamžiku zápisu SUP do rejstříku.

1. Protiplnění za podíl je plně splaceno nebo zajištěno v okamžiku zápisu společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice do rejstříku Or. en

Pozměňovací návrh 102 Návrh směrnice Čl. 17 – odst. 2 PE546.844v01-00

CS

58/68

PA\1047719CS.doc



2. V případě online zápisu do rejstříku se protiplnění zaplatí na bankovní účet SUP. Následné zvýšení nebo snížení základního kapitálu je povoleno přinejmenším v peněžité a nepeněžité formě.

2. V případě online zápisu do rejstříku se protiplnění zaplatí na bankovní účet společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Následné zvýšení nebo snížení základního kapitálu je povoleno přinejmenším v peněžité a nepeněžité formě. Or. en



3. V případě peněžité platby přijímá členský stát zápisu SUP do rejstříku jako důkaz o zaplacení nebo zvýšení základního kapitálu platbu na bankovní účet u banky působící v Unii.

3. V případě peněžité platby přijímá členský stát zápisu společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem do rejstříku jako důkaz o zaplacení nebo zvýšení základního kapitálu platbu na bankovní účet u banky působící v Unii. Členský stát si může od společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem vyžádat další ověření důkazu o zaplacení. Or. en



Článek 18

vypouští se

Plnění ve prospěch společníka 1. Na základě doporučení řídícího orgánu může SUP poskytnout plnění ve prospěch PA\1047719CS.doc

59/68

PE546.844v01-00

CS

jediného společníka za předpokladu, že dodrží odstavce 2 a 3. 2. Plnění jedinému společníkovi SUP neposkytne, jestliže ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z roční účetní závěrky SUP je nižší nebo by po poskytnutí plnění byl nižší než výše základního kapitálu zvýšená o tu část rezervních fondů, která podle stanov SUP nesmí být použita k plnění ve prospěch společníka. Příslušný výpočet vychází z nejnovější schválené rozvahy. Zohlední se také každá změna základního kapitálu nebo té části rezervních fondů, která nesmí být použita k plnění ve prospěch společníka, k níž dojde po dni skončení účetního období. 3. Plnění jedinému společníkovi SUP neposkytne, pokud by to vedlo k neschopnosti SUP platit ve lhůtě splatnosti své dluhy, které budou splatné po poskytnutí plnění. Řídící orgán musí písemně potvrdit, že po úplném prověření stavu a vyhlídek SUP dospěl k odůvodněnému stanovisku, že v roce následujícím po dni navrhovaného plnění ve prospěch společníka bude SUP schopna ve lhůtě splatnosti platit své dluhy vznikající při běžné obchodní činnosti („prohlášení o solventnosti“). Prohlášení o solventnosti musí být podepsáno řídícím orgánem a jeho kopie musí být předána jedinému společníkovi 15 dní před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníka. 4. Prohlášení o solventnosti se zveřejní. Pokud má společnost internetové stránky, uvede se tato informace také na těchto stránkách. 5. Každý jednatel nese osobní odpovědnost za to, že doporučil nebo nařídil plnění ve prospěch společníka, jestliže tento jednatel věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět, že toto plnění bude v rozporu s odstavci 2 nebo 3. Totéž platí pro jediného společníka ve vztahu PE546.844v01-00

CS

60/68

PA\1047719CS.doc

k rozhodnutí provést plnění ve prospěch společníka uvedenému v odstavci 21. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 105 Návrh směrnice Článek 19 Znění navržené Komisí


Článek 19

vypouští se

Zpětné získání neoprávněně poskytnutého plnění Členské státy zajistí, aby každé plnění poskytnuté v rozporu s čl. 18 odst. 2 nebo 3 bylo vráceno SUP, pokud se prokáže, že jediný společník věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět, že plnění bude v rozporu s čl. 18 odst. 2 nebo 3. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 106 Návrh směrnice Článek 20 Znění navržené Komisí


Článek 20

vypouští se

Snížení základního kapitálu Členské státy zajistí, aby snížení základního kapitálu SUP, které fakticky vede k plnění ve prospěch jediného PA\1047719CS.doc

61/68

PE546.844v01-00

CS

společníka, bylo v souladu s čl. 18 odst. 2 a 3. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 107 Návrh směrnice Článek 21 Znění navržené Komisí


Článek 21

vypouští se

Rozhodnutí jediného společníka 1. Rozhodnutí přijímaná jediným společníkem SUP jediný společník písemně zaznamená. Záznamy o přijatých rozhodnutích se uchovávají po dobu alespoň pěti let. 2. Jediný společník rozhoduje o těchto věcech: a) schválení roční závěrky; b) plnění ve prospěch společníka; c) zvýšení základního kapitálu; d) snížení základního kapitálu; e) jmenování a odvolání jednatelů; f) případné odměny jednatelů, včetně případů, kdy je jediný společník jednatelem; g) změna sídla; h) případné jmenování a odvolání auditora; i) přeměna SUP na jinou formu společnosti; j) zrušení SUP; k) veškeré změny stanov.

PE546.844v01-00

CS

62/68

PA\1047719CS.doc

Rozhodování ve věcech uvedených v prvním pododstavci nemůže jediný společník přenést na řídící orgán. 3. Jediný společník smí přijímat rozhodnutí bez svolávání valné hromady. Členské státy neuloží žádná formální omezení pravomoci jediného společníka přijímat rozhodnutí, a to ani pokud jde o místo a čas přijímání těchto rozhodnutí. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 108 Návrh směrnice Článek 22 Znění navržené Komisí


Článek 22

vypouští se

Řízení 1. SUP je řízena řídícím orgánem složeným z jednoho nebo více jednatelů. 2. Počet jednatelů je upřesněn ve stanovách. 3. Řídící orgán může v SUP vykonávat veškeré pravomoci, které nevykonává jediný společník nebo případná dozorčí rada. 4. Jednateli jsou fyzické osoby, případně právnické osoby, pokud to dovoluje použitelné vnitrostátní právo. Jednatelé jsou jmenováni na dobu neurčitou, není-li v rozhodnutí jediného společníka o jmenování nebo ve stanovách uvedeno jinak. Jediný společník se může stát jednatelem. 5. Jediný společník může svým rozhodnutím jednatele kdykoli odvolat. Po odvolání z funkce jednatel okamžitě ztrácí PA\1047719CS.doc

63/68

PE546.844v01-00

CS

oprávnění a pravomoc jednat jako jednatel jménem SUP. Žádná jiná práva nebo povinnosti podle použitelného vnitrostátního práva tím nejsou dotčeny. 6. Funkci jednatele nesmí zastávat fyzická osoba, která k tomu podle právního předpisu nebo soudního či správního rozhodnutí členského státu zápisu do rejstříku není způsobilá. Pokud byl jednatel prohlášen za nezpůsobilého soudním nebo správním rozhodnutím přijatým v jiném členském státě a toto rozhodnutí je stále platné, musí být toto rozhodnutí v souladu s článkem 13 zveřejněno při zápisu do rejstříku. Členský stát může v rámci své veřejné politiky zamítnout zápis společnosti do rejstříku, jestliže je jednatel podle platného rozhodnutí nezpůsobilý v jiném členském státě. Pokud členské státy pro účely tohoto odstavce potřebují využít vzájemnou správní spolupráci, použije se nařízení (EU) č. 1024/2012. 7. Osoba, jejíž pokyny nebo příkazy jednatelé společnosti obvykle plní, aniž by byla formálně jmenována, se považuje za jednatele, pokud jde o všechny povinnosti a závazky, které se na jednatele vztahují. Za jednatele se osoba nepovažuje jen na základě toho, že se řídící orgán řídí jejími doporučeními, která podává v rámci své profesní činnosti. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 109 Návrh směrnice Článek 23

PE546.844v01-00

CS

64/68

PA\1047719CS.doc



Článek 23

vypouští se

Příkazy společníka 1. Jediný společník má právo vydávat příkazy řídícímu orgánu. 2. Příkazy vydanými jediným společníkem není jednatel vázán, pokud porušují stanovy nebo použitelné vnitrostátní právo. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 110 Návrh směrnice Článek 24 Znění navržené Komisí


Článek 24

vypouští se

Oprávnění jednat a uzavírat smlouvy jménem SUP 1. Řídící orgán SUP, složený z jednoho nebo více jednatelů, je oprávněn zastupovat SUP, mimo jiné při uzavírání smluv se třetími osobami a v soudních řízeních. 2. Každý jednatel může SUP zastupovat samostatně, mimo jiné při uzavírání smluv se třetími osobami a v soudních řízeních, pokud není ve stanovách stanoveno společné zastupování. Na žádné jiné omezení pravomocí jednatelů vyplývající ze stanov, rozhodnutí jediného společníka nebo rozhodnutí řídícího orgánu se nelze odvolávat ve sporu s třetími osobami, a to ani v případě, že toto omezení bylo zveřejněno. SUP je vázána úkony svého řídícího orgánu, i PA\1047719CS.doc

65/68

PE546.844v01-00

CS

když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání SUP. 3. Řídící orgán může přenést právo zastupovat SUP, pokud to povolují stanovy. Přenést nelze povinnost řídícího orgánu podat návrh na prohlášení konkurzu nebo zahájit obdobné insolvenční řízení. Or. en Odůvodnění Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. Pozměňovací návrh 111 Návrh směrnice Čl. 25 – nadpis Znění navržené Komisí


Přeměna SUP na jinou právní formu společnosti

Přeměna společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem na jinou právní formu společnosti Or. en



1. Členské státy zajistí, aby jejich vnitrostátní právní předpisy ukládaly SUP povinnost provést své zrušení nebo přeměnu na jinou formu společnosti, pokud SUP přestane plnit požadavky této směrnice. Pro případ, že SUP neprovede patřičné kroky pro přeměnu na jinou právní formu společnosti, jsou příslušnému orgánu svěřeny pravomoci nezbytné pro zrušení SUP.

1. Členské státy zajistí, aby jejich vnitrostátní právní předpisy obsahovaly mechanismy pro zrušení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem nebo pro její přeměnu na jinou formu společnosti, pokud společnost s ručním omezeným s jediným společníkem nadále nesplňuje některý z požadavků této směrnice. Pro případ, že společnost s ručním omezeným s jediným

PE546.844v01-00

CS

66/68

PA\1047719CS.doc

společníkem neprovede patřičné kroky pro přeměnu na jinou právní formu společnosti, jsou příslušnému orgánu svěřeny pravomoci nezbytné pro její zrušení. Or. en



2. SUP se může kdykoli rozhodnout, že provede přeměnu na jinou právní formu společnosti v souladu s postupem, který stanoví použitelné vnitrostátní právo.

2. Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice může kdykoli přestat existovat nebo se přeměnit na jinou právní formu společnosti v souladu s postupy, které stanoví použitelné vnitrostátní právo. Or. en



3. SUP, u níž došlo k přeměně na jinou právní formu společnosti nebo která byla zrušena v souladu s odstavcem 1 nebo 2, přestane používat zkratku SUP.

vypouští se

Or. en

PA\1047719CS.doc

67/68

PE546.844v01-00

CS



1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v tomto článku.

1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v tomto článku.

2. Přenesená pravomoc uvedená v čl. 1 odst. 2 je Komisi svěřena na dobu neurčitou.

2. Přenesená pravomoc uvedená v čl. 2 odst. 2 je Komisi svěřena na dobu neurčitou.

3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 2 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 2 odst. 2 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

4. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 2 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament či Rada nevysloví námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce.

5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 2 odst. 2 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament či Rada nevysloví námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce. Or. en

PE546.844v01-00

CS

68/68

PA\1047719CS.doc

EVROPSKÝ PARLAMENT Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů NÁVRH STANOVISKA. Výboru pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů

Recommend Documents