24333-1/2017. Állásfoglalás az önkéntes nyugdíjpénztárak által megszerezhető zártkörű részvények évenkénti újraértékelésének egyes kérdéseivel kapcsolatosan I. TÉNYÁLLÁS Az önkéntes nyugdíjpénztárakra vonatkozó jogszabályi rendelkezések értelmében a pénztár fedezeti tartaléka (választható portfóliói) eszközei terhére befektethet olyan Magyarországon székhellyel rendelkező bank (Bank) zártkörűen forgalomba hozott részvényeibe (Zártkörű Részvények), melynek kibocsátója eleget tesz a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) Második Részének V. Fejezetében foglalt nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírral kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségnek a pénztár felé. Az önkéntes kölcsönös nyugdíjpénztárak befektetési és gazdálkodási szabályairól szóló 281/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet (Öbr.) 1. számú melléklet 8. pontja alapján a pénztár a Zártkörű Részvényeket a pénztártól és a Banktól független, a pénztár választott könyvvizsgálójától eltérő értékelő könyvvizsgáló értékelése alapján meghatározott piaci értéknél magasabb értéken nem vásárolhatja meg, továbbá a Zártkörű Részvényeket bekerülésükkor a beszerzési értéken, azt követően az értékelő könyvvizsgáló által évente megállapított értéken kell figyelembe venni. A Pénztárak a Zártkörű Részvények értékelésével kapcsolatosan kérték az MNB véleményét. II. A JOGKÉRDÉS 1. A Pénztárak a Zártkörű Részvények megszerzése és évenkénti újraértékelése során elszámolhatják-e a megszerzés, újraértékelés során felmerülő értékelő könyvvizsgálói ráfordításokat a fedezeti tartalék (választható portfólió) terhére? Amennyiben igen, akkor azokat a tartalékban ráfordításként vagy a Zártkörű Részvények beszerzési értékében lehet-e figyelembe venni? 2. A Zártkörű Részvények értékelése során az évente történő újraértékelés szempontjából mit kell az újraértékelés időpontjának tekinteni: a) a portfólióba kerülés naptári éves fordulónapját, b) az üzleti év fordulónapját (december 31.), vagy c) a pénztár valamely szabályzatában megjelölt tetszőleges évenkénti fordulónapot? 3. Amennyiben két értékelés között további beszerzések történnek az eszközből és az értékelő könyvvizsgáló a maximális vételárat a legutolsó értékeléséhez képest eltérően határozza meg, úgy a Zártkörű Részvények ez alapján kialakuló vételára (beszerzési ára) tekinthető-e olyan piaci értéknek, amely alapján két értékelési fordulónap között a korábban beszerzett Zártkörű Részvények piaci értéke is ezen az értéken megállapítható? III. A PÉNZTÁR ÁLLÁSPONTJA A Pénztárak álláspontja az egyes jogkérdésekkel kapcsolatosan az alábbiak szerint foglalható össze: 1.
A Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények megszerzése és újraértékelése esetén az azzal kapcsolatban felmerülő jogi, tanácsadói és értékelő könyvvizsgálói ráfordításokat – a Beadványban foglalt jogszabályhelyek alapján − a fedezeti tartalék (választható portfólió) terhére, a befektetési tevékenységgel kapcsolatos egyéb ráfordításként lehet elszámolni. Ezt azonban célszerű a számviteli politikában és a hozamfelosztási szabályzatában szabályozni.
2.
A Pénztárak – a vonatkozó jogszabályhelyek alapján − a számviteli politikájukban saját hatáskörben szabadon meghatározhatják a Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények évenkénti értékelésének fordulónapját, és az így meghatározott értéknek az értékelés során történő felhasználásának kezdő időpontját.
3.
A Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények vonatkozásában két értékelés között történő beszerzés esetén a korábban beszerzett, ugyanazon kibocsátó ugyanazon eszközének piaci értéke – figyelemmel a vonatkozó jogszabályokban foglaltakra − új beszerzési értéken is megállapítható. Ugyanakkor célszerű ezen szabálynak is a számviteli politikában történő rögzítése. Egyúttal javasolt az új beszerzést megelőző értékeléskor az értékelést végző könyvvizsgálónak is nyilatkoznia, hogy a korábban elvégzett leg-
utolsó értékeléshez képest az új beszerzési érték a korábbi beszerzésű eszközök piaci értékeként figyelembe vehető. III. Az MNB álláspontja Az MNB vonatkozó jogszabályszakaszok alapján az alábbi álláspontot alakította ki a jelen állásfoglalás II. pontjában foglalt jogkérdésekkel kapcsolatosan. 1. A Pénztárak a Zártkörű Részvények megszerzése és évenkénti újraértékelése során elszámolhatják-e a megszerzés, újraértékelés során felmerülő értékelő könyvvizsgálói ráfordításokat a fedezeti tartalék (választható portfólió) terhére? Amennyiben igen, akkor azokat a tartalékban ráfordításként vagy a Zártkörű Részvények beszerzési értékében lehet-e figyelembe venni? a) A fedezeti tartalék terhére történő költségérvényesítés általános szabályai Az Öpt. 2. § (3) bekezdés d) pontjában foglalt – egyéni számla – definíció utolsó mondata azt tartalmazza, hogy az egyéni számlát a pénztár csak e törvényben, illetve felhatalmazásán alapuló jogszabályban foglalt rendelkezések alapján terhelheti meg. A fentiek alapján az MNB álláspontja a fedezeti tartalék – így az annak részét képező, a tagi megtakarításokat tartalmazó egyéni számla (Öpt. 2. § (3) bekezdés d) pont, 36. § (2) bekezdése) − terhére elszámolható költségekkel kapcsolatosan az, hogy az e tartalékból történő levonást lehetővé tevő jogszabályi rendelkezéseket − a tagi megtakarítások védelme érdekében − szűkítően kell értelmezni. A fentiekből következően kizárólag kifejezett jogszabályi rendelkezés alapján nyílik lehetőség arra, hogy a pénztár valamely költségelemet a fedezeti tartalék terhére érvényesítsen. Az MNB rögzíti továbbá, hogy egy számviteli kormányrendelet, az Öszr. nem alapozhatja meg a fedezeti tartalék terhére történő levonást. A számviteli szabályok könyvelésre vonatkozó rendelkezései alapvetően egy Öpt.-ben, vagy az Öbr.-ben foglalt anyagi jogi szabály „végrehajtását” szolgálják nyilvántartási (könyvvezetési) szempontból, így önmagában az Öszr.-ben foglalt rendelkezés nem tekinthető olyan jogszabályi előírásnak, mely megalapozza a fedezeti tartalék terhére történő levonást. A Pénztárak egyéb jogszabályi hivatkozásait, így az Sztv.-re történő hivatkozást az MNB figyelmen kívül hagyta. Ennek indoka, hogy az Öszr. fent hivatkozott 34. § (6) bekezdés g) pontja meghatározza a befektetési tevékenységgel kapcsolatos egyéb ráfordítások között kimutatható költségelemeket, ezért a számviteli jogszabályok közül az Öszr. mint speciális jogszabályi rendelkezés az irányadó az Öszr. 1. § (2) bekezdése alapján az Sztv. helyett. A Beadványban hivatkozott Számviteli Kérdések nem minősülnek jogszabálynak, továbbá egy magyarországi kockázati tőkealapra vonatkozó értelmezést tartalmaznak, ezért nem irányadóak jelen állásfoglalásban foglalt jogkérdések megválaszolása esetében. b) Az egyes költségelemek vizsgálata Mielőtt a Pénztárak által említett költségek fedezeti tartalék terhére történő elszámolhatóságát az MNB megvizsgálta, az egyes költségelemek – jogi-, tanácsadói- és értékelő könyvvizsgálói ráfordítások – levonásának indokoltságát is áttekintette. Az előbb említettek közül – figyelemmel az Öbr. 1. számú mellékletének 8. pontjában, illetve 3. számú mellékletének II/5. e) pontjában foglaltakra – az értékelő könyvvizsgáló (Értékelő Könyvvizsgáló) díjának elszámolása merülhet fel indokolt költségként. Az egyéb költségek − jogi- és tanácsadói díjak – érvényesíthetőségét az MNB nem vizsgálta, ilyen költségek más befektetések esetében sem elszámolhatók, a Beadvány sem tartalmazott indokolást ezen költségek levonására vonatkozóan. (Az MNB a fentiek alapján a Beadványban szereplő jogkérdést is módosította.) c)
A könyvvizsgálói költségek elszámolhatóságának vizsgálata Az a) pontban foglaltakból következően a Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények megszerzése és évenkénti újraértékelése során a megszerzés, újraértékelés során felmerülő könyvvizsgálói ráfordításoknak a fedezeti tartalék (egyéni számla) terhére történő elszámolására kifejezett jogszabályi rendelkezés alapján nyílik lehetőség. A befektetéssel kapcsolatos költségek fedezeti tartalék terhére történő levonására egyrészről A) − általánosságban − az Öpt 36. § (4) bekezdés d) pontjában foglaltak, illetve B) az egyedi költségekre vonatkozó jogszabályi rendelkezések az irányadóak. 2/5
A) A befektetési költségek elszámolhatóságára vonatkozó általános rendelkezések (Öpt. 36. § (4) bekezdés d) pontja) Az Öpt. említett szakasza értelmében a befektetések vagyonarányos költségeit annak az alapnak a terhére kell elszámolni, amellyel kapcsolatban felmerült, ideértve a befektetett, illetve a forgóeszközök között kimutatott kamatozó értékpapírok beszerzési árában felhalmozott kamat összegét is. A befektetések további költségeit a működési alap terhére kell elszámolni. A fentiek alapján a fedezeti tartalék eszközeinek befektetésével összefüggésben felmerült vagyonarányos költségeket kell a fedezeti alap terhére elszámolni. A befektetések további költségei a működési alap terhére számolandók el. B) Az egyedi költségek elszámolhatóságára vonatkozó rendelkezések A befektetési költségek fedezeti tartalék terhére történő elszámolhatóságára vonatkozó egyedi rendelkezések körében az Öbr.-nek (i) a pénztár saját vagyonkezelési tevékenységével összefüggésben a befektetésekért felelős vezető, valamint (ii) ingatlannal rendelkező pénztárak esetében az ingatlanértékelő költségei levonására vonatkozó rendelkezések szolgálnak példaként (Öbr. 15. § (3) bekezdés). Az Öbr. említett rendelkezései azt tartalmazzák, hogy (i) a befektetések vagyonarányos költségei között számolhatók el a pénztári eszközök befektetését részben vagy egészben - saját maga kezelő pénztárnál az e tevékenységet kizárólagosan végző, munkaviszony keretében foglalkoztatott személyek alkalmazásából fakadó személyi jellegű költségek és azok közterhei, a teljes pénztári vagyon és a saját kezelésű vagyon arányában. Amennyiben a pénztár saját kezelésű vagyonrésze az 1 milliárd forintot meghaladja, akkor a fenti költségek teljes egészében levonhatók a befektetések vagyonarányos költségei között. (ii) A befektetések vagyonarányos költségei között számolhatók el a pénztár ingatlanbefektetéseivel kapcsolatban felmerülő ingatlanértékeléssel és műszaki ellenőri tevékenységgel kapcsolatos költségek és ráfordítások. A pénztár nem érvényesítheti a befektetések vagyonarányos költségei között a meg nem valósult ingatlanbefektetés előkészítésével kapcsolatos költségeket és ráfordításokat. Az Öbr. fenti szakasza egyértelműen kimondja, hogy a saját vagyonkezeléssel összefüggésben a befektetési vezető mely költségei, illetve milyen arányban számolhatók el a fedezeti tartalék terhére a vagyonarányos költségek között (a vagyonarányos költségek tekintetében lásd az Öpt. 36. § (4) bekezdés d) pontját). Az Öbr. említett bekezdése ugyancsak kifejezett rendelkezést tartalmaz az ingatlanértékelő és a műszaki ellenőr tevékenységével kapcsolatos költségek és ráfordítások fedezeti tartalékkal szembeni érvényesíthetőségével kapcsolatosan, szintén a vagyonarányos költségekre utalással. A) Amint azt a Beadvány is tartalmazza, a könyvvizsgálói díj nem minősül vagyonarányos költségnek. A Magyar Könyvvizsgálói Kamara honlapján a könyvvizsgáló díjazásával kapcsolatos véleményében foglaltak szerint a „könyvvizsgálónak a díjat a várható időráfordítás alapján kell meghatároznia”, vagyis nem a vagyon arányában. A könyvvizsgálói díj esetében a Magyar Könyvvizsgálói Kamara − mint köztestület − által saját tagjai számára készült véleményben több szempontot határoz meg, mely a könyvvizsgálói díj megállapításának alapjául szolgál. A könyvvizsgálói díj − az aktuárius díjazásához hasonlóan − nem állapítható meg pusztán az intézmény vagyonának mértékével arányosan. B) Az MNB megvizsgálta, hogy az Öszr. 34. § (6) bekezdés g) pontjában foglaltak, ideértve az Öszr. 35. § (4) bekezdését is – az Öbr. 15. § (3) bekezdéséhez hasonlóan – a fedezeti tartalék terhére történő költségérvényesítést lehetővé tevő felhatalmazást jelentenek-e? Az Öszr. 34. § (6) bekezdés g) pontja szerint a befektetési tevékenységgel kapcsolatos egyéb ráfordítások között kell kimutatni a felmerült vagyonkezelői díjak, letétkezelői díjak, értéktári szolgáltatásokért fizetett díjak stb. összegét. Amint az az a) pontban kifejtésre került, az MNB álláspontja szerint kifejezett jogszabályi rendelkezésre van szükség valamely költségelemnek a fedezeti tartalék, illetve az azon belül nyilvántartott egyéni számlák terhére történő elszámolhatóságához. Fenntartva továbbá a könyvelésre vonatkozó számviteli jogszabályok „végrehajtási jellegével” kapcsolatosan mondottakat, a „stb.” rövidítés jelen esetben az alábbiak szerint értelmezendő: Az Öszr. hivatkozott szakasza – figyelemmel az Öszr. 35. § (4) bekezdésére − az Öpt. 36. § (4) bekezdés a) pontja szerinti, a vagyonkezeléssel összefüggésben 3/5
felmerült költségeknek a Pénztár könyvelésében történő feltüntetésére („végrehajtására”) szolgál. A vagyonkezelés során – figyelemmel a portfóliókezelés innovatív jellegére − több olyan költségelem merül(het) fel, melyeket nem lehet(ett) tételesen szabályozni. A jogalkotó a fenti okból alkalmazta a „stb.” rövidítést, a vagyonkezelői díjak, letétkezelői díjak, értéktári szolgáltatásokért fizetett díjak felsorolását követően. Ez azonban – már a magasabb szintű jogszabállyal ellentétes tartalma miatt − sem tekinthető olyan felhatalmazásnak, mely az Öpt. 36. § (4) bekezdés a) pontját meghaladóan lehetővé tenné az Értékelő Könyvvizsgáló díjának fedezeti tartalék terhére történő elszámolhatóságát. A fentieket támasztja alá az Öszr. 35. § (4) bekezdése is, mely szerint fedezeti célú befektetéssel kapcsolatos ráfordításként kell kimutatni a pénztár nyugdíjszolgáltatási célú befektetési tevékenységével kapcsolatos - a 34. § (6) bekezdésének a)-g) pontja szerinti jogcímeken elszámolt - ráfordítások egyéni számlákat és szolgáltatási tartalékot terhelő összegét. A fenti jogszabályszakasz „egyéni számlákat és szolgáltatási tartalékot terhelő összegét” fordulata egyértelműen arra utal, hogy kizárólag azon ráfordítások mutathatók ki fedezeti célú befektetéssel kapcsolatos ráfordításként, mely ráfordítások − értelemszerűen valamilyen jogszabályi rendelkezés alapján – az egyéni számlákat, illetve a szolgáltatási tartalékot terhelik. Ilyen jogszabályi rendelkezés azonban a Zártkörű Részvények értékelésével összefüggésben felmerülő könyvvizsgálói díjra nincs. Összegezve: A fenti okfejtés alapján, figyelemmel (a) a fedezeti tartalék terhére történő levonást lehetővé tevő tételes jogszabályi rendelkezések hiányára, (b) az Öpt. 36. § (4) bekezdés d) pontjának azon rendelkezésére, hogy a befektetések további – nem vagyonarányos − költségeit a működési alap terhére kell elszámolni, valamint (c) a számviteli kormányrendelet „végrehajtási” funkciójával kapcsolatosan fent kifejtettekre, az MNB álláspontja szerint az Értékelő Könyvvizsgáló díja nem számolható el a fedezeti tartalék terhére. 2. A Zártkörű Részvények értékelése során az évente történő újraértékelés szempontjából mit kell az újraértékelés időpontjának tekinteni: a) a portfólióba kerülés naptári éves fordulónapját, b) az üzleti év fordulónapját (december 31.), vagy c) a pénztár valamely szabályzatában megjelölt tetszőleges évenkénti fordulónapot? Az Öszr. 8. § (1) bekezdése azt tartalmazza, hogy a pénztár az éves pénztári beszámolót az üzleti évről december 31-i fordulónappal köteles elkészíteni. Az Öszr. 5. § (1) bekezdése alapján az üzleti év főszabály szerint megegyezik a naptári évvel. Ezzel összefüggésben az Öszr. már említett 8. §-ának (5) bekezdése azt rögzíti, hogy az éves pénztári beszámolónak a pénztár vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és azok változásáról a tényleges körülményeknek megfelelő, megbízható és valós képet kell mutatnia. A fenti jogszabályhelyek alapján a Pénztáraknak a december 31-i fordulónapra elkészített beszámolójával szemben támasztott – jogszabályban rögzített – elvárás, hogy a Pénztárak vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és azok változásáról a tényleges körülményeknek megfelelő, megbízható és valós képet mutasson. Ez akkor valósulhat meg teljes körűen, ha a Zártkörű Részvények értékelése is az üzleti év fordulónapjára – tehát december 31-re − készül el. Ezt támasztja alá az Sztv. 155. § (1) bekezdése is, mely szerint a könyvvizsgálat – melynek igénybevétele a pénztárak számára kötelező − célja annak megállapítása, hogy a vállalkozó – jelen esetben a Pénztárak − által az üzleti évről készített éves beszámoló megbízható és valós képet ad a Pénztárak vagyoni és pénzügyi helyzetéről, a működés eredményéről. A Zártkörű Részvényekbe történő befektetés esetében a Pénztáraknak rendelkezni kell egyrészről az Öpt. 64/A. § (1) bekezdése alapján egy „rendes” könyvvizsgálóval, aki az Öpt. említett szakaszában foglalt feladatokat látja el – többek között az éves beszámoló auditálását végzi −, másrészről meg kell bízniuk a Zártkörű Részvények értékelésére egy Értékelő Könyvvizsgálót. Annak érdekében, hogy a Pénztárak könyvvizsgálója az Sztv. 155. §-ban foglalt célnak megfelelően tudjon eljárni, az Értékelő Könyvvizsgálónak is értelemszerűen ugyanazon fordulónapra – vagyis az üzleti év fordulónapjára – kell a Zártkörű Részvények értékelését elvégezni. A fenti okokból az MNB az üzleti év fordulónapjára készült értékelést tartja a jogszabályi rendelkezésekkel összhangban állónak. 3. Amennyiben két értékelés között további beszerzések történnek az eszközből és az Értékelő Könyvvizsgáló a maximális vételárat a legutolsó értékeléséhez képest eltérően határozza meg, úgy a Zártkörű Részvények ez alapján kialakuló vételára (beszerzési ára) tekinthető-e olyan piaci értéknek, amely alapján két értékelési fordulónap között a korábban beszerzett Zártkörű Részvények piaci értéke is ezen az értéken megállapítható? 4/5
Az Öbr. 3. számú mellékletének 5. pontja a részvények értékelése körében speciális rendelkezéseket tartalmaz a Zártkörű Részvények értékelésére vonatkozóan. E szerint az 1. számú melléklet 1. pont e5) alpontjában meghatározott eszközök értékelése során bekerülésekor a beszerzési értéken, azt követően az 1. számú melléklet 8. pontnak megfelelő értékelő könyvvizsgáló által évente megállapított értéken kell figyelembe venni. Főszabályként tehát a beszerzési értéken, illetve azt követően az Értékelő Könyvvizsgáló által évente megállapított értéken kell a Zártkörű Részvényeket értékelni. Az Öbr. rendelkezései alapján a korábban, illetve az utóbb vásárolt Zártkörű Részvények egyidejű értékelésére a később megvásárolt Zártkörű Részvények megszerzését követő első mérlegfordulónapra kerülhet sor. Az MNB nem tudta értékelni a Pénztár azon javaslatát, hogy a korábban megvásárolt Zártkörű Részvények értékelését végző Értékelő Könyvvizsgáló hozzájárulásával az újabb Zártkörű Részvények értékelése során meghatározott érték figyelembe vehető a korábban megszerzett Zártkörű Részvényekre vonatkozóan is. Ezen eljárás − a könyvvizsgálók függetlenségére tekintettel − nem alkalmazható. E körben figyelembe kell venni azt a körülményt, hogy az Értékelő Könyvvizsgálónak zártkörűen forgalomba hozott, tehát piaci értékkel nem rendelkező részvények értékelését kell elvégeznie. A nyilvánosan forgalomba hozott részvények – szemben a Zártkörű Részvényekkel − tőzsdei árfolyammal rendelkeznek, így azok piaci értéke a tőzsdei záróárfolyamnak megfelelően változik, melynek eredményeképp a korábban, illetve később vett, nyilvánosan forgalomba hozott részvények piaci értéke azonos lesz. Ilyen külső piaci mechanizmus hiányában a Zártkörű Részvények esetében nyilvánvalóan nem terjeszthető ki a később vett értékpapírok értéke a korábban megszerzett Zártkörű Részvényekre. Az MNB álláspontja szerint azonban az Öbr.-ben meghatározottak nem jelentik azt, hogy a Pénztár ne értékeltethetné több alkalommal a Zártkörű Részvényeket, például azok megvásárlását követően, azonban a mérleg fordulónapjára készítendő értékelést megelőzően. Figyelemmel a fent mondottakra − az MNB véleménye szerint − nincs akadálya annak, hogy a Pénztár az újabb részvénycsomagra vonatkozó értékeléssel egyidejűleg az Értékelő Könyvvizsgálót megbízza a Pénztár tulajdonában álló, korábban megvásárolt Zártkörű Részvények értékelésével is. Az említett eljárással a Pénztár biztosíthatja, hogy a tulajdonában lévő, illetve megvásárolandó Zártkörű Részvények − a később megvásárolt Zártkörű Részvények megszerzését követő első mérlegfordulónapot megelőzően − ugyanazon időpontra kerüljenek értékelésre. A fentiekre is figyelemmel az MNB javasolja, hogy a Pénztár belső számviteli szabályzatában rögzítse egyrészt a Zártkörű Részvények könyvvizsgáló általi értékelésének gyakoriságát, másrészt azt, hogy értékesítés esetén milyen módszer (FIFO, HIFO, stb.) alapján számolja el az eredményt. *** Felhívom szíves figyelmét arra, hogy az MNB a véleményét kizárólag a Pénztár által rendelkezésre bocsátott információk alapján alakította ki. Az abban foglalt egyedi jogértelmezés csak a Pénztár által előadott tényállásra vonatkozik. Az MNB véleménye nem tekinthető kötelező erejű állásfoglalásnak, a benne foglaltaknak más hatóságra, illetve a bíróságra nézve nincs kötelező tartalma.
Budapest, 2017. január 23.
5/5
