1
DOORLOPENDE TEKST van de statuten van Stichting Europa Decentraal; Kenniscentrum Europees Recht en Beleid voor Decentrale Overheden, gevestigd te 's-Gravenhage, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op dertig juni tweeduizend vier voor notaris Mr Jan Jacob Drost, te 's-Gravenhage. STATUTEN Naam, zetel en duur. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING EUROPA DECENTRAAL; KENNISCENTRUM EUROPEES RECHT EN BELEID VOOR DECENTRALE OVERHEDEN (hierna te noemen: de stichting) en kan verkort worden aangehaald als: Stichting Kenniscentrum Europa Decentraal. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente 's-Gravenhage. 3. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. Doel. Artikel 2. 1. De stichting heeft tot doel de kennis met betrekking tot het Europees recht, Europese wet- en regelgeving en de uitvoering van Europese programma’s toegankelijk te maken voor casu quo informatie daaromtrent beschikbaar te stellen aan de rijksoverheid en decentrale overheden en andere overheidsorganen. 2. De stichting tracht haar doel te bereiken door middel van het uitvoeren van signalerende, adviserende en voorlichtende taken. ORGANISATIESTRUCTUUR Artikel 3. De stichting heeft de volgende organen: Bestuur, Directeur en Adviesraad. BESTUUR (samenstelling en benoeming). Artikel 4. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste zeven natuurlijke personen, waaronder de onafhankelijk voorzitter. 2. Het bestuur is samengesteld uit: a. een onafhankelijk voorzitter die als voorzitter of uit andere hoofde niet werkzaam is voor en geen verantwoording hoeft af te leggen aan de in het vierde lid van dit artikel genoemde organisaties; b. twee vertegenwoordigers van elk van de volgende deelnemende organisaties, te weten de Vereniging van Nederlandse Gemeenten, de Unie van Waterschappen en het Interprovinciaal Overleg. 3. De voorzitter zoals bedoeld onder a. van het tweede lid van dit artikel wordt benoemd door het bestuur op gezamenlijke voordracht van de Vereniging van Nederlandse Gemeenten, de Unie van Waterschappen en het Interprovinciaal Overleg. Indien geen gezamenlijke voordracht plaatsvindt wordt de voorzitter door het bestuur benoemd uit de afzonderlijke kandidaten voorgedragen door de Vereniging van Nederlandse Gemeenten, de Unie van Waterschappen en het Interprovinciaal Overleg afzonderlijk.
2
4.
De Vereniging van Nederlandse Gemeenten, de Unie van Waterschappen en het Interprovinciaal Overleg benoemen elk afzonderlijk, na samenspraak met de voorzitter, de onder b. van het tweede lid van dit artikel bedoelde bestuursleden. Het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties heeft het recht een waarnemer te benoemen die geen zitting heeft in het bestuur, maar wel deelneemt aan de bestuursvergaderingen en daarin slechts een adviserende stem heeft. 5. Een bestuurslid wordt benoemd voor een periode van maximaal drie jaar. De directeur stelt een rooster van aftreden op. Bestuursleden kunnen ten hoogste tweemaal voor een aansluitende periode worden herbenoemd. 6. Na het ontstaan van een vacature zal het benoemende orgaan of de benoemende instantie zoals bedoeld in de leden 3 en 4 van dit artikel daarin zo spoedig mogelijk voorzien. 7. Mochten in het bestuur om welke reden dan ook een of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een geldig bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 14. 8. De leden van het bestuur genieten als zodanig geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte en door het bestuur goedgekeurde kosten, waarbij de regels van de Rijks Vacatieregeling, dan wel de meest relevante vacatieregeling, van overeenkomstige toepassing zijn. 9. De directeur van de stichting is de ambtelijk secretaris van het bestuur. Insamenspraak met de voorzitter en/of de secretaris van het bestuur bereidt de ambtelijk secretaris de agenda van de bestuursvergaderingen voor. BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUURSBESLUITEN Artikel 5. 1. Het bestuur vergadert minimaal twee keer per jaar. 2. a. Vergaderingen zullen voorts steeds worden gehouden wanneer de voorzitter en de directie dit wenselijk achten of indien een der andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. b. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. c. Aan een verzoek als bedoeld in sub b., tweede lid van dit artikel wordt geacht geen gevolg te zijn ge-geven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. 3. De oproeping tot de vergadering geschiedt – behoudens het bepaalde in sub b. van het tweede lid – door of namens de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. 4. De oproepingsbrieven vermelden de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen.
3
5.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. 6. Door of namens de ambtelijk secretaris worden van hetgeen is besproken en besloten in de vergaderingen notulen opgemaakt. De voorzitter der vergadering kan één der andere aanwezigen aanzoeken deze taak op zich te nemen. De notulen worden in de volgende vergadering door het bestuur vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzitter en secretaris ondertekend. 7. a. Het bestuur kan ter vergadering slechts besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde onderwerpen, onverminderd het bepaalde van sub b. van dit lid. b. Indien echter ter vergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen ook andere dan geagendeerde onderwerpen aan de orde komen, mits daartoe wordt besloten met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. c. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een schriftelijk daartoe gevolmachtigd medebestuurslid laten vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. d. Indien in een vergadering als sub a. van dit lid bedoeld het vereiste aantal bestuursleden niet aanwezig of vertegenwoordigd is, zal, niet eerder dan twee weken maar niet later dan vier weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin over de voor de eerste vergadering geagendeerde onderwerpen kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden. Bij oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. 8. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden hun stem schriftelijk voor het voorstel hebben uitgebracht. Een dergelijk voorstel dient schriftelijk te worden gedaan. Van een aldus genomen besluit wordt, onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden, door of namens de ambtelijk secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 9. Ieder bestuurslid heeft recht tot het uitbrengen van één stem, met uitzondering van het bepaalde in het zevende lid, letter c van dit artikel. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen. Een lid mist stemrecht over zaken die dat lid persoonlijk betreffen en wordt ter zake van een desbetreffend voorstel niet meege teld ter vaststelling of aan de eis van het zevende lid, letter a van dit artikel (het quorum) is voldaan. 10. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of een der stemgerechtigden dit voor de
4
stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 11. Blanco en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Degenen die blanco of ongeldig hebben gestemd, blijven meetellen voor het quorum. 12. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag der stemming is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk is geschied, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 13. Bij staking van stemmen in bestuursvergaderingen heeft slechts de onafhankelijk voorzitter van het bestuur een beslissende stem. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUUR Artikel 6. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, tenzij aan alle volgende voorwaarden is voldaan: a. Voorafgaand aan het bestuursbesluit van alle in het vierde lid van artikel 4 genoemde organisaties is een schriftelijke goedkeuring op het bestuursvoorstel verkregen. b. Daartoe is in bestuursvergadering besloten met een meerderheid van drievierde der stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Indien in een vergadering als in het vorige lid bedoeld niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal, niet eerder dan een week en niet later dan vier weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin over het desbetreffende onderwerp kan worden besloten met een meerderheid van drievierde der stemmen mits ter vergadering ten minste de helft van het aantal in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. VERTEGENWOORDIGING Artikel 7. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De stichting kan tevens worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. Aan de penningmeester kan door het bestuur beperkte of algehele volmacht worden gegeven voorzover het de uitoefening van diens taak betreft. 3. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer der bestuurders, aan één directeur, aan één of meerdere medewerkers van het bureau
5
als bedoeld in het tweede lid van artikel 9, alsook aan derden om de stichting binnen de grenzen va n die volmacht te vertegenwoordigen. 4. De beperking van de bestuursbevoegdheid in lid 2 van het vorige artikel geldt mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging. 5. De in het vorige lid vermelde beperking kan slechts door de stichting worden ingeroepen. EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP EN SCHORSING Artikel 8. 1. Het bestuurslidmaatschap eindigt: a. door overlijden van een bestuurslid; b. door verstrijken van de mogelijkerwijs vastgestelde duur der benoeming; c. door aftreden volgens rooster; d. door verlies van een bestuurslid van het vrije beheer over zijn vermogen; e. door schriftelijke ontslagneming met inachtneming van een redelijke termijn; f. door ontslag door een besluit van de organisatie of het orgaan die het bestuurslid heeft benoemd als bestuurslid en; g. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Indien slechts twee bestuursleden in functie zijn, kan een besluit als bedoeld in sub f. van het eerste lid van dit artikel niet worden genome n. Het betrokken bestuurslid wordt vooraf in de gelegenheid gesteld over het voorgenomen besluit als bedoeld in sub f. van het eerste lid van dit artikel te worden gehoord. 3. Een bestuurslid kan worden geschorst door een besluit van de organisatie of het orgaan die hem heeft benoemd als bestuurslid. Het betrokken bestuurslid wordt vooraf in de gelegenheid gesteld over het voorgenomen besluit te worden gehoord. DIRECTEUR Artikel 9. 1. Het bestuur benoemt een directeur en kan deze schorsen en ontslaan. 2. De directeur wordt ondersteund door een bureau. De directeur geeft dagelijkse leiding aan de medewerkers van het bureau. 3. De directeur is verantwoordelijk voor een deugdelijke bedrijfsvoering van het bureau. 4. De directeur onderhoudt contact met leden van het bestuur en relevante vertegenwoordigers van gemeenten, provincies, waterschappen en Rijk en overige relevante organisaties. 5. De directeur benoemt de overige medewerkers van het bureau en kan deze schorsen en ontslaan. 6. De arbeidsvoorwaarden van de directeur en de medewerkers van het bureau worden door het bestuur vastgesteld in reglementen. 7. De bevoegdheden van de directeur en de aan de directeur te verlenen volmacht worden vastgesteld in reglementen. 8. De directeur legt jaarlijks verant woording af aan het bestuur, op een door het
6
bestuur te bepalen tijdstip en wijze. ADVIESRAAD Artikel 10. 1. De adviesraad is het adviesorgaan van de stichting en geeft gevraagd en ongevraagd advies aan het bestuur en de directie ten behoeve van de kennisvergaring, het onderhouden van de kennis en het verlenen van diensten op het gebied van het Europees recht, Europese wet- en regelgeving en de uitvoering van Europese programma’s. 2. De adviesraad bestaat uit minimaal 3 (drie) personen en maximaal 15 (vijftien) personen. 3. De benoeming van de leden van de adviesraad geschiedt op voordracht van de zittende leden van de adviesraad. 4. Een lid wordt benoemd voor een periode van maximaal 3 (drie) jaar. De adviesraad stelt zelf een rooster van aftreden op. Leden van de adviesraad zijn na aftreden steeds herbenoembaar. 5. De adviesraad bestaat uit vertegenwoordigers van wetenschappelijke instellingen en vertegenwoordigers van belanghebbende en/of relevante gezaghebbende organisaties. VERMOGEN Artikel 11. 1. Het vermogen van de stichting kan worden gevormd door: a. bijdragen van hen die met het doel van de stichting sympathiseren; b. bijdragen van hen in wier belang de stichting werkzaam is; c. subsidies; d. erfrechtelijke verkrijgingen en schenkingen; e. opbrengsten van activiteiten van de stichting; f. alle andere baten. 2. Nalatenschappen worden door de stichting slechts aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving. FINANCIEEL BEHEER Boekjaar, jaarstukken en begroting. Artikel 12. 1. Het boekjaar van de stichting is het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen drie maanden na afloop van het boekjaar een financieel en sociaal jaarverslag met bijbehorende jaarrekening, bestaande uit een balans, een staat van de baten en lasten van de stichting en de toelichting daarop te maken en op papier te stellen. Deze stukken worden tezamen ook genaamd ‘jaarstukken’.
7
4.
Het bestuur is verplicht van de jaarstukken een accountantsrapport te doen opmaken, bevattende een oordeel over de rechtmatigheid en getrouwheid van het financiële verslag, en een oordeel over de naleving van de gestelde subsidievoorwaarden. De controle van de jaarstukken geschiedt door een registeraccountant/deskundige als omschreven in het eerste lid van artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek. De registeraccountant/deskundige brengt omtrent zijn onderzoek een verslag uit aan het bestuur en legt omtrent zijn onderzoek een verklaring af. 5. De jaarstukken als in het derde lid van dit artikel bedoeld, worden vergezeld van het verslag en de verklaring van de registeraccountant zoals is aangegeven in het vierde lid van dit artikel, door het bestuur vastgesteld en ten bewijze daarvan door alle bestuursleden ondertekend. Indien een handtekening ontbreekt wordt de reden daarvan op het desbetreffende stuk vermeld. De vaststelling dechargeert de penningmeester, behalve voor hetgeen niet uit de boeken blijkt. 6. Het bestuur is verplicht de in het tweede en derde lid van dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zeven jaren te bewaren. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. 7. De jaarstukken en de verklaring van de registeraccountant zoals is aangegeven in het vierde lid van dit artikel worden ter goedkeuring toegezonden aan de in het vierde van artikel 4 genoemde organisaties. De in het vierde lid van artikel 4 genoemde organisaties dienen elk afzonderlijk goedkeuring te verlenen aan de jaarstukken. 8. Jaarlijks, zo mogelijk voor de afloop van het lopende boekjaar doch uiterlijk een maand na het begin van het nieuwe boekjaar, stelt het bestuur de jaarbegroting en het jaarplan met betrekking tot het nieuwe boekjaar vast. 9. De Algemene Rekenkamer heeft het recht op toetsing op alle financiële stukken van de stichting. Het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties dient zorg te dragen dat de Algemene Rekenkamer haar werkzaamheden die voortvloeien uit het recht toetsing op de stichting kan verrichten. REGLEMENTEN Artikel 13. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld welke niet in deze statuten zijn vervat. 2. Het bestuur dient binnen zes maanden na de dag waarop de stichting is opgericht, een besluit te nemen over de tekst van reglementen omtrent de volgende onderwerpen: a. arbeidsvoorwaarden van medewerkers van het bureau; b. taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de voorzitter, de secretaris en de penningmeester van het bestuur en voorzover noodzakelijk de andere individuele bestuursleden;
8
c. taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de directeur. Het reglement mag niet met het recht, de wet of deze statuten in strijd zijn. Het bestuur is te allen tijde bevoegd het reglement te wijzigen of in te trekken. Voor besluiten tot vaststelling, wijziging of intrekking van he t reglement is een meerderheid van tweederde vereist. Het bepaalde in sub a. en b. van het zevende lid van artikel 6 is van overeenkomstige toepassing. STATUTENWIJZIGING Artikel 14. 1. Het bestuur is met schriftelijke goedkeuring van alle in het vierde lid van artikel 4 genoemde organisaties, bevoegd deze statuten te wijzigen. De goedkeuring dient ook over de voorgestelde tekst plaats te vinden. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van drievierde der stemmen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. 2. Indien in een vergadering als in het vorige lid bedoeld het vereiste aantal bestuursleden niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na veertien dagen maar uiterlijk binnen achtentwintig dagen na de eerste vergadering een tweede vergadering worden gehouden waarin over het desbetreffende onderwerp met drievierde der stemmen kan worden besloten mits ter vergadering ten minste de helft van de bestuursleden als in het eerste lid van dit artikel bedoeld, aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit tot statutenwijziging kan worden genomen met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin. 3. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij oproeping te worden gevoegd. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen. De voorzitter en de secretaris zijn bevoegd de notariële akte te ondertekenen. 4. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte totstandkomen. 5. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de akte van wijziging, alsmede zo nodig de doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel en Fabrieken gehouden handelsregister. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 15. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in het eerste, tweede en derde lid van artikel 14 van overeenkomstige toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit ter vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur. Het bestuur is echter bevoegd een of meer vereffenaars te benoemen. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor dat de ontbinding van de stichting wordt 3. 4. 5.
9
ingeschreven in het handelsregister. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en het eventuele reglement van kracht. 6. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden ‘in liquidatie’. 7. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt met schriftelijke goedkeuring van alle in het vierde lid van artikel 4 genoemde organisaties, zo veel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting, te bepalen door het bestuur. 8. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting opgenomen in het archief van het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, tenzij de minister in overleg met de jongste vereffenaar, anders beslist. 9. De vereffenaars stellen een rekening en verantwoording op van de vereffening en leggen deze rekening en verantwoording neer ten kantore van het in het vijfde lid van artikel 14 bedoelde register en als dat er is, ten kantore van de stichting of ten kantore van het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. De rekening en verantwoording liggen daar twee maanden voor eenieder ter inzage. De vereffenaars maken in minimaal drie nieuwsbladen bekend waar en tot wanneer de rekening en verantwoording ter inzage liggen. Het bepaalde in artikel 23, 23a, 23b, 23c en 24 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is op de vereffening van overeenkomstige toepassing. SLOTBEPALINGEN Artikel 16. In alle gevallen waarin noch de wet noch de statuten of verdere reglementen voorzien, beslist het bestuur. EINDE STATUTEN 5.
