Deze uitgave is opgesteld in zowel de Nederlandse als de Engelse taal en omvat het volledige jaarverslag en Form 20-F voor 2004 van Koninklijke KPN

Deze uitgave is opgesteld in zowel de Nederlandse als de Engelse taal en omvat het volledige jaarverslag en Form 20-F voor 2004 van Koninklijke KPN N.V. Dit document voldoet aan de relevante regelgeving in Nederland. De Engelstalige versie van het jaarverslag en Form 20-F is het officiële verslaggevingdocument. De Nederlandstalige versie is tevens de vertaling van het Annual Report on Form 20-F 2004 dat wordt ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in de Verenigde Staten van Amerika. De verwijzingen naar Form 20-F zijn aan het eind van dit document vermeld.

2

KPN Jaarverslag en Form 20-f 2004

INHOUD Profiel

5

Missie

5

Strategie

5

Presentatie van financiële en overige informatie

6

Toekomstgerichte uitspraken

7

Financiële kerncijfers en personeelsaantallen

8

Voorwoord van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO

10

Over KPN

16

Geschiedenis en ontwikkelingen

16

Organisatiestructuur

17

Divisie Vast

18

Divisie Mobiel

25

Overige activiteiten

29

Materiële vaste activa

30

Onderzoek en ontwikkeling

34

Intellectueel eigendom

34

Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving

35

Risicofactoren

42

Resultaatontwikkeling

47

Geconsolideerde bedrijfsresultaten

47

Gesegmenteerde bedrijfsresultaten

52

Overige geconsolideerde bedrijfsresultaten

66

Liquiditeit en financiering

67

Kritische waarderingsgrondslagen en schattingen

73

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

79

Corporate Governance

81

Remuneratierapport

96

Bericht van de Raad van Commissarissen


106

INHOUD

3

4

INHOUD

Jaarrekening

111

Accountantsverklaring

114

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

115

Geconsolideerde balans

116

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

118

Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

119

Algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

120

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

126

Toelichting op de geconsolideerde balans

142

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

152

Toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

157

Financiering

160

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken

168

Transacties met verbonden partijen

172

Gesegmenteerde informatie

175

Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen

180

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

200

Vennootschappelijke balans

201

Algemene toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

203

Toelichting op de vennootschappelijke balans

204

Overige gegevens

206

Vijfjarenoverzicht

208

Gegevens per kwartaal

211

Informatie over het aandeel KPN

212

Dividendbeleid

213

Aanvullende informatie voor aandeelhouders

217

Begrippen

229

Verwijzingen naar Form 20-F

233


PROFIEL KPN biedt telecommunicatiediensten aan zowel particuliere als

spraak en televisie). Op de mobiele markt bieden mobiele

zakelijke klanten. De kernactiviteiten van KPN zijn spraak- en

operators versneld mobiele datadiensten aan via 3G-netwerken.

datadiensten via het vaste net in Nederland, mobiele

De migratie van traditionele naar nieuwe diensten vindt in het

telecommunicatiediensten in Duitsland, Nederland en België, en

hele telecommunicatiespectrum plaats en KPN staat voor de

datadiensten in West-Europa. KPN is marktleider in de

dubbele uitdaging om enerzijds nieuwe diensten te ontwikkelen

belangrijkste segmenten van de Nederlandse

en anderzijds zijn leidende positie in de ‘oude’ markten te

telecommunicatiemarkt. Met E-Plus in Duitsland en BASE in België

behouden.

is KPN in deze landen de op twee na grootste aanbieder in de mobiele markt.

Het succes van KPN op lange termijn is afhankelijk van het vermogen om beter in de behoeften van klanten te voorzien dan

Per 31 december 2004 bediende KPN 7,4 miljoen klanten met een

de concurrentie en om zich in de ogen van de consument te

vaste telefoonaansluiting en 1,6 miljoen internetgebruikers in

onderscheiden. Klanten willen in toenemende mate overal en

Nederland, en nog eens 17,2 miljoen mobiele klanten in

altijd toegang hebben tot communicatie, informatie en

Duitsland, Nederland en België. Per dezelfde datum had KPN

amusement. De grenzen tussen vaste en mobiele communicatie

31.116 medewerkers.

vervagen. KPN ziet het als een uitdaging en een must om klanten kennis te laten maken met naadloze, gemakkelijke toegang en

KPN is in 1989 verzelfstandigd. De aandelen zijn genoteerd aan

gebruikersinterfaces.

Euronext Amsterdam en de beurzen van New York, Londen en Frankfurt. De credit-ratings van KPN per 25 februari 2005 waren

In 2005 zal KPN belangrijke stappen zetten om zijn positie in een

A– met stabiele vooruitzichten (Standard & Poor’s) en Baa1 met

vrijwel verzadigde, door IP beheerste markt verder te versterken.

stabiele vooruitzichten (Moody’s). De strategie voor de vaste activiteiten is gestoeld op drie

Missie

kernpunten: • de aanval openen op de markt voor nieuwe

‘Wij streven ernaar moderne, kwalitatief hoogwaardige telecommunicatiediensten te leveren aan onze klanten. Wij willen onze klanten helpen hun doelen te bereiken en hun leven te verrijken, of het nu zakelijk of privé is.’

communicatiediensten zodat KPN een leidende positie bereikt die resulteert in een aantrekkelijk, lange termijn rendement; • het verdedigen van de traditionele diensten om marktleider te blijven in de krimpende markten; • het benutten van de leidende positie van KPN in zowel de

KPN is van mening dat een dergelijke aanpak leidt tot tevreden

markt voor traditionele als nieuwe diensten om een

klanten en een solide basis vormt voor duurzame, winstgevende

kostenstructuur te verwezenlijken die ongeëvenaard is en die

groei en waardecreatie voor de aandeelhouders.

KPN een aanzienlijk en duurzaam concurrentievoordeel zal opleveren.

KPN is van mening dat servicekwaliteit en klanttevredenheid alleen kunnen floreren als medewerkers gemotiveerd zijn om optimale dienstverlening te bieden aan de klant.

In 2005 zal KPN nieuwe diensten introduceren, zoals VoIP, mobiele televisie en Video-on-Demand over ADSL. KPN blijft Triple Play-diensten aanbieden (spraak, internet en televisie).

KPN is zich bewust van zijn verantwoordelijkheden en alle

Bovendien zal KPN in 2005 zijn ADSL-netwerk opwaarderen

belanghebbenden kunnen KPN aanspreken op zijn prestaties.

naar ADSL2+. Het digitale tv-netwerk zal in 2005 en 2006 verder worden uitgerold om landelijke dekking te bereiken. Er komt

Strategie

een proef waarbij een deel van het aansluitnet volledig op IP wordt gebaseerd wat, afhankelijk van de uitkomst, kan leiden

Nederland, KPN’s belangrijkste markt, blijft een van de meest

tot volledige rationalisatie van het KPN-netwerk.

competitieve markten van Europa. KPN heeft zijn leidende positie in alle belangrijke segmenten met succes verdedigd. Veel

Ten aanzien van de mobiele activiteiten blijft KPN zich richten

concurrenten proberen een positie voor zichzelf te creëren door

op uitbreiding van het klantenbestand door middel van

nieuwe diensten aan te bieden, zoals VoIP en Triple Play (internet,

aansprekende aanbiedingen om zo het marktaandeel (op basis


PROFIEL

5

van omzet) te vergroten. Ook blijft KPN investeren in de

Bij de samenstelling van dit jaarverslag is gebruikgemaakt van

uitbreiding van de UMTS-netwerken. UMTS biedt hogere

sectorspecifieke gegevens en projecties die zijn verkregen uit

snelheden in het ontvangen en verzenden van data, waarmee

sectoronderzoeken, marktonderzoeken en andere openbare

onder andere video messaging en het downloaden van muziek en

informatie. In dergelijke bronnen en andere publicaties wordt

videobeelden mogelijk worden.

over het algemeen vermeld dat de opgenomen informatie is gebaseerd op bronnen die betrouwbaar worden geacht, maar dat

In Nederland streeft KPN ernaar de onbetwiste marktleider te

de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie niet kan

blijven door klanten onder de merknamen KPN en Hi

worden gegarandeerd en dat de gebruikte extrapolaties zijn

aansprekende aanbiedingen te doen.

gebaseerd op een aantal wezenlijke aannames. KPN heeft deze

In Duitsland zet E-Plus zijn groeistrategie voort met zeer

informatie noch afzonderlijk onderzocht, noch de redelijkheid van

aantrekkelijke en vernieuwende tarieven. E-Plus blijft zich richten

dergelijke aannames vastgesteld. Dit kan ertoe leiden dat

op postpaidklanten en de zakelijke markt.

dergelijke informatie niet accuraat, volledig, afdoende, up-to-date

BASE, het Belgische merk van KPN, onderscheidt zich door een

of allesomvattend is.

innovatieve marketingstrategie, richt zich met specifieke aanbiedingen op bepaalde doelgroepen en blijft zijn positie

Het marktaandeel van KPN in de traditionele spraakmarkt wordt

versterken door samenwerkingsverbanden en MVNO-

gedefinieerd als het KPN-aandeel in het totale verkeersvolume.

overeenkomsten aan te gaan.

Deze cijfers zijn gebaseerd op extern beschikbare marktgegevens, die wellicht niet 100% nauwkeurig zijn.

Bij alles wat KPN doet, wordt rekening gehouden met de wensen en behoeften van de klant. Alleen als KPN de klanttevredenheid

Het KPN-aandeel in de internetmarkt wordt gedefinieerd als het

op het hoogste niveau weet te houden, kan het zijn strategische

totale aantal actieve internetklanten (smal- en breedband) van de

doelstellingen verwezenlijken. Het is dan ook zeer bemoedigend

ISP’s van KPN als percentage van het totale aantal actieve

dat KPN op dit gebied grote vooruitgang heeft geboekt.

internetgebruikers (inclusief kabel). Deze cijfers zijn gebaseerd op extern beschikbare marktgegevens, waarvan KPN de

Dankzij nieuwe technologieën wordt het mogelijk om structureel

nauwkeurigheid niet kan controleren.

lagere netwerkkosten te realiseren. Bovendien vereisen deze technologieën minder mankracht en andere capaciteiten. Daarom

Het aandeel van KPN in de breedbandmarkt voor consumenten

blijft verdere reorganisatie in de komende jaren noodzakelijk.

wordt gedefinieerd als het totale aantal ADSL-aansluitingen van

KPN ziet de transformatie van de sector als een uitdaging en zal

KPN als percentage van het totale aantal particuliere

het veranderingsproces niet vertragen. Integendeel, KPN zal het

breedbandaansluitingen, bestaande uit ADSL van andere

voortouw nemen en de veranderingen vanuit een sterke positie

aanbieders en breedband via de kabel. Deze cijfers zijn gebaseerd

sturen.

op extern beschikbare marktgegevens, waarvan KPN de nauwkeurigheid niet kan controleren.

Presentatie van financiële en overige informatie

Het aantal klanten van KPN’s mobiele operators wordt gedefinieerd als het aantal eindgebruikers dat aan het eind van

In dit jaarverslag en Form 20-F (hierna het ‘jaarverslag’):

een rapportageperiode is geregistreerd. Deze cijfers omvatten

(1) wordt met ‘KPN’ verwezen naar Koninklijke KPN N.V.;

zowel data-only- en PC-aansluitingen als aansluitingen voor

(2) verwijzen woorden als de ‘Groep’, het ‘bedrijf’, de

machine-based traffic. Het klantenbestand omvat tevens niet-

‘onderneming’, ‘zijn’, ‘diens’ en soortgelijke uitdrukkingen

actieve prepaidgebruikers die gedurende drie maanden geen

naar KPN en alle of bepaalde dochterondernemingen en joint

inkomend of uitgaand verkeer hebben gegenereerd, maar die

ventures, al naar gelang de context;

nog niet voldoen aan de criteria om te worden afgesloten

(3) verwijst ‘E-Plus’ naar E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (een

(meestal inactiviteit gedurende 12 maanden). Het mobiele

commanditaire vennootschap) en alle of bepaalde

marktaandeel wordt gedefinieerd als het aandeel van KPN’s

dochterondernemingen, al naar gelang de context;

mobiele operators in het totale aantal mobiele klanten in de

(4) wordt met ‘KPN Mobile’ KPN Mobile N.V. dan wel KPN Mobile

respectievelijke landen. Andere mobiele operators berekenen hun

Holding B.V. bedoeld, inclusief alle of bepaalde

klantenaantallen wellicht op een andere wijze, wat de

dochterondernemingen, al naar gelang de context;

vergelijkbaarheid en nauwkeurigheid van de cijfers kan

(5) verwijst ‘BASE’ naar BASE N.V./S.A.;

beïnvloeden.

(6) betekent ‘SNT’ SNT Group N.V. inclusief alle of bepaalde dochterondernemingen, al naar gelang de context; (7) staat ‘NTT DoCoMo’ voor NTT DoCoMo, Inc. inclusief alle of bepaalde dochterondernemingen, al naar gelang de context.

6

PROFIEL

ARPU is de som van de aansluitvergoedingen, vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten, verkeersopbrengsten en, voor E-Plus, de bruto-opbrengsten van serviceproviders, verminderd met


gerelateerde kortingen, gedurende één maand gedeeld door

• de hoogte van toekomstige investeringen;

het gemiddelde aantal klanten gedurende die maand. Bruto-

• de afhankelijkheid van en de relatie met leveranciers;

opbrengsten van serviceproviders betreffen de opbrengsten die

• het tijdstip van de uitrol van UMTS-netwerken en andere

worden gegenereerd door andere providers. Het nettodeel wordt

nieuwe, verbeterde of vernieuwde netwerken, systemen,

als opbrengsten verantwoord. Opbrengsten van serviceproviders

producten en diensten en de respectievelijke prestaties en de

worden voornamelijk door E-Plus gegenereerd.

invloed daarvan op de financiële positie; • de beschikbaarheid en aanwending van kapitaal en de daaraan

Details over de belangrijkste wisselkoersen die bij de totstandkoming van dit jaarverslag zijn gehanteerd, worden elders in dit document gegeven, evenals de Noon Buying Rates in New York voor de desbetreffende periodes.

gerelateerde voorwaarden; • de invloed van belastingovereenkomsten, de termijn van de realisatie van compensabele verliezen en onzekerheden met betrekking tot toekomstige belastingschulden; • de hoeveelheid en het tijdstip van eventuele toekomstige

Toekomstgerichte uitspraken

bijzondere waardeverminderingen op licenties, goodwill of andere activa;

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op hetgeen KPN verwacht en veronderstelt en op de informatie waarover KPN op dit moment beschikt. Dergelijke uitspraken bevatten informatie omtrent mogelijke of veronderstelde toekomstige bedrijfsresultaten, de bedrijfsstrategie, de financieringsplannen, de concurrentiepositie, potentiële groeimogelijkheden, potentiële verbeteringen op het

• de invloed van mededingingsrechtelijke ontwikkelingen op kapitaaluitgaven en het vermogen om kostenbesparingen en productiviteitsverbeteringen te realiseren; • onzekerheden die voortvloeien uit ontwikkelingen met betrekking tot de International Financial Reporting Standards (IFRS) en US GAAP; • algemene economische omstandigheden, het beleid van de

gebied van bedrijfsprestaties of uitgavenposten en de effecten van

overheid en toezichthouders, de bedrijfsomstandigheden in de

toekomstige weten regelgeving.

markten waarin KPN en zijn gelieerde ondernemingen opereren;

Toekomstgericht uitspraken omvatten alle uitspraken die geen

• risico’s met betrekking tot ICT-systemen in het algemeen.

historische feiten betreffen en zijn te herkennen aan woorden als ‘geloven’, ‘verwachten’, ‘plannen’, ‘voornemen’, ‘anticiperen’,

Toekomstgerichte uitspraken gaan gepaard met risico’s,

‘inschatten’, ‘voorspellen’, ‘potentieel’, ‘voortzetten’, ‘zouden’, ‘zullen’,

onzekerheden en aannames. De werkelijke resultaten kunnen

‘kunnen’, ‘dienen te’ of het ontkennend gebruik van deze of

substantieel afwijken van de toekomstgerichte uitspraken. Er dient

soortgelijke bewoordingen. Hierna volgen enkele voorbeelden van

geen onevenredig grote waarde te worden gehecht aan

toekomstgerichte uitspraken, deze lijst is echter niet limitatief:

toekomstgerichte uitspraken. Tenzij anderszins bepaald door de

• de gebruiksintensiteit van telecommunicatiemogelijkheden en

relevante weten regelgeving of de relevante richtlijnen van de

marktomstandigheden (inclusief het aantal toegangslijnen ten

beurzen waaraan KPN is genoteerd, heeft KPN noch de intentie noch

behoeve van telefonie), verkeerspatronen (inclusief

de verplichting om de toekomstgerichte uitspraken bij te werken na

internetgebruik) en de toename van het aantal klanten;

publicatie van dit jaarverslag.

• concurrentie in de geliberaliseerde markten, waaronder prijsdruk, technologische ontwikkelingen, ontwikkelingen betreffende de alternatieve routing van verkeer en het vermogen om marktaandeel te behouden in het licht van concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen; • ontwikkelingen en veranderingen op het gebied van weten regelgeving, onder meer met betrekking tot de prijsniveaus, interconnectievoorwaarden, elektromagnetische veldsterkte van mobiele transmissieapparatuur, klantentoegang en internationale verrekeningsmethoden, evenals rechtsgedingen en onderzoeken op het gebied van regelgeving en regulering; • het succes en de marktacceptatie van bedrijfsactiviteiten en strategische, operationele en financiële initiatieven (die veelal niet eerder zijn ondernomen), het niveau en het tijdstip van de groei en de winstgevendheid van nieuwe initiatieven, opstartkosten als gevolg van het betreden van nieuwe markten, de succesvolle toepassing van nieuwe systemen en applicaties ter ondersteuning van nieuwe initiatieven, pogingen om de klanttevredenheid te verbeteren, evenals plaatselijke omstandigheden en belemmeringen;


PROFIEL

7

Financiële kerncijfers en personeelsaantallen

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

NETTO KASSTROMEN

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


2004

11.731 180 191 12.102

2003

11.870 165 872 12.907

2002

2004

3.969 –1.594 –2.636

2003

4.087 –48 –4.853

2002

3.975 –335 –8.329

11.788 166 830 12.784

Operationele activiteiten Investeringsactiviteiten

Netto-omzet

Financieringsactiviteiten

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Overige bedrijfsopbrengsten

VERMOGEN

Som der bedrijfsopbrengsten


BEDRIJFSRESULTAAT 2004

22.736 6.965 7.792 1.650 1.573

2003

24.125 7.359 9.207 952 1.839

2002

25.161 4.780 12.648 2.360 2.657


2004

2.457

2003

3.108

2002

–5.581

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Totale activa

2004

1.837

Groepsvermogen

2003

2.246

Leningen (langlopend)

2002

–6.759

Schulden (kortlopend) en banken in rekening-courant Liquide middelen

RESULTAAT NA BELASTINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

8

2004

1.511

2003

2.731

2002

–9.542

PROFIEL


RATIO'S

PERSONEEL

IN %

INCLUSIEF GECONSOLIDEERDE EN INTERNATIONALE DEELNEMINGEN

2004

55,6 * 20,3 30,6

2004

28.911 28.056 31.116

2003

22,5 24,1 30,5

2003

31.267 29.668 32.736

2002

–43,7 19,0

2002

40.195 34.990 38.118

Pay-out ratio

1)

Gemiddeld aantal FTE’s

Operationele marge Solvabiliteitsratio

*

2)

Aantal FTE’s per  december

3)

Aantal medewerkers per  december

Wordt op  april  voorgelegd aan de Algemene Vergadering van

)

Aandeelhouders.

)

)

)

1)

Eén FTE (fulltime-equivalent) komt overeen met een dienstverband van  uur per week

Pay-out ratio: dividend per gewoon aandeel gedeeld door de winst per gewoon

HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS VAN GEWONE

aandeel, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

AANDELEN KPN AAN EURONEXT AMSTERDAM EN ADS’S

Operationele marge: bedrijfsresultaat gedeeld door de som der

VAN KPN AAN DE NEW YORK STOCK EXCHANGE (OVER

bedrijfsopbrengsten, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

EEN PERIODE VAN EEN JAAR)

Solvabiliteitsratio: eigen vermogen plus aandeel derden (groepsvermogen)

Euronext Amsterdam

gedeeld door het totale vermogen, zoals bepaald onder Nederlandse weten

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

2004

7,07

5,80

9,65

7,03

2003

7,13

5,37

8,02

5,92

2002

6,85

3,99

6,79

3,70

regelgeving.

GEGEVENS PER AANDEEL

NYSE

BEDRAGEN IN EURO

2004

0,35 * 0,63 0,63

2003

0,25 1,11 1,09

2002

–3,94 –3,94 Dividend per gewoon aandeel Nettowinst per gewoon aandeel (niet verwaterd) Nettowinst per gewoon aandeel (op volledig verwaterde basis)

*

Wordt op  april  voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

KPN Jaarverslag en Form - 

9516436_KPN65_NL_DEEL_1.indd

9

PROFIEL

9

18-03-2005

10:57:47

VOORWOORD VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN CEO Typerend voor de telecommunicatiesector is de serie ‘vertraagde revoluties’ die de sector heeft doorgemaakt. Na de doorbraak van internet, mobiele telefonie en breedband bevinden we ons nu op de drempel van de IP-revolutie. Het traditionele geschakelde telefoonnetwerk wordt vervangen door een breedbandnetwerk op basis van Internet Protocol (IP). IP is in rap tempo de norm aan het worden voor talloze toepassingen, niet alleen voor e-mail en surfen op internet, maar ook voor datacommunicatie en telefonie. Onze opbrengsten uit traditionele diensten staan steeds meer onder druk. Dit is het gevolg van de vele vernieuwingen om ons heen: oud maakt plaats voor nieuw. Dit proces komt in alle sectoren voor, maar in onze branche ligt het tempo hoger dan elders. KPN verwelkomt veranderingen en neemt waar mogelijk zelfs het voortouw. Op dit moment maakt ons bedrijf een transformatie door.

FINANCIËLE RESULTATEN IN 2004 De nettowinst bedroeg in 2004 in totaal EUR 1,5 miljard; EUR 1,2 miljard minder dan in 2003. In 2003 omvatte de nettowinst echter boekwinsten van EUR 0,7 miljard en een bate van EUR 1,1 miljard als gevolg van het akkoord met de Nederlandse belastingdienst. De winst voor belastingen bedroeg in 2004 EUR 1,8 miljard. Dit is EUR 400 miljoen lager dan in 2003, toen dit bedrag de eerder genoemde boekwinsten van EUR 0,7 miljard bevatte. Het jaar 2004 kende een aantal opvallende ontwikkelingen: • de netto-omzet vertoonde een lichte daling, maar de afname bij onze vaste activiteiten werd vrijwel geheel gecompenseerd door groei bij de mobiele activiteiten; • het bedrijfsresultaat, exclusief de boekwinst van EUR 0,7 miljard, was stabiel; • de kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg in 2004 EUR 4,0 miljard. Dit cijfer lag nagenoeg op hetzelfde niveau als in 2003, toen de kasstroom EUR 4,1 miljard bedroeg. Al met al stemmen de resultaten over het jaar 2004 tot tevredenheid. Uit de jaarcijfers van 2004 blijkt dat de migratie van traditionele naar nieuwe diensten zich voortzet. Dit verklaart de marginale daling van de netto-omzet. Als we de achterliggende resultaten bekijken, zien we dat snelle daling en snelle groei hand in hand gaan. De opbrengsten uit de traditionele telefoondiensten lopen in hoog tempo terug, terwijl onze activiteiten op het gebied van breedband en mobiele telefonie in het buitenland een spectaculaire groei vertonen. Hierdoor staan we voor een dubbele uitdaging. We investeren in nieuwe diensten, zoals breedbandinternet (DSL), IP-VPN, mobiele breedbandtechnologie (UMTS), digitale televisie en VoIP (bellen via internet). Tegelijkertijd moeten we ook een aanzienlijke kasstroom en winstgevendheid zien te realiseren. De gevolgen van de migratie van traditionele naar nieuwe diensten blijken met name uit de resultaten van de divisie Vast. De bedrijfsopbrengsten zijn met 6,4% gedaald. Dit is te wijten aan diverse factoren. Ten eerste was er het negatieve effect van de verlaging van de MTA-tarieven, wat tot uiting komt in onze winst-en-verliesrekening van de divisie Vast zonder impact te hebben op het bedrijfsresultaat. Daarnaast kiezen steeds meer huishoudens ervoor om uitsluitend mobiele telefoons te gebruiken: 12% aan het eind van 2004 ten opzichte van 8% in 2003. De toegenomen marktpenetratie van breedband heeft geleid tot een significante daling van het internetverkeer via inbelverbindingen. Daarnaast daalde het aantal huurlijnen in de zakelijke markt met 16% tot minder dan 60.000. Tenslotte hebben twee grote projecten Tetraned en Mobirail, die hun grootste omzet in 2003 realiseerden, in 2004 minder bijgedragen.

10

V O O R W O O R D VA N D E V O O R Z I T T E R VA N D E R A A D VA N B E S T U U R E N C E O


We hebben in 2004 laten zien dat we ons kunnen meten met aanbieders van Carrier PreSelect (CPS). De afname van ons aandeel is in deze markt omgebogen door onze direct-marketingactiviteiten te verdubbelen. Daarnaast hebben onze callcenters, onze winkels en ook onze monteurs meegewerkt aan acties om klanten terug te winnen. We hebben voordeelpakketten aangeboden aan trouwe particuliere en zakelijke klanten (BelPlus en BelZakelijk). Aan het eind van 2004 hadden 1,4 miljoen consumenten (ofwel 26% van al onze particuliere klanten) een BelPlus-pakket en maakte 17% van onze zakelijke klanten gebruik van BelZakelijk. We hebben in 2004 tijdens werkdagen ongeveer elke 20 seconden een nieuwe ADSL-klant aangesloten. Onze internetserviceproviders (ISP’s) kregen in totaal 468.000 nieuwe breedbandgebruikers. Het aantal ADSL-abonnementen van onze ISP’s (inclusief Direct ADSL) steeg enorm, van 468.000 aan het eind van 2003 naar 936.000 aan het eind van vorig jaar. Ons aandeel in de totale breedbandmarkt voor consumenten (inclusief kabel) groeide van 39% aan het eind van 2003 naar 44% een jaar later (inclusief ADSL-verbindingen die niet door onze eigen ISP’s zijn geleverd). Om ons klantenbestand uit te breiden, hebben we een aantal kleine, bestaande breedbandexploitanten overgenomen. De diensten aan zakelijke klanten vertonen hetzelfde veranderingspatroon. Veel bedrijven en organisaties met intensief dataverkeer gaan steeds vaker goedkope internettechnologieën gebruiken en schakelen over van traditionele analoge en digitale huurlijnen naar IP-VPN-netwerken. Eind 2004 gold dit voor 1.409 zakelijke klanten, tegenover 807 in het jaar daarvoor. Door deze ontwikkeling is het aantal IP-VPN-verbindingen gegroeid van 16.000 aan het eind van 2003 naar meer dan 30.000 aan het eind van 2004. De netto-omzet van de divisie Mobiel steeg in 2004 met 6,2%. In Nederland daalde de netto-omzet met 4,3%, vooral als gevolg van de verlaging van de tarieven voor het afwikkelen van gesprekken naar de mobiele netwerken. De concurrentie op de Nederlandse mobiele markt blijft zeer fel. Halverwege het jaar hebben we onze tactiek gewijzigd en aangekondigd dat we een verder verlies van marktaandeel niet zouden tolereren. We kozen voor een herpositionering van ons merk Hi en hebben onze distributieactiviteiten verdubbeld, met name in externe distributiekanalen. Dat heeft zijn vruchten afgeworpen. In de tweede helft van het jaar hebben we terrein teruggewonnen: ultimo 2004 bedroeg ons geschatte marktaandeel 40% en hadden we een ruime voorsprong genomen op alle andere marktpartijen. De daling van de netto-omzet in Nederland werd ruimschoots gecompenseerd door een flinke groei in Duitsland en België, waar onze operators E-Plus en BASE een stijging van de netto-omzet realiseerden van respectievelijk EUR 311 miljoen (+14%) en EUR 104 miljoen (+33%). E-Plus haalde 1,3 miljoen nieuwe klanten binnen. Met 9,5 miljoen klanten aan het eind van 2004 had E-Plus een geschat marktaandeel van 13,3%. De doelstelling van 9 miljoen klanten aan het eind van 2004 werd al in het derde kwartaal bereikt. Van de nieuwe klanten van E-Plus koos 65% voor een postpaidabonnement, wat leidde tot een betere postpaid/prepaid-klantenmix. BASE, dat weliswaar nog steeds relatief kleinschalig is, heeft in 2004 ook zeer goede resultaten geboekt. Het bedrijf is erin geslaagd zich in de ogen van de klant duidelijk te onderscheiden. Met BASE richten we ons op opvallende tarieven en acties voor de brede consumentenmarkt, gecombineerd met maatoplossingen voor specifieke marktsegmenten (bijvoorbeeld voor de Turkse gemeenschap in België). BASE vertoonde een verbluffende groei van het klantenbestand, dat met 31% steeg naar 1,6 miljoen klanten, en een geleidelijk stijgende ARPU. Het geschatte marktaandeel van BASE nam toe tot ruim 17%. Kostenbesparingen zijn essentieel voor het toekomstige succes van KPN en we hebben in 2004 diverse reorganisaties aangekondigd. De meeste daarvan zullen in 2005 worden uitgevoerd. Daarnaast zien we nog meer mogelijkheden voor verdere verbetering van onze kostenbasis door de complexiteit van het netwerk te verminderen middels implementatie van een geheel IP gebaseerd netwerk, rationalisatie van de IT-omgeving en vereenvoudiging van de groepsstructuur.



11

STRATEGIE We geloven dat ons succes op de lange termijn afhankelijk is van ons vermogen om beter in de behoeften van klanten te voorzien dan de concurrentie en om ons in de ogen van de consument te onderscheiden. Onze slogan ‘Altijd dichtbij’ geeft aan dat de beleving van de klant bij KPN voorop staat. Binnen KPN gelden de kernwaarden ‘eenvoud’, ‘vertrouwen’ en ‘persoonlijke benadering’. Deze waarden drukken ambitie uit: de ambitie om ervoor te zorgen dat klanten op ons kunnen vertrouwen, de ambitie om technologie eenvoudig te maken en de ambitie om een servicegericht bedrijf te zijn waar klanttevredenheid centraal staat. We zien het als een uitdaging om de onderliggende technologie naadloos en eenvoudig te maken. DSL, GPRS, VDSL, UMTS, WiFi, WIMAX en VoIP: het is maar een greep uit de vele lettercombinaties waarachter een stroom van innovaties schuilgaat. We benutten ze optimaal en zullen dat ook in de toekomst blijven doen. Dankzij deze innovaties kunnen we op nieuwe en betere manieren onze belofte, ’Altijd dichtbij’, waar blijven maken en zijn onze klanten steeds minder gebonden aan tijd en plaats. Het fundament van onze diensten wordt gevormd door ons fijnmazig netwerk dat steeds meer op IP wordt gebaseerd. IP wordt de bindende factor in ICT-domeinen en de basis voor vaste en mobiele telecommunicatie. In de toekomst zullen onze klanten niet eens weten of ze een ‘vast’ of een ‘mobiel’ netwerk gebruiken. Ze kunnen werken waar en wanneer ze willen, zonder zich af te vragen welke toegangstechnologie (ADSL, GPRS, WiFi of UMTS) ze gebruiken. En als ze zich willen ontspannen, dan kan dat. KPN zal een volledig spectrum aanbieden: internet, televisie, vaste en mobiele telefonie. Met andere woorden: de kwaliteit wordt beter, er komen meer keuzemogelijkheden en vooral, het wordt leuker.

Plannen van de divisie Vast Vanwege het bestaan van concurrerende netwerken en partijen die worden aangespoord door een actieve toezichthouder, is de Nederlandse vaste markt de meest competitieve markt van Europa. Voor de toekomst verwachten we dat onze concurrenten nieuwe mogelijkheden introduceren. Beginnende marktpartijen zullen nadrukkelijk van zich laten horen. We zien 2005 als een cruciaal jaar. De VoIP-technologie komt tot volle wasdom. Alle grote marktpartijen nemen initiatieven op het gebied van VoIP en Triple Play. We zijn van plan om de strijd aan te gaan en zijn van mening dat we daarvoor over de juiste middelen beschikken. We hebben een leidende marktpositie in de breedbandmarkt, evenals in de vaste en mobiele spraakmarkt. Via het DVB-T-netwerk hebben we toegang gekregen tot de televisiemarkt, waardoor kabelexploitanten er een nieuwe concurrent bij hebben. We beschikken over sterke, nationaal bekende merken en dankzij de niet-aflatende inspanningen van de afgelopen jaren zijn de klanttevredenheid en klantentrouw hoog. We hebben een indrukwekkende staat van dienst als voorkeurspartner voor wholesale-diensten. Daarnaast is de efficiëntie groter dan ooit, waarbij de lat voor de meeste dimensies in Europa hoog wordt gelegd. Onze strategie voor de Nederlandse vaste markt naar de toekomst is gestoeld op drie kernpunten: • de aanval openen op de markt voor nieuwe communicatiediensten, zodat KPN een leidende positie bereikt die resulteert in een aantrekkelijk, langdurig financieel rendement; • de traditionele diensten verdedigen om marktleider te blijven in krimpende markten; • het benutten van de leidende positie van KPN in zowel de markt voor traditionele als nieuwe diensten om een kostenstructuur te verwezenlijken die ongeëvenaard is en die ons een aanzienlijk, duurzaam concurrentievoordeel zal opleveren. De belangrijkste initiatieven voor 2005 zijn als volgt: • de aanval openen door VoIP te introduceren in de consumentenmarkt en door ADSL2+ uit te rollen. Daarnaast zal het televisienetwerk worden uitgebreid en zullen nieuwe diensten worden geïntroduceerd waarmee de beleving van consumenten een nieuwe impuls krijgt;

12



• onze traditionele activiteiten verdedigen door het voortzetten van klantentrouw en terugwin acties; • de leidende positie van KPN benutten om de laagste kostenbasis te realiseren door verdere rationalisatie en nieuwe, doortastende initiatieven die resulteren in een volledige IP-backbone en een stroomlijning van de IT-activiteiten. Bovendien zal de divisie Vast deel uitmaken van de vereenvoudiging van de groepsstructuur. We gaan de grondslag leggen voor nog ingrijpender veranderingen in ons netwerk door een pilotproject te starten met een volledig op IP gebaseerd aansluitnet. Als dit project een succes blijkt te zijn, zal dat een volledige rationalisatie van ons aansluitnet inluiden.

Plannen van de divisie Mobiel Mobiele telefoons zijn gemeengoed geworden. We zien nog steeds groeimogelijkheden, met name in onze internationale markten in Duitsland en België. Daarnaast willen we groei bewerkstelligen door intensiever gebruik van datadiensten te stimuleren. Dit willen we onder meer bereiken door onze zakelijke klanten verbeterde maatoplossingen te bieden. Daarnaast willen we, evenals vorig jaar, investeren in de uitbreiding van onze UMTS-netwerken. UMTS biedt aanmerkelijk hogere snelheden in het ontvangen en verzenden van data, waarmee videoberichten van persoon naar persoon en het downloaden van muziek en video mogelijk worden. Naarmate het mobiele gebruik van laptops en personal digital assistants toeneemt en er meer geavanceerde handsets op de markt komen, kunnen we deze diensten tegen aantrekkelijkere tarieven aanbieden. In Nederland hebben we duidelijk laten zien dat we de onbetwiste marktleider willen blijven door onze commerciële strategie nieuw leven in te blazen. We blijven aantrekkelijke aanbiedingen ontwikkelen voor onze twee merken, KPN en Hi. Daarnaast streven we ernaar de relatie met onze klanten verder uit te diepen om de churn tot een minimum te beperken. In Duitsland stijgt onze marktpenetratie in rap tempo. E-Plus wil de stijgende lijn voortzetten door zeer aantrekkelijke en innovatieve tarieven aan te bieden en op die manier een groter aandeel in de totale spraakmarkt te veroveren. Deze tarieven zijn in toenemende mate gericht op het aantrekken van intensieve gebruikers en op het stimuleren van gebruik. Met meer dan 9,5 miljoen klanten wordt het onderwerp klantentrouw voor E-Plus steeds belangrijker. Kritieke factoren hierbij zijn het assortiment producten en diensten, maar ook de transparantie van de tarieven. E-Plus blijft zich in 2005 concentreren op postpaid-klanten en de zakelijke markt. Er zal verder worden geïnvesteerd in zowel de GSM- als de UMTS-netwerken. Net als van E-Plus willen we ook van BASE een winstgevende speler maken voor de lange termijn. Om dat doel te bereiken, zal BASE de groeistrategie met eenvoudige, kenmerkende aanbiedingen onder de eigen merknaam voortzetten en zich daarnaast richten op nichemarkten, samenwerkingsverbanden en MVNO-overeenkomsten. De ongecompliceerde marketing van BASE heeft resultaat gehad en nieuwe groepen klanten aangetrokken. De overgang van vast naar mobiel is een centraal punt in het commerciële beleid. Ook bij BASE zijn verdere investeringen in het netwerk essentieel voor aanhoudende groei.

KLANT TEVREDENHEID We zijn ons er terdege van bewust dat we alleen marktleider kunnen zijn als klanttevredenheid onze hoogste prioriteit houdt. Onze progressie op dit gebied is aanzienlijk. Twee jaar geleden bereikte de divisie Vast een klanttevredenheid van 68%. Aan het eind van 2004 was dit percentage gestegen naar 78%. Bij KPN Mobile the Netherlands bedroeg de klanttevredenheid zelfs maar liefst 89%. We besteden speciale aandacht aan zakelijke klanten. We hebben het voor hen makkelijker gemaakt om ons te bereiken door het aantal klantingangen te verminderen. Zakelijke klanten en business partners hebben nu één aanspreekpunt voor het gehele KPN-portfolio. Daar nemen we eerst eventuele problemen uit handen van de klant om ze vervolgens op te lossen. Op 1 februari 2005 is de zakelijke verhuisservice geïntroduceerd, die de verhuizing van alle telecommunicatievoorzieningen verzorgt voor klanten die naar nieuwe locaties gaan.



13

Kort samengevat willen we onze marktpositie in Nederland behouden door ons portfolio te moderniseren. We richten ons op het vergroten van de klanttevredenheid en blijven streven naar kostenbesparingen. Zowel E-Plus als BASE richt zich op groei van het klantenbestand, de opbrengsten en het marktaandeel.

ONTWIKKELINGEN OP HET GEBIED VAN REGELGEVING Het hoge veranderingstempo van de markt betekent een grote uitdaging voor de toezichthouders. De nieuwe Telecommunicatiewet die in 2004 in werking trad, is hiervan een uitstekend voorbeeld. Enkele definities voor telecommunicatiemarkten die in de wet worden gebruikt, zijn nu al achterhaald. Er wordt verwezen naar telefonie, kabel, radio en televisie alsof dit de belangrijkste ICT-diensten zijn. Dit is echter in tegenspraak met de nieuwste trends. Jongeren besteden nu het grootste deel van hun ‘ICT-tijd’ aan het gebruik van diensten als MSN en SMS. Telecommunicatiebedrijven concurreren inmiddels met partijen als Microsoft en Yahoo, aanbieders van deze nieuwe communicatiediensten. Hier vinden de echte concurrentieslagen plaats, iets waar toezichthoudende en regelgevende instanties rekening mee moeten houden. Het regelgevingskader houdt evenmin afdoende rekening met de nieuwste business-modellen en tariefstructuren. KPN heeft in 2004 een voorstel ingediend bij OPTA voor bundels met vaste maandtarieven (‘flat fees’) voor eindgebruikers. Klanten waarderen de eenvoud van een vast tarief voor hun maandelijkse telefoongesprekken. KPN’s concurrenten bieden nu al dergelijke pakketten aan. OPTA houdt KPN’s initiatief echter tegen, omdat de bestaande regels niet voorzien in ‘flat fees’. Hoewel onze meningen aanzienlijk verschillen, wil KPN de communicatie met OPTA open en transparant houden.

MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID In 2004 hebben we alle scholen in Nederland gratis breedbandinternet aangeboden voor een periode van drie jaar. Meer dan 8.000 scholen zijn op dit aanbod ingegaan. KPN is tevens betrokken bij een aantal baanbrekende projecten in de gezondheidszorg. Een daarvan is een project voor ‘diagnose op afstand’. Het idee is dat cardiologen virtueel meerijden in ambulances, zodat ze levensreddende beslissingen kunnen nemen. Beelden en gegevens (zoals ECG’s) worden vanuit de ambulance via GPRS en UMTS naar de cardioloog gestuurd. Op basis hiervan kan hij of zij beoordelen welke behandeling de patiënt nodig heeft en waar deze het beste kan plaatsvinden. Hoe eerder een cardioloog een gefundeerd besluit kan nemen, hoe beter. Van dergelijke projecten leren we veel. Ze laten bijvoorbeeld zien dat telecommunicatie een significante bijdrage kan leveren aan het oplossen van ernstige problemen, en dat we in de toekomst nog veel meer kunnen bijdragen.

AANDEELHOUDERSRENDEMENT Uit de winst van 2003 konden we in 2004, voor het eerst sinds 2001, dividend uitkeren. Bij de publicatie van onze jaarcijfers over 2003 hebben we aangekondigd dat we de intentie hadden om overtollige kasmiddelen te retourneren aan de aandeelhouders in de vorm van dividend of via het terugkopen van aandelen. Deze belofte hebben we snel ingelost: in 2004 hebben we hieraan in totaal EUR 1,8 miljard ofwel bijna 80% van onze vrije kasstroom besteed. We zijn van plan dit beleid ten aanzien van overtollige kasmiddelen te continueren. We zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over 2004 een dividend van EUR 0,35 per aandeel voorstellen (hetgeen boven het oorspronkelijk bepaalde niveau van EUR 0,20 ligt). Daarvan is EUR 0,08 al in augustus uitgekeerd als interimdividend. Voor de middellange termijn zijn we van plan een regulier dividend uit te keren van 35–50% van de jaarlijkse vrije kasstroom gedefinieerd als kasstroom uit operationele activiteiten verminderd met de investeringen. We willen bovendien doorgaan met de terugkoop van aandelen, op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. De aandelen KPN hebben in 2004 beter gepresteerd dan de AEXindex, met een winst van 14% tegenover de 3% van de AEX.

TOT BESLUIT Meer nog dan de opkomst van mobiele telefonie, internet en breedband zal de huidige IP-revolutie een reeks fundamentele veranderingen teweegbrengen. We zien het als onze plicht om daar volledig op voorbereid te zijn. Dit vereist een focus op groei op de lange termijn in plaats van op winstgevendheid op de korte termijn. Veel aspecten van de ‘all-IP’ wereld die op dit moment nog complex en duur zijn,

14



zullen eenvoudiger en goedkoper worden. Dit betekent dat er aanzienlijk minder mensen nodig zijn om onze diensten te kunnen leveren. Het verdwijnen van een groot aantal banen is helaas onvermijdelijk. We zijn het aan onze belanghebbenden – klanten, medewerkers, aandeel- en obligatiehouders – verplicht om eerlijke, volledige informatie te verschaffen over deze maatregelen. Eén ding is zeker: we kunnen en willen het veranderingstempo niet verlagen. Integendeel, we willen het voortouw nemen en de veranderingen vanuit een sterke positie doorvoeren. KPN is vastbesloten zijn leidende marktpositie te behouden en een pionier in innovatieve diensten te blijven. Daarom beginnen we vandaag met de agenda voor morgen. We kunnen de belangen van onze klanten, medewerkers, aandeel- en obligatiehouders op geen betere manier behartigen. Ad Scheepbouwer



15

OVER KPN Geschiedenis en ontwikkelingen Koninklijke KPN N.V. werd op 1 januari 1989 verzelfstandigd onder

In februari 2000 werd de verwerving van een indirect belang van

Nederlands recht. Op 28 juni 1998 werd de naam Koninklijke PTT

77,49% in E-Plus, de derde mobiele operator in Duitsland, voltooid.

Nederland N.V. gewijzigd in Koninklijke KPN N.V. KPN is statutair

Tot 13 maart 2002 deelde KPN de zeggenschap over E-Plus met

gevestigd te Den Haag. KPN staat onder nummer 02045200

BellSouth Corporation (BellSouth), dat het resterende indirecte

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

belang van 22,51% hield. Op 13 maart 2002 zette BellSouth zijn

Haaglanden te Den Haag, Nederland. Het adres van het

indirecte 22,51%-belang in E-Plus om in 234,7 miljoen gewone

hoofdkantoor is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag, telefoonnummer

aandelen KPN, die BellSouth vervolgens verkocht. Sindsdien heeft

+31 (0)70 446 09 86. De domicilieagent in de Verenigde Staten is KPN INS, Inc., 494 8th Avenue, 23rd floor, New York NY 10001.

KPN de volledige zeggenschap over E-Plus. Na de aankoop van UMTS-licenties en de verwerving van het Duitse

Bij de verzelfstandiging bestond KPN uit twee belangrijke

E-Plus initieerde KPN een herfinancieringsprogramma. De

werkmaatschappijen: PTT Telecom B.V. voor de

herfinanciering werd gerealiseerd via aandelenemissies in 2000 en

telecommunicatiediensten en PTT Post B.V. als het primaire

2001 en de verkoop van niet-kernactiviteiten, waaronder het belang

Nederlandse postbedrijf. In de periode tussen de verzelfstandiging

van 21% in de Ierse telecommunicatie-operator eircom (november

en de notering in juni 1994 van de KPN-aandelen aan Euronext

2001), het belang van 22,28% in de Indonesische mobiele operator

Amsterdam was de Staat der Nederlanden de enige aandeelhouder

Telkomsel (11 december 2001), het 44,66%-belang in het Hongaarse

van KPN. Ultimo 2004 had de Staat 20,69% van de uitstaande

Pannon GSM (4 februari 2002), Telefoongids Media B.V. (13 februari

aandelen KPN in bezit. In januari 2005 heeft de Staat een deel van

2003), het 16,33%-belang in Ukrainian Mobile Communications (28

zijn aandelen verkocht, waardoor zijn belang in KPN momenteel

februari 2003) en KPN’s directe en indirecte belang van 6,48% ˘ respectievelijk 13,8% in Ceský Telecom (16 juni 2003 en 8 december

14,25% bedraagt.

2003). Op 28 juni 1998 werden de post-, express- en logistieke bedrijfsactiviteiten afgesplitst en ondergebracht in de TNT Post

De activiteiten van KPN zijn geconcentreerd in Nederland, Duitsland

Groep (TPG) met terugwerkende kracht tot 1 januari 1998. Bij deze

en België.

opsplitsing werd circa EUR 1,6 miljard eigen vermogen overgedragen aan TPG.

Voor de financiële gevolgen van de belangrijkste afstotingen die onlangs hebben plaatsgevonden, zie het onderdeel ‘Verkoop van

In november 1999 werden de mobiele activiteiten ondergebracht in

activiteiten en activa’, onder ‘Bedrijfsresultaat – Overzicht’.

een afzonderlijke dochteronderneming: KPN Mobile N.V. KPN Mobile gaf in augustus 2000 nieuwe aandelen uit aan NTT DoCoMo, waardoor NTT DoCoMo een belang van 15% kreeg in KPN Mobile. Bij de financiële herstructurering van KPN Mobile in december 2002 besloot NTT DoCoMo zijn antiverwateringsrechten niet uit te oefenen, waardoor het belang afnam tot 2,16%.

16

OVER KPN - GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELINGEN


Organisatiestructuur In onderstaand diagram is een overzicht van de

Integrated & Managed Solutions omvat de volgende voormalige

organisatiestructuur van KPN per 31 december 2004 opgenomen.

business units: • Integrated Solutions;

In 2004 zijn bij de divisie Vast de eerste stappen genomen om de

• Managed Application Services;

bedrijfsactiviteiten rondom de volgende klantengroepen en

• de MVPN-activiteiten van IP Services.

activiteiten te groeperen: consumenten, bedrijven en Wholesale & Operations. Daarnaast is KPN begonnen met een uitgebreid

De resterende activiteiten van de voormalige business unit IP

programma om tot een structureel lager kostenniveau te komen,

Services werden geïntegreerd in de nieuwe business unit

onder andere door het vereenvoudigen van de groepsstructuur.

Breedband (ADSL) en vervolgens overgeheveld van Business Solutions naar Vaste Net.

Met ingang van 1 januari 2004 is KPN EnterCom niet langer ondergebracht bij Overige activiteiten, maar bij de divisie Vast.

Zie voor meer informatie het onderdeel ‘Juridische structuur’ onder

Daarnaast is het distributiekanaal voor persoonlijke verkoop, KPN

‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders’ elders in dit

Sales (inclusief Externe distributie), verplaatst van de divisie Vast

jaarverslag.

naar Overige activiteiten. Binnen de divisie Vast vonden diverse verschuivingen plaats, zowel binnen Vaste Net als binnen Business Solutions. De activiteiten bij Business Solutions zijn opgesplitst in drie nieuwe business units (Connectivity, Integrated & Managed Solutions en KPN EnterCom). De nieuwe business unit Connectivity bestaat uit de voormalige business units: • Transmission Services; • KPN EuroRings; • de IP-VPN (Epacity)- en Internet Access-activiteiten van IP Services.

Ra a d van B e s t u u r Co rporate Ce nter

D i v i s i e Va s t

KPN Service s

D i v i s i e Mo b i e l

Vaste Net

Business Solutions

• E-Plus

• Vaste Telefonie

• Connectivity

• KPN Mobile

• Carrier Services

• Integrated &

• Breedband • SNT

Managed Solutions • KPN EnterCom

The Netherlands • BASE

O ve r i g e a c t i v i te i te n • KPN Sales (inclusief Externe Distributie ) 2) • KPN Retail 2) • Xantic • Infonet 3)

• XS4ALL

• PanTel 4)

• KPN TV 1)

• EuroWeb 4)

• Planet Media Group • Operator Vaste Net • KPN.com 2)

1) KPN TV wordt met ingang van 1 januari 2005 als een business unit beschouwd 2) Distributiekanaal 3) Infonet is op 25 februari 2005 verkocht 4) Verkoopproces loopt


O V E R K P N - O R G A N I S AT I E S T R U C T U U R

17

Divisie Vast In voorgaande jaren werden de bedrijfsactiviteiten van KPN

De introductie van KPN TV in oktober 2004 maakt onderdeel uit

beschreven op basis van de rapportagestructuur (per

van de Triple Play-strategie voor de particuliere markt, waarmee

bedrijfsonderdeel). Aangezien de organisatiestructuur van KPN

klanten een combinatie van televisie-, internet- en

momenteel wordt herzien, worden de bedrijfsactiviteiten

telefoniediensten wordt geboden. Een ander belangrijk element

beschreven aan de hand van de producten en diensten die KPN

is de ontwikkeling van nieuwe spraakdiensten, zoals Voice over IP

levert. In het onderdeel ‘Resultaatontwikkeling’ wordt op basis van

(VoIP) en Voice over DSL (VoDSL). De breedbandpenetratie in

bedrijfsonderdeel gerapporteerd in lijn met de rapportagestructuur

Nederland is een van de hoogste in Europa. Met betrekking tot de

van KPN.

traditionele spraakdiensten richt KPN zich op klantbehoud via diverse acties om klanten terug te winnen en de innovatieve

KPN biedt spraak- en datadiensten via zijn vaste netwerk in

bundeling van diensten. Klanten worden via een aantal kanalen

Nederland en datadiensten in West-Europa. KPN is marktleider in de

teruggewonnen, onder meer via KPN-monteurs.

traditionele Nederlandse marktsegmenten, zoals geschakelde spraakdiensten en datahuurlijnen, en werkt actief aan de groei van

Het aantal huurlijnen in de zakelijke markt is in 2004 gestaag

zijn marktaandeel in de nieuwe IP- en DSL-markten.

gedaald als gevolg van het grote succes van breedbanddiensten als IP-VPN. In 2004 is de concurrentie op het gebied van IP-

Omzetgroei is een grote uitdaging voor alle spelers in de

connectiviteit voor de zakelijk markt verder toegenomen. Daarom

telecommunicatiesector, in het bijzonder voor KPN als incumbent

concentreert KPN zich op hoogwaardige communicatie

operator in een zeer competitieve markt. Nederland blijft één van

gecombineerd met diensten die zijn ontworpen om de

de meest competitieve markten in Europa. In de snel

productiviteit en de efficiëntie te verbeteren. Voorbeelden van

veranderende markt van vandaag de dag proberen verschillende

toekomstige aanbiedingen zijn de migratie van zakelijke klanten

concurrenten posities te veroveren op het gebied van VoIP en

naar een volledige IP-omgeving en managed and hosted IP-

Triple Play (spraak, internet en televisie). Deze nieuwe diensten

telefonie.

worden over het algemeen tegen lagere tarieven geleverd en de opbrengsten afkomstig uit deze nieuwe groeimarkten konden de

Met name de internationale activiteiten (KPN EuroRings) hebben

afname van de opbrengsten uit de traditionele diensten nog niet

te maken met een markt met overcapaciteit en daardoor met

geheel compenseren.

dalende prijzen.

Om deze ontwikkelingen het hoofd te bieden, is de strategie voor

Onlangs is een onafhankelijk onderzoek afgerond naar

de vaste activiteiten gestoeld op drie kernpunten:

onrechtmatig door KPN verleende kortingen aan bepaalde

• de aanval openen op de markt voor nieuwe

klanten van de divisie Vast. Voor meer informatie hierover wordt

communicatiediensten zodat KPN een leidende positie bereikt

verwezen naar ‘Resultaatontwikkeling – Gesegmenteerde

die resulteert in een aantrekkelijk, lange termijn rendement;

bedrijfsresultaten – Divisie Vast – Onderzoek naar kortingen’.

• het verdedigen van de traditionele diensten om marktleider te blijven in de krimpende markten; • het benutten van de leidende positie van KPN in zowel de

WAT KPN VERKOOPT De opbrengsten van de divisie Vast zijn voornamelijk afkomstig

markt voor traditionele als nieuwe diensten om een

uit retail- en wholesale-toegangsdiensten tot het Nederlandse


vaste net, evenals uit lokale, nationale en internationale telefoon-

KPN een aanzienlijk en duurzaam concurrentievoordeel zal

en internetdiensten voor zowel de particuliere als de zakelijke

opleveren.

markt in Nederland. Ook worden opbrengsten gegenereerd door de levering van geïntegreerde wholesale-transmissiediensten.

Om de ambities waar te maken is de divisie Vast bezig zijn positie

Diverse tarieven voor zowel retail- als wholesalediensten zijn

in de breedbandmarkt te versterken via intensieve

onderworpen aan de goedkeuring door OPTA, de toezichthouder

wervingscampagnes, de ontwikkeling van nieuwe, aantrekkelijke,

van de Nederlandse telecommunicatiesector.

klantgerichte breedbanddiensten (zoals ADSL, VoIP, IP-VPN en KPN TV) en verbeterde gebundelde pakketten en diensten.

De producten en diensten van KPN kunnen worden onderverdeeld in producten en diensten die betrekking hebben op toegang,

KPN heeft de veelomvattende taak op zich genomen om een

verkeer, digitale televisie, wholesalediensten en

structureel lagere kostbasis te realiseren door de complexiteit van

bedrijfsoplossingen.

het netwerk terug te dringen door implementatie van een geheel

18

op IP gebaseerd netwerk, rationalisatie van de IT-omgeving en het

Toegang

vereenvoudigen van de groepsstructuur. Gedurende de komende

Spraaktelefonie

vijf jaar verwachten wij een substantiële afname van het

KPN biedt vaste telefonie aan via analoge (PSTN) en digitale

personeelsbestand, inclusief de eerder aangekondigde

(ISDN) lijnen. Elke PSTN-lijn biedt één enkel

reorganisaties bij EnterCom en het IT-werkveld.

telecommunicatiekanaal, terwijl ISDN-lijnen over 2, 15, 20 of 30

O V E R K P N - D I V I S I E VA S T


kanalen beschikken (afhankelijk van het type ISDN-aansluiting).

Internet

Bij ISDN kan één lijn tegelijkertijd voor een aantal verschillende

Als onderdeel van de strategie om het aandeel in de

doeleinden worden gebruikt, zoals spraak-, data-, internet- en

breedbandmarkt te vergroten, levert KPN diverse DSL-varianten

faxverkeer.

en aanvullende diensten aan zowel particulieren als het middenen kleinbedrijf. KPN acht deze strategie van groot belang

De opbrengsten van deze toegangsdiensten bestaan voornamelijk

aangezien DSL-lijnen in de nabije toekomst naar verwachting niet

uit de abonnementsgelden die tweemaandelijks aan klanten worden

alleen voor internet zullen worden gebruikt, maar ook voor

gefactureerd. De netto-omzet uit aansluitingen, waarvoor eenmalige

spraak- en televisiediensten. Daarom stimuleert KPN de overstap

aansluitvergoedingen en abonnementsgelden in rekening worden

door klanten van een inbel- naar een breedbandverbinding.

gebracht, is afhankelijk van het aantal nieuwe aansluitingen en

Breedbandtoegang wordt aangeboden via ‘Direct ADSL’, Planet

abonnees, het percentage doe-het-zelf-pakketten (waarbij de

Media Group en XS4ALL. Planet Media Group voert twee merken:

aansluitvergoedingen lager zijn), de samenstelling van het

Het Net en Planet Internet.

abonnementenbestand (digitale aansluitingen zijn duurder dan analoge aansluitingen) en de prijs van de dienstverlening door KPN.

Het totale aantal ADSL-aansluitingen van KPN is met 85% gestegen van 746.000 ultimo 2003 naar 1.381.000 ultimo 2004. Dit

KPN is de grootste leverancier in de traditionele spraakmarkt,

vertegenwoordigt 44% van de totale particuliere markt voor

maar ondervindt felle concurrentie. In de particuliere markt

breedband in Nederland, inclusief breedband via de kabel (31

ondervindt KPN concurrentie van volledig mobiele oplossingen

december 2003: 39%).

en kabeltelefonie. Ultimo 2004 had ongeveer 12% van de Nederlandse huishoudens alleen een mobiele telefoon

Het aantal breedbandabonnees van de drie eigen ISP’s en ‘Direct

(vergeleken met 8% ultimo 2003). Zo’n 4% van de huishoudens

ADSL’ steeg van 468.000 per 31 december 2003 naar 936.000 per

maakt gebruik van kabelaansluitingen om te telefoneren. Al met

31 december 2004. Deze toename is het gevolg van intensieve

al bleef het aantal PSTN- en ISDN-lijnen ook in 2004 dalen. Per 31

wervingscampagnes en de introductie van ‘Direct ADSL’ (waarbij

december 2004 verzorgde KPN ongeveer 7,43 miljoen PSTN- en

een directe ADSL-verbinding wordt aangeboden zonder tussenkomst

ISDN-aansluitingen voor klanten (vergeleken met 7,68 miljoen per

van een ISP) en ‘ADSL Tijdsurfen’ (een combinatie van een laag

31 december 2003).

maandelijks abonnementstarief en een tarief per inbelminuut).

KPN richt zich ook op spraakdiensten via nieuwe technologieën

Abonnees die ‘ADSL van KPN’ gebruiken, ontvangen extra

zoals VoIP en VoDSL, zodat KPN klanten bredere

kortingen op speciale diensten en hebben toegang tot bepaalde

communicatiediensten kan bieden dan uitsluitend traditionele

breedbanddiensten. Om het marktaandeel te vergroten worden

spraakdiensten. VoIP is een spraakapplicatie op een IP-netwerk;

abonnementen met (introductie-)kortingen aangeboden. In februari

dat kan het openbare internet zijn of een gesloten of eigen IP-

2004 is de ADSL-snelheid verhoogd. De concurrentie in de ISP-

datanetwerk. KPN is bezig met de voorbereiding van een pakket

markt blijft hevig. De belangrijkste concurrenten in de ISP-markt

voor een breedband IP-aansluiting met IP-toepassingen als VoIP,

zijn Chello, Tiscali, Wanadoo, Zonnet en @home. De ADSL-

internet en videotelefonie. Afhankelijk van goedkeuring van de

dekkingsgraad van KPN steeg in Nederland van 97% aan het eind van

toezichthouder wordt dit pakket in het tweede kwartaal van 2005

2003 naar 99% aan het eind van 2004.

op de markt gebracht. Voice over DSL is een spraakapplicatie op een ATM-DSL-verbinding in het eerste stuk van het netwerk, die

Het bestaande klantenbestand en de sterke merknamen vormen

vervolgens voor verder transport wordt overgebracht naar het

in Nederland de pijlers van KPN’s internetactiviteiten. Het

gewone PSTN-netwerk.

maandelijkse abonnement voor ADSL-klanten bestaat uit twee componenten: de ISP factureert de klant voor zijn internetgebruik,

KPN is van mening dat zijn thuismarkt een van de meest

terwijl het gebruik van de infrastructuur rechtstreeks aan de klant in

competitieve telecommunicatiemarkten van Europa is,

rekening wordt gebracht door de business unit Breedband (de

voornamelijk als gevolg van de vroegtijdige liberalisering van de

leverancier van de infrastructuur). Aanvullende diensten worden

sector in Nederland. Carrier (Pre)Select-aanbieders zijn in

afzonderlijk gefactureerd door de ISP. Alle ISP-klanten betalen een

Nederland zeer actief. De belangrijkste concurrenten van KPN op

vergoeding voor internetdiensten.

dit gebied zijn Tele2 en Pretium, die zich richten op de particuliere markt en het middenen kleinbedrijf. In 2004 werd VoIP

Naast ADSL-breedbanddiensten biedt KPN ook smalbandinternet:

geïntroduceerd door kabelexploitanten als UPC en Multikabel.

een inbelverbinding met internet voor zowel de klanten van de

Ook concurreert KPN met VoDSL-aanbieders als Colt en Versatel.

interne ISP’s als klanten van externe ISP’s (via zogenoemde 0676-

Diverse vaste-netoperators (zoals Versatel, BT, bbned en MCI)

nummers). Aangezien veel klanten met een inbelverbinding

hebben in Nederland hun eigen netwerk. Zij richten zich met

overstappen op breedbandinternet, neemt het aantal

name op de zakelijke markt en bieden uitgebreide diensten op

inbelminuten snel af. In 2004 reageerde ISP Het Net op deze trend

het gebied van toegang, spraak, data en breedband.

met de introductie van ‘ADSL Tijdsurfen’, breedbandinternet tegen



19

een lage maandelijkse abonnementsprijs en een tarief per

ongeveer 29% bij het middenen kleinbedrijf, een van de

inbelminuut. Per 31 december 2004 had KPN in Nederland nog

belangrijkste doelgroepen. Dankzij deze activiteiten in de

691.000 inbelklanten (2003: 1.072.000). KPN’s ISP’s brengen de

traditionele spraakmarkt is KPN erin geslaagd om de afname van

inbelklanten een vast bedrag per maand in rekening en daarnaast

het marktaandeel te vertragen. Het marktaandeel van KPN

een tarief per inbelminuut. Het totale marktaandeel van KPN in het

bedroeg aan het eind van 2004 tussen 70% en 75% (lokaal), circa

aantal actieve internetgebruikers in Nederland (smal- en

60% (nationaal), circa 60% (vast naar mobiel) en circa 45%

breedband, inclusief kabel) is gestegen naar 30% aan het eind van

(internationaal)2).

december 2004 (december 2003: 29%). Tarieven

1)

Gebaseerd op de aanvragen.

2)

Exclusief internationaal verkeer afkomstig van telefoonkaarten.

De abonnementsgelden voor ISDN-lijnen zijn hoger dan voor standaard analoge lijnen. De tarieven die KPN hanteert voor vaste

Tarieven

spraakdiensten zijn onderworpen aan de goedkeuring door de

De tarieven die KPN hanteert voor vaste spraakdiensten, zijn

toezichthouder. Overeenkomstig de regelgeving die op de

onderworpen aan goedkeuring door de toezichthouder met

Nederlandse telecommunicatiesector van toepassing is, zijn deze

uitzondering van de internationale spraakdiensten.

tarieven onderworpen aan regulering door de toezichthouder

Overeenkomstig de regelgeving die op de Nederlandse

zolang KPN door de Nederlandse toezichthouder is aangewezen

telecommunicatiesector van toepassing is, zijn deze tarieven

als een aanbieder met aanmerkelijke marktmacht. Op 1 juli 2004

onderworpen aan regulering door de toezichthouder zolang KPN

heeft KPN de abonnementstarieven voor PSTN-lijnen met 2,1%

door de Nederlandse toezichthouder is aangewezen als aanbieder

verhoogd en voor ISDN-lijnen met 1,4%. Gezien de technologische

met aanmerkelijke marktmacht.

ontwikkelingen en de concurrentie, waardoor ADSL-tarieven onder druk staan, biedt KPN een hogere capaciteit bij een gelijkblijvend

Sinds 1999 zijn de tarieven voor de vaste openbare telefoondiensten

tarief. Ook de tarieven voor inbelverbindingen bleven in 2004

van KPN onderworpen aan een tariefplafond (price cap-systeem). In

ongewijzigd.

2001 bepaalde de Nederlandse toezichthouder dat KPN het verschil tussen de retail- en wholesaletarieven moest vergroten. KPN heeft

Verkeer

daarop een nieuwe tariefstructuur geïntroduceerd voor lokale

Spraakverkeer – retail

gesprekken, waarbij de starttarieven zijn verlaagd en de prijs per

KPN biedt:

minuut is verhoogd. Op 1 juli 2003 werden de starten

• lokaal telefoonverkeer: belminuten van gesprekken die binnen

verkeerstarieven met 3,5% verhoogd. Op 1 januari 2004 zijn de

een regio plaatsvinden, dat wil zeggen het eigen

mobiele terminatingtarieven met ongeveer 20% verlaagd als gevolg

netnummergebied en alle aangrenzende netnummergebieden;

van tariefregulering. Op 1 december 2004 werden de tarieven voor

• binnenlands interlokaal verkeer: belminuten van gesprekken tussen klanten uit verschillende Nederlandse regio’s; • vast-mobiel verkeer: belminuten vanaf een vaste telefoonaansluiting naar een mobiele telefoon;

verkeer van vast naar mobiel met circa 13,5% verlaagd, wat heeft geleid tot lagere opbrengsten bij de divisie Vast. De lagere MTAtarieven (Mobile Terminating Access) hadden geen effect op het bedrijfsresultaat van de divisie Vast.

• uitgaand internationaal telefoonverkeer: belminuten voor internationale gesprekken via direct dialing.

Internetverkeer KPN levert inbelminuten voor internetverkeer aan de eigen en

Als gevolg van de liberalisering van de telecommunicatiemarkt staat

andere ISP’s. Als gevolg van de gestegen penetratiegraad van

het consumenten vrij om hun eigen provider te kiezen. Deze handelt

breedband en de overstap van klanten van een inbel- naar een

hun gesprekken af via Carrier (Pre)Select. Nieuwe diensten worden

ADSL-verbinding, nam het aantal inbelklanten en inbelminuten

over het algemeen tegen lagere tarieven aangeboden.

snel af. Als antwoord op deze trend introduceerde ISP Het Net in 2004 ‘ADSL Tijdsurfen’, breedbandinternet tegen een laag

Om marktaandeel te behouden, streeft KPN er in toenemende

maandelijks abonnementstarief en een tarief per inbelminuut.

mate naar om zijn spraakklanten meer waarde te leveren, onder andere via voordeelpakketten die zowel voor de particuliere

Digitale televisie

markt (BelPlus-pakketten) als de zakelijke markt (BelZakelijk-

Op 18 oktober 2004 heeft KPN draadloze digitale televisie en

pakketten) beschikbaar zijn. Daarnaast heeft KPN zijn direct-

radio geïntroduceerd als onderdeel van de Triple Play-strategie

marketingactiviteiten uitgebreid om spraakklanten terug te

om totaalleverancier te worden van spraak-, breedband- en

winnen en te behouden. Sinds de introductie van de BelPlus-

televisiediensten. KPN is een van de eerste telecommunicatie-

pakketten in het tweede kwartaal van 2003 hebben ongeveer

bedrijven die zich op de televisiemarkt begeeft. Aan het eind van

1,4 miljoen consumenten voor een dergelijk pakket gekozen,

2004 kon ‘Digitale TV van KPN’ in de Randstad worden ontvangen

ofwel circa 26% van het totale aantal particuliere klanten van KPN.

door 2,7 miljoen Nederlandse huishoudens (45% van het totale

In totaal maken ongeveer 140.000 zakelijke klanten1) gebruik van

aantal huishoudens). Naar verwachting zal deze dekkingsgraad

BelZakelijk, hetgeen circa 17% van het totale aantal zakelijke

in de toekomst toenemen.

vestigingen betreft en een marktpenetratie betekent van

20



Per 31 december 2004 had KPN meer dan 25.000 tv-abonnees,

• MDF co-locatie: KPN biedt andere operators de mogelijkheid

waarvan de meerderheid heeft gekozen voor pakketten

om hun apparatuur op te stellen in of naast gebouwen, torens

gecombineerd met spraak en ADSL.

en masten van KPN om hun systemen en netwerken aan te sluiten op het KPN-netwerk. Deze dienst biedt operators

Wholesale-diensten KPN levert zowel nationale als internationale wholesalediensten.

rechtstreekse toegang tot de zogenaamde local loop; • bitstreamtoegang: KPN biedt operators en ISP’s de mogelijkheid om individuele DSL-diensten te ontwikkelen;

Nationale diensten

• interconnectiehuurlijnen: KPN biedt een speciale verbinding

De nationale diensten die KPN levert, kunnen worden opgesplitst

tussen de locatie van een eindgebruiker en het

in nationale wholesalediensten en nationale local loop services.

transmissienetwerk van een operator, waarbij de lijnen en de

Binnen de nationale wholesalediensten biedt KPN een groot

bijbehorende infrastructuur voortdurend worden bewaakt.

aantal netwerktoegangsdiensten waarmee andere telecommunicatiebedrijven toegang hebben tot het vaste

Vanwege de ontwikkelingen in de breedbandmarkt is het aantal

netwerk van KPN. Tot deze diensten behoren:

aanbiedingen voor bitstreamtoegang gestegen. De afname van

• terminatingdiensten: KPN biedt terminatingtoegang aan

het aantal PSTN- en ISDN-aansluitingen heeft echter geleid tot

eindgebruikers die zijn aangesloten op het KPN-netwerk, zodat

een afname van het aantal MDF Access-diensten. MDF co-locatie

klanten van andere operators de KPN-klanten kunnen bereiken;

liet in 2004 een toename zien wegens het groeiend aantal

• voice-originatingdiensten: KPN biedt Carrier

opstelpunten van ISP’s en het grotere aantal DSL-diensten dat KPN

(Pre)Selectaanbieders toegang tot gesprekken die afkomstig

aanbiedt. Het gestegen volume werd deels tenietgedaan door

zijn van het KPN-netwerk en biedt zijn klanten interconnectie

lagere tarieven.

via 0800/0900-nummers, semafoons en virtual private networks;

In het eerste kwartaal van 2005 zal KPN de dienst ‘Wholesale

• internet-originatingdiensten: KPN stelt ISP’s in staat om hun

ADSL’ introduceren. Deze added value-dienst is een aanvulling op

klanten rechtstreeks te factureren voor hun internetgebruik. Dit

local loop unbundling, waarmee ISP’s en andere operators hun

wordt mogelijk gemaakt door toepassing van 0676-

eigen diensten kunnen aanbieden zonder te hoeven investeren in

inbelnummers;

de aanleg van een ADSL-netwerk. KPN heeft de eerste wholesale

• transitdiensten: KPN routeert via zijn netwerk in- en uitgaande

ADSL-overeenkomst met een Nederlandse operator al getekend

nationale en internationale gesprekken tussen de netwerken

en diverse andere operators hebben aangegeven in deze dienst

van andere telecommunicatieoperators.

geïnteresseerd te zijn. De nieuwe wholesaleportfolio zal KPN in staat stellen om zijn marktaandeel in de wholesalemarkt voor

Na de introductie van lokaal Carrier (Pre)Select in augustus 2002

consumentendiensten te vergroten.

stegen de verkeersvolumes voor originating-, transit- en terminatingdiensten in 2003. 2004 liet een bescheiden groei zien.

Internationale diensten

Het effect van de hogere verkeersvolumes werd gedeeltelijk

De internationale wholesalediensten van KPN kunnen worden

tenietgedaan door tariefverlagingen. In tegenstelling tot de

onderverdeeld in spraak- en datadiensten. De datadiensten

concurrenten geldt voor KPN dat de meeste van zijn nationale

worden voornamelijk verwerkt door Business Solutions,

wholesalediensten en local loop services worden gereguleerd

bijvoorbeeld via KPN EuroRings. De internationale spraakdiensten

aangezien KPN een aanmerkelijke marktmacht heeft in deze

transporteren internationaal spraakverkeer afkomstig uit

markten. De belangrijkste concurrenten op deze markt zijn

Nederland of andere landen naar enige andere plaats in de

Versatel, MCI, BT en Enertel. In de nationale transitmarkt steeg de

wereld en omvatten:

concurrentie als gevolg van directe interconnectie. Orange is een

• internationale wholesalediensten in verschillende

concurrent op de transitmarkt. Door de substitutie van

kwaliteitsklassen alsmede internationale direct dialing:

inbelverbindingen door breedbanddiensten is het volume aan

diensten ten behoeve van gesprekken die afkomstig zijn uit of

internet-originatingdiensten in 2004 sterk gedaald, een trend die

eindigen in Nederland;

in 2003 al was ingezet.

• transitdiensten: KPN biedt via zijn netwerk doorgang van internationale oproepen van het ene buitenlandse netwerk

Met de nationale local loop services biedt KPN toegangsdiensten tot het ‘laatste stuk’ van zijn netwerk. Tot deze diensten behoren: • Main Distribution Frame (MDF) Access: hiermee worden de netwerken van andere operators fysiek verbonden met het local loop-netwerk van KPN, zodat ze rechtstreeks toegang hebben tot de woningen en kantoren van hun klanten;

naar het andere (voice hubbing); • wholesale freephone-diensten: transport van internationale gratis nummers; • oplossingen voor mobiele aanbieders: transitdiensten voor spraakverkeer, SMS, MMS en UMTS; • oplossingen voor ISP’s: toegangsdiensten voor spraak, waarbij VoIP-verkeer wereldwijd naar geschakelde netwerken wordt geleid.



21

De belangrijkste concurrenten van KPN op dit gebied zijn de grote

behoren onder meer netwerkoplossingen en managed

telecommunicatiebedrijven, zoals AT&T, MCI, Deutsche Telekom

firewalls. Ook biedt KPN oplossingen voor speciale

en France Télécom.

evenementen, callcenters en meldkamers; • outsourcingsoplossingen: KPN levert outsourcing op het gebied

Tarieven

van telecommunicatie en infrastructuur aan bedrijven, waarbij

De nationale wholesaletarieven (met uitzondering van de

de expertise van zijn consultants, projecten

tarieven voor transitdiensten) zijn onderworpen aan de

implementatiemanagers en specialisten op het gebied van

goedkeuring door de toezichthouder. KPN is van mening dat zijn wholesaletarieven voor terminatingdiensten tot de laagste van

management of technologie wordt ingezet; • internationale connectiviteitsdiensten: via het KPN EuroRings-

Europa behoren. De wholesaletarieven die KPN hanteert voor

netwerk levert KPN internationale connectiviteitsdiensten,

originatingdiensten zijn ongeveer gelijk aan de gemiddelde

waarbij gebruik wordt gemaakt van de eigen

tarieven van de concurrenten. De tarieven voor transit-,

glasvezelnetwerken in Nederland, Duitsland, België en het

originating- en terminatingdiensten bestaan uit een starttarief en

Verenigd Koninkrijk en van Indefeasible Rights of Use of

een prijs per minuut. Voor de local loop services geldt een

leaserechten in verschillende steden en delen van Europa

abonnementstarief en een eenmalige aansluitvergoeding. Door

(Noord-Frankrijk, Lyon, Luxemburg, Wenen, Milaan, Barcelona,

de verdere liberalisering en meer internationale concurrentie als

Madrid, Dublin, Kopenhagen, Helsinki, Stockholm, Oslo, Zürich,

gevolg van Europese regelgeving blijven de internationale

Genève, Praag, Bratislava, Boedapest en Warschau). Ook vinden

tarieven onder druk staan. In 2004 bleven de tarieven voor

transitactiviteiten plaats via zeekabels. Daarnaast is KPN dankzij

gereguleerde nationale wholesalediensten ten opzichte van 2003

wederverkoopovereenkomsten in staat om wereldwijd

ongewijzigd, met uitzondering van de tarieven voor nationale local

connectiviteitsdiensten aan te bieden voor gebieden die niet

loop diensten, die met gemiddeld 10% daalden.

worden gedekt door het huidige KPN EuroRings-portfolio; • all-inclusive pakketten: tevens verkoopt KPN allesomvattende

Datadiensten

bedrijfsoplossingen aan zakelijke klanten volgens het one-stop-

KPN biedt een uitgebreid pakket telecommunicatieoplossingen

shopping-concept. Deze oplossingen betreffen zowel de

gebaseerd op datadiensten voor zakelijke klanten in de

levering van componenten (op basis van de hierboven

Nederlandse markt. KPN is van mening op de Nederlandse

beschreven diensten) als advies bij de implementatie van

zakelijke markt voor dataconnectiviteitsdiensten qua omzet

bedrijfsoplossingen, softwaretoepassingen en diensten op het

marktleider te zijn. Daarnaast levert KPN in West-Europa

gebied van e-business en housing & hosting (zoals online

datadiensten via het netwerk van KPN EuroRings.

remote backup en gegevensopslag).

De telecommunicatieoplossingen op basis van data/IP-diensten

Op de datatransmissiemarkt heeft KPN te maken met een groot

betreffen onder meer:

aantal concurrenten, waaronder BT Ignite, ICM, Colt, Enertel en

• transmissiediensten: KPN biedt diverse nationale en

Versatel. Deze concurrenten investeren in de aanleg van

internationale transmissiediensten. Daarnaast biedt KPN zijn

backbone-infrastructuren in Nederland en lokale netwerken in de

klanten huur (en managed) lijnen die een veilige directe

grote Nederlandse steden, vergelijkbaar met het CityRingen-

verbinding vormen voor de overdracht van spraak en/of data

netwerk van KPN.

tussen verschillende vestigingen. In combinatie met de value added-diensten van KPN kunnen zakelijke klanten hun eigen

Tarieven

netwerk bouwen;

Voor datatransmissie- en connectiviteitsdiensten gelden vaste

• netwerkdiensten: binnen netwerkdiensten worden

functionaliteit. Voor huurlijnen geldt daarnaast ook de afstand

traditionele analoge als digitale huurlijnen, evenals op nieuwe

waarover de communicatie plaatsvindt. Voor een beperkt aantal

technologieën als internet en IP-VPN. De internetdiensten

diensten gelden verkeerstarieven, waarbij voor enkele diensten

betreffen xDSL-diensten gericht op zakelijke klanten en ISP’s.

flat fee-tarieven worden gehanteerd. Klanten worden over het

Een voorbeeld van IP-VPN is Epacity IP-VPN, waarbij via DSL of

algemeen maandelijks gefactureerd op basis van de capaciteit die

huurlijnen toegang wordt geboden tot een Virtual Private

voor hen beschikbaar is. De diensten worden aangeboden met

Network (VPN) op basis van Internet Protocol. Alle gebruikers

verschillende kwaliteitsniveaus en functionaliteiten, hetgeen in

van een VPN kunnen op basis van IP met elkaar communiceren;

de tarieven tot uitdrukking komt. De markt voor huurlijnen is

• geïntegreerde spraak- en dataoplossingen, waaronder VoIP- en

22

maandtarieven die zijn gebaseerd op de geleverde capaciteit en

transmissiediensten geboden die zijn gebaseerd op zowel

vrijwel volledig gereguleerd. De tarieven die KPN daar hanteert,

IP-communicatie: KPN biedt een scala aan geïntegreerde

zijn dan ook gebaseerd op door de Nederlandse toezichthouder

spraak- en dataoplossingen voor de Nederlandse zakelijke

(OPTA) voorgeschreven, op kostprijs gebaseerde berekeningen.

markt. KPN ontwerpt, levert en integreert

Voor andere diensten, waaronder value added-netwerken,

communicatieoplossingen voor spraak en data, zowel op basis

concurreert KPN op basis van de kwaliteit van de dienstverlening.

van de traditionele spraakproducten en -diensten als op basis

Op de markt voor breedbanddiensten heerst felle concurrentie.

van nieuwe producten als VoIP en IP. Tot de oplossingen

Het feit dat klanten in toenemende mate overstappen op



verbindingen met een grotere bandbreedte (meer dan 2MB) heeft

Voor de particuliere markt zijn de belangrijkste doelstellingen het

geleid tot lagere tarieven voor huurlijnen en Frame Relay-

op één lijn brengen van de producten, marktconcepten en

aansluitingen. De internationale connectiviteitsdiensten en de

merken, het verbeteren van de klanttevredenheid en het

nationale breedbandactiviteiten worden negatief beïnvloed door

vernieuwen van de marketingconcepten en het productportfolio.

overcapaciteit op deze markten, waardoor de prijzen sinds 2002

De belangrijkste marketingdoelstellingen zijn bereikt door

aan het dalen zijn.

integratie van de marktactiviteiten voor spraak, internet en televisie. Dit heeft bijgedragen aan de bovengenoemde

Customer Relationship Management

ontwikkelingen: de bescherming van het aandeel in de

Via SNT levert KPN diensten op het gebied van Customer

spraakmarkt, de sterke verdere groei van de ADSL-omzet en de

Relationship Management (CRM), zoals callcenterdiensten en

succesvolle introductie van KPN TV.

data-mining. Uit de klantcontacten wordt met behulp van dataminingtechnieken managementinformatie gedestilleerd die

De belangrijkste ontwikkeling op het gebied van

opdrachtgevers kunnen aanwenden om hun marketingstrategie

consumentenmarketing kan de bundeling van diensten worden

verder in te vullen en duurzame relaties met klanten op te

genoemd. KPN heeft in 2004 verschillende spraak-, xDSL- en

bouwen. SNT bedient op jaarbasis miljoenen klanten in Nederland,

mobiele pakketten geïntroduceerd, zoals het Triple Play-pakket

België, Duitsland, Frankrijk en Scandinavië via 100%-

(oktober 2004). In 2005 zullen meer van dergelijke

dochterondernemingen of samenwerkingsverbanden. SNT bestaat

marketinginitiatieven volgen, als gevolg van nieuwe (Vo)IP-

uit drie onderdelen: SNT Nederland, SNT België en SNT Duitsland.

ontwikkelingen en de integratie van vaste en mobiele diensten.

Ook is het bedrijf samenwerkingsverbanden aangegaan in Frankrijk

Tegelijkertijd vereist de markt een meer individuele benadering,

en Scandinavië. Onder SNT Nederland valt ook

die wordt ondersteund door een verdere verbetering van de CRM-

marktonderzoekbureau Interview-NSS, dat onder zijn eigen naam

tools en meer regionale/persoonlijke marketingcampagnes.

opereert. In 2004 was de belangrijkste marketingdoelstelling voor de Op 10 september 2004 maakten SNT en KPN bekend dat KPN een

zakelijke markt het aanbieden van een scala aan diensten en

bod in contanten van EUR 13,50 per aandeel uitbracht op de

gebruiksvriendelijke oplossingen, waarbij de behoeften van

uitstaande aandelen van SNT. Na het openbare bod op de

bedrijven als uitgangspunt worden genomen in plaats van

aandelen van SNT en de conversie van het bijzonder aandeel dat

productpromotie. KPN wil bijdragen aan de verbetering van de

reeds in het bezit was van KPN, had KPN ultimo 2004 een belang

bedrijfsactiviteiten van de klant, door als partner met hem samen

in SNT van 93,7%. Er zijn fusiegesprekken gaande tussen KPN, KPN

te werken. Innovatie speelt daarbij een belangrijke rol, evenals

Telecommerce en SNT. SNT zal na het effectueren van de

inzicht in de maatschappelijke en zakelijke trends die van invloed

juridische fusie ophouden te bestaan, als gevolg waarvan de

kunnen zijn op de klant. Daarnaast had de verdere verbetering

notering van de aandelen SNT wordt beëindigd. Dit bod houdt

van de klantenservice en de klanttevredenheid in 2004 prioriteit.

verband met de voorgenomen herstructurering van SNT’s CRM-

KPN is erin geslaagd om de omzet uit (Office DSL) breedband- en

activiteiten met name ten aanzien van de dienstverlening aan de

IP-VPN-oplossingen te verhogen, heeft elke school in Nederland

meest waardevolle klanten, en is erop gericht de kosten

drie jaar gratis internet aangeboden in het kader van het

aanzienlijk te reduceren. Deze herstructurering is een belangrijk

scholenproject en continueerde de acties om VoIP-pakketten te

onderdeel in het streven van KPN om de klanttevredenheid te

verkopen aan grote zakelijke klanten.

verbeteren.

DISTRIBUTIE EN VERKOOP MERKEN EN MARKETINGACTIVITEITEN

KPN gebruikt diverse verkoop- en distributiekanalen voor de

De producten en diensten van KPN worden onder verschillende

verkoop van zijn producten en diensten. De verkoop aan

merknamen verkocht. Het KPN-merk is het primaire merk en

particulieren vindt plaats via KPN.com, de winkels van KPN

wordt gebruikt voor de activiteiten op het gebied van vaste

(Primafoon) en de telefoonteams van de afdeling klantenservice.

telefonie in de particuliere markt. De internet- en

De meeste klantcontacten vinden plaats via de eigen KPN-

breedbanddiensten worden geleverd via de merken Planet

kanalen. Deze kanalen zijn traditioneel servicegericht, maar

Internet, Het Net, XS4ALL (drie ISP’s) en Primafoon (winkels). Voor

passen steeds vaker cross- en upsell-mogelijkheden toe. Ook

zakelijke klanten geldt KPN als het hoofdmerk voor zowel vaste

wordt telemarketing ingezet om bepaalde klantsegmenten te

telefonie, internet/breedband en datanetwerkdiensten. KPN is

benaderen met maatwerk.

tevens volledig eigenaar van Infonet Nederland, dat wereldwijd datanetwerkdiensten biedt als wederverkoper van Infonet

In 2004 werd de distributiekracht van KPN uitgebreid via de

Services Corporation.

samenwerking met diverse bedrijven: met andere telecomwinkels (bijvoorbeeld T for Telecom) voor de verkoop van ADSL, met

Bij KPN’s marketingactiviteiten vond in 2004 een omschakeling

televisiewinkels (onder andere Mediamarkt, Modern, It’s) voor de

plaats: er werd overgestapt van een product- naar een

verkoop van KPN TV en met internetwinkels (zoals

marktoriëntatie, zowel voor de zakelijke als de particuliere markt.

Breedbandshop.nl) voor beide. Dankzij de combinatie van retail-,



23

online- en telefoonkanalen hebben klanten op elk moment en

(leverancier van digitale televisie sinds januari 2005), de Operator

vanaf elke plek toegang tot de producten en diensten van KPN. De

Vaste Net (het bedrijfsonderdeel dat zorgdraagt voor de

distributiekanalen worden onafhankelijk van elkaar gebruikt en

installatie en het onderhoud van eindgebruikerapparatuur) en het

vullen elkaar aan (bijvoorbeeld oriëntatie via internet, kopen in

distributiekanaal KPN.com.

de winkel, ondersteuning via de telefoon). In de distributiekanalen ten behoeve van de particuliere markt

Business Solutions

verschoof de focus begin 2004 van servicegerichtheid naar

Connectivity

verkoop en klantenwerving. Ook klantenbehoud is daaraan

De business unit Connectivity bestaat uit de bedrijfsonderdelen

toegevoegd.

Transmission Services en Network Services. Transmission Services levert een reeks van transmissiediensten, huurlijnen, diensten op

De zakelijke klanten worden hoofdzakelijk bediend via de winkels

eigen lijnen en value added-netwerkdiensten evenals

van KPN Sales (KPN Business Centers), KPN.com en de

televisiediensten voor Nederlandse televisiemaatschappijen. De

telefoonteams van de afdeling klantenservice, ondersteund door

diensten van Network Services hebben betrekking op IP-VPN,

externe distributiepartners. Voor het middenen kleinbedrijf

Layer 2 (bijvoorbeeld E-VPN, ATM en Frame Relay) en

worden telemarketing- en telesales-teams ingezet, terwijl grote

internettoegang.

zakelijke klanten rechtstreeks contact hebben via account managers. Gespecialiseerde consultants begeleiden de verkoop

Integrated & Managed Solutions (IMS)

van geïntegreerde all-inclusive pakketten. De wholesale-diensten

De business unit IMS biedt alomvattende bedrijfsoplossingen aan

worden aangeboden via speciale verkoopteams.

zakelijke klanten op basis van het one-stop-shopping-concept. Daarnaast levert IMS diensten op het gebied van e-business,

HOE KPN IS GEORGANISEERD

housing & hosting. Een deel van Managed Application Services is

De divisie Vast bestaat uit de onderdelen Vaste Net en Business

in 2004 verkocht.

Solutions. Hieronder worden de belangrijkste business units en hun activiteiten beschreven.

KPN EnterCom KPN EnterCom voorziet de Nederlandse zakelijke markt van een

Vaste Net

scala aan bedrijfsoplossingen en bestaat uit twee afzonderlijke

Vaste Telefonie

bedrijfsonderdelen: EnterCom Solutions en Telecom

De business unit Vaste Telefonie levert via analoge en digitale

Management. EnterCom Solutions draagt zorg voor het ontwerp,

lijnen toegangsdiensten aan de zakelijke en particuliere markt.

de levering, de integratie en het onderhoud van

KPN biedt lokale, nationale en internationale telefoondiensten,

communicatieoplossingen voor spraak en data (zoals

evenals oproepen naar mobiele operators en Internet Service

telefooncentrales) en biedt daarnaast communicatieoplossingen

Providers (inbelverbindingen). Circa 85% van de huishoudens in

voor speciale evenementen, callcenters, dealing rooms en

Nederland is aangesloten op het KPN-net.

meldkamers. Telecom Management levert outsourcingsoplossingen aan bedrijven op het gebied van

Carrier Services

telecommunicatie en infrastructuur.

Carrier Services levert interconnectie- en andere wholesalecarrierdiensten ten behoeve van het KPN-netwerk en de netwerken van andere telecommunicatiebedrijven. De drie belangrijkste activiteiten van Carrier Services zijn nationale wholesale-diensten, internationale wholesale-diensten en nationale local loop services. Carrier Services levert Main Distribution Frame (MDF)-toegangsdiensten en MDF co-locatie. MDF-toegangsdiensten worden door Carrier Services ook intern geleverd aan de business unit Breedband, die ADSL-producten verkoopt. MDF co-locatie wordt geboden aan concurrerende telecommunicatieoperators die KPN kunnen verzoeken om toegang tot de Main Distribution Frame van KPN om de aansluitlijn naar hun klanten over te nemen. Overige units binnen Vaste Net Overige units binnen Vaste Net zijn onder meer de business unit Breedband (ADSL-leverancier voor particulieren en het middenen kleinbedrijf), SNT (dat zich bezighoudt met Customer Relationship Management), de ISP’s Planet Media Group en XS4ALL, KPN TV

24



Divisie Mobiel KPN levert mobiele telecommunicatiediensten in Duitsland,

DUITSLAND

Nederland en België en bediende per 31 december 2004 in totaal

In februari 2000 verwierf KPN een 77,49%-belang in E-Plus. Het

17,2 miljoen klanten. De mobiele diensten van KPN variëren van

resterende belang van 22,51% werd in maart 2002 verworven,

standaard spraakdiensten en value added-diensten (EasySwitch,

waardoor KPN de volledige zeggenschap over E-Plus kreeg. Het

doorschakelen, voicemail en Message Services als SMS en MMS)

aantal klanten van E-Plus steeg in 2004, wat de groei van de Duitse

tot geavanceerde datadiensten (i-mode, beeldtelefonie en mobiel

mobiele markt weerspiegelt: de marktpenetratie steeg van 79% naar

breedbandinternet). KPN verwacht dat communicatie tussen

87%. E-Plus vergrootte zijn marktaandeel naar 13,3% (2003: 12,7%).

personen (spraak, SMS, e-mail) ook in de komende jaren voor

Met momenteel meer dan 9,5 miljoen klanten heeft E-Plus zijn

mobiele aanbieders de voornaamste inkomstenbron zal zijn,

positie als nummer drie in de Duitse mobiele markt verder

terwijl geavanceerde datadiensten steeds belangrijker zullen

kunnen verstevigen.

worden. Het groeiende aantal klanten dat alleen nog mobiele diensten gebruikt, duidt op een verder toenemend gebruik van

De groeistrategie van E-Plus is gebaseerd op enerzijds meer klanten,

mobiele netwerken ten koste van vaste netwerken.

hogere opbrengsten en een groter marktaandeel en anderzijds meer winstgevendheid. E-Plus is er in 2004 in geslaagd meer dan

Middels licentieovereenkomsten met NTT DoCoMo biedt KPN

1,3 miljoen nieuwe klanten te werven en het percentage

sinds 2002 i-modediensten aan op zijn drie markten. De diensten

postpaidklanten te verhogen. Het aantal postpaidklanten bedroeg

op het gebied van i-mode betreffen communicatie (inclusief e-

per 31 december 2004 4,7 miljoen, ofwel 50% van het totale

mail), informatie, amusement en transacties via contentsites.

klantenbestand (2003: 47%). Het aantal prepaidklanten bedroeg

Enkele van de belangrijkste contentpartners voor i-mode zijn

ultimo 2004 4,8 miljoen. Het 2,5G-netwerk bereikt momenteel 99%

CNN, Disney, Dow Jones en Sony. De i-modediensten en het

van de Duitse bevolking (2003: 99%). Het bereik binnenshuis was

assortiment handsets worden voortdurend verbeterd. KPN werkt

aan het eind van het jaar 79%, een duidelijke verbetering ten

nauw samen met 13 andere i-modeleveranciers, waaronder NTT

opzichte van 74% aan het eind van 2003.

DoCoMo, Bouygues Télécom, Telefónica Moviles en Cosmote.

Producten en diensten In juni 2004 werden in Duitsland PC-kaarten voor UMTS

E-Plus biedt diverse voordeelpakketten, waaronder Time & More

geïntroduceerd. In juli 2004 volgde de introductie in Nederland.

voor de particuliere markt en Professional (S, M, XL) voor de zakelijke

Een aantal maanden daarna kwamen op beide markten UMTS-

markt. Ook worden er drie verschillende voordeelpakketten voor

toestellen beschikbaar. Met UMTS krijgen mobiele datadiensten

postpaiddiensten aangeboden onder het ‘Privat’-actietarief en twee

(bijvoorbeeld i-mode en mobiele internettoegang) een extra

verschillende pakketten voor prepaiddiensten onder het label Free &

dimensie dankzij videotechnologie en hogere

Easy.

transmissiesnelheden. De UMTS-dekking en het aanbod aan handsets worden voortdurend uitgebreid. Naar verwachting zorgt

Naast standaarddiensten op het gebied van mobiele

de introductie van UMTS-diensten ervoor dat het gebruik van

telecommunicatie, biedt KPN onder de merknaam E-Plus een

geavanceerde datadiensten in de komende jaren zal versnellen.

uitgebreid pakket aan value-added spraak- en datadiensten aan.

De strategische doelstellingen voor de mobiele aanbieders van

In 2002 was E-Plus de eerste operator die i-mode introduceerde in

KPN zijn hieronder samengevat:

Europa. Per 31 december 2004 bediende E-Plus 1,1 miljoen i-

• de doelstelling voor E-Plus, de mobiele netwerkoperator van

modeklanten. In april 2004 introduceerde E-Plus WiFi-diensten op

KPN in Duitsland, is een groeiende winstgevende onderneming

basis van het serviceprovidermodel. In juni 2004 bood E-Plus de

in Duitsland te zijn;

eerste UMTS-diensten aan via UMTS PC-kaarten. De eerste UMTS-

• de doelstelling voor de Nederlandse mobiele netwerkoperator,

toestellen kwamen in augustus op de markt. UMTS-diensten zijn

KPN Mobile The Netherlands, is om de onbetwiste marktleider

momenteel in 453 Duitse steden beschikbaar. Het netwerk en het

te blijven;

assortiment handsets worden momenteel uitgebreid.

• BASE, de Belgische mobiele aanbieder van KPN, wil een groeiende winstgevende onderneming in België zijn.

Sinds 31 december 2004 kunnen klanten dankzij internationale roamingovereenkomsten ook buiten Duitsland in 160 landen

Voor informatie over de berekening van klantgegevens wordt

gebruikmaken van mobiele telecommunicatiediensten.

verwezen naar het onderdeel ‘Presentatie van financiële en overige informatie’.


OVER KPN - DIVISIE MOBIEL

25

Tarieven

Merkstrategie

E-Plus biedt diverse tariefstructuren voor postpaid- en

In 2004 positioneerde E-Plus zich met het thema ‘Erfrischend

prepaidklanten. Om te stimuleren dat gesprekken buiten de

anders’ (‘Verfrissend anders’) als een concurrerende uitdager in

piekuren plaatsvinden, worden er bij alle tariefplannen verschillende

de Duitse mobiele markt: E-Plus is een mobiele operator die zaken

tarieven per minuut gehanteerd, die afhankelijk zijn van het tijdstip

anders aanpakt dan de concurrentie als dit de klant ten goede

en de dag van de week. Bij de postpaiddiensten worden belbundels

komt. Uiteindelijk wil E-Plus worden beschouwd als de beste

aangeboden tegen een gereduceerd tarief per minuut. Voor zowel

mobiele netwerkoperator van Duitsland.

de postpaid- als de prepaiddiensten is er een speciaal tarief voor gesprekken naar vaste nummers. Deze actie is gericht op het

De communicatiestrategie is gebaseerd op de slogan ‘Ein +

veroveren van een groter deel van de totale markt voor

verbindet’, waarmee op ingenieuze wijze zowel de emotie en

spraakdiensten.

als de praktische oplossingen worden verwoord: E-Plus verbindt mensen met elkaar en doet dat door toepasselijke producten te

De tariefstructuur voor i-mode bestaat uit een tarief per gebruikt

leveren. E-Plus is van mening dat de marketingstrategie succesvol

datavolume of een vaste prijs tot een bepaalde drempel – bij

is, aangezien die heeft geleid tot een hoge reclamebekendheid en

overschrijding van de drempel wordt de klant gefactureerd voor het

sloganherkenning ten opzichte van de concurrentie en tot een

datavolume – in vier categorieën (S, M, L en XL). Voor de UMTS PC-

toename van de merkbekendheid en de aankoopintentie.

kaarten geldt dat klanten kunnen kiezen tussen een tarief op basis van tijd of van datavolume.

Distributie en verkoop E-Plus levert zijn diensten via de eigen winkelketen met 141 winkels

De Duitse toezichthouder RegTP bepaalde dat de Duitse mobiele

en via de eigen website. Daarnaast worden de diensten van E-Plus

aanbieders hun MTA-tarieven met ingang van 15 december 2004

ook aangeboden via wederverkopers en serviceproviders, die de

moesten verlagen, gevolgd door een verdere verlaging per 15

dienstenpakketten kunnen aanpassen aan de wensen van hun

december 2005. Dit zal naar verwachting een aanzienlijk negatief

klanten. Tot de wederverkopers behoren onder meer Debitel,

effect hebben op de netto-omzet en het bedrijfsresultaat van E-Plus.

MobilCom, Talkline en Alphatel. Voor de zakelijke markt worden niet alleen deze verkoopkanalen ingezet, maar ook eigen verkoopteams.

Concurrentie Momenteel zijn er op de Duitse mobiele telecommunicatiemarkt

NEDERLAND

vier mobiele netwerkoperators actief, die allemaal een UMTS-

In Nederland is KPN Mobile de grootste aanbieder van mobiele

licentie hebben. Deze operators zijn: T-Mobile, Vodafone, E-Plus

telecommunicatie met 6,1 miljoen klanten, ofwel een geschat

en O2. De twee grootste mobiele aanbieders – T-Mobile en

marktaandeel van 40%, per 31 december 2004. De openstelling van

Vodafone – hebben samen naar schatting een marktaandeel van

de mobiele telecommunicatiemarkt voor concurrenten in 1995, de

76%. In de afgelopen jaren zijn E-Plus en O2 erin geslaagd om hun

introductie van prepaiddiensten in december 1997 en de

marktaandeel te vergroten.

daaropvolgende lancering van drie concurrerende nieuwe GSMnetwerken in de periode september 1998–februari 1999, én lagere

Daarnaast zijn er in Duitsland diverse onafhankelijke service

gesprekstarieven per minuut, hebben geleid tot een significante

providers actief die producten en diensten van verschillende

marktpenetratie. De mobiele marktpenetratie in Nederland steeg

netwerkoperators leveren onder de naam van de netwerkoperator of

van 80% aan het eind van 2003 naar 93% in december 2004. Per 31

als private labels. Een aantal van deze aanbieders werken exclusief

december 2004 bedroeg het aantal postpaidklanten 2,2 miljoen

met één netwerkoperator, terwijl andere aanbieders met elkaar

(36% van het totale klantenbestand van KPN Mobile) en het aantal

concurrerende producten en diensten leveren. In alle gevallen

prepaid-klanten 3,9 miljoen. De concurrentie op de Nederlandse

bedienen zij zowel zakelijke klanten als consumenten. De

markt is zeer hevig. In 2004 heeft KPN Mobile zijn marketingstrategie

belangrijkste serviceproviders in Duitsland zijn Debitel, Talkline,

nieuw leven ingeblazen om zijn marktleiderschap te versterken.

Victor Vox en MobilCom. Klanten van serviceproviders vormen ongeveer 30% van het klantenbestand van E-Plus.

KPN Mobile is van mening dat het marktleiderschap op zowel de zakelijke als de particuliere markt voor mobiele telecommunicatie

Tchibo heeft onlangs in samenwerking met O2 nieuwe

in Nederland het resultaat is van de bekende merken KPN en Hi,

distributiemodellen geïntroduceerd op de Duitse markt, die Mobile

de kwaliteit van het netwerk, het uitgebreide distributienetwerk,

Virtual Network Operators (‘MVNO’s’) worden genoemd. MVNO’s

de aandacht voor klantenzorg en zijn innovatieve producten en

leveren in het algemeen een eigen product onder de eigen

diensten.

merknaam, maar maken daarbij gebruik van het netwerk van een andere operator. Hoewel Tchibo de markt betrad onder het label ‘MVNO’, houdt het onderliggende model niets anders in dan dat een bedrijf onder zijn eigen naam de diensten van de netwerkoperator levert.

26



Producten en diensten

gedaan op de Nederlandse markt. De meeste van deze

KPN Mobile biedt een groot aantal standaard en value-added

wederverkopers bieden onder private label mobiele diensten aan als

mobiele spraak- en datadiensten. In deze markt worden twee

onderdeel van hun dienstenpakket en sommigen communiceren

merken ingezet om verschillende doelgroepen te bereiken. Het Hi-

rechtstreeks met hun klanten. De belangrijkste serviceproviders zijn

merk richt zich op jongeren en intensieve gebruikers van SMS-

Debitel, Tele2, Albert Heijn en IMC. Een klein deel van de netto-

diensten, terwijl het KPN-merk wordt gebruikt voor andere

omzet van KPN Mobile wordt gegenereerd via dergelijke MVNO’s en

segmenten in zowel de zakelijke als de particuliere markt.

serviceproviders.

De toenemende vraag naar mobiele datadiensten – en in het

KPN Mobile is aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke

bijzonder naar diensten die zijn gebaseerd op de nieuwste

marktmacht op de markt voor openbare mobiele telefoonnetwerken

internettechnologieën – zal naar alle waarschijnlijkheid leiden tot

en diensten. KPN moet daarom aan redelijke verzoeken tot

een intensiever gebruik van het mobiele netwerk van KPN Mobile.

bijzondere toegang voldoen en interconnectie en bijzondere

In 2002 introduceerde KPN Mobile i-mode. Per 31 december 2004

toegang op non-discriminatoire wijze aanbieden.

bedroeg het aantal i-modeklanten 0,7 miljoen. In 2003 kwamen Multimedia Message Services (MMS) beschikbaar. Ook biedt KPN

Merkstrategie

Mobile data- en faxtransmissie, VPN’s voor zakelijke klanten, evenals

KPN biedt klanten de mogelijkheid om te kiezen uit twee

multimedia- en Wireless LAN-diensten als onderdeel van het

verschillende proposities onder verschillende merken (KPN en Hi)

portfolio mobiele datacommunicatie. Het product ‘Internet

die zijn toegesneden op de wensen van verschillende

Everywhere’ (GPRS) wordt aangeboden samen met WiFi-toegang.

doelgroepen. Tijdens het verkoopproces wordt aandacht besteed

In juli 2004 werden de eerste UMTS-diensten geleverd via UMTS PC-

aan de relevantie van het dienstenaanbod voor de individuele

kaarten en de eerste UMTS-toestellen kwamen in oktober

klant.

beschikbaar. UMTS-diensten zijn momenteel toegankelijk voor 40% van de Nederlandse bevolking. Het netwerk en het aanbod aan

Het KPN-merk richt zich als hoogwaardig merk op zowel de

toestellen worden voortdurend uitgebreid.

zakelijke als de particuliere markt. KPN biedt mobiele diensten van de hoogste kwaliteit en, volgens een onderzoek naar

Sinds 31 december 2004 kunnen klanten dankzij internationale

kwaliteitsperceptie, het beste netwerk.

roamingovereenkomsten ook buiten Nederland gebruikmaken van mobiele telecommunicatiediensten. Dit is in 192 landen

Met Hi richt KPN zich met succes op de meer prijsbewuste

mogelijk.

jongeren, die een belangrijke groeimarkt vormen vooral voor datadiensten. i-modegebruikers worden voortdurend

Tarieven

gestimuleerd om nieuwe diensten uit te proberen, onder meer via

De mobiele diensten worden in de vorm van postpaid en prepaid

een hardware-upgradeprogramma voor toestellen met

aangeboden. De postpaidtarieven zijn een combinatie van een

uitgebreidere mogelijkheden.

vaste maandelijkse vergoeding en tarieven gebaseerd op het gespreksvolume voor zakelijke gebruikers. Bij de postpaid

In 2004 heeft KPN Mobile’s focus tot het volgende geleid:

diensten voor consumenten worden belbundels aangeboden

•

tegen een gereduceerd tarief per minuut waarbij de klant elke maand een bepaalde minimale hoeveelheid minuten afneemt. De

de overstap op i-mode (postpaid) bereikte een bevredigend niveau;

•

de oprichting van een speciale helpdesk voor onze

prepaidtarieven zijn voornamelijk gebaseerd op het

belangrijkste klanten, waar klanten worden geadviseerd over

gespreksvolume. Voor datadiensten als SMS en MMS geldt een

oplossingen, die bij hun behoeften en gebruikspatroon

tarief per bericht. Datadiensten als i-mode en UMTS worden gefactureerd op basis van belbundels of de hoeveelheid gebruikte megabytes.

passen, en geïnformeerd over aanvullende diensten; •

zeer concurrerende SMS-tarieven hebben samen met een bredere distributie geleid tot de groei van het Hi-merk.

Als gevolg van verplichtingen opgelegd door de regelgever heeft

Distributie en verkoop

KPN Mobile zijn MTA-tarieven in januari 2004 en december 2004

KPN Mobile levert zijn diensten in Nederland via derden

verlaagd. In december 2005 moeten deze tarieven verder worden

(bijvoorbeeld T for Telecom en The Phone House), 88

verlaagd. Het gemiddelde retailtarief voor SMS-diensten is in

Primafoonwinkels, 17 Business Centers (die onder Overige

2004 aanzienlijk gedaald, hetgeen in mindere mate ook voor de

activiteiten vallen) en direct sales-teams. Andere verkoopkanalen

retailtarieven van andere mobiele diensten geldt.

dan winkels winnen aan populariteit en afzetvolumes, zowel in de markt (internet) als binnen de KPN-verkoopkanalen (SNT,

Concurrentie

KPN.com, hi.nl). Wholesalediensten worden geleverd aan een

De concurrenten van KPN Mobile op de mobiele markt in Nederland

aantal externe serviceproviders.

zijn Vodafone, T-Mobile, Orange en Telfort. In de afgelopen twee jaar hebben steeds meer MVNO’s en serviceproviders hun intrede



27

BELGIË

Merkstrategie

De Belgische mobiele telecommunicatiemarkt biedt

BASE positioneert zich als een geïntegreerde netwerkoperator

groeimogelijkheden voor BASE, KPN’s mobiele operator in België.

die zich van de concurrentie onderscheidt. ‘De zaken anders doen’

BASE begon in september 1999 onder de naam KPN Orange met

is het motto van BASE. Daarom is BASE continu bezig met het

commerciële activiteiten. Nadat joint-venturepartner Orange in 2002

aanpassen van zijn strategie, de wijze van klantenbenadering,

werd uitgekocht, kreeg het bedrijf een nieuwe naam en werd het

de organisatie, het management, de kostenstructuur en het

BASE-merk geïntroduceerd. BASE is de nummer drie van de Belgische

dienstenaanbod.

aanbieders van mobiele telecommunicatiediensten en heeft met ruim 1,6 miljoen klanten per 31 december 2004 (2003: 1,3 miljoen)

Distributie en verkoop

een geschat marktaandeel van meer dan 17% (2003: 15%). Het

De producten en diensten van BASE zijn verkrijgbaar via bekende,

beleid van BASE bestaat in het combineren van onderscheidende en

landelijke winkelketens zoals BelCompany, The Phone House,

eenvoudige diensten met maatwerk voor bepaalde nichemarkten.

Expert, Carrefour, Mediamarkt en Cora, alsmede in de eigen BASE-

Dit beleid zorgt sinds het vierde kwartaal van 2003 voor een

winkels en via internet. Momenteel zijn er 44 BASE-winkels.

versnelde groei van het klantenbestand, de opbrengsten en het marktaandeel. Nummerportabiliteit is ingezet om consumenten ervan te overtuigen van provider te veranderen. Dankzij nummerportabiliteit kunnen klanten hun oorspronkelijke telefoonnummer behouden als zij overstappen van het ene naar het andere mobiele netwerk. Het bereik buitenshuis van het BASE-netwerk bedraagt momenteel meer dan 99% van de Belgische bevolking. Het bereik binnenshuis is in 2004 gestegen van 91% naar 96%.

Producten en diensten Het portfolio van BASE bestaat uit producten en diensten op het gebied van spraak en data, waarbij gebruiksgemak en een heldere tariefstructuur voorop staan. Ook biedt BASE producten en diensten gericht op specifieke marktsegmenten. Voorbeelden hiervan zijn het Ay Yildiz-initiatief (voor de Turkse gemeenschap) en een op jongeren gericht aanbod in samenwerking met televisiezender TMF.

Tarieven BASE biedt prepaid- en postpaiddiensten aan. De eenvoud van de tariefstructuren en de mogelijkheid om voor belbundels (EUR 7, EUR 14 of EUR 28) te kiezen zijn karakteristiek voor de tarieven van BASE. Voor de postpaiddiensten wordt geen vast maandelijks abonnementstarief gehanteerd, maar kopen klanten een belbundel. BASE is de enige operator in België die gesprekken per seconde factureert. i-modeklanten betalen een vast bedrag per maand, exclusief abonnementen op specifieke contentsites.

Concurrentie Andere mobiele operators die in België actief zijn, zijn Proximus en Mobistar. De aandeelhouders van Proximus zijn Vodafone (25%) en Belgacom (75%). Orange heeft een aandelenbelang van 50,37% in Mobistar.

28



Overige activiteiten In het verslagjaar 2004 behoren tot de Overige activiteiten van

INFONET SERVICES CORP.

KPN: de internationale deelnemingen (Xantic, PanTel, EuroWeb

KPN had een 17,9%-belang in Infonet Services Corp., waarover

en Infonet), KPN Retail (Primafoonwinkels en Business Centers),

onderhandelingen werden gevoerd met British Telecom. Infonet

KPN Sales, Corporate Center (stafdiensten), en KPN Services. Het

levert internationale netwerkdiensten in ongeveer 180 landen en

Corporate Center, KPN Sales en KPN Services leveren voornamelijk

is genoteerd aan de beurs van New York. Infonet biedt

interne diensten ten behoeve van de KPN-groep.

internationale communicatieoplossingen voor spraak en data, e-maildiensten en wereldwijde netwerkdiensten aan.

XANTIC

De verkooptransactie is op 25 februari 2005 afgerond.

KPN heeft een belang van 65% in Xantic (de resterende 35% wordt gehouden door Telstra Australië). Xantic is een vooraanstaande

KPN RETAIL

leverancier van satellietcommunicatieoplossingen en biedt

De Primafoonwinkels en Business Centers zijn winkelketens waar

hoogwaardige ICT-oplossingen en -diensten aan de business-to-

de producten van KPN worden verkocht. In de winkels worden niet

business markt. Xantic levert onshore en offshore mobiele

alleen toestellen en mobiele en vaste communicatieoplossingen

satellietcommunicatiediensten, software en adviezen voor de

verkocht, maar bijvoorbeeld ook pc’s en faxapparaten.

scheepvaart, breedband-, televisie- en IP-diensten via satelliettransponders, hosting en outsourcing. Xantic richt zich met name op maritieme activiteiten. In december 2003 heeft Xantic zijn 5,3%-belang in Inmarsat, een internationaal satellietbedrijf, verkocht. In 2004 heeft KPN ook zijn belang in Eutelsat, een ander internationaal satellietbedrijf, verkocht.

PANTEL In Hongarije heeft KPN een belang van 75,19% in PanTel, een wholesaleprovider in Centraal- en Oost-Europa. PanTel geldt als de beste alternatieve keuze voor zakelijke klanten in Hongarije en biedt een volledig pakket aan nationale telecommunicatiediensten via het vaste net (spraak, data, internet). KPN voert momenteel onderhandelingen over de verkoop van PanTel.

EUROWEB INTERNATIONAL CORP. KPN heeft een belang van 43,54% (31 december 2003: 50,2%) in EuroWeb International Corp., dat is genoteerd aan de Nasdaq. EuroWeb biedt telecommunicatieoplossingen via internet voor de zakelijke markt in Centraal-Europa. Tot de klanten van EuroWeb behoren Centraal-Europese overheden, multinationals, verzekeringsmaatschappijen en diverse mediabedrijven. In 2004 verwierf EuroWeb Elender Business Communications, een van de toonaangevende ISP’s in Hongarije. Deze acquisitie werd deels gefinancierd door de uitgifte van nieuwe aandelen EuroWeb. Het KPN-belang in EuroWeb International Corp. daalde tot onder de 50%, enerzijds doordat EuroWeb aandelen had uitgegeven aan een derde en anderzijds omdat KPN een deel van zijn EuroWeb aandelen via open-markttransacties had verkocht. Het belang in EuroWeb International Corp. werd in mei 2004 gedeconsolideerd. In februari 2005 heeft KPN overeenstemming bereikt over de verkoop van zijn resterende belang. De verkoop bestaat uit twee tranches. Naar verwachting zal de verkoop voor 1 mei 2006 zijn afgerond.


OVER KPN - OVERIGE ACTIVITEITEN

29

Materiële vaste activa Telecommunicatiediensten zijn afhankelijk van een kernnetwerk

Onderstaande tabel toont de gemiddelde bezettingsgraad van de

voor de overdracht van spraak of data. De aanhoudende groei van

KPN-netwerken:

bandbreedte en diensten vereist verdere ontwikkeling van het ontwerp en de mogelijkheden. Hieronder volgt een beschrijving

Gemiddelde bezettingsgraad

2004

2003

2002

van de bestaande vaste en mobiele infrastructuur van KPN en de

Lambda (glasvezel-backbone)

65%

53%

45%

bijbehorende ontwikkelingsplannen.

Hirka (traditionele backbone)

67%

61%

57%

CityRingen

20%

20%

20%

Vaste net Het vaste net kan in twee dimensies worden opgesplitst: enerzijds

De traditionele backbone (Hirka) heeft een maximale

zijn er de netwerkinfrastructuren (het aansluitnet en de backbone-

netwerkcapaciteit van 155 Mb/s. Om tegemoet te komen aan de

netwerken) waarop de diensten kunnen worden geleverd, en

snel groeiende vraag naar hoge transmissiesnelheden (minimaal

anderzijds zijn er de service-layers (spraak en data) die werken op

155 Mb/s), heeft KPN een glasvezelnet geïmplementeerd met

de netwerkinfrastructuren. Naast de nationale

transmissietechnieken op basis van SDH en DWDM. Dit Lambda-

netwerkinfrastructuur en service-layers beschikt KPN ook over een

glasvezelnet werd eind 2000 in zijn huidige vorm in gebruik

internationale netwerkinfrastructuur en service-layers.

genomen. De belangrijkste locaties op het netwerk zijn met elkaar verbonden via DWDM-routers van 2,5 Gb/s. De vier hoofdlocaties

NATIONALE VASTE INFRASTRUCTUUR

zijn met elkaar verbonden via DWDM-routers van 10 Gb/s. Elk van de gebieden voor het aansluitnet is op twee afzonderlijke plaatsen

Aansluitnet

aangesloten op het backbone-netwerk om de continuïteit te

Het aansluitnet van KPN bestaat voornamelijk uit koperlijnen,

waarborgen.

waarmee nagenoeg alle acht miljoen Nederlandse huishoudens kunnen worden aangesloten op het netwerk. Ondanks het feit dat

De ontwikkeling en uitrol van kostenefficiënte infrastructuren is

steeds meer mensen alleen nog maar mobiele oplossingen

afhankelijk van de geavanceerde MPLS-infrastructuur, die gebaseerd

gebruiken, was per 31 december 2004 meer dan 85% van de

is op glasvezeltechnieken en geschikt is voor geavanceerde DSL-

Nederlandse huishoudens actief aangesloten op het traditionele

diensten. Dit netwerk is volledig geïntegreerd met het KPN Ethernet-

aansluitnet van KPN.

netwerk. De infrastructuur is gebaseerd op de Lambda-infrastructuur waarmee verschillende MetroRingen verspreid over het land met

Op 31 december 2004 waren 251 stedelijke netwerken (in 107

elkaar worden verbonden via glasvezelinfrastructuren van 1 Gb/s en

distributiepunten), gezamenlijk het CityRingen-netwerk van KPN,

10 Gb/s. Daarnaast wordt deze kerninfrastructuur gebruikt om

samen met nog eens 330 andere distributiepunten toegankelijk via

regionale Ethernet- en IP-distributiepunten met elkaar te verbinden.

glasvezel. Met glasvezel zijn doorgaans transmissiesnelheden van meer dan 155 Mb/s mogelijk.

SERVICE-LAYERS VAN DE NATIONALE NETWERKINFRASTRUCTUUR

In bepaalde gevallen wordt in het aansluitnet gebruikgemaakt van

De service-layers op de kernnetwerken van KPN bestaan uit

draadloze transmissiesystemen (bijvoorbeeld als backup of wanneer

geschakelde spraak- en datanetwerkdiensten. Service edges

glasvezeltoegang niet beschikbaar is). Eind 2004 werden circa

(‘edges’) verbinden het aansluitnet met de KPN-backbone.

400 van dergelijke systemen in het aansluitnet toegepast. Op hotspotlocaties zijn WiFi-punten beschikbaar voor toegang tot

Geschakelde spraaknetwerken

breedbandinternet. Eind 2004 waren 280 WiFi-punten operationeel.

Het openbare telefoon- (PSTN) en ISDN-netwerk van KPN in Nederland bestaat uit circa 1.350 (MDF-) distributiepunten en 2 x 20

Backbone-netwerken

verkeerscentrales die met elkaar zijn verbonden via een interlokaal

Via de backbone-netwerken is spraak- en dataverkeer tussen

transmissienet. Het KPN-netwerk staat ook in verbinding met

aansluitingen mogelijk. De backbone-netwerken kunnen worden

netwerken van andere operators.

onderverdeeld in het Lambda-netwerk (glasvezel-backbone) en speciale dienstengerelateerde netwerken, een aantal delen van

Het ontwerp en de uitvoering van het telefoonnetwerk van KPN zijn

het Hirka-netwerk (traditionele backbone) en diverse CityRingen

gericht op een goede algemene beschikbaarheid alsmede een

(glasvezel).

interne blokkering en een uitvalpercentage tijdens piekuren van minder dan 1% over de hele linie, gemeten op jaarbasis.

30

O V E R K P N - M AT E R I E L E VA S T E A C T I VA


Datanetwerken

Internationale datanetwerken (KPN EuroRings)

De geschakelde datanetwerken bestaan uit Frame Relay/ATM- en

De transmissie-backbone van KPN EuroRings is gebaseerd op door

Ethernet-netwerken.

KPN beheerde glasvezel-, SDH- en DWDM-technologie in Nederland, Duitsland, Frankrijk, België, de Verenigde Staten (New

Frame Relay/ATM-netwerken

York) en het Verenigd Koninkrijk. Daarnaast beschikt KPN over

KPN exploiteert een Frame Relay-netwerk onder de naam Natvan,

distributiepunten in meer dan 18 Europese landen onder

waarmee een groot aantal datadiensten wordt geboden ten behoeve

gebruikmaking van geleasde infrastructuren op basis van 2,5 Gb/s

van:

wavelength rings of beschermde SDH-circuits. Andere regio’s

• de backbone-infrastructuur voor het inbelnetwerk van KPN

worden met elkaar verbonden en bediend via partners, zoals

vanaf 20 inbelpunten naar ISP’s; • interconnectiediensten voor Local Area Networks van grote zakelijke klanten;

Singapore Telecommunications (SingTel). Diensten als IPLC, SDH, wavelength, dark fiber, fiber channel en Gigabit-Ethernet worden via deze netwerken geleverd.

• ondersteuning van de backbone-infrastructuur voor bulktransport van X.25-diensten via huurlijnen en ISDN-

IP/MPLS

kanalen;

KPN exploiteert een Europese IP-backbone met meer dan 200 IP/

• Virtual Private Networks met native Frame Relay (64 kb/s tot

MPLS-routers en –switches, waardoor deze tot de grootste IPinfrastructuren van Europa behoort. De backbone bereikt alle grote

2 Mb/s).

zakencentra en internationale internetcentrales en biedt snelle Het ATM-netwerk van KPN wordt gebruikt om flexibele

toegang tot de Verenigde Staten via meervoudige

huurlijndiensten te bieden alsmede een carrier-netwerk voor het

hogesnelheidsverbindingen. De MPLS VPN-dienst van KPN

Frame Relay-netwerk en de aansluiting van ADSL/SDSL-klanten op de

EuroRings op basis van het MPLS-netwerk is een toonaangevende

data/IP-backbone van KPN.

netwerkoplossing voor zakelijke klanten, die voorziet in een betrouwbare en veilige omgeving met kwalitatief hoogwaardige

Ethernet-netwerk

(real-time-)diensten. In 2004 maakten KPN en SingTel, het leidende

Het Ethernet is momenteel de meest recente, nationale

telecommunicatiebedrijf in Azië, bekend een

netwerkinfrastructuur die KPN in Nederland in gebruik heeft. Dit

samenwerkingsverband aan te gaan, waardoor de dekking van

geavanceerde netwerk is gebaseerd op een geschakelde nationale

hun IP-VPN MPLS-netwerken aanzienlijk zal toenemen. De

Ethernet-infrastructuur met dark fiber of DWDM als onderliggende

interconnectie van de IP-VPN MPLS-netwerken stelt SingTel en

infrastructuur. Via dit netwerk worden Ethernet-interfaces tot 10Gb/s

KPN in staat om elkaars uitgebreide netwerken in te zetten in hun

ingezet. Het Ethernet-netwerk is volledig geïntegreerd met de

respectievelijke markten in Australië, Azië en Europa. Verder

nieuwe nationale MPLS-infrastructuur van KPN. Dit betekent dat

exploiteert KPN met zijn Europese partners, zoals bijvoorbeeld Arcor,

Ethernet sinds 1 november 2004 beschikbaar is als een dienst voor

BT, Codenet en France Télécom, DSL-toegangsnetwerken in vijf

Nederlandse klanten alsmede voor internationale operators die het

Europese landen.

KPN-netwerk gebruiken om hun klanten te bedienen.

Frame Relay/ATM

INTERNATIONALE NETWERKINFRASTRUCTUUR

Het ATM-netwerk van KPN EuroRings biedt een veilig, gesloten

De internationale netwerkinfrastructuur kan worden

privaat netwerk met het hoogste serviceniveau in alle belangrijke

onderverdeeld in drie hoofdnetwerken voor transmissie, spraak

Europese zakencentra. Het is ontworpen om tegemoet te komen aan

en data.

de meest veeleisende eisen voor een flexibel, maar veilig netwerk.

Internationale spraaknetwerken

toegang. Het kan geïntegreerde toegang tot internet bieden, terwijl

Voor de levering van internationale wholesalespraakdiensten

het ook de technologie levert ter ondersteuning van spraak-, data-,

exploiteert KPN een internationaal transmissienet (in consortia) met

multimedia- en IP-toepassingen in één enkelvoudige

landen zeekabels alsmede satelliettransmissiesystemen. Naar

netwerkinfrastructuur.

Het ATM-netwerk van KPN biedt zowel ATM- als Frame Relay-

schatting verbindt dit internationale net circa 400 telecomoperators over de hele wereld rechtstreeks met elkaar. Het netwerk is deels

ONTWIKKELING VAN HET VASTE NET

circuitgeschakeld en deels gebaseerd op IP-trunking technologie

Als onderdeel van onze strategie om een leidende positie in de

met een flexibele capaciteit. De internationale hoofdcentrales

breedbandmarkt te veroveren en nieuwe communicatiediensten te

bevinden zich in Nederland. Daarnaast heeft KPN tien ‘Points of

ontwikkelen, zal KPN Voice over IP (VoIP) in de particuliere markt

Presence’ in Europa (Frankfurt, Parijs, Londen, Brussel, Milaan,

lanceren en beginnen met het opwaarderen van het ADSL-netwerk

Madrid, Zürich, Kopenhagen, Lissabon en Wenen) en drie ‘Points of

tot ADSL2+. Gebaseerd op de ADSL2+-toegangstechnologie zal KPN

Presence’ buiten Europa: Hongkong, Miami en New York.

Internet Access Services met hoge snelheden introduceren. Later in het jaar zal KPN Delay TV en Video-on-Demand over DSL op de markt brengen en aanvangen met een proef met mobiele televisie en op breedband gebaseerde VDSL-diensten.



31

De uitrol van een volledig IP-gebaseerd netwerk is gestart met het

Mobiele netwerken

implementeren van een backbone die volledig op IP is gebaseerd. Dit proces zal in 2005 en 2006 steeds sneller verlopen. KPN zal een proef

ONTWIKKELING VAN DE MOBIELE NETWERKEN

nemen met een all-IP aansluitnetwerk, wat bij goed resultaat de

In aanvulling op het huidige tweede generatienetwerk (2G) op

rationalisatie van ons gehele netwerk inluidt.

basis van GSM-technologie is een hele reeks van mobiele datatechnologieën in opkomst om draadloze en onlinetoegang

PSTN/ISDN

mogelijk maken. KPN’s strategie is erop gericht om te profiteren

Naar gelang de ontwikkelingen op het gebied van spraakverkeer op

van de toenemende vraag naar mobiele datadiensten. Los van de

het vaste telefoonnetwerk gaat KPN zijn netwerk als volgt

gebruikte toegangstechnologie biedt KPN zijn klanten veilige

vernieuwen:

mobiele datadiensten aan. KPN is bezig met de implementatie

• oude nummercentrales met analoge schakelsystemen worden

van derde generatienetwerken (3G) op basis van UMTS-

gespreid over een aantal jaren vervangen door volledig digitale

technologie. Naast deze toegangstechnologieën biedt KPN de

centrales;

klant gebruiksgemak met WiFi (Wireless LAN). KPN zal in zijn

• xDSL is nu beschikbaar in circa 1.350 centrales, waarmee 99%

GSM-netwerken blijven investeren om de kwaliteit en het bereik

van de Nederlandse bevolking wordt bereikt. Daarnaast worden

ervan te behouden en te verbeteren en te zorgen voor voldoende

co-locaties geleverd op 366 plaatsen (waarvan er momenteel

capaciteit voor zowel spraak als data. Alle GSM-netwerken van

337 in gebruik zijn), waardoor circa 71% van het aansluitnet

KPN zijn geschikt voor 2,5G-technologie.

beschikbaar is voor concurrenten; • er is in 2003 een nieuw mass calling-platform gelanceerd ter

Mobiele breedbandtechnologieën zoals 3G bieden drie voordelen

beveiliging van het netwerk tegen piekvolumes die kunnen

boven smalband, die van cruciaal belang zijn voor toekomstig

ontstaan door massaal belgedrag en media-evenementen. Dit

succes:

platform kan ook gesprekken van mobiele netwerken verwerken.

• hogere snelheid: hierdoor wordt meer mogelijk met de huidige diensten, die daardoor gebruiksvriendelijker worden

Datanetwerk De grote bouwstenen van dit evoluerende datanetwerk vormen

(bijvoorbeeld videoachtige diensten); • grotere datavolumes, waardoor het aantal en soort diensten

de systemen voor breedbandtoegang. ADSL/SDSL is

(zoals foto’s, clips, geluiden, radio) kan worden uitgebreid en

basistechnologie aan het worden en brengt breedbandtoegang

diensten beter toepasbaar zijn (toepassingen voor zakelijke

via het koperen aansluitnet binnen bereik van veel klanten. In

gebruikers);

regio’s met veel zakelijke activiteit wordt glasvezeltoegang voor

• betere kwaliteit van de datadiensten: hierdoor wordt het

kantoren geboden, voornamelijk op basis van het CityRingen-

mogelijk om verwerkingscapaciteit en kwaliteit te garanderen

netwerk van KPN. De na december 2000 gebouwde aansluitnetten

in plaats van ‘naar beste kunnen’ diensten te leveren.

zijn over het algemeen voorbereid op glasvezel voor thuisgebruikers. De Ethernet/IP/MPLS-backbone zal naar

KPN's strategie gericht op eindgebruikers (“altijd de beste

verwachting het belangrijkste transportplatform voor KPN

verbinding”) houdt in dat KPN de klant voorziet van de best

worden. KPN voorziet dat de Frame Relay- en ATM-netwerken zich

beschikbare netwerkcapaciteit voor de gevraagde dienst op de

zullen ontwikkelen tot aanvoernetwerken voor de IP/MPLS-

meest voordelige wijze. De grenzen tussen netwerken vervagen.

backbone, terwijl het Natvan-netwerk hoofdzakelijk gebruikt zal

De meeste diensten van KPN (spraak en messaging) zijn ongeacht

gaan worden voor X.25-diensten en Frame Relay-diensten tot

de gebruikte technologie in heel Nederland beschikbaar, hoewel

2 Mb/s. Het ATM-netwerk is ontworpen om toegang te bieden

enkele diensten (zoals beeldtelefonie) afhankelijk zijn van real-

met een snelheid van 150 Mb/s. Snelheden van 10 Mb/s en hoger

time hoge snelheden en daarom alleen functioneren in gebieden

in de grootste gebieden zullen worden geleverd via Ethernet. In

waar breedbandnetwerken zijn geïnstalleerd. Indien in een

de toekomst zal het grootste deel van het KPN-verkeer naar

bepaald geografisch gebied alle technologieën beschikbaar zijn,

verwachting lopen via het Lambda-netwerk. Met 2x14

wordt de netwerkcapaciteit zo efficiënt mogelijk ingevuld, terwijl

kernlocaties als hubs is dit netwerk zodanig ontworpen dat het

de investeringen en operationele kosten zo laag mogelijk worden

kan worden uitgebreid naar 300 kleinere locaties om zo

gehouden. Hierdoor kan KPN zijn klanten concurrerende

verbindingen van 1–10 Gb/s te bieden wanneer de markt hierom

retailtarieven aanbieden.

vraagt.

UITROL VAN MOBIELE NETWERKEN De huidige uitrol van het netwerk is erop gericht om maximale synergie te bereiken tussen GSM/GPRS en UMTS, bijvoorbeeld met betrekking tot infrastructuur en transmissie. Door de inzet van de 2,5G-infrastructuur in bepaalde gebieden kan een substantieel deel van de basisinfrastructuur voor UMTS worden geleverd. In Duitsland, Nederland en België zijn Nokia en Ericsson

32



de voornaamste UMTS-netwerkleveranciers van KPN. KPN zal ten

De onderstaande tabellen geven een overzicht van het aantal

minste voldoen aan de minimumeisen die door de overheid aan

geïnstalleerde en uitgeruste opstelpunten per 31 december 2004,

de uitrol zijn gesteld en de implementatie versnellen indien dit

alsmede het gemiddelde gebruik en het bereik van de 2,5G-

commercieel aantrekkelijk is.

netwerken van KPN per die datum: Aantal opstelpunten geïntegreerd

Duitsland In 2003 en 2004 zijn grote inspanningen geleverd om de kwaliteit

in het netwerk

Duitsland Nederland

en het bereik van het GSM/GPRS-netwerk te verbeteren. Het

2,5G-opstelpunten

netwerk werd uitgebreid met in totaal ongeveer 4.000 GSM/GPRS-

3G-opstelpunten

opstelpunten. De netwerkdekking heeft inmiddels een

Gecombineerde 2,5G/3G-opstelpunten

België

11.749

2.872

2.142

706

96

2

2.537

874

-

14.992

3.842

2.144

Duitsland Nederland

België

concurrerend niveau bereikt. In 2004 werd het UMTS-netwerk verder uitgebreid. Dankzij het innovatieve Ultra High Sites-concept,

Totaal aantal opstelpunten

waarbij opstelpunten worden geplaatst op locaties van meer dan 100 meter hoog, kon de uitrol van UMTS worden versneld. Eind 2004 beschikte E-Plus over meer dan 3.000 UMTS-basisstations in 453 steden, waaronder alle steden met meer dan 300.000 inwoners.

Gebruik van het 2,5G-netwerk

Gemiddeld gebruik (in %)

43,1%

71,3%

27,2%

Duitsland Nederland

België

Nederland Het 2,5G-netwerk van KPN Mobile scoort onverminderd hoog op kwaliteit, betrouwbaarheid en dekking. Uit recente onderzoeken is gebleken dat KPN Mobile in vergelijking met de concurrentie vooral

Bereik van het 2,5G-netwerk

zeer hoog scoort op het bereik binnenshuis. KPN Mobile is in 2003

Buitenshuis – als % van de bevolking

98,8%

99,6%

99,8%

gestart met de uitrol van het UMTS-netwerk. De eerste stap op weg

Buitenshuis – als % van het gebied

95,8%

97,1%

98,0%

naar de introductie van datadiensten op het UMTS-netwerk in

Binnenshuis – als % van de bevolking

79,1%

89,4%

95,6%

Nederland bestond uit uitgebreide pilots in het laatste kwartaal van 2003 en de eerste helft van 2004. Voor deze pilots werd, naast het 2,5G-netwerk van KPN Mobile, gebruikgemaakt van het UMTS-

Vastgoed

netwerk in grote delen van Zuid-Holland. Eind 2004 waren ongeveer 1.023 UMTS-opstelpunten geïnstalleerd, waarmee een

Per 31 december 2004 bezat KPN ongeveer 1.823 gebouwen. De

dekkingsgraad van 80 steden, ofwel 40% van de bevolking, werd

meeste daarvan zijn volledig eigendom van KPN en bevinden zich in

bereikt.

Nederland. Circa 1.800 van deze gebouwen zijn bestemd voor telefoon- en datatransmissienetwerkapparatuur en kunnen daarom

België

niet eenvoudig voor andere gebruiksdoeleinden geschikt worden

In 2003 en 2004 stegen de kwaliteit en de dekking van het 2,5G-

gemaakt. Het resterende onroerend goed betreft kantoren, winkels,

netwerk van BASE aanzienlijk doordat er zo’n 425 extra GSM-

opslagruimten, woningen en gebouwen voor diverse

opstelpunten werden geplaatst. In lijn met de eisen van de Belgische

gebruiksdoeleinden.

overheid vond de technische ingebruikname van het UMTS-netwerk in september 2003 plaats. In 2004 werd gestart met de verdere uitrol van het UMTS-netwerk, zodat BASE eind 2005 kan voldoen aan de licentievoorwaarde dat de dekkingsgraad 30% van de Belgische bevolking bedraagt. De marktintroductie van UMTS zal waarschijnlijk niet vóór 2006 plaatsvinden.



33

Onderzoek en ontwikkeling

Intellectueel eigendom Het huidige portfolio met intellectuele-eigendomsrechten bestaat uit circa 100 geregistreerde handelsmerken en 370

Op 1 januari 2003 verwierf TNO de activiteiten van KPN op het

octrooifamilies. KPN blijft investeren in de groei van het aantal

gebied van onderzoek en ontwikkeling en sloten TNO en KPN een

intellectuele-eigendomsrechten, ondermeer door investeringen

langlopend contract waaronder KPN jaarlijkse

in onderzoek en ontwikkeling. KPN onderneemt stappen om deze

inkoopverplichtingen heeft.

rechten te beschermen en genereert waar mogelijk opbrengsten met deze rechten (bijvoorbeeld via licentieovereenkomsten). KPN

Om de noodzakelijke innovaties binnen KPN te ondersteunen, wil

bezit een aantal octrooien die essentieel zijn voor de commerciële

KPN profiteren van de expertise op het gebied van

exploitatie van telecommunicatietechnologieën en -diensten. Met

telecommunicatie die TNO Telecom in huis heeft. Er zijn

een aantal leveranciers heeft KPN licentieovereenkomsten

maatregelen genomen waardoor het aantal middellange en

afgesloten met betrekking tot deze octrooien. Om deze rechten te

langdurige projecten dat wordt uitgevoerd door TNO Telecom,

beschermen, maakt KPN momenteel gebruik van een combinatie

zijn gewaarborgd. In 2004 is het contract met TNO met één jaar

van octrooien, handelsmerken, dienstmerken, handelsgeheimen,

verlengd tot 31 december 2008. De resterende

copyrights, databasebescherming, geheimhoudingsverklaringen

inkoopverplichtingen tot 31 december 2008 bedragen in totaal

van medewerkers en van derden en beschermende contractuele

EUR 64 miljoen en nemen jaarlijks af. De kosten voor onderzoek

voorwaarden.

en ontwikkeling in 2004 bedroegen circa EUR 24 miljoen (2003: EUR 23 miljoen).

KPN kan met claims wegens vermeende inbreuk op intellectueleeigendomsrechten van derden worden geconfronteerd. Dergelijke claims kunnen ertoe leiden dat KPN belangrijke hoeveelheden tijd en geld moet besteden aan zijn verdediging, ongeacht het al dan niet gegrond zijn van claims. Indien een claim gegrond blijkt, dan kan dit voor KPN tot gevolg hebben: betaling van schadevergoedingen, naleving van een rechterlijk bevel of opschorting van de dienstverlening totdat deze opnieuw is ontworpen of totdat de benodigde licenties voor het intellectueel-eigendomsrecht zijn verkregen, waarbij de kans bestaat dat deze niet (onder commercieel aantrekkelijke voorwaarden) kunnen worden verkregen.

34

OVER KPN - ONDERZOEK EN ONTWIKKELING / INTELLECTUEEL EIGENDOM


Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving In 2004 werden de ontwikkelingen op het gebied van regelgeving

regime van de EU, waar de nadruk op vaste spraaktelefonie lag.

gedomineerd door het nieuwe regelgevingskader voor

Deze technologische neutraliteit biedt de toezichthouders meer

elektronische communicatienetwerken en -diensten van de

flexibiliteit, maar leidt tegelijkertijd tot onzekerheid bij de

Europese Unie. De invoering van de nieuwe regelgeving houdt in

marktpartijen gedurende de overgangsperiode. Zij krijgen

dat de nationale regelgevende instanties (NRI’s) de

namelijk pas op de datum waarop de besluiten van de

telecommunicatiemarkten moeten analyseren en op basis

toezichthouders bekend worden gemaakt, te horen welke

daarvan moeten beslissen of regelgeving noodzakelijk is en welke

regulerende maatregelen worden opgelegd.

middelen daarvoor moeten worden ingezet. OPTA heeft een aantal zeer uitgebreide vragenlijsten opgesteld en alle

De marktanalyseprocedure is als volgt. De NRI verzamelt

marktpartijen verzocht informatie en kwantitatieve gegevens te

informatie over de markt en bepaalt of er marktpartijen zijn die

verstrekken. Aan de hand daarvan kan OPTA de desbetreffende

over AMM beschikken. Dit is niet alleen afhankelijk van het

markten afbakenen en analyseren, zodat duidelijk wordt of

marktaandeel van de desbetreffende partij, maar ook van andere

bepaalde partijen aanmerkelijke marktmacht hebben of dat er

factoren zoals markttoegang en toegang tot kapitaalmarkten. In

concurrentievervalsing plaatsvindt. Op basis van deze

de volgende fase wordt beoordeeld of het noodzakelijk is om

marktanalyses kunnen eventueel verplichtingen worden

bepaalde verplichtingen op te leggen aan AMM-partijen. De

opgelegd, die passend en proportioneel dienen te zijn. OPTA

opgelegde maatregelen moeten proportioneel zijn met de mate

heeft aangekondigd dat zij hierover naar verwachting in de loop

van concurrentievervalsing in de markt. Conform de nieuwe EU-

van 2005 besluiten zal nemen, na bespreking van dit onderwerp

richtlijnen moeten de nationale NRI’s hun besluiten afstemmen

in diverse nationale en internationale consultaties.

met de Europese Commissie en andere NRI’s. De Europese Commissie kan haar veto uitspreken over de wijze waarop de NRI

De verplichtingen die aan KPN zijn opgelegd conform het vorige

de markt heeft afgebakend, maar niet over de maatregelen die de

regelgevingskader blijven (maximaal 24 maanden) van kracht

NRI oplegt.

totdat de nieuwe regelgeving is geïmplementeerd. KPN is in Nederland onderworpen aan strenge vereisten, aangezien het als

De Europese Commissie heeft 18 markten gedefinieerd die in elk

aanbieder van vaste openbare telefoonnetwerken en vaste

geval moeten worden geanalyseerd door de NRI’s. Indien de NRI’s

openbare telefoondiensten, mobiele openbare

verplichtingen willen opleggen ten aanzien van andere markten

telefoonnetwerken en mobiele openbare telefoondiensten, en

dan deze 18, dan moet de Europese Commissie daarmee

huurlijnen, is aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke

instemmen. De 18 markten zijn de volgende:

marktmacht (AMM) – over het algemeen een marktaandeel van meer dan 25%. De belangrijkste verplichtingen zijn het op een

Retail-markten:

transparante en non-discriminatoire wijze toegang bieden tot zijn

1. toegang tot het openbare telefoonnet op een vaste locatie

netwerken en diensten aan eindgebruikers en aan andere marktpartijen. Aangewezen aanbieders van vaste openbare telefoonnetwerken, vaste openbare telefoondiensten en huurlijnen zijn bovendien verplicht om die toegang te verlenen tegen kostengeoriënteerde tarieven. Aanbieders van mobiele openbare telefoonnetwerken en mobiele openbare telefoondiensten zijn alleen verplicht om kostengeoriënteerde tarieven in rekening te brengen voor interconnectie indien zij zijn aangewezen op de nationale (interconnectie-)markt met betrekking tot de vaste en mobiele openbare telefoondienst tezamen.

voor particuliere gebruikers; 2. toegang tot het openbare telefoonnet op een vaste locatie voor niet-particuliere gebruikers; 3. openbaar beschikbare lokale en/of nationale telefoondiensten geleverd op een vaste locatie voor particuliere gebruikers; 4. openbaar beschikbare internationale telefoondiensten geleverd op een vaste locatie voor particuliere gebruikers; 5. openbaar beschikbare lokale en/of nationale telefoondiensten geleverd op een vaste locatie voor nietparticuliere gebruikers; 6. openbaar beschikbare internationale telefoondiensten

OPTA kan een boete tot maximaal EUR 450.000 opleggen of – in geval van schending van bepaalde verplichtingen die zijn verbonden aan de aanwijzing als AMM-partij onder het nieuwe

geleverd op een vaste locatie voor niet-particuliere gebruikers; 7. huurlijnen: analoog, 64 kb/s en 2 Mb/s.

regime – een boete van maximaal 10% van de desbetreffende omzet van de onderneming in Nederland.

Wholesale-markten: 8. gespreksopbouw op het openbare telefoonnetwerk, verzorgd

De nieuwe regelgeving is ‘technologieneutraal’. Dit betekent dat in principe alle communicatiediensten en -netwerken onder de nieuwe regelgeving vallen, dit in tegenstelling tot het oude ONP-


op een vaste locatie; 9. gespreksafgifte op afzonderlijke openbare telefoonnetwerken, verzorgd op een vaste locatie;

O V E R K P N - O N T W I K K E L I N G E N O P H E T G E B I E D VA N R E G E L G E V I N G

35

10. transitdiensten in het vaste openbare telefoonnetwerk; 11. ontbundelde wholesaletoegang (inclusief gedeelde toegang)

Regulering vaste telefonie en huurlijnen – Nederland

tot metalen netten en subnetten voor het verzorgen van breedband- en spraakdiensten;

KPN is verplicht kostengeoriënteerde tarieven te hanteren voor

12. wholesale-breedbandtoegang;

de diensten die het aanbiedt op het gebied van vaste telefonie,

13. terminating segmenten van huurlijnen op wholesale-niveau;

zoals telefoonaansluitingen, lokaal telefoonverkeer, nationaal

14. bundelsegmenten van huurlijnen op wholesale-niveau;

telefoonverkeer, telefoonverkeer van vast naar mobiel, standaard-

15. toegang en gespreksopbouw op openbare mobiele

gidsvermeldingen en telefonische inlichtingendiensten. De toets

telefoonnetwerken;

op kostenoriëntatie vindt sinds 1 juli 1999 plaats door middel van

16. gespreksafgifte op afzonderlijke mobiele netwerken;

een prijsplafond. Volgens dit systeem moest KPN zijn tarieven elk

17. nationale wholesale-markt voor internationale roaming via

jaar met ten minste 5,3% verlagen, hoewel deze mochten worden

openbare mobiele netwerken; 18. omroeptransmissiediensten.

gecorrigeerd voor de inflatie. De prijsplafonds zijn vervangen door een systeem van veiligheidsplafonds, dat geldt van 1 juli 2002 tot 1 juli 2006. Dit betekent dat de tarieven voor

Alle 18 markten zijn relevant voor KPN, aangezien KPN op alle 18

telefoonaansluitingen en lokaal, nationaal en mobiel

actief is, met name in Nederland. Markt 18 (omroeptransmissie-

telefoonverkeer alleen mogen stijgen met de inflatie. De inflatie

diensten) is voor KPN van belang met betrekking tot zijn verzoek

is voor de periode van 1 juli 2003 tot 1 juli 2004 vastgesteld op

om toegang tot de kabelnetwerken van concurrenten. De mobiele

3,5% en voor de periode van 1 juli 2004 tot 1 juli 2005 op 2,1%. In

markten 15–17 zijn van bijzonder belang voor de mobiele

2004 heeft KPN de eenmalige en maandelijkse tarieven voor

activiteiten van KPN in Nederland, Duitsland en België.

telefoonlijnen verhoogd met het maximale percentage dat onder dit systeem is toegestaan. De gesprekstarieven werden niet

De momenteel voor KPN geldende regulering op het gebied van

verhoogd.

vaste spraaktelefonie en huurlijnen is van kracht totdat de NRI een definitieve uitspraak heeft gedaan over de marktmacht van KPN

Met betrekking tot de vaste terminating-tarieven (FTA-tarieven)

en de noodzaak van maatregelen tegen de onderneming. Afgezet

van andere vaste aanbieders zonder AMM kondigde OPTA in juli

tegen de huidige situatie zou de regulering zich mogelijk ook

2004 een beleidswijziging aan voor de wijze waarop de retail-

kunnen uitstrekken tot transitdiensten (markt 10), wholesale-

tarieven van KPN voor offnet-gesprekken naar andere vaste

breedbandtoegang (markt 12) en gespreksafgifte op afzonderlijke

aanbieders worden getoetst op kostenoriëntatie. Met

mobiele netwerken (markt 16). De NRI moet beslissen of de

onmiddellijke ingang zijn de offnet-tarieven van KPN voor

noodzaak bestaat tot regulering van deze nieuwe markten. KPN

gesprekken tussen vaste lijnen niet langer kostengeoriënteerd

verwacht in 2005 meer duidelijkheid te krijgen over het effect van

indien het FTA-deel van het tarief hoger ligt dan het maximaal

deze mogelijke uitbreiding op de activiteiten van KPN.

redelijke tarief (gebaseerd op zogenoemde vertraagde reciprociteit, d.w.z. gekoppeld aan de FTA-tarieven die KPN drie

Voice over IP (VoIP)

jaar geleden hanteerde), zoals beschreven in de OPTA-

De regelgeving voor VoIP is onduidelijk. De hoofdvraag is of VoIP

beleidsregels uit april 2003. Ondanks deze beleidsregels, die

moet worden beschouwd als traditionele openbare

onderwerp zijn van diverse geschillen en beroepsprocedures,

spraaktelefonie met dezelfde wettelijke rechten en

hanteert een aantal vaste aanbieders FTA-tarieven die het

verplichtingen. In de ogen van KPN is VoIP een van de vele IP-

maximaal redelijke tarief overschrijden. Als gevolg van genoemde

diensten via ADSL, een markt die zeer competitief is, en is het

beleidswijziging is het KPN niet langer toegestaan om het surplus

derhalve niet gerechtvaardigd KPN voor zijn VoIP- of ADSL-

door te berekenen aan de retail-klanten. OPTA gaf KPN geen

diensten AMM-verplichtingen op te leggen.

toestemming om de eindgebruikerstarieven te verhogen voor gesprekken die bestemd waren voor de netwerken van Versatel

Televisie

en Tele2. Deze verhoging zou de FTA-tarieven van deze netwerken

KPN heeft verschillende kabelexploitanten verzocht om toegang

weerspiegelen, die boven het maximaal redelijke tarief liggen.

tot hun kabelnetwerken, zodat KPN televisieprogramma’s kan

Daarnaast kondigde OPTA aan dat KPN een last onder dwangsom

leveren aan abonnees van deze netwerken. Deze verzoeken zijn

zou worden opgelegd om KPN te dwingen tot een verlaging van

nog in behandeling. KPN heeft een officiële klacht ingediend

de huidige eindgebruikerstarieven voor telefoongesprekken die

tegen UPC, aangezien deze maatschappij weigerde toegang te

bestemd zijn voor het Versatel-netwerk, aangezien deze hoger

verlenen tot haar netwerk. OPTA besloot de klacht niet nader te

zijn dan toegestaan onder het nieuwe OPTA-beleid. KPN heeft

onderzoeken, omdat KPN niet duidelijk had gemaakt welke

hiertegen bezwaar aangetekend en heeft OPTA tegelijkertijd

televisiediensten het specifiek betrof. KPN bestudeert het OPTA-

verzocht om de andere vaste aanbieders hun verplichting tot

besluit en blijft verzoeken om toegang tot het UPC-netwerk.

verlaging van hun FTA-tarieven na te laten komen in plaats van de financiële risico’s volledig bij KPN neer te leggen.

36



Bij besluit van 16 juli 2004 heeft OPTA aan KPN een boete van EUR

access en ontbundelde toegang voor de periode 2003/2004

225.000 opgelegd voor het overtreden van het discriminatie

evenals voor de periode die zou ingaan op 1 juli 2004 tot het

verbod door Carrier (Pre)Select-leveranciers toegang te bieden tot

moment dat het nieuwe regelgevingskader van kracht wordt,

minder telefoonnummerinformatie en tegen een hogere prijs dan

maar uiterlijk tot 31 december 2005. De uitkomst van dit

KPN’s eigen retailorganisatie. Het besluit is gebaseerd op de door

overgangsregime is acceptabel voor KPN, maar niet voor Tele2 en

OPTA gehanteerde interpretatie van de non-discriminatieverplicht

ACT, die hiertegen bezwaar hebben aangetekend. Veel van hun

ing, die ongekend en veel strikter is dan vereist onder het

argumenten – zoals het niet reguleren van KPN’s tarieven voor

algemene mededingingsrecht. In de beroepsprocedure bij de

transitdiensten – waren al eerder aangedragen (en door OPTA

Rechtbank Rotterdam heeft KPN aangevoerd dat er geen

verworpen), maar er zijn nieuwe bezwaren geuit tegen het feit

wettelijke basis is voor het OPTA-besluit. Daarnaast is KPN in

dat OPTA geen onderscheid heeft gemaakt tussen de tarieven van

beroep gegaan tegen de mate waarin KPN de vermeende

terminating/originating access naar/van PSTN/ISDN-aansluitingen

overtreding verweten zou kunnen worden evenals tegen de

en de tarieven van terminating/originating access van/naar VoDSL-

hoogte van de boete. KPN is in afwachting van de uitspraak.

aansluitingen alsmede tegen het feit dat OPTA geen

In 2004 heeft KPN twee kortlopende, promotionele acties

kostenoriëntatie heeft toegepast voor de tarieven voor bitstream-

gevoerd. Klanten ontvingen een geldsom ten bedrage van de

toegang. Al deze bezwaren zijn door OPTA ongegrond verklaard.

abonnementskosten van één maand als zij een BelZakelijk-

Tele2 en ACT hebben beroep aangetekend.

abonnement namen. CPS-klanten kregen een cadeaubon als zij bij KPN terugkeerden. OPTA is in beide gevallen tot handhaving

In een beroepsprocedure tegen de besluiten van OPTA om de

overgegaan (een boete van EUR 450.000 voor de BelZakelijk actie

kostentoerekeningsmodellen van KPN voor de perioden

en een last onder dwangsom van maximaal EUR 250.000 zodat

1999/2000, 2000/2001, 2001/2002 en 2002/2003 goed te keuren

KPN gedwongen was de cadeaubonactie te staken) wegens

zijn door verschillende marktpartijen een aantal beroepsgronden

overtreding van de verplichting om kostengeoriënteerde tarieven

aangevoerd, met name ten aanzien van het OPTA-besluit geen

en kortingen te hanteren en deze eerst ter goedkeuring voor te

verplichting tot kostenoriëntatie op te leggen voor de KPN-

leggen aan OPTA. KPN heeft tegen beide uitspraken bezwaar

tarieven voor transit- en zogenaamde sleepdiensten. Daarnaast

aangetekend, aangezien KPN van mening is dat kortlopende,

claimt Tele2 dat de tarieven die KPN hanteert voor originating

promotionele acties, zoals bovenstaande, niet kunnen worden

access ook moeten worden gebaseerd op het

aangemerkt als tarieven of kortingen en daarom niet vooraf door

BU-LRIC-kostentoerekeningssysteem. Op 23 december 2004

OPTA behoeven te worden goedgekeurd. KPN is in afwachting van

oordeelde de Rechtbank Rotterdam dat, hoewel OPTA enige

de uitspraken.

beoordelingsvrijheid heeft om te differentiëren tussen de verschillende kostentoerekeningsmodellen toegesneden op

Interconnectie

bepaalde markten, deze vrijheid zich niet zover uitstrekt dat OPTA

Voor het gebruik van zijn vaste telefoonnet moet KPN zijn

kan bepalen dat de transit- en sleeptarieven in het geheel niet op

concurrenten kostengeoriënteerde tarieven in rekening brengen.

kosten behoeven te worden georiënteerd. Ten aanzien van de

De toets daarop vindt jaarlijks plaats. OPTA stelt ieder jaar uiterlijk

claim van Tele2 oordeelde de Rechtbank dat OPTA onvoldoende

op 1 juli de door KPN te hanteren tarieven gedurende de daarop

heeft gemotiveerd waarom – na de eerdere mededeling dat het

volgende periode van één jaar vast. Daarbij wordt voor de

EDC-systeem niet aan de eisen voldeed – zij had besloten het EDC-

kostenoriëntatie van de terminating access-dienst de kosten die

systeem toe te blijven passen als kostentoerekeningsmodel voor

zou gelden voor een hypothetische efficiënte aanbieder, relevant

originating access in plaats van het BU-LRIC-systeem. De

geacht. Deze kostenbasis is gemodelleerd in het Bottom-Up Long

Rechtbank bepaalde dat OPTA een nieuwe beslissing moet

Run Incremental Costs (BU-LRIC) kostentoerekeningsmodel. Voor

nemen. OPTA en KPN zijn bij het College van Beroep voor het

de tarieven van de originating access-diensten (bijzondere

bedrijfsleven in hoger beroep gegaan tegen deze uitspraak,

toegang) en ontbundelde toegang wordt aangesloten bij de

terwijl MCI, Priority, Enertel en Versatel een voorlopige

werkelijke kosten voor KPN. De toerekening daarvan vindt plaats

voorziening hebben aangevraagd.

door middel van het Embedded Direct Cost (EDC)-model. Carrier (Pre)Selectie (CPS) is momenteel beschikbaar voor vier Met betrekking tot de tarieven die van toepassing waren op de

types verkeer: lokaal, nationaal, mobiel en internationaal verkeer.

periode 2003/2004 besloot OPTA op 30 juni 2004 om de besluiten

In het verleden hebben enkele CPS-aanbieders de wens

van 24 juli 2003 en 4 september 2003 en het besluit last onder

uitgesproken om verkeer naar niet-geografische nummers aan

dwangsom van 3 december 2003 (tegen welke besluiten KPN

deze lijst toe te voegen. Een van hen, Tele2, heeft OPTA verzocht

bezwaar had aangetekend) in te trekken. Tegelijkertijd stemde

een geschil tussen Tele2 en KPN over dit onderwerp te beslechten

OPTA in met de kostentoerekeningsmodellen (EDC VI en BU-LRIC

door KPN te verplichten gesprekken naar (alle bestaande en

III) die KPN had ingediend conform de instructies die OPTA had

toekomstige) niet-geografische nummers toe te voegen aan de

gegeven voor de modellen die in 2003 waren ingediend. OPTA

lijst van verkeerscategorieën waarvoor CPS beschikbaar is. In zijn

oordeelde dat de tarieven die voortvloeiden uit deze modellen

verweer heeft KPN aangegeven dat het niet kan voldoen aan het

kostengeoriënteerd zijn voor terminating access, originating

verzoek van Tele2 zonder inbreuk te maken op zijn wettelijke en



37

contractuele verplichtingen jegens serviceproviders die hun

kan worden aangemerkt als bijzondere toegang tot het KPN-

diensten via niet-geografische nummers aan KPN-klanten

telefoonnetwerk. Dit verzoek werd toegewezen. Desalniettemin

aanbieden op basis van bijzondere toegang tot het KPN-netwerk.

handhaafde OPTA haar eerdere besluit, waarna KPN in beroep is

KPN benadrukte de noodzaak om deze service-providers te

gegaan bij de Rechtbank Rotterdam en tegelijkertijd om een

raadplegen voordat een beslissing kan worden genomen. Op 23

voorlopige voorziening heeft verzocht. Op 30 oktober 2003 heeft

december 2004 deed OPTA echter een uitspraak ten gunste van

de Voorzieningenrechter van de Rechtbank Rotterdam het beroep

Tele2. KPN moet binnen vijf maanden na de datum van de

gegrond verklaard onder verwijzing naar de eerdere uitspraak van

beslissing niet-geografische gesprekken toevoegen aan de lijst.

de Rechtbank. De rechter heeft bepaald dat OPTA een nieuwe

KPN heeft tegen deze uitspraak beroep aangetekend, maar treft

beslissing dient te nemen inzake het door KPN aangetekende

wel voorbereidingen om uitvoering te kunnen geven aan het

bezwaar met inachtneming van hetgeen in de uitspraak van de

besluit.

Rechtbank is overwogen. Zowel OPTA als Tiscali zijn tegen deze uitspraak in hoger beroep gegaan, maar het College van Beroep

Ontbundelde toegang

voor het bedrijfsleven heeft op 16 april 2004 de uitspraak van de

KPN is verplicht om concurrenten (inclusief de eigen diensten en

Rechtbank bevestigd.

de aan KPN gelieerde bedrijven) volledige en gedeelde ontbundelde toegang te verlenen tot zijn koperen aansluitnet

Huurlijnen

tegen redelijke, transparante en non-discriminatoire voorwaarden

Bij besluit van 27 maart 2002 heeft OPTA KPN aangewezen als

en tegen kostengeoriënteerde tarieven. KPN dient daarbij co-

AMM-aanbieder in zeven deelmarkten, namelijk de nationale

locatie van de netwerkapparatuur van een nieuwe toetreder toe

markten voor nationale analoge huurlijnen, internationale

te staan. KPN is verwikkeld in een gerechtelijke procedure tegen

analoge huurlijnen, nationale huurlijnen met een capaciteit

de uitspraak van OPTA met betrekking tot periodieke co-

kleiner dan 2 Mb/s, internationale huurlijnen met een capaciteit

locatietarieven (voor huur en elektriciteit).

kleiner dan 2 Mb/s, nationale huurlijnen met een capaciteit van 2 Mb/s, internationale huurlijnen met een capaciteit van 2 Mb/s en

In haar besluit van 19 december 2003 heeft OPTA KPN twee

nationale huurlijnen met een variabele capaciteit. De aanwijzing

boetes opgelegd van EUR 90.000 wegens overtreding van het

is niet van toepassing op het marktsegment voor huurlijnen met

kostenoriëntatiebeginsel en van EUR 180.000 wegens overtreding

een capaciteit groter dan 2 Mb/s, terwijl de aanwijzing van KPN in

van het discriminatieverbod in verband met de levering van

de markt voor internationale huurlijnen met een capaciteit van

ontbundelde toegang aan concurrerende leveranciers van DSL-

2 Mb/s door OPTA werd ingetrokken. Na een aantal gedingen en

diensten. KPN heeft tegen deze uitspraak een bezwaarschrift

beroepsprocedures heeft het College van Beroep voor het

ingediend, dat OPTA in mei 2004 ongegrond verklaarde.

bedrijfsleven het hoger beroep van KPN tegen de aanwijzing als

Vervolgens is KPN tegen dit besluit in beroep gegaan bij de

AMM-partij op de markten voor nationale analoge huurlijnen,

Rechtbank Rotterdam.

internationale analoge huurlijnen en nationale huurlijnen met een capaciteit kleiner dan 2 Mb/s op 8 september 2004

In een geschil dat door BBned, Tiscali en Versatel aanhangig was

ongegrond verklaard. Met betrekking tot de aanwijzing van KPN

gemaakt bij OPTA, besloot deze laatste op 6 mei 2004 dat KPN

op de markten voor internationale huurlijnen met een capaciteit

moet meewerken aan een procedure die de periode waarin een

kleiner dan 2 Mb/s, nationale huurlijnen met een capaciteit van 2

ontbundelde toegangslijn van de ene DSL-provider naar de ander

Mb/s en nationale huurlijnen met een variabele capaciteit (PVC’s)

wordt gemigreerd, aanzienlijk bekort. Dit verlaagt de drempel

heeft het College OPTA opgedragen opnieuw te beslissen op het

voor klanten om van DSL-provider te veranderen, waardoor

bezwaar van KPN, aangezien het College van mening is dat OPTA

concurrentie op de DSL-markt wordt gestimuleerd. OPTA schrijft

de desbetreffende markten onvoldoende heeft onderzocht en

voor dat de eindgebruiker schriftelijk toestemming geeft voor de

geanalyseerd. Bij besluit van 15 december 2004 heeft OPTA de

migratie, waarmee de ontvangende operator een verzoek tot

door het College vastgestelde tekortkomingen hersteld en KPN

migratie kan indienen bij de wholesale-afdeling van KPN. Het

opnieuw aangewezen als AMM-partij in de drie markten, zij het

effect van dit besluit is moeilijk in te schatten, aangezien veel

dat de PVC-markt nu alleen X.25-, Frame Relay- en ATM-diensten

afhankelijk is van de mate waarin DSL-aanbieders erin slagen om

omvat en geen IP- en Ethernet-diensten.

klanten van concurrenten aan te trekken.

Bitstream-toegang

Mobiele telecommunicatie – Internationale roaming

In een geschil dat door Tiscali bij OPTA aanhangig is gemaakt,

38

heeft OPTA KPN verplicht om Tiscali tegen kostengeoriënteerde

De Europese Commissie doet sinds 1999 onderzoek naar de markt

tarieven een bitstream-toegangsdienst te leveren die identiek is

voor internationale roaming. Een eerste sectoronderzoek

aan de bitstream-toegang die KPN de eigen retail-dienst (ADSL

resulteerde in december 2000 in een werkdocument met eerste

van KPN) biedt. KPN heeft de Voorzieningenrechter van de

conclusies en in juli 2001 in onaangekondigde inspecties in de

Rechtbank Rotterdam verzocht om een voorlopige voorziening te

kantoren van mobiele aanbieders in het Verenigd Koninkrijk en

treffen op grond van het feit dat de bitstream-toegangsdienst niet

Duitsland, waaronder E-Plus. De Commissie zocht naar



bewijsmateriaal om te kunnen vaststellen of sprake was van

Orange heeft een civielrechtelijke procedure aangespannen tegen

samenspanning en/of excessieve tarieven ten aanzien van

de Staat der Nederlanden, waarin het bedrijf schadevergoeding

roaming op retail- en wholesale-niveau. De Commissie heeft

eist met betrekking tot zijn DCS 1800-licentie, waarvoor het in een

vervolgens extra informatie over roaming-tarieven verzocht en

veiling circa EUR 270 miljoen heeft betaald aan de Staat. Volgens

verkregen. In juli 2004 heeft de Commissie mededelingen van

Orange heeft de Staat een ongelijke situatie in de Nederlandse

punten van bezwaar verzonden aan Vodafone UK en O2 UK.

mobiele markt laten ontstaan doordat KPN Mobile en Vodafone

Daarin werd deze partijen ten laste gelegd dat zij hun dominante

voor de GSM 900-frequenties geen aparte vergoeding hoefden te

posities op de wholesale-markt voor internationale roaming

betalen. De vorderingen van Orange zijn in eerste aanleg

misbruiken door excessieve tarieven te hanteren (zogenaamde

afgewezen, maar Orange heeft hoger beroep ingesteld.

Inter Operator Tariffs, ofwel IOT). In februari 2005 heeft de Commissie in een vergelijkbaar onderzoek in Duitsland

Aanmerkelijke marktmacht en bijzondere toegang

mededelingen van punten van bezwaar verzonden aan T-Mobile

KPN Mobile werd in 1999 aangewezen als AMM-aanbieder op de

Duitsland en Vodafone Duitsland.

markt voor mobiele openbare telefoonnetwerken en -diensten. Als gevolg van de aanwijzing diende KPN Mobile te voldoen aan

Een van de markten die NRI’s volgens de Aanbeveling voor het

redelijke verzoeken tot bijzondere toegang en dienden

nieuwe Europese reguleringskader moeten onderzoeken is de

interconnectie en bijzondere toegang op non-discriminatoire

wholesale-markt voor internationale roaming. Op 10 december

wijze te worden aangeboden.

2004 werd de NRI’s van de Europese Unie (en die van Noorwegen, IJsland en Liechtenstein) verzocht om een geharmoniseerde

Na een eerste verzoek van Yarosa – een bedrijf dat mobiele

vragenlijst te verzenden aan alle aanbieders. De Duitse NRI heeft

entertainmentdiensten levert – werd KPN Mobile door OPTA

de vragenlijst nog niet verzonden. Tien van deze NRI’s (waaronder

verplicht om Yarosa een aanbod te doen voor toegang tot het

OPTA) zullen gezamenlijk een marktanalyse uitvoeren door de

MSC van KPN Mobile tegen een veel lager tarief dan in eerste

ontvangen informatie en gegevens uit te wisselen.

instantie geoffreerd was. Na verschillende zittingen voor OPTA en de Rechtbank Rotterdam besloot OPTA op 30 november 2004 de

Mobiele telecommunicatie – Duitsland

verplichting in te trekken waaronder KPN Mobile bijzondere toegang moest bieden aan Yarosa. Aangezien het zeer

Op 19 mei 2004 heeft 01081 Telecom AG een officieel verzoek

aannemelijk is dat KPN Mobile niet langer zal worden aangemerkt

ingediend bij de Duitse toezichthouder RegTP tot interconnectie

als AMM-partij in de markt voor toegang en call origination,

met het GSM-netwerk van E-Plus, aangezien het bedrijf de MTA-

achtte OPTA het niet langer redelijk om KPN Mobile te verplichten

tarieven van E-Plus (EUR 0,149 per 15 december 2004 en EUR

dergelijke toegang te bieden.

0,124 per 15 december 2005) niet wil accepteren. Op 20 september 2004 bepaalde RegTP dat E-Plus technische

Mobile Terminating Access

interconnectie van zijn netwerk met dat van 01081 Telecom AG

Op 4 december 2003 maakte de Nederlandse

mogelijk moet maken. In een tweede procedure heeft RegTP op

Mededingingsautoriteit (NMa) bekend dat het haar onderzoek

28 december 2004 besloten dat de MTA-tarieven voor 2005 EUR

naar mogelijk misbruik van economische machtsposities met

0,149 zullen bedragen. 01081 Telecom AG heeft tegen dit besluit

betrekking tot MTA-tarieven zou staken, aangezien de mobiele

bezwaar aangetekend.

aanbieders vrijwillig instemden met een verlaging van de MTAtarieven. Per 1 januari 2004 werden de tarieven van KPN Mobile

Mobiele telecommunicatie –Nederland

en Vodafone verlaagd naar EUR 0,155 per minuut, gevolgd door verlagingen op 1 december 2004 (EUR 0,13) en 1 december 2005

Licenties

(EUR 0,11). De maximumtarieven voor de overige aanbieders

Alle mobiele aanbieders op de Nederlandse mobiele markt (KPN,

(Orange, Telfort en T-Mobile en de Mobile Virtual Network

Vodafone, T-Mobile, Orange en Telfort) verkregen op 7 augustus

Operator Tele2 Mobiel) werden vastgesteld op EUR 0,175 per

2000 een UMTS-licentie. Versatel heeft bezwaar gemaakt tegen de

januari 2004, EUR 0,147 per december 2004 en EUR 0,124 per

veilingprocedure en de vergunningverlening. Deze bezwaren

december 2005. In andere geschillen tussen vaste en mobiele

werden op 29 maart 2004 in hoogste instantie verworpen door

operators heeft OPTA besluiten genomen die in lijn zijn met deze

het College van Beroep voor het bedrijfsleven. In het kader van

verlagingen. Enkele vaste aanbieders zijn daartegen in beroep

deze licentie hebben de operators uitrolverplichtingen ten

gegaan bij de Rechtbank Rotterdam.

aanzien van UMTS-netwerken. Vanaf 1 januari 2007 moeten alle bebouwde gebieden van gemeenten met meer dan 25.000

Naar verwachting zal OPTA na de marktanalyse van 2004 de

inwoners, alle tussenliggende hoofdverbindingen (auto-, spoor-

aanbieders verplichtingen opleggen met betrekking tot deze

en waterwegen), alle snelwegen naar Duitsland en België en alle

MTA-tarieven. In december 2003 maakte OPTA bekend dat,

gebieden rondom de luchthavens van Schiphol, Rotterdam en

gebaseerd op toenmalige inzichten, de MTA-tarieven naar

Maastricht een dekking hebben van minimaal 144 kb/s.

verwachting op of na 1 december 2005 zouden worden



39

gereguleerd via een kostentoerekeningssysteem (Long Run

Mobiele telecommunicatie – België

Incremental Costs – LRIC). Om marktverstoring te voorkomen zou OPTA een glijdende schaal naar het kostengeoriënteerde niveau

Rechtszaak tegen Proximus betreffende piek-/daluren

introduceren in aansluiting op de laatste stap van de

In oktober 2003 heeft BASE zijn piekuren voor

gepubliceerde tariefsverlagingen.

interconnectieverkeer gewijzigd van 8–19 in 10–22 uur en heeft het zijn lage interconnectietarief voor weekenden afgeschaft.

De Europese Commissie heeft klachten onderzocht die in 1999

BIPT heeft de redelijkheid van het interconnectieverzoek van BASE

tegen KPN waren ingediend door WorldCom. De Europese

in zijn besluit van 29 augustus 2003 bevestigd. Proximus is tegen

Commissie stuurde in maart 2002 een mededeling van punten van

dit besluit in beroep gegaan bij het Hof van Beroep in Brussel,

bezwaar, waarin de Commissie meedeelde dat KPN Mobile naar

met BASE als tussenkomende partij. Op 18 juni 2004 heeft het Hof

haar mening misbruik had gemaakt van zijn machtspositie op het

het BIPT-besluit deels nietig verklaard. Het Hof heeft het oordeel

gebied van mobiele terminatie door discriminerende

van BIPT dat de wijziging van de piek-/daluren door BASE redelijk

voorwaarden te hanteren, onbillijke prijsstelling toe te passen

was, niet verworpen, maar wel het besluit van BIPT om Proximus

(die een marge-uitholling zou meebrengen tussen de MTA-

te verplichten een gewijzigde interconnectieovereenkomst tussen

tarieven en bepaalde vast-mobiele tarieven voor VPN-diensten)

BASE en Proximus te accepteren. BIPT heeft bij het Hof van

en directe interconnectie te weigeren. In oktober 2004

Cassatie een beroep in cassatie ingesteld tegen het arrest van het

informeerde Europese Commissie KPN dat de klacht was

Hof van Beroep. Op basis van het arrest van het Hof heeft

ingetrokken en de aanklacht kwam te vervallen.

Proximus momenteel de maandelijkse betaling van circa EUR 350.000 aan interconnectievergoedingen gestaakt (huidig totaal:

Dealercommissies

EUR 5,2 miljoen). BASE en Proximus zijn nu formele

Na een onderzoek te hebben ingesteld naar de verlaging van de

onderhandelingen gestart.

vergoedingen die Nederlandse mobiele operators – inclusief KPN Mobile – aan dealers verstrekken, kwam de NMa tot de slotsom

Misbruik van dominante positie: rechtszaak tegen Proximus

dat alle vijf mobiele operators afspraken hadden gemaakt over

Op 25 juni 2003 heeft BASE een rechtszaak aangespannen tegen

zowel lagere commissies als lagere vergoedingen voor handsets

Proximus voor misbruik van zijn dominante positie. BASE wil dat

in prepaid-pakketten. Op 30 december 2002 maakte NMa haar

Proximus zijn interconnectietarieven verlaagd en een

bevindingen bekend en legde de operators een boete op van

schadevergoeding betaald voor de schade die BASE heeft geleden

meer dan EUR 88 miljoen in totaal. De boetes zijn

als gevolg van het concurrentievervalsende gedrag van het bedrijf

omzetgerelateerd en de boete die aan KPN Mobile was opgelegd,

(geschat op EUR 560 miljoen). Op 1 maart 2004 heeft Mobistar

bedroeg EUR 31,3 miljoen. Na bezwaren van KPN Mobile en de

zich vrijwillig gemeld als tussenkomende partij. Mobistar raamt

andere operators heeft de NMa de boetes in september 2004

zijn claim tegen Proximus voorlopig op EUR 106 miljoen. BASE

verlaagd naar circa EUR 52 miljoen in totaal. Hoewel de boete

heeft op 26 augustus 2004 zijn pleitnotitie ingediend evenals het

voor KPN Mobile werd verlaagd naar EUR 12,63 miljoen, heeft het

financiële rapport dat de claim onderbouwt. Deze rechtszaak

beroep aangetekend tegen deze beslissing.

loopt nog.

Nummers en nummerportabiliteit

Misbruik van dominante positie: rechtszaak tegen Belgacom

OPTA heeft beleidsregels vastgesteld omtrent de kwaliteit van

Volgens BASE heeft Belgacom, door de MTR-tarieven (Mobile

mobiele nummerportabiliteit. In oktober 2003 heeft OPTA de

Terminating Rates) van BASE niet te accepteren, de afgelopen

regels aangepast, waardoor operators verplicht zijn om binnen 10

jaren misbruik gemaakt van zijn dominante positie bij de transit

dagen te voldoen aan een porteringsverzoek van een klant,

van internationaal inkomend verkeer. Aangezien

ongeacht de bestaande voorwaarden betreffende contractduur.

onderhandelingen om een minnelijke schikking te treffen zijn

KPN Mobile was het niet met deze aanpassing eens, waarop OPTA

mislukt, heeft BASE op 2 juni 2004 bij de Belgische Raad voor de

een last onder dwangsom oplegde. Nadat de

Mededinging een klacht ingediend tegen Belgacom. Deze

Voorzieningenrechter van de Rechtbank Rotterdam het besluit

procedure loopt nog.

van OPTA in eerste aanleg al ongegrond verklaarde, heeft op 8 december 2004 ook het College van Beroep voor het bedrijfsleven het besluit van OPTA verworpen in hoogste instantie.

40



Gebruik van SIM-boxen: rechtszaak tegen The Phone Company The Phone Company is een bedrijf dat SIM-kaarten van BASE heeft doorverkocht in SIM-boxen. Na het ontdekken van dit misbruik van zijn SIM-kaarten heeft BASE zijn contract met The Phone Company opgezegd. Het Brusselse Hof oordeelde op 9 december 2003 dat het gebruik door The Phone Company van SIM-boxen om verkeersminuten van BASE te verkopen, illegaal was. Daarmee bevestigde het Hof de juistheid van BASE’s beslissing om de SIMkaarten uit de SIM-boxen van The Phone Company buiten werking te stellen. Het Hof van Beroep bevestigde de eerste uitspraak in september 2004.

SMS-kartel: onderzoek door de Raad voor de Mededinging In mei 2004 hebben drie parlementsleden van ECOLO (groene partij) bij de Belgische Raad voor de Mededinging een klacht ingediend tegen BASE, Proximus en Mobistar. Volgens de parlementsleden hebben de operators een kartel gevormd met betrekking tot de SMS-tarieven om deze tarieven kunstmatig hoog te houden. Naar aanleiding van deze klacht heeft de Raad voor de Mededinging een informatieverzoek uitgestuurd, waarop BASE op 24 september 2004 heeft geantwoord.

Koninklijk Besluit inzake de elektromagnetische veldsterkte van antennes: nietigverklaring Bij besluit van 15 december 2004 heeft de Belgische Raad van State het Koninklijk Besluit van 2001 betreffende de elektromagnetische veldsterkte van antennes op procedurele gronden vernietigd. De gevolgen hiervan worden momenteel onderzocht.

Nummerportabiliteit – porteringskosten: nietigverklaring Een specifieke clausule in het Koninklijk Besluit van 23 september 2004 inzake de overdraagbaarheid van de nummers staat BIPT toe om te bepalen welke kosten mobiele operators elkaar in rekening mogen brengen voor de overdracht van een klant aan een concurrent. Het niveau van de relevante kosten zou worden bepaald ‘op basis van een theoretisch model van een efficiënte operator op de Belgische markt’. Met name tegen deze clausule is BASE een procedure tot nietigverklaring begonnen bij de Raad van State. Deze procedure loopt nog.

Nummerportabiliteit – porteringskosten: beroepsprocedure Bij besluit van 16 september 2003 heeft BIPT de kosten vastgesteld die mobiele operators elkaar in rekening mogen brengen voor de overdracht van een klant aan een concurrent. Naar aanleiding van een beroep door Mobistar heeft het Hof van Beroep bij arrest van 14 oktober 2004 het besluit van BIPT ongegrond verklaard en een aantal prejudiciële vragen gesteld aan het Europees Hof van Justitie inzake de richtlijnen 2002/22 (universele dienstverlening) en 2002/21 (kaderrichtlijn).



41

Risicofactoren KPN is blootgesteld aan diverse risico’s verband houdend met

KPN heeft verschillende concurrenten, waaronder – maar niet

veranderende competitieve, economische, politieke, wettelijke,

beperkt tot – bestaande aanbieders van vaste en mobiele

juridische, maatschappelijke, industriële, bedrijfsmatige en

netwerken, operators die nieuwe mobiele diensten leveren zoals

financiële omstandigheden. Deze omstandigheden worden

Wireless Fidelity (WiFi) en aanbieders van snelle xDSL-diensten.

hieronder kort beschreven en elders in dit jaarverslag uitvoeriger

Enkele van deze concurrenten zijn kleiner dan KPN en kunnen

behandeld. De volgende risicofactoren kunnen het bedrijf, de

mogelijk flexibeler en adequater reageren. Daarnaast zijn er

financiële positie en de bedrijfsresultaten schaden, de

concurrenten die op grotere schaal opereren en meer financiële

opbrengsten en winstgevendheid negatief beïnvloeden en

middelen en kapitaal tot hun beschikking hebben, waardoor ze

mogelijk leiden tot een koersdaling van het aandeel KPN.

effectiever kunnen concurreren dan KPN, bijvoorbeeld met de tarieven, de tijd waarbinnen nieuwe producten en diensten op de

Er heerst felle concurrentie op de markten waarop KPN actief is en

markt worden gebracht, de kwaliteit en uitrol van het netwerk, en

de belangrijke bedrijfsactiviteiten worden daarmee

met klantenzorg en -tevredenheid. Zo zijn de mobiele

geconfronteerd. Als KPN niet in staat is om effectief te

dochterondernemingen E-Plus in Duitsland en BASE in België

concurreren, kan dit leiden tot lagere opbrengsten, lagere marges

beide de derde operator op hun respectievelijke markten, waarbij

en verlies van marktaandeel, en kan dit de financiële positie van

de grootste twee operators een beduidend groter marktaandeel

het bedrijf aantasten.

hebben en dus in staat zijn om aanzienlijke invloed uit te oefenen op de markt. Dit kan de KPN-dochters op een achterstand ten

De divisie Vast heeft te maken met een verhoogde

opzichte van de concurrenten zetten en zij zouden snel

concurrentiedruk als gevolg van gewijzigde weten regelgeving

marktaandeel kunnen verliezen.

op het gebied van onder meer Carrier (Pre)Select-diensten, nummerportabiliteit en Main Distribution Frame Access, waardoor

Het imago van KPN is belangrijk voor de activiteiten op het

KPN-klanten op eenvoudige wijze gebruik kunnen maken van de

gebied van sales, marketing en klantenrelatiebeheer.

diensten van andere aanbieders. De concurrentiedruk heeft de

Beschadiging van dit imago, of dit nu het gevolg is van

afgelopen drie jaar geleid tot lagere tarieven en een kleiner

activiteiten vanuit het hoofdkantoor, ontwikkelingen bij bepaalde

marktaandeel voor KPN en kan in de toekomst leiden tot lagere

business units of anderszins, kan een negatieve invloed hebben

opbrengsten en winsten bij de divisie Vast. Ook wordt de divisie

op de marktpositie van KPN en uiteindelijk zelfs op de financiële

Vast geconfronteerd met toenemende concurrentie van zowel

resultaten.

vaste als mobiele aanbieders, aangezien de gebruikspatronen steeds meer verschuiven van vaste naar mobiele telefonie en van

Besluiten van de toezichthouder en wijzigingen in de weten

huurlijnen naar IP-netwerken. Veel van de concurrenten van KPN

regelgeving kunnen een negatief effect hebben op de

kunnen lagere tarieven hanteren dan KPN. KPN is gehouden aan

bedrijfsactiviteiten.

tarieven die zijn opgelegd door de toezichthouder, die zowel de vorm als de hoogte van kortingen aan klanten beperkt. In het licht

Voor de divisie Vast geldt dat de meeste netwerkactiviteiten van

van de felle concurrentie worden aspecten als klantenzorg en

KPN in Nederland zijn onderworpen aan een strikte controle van

klanttevredenheid steeds belangrijker. Als KPN er niet in slaagt

de toezichthouder. De toezichthouder bepaalt onder meer welke

om de klanttevredenheid te verbeteren, zou dit kunnen leiden tot

tarieven KPN mag hanteren voor een groot aantal diensten en de

een verder concurrentienadeel dat de financiële positie van KPN

mate waarin KPN diensten moet verlenen aan zijn concurrenten.

kan aantasten.

In de afgelopen jaren heeft de toezichthouder KPN verplicht om een aantal tarieven te verlagen. De toezichthouder kan striktere

De divisie Mobiel ondervindt op alle markten waarop zij actief is,

eisen stellen aan de tarieven, het beleid op meer diensten van

steeds meer concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen.

toepassing verklaren (inclusief nieuwe diensten die KPN in de

De concurrentie op basis van tarieven, abonnementsvormen,

toekomst wellicht gaat leveren), en eisen dat KPN meer diensten

dekkingsgraad en servicekwaliteit blijft fel en de druk op de

levert aan de concurrentie. Dergelijke maatregelen kunnen van

gesprekstarieven zal naar verwachting hoog blijven in de strijd

invloed zijn op de financiële positie van KPN, de mate van

om marktaandeel met de andere aanbieders. De traditionele

concurrentie en de toekomstige winstgevendheid van het bedrijf.

mobiele spraakmarkten raken in toenemende mate verzadigd en

Voor informatie over het onderzoek dat KPN heeft gedaan naar

daardoor komt de nadruk bij de concurrentie steeds meer te

bepaalde ongepaste kortingen die zijn verleend door de divisie

liggen op klantbehoud en klanttevredenheid in plaats van op

Vast, wordt verwezen naar ‘Resultaatontwikkeling –

klantenwerving. Hiermee zijn echter aanzienlijke kosten gemoeid

Gesegmenteerde resultaten – Divisie Vast – Onderzoek naar

en significant verlies van klanten zou een nadelig effect kunnen

kortingen’.

hebben op de financiële positie van KPN.

42

O V E R K P N - R I S I C O FA C T O R E N


De divisie Mobiel van KPN moet aan een groot aantal eisen

juist worden ingeschat. Het risico bestaat dat zij de voorkeur

voldoen ten aanzien van de vergunningverstrekking, de aanleg en

geven aan de producten en diensten van concurrenten in plaats

de exploitatie van mobiele netwerken en diensten. Besluiten van

van die van KPN. Dit kan de financiële positie van KPN aantasten.

de toezichthouders ten aanzien van het verlenen, wijzigen of vernieuwen van vergunningen, of dit nu betrekking heeft op KPN

KPN heeft fors geïnvesteerd in de UMTS-licenties voor zijn

of op derden, kunnen toekomstige activiteiten schaden.

kernmarkten. Het is mogelijk dat deze investeringen onvoldoende

Overheden in de landen waar KPN actief is, kunnen

worden terugverdiend. De afschrijvingskosten en andere kosten

telecommunicatievergunningen verstrekken aan nieuwe

zijn substantieel toegenomen en zullen verder stijgen, aangezien

operators die concurrerende diensten leveren. Bovendien kunnen

een groot deel van het UMTS-netwerk inmiddels operationeel is.

andere wijzigingen in de weten regelgeving voor het gebruik van mobiele telefoons leiden tot een afname van dit gebruik of

KPN heeft fors geïnvesteerd in de UMTS-licenties voor zijn

een anderszins negatief effect hebben. Daarnaast kunnen

kernmarkten. Er kunnen aanzienlijke vertragingen optreden bij de

besluiten door toezichthouders een negatieve uitwerking hebben

levering van de voor UMTS-producten en -diensten noodzakelijke

op de tariefstelling van diensten die KPN aanbiedt.

toestellen en apparatuur, zowel qua aantal als qua type. De omvang van de markt voor deze producten en diensten is

De wijzigingswet waarin de nieuwe Europese richtlijnen inzake

vooralsnog onduidelijk en kan wellicht kleiner zijn dan verwacht

Open Network Provision zijn opgenomen, is in het voorjaar van

als blijkt dat UMTS-technologie niet superieur is aan bestaande of

2004 in werking getreden. Deze nieuwe Europese richtlijnen

andere toekomstige technologieën. Het is onzeker of de vraag

bieden een kader waarbinnen de nationale toezichthouders

naar UMTS-diensten de daarvoor gemaakte kosten zal

bedrijven kunnen onderwerpen aan regelgeving ex ante indien

rechtvaardigen. De investeringen in sommige UMTS-locaties zijn

deze individueel of gezamenlijk aanmerkelijke marktmacht

mogelijk niet commercieel wenselijk door onvoldoende vraag

hebben in bepaalde relevante markten. Voorbeelden zijn de

naar dergelijke diensten, maar zijn vereist op grond van de

markten voor wholesale-breedbandtoegang (bitstream) en voor

licenties. Bovendien heeft KPN in elk van zijn geografische

gespreksafgifte op afzonderlijke mobiele netwerken, zoals door

markten te maken met diverse grote concurrenten. Zij kunnen

de Europese Commissie gedefinieerd. De Nederlandse

hun UMTS-netwerken wellicht goedkoper of sneller uitrollen dan

toezichthouder OPTA heeft in Nederland 18 markten

KPN. Hierdoor zou KPN op een achterstand kunnen worden

gedefinieerd. Al deze markten zijn voor KPN van belang. Deze

geplaatst bij de levering van UMTS-diensten in de desbetreffende

definitie zal leiden tot een verdere regulering van de sector en

markt. In Duitsland kan de eventuele toestemming voor het

kan de activiteiten van KPN nadelig beïnvloeden.

gebruik van dual use-frequenties nadelig zijn voor E-Plus, aangezien het hierdoor mogelijk wordt 900 MHz-frequenties te

De markten waarin KPN actief is, ondergaan snelle technologische

gebruiken voor UMTS. Hoewel het delen van netwerken is

veranderingen. KPN ziet zich dan ook genoodzaakt om fors te

bedoeld om de kosten te reduceren, kan geen enkele garantie

blijven investeren om de groei en het concurrerend vermogen te

worden gegeven dat dit inderdaad het geval is of dat het delen

waarborgen.

van netwerken in commercieel of technisch opzicht lonend is. Indien de UMTS-strategie van KPN niet succesvol is, zal dit een

Aangezien de technologische veranderingen elkaar snel opvolgen

nadelig effect kunnen hebben op de financiële positie en de

in de markten waarop KPN zich richt, is het toekomstige succes

bedrijfsstrategie van KPN.

van KPN (deels) afhankelijk van het vermogen om te anticiperen op deze veranderingen en de bedrijfsvoering daaraan aan te

Gezien de eisen van de overheid, verwacht KPN dat de uitrol van

passen. Om concurrerend te kunnen blijven, moet KPN

de UMTS-netwerken aanzienlijke investeringen zal vergen. Vanaf

voortdurend de snelheid en functionaliteit van bestaande

de tweede helft van 2004 worden reeds substantiële

producten en diensten aanpassen en aantrekkelijke nieuwe

afschrijvingslasten met betrekking tot deze licenties en

producten en diensten ontwikkelen voor onze klanten, zoals

investeringen worden door KPN verantwoord en KPN verwacht

GPRS, i-mode en UMTS-producten en -diensten. Het is mogelijk

dat deze lasten zullen blijven toenemen. Daarnaast zal KPN

dat KPN er niet (tijdig) in slaagt dergelijke producten en diensten

aanzienlijke marketingkosten en andere kosten moeten maken

op economische wijze te ontwikkelen, op de markt te brengen of

voor de marktintroductie van UMTS-diensten. Het is zeer goed

te verbeteren. De concurrentie kan bestaande producten en

mogelijk dat de nettowinst daardoor zal dalen, tenzij dergelijke

diensten wellicht sneller verbeteren of sneller nieuwe producten

kosten worden gecompenseerd door hogere opbrengsten uit de

en diensten ontwikkelen en introduceren dan KPN. Om in te

UMTS-netwerken.

kunnen blijven spelen op de veranderingen, blijven aanzienlijke investeringen noodzakelijk om autonome groei te realiseren en

De voortdurende en grote veranderingen in de sector kunnen

concurrerend te blijven. Ook moeten de wensen van consumenten

nadelig zijn voor KPN en zouden kunnen leiden tot een lager bedrijfsresultaat.



43

Als gevolg van de introductie van diensten als Carrier (Pre)Select

KPN is afhankelijk van diverse partners en leveranciers en

en internet-originating (waarmee Internet Service Providers hun

verstoring van deze relaties kan nadelig zijn voor de activiteiten.

eigen klanten rechtstreeks kunnen factureren voor internetgebruik), verschuiven de verkeersvolumes binnen de

De activiteiten van KPN zijn afhankelijk van het vermogen om

traditionele vaste telefonie steeds meer naar Carrier Services en

voldoende telecommunicatieapparatuur en bijbehorende

de internet-providers, hetgeen lagere opbrengsten en marges

software te kunnen verwerven, het vermogen van contractpartijen

genereert. Bovendien neemt ook het aantal huishoudens af dat is

om telecommunicatienetwerken tijdig aan te leggen en uit te

aangesloten op het KPN-netwerk. Steeds meer klanten stappen

rollen en het vermogen van toeleveranciers om betrouwbare

namelijk over van vaste naar mobiele aansluitingen en ook de

technische ondersteuning te bieden. De verslechterde

concurrentie van andere vaste operators neemt toe. De groei in

economische omstandigheden kunnen ertoe leiden dat enkele

de traditionele mobiele telecommunicatiesector is inmiddels

leveranciers zich genoodzaakt zien hun activiteiten te staken. Ook

echter ook aanzienlijk vertraagd. Daarnaast zijn ook de kosten

is het onzeker of KPN tijdig hoogwaardige

voor het behoud van mobiele klanten toegenomen. Deze kosten

telecommunicatieapparatuur en ondersteuning kan betrekken

kunnen in de toekomst nog verder stijgen als de trend zich

van andere leveranciers indien de bestaande leveranciers niet in

doorzet dat toestellen vaker worden vervangen, waardoor de

staat zijn aan de eisen van KPN te voldoen. Dit speelt vooral bij de

periode waarin de kortingen op handsets kunnen worden

nieuwe technologieën. Een dergelijke situatie zou kunnen leiden

terugverdiend, korter wordt. Ook kiezen mobiele klanten in

tot een verstoring in het functioneren en de uitrol van de

toenemende mate voor goedkopere service-oplossingen. De

netwerken, hetgeen nadelig kan zijn voor de financiële positie en

financiële positie van KPN – die steeds afhankelijker wordt van de

bedrijfsresultaten van KPN. Bovendien is in het kader van het

mobiele activiteiten – kan negatief worden beïnvloed indien de

kostenreductieprogramma een aanzienlijk deel van de niet-

mobiele telecommunicatiemarkten waarin KPN actief is niet

kernactiviteiten verkocht. Hierdoor wordt een groot deel van de

groter worden of indien KPN er niet in slaagt bestaande klanten

diensten die voorheen door de niet-kernactiviteiten werden

te behouden, het gebruik door klanten te stimuleren, de kosten

verzorgd, nu door de nieuwe eigenaren of andere externe

voor klantbehoud te beheersen dan wel dezelfde of hogere

partijen geleverd. Voor de voortzetting van deze diensten –

tarieven te hanteren.

waarvan enkele van essentieel belang zijn voor de bedrijfsvoering – is KPN dan ook afhankelijk van de relatie met deze leveranciers,

In de afgelopen jaren heeft het internetverkeer een hoge vlucht

in het bijzonder Atos Origin.

genomen. Dit heeft geleid tot een situatie waarin een groot percentage van het lokale verkeer internetgerelateerd is.

Onderbrekingen in het netwerk of trage verbindingen als gevolg

De toekomstige ontwikkelingen van internettoepassingen of

van storingen in nationale of wereldwijde systemen, dan wel

-content kunnen leiden tot een grotere vraag naar bandbreedte.

misbruik van het KPN-netwerk en aanverwante toepassingen als

Aangezien de tarieven voor internetverkeer momenteel relatief

gevolg van onvoldoende beveiliging, kunnen leiden tot lagere

laag zijn, kunnen toekomstige investeringen in de infrastructuur

opbrengsten en schade toebrengen aan de reputatie en

om de toenemende vraag te kunnen verwerken, wellicht niet het

activiteiten van KPN.

rendement leveren dat in het verleden gebruikelijk was, hetgeen tot afnemende marges kan leiden.

Voor de uitvoering van zijn activiteiten is KPN sterk afhankelijk van het functioneren van de technische infrastructuur. In

Veranderingen in de markt en in de bedrijfsplannen van KPN

Nederland doen zich steeds vaker stroomonderbrekingen voor,

hebben geleid – en kunnen in de toekomst leiden – tot

waardoor de technische infrastructuur van KPN zou kunnen

aanzienlijke afschrijvingen op de boekwaarde van activa.

worden beschadigd. Hoewel de bedrijfskritische infrastructuurapparatuur is voorzien van

De boekwaarde van immateriële, materiële en financiële vaste

noodstroomvoorzieningen, kunnen deze voorzieningen wellicht

activa wordt regelmatig beoordeeld. Dit heeft in 2002 geleid tot

niet afdoende zijn als de stroomonderbreking langer duurt. De

aanzienlijke bijzondere waardeveranderingen en het is mogelijk

technische infrastructuur is eveneens kwetsbaar voor schade of

dat in de toekomst additionele bijzondere waardeverminderingen

onderbreking als gevolg van overstromingen, brand,

noodzakelijk zijn. Ontwikkelingen op de technologie- en

telecommunicatiestoringen of soortgelijke gebeurtenissen. De

telecommunicatiemarkten, waaronder forse koersdalingen,

infrastructuur kan tevens het doelwit zijn van inbraak, sabotage,

lagere marktkapitalisatie en credit-ratings van andere

terrorisme, vandalisme en andersoortig wangedrag. Daarnaast

marktpartijen, evenals de continue aanpassing en aanscherping

kan de beveiliging van het KPN-netwerk en aanverwante

van de KPN-bedrijfsplannen, hebben geresulteerd in significante

applicaties ontoereikend zijn, met als gevolg toegang en misbruik

bijzondere waardeverminderingen van immateriële en andere

door hackers of andere ongeautoriseerde gebruikers, waardoor

vaste activa of kunnen daar in de toekomst toe leiden. Bovendien

schade wordt berokkend aan de bedrijfsactiviteiten van KPN.

moet KPN hogere afschrijvingslasten verwerken als de levensduur

Natuurrampen of andere onverwachte problemen bij de

van de vaste activa lager is dan oorspronkelijk verwacht. Dit

faciliteiten van KPN of enige andere schade aan, misbruik van of

verschijnsel heeft zich in het verleden al vaker voorgedaan en kan

storingen in KPN-systemen kunnen leiden tot onderbrekingen in

zich ook in de toekomst voordoen.

44



de dienstverlening. Systeemstoringen (inclusief storingen in het

KPN heeft de verplichting om tekorten in zijn pensioenfondsen

KPN-netwerk of storingen in de netwerken die leveranciers van

aan te vullen indien de dekkingsgraden beneden bepaalde

KPN gebruiken), storingen in hardware en software, of

grenswaarden komen. Naar schatting bedroeg het totale tekort

computervirussen kunnen de kwaliteit van de dienstverlening

per 31 december 2004 ongeveer EUR 250 miljoen, dat in 5 jaar

eveneens aantasten en tijdelijke uitval veroorzaken. Dit kan leiden

moet worden bijgestort. Overeenkomstig het huidige

tot ontevreden klanten, schadevergoedingen en lagere

betalingsschema is in 2004 een bedrag van EUR 21 miljoen

verkeersvolumes en -opbrengsten. Elk van deze factoren kan

bijgestort. De volgende pensioenstorting moet in het tweede

nadelig zijn voor de bedrijfsactiviteiten en financiële positie van

kwartaal van 2005 worden voldaan en wordt berekend op basis

KPN.

van de dekkingsgraad van de pensioenfondsen in december 2004. Deze pensioenlast bedraagt naar verwachting ongeveer EUR 50

De activiteiten van de divisie Mobiel kunnen worden belemmerd

miljoen. De daadwerkelijk te betalen bedragen kunnen afwijken

door een striktere regelgeving ten aanzien van de

van de geschatte bedragen. Elk jaar wordt het bedrag van het

elektromagnetische veldsterkte van mobiele zendapparatuur en

tekort bij de pensioenfondsen opnieuw berekend met

de mogelijke gezondheidsrisico’s van mobiele telefoons en

inachtneming van de dan toepasselijke dekkingsgraad. De

transmissieapparatuur.

verplichting tot bijstorting blijft bestaan, en kan zelfs groter worden, indien de financiële markten zich in de toekomst niet

De mobiele activiteiten worden steeds vaker geconfronteerd met

herstellen en de dekkingsgraad niet significant verbetert.

strengere eisen ten aanzien van de elektromagnetische veldsterkte van mobiele zendapparatuur. Toezichthouders hebben

Het aandeel KPN kende een volatiel koersverloop, hetgeen zich

al beperkingen opgelegd – en kunnen nog verdergaande

ook in de toekomst kan voordoen.

beperkingen opleggen – op de bouw van zendmasten, de vernieuwing van netwerken en de vervanging van bestaande

Sinds het begin van 2000 hebben de aandelenmarkten overal ter

antennes en andere gerelateerde infrastructuur. Hierdoor is het

wereld sterke koersdalingen en volatiliteit ondervonden, wat de

moeilijker en duurt het langer om bouwvergunningen te krijgen

koersen van veel telecommunicatiebedrijven, waaronder die van

voor mobiele zendapparatuur. Dit kan ertoe leiden dat de

KPN, heeft aangetast. Dit leidde in korte tijd tot grote

uitbreiding van het netwerk, de levering van nieuwe diensten en

koersschommelingen, die niet altijd representatief waren voor de

de vervulling van de voorwaarden uit de UMTS-licentie in gevaar

bedrijfsresultaten van desbetreffende bedrijven. De marktprijs, of

komen. Daarnaast kan het moeilijker worden om de

de waarde van het KPN-aandeel, was volatiel.

huurovereenkomsten voor bestaande basisstations en andere apparatuur te hernieuwen, waardoor de kosten van deze

Factoren die dergelijke schommelingen hebben veroorzaakt, of

overeenkomsten stijgen. Elk van deze factoren kan nadelig zijn

dat in de toekomst kunnen doen, en waarvan vele buiten de

voor de bedrijfsactiviteiten en de financiële positie en kan KPN

invloedssfeer van KPN vallen, zijn onder meer:

ten opzichte van de concurrentie op een achterstand plaatsen.

• de algemene situatie op de effectenmarkten, in het bijzonder met betrekking tot de Europese telecommunicatiesector en de

Bovendien zijn er enkele rapporten verschenen waarin wordt gesteld dat bepaalde radiofrequenties van draadloze toestellen en mobiele zendapparatuur in verband kunnen worden gebracht met diverse gezondheidskwesties en dat deze frequenties storingen veroorzaken in andere elektronische apparaten. KPN kan niet uitsluiten dat blootstelling aan elektromagnetische

internationale politieke en economische omstandigheden; • concurrentie, regulering en liberalisering van de telecommunicatiemarkt in Europa; • de aanleg van UMTS-netwerken, de ontwikkeling van compatibele handsets, vertragingen in de uitrol van UMTSdiensten en -netwerken en de bijbehorende kosten;

velden of andere emissiebronnen die afkomstig zijn van draadloze

• de marktpositie van concurrenten;

toestellen, in de toekomst wordt aangemerkt als een

• gewijzigde financiële schattingen door aandelenanalisten;

gezondheidsrisico. Potentiële of veronderstelde

• publicatie van de bedrijfsresultaten van KPN en van zijn

gezondheidsrisico’s in verband met mobiele

concurrenten;

communicatieapparatuur kunnen resulteren in een afname van

• de uitkomst van rechtszaken;

het aantal klanten, een lager gebruik per klant of mogelijke

• schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages; en

rechtszaken tegen KPN of aansprakelijkheidsstellingen door

• internationale politieke en economische omstandigheden.

consumenten. KPN is betrokken bij diverse rechtszaken. Dergelijke procedures Een toekomstige verslechtering van de financiële markten kan

kunnen uiteindelijk leiden tot opgelegde schadevergoedingen of

leiden tot verdere tekorten bij de KPN-pensioenfondsen, die KPN

het bedrijf anderszins schaden.

additioneel moet aanzuiveren. Dergelijke bijstortingen kunnen de financiële positie van KPN aantasten.



45

KPN is betrokken bij diverse rechtszaken op het gebied van

Indien KPN er niet in slaagt om een effectief intern risico-

regulering of anderszins. De rechtszaken kunnen

beheersingsysteem in stand te houden, is het wellicht niet in staat

managementcapaciteit opeisen en de aandacht van het

om de financiële resultaten correct te presenteren of fraude te

management afleiden van de kernactiviteiten. Bovendien kan het

voorkomen. Als gevolg hiervan kunnen huidige en toekomstige

imago van KPN worden geschaad. Indien KPN een rechtszaak

aandeelhouders hun vertrouwen in de financiële verslaggeving

verliest, kan het worden gedwongen om de tarieven te verlagen,

van KPN verliezen, hetgeen een negatieve invloed zou kunnen

om claims of schadevergoedingen te betalen, of kan het bedrijf

hebben op de bedrijfsactiviteiten en de aandelenkoers van KPN.

andere nadelen ondervinden. Een doeltreffend intern risicobeheersingsysteem is noodzakelijk Voor een bespreking van lopende rechtszaken wordt verwezen

om betrouwbare financiële rapporten op te kunnen stellen en

naar ‘Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving’ en het

om fraude effectief te kunnen voorkomen. Indien KPN daar niet

onderdeel ‘Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa

slaagt, kunnen de financiële resultaten worden aangetast.

en rechtszaken’ in de jaarrekening. KPN besteedt veel aandacht aan het opzetten en instandhouden KPN kan in de toekomst worden geconfronteerd met extra

van een effectief intern risicobeheersingsysteem. De onder-

belastingverplichtingen, onder meer als gevolg van de

neming is bezig met het documenteren, evalueren en, indien

eindbeoordeling van de belastingsaangiften door de

noodzakelijk, verbeteren van de interne controlemaatregelen

belastingdienst.

in verband met Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act van 2002. Hieronder is vereist dat het management de effectiviteit van het

De belastingdienst kan het bij de beoordeling van de

interne risicobeheersingsysteem voor de financiële verslaggeving

belastingaangiften niet eens zijn met de uitgangspunten die KPN

jaarlijks beoordeelt en dat de onafhankelijke accountant daarover

heeft gehanteerd. KPN heeft een belangrijk compromis bereikt

een rapport opstelt. Zowel KPN als de onafhankelijke accountant

met de Nederlandse belastingdienst over de fiscale gevolgen van

zijn momenteel bezig met het testen van het interne risico-

de juridische herstructurering van KPN’s mobiele activiteiten in

beheersingsysteem op de eisen die Section 404 stelt. Als onder-

Duitsland alsmede de herfinanciering van KPN Mobile. Voor meer

deel van dit documentatie- en testproces kan KPN gebieden

informatie wordt verwezen naar toelichting [8] van de

aanwijzen die nader aandacht behoeven of die moeten worden

jaarrekening.

verbeterd. De implementatie van wijzigingen in het interne risicobeheersingsysteem kan specifieke opleiding van directie-

Een negatieve uitkomst van enige verrekening of toekomstige

leden, functionarissen en medewerkers op het gebied van

beoordeling van de belastingaangiften van KPN kan leiden tot

naleving met zich meebrengen, evenals substantiële kosten

extra belastingverplichtingen voor KPN en een negatief effect

om de bestaande boekhoudkundige systemen aan te passen.

hebben op de liquiditeit en de jaarlijkse effectieve belastingdruk.

Bovendien kan het enige tijd vergen voordat een dergelijk

Daarnaast kan een beoordeling van de belastingdienst leiden tot

proces is afgerond.

aanzienlijke juridische kosten voor KPN en de aandacht van het management afleiden van de dagelijkse bedrijfsvoering.

KPN kan er niet zeker van zijn dat deze maatregelen ertoe leiden dat er voldoende controle is op de processen die samenhangen

KPN zal eventueel additionele schulden moeten aantrekken of

met de financiële verslaggeving en de desbetreffende eisen die

nieuwe aandelen moeten uitgeven voor de financiering van

Section 404 aan de verslaggeving stelt. Indien KPN er niet in

strategische en technologische investeringen of de herfinanciering

slaagt om de vereiste nieuwe of verbeterde controles in te voeren

van schulden.

of problemen ondervindt bij de implementatie daarvan, kan dat de financiële resultaten aantasten of ertoe leiden dat KPN niet

De voorwaarden voor (her)financiering zijn grotendeels

kan voldoen aan zijn verslaggevingsverplichtingen. Een dergelijke

afhankelijk van toekomstige marktomstandigheden, de credit-

situatie kan tevens een negatief effect hebben op de beoordeling

ratings van KPN, de ratings voor de telecommunicatiesector in het

van de effectiviteit van het ‘interne risicobeheersingsysteem voor

algemeen, de bedrijfsresultaten en toekomstige vooruitzichten.

de financiële verslaggeving’, die vereist is wanneer de eisen van

Het is daarom onzeker of er (gunstige) financieringsbronnen

Section 404 van toepassing worden op KPN. Een inferieur intern

beschikbaar zullen zijn. De credit-rating van KPN kan worden

risicobeheersingsysteem kan er tevens toe bijdragen dat

beïnvloed door snelle ontwikkelingen in de technologie- en

beleggers hun vertrouwen verliezen in de gerapporteerde

telecommunicatiesector, de bedrijfsprestaties van KPN en de

financiële informatie van KPN, hetgeen de aandelenkoers van

ontwikkeling van de financiële en concurrentiepositie van KPN.

de KPN-effecten kan aantasten.

Als KPN er niet in slaagt om nieuwe financiering aan te trekken, kan het bepaalde groeimogelijkheden wellicht niet benutten of bestaande schulden niet herfinancieren.

46



RESULTAATONTWIKKELING De financiële overzichten worden opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Deze verschillen in bepaalde belangrijke opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten (US GAAP). Informatie met betrekking tot de inhoud en effecten van deze verschillen zijn opgenomen in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, in het onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’. De onderstaande uiteenzetting omvat diverse toekomstgerichte uitspraken. Zie de onderdelen ‘Toekomstgerichte uitspraken’ en ‘Risicofactoren’ voor een beschrijving van bepaalde factoren die effect kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van KPN, maar waarop KPN in de meeste gevallen geen invloed kan uitoefenen. Voor meer informatie over de berekening van klantgegevens, waaronder ARPU, wordt verwezen naar het onderdeel ‘Presentatie van financiële en overige informatie’.

Geconsolideerde bedrijfsresultaten De resultaatontwikkeling van KPN in de afgelopen drie jaar is als

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

volgt:

2004 De bedrijfsopbrengsten zijn in 2004 met 6,2% gedaald tot EUR 2004

2003

2002

Netto-omzet divisie Vast

7.216

7.717

7.705

een afname van EUR 681 miljoen van de overige

Netto-omzet divisie Mobiel

5.206

4.903

4.506

bedrijfsopbrengsten, een 6,5% lagere netto-omzet bij de divisie


1)

12.102 miljoen. Deze daling werd voornamelijk veroorzaakt door

Vast en een 15,2% lagere netto-omzet bij Overige activiteiten. De

356

420

741

–1.047

–1.170

–1.164

bedrijf

180

165

166

bij de divisie Mobiel. De afname van de overige

Overige bedrijfsopbrengsten

191

872

830

bedrijfsopbrengsten is het gevolg van lagere boekwinsten, zoals

12.102

12.907

12.784

Bedrijfslasten divisie Vast

5.483

6.000

6.759

Bedrijfslasten divisie Mobiel

4.817

4.332

11.566

392

637

1.204

–1.047

–1.170

–1.164

Som der bedrijfslasten

9.645

9.799

18.365

Bedrijfsresultaat

2.457

3.108

–5.581

–620

–862

–1.178

Netto-omzet Overige activiteiten Interne omzet

2)

lagere netto-omzet bij de divisie Vast en Overige activiteiten werd gedeeltelijk gecompenseerd door een 6,2% hogere netto-omzet

Geactiveerde productie voor het eigen

opgenomen in onderstaande tabel. Som der bedrijfsopbrengsten

Bij de divisie Vast was de afname van de netto-omzet met 6,5%

Bedrijfslasten Overige activiteiten Interne lasten

2)

1)

het gevolg van de volgende effecten: • verdere migratie van traditionele diensten (zoals telefonie via PSTN en dataverkeer via huurlijnen) naar nieuwe diensten (zoals ADSL, Voice over IP, IP-VPN), die vaak tegen lagere tarieven worden geleverd (en waarvan het marktaandeel van KPN lager is). Het aantal ADSL-aansluitingen via KPN is in 2004 gestegen naar 1,4 miljoen (2003: 0,7 miljoen), terwijl het

Financiële baten en lasten

verkeersvolume binnen Vaste Telefonie is gedaald naar 30,48 miljard minuten (2003: 39,42 miljard); • snelle toename van het aantal klanten dat overstapt van vaste

Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat deelnemingen

1.837

2.246

–6.759

–268

257

–983

–11

161

–1.700

1.558

2.664

–9.442

–47

67

–100

1.511

2.731

–9.542

naar mobiele aansluitingen, wat leidt tot een toename van het aantal personen dat uitsluitend mobiele verbindingen gebruikt. Per 31 december 2004 bedroeg het percentage klanten dat uitsluitend gebruikmaakt van mobiele diensten circa 12% (31

Groepsresultaat na belastingen Aandeel van derden

december 2003: 8%); • in de wholesalemarkt was de afname van de opbrengsten met name toe te schrijven aan de lagere tarieven die door OPTA zijn

Resultaat na belastingen

opgelegd. Het totale effect van de MTA-tariefverlagingen (Mobile Terminating Access) op zowel de retail- als de wholesale

1)

Betreft leveringen van producten en diensten door Overige activiteiten aan

verkeersopbrengsten bedroeg EUR 293 miljoen.

entiteiten buiten de Groep. 2)

Betreft leveringen van producten en diensten tussen divisies van KPN.


R E S U LTA AT O N T W I K K E L I N G - G E C O N S O L I D E E R D E B E D R I J F S R E S U LTAT E N

47

De toename van de netto-omzet van de divisie Mobiel met 6,2%

De volgende boekwinsten en resultaten op afgewikkelde

werd met name veroorzaakt door:

transacties zijn in 2004, 2003 en 2002 opgenomen in de overige

• de groei van het klantenbestand met 17,5%, waardoor ook de

bedrijfsopbrengsten:

opbrengsten uit verkeer en abonnementen stegen. Aan het eind van 2004 bediende E-Plus meer dan 9,5 miljoen klanten,


terwijl ook het klantenbestand van KPN Mobile The

Divisie Vast

2004

2003

2002

-

-

-

Netherlands groeide tot meer dan 6 miljoen klanten; • in Nederland werd het effect van het grotere klantenbestand op

Beëindiging van de overeenkomst met

de verkeersopbrengsten grotendeels tenietgedaan door het

MobilCom

-

222

-

negatieve effect van de verlaagde MTA-tarieven

Boekwinst op de verkoop van UMC

-

15

-

(EUR –108 miljoen).

Beëindiging van de overeenkomst -

-

210

-

-

335

met Quam

De netto-omzet van Overige activiteiten daalde met 15,2% als

Boekwinst op de verkoop van

gevolg van:

Pannon GSM

• de deconsolidatie van de Logistics & Repair-activiteiten;

Afwikkeling houdstermaatschappijen

• het lagere omzetniveau bij Xantic door de beëindiging van een

Telkomsel

-

-

30

Divisie Mobiel

-

237

575

aantal activiteiten ultimo 2003. 2003 In 2003 steeg de som der bedrijfsopbrengsten ten opzichte van

Boekwinst op de verkoop van de

2002 met 1,0% naar EUR 12.907 miljoen. In 2003 was de totale

telefoongidsactiviteiten

-

435

-

netto-omzet van de divisie Vast stabiel ten opzichte van 2002. De

Boekwinst op de verkoop van Inmarsat

-

26

-

8,8% hogere netto-omzet bij de divisie Mobiel werd tenietgedaan

Boekwinst op de verkoop van Eutelsat

36

-

-

door de 43,3% lagere netto-omzet bij Overige activiteiten. Tot de

Boekwinst op de verkoop van Peoples

overige bedrijfsopbrengsten behoorden in 2002 en 2003 de

Telephone Company (PTC)

20

-

-


56

461

-

Totaal

56

698

575

2004

2003

2002

1.014

983

1.000

boekwinsten die zijn opgenomen in onderstaande tabel. De stabiele netto-omzet van de divisie Vast kan worden verklaard door: • de verschuiving van retail-volumes naar wholesalevolumes, de concurrentie van Carrier (Pre)Select (waardoor klanten hun eigen carrier kunnen kiezen), de overstap van klanten van vaste

BEDRIJFSLASTEN

naar mobiele aansluitingen en de migratie naar ADSL, wat heeft geleid tot een afname van de opbrengsten, die


gedeeltelijk werd gecompenseerd door

Materiaalkosten

• de voltooiing van de Mobirail- en Tetraned-projecten, die

Kosten uitbesteed werk en andere

additionele opbrengsten van EUR 109 miljoen hebben

externe kosten

3.953

3.999

4.125

gegenereerd.

Salarissen en sociale lasten

1.722

1.703

1.975

2.023

2.225

2.567

Afschrijvingen en bijzondere waarde-

De totale netto-omzet van de divisie Mobiel steeg met 8,8%. De

veranderingen materiële vaste activa

oorzaken hiervan waren:


• meer klanten – van 13,4 miljoen naar 14,7 miljoen – waardoor

veranderingen immateriële vaste activa

374

310

7.685

Overige bedrijfslasten

559

579

1.013

9.645

9.799

18.365

het verkeersvolume en de opbrengsten stegen; • de integrale consolidatie van E-Plus per 13 maart 2002 en de deconsolidatie van Pannon GSM per 4 februari 2002, waardoor


de bedrijfsopbrengsten per saldo toenamen. De totale netto-omzet bij Overige activiteiten was in 2003 met 43,3% gedaald voornamelijk door: • het deconsolidatie-effect van KPN Netwerk Bouw (geëffectueerd in 2002); • het deconsolidatie-effect van de telefoongidsactiviteiten in 2003.

48



2004

• lagere afschrijvingen door een strikter investeringsbeleid

In 2004 daalde de bedrijfslasten met 1,6% tot EUR 9.645 miljoen.

evenals verbeterde inkoopvoorwaarden voor

De bedrijfslasten van de divisie Vast daalden met 8,6% tot

onderhoudswerkzaamheden.

EUR 5.483 miljoen, terwijl de bedrijfslasten van de divisie Mobiel met 11,2% stegen naar EUR 4.817 miljoen. De bedrijfslasten bij

De afname met EUR 7.234 miljoen van de bedrijfslasten bij de

Overige activiteiten zijn in 2004 met EUR 245 miljoen afgenomen

divisie Mobiel kon vooral worden toegeschreven aan de

tot EUR 392 miljoen.

bijzondere waardevermindering van goodwill en licenties van EPlus en BASE in 2002.

De afname met 8,6% van de bedrijfslasten in de divisie Vast heeft de volgende oorzaken:

De bedrijfslasten bij Overige activiteiten daalden in 2003 met

• het effect van zowel kostenbesparingsprogramma’s als lagere

47%, naast de lasten vermeld in onderstaande tabel, ook door:

omzetniveaus; • de verlaging van de MTA-tarieven ten bedrage van EUR 293 miljoen, opgenomen onder uitbesteed werk; • EUR 173 miljoen pensioenlasten (2003: EUR 145 miljoen), waarvan EUR 35 miljoen (2003: EUR 9 miljoen) betrekking heeft

• deconsolidatie van de telefoongidsactiviteiten en KPN Netwerk Bouw; • minder retailactiviteiten en lagere afschrijvingslasten; • lagere pensioenlasten in 2003 (EUR 50 miljoen) vergeleken met EUR 66 miljoen in 2002.

op een extra storting; • vermeldenswaardige lasten zoals opgenomen in de onderstaande tabel.

In de tabel op de volgende bladzijde worden de vermeldenswaardige lasten getoond die in de afgelopen drie jaar deel uitmaakten van de som der bedrijfslasten.

De stijging van de bedrijfslasten met 11,2% bij de divisie Mobiel weerspiegelde: • hogere omzetgerelateerde kosten (voornamelijk uitbesteed werk – commissies en bonussen aan dealers en distributiekosten – en materiaalkosten) als gevolg van zowel de toegenomen inspanning om klanten te werven en te behouden voor de divisie Mobiel, die hebben geleid tot een recordaantal nieuwe afnemers, als gestegen bruto-opbrengsten van de diensten gerelateerd aan het gestegen verkeersvolume; • minder terugnemingen van bijzondere waardeverminderingen, zoals opgenomen in de onderstaande tabel. De afname met EUR 245 miljoen van de bedrijfslasten bij Overige activiteiten kan worden toegeschreven aan: • kostenreductieprogramma’s en de deconsolidatie van Logistics & Repair; • de beëindiging van enkele activiteiten bij Xantic; • lagere afschrijvingslasten als gevolg van een kleinere afschrijvingsbasis door de afstoting van kantoorruimte in 2002 en 2003; • een afname van de pensioenlasten van EUR 50 miljoen tot EUR 41 miljoen; • vermeldenswaardige lasten zoals opgenomen in de onderstaande tabel. 2003 In 2003 daalden de bedrijfslasten met 46,6% naar EUR 9.799 miljoen. Deze afname werd aanzienlijk beïnvloed door de extra afwaardering van goodwill en de licenties die in 2002 plaatsvond bij de divisie Mobiel, zoals samengevat in de onderstaande tabel. De som der bedrijfslasten van de divisie Vast daalde met 11,2% naar EUR 6.000 miljoen. Naast de vermeldenswaardige lasten zoals opgenomen in de onderstaande tabel is de daling ook veroorzaakt door: • kostenbesparingen in de gehele divisie; • een substantiële inkrimping van het personeelsbestand;



49


2004

2003

2002

(Vrijval) reorganisatievoorziening

25

–3

–3

bijbehorende zaken KPNQwest

-

-

47

Verlies op verkoop SNT Frankrijk

-

5

-

gedaald ten opzichte van 2003, terwijl het in 2003 met EUR 8.689 miljoen steeg ten opzichte van 2002. Voor een beschrijving van

Voorziening voor afwikkeling en

factoren die aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat ten grondslag liggen, wordt verwezen naar voorgaande onderdelen en tabellen betreffende de bedrijfsopbrengsten en -lasten.

Afschrijving van activa gehouden voor verkoop

BEDRIJFSRESULTAAT Het bedrijfsresultaat is in 2004 met 20,9% (EUR 651 miljoen)

Overige bedrijfslasten:

-

-

53

Het bedrijfsresultaat in 2005 zal in belangrijke mate worden Afschrijvingen en bijzondere

beïnvloed door onder meer de volgende zaken:

waardeveranderingen:

• toegenomen kosten voor het werven van breedbandklanten in Nederland;

Bijzondere waardevermindering goodwill SNT

-

38

-

–8

42

-

activa Business Solutions

-

-

87

• toegenomen lasten inzake de afschrijving van UMTS-licenties in Duitsland en Nederland.

Bijzondere waardevermindering vaste activa (KPNQwest)

• daling van de MTA-tarieven in Nederland; • daling van de MTA-tarieven in Duitsland;

Bijzondere waardeverandering vaste

KPN heeft de veelomvattende taak op zich genomen om een structureel lagere kostbasis te realiseren door de complexiteit van

Kosten uitbesteed werk en externe kosten: Afschrijving kortlopende vorderingen

-

6

-

17

88

184

het netwerk terug te dringen door implementatie van een geheel op IP gebaseerd netwerk, rationalisatie van de IT-omgeving en het

Totaal – divisie Vast

vereenvoudigen van de groepsstructuur. Gedurende de komende vijf jaar verwachten wij een substantiële afname van het personeelsbestand, inclusief de eerder aangekondigde

Overige bedrijfslasten:

reorganisaties bij EnterCom en het IT-werkveld.

(Teruggave) kapitaalsbelasting op conversie van aandeelhoudersleningen (Vrijval) reorganisatievoorziening

-

–33

77

10

–1

–2

FINANCIËLE BATEN EN LASTEN De netto financiële lasten zijn in 2004 met EUR 242 miljoen

Afschrijvingen en bijzondere

gedaald tot EUR 620 miljoen door lagere rentelasten als gevolg


van vervroegde en reguliere aflossingen in 2003 en 2004. In 2003 namen de netto financiële lasten met EUR 316 miljoen af tot

Bijzondere waardevermindering goodwill E-Plus en BASE

-

1.852

–16

–103

5.412

herfinancieringskosten stonden.

–6

–137

7.339

De kosten van vervroegde aflossingen bedroegen in 2004 EUR 50

van uitstaande leningen in 2002 en 2003, waartegenover

Bijzondere waardeverandering licenties E-Plus en BASE

Totaal – divisie Mobiel

EUR 862 miljoen door vervroegde en reguliere aflossingen

-

miljoen (2003: EUR 69 miljoen). Overige bedrijfslasten:

BELASTINGEN OVER HET RESULTAAT

Vrijval reorganisatievoorziening in verband met Atos Origin Boekverlies op verkoop KPN Netwerk Bouw Reorganisatiekosten

De belastinglast over de winst bedroeg in 2004 EUR 268 miljoen

–18

-

-

-

-

68

(2003: een belastingbate van EUR 257 miljoen; 2002: een

25

39

82

belastinglast van EUR 983 miljoen). De effectieve belastingdruk in 2004 bedroeg 14,6% (2003: –11,4%; 2002: –14,5%). Afhankelijk

Afschrijvingen en bijzondere

van algemeen-economische, markten zakelijke ontwikkelingen


verwacht KPN niet eerder dan in 2007 belasting te betalen.

Bijzondere waardeverminderingen en

De belastinglast in 2004 werd aanzienlijk beïnvloed door het

voorziening betreffende afwikkeling KPN Belgium

-

-

100

immateriële vaste activa

-

15

-

7

46

-

-

-

37

14

100

287

in Duitsland, gewijzigde belastingtarieven en (verminderingen van) voorzieningen op actieve belastinglatenties uit hoofde van

Bijzondere waardevermindering goodwill bij Xantic

akkoord dat in februari 2004 werd bereikt met de Nederlandse belastingdienst, de toepassing van de thin capitalization-regeling

Bijzondere waardeverminderingen

compensabele verliezen.


Nieuwe wetgeving in Nederland leidt tot verlaging van het

goodwill en materiële vaste activa KPNQwest

huidige vennootschapsbelastingtarief van 34,5%. Deze verlaging zal in drie fasen plaatsvinden, te weten: 31,5% per 1 januari 2005,

Totaal – Overige activiteiten

50


30,5% per 1 januari 2006 en 30% per 1 januari 2007. Deze


wijziging van het belastingtarief heeft geleid tot een neerwaartse

AANDEEL VAN DERDEN

aanpassing van EUR 128 miljoen van de actieve belastinglatenties

In 2004 had het aandeel van derden betrekking op de winst

bij Koninklijke KPN en tot een winst van EUR 307 miljoen bij

toegerekend aan de minderheidsbelangen van NTT DoCoMo in

KPN Mobile door verlaging van de passieve belastinglatenties.

KPN Mobile, Telstra in Xantic en diverse partijen in Digitenne, SNT en PanTel. Aangezien Digitenne een negatief eigen vermogen

In 2004 heeft KPN ook de voorziening op de actieve belasting-

heeft, kon het minderheidsbelang van derden niet volledig

latentie voor compensabele verliezen uit hoofde van vennoot-

worden toegerekend. Daarom heeft KPN een verlies van

schapsbelasting bij BASE verlaagd met EUR 138 miljoen. Deze

EUR 26 miljoen op Digitenne verwerkt. In 2003 bedroeg het

verlaging is het gevolg van een verbeterd ondernemingsplan en

aandeel van derden in het resultaat van KPN EUR 67 miljoen

een herfinanciering in 2004.

positief (2002: EUR 100 miljoen negatief). De winst in 2003 weerspiegelde onder meer het aandeel van derden in de

De verliezen van E-Plus in 2004 zijn toegevoegd aan de

bijzondere waardevermindering van de goodwill bij Xantic

compensabele verliezen. Voor deze verliezen is een voorziening

(EUR 12 miljoen), het effect van de overeenkomst inzake KPN

getroffen.

Mobile met de belastingdienst (EUR 23 miljoen), de bijzondere waardevermindering van goodwill bij SNT (EUR 15 miljoen), de

De belastinglast in 2003 werd in hoge mate beïnvloed door het

terugneming van de bijzondere waardevermindering van de

akkoord dat is bereikt met de Nederlandse belastingdienst. Dit

GSM-licentie bij BASE (een verlies van EUR 2 miljoen) en de

akkoord heeft geleid tot een belastingbate van EUR 1.080 miljoen,

verantwoording van compensabele verliezen inzake E-Plus

zijnde een belastingbate van EUR 2.105 miljoen voor Koninklijke

(een verlies van EUR 1 miljoen).

KPN en een belastinglast van EUR 1.025 miljoen voor KPN Mobile. Zelfs zonder de effecten van dit akkoord week de effectieve belastingdruk in 2003 voor KPN wezenlijk af van het in Nederland geldende belastingtarief van 34,5%. Dit is het gevolg van deels verantwoorde actieve belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen, niet-belaste winsten en niet-aftrekbare kosten. In 2003 heeft KPN de voorziening op de actieve belastinglatentie voor compensabele verliezen uit hoofde van bedrijfsbelasting (Gewerbesteuer) bij E-Plus verlaagd met EUR 87 miljoen. In 2002 heeft KPN de waarde van eerder verantwoorde actieve belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen gecorrigeerd bij E-Plus (EUR 275 miljoen voorziening op verantwoorde actieve belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van bedrijfsbelasting) en BASE (EUR 331 miljoen waardecorrectie op verantwoorde actieve belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van vennootschapsbelasting), aangezien de meest recente ondernemingsplannen toentertijd resulteerden in onzekerheden. In 2002 heeft KPN aandeelhoudersleningen aan KPN Belgium en BASE kwijtgescholden voor een bedrag van EUR 300 miljoen, hetgeen heeft geleid tot een belastingvoordeel in Nederland van EUR 104 miljoen. De desbetreffende winsten in België zijn verrekend met de verliezen van voorgaande jaren en hebben daarom niet geleid tot een belastinglast.

RESULTAAT DEELNEMINGEN In 2004 bedroeg het verlies uit resultaat deelnemingen EUR 11 miljoen. In 2003 bedroeg de winst uit resultaat deelnemingen EUR 161 miljoen (2002: een verlies van EUR 1.700 miljoen). De winst in 2003 was voornamelijk toe te schrijven aan de terugneming van de bijzondere waardeverminderingen van de investeringen van KPN in Hutchison 3G UK (EUR 119 miljoen) ˘ en Ceský Telecom (EUR 46 miljoen).



51

Gesegmenteerde bedrijfsresultaten Divisie Vast BEDRIJFSOPBRENGSTEN BUSI N ESS SOLUTIONS BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002

Netto-omzet


Connectivity

2004

2003

2002

1.333

1.386

1.447

Vaste Net

6.174

6.485

6.534

Integrated & Managed Solutions

474

510

399

Business Solutions

2.071

2.230

2.267

KPN EnterCom

439

474

479

–1.029

–998

–1.096

Interne omzet

Totale netto-omzet

7.216

7.717

Overig

–1

38

91

Interne omzet

–174

–178

–149

Totale netto-omzet

2.071

2.230

2.267

7.705

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf

24

18

32


14

17

22


7.254

7.752


1

1

–2


5

4

6

2.077

2.235

2.271

7.759 Som der bedrijfsopbrengsten

Bedrijfslasten Vaste Net

4.859

5.227

5.611

Business Solutions

1.653

1.771

2.244

–1.029

–998

–1.096

5.483

6.000

6.759

Interne lasten

De voornaamste bronnen van opbrengsten zijn: • Verkeersopbrengsten, waaronder: • verkeersopbrengsten uit het vaste geschakelde


telefoonnetwerk; • nationale wholesalediensten;

Bedrijfsresultaat

1.771

1.752

1.000

• internationale wholesalediensten; • portal enablingdiensten. • Maandelijkse abonnementen en eenmalige vergoedingen,

BEDRIJFSOPBRENGSTEN DIVISIE VAST

waaronder: • maandelijkse abonnementen en eenmalige vergoedingen voor vaste telefonie;

BEDRIJFSOPBRENGSTEN VASTE NET

• transmissiediensten: dit betreft vergoedingen voor diensten 2004

2003

2002

Vaste Telefonie

3.270

3.625

3.797

Carrier Services

2.746

2.870

2.688

Overige units binnen Vaste Net

2.030

1.983

1.926

–1.872

–1.993

–1.877


Interne omzet

met betrekking tot vaste verbindingen; • local loop services: maandelijkse huurtarieven en starttarieven voor MDF Access en Co-locatie. • Overige netto-omzet, waaronder: • diensten op het gebied van inkomende en uitgaande oproepen, verwerking van e-mails alsmede sales

Totale netto-omzet

6.174

6.485

6.534

supportservices en gidsinformatie. Deze diensten worden door SNT geleverd; • diensten voor internetportals en -content. De netto-omzet


23

18

34

uit ISP-diensten is gebaseerd op maandelijkse

9

12

16

abonnementsgelden (inclusief ADSL), een aandeel in de

6.206

6.515

6.584

opbrengst van het telefoonverkeer, onlineSom der bedrijfsopbrengsten

advertentievergoedingen en de verkoop van modems; • IP services. De opbrengsten zijn gebaseerd op vaste aansluitvergoedingen en op maandelijkse abonnementskosten per aansluiting, die op hun beurt zijn gebaseerd op de geleverde capaciteit. IP-inbeldiensten worden gefactureerd tegen lokaal tarief op basis van het aantal gebruikte minuten; • Integrated & Managed Solutions; • outsourcing.

52

R E S U LTA AT O N T W I K K E L I N G - G E S E G M E N T E E R D E B E D R I J F S R E S U LTAT E N


Voor een nadere beschrijving van de diensten die KPN biedt en de

EUR 293 miljoen. De tarieven die mobiele aanbieders berekenen

bijbehorende bronnen van opbrengsten wordt verwezen naar het

voor verkeer dat eindigt op hun mobiele netwerken daalden als

onderdeel ‘Over KPN’.

gevolg van de voorgeschreven verlaging van de MTA-tarieven. Hierdoor kon KPN de gebruikers van het vaste net lagere tarieven

2004

in rekening brengen voor verkeer van vast naar mobiel.

Omzetgroei is een grote uitdaging voor alle spelers in de telecommunicatiesector, in het bijzonder voor KPN als incumbent

De opbrengsten uit abonnementen en aansluitvergoedingen voor

operator in een zeer competitieve markt. Nederland blijft één van

vaste telefonie daalden licht door minder aansluitingen, wat

de meest competitieve markten in Europa. In de snel

gedeeltelijk werd gecompenseerd door tariefstijgingen. De

veranderende markt van vandaag de dag proberen verschillende

abonnementsvergoedingen voor local loop services stegen als

concurrenten posities te veroveren op het gebied van VoIP en

gevolg van meer aansluitingen.

Triple Play (spraak, internet en televisie). Deze nieuwe diensten worden over het algemeen tegen lagere tarieven geleverd en de

De opbrengsten bij Connectivity zijn met 3,8% gedaald naar EUR

opbrengsten afkomstig uit deze nieuwe groeimarkten konden de

1,333 miljoen, aangezien hogere opbrengsten uit nieuwe

afname van de opbrengsten uit de traditionele diensten nog niet

diensten (IP-VPN-netwerken en nieuwe xDSL-producten) de lagere

geheel compenseren.

opbrengsten uit traditionele diensten (huurlijnen en Frame Relay) niet volledig konden compenseren.

Om deze ontwikkelingen het hoofd te bieden, is de strategie voor de vaste activiteiten gestoeld op drie kernpunten:

De opbrengsten bij Integrated & Managed Solutions zijn

• de aanval openen op de markt voor nieuwe

afgenomen hoofdzakelijk als gevolg van EUR 69 miljoen lagere

communicatiediensten zodat KPN een leidende positie bereikt

opbrengsten uit de Mobirail- en Tetraned-projecten, die

die resulteert in een aantrekkelijk, lange termijn rendement;

grotendeels werden afgerond in 2003. Ondanks de afname van de

• het verdedigen van de traditionele diensten om marktleider te blijven in de krimpende markten;

opbrengsten bleek het one-stop-shopping-concept vruchten af te werpen ten aanzien van klantbehoud en -tevredenheid.

• het benutten van de leidende positie van KPN in zowel de markt voor traditionele als nieuwe diensten om een

De opbrengsten uit de zakelijke dienstverlening door KPN


EnterCom daalden als gevolg van minder vraag uit de markt naar

KPN een aanzienlijk en duurzaam concurrentievoordeel zal

spraakapparatuur en de migratie naar dataoplossingen.

opleveren. 2003 In 2004 daalde de bedrijfsopbrengsten met 6,4% tot EUR 7.254

In 2003 bleven de bedrijfsopbrengsten met EUR 7.752 miljoen

miljoen. Deze daling kan hoofdzakelijk worden toegeschreven

vrijwel stabiel. De onderstaande ontwikkelingen droegen daaraan

aan de voortdurende migratie van traditionele naar nieuwe

bij.

diensten, toenemend mobiel gebruik en concurrentie evenals aan de verlaging van de MTA-tarieven. Ook de lagere opbrengsten uit

De opbrengsten van abonnementen en aansluitvergoedingen stegen

de Mobirail- en Tetraned-projecten die in 2003 grotendeels zijn

als gevolg van de verhoging van de abonnementstarieven met 3,5%

afgerond (effect: EUR 69 miljoen) en deconsolidatie-effecten van

op 1 juli 2003 en de verbeterde PSTN/ISDN-mix doordat klanten

de Franse en Scandinavische activiteiten van SNT en van KPN

overschakelden van analoge naar digitale aansluitingen.

Belgium (effect: EUR 67 miljoen) droegen bij aan deze daling. Voor Connectivity gold dat de algemene marktomstandigheden voor De verkeersopbrengsten daalden met 13% zowel in de retail- als

particuliere en zakelijke breedbanddiensten (> 2 Mb/s) en de prijzen

de wholesalemarkt. Met name in de retail-markt daalden de

op de transmissiemarkt verder verslechterden. In combinatie met de

verkeersvolumes aanzienlijk, onder meer vanwege de migratie

afname van het aantal huurlijnen had dit een negatief effect op de

van inbel- naar ADSL-verbindingen, de concurrentie van directe

opbrengsten.

toegang en Carrier (Pre)Select alsmede mobiele oplossingen. De opbrengsten uit inbelverbindingen (abonnementen en gebruik)

Als gevolg van de afronding van de Mobirail- en Tetraned-

daalden in 2004 met EUR 146 miljoen, hetgeen werd

projecten in 2003 stegen de opbrengsten in 2003 met EUR 109

gecompenseerd door een stijging van de ADSL-opbrengsten

miljoen. De verkeersvolumes in 2003 daalden met 5% door de

(abonnementen, modems en aansluitvergoedingen) van in totaal

introductie van internet-originatingbedrijfsmodellen voor de interne

EUR 151 miljoen.

en externe ISP’s en de groei van breedband (overstap van inbel- naar ADSL-verbindingen). Het verlies aan verkeersvolumes van externe

In de wholesalemarkt was de afname van de opbrengsten met

ISP’s werd gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging in de

name het gevolg van tariefverlagingen die door OPTA waren

verkeersvolumes die door de ISP’s van KPN werden doorberekend

opgelegd. Het totale effect van de verlaging van de MTA-tarieven

aan hun eigen klanten voor het gebruik van het internet en door een

op zowel de retail- als de wholesaleverkeersopbrengsten bedroeg

stijging in wholesaleverkeersvolume bij Carrier Services.



53

ONDERZOEK NAAR KORTINGEN

2004

In december 2004 werd het in oktober 2004 ingestelde,

De vaste telefonieactiviteiten lieten een verdere verslechtering

onafhankelijke onderzoek naar de rechtmatigheid van kortingen die

zien. In 2004 domineerde de krimpende markt de

zijn verleend aan bepaalde zakelijke klanten van de divisie Vast,

omzetontwikkeling in toenemende mate. Zowel mobiele als

afgerond. Het onderzoek bevestigde de eerdere schattingen over de

breedbanddiensten hadden een negatief effect op de

aard van de diensten, de betrokken marktsegmenten en bedragen

opbrengsten uit de vaste activiteiten, zowel wat verkeersvolume

die ermee waren gemoeid. KPN heeft zijn interne procedures

als abonnementen betreft. Het aantal huishoudens met een

aangescherpt en is voor zijn medewerkers een programma gestart

breedbandverbinding is gestegen van 27% in het vierde kwartaal

dat de kennis over de steeds complexer wordende juridische

van 2003 naar ongeveer 44% in het vierde kwartaal van 2004,

beperkingen die een rol spelen bij commerciële activiteiten moet

terwijl ongeveer 12% van de Nederlandse huishoudens aan het

vergroten. Ook zijn richtlijnen opgesteld om toekomstige inbreuken

eind van 2004 geheel was overgestapt op een mobiele aansluiting

op de regelgeving omtrent kortingen te voorkomen. Daarnaast heeft

(2003: 8%).

een speciale commissie zich gebogen over de vraag of nadere maatregelen noodzakelijk waren. De bevindingen van de commissie

In 2004 is de netto-omzet van Vaste Telefonie met 9,8% gedaald tot

zijn opgevolgd.

EUR 3.270 miljoen. De netto-omzet uit abonnementen ten bedrage van EUR 1.652 miljoen (2003: EUR 1.663 miljoen) is met 0,7% afgenomen, terwijl de netto-omzet uit verkeer 17,6% lager uitviel.

KPN heeft geconcludeerd dat het niet noodzakelijk is de geconsolideerde jaarrekeningen voor de periodes in kwestie aan te passen. KPN heeft nog geen verplichting verwerkt die mogelijk

De afname van de abonnementsgelden en aansluitvergoedingen

voortvloeit uit kortingen die onrechtmatig zijn verleend aan

werd veroorzaakt door het afgenomen aantal aansluitingen,

bepaalde klanten van de divisie Vast, omdat deze verplichting nog

hetgeen gedeeltelijk werd gecompenseerd door een stijging van

niet betrouwbaar kan worden geschat. KPN wacht de uitkomst van

de abonnementstarieven per 1 juli 2004. De PSTN-tarieven stegen

het OPTA-onderzoek af.

met 2,1%, die voor ISDN2 met 1,4%.

Vaste Net

Zowel het aantal PSTN- als ISDN-aansluitingen nam af, hoewel deze trend sterker tot uitdrukking kwam bij PSTN dan bij ISDN. De

Vaste Telefonie

afname van het aantal aansluitingen is het gevolg van de snelle toename van het aantal klanten dat geheel is overgestapt op mobiele diensten, de concurrentie van kabeltelefonie in de

VASTE TELEFON I E

consumentenmarkt, VoDSL-oplossingen voor middenen BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002

1.628

1.976

2.222

• Verkeersopbrengsten

teruggegaan naar een PSTN-aansluiting, terwijl ISDN30-klanten migreerden naar IP-oplossingen.

• Abonnementen en aansluitvergoedingen / overig

kleinbedrijf en directe toegang voor grote bedrijven. Daarnaast zijn veel ISDN2-klanten met een ADSL-aansluiting weer

Vaste Telefonie:

1.642

1.649

1.575

3.270

3.625

3.797

2003 Totale netto-omzet Vaste Telefonie

In 2003 daalde de netto-omzet met 4,5% tot EUR 3.625 miljoen. De netto-omzet uit abonnementen ten bedrage van EUR 1.663 miljoen (2002: EUR 1.603 miljoen) steeg met 3,7%, terwijl de verkeersopbrengsten met 11% afnamen.

TOEGANG In duizenden, per 31 december

2004

2003

2002

PSTN (analoge) aansluitingen

5.922

6.120

6.316

steeg als gevolg van de met ingang van 1 juli 2003 3,5%

ISDN (digitale) aansluitingen

1.512

1.557

1.536

verhoogde abonnementstarieven en de verbeterde PSTN/ISDN-

Totaal aantal aansluitingen

7.434

7.677

7.852

De netto-omzet uit abonnementen en aansluitvergoedingen

mix doordat klanten overschakelden van analoge (PSTN) naar digitale (ISDN) aansluitingen. Het aantal PSTN-aansluitingen daalde met 3,1%, voornamelijk doordat klanten geheel overstapten op mobiele verbindingen (2002: 6%). Het aantal

ISDN (digitaal) basic access (2 kanalen per aansluiting)

1.490

1.533

1.514

22

24

22

groeitempo lager lag dan in 2002.

ISDN (digitaal) primary access (15, 20 en 30 kanalen per aansluiting)

54

ISDN-aansluitingen bleef groeien met 1,4%, hoewel het



Verkeersopbrengsten

Het gemiddelde tarief per minuut voor het totale verkeer is in 2004 gestegen. Dit is het gevolg van hogere internettarieven en redelijk stabiele tarieven in de meeste spraakcategorieën. De

AANTAL M I NUTEN

internationale tarieven zijn gedaald vanwege de sterke In miljarden minuten

2004

2003

2002

11,74

13,67

17,30

7,10

8,27

9,64

Internetverkeer

8,20

13,84

19,43

Vast-mobiel

2,43

2,51

2,62

Internationaal

1,01

1,13

1,28

30,48

39,42

50,27

Binnenlands lokaal Binnenlands interlokaal

concurrentie op de internationale telefoniemarkt. De OPTAverordening ten aanzien van de MTA-tarieven (totaal effect van EUR 109 miljoen) heeft geleid tot lagere tarieven voor gesprekken van vaste naar mobiele telefoons. 2003 De totale verkeersopbrengsten daalden met 11,1%. Dit werd

Totaal verkeersvolume

voornamelijk veroorzaakt door de daling van het verkeersvolume die gedeeltelijk werd gecompenseerd door hogere gemiddelde verkeersopbrengsten per minuut. Het totale verkeersvolume daalde met 21,6%, een daling die vooral tot uitdrukking kwam bij

AANTAL GESPREKKEN, GESPREKSDUUR EN TARI EVEN

internetverkeer (–29%) en binnenlands verkeer (–19%). Op 1 juli Totaal aantal gesprekken (in miljoenen) Gemiddelde gespreksduur (in seconden)

1)

2004

2003

2002

8.224

9.662

11.827

241

269

272

2.44

2.81

3.35

en abonnementen met 3,5%. Carrier Services

Gemiddeld aantal gesprekken per dag per aansluiting 1)

2003 verhoogde KPN de binnenlandse retail-tarieven, starttarieven

Verkeersopbrengsten 1)

Inclusief ISP’s

AANTAL M I NUTEN TARI EVEN In miljarden minuten In EUR/minuut

2004

2003

2002

Terminating

13,57

12,95

10,34

Originating spraak

11,95

11,39

8,79

2004

2003

2002

Gemiddeld lokaal tarief

0,031

0,030

0,029

Gemiddeld internettarief

0,024

0,021

0,018

Originating internet

3,94

6,47

6,42

Gemiddeld binnenlands interlokaal tarief

0,044

0,042

0,040

Transit

6,11

5,99

5,58

Gemiddeld vast-mobiel tarief

0,210

0,257

0,250

Internationaal

6,89

6,72

6,19

Gemiddeld internationaal tarief

0,190

0,197

0,193 42,46

43,52

37,32

1,00

1,14

1,27

Totaal verkeersvolume

2004

Waarvan intern naar Vaste Telefonie

De netto-omzet uit verkeer daalde met 17,6% tot EUR 1.628 miljoen (2003: EUR 1.976 miljoen). De oorzaak hiervan was een aanzienlijke afname van het verkeersvolume, die gedeeltelijk

2004

werd gecompenseerd door een toename van het gemiddelde

In 2004 daalde de totale netto-omzet bij Carrier Services met 4,3%

tarief per minuut.

tot EUR 2.746 miljoen. De verkeersopbrengsten namen met 8,4% af, terwijl de opbrengsten uit local loop services met 2,8% stegen. De

Het verkeersvolume in miljarden minuten nam met 22,7% af tot

nationale verkeersopbrengsten daalden met 10,7% door een

30,48 miljard minuten (2003: 39,42 miljard). Het aantal minuten is

algemene afname van het verkeersvolume van 43,52 miljard

in alle verkeerscategorieën afgenomen, maar het meest bij

minuten in 2003 tot 42,46 miljard minuten in 2004 en lagere tarieven

internetverkeer. Dit kan worden toegeschreven aan de snelle

als gevolg van de door OPTA opgelegde MTA-tarieven (totaal effect:

groei van breedbandinternet, hetgeen heeft geleid tot een

EUR 184 miljoen).

hogere churn van inbelklanten. Het volume binnenlands verkeer is gedaald door de verslechterde telefoniemarkt en de

Het totale nationale verkeersvolume daalde in 2004 met 3,3% tot

voortdurende concurrentie van aanbieders van Carrier (Pre)Select

35,57 miljard minuten voornamelijk als gevolg van minder

en directe toegang. Daarnaast speelde ook de vermindering van

originating-internetminuten (–39,1%) vanwege de migratie naar

het aantal aansluitingen een rol bij de daling van het aantal

ADSL. Het verkeer in de categorieën terminating, originating spraak

gesprekken en de verkeersvolumes. In 2004 is echter minder

en transit steeg in 2004 met 4,3% naar 31,63 miljard minuten. Deze

marktaandeel verloren dan in 2003 dankzij intensieve campagnes

volumegroei was echter kleiner dan in 2003. De aanhoudende

om klanten te behouden.

concurrentie van Carrier (Pre)Selectaanbieders had een positief effect op de originating- en terminatingminuten aangezien het



55

verkeer van Carrier (Pre)Selectaanbieders in de meeste gevallen op

aansluitingen met een relatief lage prijs en bijbehorende

het KPN-netwerk eindigt. Dit leidde tevens tot een toename van het

bandbreedte is sterk gestegen, waardoor de samenstelling van

transitverkeer.

het klantenbestand is veranderd.

De internationale verkeersopbrengsten daalden met 3,1%. De 31-12-2004 31-12-2003 31-12-2002

volumes stegen daarentegen met 2,5% vanwege de sterke opkomst van mobiele diensten en de hogere volumes door nieuwe en

Totaal aantal ADSL-aansluitingen KPN

bestaande partijen als gevolg van de zich snel ontwikkelende markt

(in duizenden)

voor de wereldwijde handel in verkeersminuten. De gemiddelde

Totaal aantal ADSL-abonnementen ISP’s

opbrengst per minuut daalde door de wijziging van de producten

van KPN (in duizenden) 1)

936

468

232

bestemmingenmix en door het MTA-effect.

ADSL-dekking Nederland

99%

97%

85%

Marktaandeel breedband voor particulieren

44%

39%

29%

2004

2003

2002

1.381

746

310

Opbrengsten uit local loop services In 2004 stegen de opbrengsten uit local loop services met 2,8%. Dit

1)

Inclusief Direct ADSL.

kan hoofdzakelijk worden toegeschreven aan hogere opbrengsten uit bitstream- en interconnectiehuurlijnen en lagere opbrengsten uit

De volgende ADSL-abonnementen kunnen worden

MDF Access. De lagere opbrengsten uit MDF Access worden

onderscheiden:

veroorzaakt door hogere volumes en lagere tarieven die het gevolg zijn van de (door OPTA opgelegde) tariefverlagingen per 1 juli 2004.

4%

n.v.t.

n.v.t.

2003

Slim Go

27%

n.v.t.

n.v.t.

In 2003 nam de netto-omzet van Carrier Services met 6,8% toe. Door

Lite

46%

57%

25%

de introductie van lokaal Carrier (Pre)Select en internet-

Basic

20%

38%

66%

originatingdiensten stegen de verkeersvolumes in alle

Extra

3%

5%

9%

verkeerscategorieën substantieel. Deze stijging werd deels tenietgedaan door tariefverlagingen. In juli 2003 verplichtte OPTA KPN namelijk om de wholesaletarieven voor gesprekken die vanuit

Vanwege concurrentie op de markt is de bandbreedte van elk

het vaste KPN-netwerk ontstonden met 10% te verlagen. Daarnaast

pakket jaarlijks gestegen, terwijl de tarieven hetzelfde bleven. De

moest KPN de tarieven die andere operators betalen voor verkeer

bandbreedte van de diverse pakketten was op 31 december 2004

dat termineert op het KPN-netwerk, met 5% te verlagen.

(in kb/s):

Verkeersopbrengsten

Downstream

Upstream

Het totale verkeersvolume steeg in 2003 voornamelijk vanwege de

Slim

256

128

introductie van lokaal Carrier (Pre)Select in augustus 2002. Dit laatste

Go

416

160

had een positief effect op zowel de originating- als de

Lite

1.120

352

terminatingvolumes, aangezien het verkeer van Carrier

Basic

2.240

416

(Pre)Selectaanbieders in de meeste gevallen op het KPN-netwerk

Extra

4.480

704

wordt uitgevoerd. De volumes internationaal en transitverkeer bleven in 2003 stabiel. De opbrengsten van de ISP’s Planet Internet, Het Net en XS4ALL Opbrengsten uit local loop services

bleven stabiel. De hogere opbrengsten uit ADSL-aansluitingen

De netto-omzet uit local loop services steeg in 2003 ten opzichte van

compenseerden de lagere opbrengsten uit inbelverbindingen. Het

2002 met 3,6% voornamelijk door gestegen opbrengsten uit MDF

aantal ADSL-aansluitingen steeg met 85% naar 1.381.000 aan het

Access.

eind van 2004 (waarvan 936.000 via de drie ISP’s en Direct ADSL van KPN en 445.000 via externe ISP’s). Ondanks de aanhoudende

Overige units binnen Vaste Net

concurrentie op de breedband- en internetmarkt is KPN erin geslaagd om zijn marktaandeel in de totale breedbandmarkt uit

56

2004

te breiden naar 44% (inclusief gebruikers van internet via de

De netto-omzet van de overige units binnen Vaste Net is met 2,4%

kabel). Vanwege intensieve wervingscampagnes en de introductie

gestegen van EUR 1.983 miljoen in 2003 naar EUR 2.030 miljoen in

van zowel ‘ADSL Tijdsurfen’ door Het Net, een van de ISP’s van

2004, met name dankzij de hogere opbrengsten bij de business

KPN, als van Direct ADSL groeide het klantenbestand voor ‘ADSL

unit Breedband. De migratie naar breedband leidde tot meer

van KPN’ in 2004 met 468.000. De dekkingsgraad van ADSL steeg

ADSL-aansluitingen en dientengevolge tot hogere

in Nederland van 97% per 31 december 2003 naar 99% per

abonnementsgelden en aansluitvergoedingen. Het aantal ADSL-

31 december 2004.



De opbrengsten van SNT daalden, vooral als gevolg van de

Hoewel het aantal klanten voor VPN en IP-VPN groeide, kon dit de

deconsolidatie van de Franse en Scandinavische activiteiten die in juli

afname van de opbrengsten uit huurlijnen en Frame Relay niet

2003 zijn verkocht. Daarnaast daalden de (interne) opbrengsten van

geheel compenseren, aangezien de gemiddelde tarieven voor deze

de Operator Vaste Net als gevolg van efficiëntiemaatregelen die

nieuwe diensten lager zijn. Bovendien was de gemiddelde prijs voor

hebben geleid tot kostenbesparingen.

IP-VPN in 2004 lager, omdat steeds meer VPN’s worden gebaseerd op DSL in plaats van op duurdere VPN-huurlijnen. Aan het eind van

De interne omzet is in 2004 afgenomen tot EUR 1.872 miljoen

2004 waren in totaal 1.409 zakelijke klanten (2003: 807)

(2003: EUR 1.993 miljoen) wegens lagere opbrengsten bij de

overgestapt op IP-VPN-netwerken, terwijl het aantal IP-VPN-

Operator Vaste Net. De lagere opbrengsten waren het gevolg van

aansluitingen is gestegen van 15.956 eind 2003 naar 30.164 eind

kostenbesparingen en het feit dat de interne lasten die Carrier

2004.

Services doorberekend aan Vaste Telefonie lager uitvielen als 2003

gevolg van het afgenomen verkeersvolume.

De netto-omzet daalde met 4,2% tot EUR 1.386 miljoen, 2003

voornamelijk als gevolg van lagere tarieven voor

De netto-omzet van de overige units binnen Vaste Net steeg met

transmissiediensten. Daarnaast werden de opbrengsten negatief

3,0%. De opbrengsten van breedbanddiensten en de ISP’s van KPN

beïnvloed door de afname van het aantal huurlijnen: analoge lijnen

stegen als gevolg van de toename van het aantal ADSL-abonnees, de

van 58.000 ultimo 2002 naar 47.000 ultimo 2003 en digitale lijnen

beëindiging van gratis internet door Het Net en het effect van de

van 37.000 ultimo 2002 naar 24.000 ultimo 2003. Het effect van de

internet-originating-diensten. Het aantal ADSL-abonnementen steeg

lagere volumes werd deels gecompenseerd door hogere tarieven

met 102% naar 468.000 in 2003 (2002: 232.000). Deze positieve

voor huurlijnen.

effecten werden deels tenietgedaan door lagere opbrengsten bij SNT door de deconsolidatie van de Franse en Scandinavische activiteiten

BU Integrated & Managed Solutions

die in juli 2003 zijn verkocht en door lagere (interne) opbrengsten bij de Operator Vaste Net. Dit laatste werd veroorzaakt doordat 31-12-2004 31-12-2003 31-12-2002

onderhoudscontracten tegen gunstigere voorwaarden konden worden afgesloten, hetgeen leidde tot kostenbesparingen bij andere

Klantprogramma’s

106

76

56

KPN-units.

Business Solutions

2004 De netto-omzet daalde met 7,1%, deels door het verlies van

BU Connectivity

opbrengsten van EUR 69 miljoen uit de Mobirail- en Tetranedprojecten die grotendeels in 2003 werden afgerond. Het

Onderstaande tabel toont de operationele gegevens over de

verlies werd gedeeltelijk gecompenseerd door meer

afgelopen drie jaar:

klantprogramma’s (2004: 106; 2003: 76), een stijging van het aantal managed routers en hogere gemiddelde opbrengsten per 31-12-2004 31-12-2003 31-12-2002

VPN-klanten IP-VPN (in duizenden)

1.409

807

62

30

16

3

duizenden)

43

47

58

16

24

37

1)

1)

de afronding van de Tetraned- en Mobirailprojecten, meer klantprogramma’s (56 ultimo 2002, 76 ultimo 2003) en hogere

Aantal digitale huurlijnen (in duizenden)

2003 De netto-omzet steeg met 27,8%. Deze sterke toename weerspiegelt

Aantal analoge huurlijnen (in 1)

programma.

Voor 2003 en 2004 zijn alleen huurlijnen met externe opbrengsten vermeld. De

gemiddelde opbrengsten per programma. KPN EnterCom

vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig herberekend.

2004 2004

In 2004 daalde de netto-omzet van KPN EnterCom met 7,4% tot

In 2004 daalde de netto-omzet van Connectivity met 3,8% tot EUR

EUR 439 miljoen. Deze afname is voornamelijk het gevolg van

1.333 miljoen. De opbrengsten uit de transmissiediensten daalden,

een krimpende markt voor de levering en installatie van

terwijl de opbrengsten uit netwerkdiensten stegen vooral door de

spraakapparatuur, een afname van de installed base en lagere

migratie van traditionele huurlijnen en Frame Relay naar IP-VPN’s en

prijsniveaus voor servicecontracten. De vraag uit de markt voor

andere nieuwe xDSL-producten. Dit heeft geleid tot een afname van

spraakapparatuur daalt omdat investeringen worden uitgesteld,

het aantal huurlijnen en een toename van het aantal VPN-klanten.

bedrijven uit kostenoogpunt kiezen voor goedkopere oplossingen

Daarnaast heeft er een verlaging van de tarieven voor

en er wordt gemigreerd naar goedkopere dataoplossingen.

breedbandtransmissiediensten (>2Mb/s) plaatsgevonden, die de lichte stijging van de gemiddelde tarieven voor smalbandtransmissie diensten echter niet geheel tenietdeed.



57

Aangezien KPN EnterCom in de datamarkt een kleiner marktaandeel

De afname weerspiegelt het effect van de kostenbesparingen, de

heeft dan in de markt voor spraakapparatuur, heeft deze migratie

lagere MTA-tarieven, de deconsolidatie van SNT Scandinavië, SNT

een negatieve uitwerking gehad op de opbrengsten van KPN

Frankrijk en KPN Belgium en lagere kosten voor de Tetraned- en

EnterCom.

Mobirailprojecten. De lagere inkoopkosten bij Vaste Telefonie en Carrier Services hebben de gestegen bedrijfslasten bij de unit Breedband meer dan gecompenseerd.

2003 De netto-omzet van KPN EnterCom bleef stabiel op EUR 474 miljoen. De hogere opbrengsten uit de levering en installatie van data-

Materiaalkosten

apparatuur en de grotere vraag naar outsourcingsoplossingen

De materiaalkosten zijn gedaald, voornamelijk vanwege lagere

werden hoofdzakelijk tenietgedaan door de afname van overige

materiaalkosten bij KPN EnterCom als gevolg van een afgenomen

opbrengsten uit diensten.

verkoop van spraakapparatuur. De kosten voor ADSL-modems bij de unit Breedband zijn echter gestegen, omdat meer modems

Overige opbrengsten – Business Solutions

werden afgezet door de migratie naar ADSL.

2004

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

In 2004 waren de overige opbrengsten te verwaarlozen. De activa en

De kosten uitbesteed werk en andere externe kosten daalden

activiteiten van KPN Belgium zijn in 2003 verkocht en in 2004 vonden

door een afname van de kosten voor de inkoop van verkeer

er geen significante bedrijfsactiviteiten plaats.

vanwege de lagere verkeersvolumes bij de unit Vaste Telefonie, alsmede door de afname van de interconnectiekosten die bij

2003

externe mobiele operators in rekening worden gebracht als

In 2003 daalden de overige opbrengsten met 58%. In januari 2003

gevolg van de lagere MTA-tarieven (totaal effect: EUR 184

werden de activa en activiteiten van KPN Belgium verkocht aan

miljoen). Daarnaast resulteerden lagere projectkosten bij de unit

Scarlet Telecom, hetgeen de overige opbrengsten negatief

Integrated & Managed Solutions en lagere kosten voor

beïnvloedde.

spraakapparatuur in lagere kosten voor uitbesteed werk. Anderzijds stegen de kosten uitbesteed werk als gevolg van een

BEDRIJFSLASTEN DIVISIE VAST

toename van de ADSL-volumes van externe ISP’s, waarmee hogere

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van de som der

acquisitiekosten gemoeid zijn. Daarnaast stegen de

bedrijfslasten binnen de divisie Vast in de afgelopen drie jaar:

installatiekosten.

BEDRIJFSLASTEN

Salarissen en sociale lasten De salariskosten zijn met 0,7% gestegen en omvatten een


Materiaalkosten

2004

2003

2002

247

277

322

toevoeging van EUR 32 miljoen (2003: EUR 23 miljoen) aan de VUT-voorziening en een extra pensioendotatie van EUR 35 miljoen (2003: EUR 9 miljoen) die is opgenomen ten behoeve van de


1.909

2.138

2.088

bijstorting in het pensioenfonds. Dankzij de


1.039

1.032

1.123

kostenreductieprogramma’s zijn de overige salariskosten gedaald.

1.213

1.327

1.617

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële vaste activa

vaste activa

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële vaste activa

10

59

28


197

174

392

Interne verrekeningen

868

993

1.189

5.483

6.000

6.759

De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa daalden door het striktere investeringsbeleid en doordat de bedrijfslasten in 2003 onder meer bijzondere waardeverminderingen van bepaalde vaste


activa van Business Solutions (EUR 42 miljoen) betroffen. Bovendien zijn in 2004 bijzondere waardeveranderingen van bepaalde vaste activa van in totaal EUR 8 miljoen teruggenomen.

2004 De bedrijfslasten daalden met 8,6% tot EUR 5.483 miljoen in lijn

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële

met bovengenoemde afname van de bedrijfsopbrengsten. Tot de

vaste activa

bedrijfslasten behoorden de volgende vermeldenswaardige

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van

posten:

immateriële vaste activa daalden, hetgeen voornamelijk kan

• reorganisatiekosten van EUR 25 miljoen;

worden toegeschreven aan het feit dat in 2003 bijzondere

• terugneming van bijzondere waardeverminderingen van EUR 8

waardeverminderingen van EUR 38 miljoen met betrekking tot

miljoen (bepaalde materiële vaste activa).

58


goodwill voor SNT onder de bedrijfslasten vielen.



Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële

De overige bedrijfslasten stegen in totaal met 13% naar EUR 197

vaste activa

miljoen. Tot de bedrijfslasten behoorden reorganisatiekosten van

De afschrijving op immateriële vaste activa was meer dan

netto EUR 25 miljoen (2003: een vrijval van EUR 3 miljoen). Deze

verdubbeld als gevolg van de hierboven genoemde bijzondere

hadden betrekking op de reorganisatie van KPN EnterCom en van

waardeverandering van goodwill bij SNT.

de divisie Vast volgend op de implementatie van efficiëntie maatregelen en nieuwe technologieën. Daarnaast stegen de


bedrijfslasten als gevolg van marketingkosten en de versnelde

Overige bedrijfslasten daalden met 56%. De lagere lasten werden

groei van breedbandinternet.

onder meer veroorzaakt door een strikte kostenbeheersing en lagere marketing- en verkoopkosten. Verder omvatten de lasten


een afschrijving van kortlopende vorderingen, een verlies op de

De interne verrekeningen zijn met 12,6% gedaald naar EUR 868

verkoop van de Franse en Scandinavische SNT-activiteiten van

miljoen, onder meer door lagere mobile terminating-

EUR 5 miljoen en een vrijval inzake reorganisatiekosten van

interconnectiekosten met de divisie Mobiel door lagere MTA-

EUR 3 miljoen.

tarieven (EUR 109 miljoen) en door kostbesparingen bij KPN Services. 2003 De som der bedrijfslasten daalde met 11%. Tot de bedrijfslasten behoorden de volgende vermeldenswaardige posten: • een bijzondere waardeverandering van bepaalde materiële vaste activa van EUR 42 miljoen; • een bijzondere waardeverandering van goodwill van EUR 38 miljoen en een verlies op de verkoop met betrekking tot SNT van EUR 5 miljoen. Materiaalkosten De materiaalkosten daalden met 14% voornamelijk als gevolg van kostenbesparingen bij de Operator Vaste Net. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten De kosten uitbesteed werk en andere externe kosten stegen met 2% als gevolg van hogere inkoopkosten door een toename van het verkeersvolume en een gewijzigde verkeersmix. Lagere onderhoudskosten konden deze hogere inkoopkosten niet compenseren. Salarissen en sociale lasten De salarissen en sociale lasten omvatten onder meer een extra last van EUR 23 miljoen voor de VUT-regeling en een extra pensioendotatie van EUR 9 miljoen. Deze extra lasten werden gecompenseerd door lagere salariskosten als gevolg van het ingekrompen personeelsbestand. Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële vaste activa De afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen van materiële vaste activa daalden met 18% tot EUR 1.327 miljoen, voornamelijk als gevolg van het striktere investeringsbeleid van KPN. Ook deden zich bijzondere waardeveranderingen van bepaalde vaste activa voor.



59

Divisie Mobiel

• roamingopbrengsten. Deze vergoedingen worden ontvangen van andere netwerkoperators voor oproepen die 2002

2)

hun klanten doen via de KPN-netwerken;

2004

2003

E-Plus

2.594

2.283

2.014

KPN Mobile The Netherlands

2.227

2.326

2.214

BASE

424

320

289

vergoedingen worden maandelijks in rekening gebracht aan

Overig, inclusief interne omzet

–39

–26

–11

postpaid-klanten voor de toegang tot het KPN-netwerk, ongeacht

5.206

4.903

4.506


• terminationopbrengsten. Deze vergoedingen worden in rekening gebracht aan andere telecommunicatiebedrijven voor

Netto-omzet

oproepen vanuit hun netwerken naar de netwerken van KPN. • vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten. Deze

het daadwerkelijke gebruik dat klanten van het netwerk maken, Totale netto-omzet

en bevatten tevens service fees voor het toestel. • omzet uit verkoop van randapparatuur en overige apparatuur. Onder deze post vallen de opbrengsten uit de verkoop van SIM-


155

146

123

76

330

683

5.437

5.379

5.312

kaarten, toestellen en accessoires. De geactiveerde productie voor het eigen bedrijf heeft


voornamelijk betrekking op de geactiveerde kosten voor nog in aanbouw zijnde opstelpunten voor de GSM- en UMTS-netwerken.

Materiaalkosten

kosten Salarissen en sociale lasten

Onder de overige bedrijfsopbrengsten vallen opbrengsten die

710

626

515

1.717

1.481

1.383

399

382

391

operationele activiteiten.

743

769

768

DUITSLAND

351

179

7.599

niet tot de netto-omzet behoren. Deze bestaan met name uit

Kosten uitbesteed werk en andere externe

boekwinsten op de verkoop van deelnemingen, activa of

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële vaste activa Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële vaste activa 1)


2004

2003

2002

2.088

1.921

1.721

284

268

365

Verkeersopbrengsten


613

627

545

Vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten

258

180

144


4.817

4.332

11.566

Randapparatuur en overige apparatuur

248

182

149

620

1.047

–6.254

Totale netto-omzet

2.594

2.283

2.014

112

111

92

45

281

306

2.751

2.675

2.412

473

420

324


Bedrijfsresultaat

Geactiveerde productie voor het eigen 1)

In de overige bedrijfslasten was in 2002 een last van EUR 77 miljoen voor

bedrijf

kapitaalsbelasting begrepen in verband met de conversie van


aandeelhoudersleningen. Overeenkomstig het akkoord dat in 2003 werd bereikt met de Nederlandse belastingdienst is een deel van de kapitaalsbelasting (EUR 33


miljoen) teruggestort. Deze teruggave is opgenomen in de cijfers over 2003. 2)

Per 13 maart 2002 is E-Plus integraal geconsolideerd. Voordien deelde KPN de

Materiaalkosten

zeggenschap over E-Plus met BellSouth en werd E-Plus derhalve proportioneel


geconsolideerd (77,49%). Pannon GSM is gedeconsolideerd vanaf de verkoopdatum,

externe kosten

4 februari 2002.


1.073

911

841

207

194

203

471

465

469


De voornaamste opbrengstenbron van de divisie Mobiel is de netto-


omzet. Deze bestaat uit:


• verkeersopbrengsten worden gefactureerd tegen een bepaalde

veranderingen immateriële vaste activa

331

264

6.936

vergoeding per eenheid tijd of capaciteit. De tarieven variëren


185

198

142

afhankelijk van het gekozen pakket (prepaid of postpaid) en van


103

110

49


2.843

2.562

8.964

–92

113

–6.552

de bestemming en tijdstip van de verbinding. Verkeersopbrengsten omvatten tevens: • verkeersbundels. Deze worden in combinatie met een abonnement aangeboden;

Bedrijfsresultaat

• opbrengsten uit value-added-diensten. Dit betreft vergoedingen voor value-added-mobiele spraak- en datadiensten (i-mode, messaging services, voicemail- en informatiediensten);

60



Bedrijfsopbrengsten

ONTWIKKELING KLANTENBESTAND Aantal klanten in duizenden per 31 december

2004 De netto-omzet is met 13,6% gestegen door de groei van het klantenbestand. Door de groei van de mobiele markt in Duitsland en het grotere marktaandeel van E-Plus is het klantenbestand van E-Plus toegenomen tot 9,5 miljoen aan het eind van 2004. In 2004

Postpaid waarvan i-mode Prepaid waarvan i-mode

2004

2003

2002

4.724

3.877

3.398

670

358

123

4.787

4.329

3.871

423

82

-

9.511

8.206

7.269

1.093

440

123

2004

2003

2002

7.943

7.139

6.605

bleek de strategie – enerzijds gericht op groei van het aantal klanten, opbrengsten en marktaandeel en anderzijds op de toename van de winstgevendheid – vruchten af te werpen en

Totaal waarvan i-mode

werden nieuwe klanten aangetrokken, waaronder een groter aantal rendabele postpaidklanten. Met een geraamd marktaandeel van 13,3% per 31 december 2004 (2003: 12,7%;

VERKEERSVOLUM ES EN GEWOGEN GEM I DDELDE

2002: 12,3%) blijft E-Plus zijn positie als derde operator in de

OPBRENGSTEN

Duitse markt verstevigen. Per december 2004 bediende E-Plus 4,7 miljoen postpaid-klanten, die 50% van het totale klantenbestand

Alle cijfers zijn inclusief internationale roaming

uitmaakten (2003: 47%).

Totaal verkeer (in miljoenen minuten)

Hoewel het aantal abonnees is gestegen, bleef de ARPU op

Gewogen gemiddeld aantal minuten

vrijwel hetzelfde niveau. Als gevolg van de gestegen

per maand per klant (MoU)

76

77

76

verkeersvolumes, zijn de verkeersopbrengsten met 8,7%

• Postpaid

134

137

138

toegenomen. De vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten

• Prepaid

22

26

27

bedroegen in 2004 EUR 258 miljoen, een toename van 43,3% ten opzichte van 2003, waarbij het grotere aantal postpaid-klanten

Gemiddelde opbrengst per maand per

een belangrijke rol speelde. Daarnaast zijn ook de opbrengsten

klant (ARPU) in EUR

24

24

24

uit de verkoop van randapparatuur en overige apparatuur

• Postpaid

41

42

42

gestegen aangezien er meer toestellen zijn verkocht. Vanwege de

• Prepaid

8

9

9

Ratio’s per 31 december

2004

2003

2002

Bruto-churnratio

20%

20%

25%

winst uit de beëindiging van de overeenkomst met MobilCom (EUR 222 miljoen) in 2003, zijn de overige bedrijfsopbrengsten gedaald.

ONTWI KKELI NG CHURN RATIO

2003 De netto-omzet steeg met 13,4% vanwege de groei van het aantal klanten en de integrale consolidatie van E-Plus sinds maart 2002. Dankzij een stabiele ARPU en 8,1% meer verkeer stegen de verkeersopbrengsten met 11,6%. De vaste maandelijkse

Het beltegoed van prepaid-klanten komt te vervallen indien de

abonnementsopbrengsten bedroegen EUR 180 miljoen. Dit was

prepaid-kaart gedurende 12 maanden niet is opgewaardeerd. Na

een toename van 25%, die voornamelijk kan worden

nog een maand worden deze klanten verwijderd uit het

toegeschreven aan het hogere aantal postpaid-klanten. De

klantenbestand van E-Plus. De bruto-churnratio bleef in 2004

opbrengsten uit de verkoop van randapparatuur en overige

stabiel na in 2003 te zijn gedaald. In 2003 richtte E-Plus zich op

apparatuur stegen met 22,1% aangezien er meer toestellen

het werven van klanten met een relatief hoge waarde.

werden verkocht. Het nationale roamingcontract met MobilCom werd in 2003 beëindigd. Het bedrag van EUR 222 miljoen dat daaruit voortvloeide, werd opgenomen onder overige bedrijfsopbrengsten. In 2002 resulteerde een vergelijkbare beëindiging van de overeenkomst met Quam in een boekwinst van EUR 210 miljoen. Onderstaande tabellen tonen voor de afgelopen drie jaar de ontwikkeling van het aantal klanten, de verkeersvolumes, de gemiddelde opbrengsten en – op basis van managementschattingen – de bruto-churnratio van E-Plus:



61

Bedrijfslasten

Bedrijfsopbrengsten

2004

2004

In 2004 stegen de bedrijfslasten met 11,0%, met name omdat het

KPN heeft zijn positie als marktleider in Nederland gehandhaafd

klantenbestand sneller groeide dan vorig jaar. De materiaalkosten

en had eind 2004 een geschat marktaandeel van 40,0% (2003:

stegen met de toegenomen verkoop van toestellen. Ook de

40,2%; 2002: 41,9%). Tegelijkertijd benaderde de marktpenetratie

grotere inspanningen op het gebied van werving en behoud van

van mobiele diensten in Nederland 93% (2003: 80%; 2002: 75%).

klanten en hogere commissies voor wederverkopers droegen bij

Met vijf mobiele aanbieders is de concurrentie op de Nederlandse

aan de hogere bedrijfslasten. De eerste UMTS-diensten werden in

markt zeer hevig, waardoor KPN zich genoodzaakt zag om de

de tweede helft van 2004 geleverd, waardoor met ingang van

marketing- en verkoopcampagnes in het derde kwartaal van 2004

september 2004 reguliere afschrijvingen plaatsvinden op de

te intensiveren. Deze initiatieven concentreerden zich op het

UMTS-licentie (EUR 66 miljoen).

verhogen van de zichtbaarheid bij de externe distributiekanalen en op een duidelijkere differentiatie tussen de merken KPN en Hi.

2003

KPN is er in 2004 in geslaagd om de neerwaartse trend in het

De bedrijfslasten daalden met 66,7%, voornamelijk als gevolg van

marktaandeel om te buigen. Het klantenbestand groeide in 2004

de bijzondere waardeveranderingen van goodwill en licenties (EUR

met 16,7%. Het aantal postpaid-klanten steeg met 11,9% naar 2,2

6.643 miljoen) die in 2002 zijn verantwoord. Dit effect werd deels

miljoen en het aantal prepaid-klanten met 19,6% naar 3,9 miljoen.

tenietgedaan door de integrale consolidatie van E-Plus in 2002. De materiaalkosten stegen als gevolg van de toegenomen

De netto-omzet daalde echter met 4,3% als gevolg van lagere

verkoop van toestellen, terwijl de kosten uitbesteed werk hoger

MTA-tarieven (EUR 108 miljoen) en een lagere MoU, deels

uitvielen door hogere interconnectiekosten in lijn met de groei

gecompenseerd door hogere verkeersvolumes als gevolg van het

van het klantenbestand. Daarnaast hadden de intensieve

grotere klantenbestand. De afname van de (prepaid) MoU werd

wervingscampagnes voor nieuwe klanten in toenemende mate

veroorzaakt door een groeiend aantal niet-actieve klanten

effect op de overige bedrijfslasten.

vanwege de versoepeling van het afsluitbeleid en door de overstap van prepaid-gebruikers met een hoge ARPU naar

NEDERLAND

postpaid-pakketten. Deze factoren plus de lagere tarieven zijn tevens een verklaring voor de lagere (prepaid) ARPU. De lagere verkeersopbrengsten werden tot op zekere hoogte


Verkeersopbrengsten

2004

2003

2002

1.940

2.014

1.880

268

271

256


19

41

78

Totale netto-omzet

2.227

2.326

2.214

abonnementsopbrengsten en hogere opbrengsten uit de verkoop van randapparatuur en overige apparatuur. De vaste maandelijkse

Vaste maandelijkse abonnementsopbrengsten

gecompenseerd door gestegen vaste maandelijkse

abonnementsopbrengsten stegen als gevolg van het grotere aantal postpaid-klanten. 2003 De netto-omzet steeg met 5,1% als gevolg van toegenomen verkeersopbrengsten door een hogere postpaid MoU, hogere


39

23

8

tarieven en meer postpaid-klanten. De ARPU voor zowel postpaid


26

26

8

als prepaid steeg, wat het effect van hogere verkeersvolumes en

2.292

2.375

2.230

215

188

157

tarieven weerspiegelt. De hogere verkeersopbrengsten werden Som der bedrijfsopbrengsten

deels tenietgedaan door een daling van de opbrengsten uit de verkoop van randapparatuur en overige apparatuur. Deze daling

Materiaalkosten

was het gevolg van lagere prijzen van toestellen en hogere kortingen aan grote klanten. De vaste maandelijkse


474

421

392

abonnementsopbrengsten lieten in 2003 een toename van 5,9%


120

110

103

zien, die valt toe te schrijven aan het grotere aantal postpaid-

157

180

180

klanten.

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële vaste activa

Onderstaande tabellen tonen voor de afgelopen drie jaar de

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële vaste activa

20

10

10

ontwikkeling van het aantal klanten, de verkeersvolumes, de


53

56

95

gemiddelde opbrengsten en – op basis van


516

535

501


1.555

1.500

1.438

737

875

792

managementschattingen – de bruto-churnratio van KPN Mobile The Netherlands:

Bedrijfsresultaat

62



bonussen aan dealers droegen bij aan de toename van de

ONTWI KKELI NG KLANTEN BESTAN D

materiaalkosten en kosten uitbesteed werk. Deze trend werd Aantal klanten in duizenden per 31 december


2004

2003

2002

2.186

1.953

1.877

gevolg van de lagere MTA-tarieven en lagere roamingkosten –

237

240

111

minder verkeer tegen lagere tarieven. De eerste UMTS-diensten

3.890

3.252

3.157

werden in de tweede helft van 2004 geleverd, waardoor met

424

163

-

ingang van 2004 reguliere afschrijvingen plaatsvinden op de

6.076

5.205

5.034

661

403

111

deels gecompenseerd door lagere interconnectiekosten als

UMTS-licentie. De hogere bedrijfslasten werden tot op zekere Totaal waarvan i-mode

hoogte gecompenseerd door een vrijval van EUR 18 miljoen uit de voorzieningen, waaronder een gedeeltelijke vrijval uit de voorziening voor de NMa-claim. 2003

VERKEERSVOLUM ES EN GEWOGEN GEM I DDELDE

In 2003 namen de bedrijfslasten met 3,9% toe. De materiaalkosten

OPBRENGSTEN

stegen door hogere verkoopvolumes en hogere kosten voor toestellen wegens het toegenomen gebruik van i-mode. De

Alle cijfers zijn inclusief internationale roaming


2004

2003

2002

8.081

7.806

7.434

interconnectiekosten stegen door hogere verkeersvolumes tegen hogere tarieven. Dit effect werd gecompenseerd door lagere roamingkosten als gevolg van een lager roamingvolume. De vergoedingen aan externe distributiekanalen stegen door hogere

Gewogen gemiddeld aantal minuten per maand per klant (MoU)

122

131

121

omzetvolumes en meer promotieactiviteiten. Daarentegen daalden

• Postpaid

273

265

260

de overige bedrijfslasten, terwijl de afschrijvingslasten ten opzichte

• Prepaid

35

46

47

klant (ARPU) in EUR

33

38

34

• Postpaid

71

74

72

• Prepaid

10

15

14

van 2002 stabiel bleven.

BELGIË

Gemiddelde opbrengst per maand per

Bedragen in miljoenen euro

Verkeersopbrengsten

2004

2003

2002

418

310

258

Vaste maandelijkse abonnements -

ONTWI KKELI NG CHURN RATIO Ratio’s per 31 december

2004

2003

2002

Bruto-churnratio

14%

22%

27%

opbrengsten

6

7

6


-

3

25

424

320

289

bedrijf

4

12

22


4

5

3

432

337

314

23

21

41

165

141

136

62

69

72

115

125

105

1

–96

651

Totale netto-omzet

Geactiveerde productie voor het eigen

Aangezien de opwaardeerperiode voor KPN-klanten in de zomer van 2003 werd gewijzigd (voor het KPN-merk werd deze verlengd tot 12 maanden, voor Hi bleef deze 6 maanden), is de bruto-


churnratio sinds het laatste kwartaal van 2003 gedaald. In de zomer van 2004 is de opwaardeerperiode voor beide merken

Materiaalkosten

verder verlengd om deze te laten aansluiten op wat gebruikelijk is


in de Nederlandse markt (onder bepaalde omstandigheden is de

externe kosten

opwaardeerperiode voor proposities onder de KPN-merknaam


oneindig en voor Hi 12 maanden). Dit aangepaste


disconnectiebeleid leidde tot een verdere afname van de


churnratio in 2004.

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële vaste activa Overige bedrijfslasten

42

44

39

Bedrijfslasten


21

14

16

2004


429

318

1.060

3

19

–746

De bedrijfslasten zijn met 3,7% gestegen, voornamelijk omdat het klantenbestand in vergelijking met vorig jaar sneller groeide. De

Bedrijfsresultaat

gestegen verkoop van toestellen en de hogere commissies en



63

Bedrijfsopbrengsten

VERKEERSVOLUMES EN GEWOGEN GEMIDDELDE OPBRENGSTEN

2004 Alle cijfers zijn inclusief internationale roaming

Door onderscheidende en eenvoudige aanbiedingen te combineren met aanbiedingen op maat voor specifieke


2004

2003

2002

1.850

1.190

1.000

marktsegmenten heeft BASE zijn klantenbestand verder uitgebreid. Vanwege de groei van de Belgische mobiele markt en

Gewogen gemiddeld aantal minuten per

het een hoge marktaandeel is het klantenbestand van BASE

maand per klant (MoU)

107

86

76

toegenomen naar ruim 1,6 miljoen aan het eind van 2004. Ultimo

• Postpaid

213

213

189

2004 benaderde de mobiele marktpenetratie circa 87% (2003:

• Prepaid

80

48

34

79%; 2002: 78%). BASE heeft zijn positie als derde operator in België weten te consolideren met een geraamd marktaandeel van

Gemiddelde opbrengst per maand

meer dan 17% per 31 december 2004 (2003: 15%; 2002: 14%).

per klant (ARPU) in EUR

24

22

21

• Postpaid

65

59

46

• Prepaid

14

11

10

Ratio’s per 31 december

2004

2003

2002

Bruto-churnratio

18%

20%

17%

In 2004 is de netto-omzet met 32,5% gestegen dankzij een groter klantenbestand en een toegenomen (prepaid) ARPU. De toename van de ARPU was mogelijk vanwege een hogere (prepaid) MoU die het gevolg was van de promotiecampagne waarbij klanten gratis belminuten kregen aangeboden, en die slechts gedeeltelijk

ONTWIKKELING CHURNRATIO

teniet werd gedaan door lagere tarieven. 2003 De netto-omzet van BASE liet een toename van 10,7% zien als gevolg van meer klanten en een hogere ARPU. Door de promotiecampagne met gratis belminuten steeg de MoU zodanig dat de lagere tarieven

Op basis van de nieuwe tarieven en voorwaarden die BASE onlangs

meer dan gecompenseerd werden. De opbrengsten uit de verkoop

heeft geïntroduceerd, worden prepaid-klanten uit het

van randapparatuur en overige apparatuur liepen terug. Dit was het

klantenbestand verwijderd na één jaar van inactiviteit, dat wil

gevolg van het uitbesteden van een belangrijk deel van de

zeggen dat noch inkomend, noch uitgaand verkeer is gegenereerd.

distributie van toestellen.

In 2004 is de bruto-churnratio gedaald naar 18%.

Onderstaande tabellen tonen voor de afgelopen drie jaar de

Bedrijfslasten

ontwikkeling van het aantal klanten, de verkeersvolumes, de gemiddelde opbrengsten en – op basis van managementschattingen

2004

– de bruto-churnratio van BASE:

De bedrijfslasten zijn met 34,9% gestegen, voornamelijk als gevolg van de terugneming van een bijzondere waardevermindering van

ONTWIKKELING KLANTENBESTAND

de GSM-licentie (EUR 103 miljoen) in 2003, die gedeeltelijk werd Aantal klanten in duizenden per 31 december


2004

2003

2002

323

279

266

26

24

2

1.324

974

872

2

1

-

1.647

1.253

1.138

28

25

2

gecompenseerd door de terugneming in 2004 van de bijzondere waardevermindering van de UMTS-licentie (EUR 16 miljoen). In lijn met het hogere verkeersvolume zijn de interconnectiekosten gestegen. Daarnaast stegen ook de marketing- en verkoopkosten als gevolg van meer promotieactiviteiten en meer advertenties. In 2004 vond een reorganisatie plaats waardoor circa 200 FTE’s verdwenen,

Totaal waarvan i-mode

hetgeen resulteerde in reorganisatiekosten van EUR 9 miljoen. 2003 De bedrijfslasten daalden met 41,7% door de bijzondere waardeveranderingen van goodwill en licenties (EUR 621 miljoen) in 2002 en door de terugneming van de bijzondere waardevermindering van de GSM-licentie op grond van positieve ontwikkelingen bij BASE in de tweede helft van 2003. De materiaalkosten waren afgenomen door het feit dat een belangrijk deel van de distributie van toestellen werd uitbesteed. De kosten voor netwerkonderhoud vielen lager uit door efficiëntieverbeteringen, maar werden tenietgedaan door hogere vergoedingen aan externe distributiekanalen.

64




2003 De bedrijfslasten van Overige activiteiten bedroegen EUR 637 miljoen (2002: EUR 1.204 miljoen). Hieronder vielen

Bedragen in miljoenen euro

Totale netto-omzet

2004

2003

2002

356

420

741

1

1

11

1)

waar een reorganisatie heeft plaatsgevonden om de efficiëntie te verbeteren), bijzondere waardeverminderingen van EUR 46 miljoen


reorganisatiekosten van EUR 39 miljoen (voor onder meer Xantic,

betreffende Xantic (in verband met de goodwill van de voormalige


101

525

125

SpecTec-activiteiten) en bijzondere waardeveranderingen van EUR 15


458

946

877

miljoen betreffende immateriële vaste activa. Daarnaast daalden de

Bedrijfslasten

392

637

1.204

bedrijfslasten door de verkoop en deconsolidatie van de telefoongidsactiviteiten, KPN Belgium en KPN Netwerk Bouw en dankzij de kostenreductieprogramma’s. Bedrijfsresultaat

1)

66

309

–327

Voor zover salaris-, materiaal- en andere directe kosten, rentekosten en indirecte kosten kunnen worden toegerekend aan de vervaardiging van technische bedrijfsmiddelen die bestemd zijn voor eigen gebruik, worden deze lasten geactiveerd en vervolgens afgeschreven over de levensduur van deze bedrijfsmiddelen.

BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2004 De bedrijfsopbrengsten daalden met 51,6% tot EUR 458 miljoen. Overige bedrijfsopbrengsten betroffen onder meer de boekwinst van EUR 36 miljoen op de verkoop van het KPN-belang in Eutelsat en de boekwinst van EUR 20 miljoen op de verkoop van PTC in 2004. De afname van de netto-omzet weerspiegelt de lagere bedrijfsopbrengsten bij Xantic, de lagere opbrengsten uit de retail-activiteiten en de deconsolidatie van Logistics & Repair. 2003 De bedrijfsopbrengsten bedroegen EUR 946 miljoen, waaronder een bedrag van EUR 435 miljoen met betrekking tot de verkoop van de telefoongidsactiviteiten (Telefoongids/Telemedia) en EUR 26 miljoen uit de verkoop van Inmarsat. De netto-omzet daalde als gevolg van de deconsolidatie van de unit KPN Netwerk Bouw per 31 juli 2002 en de telefoongidsactiviteiten per 13 februari 2003. De internationale opbrengsten bij Xantic lieten een verbetering zien, maar deze werd tenietgedaan door de lagere dollarkoers.

BEDRIJFSLASTEN 2004 De bedrijfslasten zijn met 38,5% afgenomen, hetgeen kan worden toegeschreven aan lagere toevoegingen aan de reorganisatievoorziening van EUR 25 miljoen (in 2003: EUR 39 miljoen), kostenreductieprogramma’s, de deconsolidatie van Logistics & Repair en een afname van de bedrijfslasten omdat bepaalde activiteiten van Xantic werden beëindigd. Ook viel EUR 18 miljoen vrij uit de voorziening in verband met de gegarandeerde omzet voor Atos Origin en was er een additionele bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 7 miljoen bij Xantic. Lagere afschrijvingslasten weerspiegelen de lagere afschrijvingsbasis door de afstoting van kantoorruimte in 2002 en 2003.



65

OVERIGE GECONSOLIDEERDE BEDRIJFSRESULTATEN Verkoop van activiteiten en activa In de afgelopen drie jaren heeft KPN diverse activiteiten en activa verkocht. De volgende tabel geeft een overzicht van het geschatte effect van de afstotingen op de externe opbrengsten, het bedrijfsresultaat en de totale activa. De cijfers zijn gebaseerd op het laatste volledige jaar van consolidatie, of het moment van verkoop ingeval het een deelneming betrof.

Jaar van

Effect op externe

Effect op

verkoop

opbrengsten

bedrijfsresultaat

1)

2002

266

–80

1.166

Pannon GSM

2002

242

46

246

2002

Geen

n.v.t.

258

Telefoongids Media

2003

122

55

100

KPN Belgium 3)

2003

69

–118

44

Planet Internet België

2003

20

–15

18

2003

Geen

Geen

36

2003

Geen

Geen

646

2003

Geen

Geen

119

2003

Geen

Geen

56 36


KPNQwest

KPN Netwerk Bouw

UMC

4)

C˘ eský Telecom

4)

Hutchison 3G UK Inmarsat Eutelsat PTC

2)

4)

4) 4)

4)

KPN Netwerk Bouw

2)

Effect op totale activa

5)

2004

Geen

Geen

2004

Geen

Geen

0

2004

Geen

Geen

24

1)

Verkoop van 10%-belang en vervolgens faillissement.

2)

Verkoop van 55%-belang in 2002; het resterende 45%-belang is in 2004 verkocht.

3)

Verkoop van alle activa, passiva en activiteiten; KPN heeft op dit moment een belang van 100% in de resterende entiteit.

4)

Als deelneming verantwoord.

5)

Nettovermogenswaarde, indien sprake is van een deelneming.

Behalve deze verkopen heeft KPN ook bepaalde activiteiten uitbesteed, zoals Werkplekdiensten, Software Huis, KPN Lease, KPN Logistics & Repair en KPN Valley. Gezien het feit dat deze eenheden voornamelijk diensten leverden aan andere eenheden binnen KPN, en dat deze dienstverlening in de toekomst zal worden gecontinueerd, wordt het geschatte effect op het bedrijfsresultaat beperkt geacht.

66

O V E R I G E G E C O N S O L I D E E R D E B E D R I J F S R E S U LTAT E N


LIQUIDITEIT EN FINANCIERING Informatie omtrent kasstromen

vennootschapsbelasting bedroeg in 2003 EUR 178 miljoen. Andere posten die in 2003 deel uitmaakten van de

De volgende tabel geeft een overzicht van de kasstromen in 2004, 2003 en 2002:

nettokasstroom uit operationele activiteiten waren de ontvangen ˘ dividenden van Ceský Telecom (EUR 81 miljoen), betaalde kapitaalsbelasting in verband met de herfinanciering van KPN Mobile (EUR 77 miljoen) en de bijstorting vanwege het tekort bij

NETTOKASSTROMEN

de pensioenfondsen in 2003 zoals berekend per december 2002 BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002

3.969

4.087

3.975

–1.594

–48

–335

–2.636

–4.853

–8.329

–261

–814

–4.689

(EUR 52 miljoen).

Nettokasstroom uit operationele activiteiten

een kasstroom geleid, hoewel het wel een effect heeft gehad op

Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

de kasstroom uit operationele activiteiten. De stijging van actieve belastinglatenties bedroeg EUR 2.105 miljoen, de stijging van de

Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

Het akkoord met de Nederlandse belastingdienst heeft niet tot

voorziening voor passieve belastinglatenties bedroeg EUR 1.025 miljoen. Dat leidde tot een netto-effect van EUR 1.080 miljoen.

Mutatie in liquide middelen

Het akkoord leidde tevens tot een saldering van een bedrag van EUR 592 miljoen aan direct te betalen belastinglasten met actieve belastinglatenties, aangezien Koninklijke KPN de compensabele

OPERATIONELE ACTIVITEITEN

verliezen van EUR 6 miljard kan benutten. Dit heeft geleid tot een

De nettokasstroom uit operationele activiteiten is in 2004 met

negatieve mutatie in het werkkapitaal.

EUR 118 miljoen gedaald tot EUR 3.969 miljoen. Deze afname werd met name veroorzaakt door een EUR 170 miljoen lagere

INVESTERINGSACTIVITEITEN

belastingteruggave van de belastingdienst (het bedrag dat KPN in

De investeringen en de aansluiting naar de kasstroom aangewend

2004 ontving, bedroeg netto EUR 8 miljoen tegenover EUR 178

voor investeringsactiviteiten van KPN over de afgelopen drie jaar

miljoen in 2003), lagere opbrengsten uit de beëindiging van de

zijn:

overeenkomst met MobilCom (EUR 83 miljoen), hogere uitgaande kasstromen met betrekking tot voorraden en handelsvorderingen


(respectievelijk EUR 148 miljoen en EUR 85 miljoen), die deels

Investeringen in immateriële vaste activa

werden gecompenseerd door lagere rentelasten. In 2004 bedroeg

Investeringen in materiële vaste activa

de per saldo betaalde rente EUR 752 miljoen (2003: EUR 976

Investeringen in financiële vaste activa

2004

2003

2002

–20

–6

–1.270

–1.708

–1.499

–1.137

–8

–107

–88

–1.736

–1.612

–2.495

miljoen). Totaal investeringen

In 2003 steeg de kasstroom uit operationele activiteiten met EUR

Minus: non-cash transacties

–10

172

1.358

112 miljoen naar EUR 4.087 miljoen. De kasstroom uit

Minus: opbrengsten uit verkoop activa

227

1.392

802

operationele activiteiten voor mutaties in het werkkapitaal

Minus: extra investering in

verbeterde met EUR 1.542 miljoen ten opzichte van 2002

groepsmaatschappijen

–75

-

-

–1.594

–48

–335

voornamelijk door de toename van het bedrijfsresultaat met EUR 8.689 miljoen, waar een afname in afschrijvingen en bijzondere

Totale kasstroom aangewend voor

waardeveranderingen van EUR 7.717 miljoen tegenover stond. In

investeringsactiviteiten

het verbeterde bedrijfsresultaat zijn de opbrengsten van EUR 110 miljoen uit de beëindiging van de overeenkomst met MobilCom


opgenomen.

De investeringen bedroegen in 2004 EUR 20 miljoen (2003: In 2003 hadden mutaties in het werkkapitaal een negatief effect

EUR 6 miljoen). In 2002 hadden de investeringen voornamelijk

van EUR 333 miljoen op de kasstroom uit operationele

betrekking op (non-cash) goodwill van EUR 1.253 miljoen uit hoofde

activiteiten. In 2002 resulteerde de sterke aandacht voor

van de verwerving van het resterende 22,51%-belang in E-Plus van

vermindering van het werkkapitaal in een positieve kasstroom

BellSouth in ruil voor 234,7 miljoen aandelen KPN.

van EUR 1.097 miljoen.

Investeringen in materiële vaste activa In 2003 bedroeg de per saldo betaalde rente EUR 976 miljoen,

In 2004 bedroegen de investeringen in materiële vaste activa EUR

waaronder een bedrag van EUR 72 miljoen voor verschillen in

1.708 miljoen (2003: EUR 1.499 miljoen; 2002: EUR 1.137 miljoen).

toekomstige rentelasten voortvloeiend uit het opnieuw indekken

Dit bedrag omvatte non-cash transacties, zoals geactiveerde

van cross currency-swaps. Het nettobedrag aan ontvangen

ontmantelings- en opruimverplichtingen van EUR 30 miljoen (2003:


LIQUIDITEIT EN FINANCIERING

67

EUR 30 miljoen) en een vrijval met betrekking tot lease- en

In maart 2004 heeft KPN een inkoopprogramma van eigen aandelen

ontmantelingsverplichtingen van EUR 20 miljoen (2003: een

aangekondigd voor een initieel bedrag tot EUR 500 miljoen. Dit

investering van EUR 48 miljoen) voor de van MobilCom verworven

programma werd in het tweede kwartaal van 2004 afgerond. Via

activa.

open-markttransacties heeft KPN 80,6 miljoen aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde aankoopprijs van EUR 6,20 per


aandeel. Op 28 juni 2004 kondigde KPN een tweede

De investeringen in financiële vaste activa bedroegen in 2004 in

inkoopprogramma van eigen aandelen ter waarde van EUR 1 miljard

totaal EUR 8 miljoen (2003: EUR 107 miljoen; 2002: EUR 88 miljoen).

aan. Ultimo 2004 had KPN onder dit tweede programma

In 2003 waren hierin tevens de bedragen opgenomen die nog

EUR 515 miljoen aan aandelen ingekocht. Daarvan is EUR 509

moesten worden ontvangen van Hutchison Whampoa Limited (EUR

miljoen in 2004 afgewikkeld tegen een gemiddelde prijs van EUR

41 miljoen) en MobilCom (EUR 53 miljoen).

6,19 per aandeel. Tijdens de looptijd van het initiële programma heeft KPN tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,04 per aandeel

Opbrengsten uit verkoop activa

tevens EUR 33 miljoen aan eigen aandelen ingekocht ter indekking

In 2004 bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa in

van het risico gerelateerd aan aandelenoptieplannen.

totaal EUR 227 miljoen, waaronder EUR 73 miljoen uit de verkoop van Eutelsat S.A., EUR 30 miljoen uit de verkoop van PTC, EUR 73

In februari 2004 heeft KPN een renteswap gebruikt om het

miljoen uit de verkoop van diverse vaste activa, EUR 24 miljoen met

renteprofiel van de Eurobond 1998–2008 te wijzigen van een

betrekking tot Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. en EUR 27 miljoen

vaste rente van 4,75% in een 6-maands variabele rente met een

door aflossing van een lening die KPN aan MobilCom had verstrekt.

spread van 1,24% boven EURIBOR. In februari 2004 heeft KPN tevens een cross currency-swap afgesloten om het renteprofiel van

In 2003 bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van activa

de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen van een vaste rente van

EUR 1.392 miljoen, waaronder de opbrengsten van de verkoop van

7,9% in een 6-maands variabele rente met een spread van 3,14%

de telefoongidsactiviteiten (EUR 500 miljoen), de belangen in ˘ Ceský Telecom (EUR 570 miljoen), Hutchison 3G UK (EUR 87 miljoen),

boven EURIBOR. Deze cross currency-swap werd op 11 april 2004

Inmarsat (EUR 70 miljoen), UMC (EUR 72 miljoen, waaronder de

oorspronkelijke swaps heeft de nieuwe indekking geresulteerd in

aflossing van de KPN-lening) en Vision Networks Tsjechië Holding

een uitgaande kasstroom van EUR 39 miljoen. Bij de nieuwe

(EUR 55 miljoen) alsmede de opbrengsten uit de verkoop van diverse

indekking heeft de lagere GBP-koers geleid tot een daling van

andere activa waaronder vastgoed.

het euro-equivalent van de Eurobond 2001–2008 GBP, resulterend

van kracht. Gezien de negatieve marktwaarde van de

in een afname van de brutoschuld met EUR 22 miljoen. De In 2002 bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa in

resterende uitgaande kasstroom van EUR 17 miljoen

totaal EUR 802 miljoen, waaronder EUR 603 miljoen uit de verkoop

vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rentelasten en

van Pannon GSM, alsmede opbrengsten uit de verkoop van diverse

wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom uit

andere activa, waaronder vastgoed.

operationele activiteiten.

Extra investering in groepsmaatschappijen

Conform het reguliere aflossingsschema heeft KPN EUR 875

In 2004 heeft KPN zijn belang in SNT vergroot van 50,78% naar

miljoen afgelost op de Eurobond die in juni 1999 is uitgegeven en

93,7% voor een bedrag van EUR 75 miljoen.

een looptijd had tot 30 juni 2004.

FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Op 21 juli 2004 heeft KPN de volgende herfinancieringstransacties succesvol afgerond: (i) een bod tot omwisseling van de Eurobond

68

2004

2001–2006 met een nominale waarde van EUR 1.005 miljoen voor

In 2004 bedroeg de totale kasstroom aangewend voor

de Eurobond 2004–2011 en (ii) een bod tot terugkoop in

financieringsactiviteiten EUR 2.636 miljoen samengesteld uit een

contanten van de uitstaande Eurobond 1996–2006 met een

ingaande kasstroom van EUR 1.120 miljoen en een uitgaande

nominale waarde van EUR 156 miljoen en de uitstaande

kasstroom van EUR 3.756 miljoen. In 2004 heeft KPN de uitkering van

converteerbare obligatielening 2000–2005 met een nominale

dividend hervat. Het slotdividend over 2003 bestond uit een regulier

waarde van EUR 800 miljoen. In totaal werd een nominaal bedrag

dividend in contanten van EUR 0,12 per aandeel en een additioneel

van EUR 1.961 miljoen omgewisseld en teruggekocht, hetgeen

speciaal dividend in contanten van EUR 0,13 per aandeel. Het totale

werd gefinancierd door de uitgifte van een nieuwe Floating Rate

dividend bedroeg EUR 606 miljoen en werd eind april/begin mei

Note van EUR 700 miljoen met een looptijd tot in 2009 en een

2004 uitgekeerd. Daarnaast werd ook de uitkering van

nieuwe Eurobond van EUR 1.425 miljoen die loopt tot in 2011. De

interimdividend hervat. Het interimdividend werd vastgesteld op

variabele rente voor de EUR 700 miljoen aan Floating Rate Notes

EUR 0,08 per aandeel, bedroeg in totaal EUR 190 miljoen en werd in

met een looptijd tot in 2009 werd via een renteswap gewijzigd in

augustus 2004 betaalbaar gesteld.

een vaste rente van 4,02%.



Tot slot vallen onder de categorie ‘Overig’ in 2004 (vervroegde)

nieuwe indekking heeft de lagere USD-koers geleid tot een daling

aflossingen van EUR 31 miljoen op onderhandse leningen die in

van het euro-equivalent van de Global Bond 2000–2030, resulterend

2005 en 2006 aflopen en EUR 44 miljoen op financial leases van E-

in een afname van de brutoschuld met EUR 241 miljoen.

Plus. Daarnaast heeft E-Plus in december 2004 voor EUR 30 miljoen aan financial leases afgesloten.

2002 In 2002 bedroeg de nettokasstroom aangewend voor financierings-

2003

activiteiten in totaal EUR 8.329 miljoen. In 2002 bestonden de

In 2003 bedroeg de nettokasstroom aangewend voor

financieringsactiviteiten voornamelijk uit reguliere en vervroegde

financieringsactiviteiten in totaal EUR 4.853 miljoen. In 2003

aflossingen.

bestonden de financieringsactiviteiten voornamelijk uit reguliere en vervroegde aflossingen. In april 2003 werd het uitstaande bedrag

In april 2002 heeft KPN via een openbare bieding EUR 332 miljoen

van EUR 1.638 miljoen onder de achtergestelde leningsfaciliteit met

vervroegd afgelost op de Eurobond die in 2003 afliep. Daarnaast is in

BellSouth vervroegd afgelost, waarmee deze faciliteit is beëindigd.

december 2002 via twee afzonderlijke openbare biedingen ongeveer

Het geld was begin 2002 geleend na de conversie van het 22,51%-

EUR 542 miljoen vervroegd afgelost op de USD Global Bond die in

belang van BellSouth in E-Plus in 234,7 miljoen gewone aandelen

2005 afloopt en EUR 195 miljoen op de EUR Global Bond die

KPN. Het oorspronkelijke aflossingsschema bestond uit aflossingen

eveneens in 2005 afloopt.

van EUR 500 miljoen in oktober 2003 en EUR 1.138 miljoen in maart 2004.

Daarnaast heeft KPN in 2002 onderhands een aantal Eurobonds vervroegd afgelost: circa EUR 375 miljoen op de Eurobond die in

Daarnaast heeft KPN in 2003 de volgende bedragen vervroegd

2004 afliep en circa EUR 116 miljoen op de Eurobond die in 2003

afgelost: EUR 373 miljoen op de converteerbare obligatielening die

afliep. Bovendien zijn de volgende bedragen vervroegd afgelost:

in 2005 afloopt, EUR 146 miljoen op de Global Bond (het gedeelte in

circa EUR 111 miljoen op een deel van de onderhandse leningen die

euro) die in 2005 afloopt, EUR 586 miljoen op de Eurobonds die in

in 2006 aflopen, EUR 55 miljoen op een deel van de onderhandse

2006 aflopen, EUR 5 miljoen op een deel van de onderhandse

leningen die in 2005 aflopen, EUR 64 miljoen op de zero-

leningen die in 2005 aflopen, EUR 3 miljoen op een deel van de

couponlening die in 2005 afloopt en EUR 9 miljoen op de zero-

onderhandse leningen die in 2006 aflopen, EUR 26 miljoen op de

couponlening die in 2007 afloopt.

financial leases van E-Plus en EUR 14 miljoen op het langlopende deel van de aandeelhouderslening van Xantic (Telstra-deel). De

In juni 2002 heeft KPN het uitstaande bedrag van de lening van de

totale kosten voor de vervroegde aflossing van bovengenoemde

Europese Investeringsbank, die in 2005 zou aflopen, voor circa EUR

schulden bedroegen EUR 69 miljoen en zijn opgenomen onder

181 miljoen volledig vervroegd afgelost (in aanvulling op de

financiële baten en lasten.

reguliere aflossing op deze lening van circa EUR 46 miljoen in april 2002). In december 2002 is ook de projectfinanciering van E-Plus, die

KPN heeft tevens het volledige bedrag van EUR 50 miljoen afgelost

in 2007 zou aflopen, volledig vervroegd afgelost voor

dat onder het securitisatieprogramma was getrokken. Dit

EUR 1.881 miljoen, waarmee deze financiering is beëindigd.

programma wordt gehandhaafd. De totale omvang van het securitisatieprogramma werd teruggebracht van EUR 250 miljoen

De totale kosten voor de vervroegde aflossing in 2002 van

naar EUR 200 miljoen.

bovengenoemde schulden bedroegen EUR 120 miljoen en zijn opgenomen onder financiële baten en lasten.

Conform het reguliere aflossingsschema is tevens EUR 1.042 miljoen afgelost op de Eurobond met een looptijd tot in 2003, het

In januari 2002 is met BellSouth een overeenkomst gesloten waarbij

uitstaande bedrag onder de leningen die door de Staat der

BellSouth zijn 22,51%-belang in E-Plus heeft geconverteerd in 234,7

Nederlanden in 1989 aan KPN zijn verstrekt van circa EUR 258

miljoen gewone aandelen KPN. KPN heeft circa EUR 2,15 miljard

miljoen, EUR 386 miljoen op de syndicaatslening (in 1998

(100%) overgenomen van de aandeelhoudersleningen die BellSouth

afgesloten met een groep banken), EUR 73 miljoen op de financial

aan E-Plus heeft verstrekt. Hiervoor is gebruikgemaakt van een

leases en EUR 51 miljoen op andere leningen. In 2003 bleef

achtergestelde leningsfaciliteit van BellSouth aan KPN. Van dit

nieuwe langlopende financiering beperkt tot EUR 45 miljoen.

bedrag heeft KPN in december 2002 EUR 516 miljoen afgelost en in februari 2002 is een bedrag van EUR 483 miljoen afgelost dat

In juli en september 2003 werd de swap met betrekking tot de

uitstond onder de oorspronkelijke achtergestelde leningsfaciliteit

Global Bond 2000–2030 ter waarde van USD 1 miljard opnieuw

met BellSouth.

afgesloten om KPN te blijven beschermen tegen de valutarisico’s die hiermee samenhangen (aangezien de andere contractpartij

Conform het reguliere aflossingschema is tevens EUR 3.325 miljoen

had aangegeven dat ze de intentie had om haar rechten onder de

afgelost op de Eurobond met een looptijd tot in 2002.

oorspronkelijke swap uit te oefenen en een deel van de transactie per 1 oktober 2003 te beëindigen tegen marktwaarde). Bij de



69

Credit-rating

hebben op de financiële positie en bedrijfsresultaten van KPN en die wezenlijk zijn voor de beeldvorming door beleggers.

Op 29 januari 2004 heeft Standard & Poor’s de credit-rating van KPN verhoogd van BBB+ met positieve vooruitzichten naar A– met

Voor meer informatie over niet in de balans opgenomen

stabiele vooruitzichten. Op 28 juni 2004 bevestigde Moody’s de

verplichtingen wordt verwezen naar de onderdelen ‘Financiering

credit-rating van KPN – Baa1 met stabiele vooruitzichten (20 juni

– Reële waarde van financiële instrumenten’ en ‘Niet in de balans

2003) – na de bekendmaking door KPN van een additioneel

opgenomen verplichtingen en activa en rechtszaken’ in de

inkoopprogramma eigen aandelen van EUR 1 miljard, een bod op

geconsolideerde jaarrekening.

de converteerbare obligatielening 2000–2005 en de Eurobond 1996–2006 en de omwisseling van de Eurobond 2001–2006.

Lang- en kortlopende schulden

Niet in de balans opgenomen verplichtingen

AFLOSSINGSSCHEMA TOTALE RENTEDRAGENDE SCHULDEN

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de contractuele

De rentedragende schulden worden in de komende jaren volgens

verplichtingen van KPN in de komende jaren:

het onderstaande schema afgelost: BEDRAGEN IN

CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN

Totaal Converteer- Obligatiebaar achter-

MILJOENEN

Betalingen verschuldigd per periode


Totaal

Minder

1-3

dan 1 jaar

jaar

3-5

Meer

leningen

gesteld

EURO

Financial- Overig lease-

leningen verplichtingen

2005

1.650

2006

924

Langlopende schulden

2007

42

(exclusief financial-lease-

2008

1.762

1.758

4

2009

704

700

4

jaren

4.360

4.318

42

Totaal

9.442

verplichtingen)

9.317

1.592

949

jaar dan 5 jaar

2.458

4.318

327

Zerocoupon-

992

4

843

58

269

14

67

3

39

In volgende

Financial-leaseverplichtingen

125

58

17

8

42

Langlopende schulden en financial-leaseverplichtingen

9.442

1.650

966

2.466

327

8.611

4

125

375

4.360

Investeringsverplichtingen Huurcontracten

273

235

15

14

9

2.117

309

476

368

964

107

33

47

21

6

Voor meer informatie over de schulden wordt verwezen naar het onderdeel ‘Financiering’ in de geconsolideerde jaarrekening.

Operationele leasecontracten Garanties

32

4

0

1

27

759

512

101

98

48

4

3

0

1

0

3.292

1.096

639

503

1.054

12.734

2.746

1.605

2.969

5.414

Inkoopverplichtingen Overig

In 2004 heeft KPN de betaling van dividend in contanten hervat, inclusief de uitkering van interimdividend. KPN maakte tevens bekend dat het niet voornemens is om onbenutte overtollige

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Aandeelhoudersrendement

kasmiddelen op zijn balans aan te houden, maar dat deze zullen terugvloeien naar de aandeelhouders in de vorm van extra

Totaal

uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende

70

De begrote investeringen voor 2005 bedragen circa EUR 1,7

aandeelhouders. Voor meer informatie over het financiële beleid

miljard. Voor meer informatie wordt verwezen naar het onderdeel

van KPN, zie het onderdeel ‘Dividendbeleid’ onder ‘Informatie

‘Financiering’ in de geconsolideerde jaarrekening.

over het aandeel KPN’.

Er zijn geen niet in de balans opgenomen overeenkomsten,

Dividendbetalingen

anders dan die zijn toegelicht in de onderdelen ‘Financiering –

KPN stelt voor om over het jaar 2004 een slotdividend van EUR

Reële waarde van financiële instrumenten’ en ‘Niet in de balans

0,27 per aandeel uit te keren. Inclusief het reeds uitgekeerde

opgenomen verplichtingen en activa en rechtszaken’ in de

interimdividend van EUR 0,08 per aandeel komt dit neer op een

toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, die nu of in

totaal jaardividend van EUR 0,35 per aandeel over 2004. Dit

de toekomst materiële invloed hebben of redelijkerwijs kunnen

voorstel zal ter goedkeuring worden aangeboden aan de



Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 april 2005 en –

als verzuimgebeurtenis, geen beperkingen oplegt om dividend

bij goedkeuring – kort daarna betaalbaar worden gesteld. KPN

uit te keren op gewone aandelen KPN en evenmin beperkingen

verwacht bij de publicatie van de halfjaarcijfers (gepland voor

oplegt ten aanzien van het aanwenden van de faciliteit voor de

9 augustus 2005) een interimdividend voor 2005 bekend te

aflossing van achtergestelde leningen.

kunnen maken. Voor meer informatie over het dividendbeleid wordt verwezen naar het onderdeel ‘Dividendbeleid’, onder

De faciliteit verbiedt KPN een juridische fusie aan te gaan zonder

‘Informatie over het aandeel KPN’.

voorafgaande toestemming van kapitaalverschaffers die twee derde van het faciliteitsbedrag vertegenwoordigen. De faciliteit

Inkoop eigen aandelen

legt daarnaast bepaalde beperkingen op ten aanzien van de

In juni 2004 kondigde KPN een tweede inkoopprogramma eigen

verstrekking van leningen aan dochterondernemingen.

aandelen aan voor een bedrag tot EUR 1 miljard. Tot dusver heeft KPN onder dit tweede programma EUR 515 miljoen aan aandelen

Indien KPN in de toekomst in gebreke blijft bij het vervullen van

teruggekocht, waarvan EUR 509 miljoen in 2004 is afgewikkeld.

enige bepaling uit hoofde van de faciliteit, kan worden geëist dat

KPN zal in 2005 doorgaan met het resterende deel van het

KPN de uitstaande schulden onder de faciliteit onmiddellijk aflost

tweede inkoopprogramma via een tweede noteringsregel.

en bestaat de mogelijkheid dat de faciliteit niet langer kan

Daarnaast hebben we een aankondiging gedaan voor verdere

worden aangesproken. Daarnaast kan een verzuim onder deze

inkoop eigen aandelen ten bedrage van EUR 500 miljoen in 2005.

faciliteit leiden tot verzuim onder andere financieringsregelingen, als gevolg waarvan ook andere schulden moeten worden

Beschikbare financieringsbronnen in 2005

afgelost. Indien de verstrekkers van andere financieringsregelingen als gevolg van een verzuim onder deze

KPN is van mening dat het over voldoende werkkapitaal beschikt

andere financieringsregelingen eisen dat KPN zijn schulden

om te voorzien in de huidige behoeften van het bedrijf inclusief

daaronder aflost, kan dit tevens leiden tot verzuim ten aanzien

de gebudgetteerde investeringen. Niettemin verwacht KPN

van deze faciliteit.

additionele financiering aan te trekken met als doel het voorfinancieren van de aankomende aflossingen in 2005 en

De EURIBOR-rentevoet (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort

daarnaast om het aandeelhoudersrendementsbeleid te kunnen

van de opname) is van toepassing op opnames onder de faciliteit.

ondersteunen. Als gevolg van Duitse

Deze wordt vermeerderd met een marge die afhankelijk is van de

vermogensinstandhoudingsregels zijn we verplicht geldmiddelen

langetermijn (unsecured) debt-ratings van Standard & Poor’s en

aan te houden bij E-Plus.

Moody’s. Ten opzichte van de vorige kredietfaciliteit zijn de marges aanzienlijk verbeterd. De marges worden vastgesteld aan

Per 31 december 2004 had KPN liquide middelen ter waarde van

de hand van het gemiddelde van de twee ratings van de hiervoor

circa EUR 1.573 miljoen tot zijn beschikking waarvan EUR 699

genoemde kredietbeoordelaars:

miljoen bij E-Plus. Rating

Marge

Naast de liquide middelen, kasstromen uit operationele

A+/A1 of hoger

activiteiten en de opbrengsten uit de eventuele verdere verkoop

A/A2

0,225%

van niet-kernactiviteiten, beschikt KPN over de volgende

A–/A3

0,25%

financieringsbronnen:

BBB+/Baa1

0,30%

BBB/Baa2

0,35%

Doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR 1,5

BBB–/Baa3

0,45%

miljard

Lager dan BBB–/Baa3

0,75%

0,20%

In augustus 2004 heeft KPN ter vervanging van de vorige faciliteit een nieuwe kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard afgesloten met een looptijd tot 17 augustus 2009. Deze kredietfaciliteit kan

Gezien de huidige, bovengenoemde, credit-ratings van KPN zou

worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden,

de rente op opnames onder de kredietfaciliteit momenteel

werkkapitaal of herfinanciering van schulden van KPN of zijn

EURIBOR (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de

dochterondernemingen en kan worden gebruikt ter

opname) plus 0,275% bedragen. Dit is het gemiddelde van de A–

ondersteuning van een commercial paper-programma tot EUR

(Standard & Poor’s) en de Baa1 (Moody’s) ratings.

500 miljoen. KPN heeft niets opgenomen onder deze faciliteit. De voorwaarden van deze faciliteit zijn aanzienlijk verbeterd ten opzichte van de vorige faciliteit, aangezien deze geen financiële convenanten bevat, geen material adverse change-bepaling heeft



71

Global Medium Term Note-programma

Op 31 december 2004 bedroeg het uitstaande bedrag onder deze

Per 31 december 2004 bedroeg de financieringsruimte onder het

obligatieleningen EUR 822 miljoen (2003: EUR 1.849 miljoen).

USD 10 miljard Global Medium Term Note (GMTN) programma (sinds april 1997 in werking) EUR 2.904 miljoen. Het GMTN-

Daarnaast bevatten de meeste van de financieringsbronnen van

programma bevat geen verplichtingen van beleggers om KPN

KPN, inclusief de doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van

financiering te verstrekken. De financiering is beschikbaar

EUR 1,5 miljard, een bepaling waarin staat dat de belangrijkste

afhankelijk van marktomstandigheden en andere factoren die

dochterondernemingen of de Groep als geheel geen fusie,

op dat moment van belang zijn.

ontvlechting, bedrijfsherstructurering of reorganisatie mogen aangaan indien een dergelijke gebeurtenis een aanzienlijk

Securitisatieprogramma

negatief effect zou hebben op het vermogen om te kunnen

KPN beschikt over een securitisatieprogramma voor vorderingen

voldoen aan de verplichtingen onder de respectievelijke

op consumenten ter waarde van maximaal EUR 200 miljoen. Het

financieringsbronnen, of op de financiële of bedrijfssituatie van

programma is voor onbepaalde duur aangegaan, maar kan door

KPN of zijn dochterondernemingen als geheel.

KPN worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. In het kader van dit programma worden

Informatie over marktrisico

gefactureerde en nog te factureren vorderingen overgedragen aan een variable interest entity waarvan de activa en passiva zijn

Als gevolg van de internationale activiteiten is KPN bij zijn

geconsolideerd. Het totale beschikbare bedrag is afhankelijk van

normale bedrijfsvoering onderhevig aan verschillende soorten

het aantal beschikbare gefactureerde en nog te factureren

marktrisico’s. Deze betreffen onder meer risico’s die ontstaan uit

vorderingen. Er zijn momenteel geen bedragen opgenomen

vreemde valuta en rentetarieven, kredietrisico’s, juridische risico’s

onder het securitisatieprogramma. Het rentepercentage dat op

en landenrisico’s.

deze schuld van toepassing is, bedraagt circa EURIBOR +0,4%. Indien de credit-rating niet langer BB+/Ba1 of hoger is, zal het

KPN heeft een beleid vastgesteld ten aanzien van het gebruik van

totaal beschikbare bedrag afnemen, aangezien KPN dan niet

derivaten om de risico’s die ontstaan uit vreemde valuta te

langer in staat zal zijn nog te factureren vorderingen te verkopen.

beperken en om het renteprofiel te beheersen. De centrale

Het programma wordt beëindigd indien de credit-rating niet

Treasury-afdeling zorgt voor de afstemming en het beheer van

langer BB/Ba2 of hoger is.

alle interne en externe transacties in vreemde valuta die door de verschillende bedrijfsonderdelen en groepsmaatschappijen

Convenanten in financieringsbronnen

worden uitgevoerd. Hedges worden toegepast op basis van volledige indekking, indien dat economisch haalbaar is. Met

Naast de bovengenoemde verplichtingen bevatten de bestaande

betrekking tot het renterisico wordt periodiek bekeken wat de

financieringsbronnen van KPN de volgende bepalingen, die

gewenste combinatie van vaste en variabele renteverplichtingen

kunnen leiden tot extra financiële verplichtingen of een

is. Per 31 december 2004 heeft circa 70% van de rentedragende

vervroegde aflossing van de uitstaande schulden:

schulden een vaste rentevoet. De Treasury-afdeling kan rentederivaten afsluiten om de rentebetalingen op schulden in

De Eurobond 2001–2006 (EUR) en Eurobond 2001–2008 (GBP)

overeenstemming te brengen met de gewenste combinatie.

omvatten een bepaling ten aanzien van de wijziging van de rating. Deze biedt elke houder een 0,375%-opslag op het

Derivaten worden uitsluitend gebruikt met als doel het afdekken

rentepercentage voor elke verlaging van de langetermijn

van onderliggende risico’s. Het is KPN niet toegestaan derivaten

unsecured schuld beneden ofwel Baa2 (Moody’s) of BBB (Standard

aan te wenden voor speculatiedoeleinden.

& Poor’s). Omgekeerd geldt dat elke verhoging van de rating resulteert in een verlaging van het rentepercentage met 0,375%

Gezien zijn bedrijfsprofiel heeft KPN beperkte risico’s met

(tot maximaal het initiële rentepercentage).

betrekking tot (fluctuaties van) wisselkoersen voor vreemde valuta buiten de eurozone. Op 31 december 2004 bestaan de

Daarnaast kan worden geëist dat KPN de uitstaande obligaties

liquide middelen uit euro’s (97%), Amerikaanse dollars (1%) en

vervroegd aflost, ingeval

andere valuta (2%).

(i) KPN wordt geconsolideerd met of opgaat in een andere entiteit (anders dan een fusie waarbij een dochteronderneming opgaat in

Kredietrisico’s worden geminimaliseerd door een strikt beleid ten

KPN) of KPN (vrijwel) al zijn eigendommen en activa aan een

aanzien van het aannemen van klanten en kredietlimieten die

andere persoon overdraagt of least zonder de voorafgaande

voor klanten/tegenpartijen worden vastgesteld. Juridische en

toestemming van de obligatiehouders, en

landenrisico’s worden per geval beoordeeld door het plaatselijke

(ii) de ratings die Moody’s en Standard & Poor’s toekennen aan de

management en door de centrale afdeling Juridische Zaken.

obligaties na een dergelijke transactie lager zijn dan Baa3 (Moody’s) of BBB– (Standard & Poor’s).

Zie voor meer informatie het onderdeel ‘Reële waarde van financiële instrumenten’ in de geconsolideerde jaarrekening.

72



KRITISCHE WAARDERINGSGRONDSLAGEN EN SCHATTINGEN De belangrijkste, door KPN gehanteerde waarderingsgrondslagen

waardevermindering moet worden opgenomen, zijn:

zijn uiteengezet op pagina’s 122 tot en met 125 van de

• bepaling van de kasstroomgenererende eenheden en

geconsolideerde jaarrekening. Het navolgende is opgesteld volgens

rapporterende eenheden;

Nederlandse weten regelgeving en de algemeen aanvaarde

• bepaling van de kasstromen om de realiseerbare waarde van de

grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling in de

kasstroomgenererende eenheden en rapporterende eenheden

Verenigde Staten (US GAAP). Nederlandse weten regelgeving

vast te stellen;

wijkt in bepaalde, significante opzichten af van US GAAP. Voor de

• bepaling van de disconteringsvoet.

opstelling van de jaarrekening is het noodzakelijk gebruik te maken van schattingen, beoordelingen en veronderstellingen die van

KPN is van mening dat inschattingen van de realiseerbare waarde

invloed zijn op de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening, de

onderhevig zijn aan periodieke verschillen omdat die van het

toelichting en de informatie op basis van US GAAP. Waar US GAAP

management veronderstellingen vereisen over in de toekomst

significant afwijkt van Nederlandse weten regelgeving, vooral wat

realiseerbare omzet en de daarmee verband houdende kosten en

de kritische waarderingsgrondslagen en schattingen betreft, wordt

investeringen. Voor het inschatten van toekomstige opbrengsten

een nadere beschrijving gegeven van de waarderingsgrondslagen

worden interne berekeningsmethoden gebruikt die zijn ontwikkeld

en methoden die zijn gehanteerd bij de opstelling van de

op basis van de strategie voor bestaande en nieuwe producten, de

geconsolideerde jaarrekening en de toelichting op de informatie op

verwachte gemiddelde opbrengst per klant en de groei van het

basis van US GAAP. De toelichting op de geconsolideerde

klantenbestand. De toekomstige bedrijfslasten en

jaarrekening en de US GAAP-informatie geven een nadere

investeringsbehoeften worden geschat aan de hand van

beschrijving van de belangrijkste waarderingsgrondslagen en

verwachtingen over de stijging van de opbrengsten, het tijdstip

-methodes die zijn toegepast bij de opstelling ervan. Schattingen zijn

waarop de UMTS-netwerken worden aangelegd en mogelijke

gebaseerd op ervaringen uit het verleden, onafhankelijke

wijzigingen in de weten regelgeving. De beoordelingen die aan de

waarderingen en diverse andere veronderstellingen waarvan KPN

prognoses ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar zeer sterk

van mening is dat deze redelijkerwijs kunnen worden toegepast

verschillen door economische of marktomstandigheden,

gezien de omstandigheden. De uitkomsten van deze schattingen

technologische ontwikkelingen, veranderingen in de

vormen de basis voor de bepaling van de boekwaarde van activa en

bedrijfsomgeving of in de weten regelgeving, en door andere

passiva die niet direct uit andere bronnen zijn te herleiden.

factoren waarop KPN geen invloed kan uitoefenen. Indien de

Daadwerkelijke resultaten kunnen bij het toepassen van andere

prognoses voor de realiseerbare waarde moeten worden bijgesteld

veronderstellingen of omstandigheden afwijken van deze

op basis van deze factoren, in het bijzonder als gevolg van

schattingen. KPN is van mening dat de volgende kritische

wijzigingen in de business-modellen, het verwachte tijdspad voor de

waarderingsgrondslagen en schattingen invloed hebben op KPN’s

uitrol van het UMTS-netwerk, communicatietechnologie of weten

belangrijkste schattingen, beoordelingen en uitgangspunten zoals

regelgeving, dan kan dit leiden tot additionele bijzondere

die zijn gehanteerd bij het opstellen van de geconsolideerde

waardeveranderingen van goodwill, licenties en andere vaste activa.

jaarrekening en de informatie op basis van US GAAP:

In bepaalde gevallen roept KPN bij deze beoordeling de expertise

• bijzondere waardeveranderingen van goodwill en andere vaste

van een externe waarderingsdeskundige in.

activa; • economische levensduur van vaste activa en waardering van verworven activa;

In overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP beoordeelt KPN de bijzondere waardeverandering van

• vennootschapsbelasting;

immateriële vaste activa (zoals de licenties en goodwill), materiële

• pensioenen en pensioenachtige verplichtingen;

en financiële vaste activa, en deelnemingen. Volgens KPN kunnen de

• voorziening voor rechtsgeschillen en onvoorziene

volgende belangrijke factoren leiden tot het uitvoeren van een

gebeurtenissen.

impairment test: • de marktwaarde van het actief is aanzienlijk sneller gedaald

Bijzondere waardeveranderingen van goodwill en andere vaste activa

dan uit het verloop van de tijd of uit normaal gebruik van het actief zou voortvloeien; • er hebben zich belangrijke wijzigingen voorgedaan in de

De inherente schattingen en veronderstellingen die door het

toepassing van de verworven activa of de bedrijfsstrategie;

management worden gehanteerd om te bepalen of een bijzondere


K R I T I S C H E WA A R D E R I N G S G R O N D S L A G E N E N S C H AT T I N G E N

73

• de prestaties blijven beduidend achter ten opzichte van de

inschatting door het management gebruikt met ondersteuning van

verwachte historische of geëxtrapoleerde toekomstige

een externe waarderingsdeskundige om de onderliggende contante

bedrijfsresultaten;

waarde van de toekomstige kasstromen in te schatten. Daarbij

• er doet zich een significante verslechtering voor in de

worden marktvergelijkingen en recente transacties in aanmerking

bedrijfstak of economie;

genomen. Naast de beoordeling door onafhankelijke

• een actief is significant verouderd of beschadigd.

waarderingsdeskundigen voert KPN ook interne waarderingsanalyses uit, onder meer op basis van openbare

Indien één of meer van de bovengenoemde indicatoren voor

marktinformatie. Indien de reële waarde lager is dan de boekwaarde

bijzondere waardeverandering aanwezig is, wordt de

moet met behulp van een hypothetische purchase price allocation de

realiseerbaarheid van de boekwaarde van de activa opnieuw

impliciete reële waarde van de goodwill worden vastgesteld.

beoordeeld.

Vervolgens wordt deze reële waarde vergeleken met de boekwaarde van de goodwill. Indien de impliciete reële waarde lager is dan de

Op grond van de Nederlandse weten regelgeving zijn de volgende

boekwaarde, moet er voor het verschil een bijzondere

bijzondere waardeveranderingen van goodwill en andere vaste

waardeverandering worden opgenomen.

activa verantwoord in 2004, 2003 en 2002: Op grond van US GAAP zijn de volgende bijzondere BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Goodwill E-Plus

2004

2003

2002

-

-

1.427

Goodwill BASE

-

-

425

Overige goodwill

8

84

31

8

84

1.883

waardeverminderingen van goodwill en andere vaste activa verantwoord in 2004, 2003 en 2002: 2004

2003

2002

Goodwill E-Plus

-

-

15.045

Goodwill BASE

-

-

400

Goodwill Hutchison 3G UK

-

-

135

Overige goodwill

1

29

41

goodwill

1

29

15.621

Licenties E-Plus

-

5.137

-

Geactiveerde interest E-Plus

-

1.840

-

Licenties BASE

-

-

77

Geactiveerde interest BASE

-

-

9

Overige licenties

-

15

-

licenties

-

6.992

86

Totaal bijzondere waardeveranderingen

Materiële vaste activa KPN Belgium

-

-

100

en buitengebruikstellingen materiële

Materiële vaste activa verworven van KPNQwest

-

-

93

Materiële vaste activa Business Solutions

5

-

-

42

124

78

47

124

271

Deelneming Hutchison 3G UK

-

-

1.270

Deelneming KPNQwest

-

-

270

Deelneming Infonet

-

-

70

12

-

-

vaste activa

12

-

1.610


60

7.145

17.588

Totaal bijzondere waardeveranderingen goodwill

Licenties E-Plus Licenties BASE Overige licenties

-

-

5.216

–16

–103

196

-

15

-

–16

–88

5.412

-

-

100

-

-

93



Totaal bijzondere waardeveranderingen licenties

Materiële vaste activa KPN Belgium Materiële vaste activa verworven van KPNQwest Materiële vaste activa (netto


terugneming) Business Solutions

–8

-

-

Overige materiële vaste activa

42

124

117

vaste activa

34

124

310

Deelneming Hutchison 3G UK

-

–119

1.166

Deelneming KPNQwest

-

-

270


-

–46

156

materiële vaste activa

12

-

-

Deelneming C˘ eský Telecom Deelneming Digitenne Totaal bijzondere waardeveranderingen financiële vaste activa


12

38

–165

–45

1.592

9.197

Overige materiële vaste activa

Deelneming Digitenne Totaal bijzondere waardeveranderingen en buitengebruikstellingen financiële

Naast de beoordeling of zich bijzondere waardeveranderingen van goodwill voordoen op grond van een van de hiervoor beschreven factoren, worden jaarlijks onder US GAAP bijzondere waardeveranderingen van goodwill bepaald conform SFAS 142 ‘Goodwill and Other Intangible Assets’. Om de reële waarde van de rapporterende eenheid te schatten wordt een hoge mate van

74



Economische levensduur van vaste activa en waardering van verworven activa

verworven producten en technologieën. In laatstgenoemd geval wordt, indien van toepassing, de expertise van externe beoordelaars ingeroepen.

ECONOMISCHE LEVENSDUUR VAN VASTE ACTIVA Vaste activa, met voornamelijk materiële en immateriële vaste

De toerekening van kosten aan identificeerbare activa kan onder US

activa, maken een belangrijk deel uit van de totale activa van KPN.

GAAP afwijken van toerekening volgens Nederlandse weten

Wijzigingen in de geschatte gebruiksduur, technologische

regelgeving. Onder Nederlandse weten regelgeving worden

ontwikkelingen en marktomstandigheden kunnen leiden tot een

bepaalde immateriële vaste activa, zoals merknaam en

verandering van de verwachte economische levensduur of de

klantenbestand, niet afzonderlijk opgenomen. Onder US GAAP

waarde van deze activa. KPN bekijkt jaarlijks of de ramingen van de

worden deze elementen beschouwd als afzonderlijke immateriële

economische levensduur voor iedere categorie materiële vaste

vaste activa.

activa en andere vaste activa nog kloppen. De initiële en resterende geschatte economische levensduur van vaste activa wordt geschat

Vennootschapsbelasting

aan de hand van een aantal factoren: (1) de fysieke levensduur van het actief; (2) de technische levensduur van het actief; (3) de

Als onderdeel bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

gebruiksduur van soortgelijke productieve activa en (4) de

is KPN verplicht een inschatting te maken van de

verwachte periode waarin economische voordelen voortvloeien

vennootschapsbelasting in alle landen waarin het bedrijf actief is.

uit het actief. Het is inherent aan schattingen en veronderstellingen

Deze inschattingen worden consistent toegepast zowel onder

dat deze onzeker zijn en onderhevig aan veranderingen, onder meer

Nederlandse weten regelgeving als onder US GAAP. Hiertoe moet

door factoren waarop KPN geen invloed kan uitoefenen. Indien zich

KPN een schatting maken van de direct verschuldigde belastinglast

een verkorting van de geschatte economische levensduur voordoet,

en de tijdelijke verschillen beoordelen die voortvloeien uit de

wordt de resterende waarde van het actief afgeschreven over de

afwijkende verwerking van posten, zoals de waardering van de

resterende levensduur ervan. Daarentegen kan de levensduur van de

materiële vaste activa en voorzieningen. Deze verschillen leiden tot

groep worden verlengd op basis van de levensduur van nieuwe

actieve en passieve belastinglatenties, die worden opgenomen in de

activa die aan de groep zijn toegevoegd ingeval de verwachte

geconsolideerde balans. Vervolgens moet worden beoordeeld in

technologische of andere ontwikkelingen zich minder snel voordoen

hoeverre de actieve belastinglatenties in de toekomst kunnen

dan verwacht. Dit kan leiden tot lagere afschrijvingslasten in

worden verrekend met toekomstige fiscale winst. Voor zover

toekomstige perioden. De totale baten en lasten die zijn geboekt op

verrekening niet waarschijnlijk is, worden hiervoor voorzieningen

de afstoting of buitengebruikstelling van vaste activa, kunnen een

opgenomen. Indien zich wijzigingen voordoen in de waarschijnlijke

indicatie geven van de accuratesse van de schattingen die KPN heeft

verrekening van actieve belastinglatenties, wordt een last of een

gehanteerd.

opbrengst opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor de desbetreffende periode. Voor de bepaling van de voorziening voor

Onder Nederlandse weten regelgeving zijn de volgende bedragen

belastingen, actieve en passieve belastinglatenties en de waardering

verantwoord voor de afstoting of buitengebruikstelling van vaste

van actieve belastinglatenties, is een hoge mate van

activa:

inschattingsvermogen van het management vereist. Het management beoordeelt alle beschikbare informatie om aan de


2004

2003

2002

hand daarvan te bepalen of een voorziening noodzakelijk is. Bij de

Bijzondere waardeveranderingen door

bepaling van actieve belastinglatenties wordt gebruikgemaakt van

buitengebruikstellingen materiële vaste

prognoses ten aanzien van toekomstige vennootschapsbelasting,

activa

34

58

140

17

12

27

vaste activa

historische resultaten en strategieën voor belastingplanning. Indien de daadwerkelijke resultaten afwijken van deze schattingen als

Boekwinsten op verkoop materiële

gevolg van toekomstige wijzigingen in de belastingwet of de resultaten van de eindbeoordeling van de belastingaangiften door de belastingdienst, kan het noodzakelijk zijn een extra voorziening

WAARDERING VAN ACTIVA TEN BEHOEVE VAN

te nemen die materiële gevolgen kan hebben voor de

PURCHASE ACCOUNTING

vermogenspositie en resultaten van KPN.

De kosten van verworven ondernemingen worden tegen de geschatte reële waarde ten tijde van de verwerving toegerekend aan

Na het akkoord met de belastingdienst in 2004 is in Nederland een

de verkregen materiële en identificeerbare immateriële activa en

fiscaal verlies van EUR 6 miljard voor het jaar eindigend op 31

passiva. Resterende bedragen worden als goodwill verwerkt. De

december 2002 verwerkt. Hiervoor is een actieve belastinglatentie

waarde van de identificeerbare activa wordt bepaald aan de hand

van EUR 2.070 miljoen gevormd, zijnde het verlies tegen het

van een actieve markt, een onafhankelijke beoordeling of wordt

nominaal belastingtarief van 34,5%. Na aftrek van de belastingen op

geschat door het KPN-management op basis van kasstroom-

belaste resultaten van 2002 tot en met 2004 en de aanpassing voor

prognoses waarbij gebruik is gemaakt van schattingen en

het lagere vennootschapsbelastingtarief in Nederland bedroeg de

beoordelingen van de verwachte economische levensduur van de

actieve belastinglatentie op 31 december 2004 EUR 897 miljoen. KPN verwacht dat dit compensabel verlies voor het eind van 2007 zal zijn ingelopen.



75

In 2002 heeft KPN voorzieningen getroffen van EUR 275 miljoen

salarisgrondslag en andere uitgangspunten. Eventuele overschotten

op eerder verantwoorde actieve belastinglatenties voor

die terugvloeien uit deze fondsen worden verrekend met de

compensabele verliezen uit hoofde van bedrijfsbelasting bij E-Plus

pensioenlasten die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

en van EUR 331 miljoen op eerder verantwoorde actieve

Volgens de Nederlandse Pensioenwet is KPN verplicht eventuele

belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van

tekorten in zijn pensioenfondsen aan te vullen. Bovendien zijn in de

vennootschapsbelasting bij BASE. Na deze correcties zijn door E-

financieringsovereenkomst tussen KPN en zijn pensioenfondsen

Plus en BASE geen nettobedragen aan actieve belastinglatenties

bepalingen opgenomen over extra pensioenlasten indien de

verantwoord voor compensabele verliezen.

dekkingsgraden (de verhouding tussen de reële waarde van de investeringen van de pensioenfondsen en de

In 2003 heeft KPN de voorziening bij E-Plus op de actieve

pensioenverplichtingen) beneden de gewenste dekkingsgraad

belastinglatentie voor compensabele bedrijfsbelastingverliezen

komen. Het totale tekort van de Stichting Pensioenfonds KPN en de

verminderd tot het niveau waarop bedrijfsbelastingverliezen

Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN zal op 31 december

kunnen worden gecompenseerd met te verwachten bedrijfs-

2004 naar verwachting EUR 250 miljoen bedragen. Gezien de

belastingwinsten, op basis van een inschatting van het bedrag dat

huidige ramingen en het betalingsschema dat zich richt op

in de komende zeven jaar zal worden gerealiseerd. De verwachte

aanvulling van het totale tekort over een periode van vijf jaar,

bedrijfsbelastingwinsten zijn hoofdzakelijk het gevolg van

bedraagt de bijstortingsverplichting per eind 2004 EUR 50 miljoen.

renteaftrekbeperking onder de Duitse belastingwet die geldt met

Als gevolg hiervan heeft KPN voor 2004 een additionele pensioenlast

ingang van 1 januari 2004. Deze wetgeving tezamen met de

van EUR 50 miljoen opgenomen. Indien de omstandigheden op de

meest recente ondernemingsplannen heeft geresulteerd in een

kapitaalmarkten in de toekomst verslechteren, kan dit ertoe leiden

vermindering van de hiervoor vermelde voorziening met EUR 87

dat KPN additionele pensioenverplichtingen moet opnemen.

miljoen. In 2004 is dit bedrag bijgesteld tot EUR 80 miljoen. Indien de inschatting van de realiseerbaarheid zou zijn gebaseerd op een

De VUT-regeling van KPN is niet afgefinancierd of verzekerd bij een

periode van vijf jaar, zou het bedrag EUR 44 miljoen zijn geweest

externe partij, maar KPN betaalt de uitkeringen onder deze regeling

(2003: EUR 55 miljoen).

rechtstreeks aan medewerkers die daarvoor in aanmerking komen. Conform Nederlandse weten regelgeving is een voorziening

In 2004 heeft KPN de voorziening op de actieve belastinglatentie

gevormd voor alle aanspraken die tot uitkering zullen komen binnen

voor compensabele verliezen uit hoofde van

een periode die gelijk is aan de termijn van de dan geldende CAO

vennootschapsbelasting bij BASE verlaagd met EUR 138 miljoen.

(per 31 december 2004 was de van toepassing zijnde periode twee

Deze verlaging is het gevolg van een verbeterd

jaar). De verplichting om de VUT-regeling te financieren komt in

ondernemingsplan en de herfinanciering in 2004. Indien de

2011 te vervallen. Per 31 december 2004 is conform Nederlandse

schatting van de realiseerbaarheid zou zijn gebaseerd op een

weten regelgeving een voorziening van EUR 403 miljoen gevormd

periode van vijf jaar, zou het bedrag EUR 98 miljoen zijn geweest.

(2003: EUR 361 miljoen).

Pensioenen en pensioenachtige verplichtingen

De stortingen voor de bestaande regelingen, de aanvulling van het tekort en de betalingen in het kader van de VUT-regeling zullen in 2005 naar verwachting EUR 199 miljoen bedragen.

Pensioenuitkeringen vormen een kostenpost in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, maar betreffen verplichtingen die pas

US GAAP

ver in de toekomst moeten worden nagekomen. KPN heeft twee

Er zijn aanzienlijke verschillen tussen US GAAP en Nederlandse wet-

pensioenfondsen: Stichting Pensioenfonds KPN en Stichting

en regelgeving op het gebied van pensioenregelingen. Pensioenen

Ondernemingspensioenfonds KPN. KPN stort maandelijks premies in

worden onder US GAAP verantwoord conform de richtlijnen van SFAS

de pensioenfondsen. Voorts worden bepaalde

87 ‘Employers’ Accounting for Pensions’. De pensioenkosten worden

pensioenvoorzieningen op de balans opgevoerd, zoals

bepaald door middel van gestandaardiseerde actuariële en

voorzieningen voor de VUT-regeling. Deze voorzieningen zijn

waarderingsgrondslagen. Aan deze waarderingen ligt een aantal

gebaseerd op actuariële veronderstellingen en in Nederland

veronderstellingen ten grondslag, waaronder: personeelsverloop,

gebruikelijke methoden.

sterftecijfers, pensioengerechtigde leeftijd, disconteringsvoet, verwacht langetermijnrendement van fondsbeleggingen en

NEDERLANDSE WET- EN REGELGEVING

toekomstige salarisstijgingen. Deze grootheden worden doorgaans

Onder Nederlandse weten regelgeving hebben de pensioenlasten

jaarlijks, aan het begin van elk boekjaar, herzien. Daadwerkelijke

in de winst-en-verliesrekening betrekking op de pensioenpremies

omstandigheden kunnen afwijken van deze veronderstellingen,

die KPN aan zijn pensioenfondsen betaalt. Deze premies zijn

hetgeen kan resulteren in een andere pensioenverplichting die

gebaseerd op actuariële grondslagen en een dynamisch model

vervolgens als een extra bate of last wordt opgenomen in de winst-

waarin rekening wordt gehouden met toekomstige verwachtingen

en-verliesrekening.

over de rentabiliteit van fondsbeleggingen, de toename van de

76



Wijzigingen in de desbetreffende pensioenlasten kunnen zich in de toekomst voordoen als gevolg van bijgestelde veronderstellingen.

Recente bepalingen op het gebied van verslaggeving

De voornaamste veronderstellingen bij de berekening van de nettopensioenkosten in het boekjaar 2004 zijn: een

AMERIKAANSE BEPALINGEN OP HET GEBIED VAN

disconteringsvoet van 5,5%, een verwacht rendement van 6,6% op

VERSLAGGEVING

fondsbeleggingen, een prijsinflatie van 2,0% en verwachte

In maart 2004 keurde de FASB de opname- en waarderingsrichtlijn

salarisstijgingen van 3,0%. In 2004 bedroegen de periodieke

en bepaalde toelichtingsvereisten goed met betrekking tot

pensioenkosten netto EUR 148 miljoen vergeleken met

effecten waarop een bijzondere waardeverandering heeft

EUR 189 miljoen in 2003. De nettopensioenkosten zullen naar

plaatsgevonden, zoals beschreven in Emerging Issues Task Force

verwachting dalen naar circa EUR 130 miljoen in 2005,

(EITF) Issue 03-1, ‘The Meaning of Other-Than-Temporary

voornamelijk als gevolg van hogere plan assets. Een afname van

Impairment and Its Application to Certain Investments’. De

de verwachte disconteringsvoet met 0,5% zou leiden tot EUR 50

opname- en waarderingsrichtlijn zal worden toegepast op andere

miljoen extra pensioenkosten over 2004.

dan tijdelijke evaluaties van bijzondere waardeveranderingen en wordt van kracht voor de rapportageperioden die aanvangen op 1

Voorziening voor rechtsgeschillen en onvoorziene gebeurtenissen

januari 2005. KPN is van mening dat deze opname- en waarderingsrichtlijn geen materieel effect zal hebben op zijn financiële positie of bedrijfsresultaten.

Er is een aanzienlijke mate van schatting nodig voor de bepaling van de omvang van af te wikkelen verplichtingen en van het risico op

In november 2004 publiceerde de FASB SFAS 151, ‘Inventory Costs

voorwaardelijke verplichtingen uit hoofde van lopende

– an amendment of ARB No. 43, Chapter 4’. SFAS 151 is een

rechtsgedingen of andere uitstaande claims die onderworpen zijn

wijziging van de richtlijnen uit ARB No. 43, Chapter 4, Inventory

aan onderhandelingen, bemiddeling, arbitrage of

Pricing, ten aanzien van de verwerking van de kosten van

overheidsbepalingen, evenals andere voorwaardelijke

abnormale hoeveelheden ongebruikte faciliteiten, vracht,

verplichtingen. KPN is betrokken bij een aantal geschillen, claims,

afhandeling en af- en uitval. Dergelijke kosten moeten als last

onderzoeken en rechtsgedingen, die voornamelijk handelsrechtelijk

worden opgenomen in de periode waarin ze ontstaan. Daarnaast

van aard zijn. Deze worden behandeld en verdedigd in samenhang

eist SFAS 151 dat de toerekening van overheadkosten aan

met de normale bedrijfsvoering. De status van lopende of dreigende

productiekosten wordt gebaseerd op de normale capaciteit van

rechtsgedingen wordt op kwartaalbasis besproken met de juridisch

productiefaciliteiten. De bepalingen uit SFAS 151 zijn van

adviseur. Er moet een schatting worden gemaakt van de kans dat

toepassing op de kosten van voorraden die ontstaan in de

een lopende claim zal worden toegekend of dat er een verplichting

boekjaren na 15 juni 2005 en worden prospectief toegepast. KPN

zal ontstaan, en van de mogelijke omvang daarvan. Om te bepalen

verwacht niet dat toepassing van SFAS 151 een materieel effect zal

of er voorzieningen moeten worden getroffen ten aanzien van

hebben op de financiële positie of de bedrijfsresultaten.

lopende of dreigende rechtsgedingen, beoordeelt het management het volgende: (1) de periode waarin de onderliggende oorzaak van

In december 2004 heeft FASB SFAS 123R ‘Share-Based Payment’

het lopende of dreigende geschil of de daadwerkelijke of mogelijke

uitgegeven, een herziening van SFAS 123, ‘Accounting for Stock-

claim of inschatting zich voordeed; (2) de mate van

Based Compensation’. SFAS 123R wijzigt de financiële verwerking

waarschijnlijkheid van een ongunstige uitkomst en (3) de

en verslaggeving voor transacties waarbij een entiteit eigen-

mogelijkheid om een redelijke inschatting te maken van de omvang

vermogensinstrumenten ruilt voor goederen of diensten. SFAS

van het verlies. Met inachtneming van bovenstaande punten en

123R richt zich met name op de verwerking van opties die zijn

andere bekende relevante feiten en omstandigheden wordt een

toegekend aan medewerkers. SFAS 123R vereist dat een

verlies dat men waarschijnlijk acht en dat redelijk kan worden

beursgenoteerde onderneming de kosten meet van door

ingeschat, per de balansdatum verantwoord. Daadwerkelijke

medewerkers geleverde prestaties in ruil waarvoor hen eigen-

resultaten kunnen echter materieel afwijken van schattingen.

vermogensinstrumenten zijn toegekend. Als basis moet de reële waarde van de instrumenten op de toekenningsdatum worden

Onder US GAAP wordt een voorziening voor verplichtingen

genomen; hierop zijn enkele uitzonderingen mogelijk. Deze

opgenomen wanneer er aanwijzingen zijn dat er een verliesrisico

kosten moeten worden verantwoord over de periode waarin de

bestaat en wanneer een verlies waarschijnlijk wordt geacht en de

medewerker prestaties moet leveren in ruil voor toekenning. De

omvang daarvan redelijkerwijs kan worden ingeschat. Gezien de

richtlijn treedt in werking met ingang van de eerste tussentijdse

onzekerheden die inherent zijn aan dit beoordelingsproces, kunnen

of jaarlijkse verslagperiode die na 15 juni 2005 aanvangt. KPN

daadwerkelijke verliezen afwijken van het oorspronkelijk geschatte

gebruikt SFAS 123 met terugwerkende kracht al sinds 2003. SFAS

bedrag.



77

123R kan van invloed zijn op de wijze waarop de reële waarde wordt berekend van de opties die na 2004 zijn toegekend. KPN verwacht niet dat toepassing van SFAS 123R zal leiden tot materiële verschillen in de kosten voor toekenning zoals bepaald in SFAS 123.

• goodwill-afschrijving: Op grond van IFRS wordt goodwill niet afgeschreven, maar wordt goodwill elk jaar getest op bijzondere waardeveranderingen. • omzetverantwoording: Onder IFRS zal KPN de aansluiten installatieopbrengsten verantwoorden over de verwachte duur van de klantrelatie. De gerelateerde kosten worden

In december 2004 publiceerde de FASB SFAS 153, ‘Exchanges of Non-monetary Assets’. SFAS 153 is het resultaat van gezamenlijke

verantwoord in de periode waarin ze zijn gemaakt. • financieringskosten: KPN heeft ervoor gekozen om

inspanningen van de FASB en de IASB om financiële verslaggeving

financieringskosten onder IFRS niet te activeren. Op grond van

te convergeren door een aantal kleine verschillen tussen hun

de Nederlandse weten regelgeving werden de

bestaande verslaggevingstandaarden te elimineren. Een van deze verschillen betrof de uitgezondering van de bepaling van de reële

financieringskosten van materiële vaste activa geactiveerd. • administratieve verwerking van joint ventures: KPN heeft

waarde zoals opgenomen in APB Opinion No. 29, ‘Accounting for

ervoor gekozen om joint ventures onder IFRS administratief te

Non-monetary Transactions’. In SFAS 153 is deze specifieke

verwerken volgens de equity-methode. Onder de Nederlandse

uitzondering vervangen en geldt thans dat de ruil van niet-

weten regelgeving werden joint ventures proportioneel

monetaire activa die geen commercial substance hebben zijn uitgezonderd van de bepaling van de reële waarde. Een niet-

geconsolideerd. • presentatie: In de balans en winst-en-verliesrekening zullen

monetaire ruiltransactie heeft commercial substance, indien de

diverse reclassificaties plaatsvinden ten opzichte van de

toekomstige kasstromen van de entiteit waarschijnlijk significant

Nederlandse weten regelgeving. De geactiveerde productie

zullen veranderen als gevolg van de ruil. SFAS 153 wordt

voor het eigen bedrijf wordt onder Nederlandse weten

prospectief toegepast en is van kracht voor ruiltransacties van

regelgeving gepresenteerd als onderdeel van de

niet-monetaire activa die plaatsvinden in boekjaren die

bedrijfsopbrengsten, terwijl deze post op grond van IFRS zal

aanvangen na 15 juni 2005. KPN verwacht niet dat toepassing van

worden afgetrokken van de bedrijfslasten.

SFAS 153 een materieel effect zal hebben op de financiële positie of de bedrijfsresultaten.

• belastingen: Voor alle bovengenoemde aanpassingen worden, indien van toepassing, belastinglatenties verantwoord.

INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING

Als gevolg van de overgang naar IFRS verwacht KPN dat het eigen

STANDARDS (IFRS)

vermogen per 31 december 2004 met EUR 300–400 miljoen zal

KPN bereidt zich voor op de invoering van International Financial

afnemen. Het resultaat na belastingen voor het jaar 2004 zal

Reporting Standards (‘IFRS’) – inclusief de International Accounting

onder IFRS naar verwachting EUR 150–250 miljoen stijgen. De

Standards (‘IAS’) en interpretaties van de International Accounting

conversie naar IFRS zal geen significant effect hebben op de

Standards Board (‘IASB’) – als zijn primaire grondslag voor

kasstroom uit operationele activiteiten in het kasstroomoverzicht.

financiële verslaggeving voor het jaar eindigend op 31 december 2005. In het voorjaar van 2005, vóór de bekendmaking van de

KPN zal de IFRS-standaarden met betrekking tot financiële

resultaten van het eerste kwartaal van 2005, zal KPN een

instrumenten per 1 januari 2005 invoeren. Als gevolg daarvan zal

gedetailleerde analyse publiceren met betrekking tot de gevolgen

het beginvermogen per die datum naar verwachting met nog

van IFRS. Enkele van de belangrijkste verschillen met KPN’s

eens EUR 100–200 miljoen afnemen.

huidige grondslagen voor financiële verslaggeving zijn de volgende:

Ten behoeve van de conversie naar IFRS heeft KPN 1 januari 2004 gekozen als overgangsdatum. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat

• personeelsbeloningen: Onder IFRS moet KPN de financieringsstatus van verplichtingen op het gebied van

de SEC het huidige voorstel waarbij slechts voor één jaar vergelijkende cijfers vereist zijn, zal goedkeuren.

personeelsbeloningen in de balans verantwoorden. Op de overgangsdatum had KPN een significant tekort, dat in de IFRS-

Opgemerkt dient te worden dat bovenstaande informatie onder

openingsbalans ten laste van het eigen vermogen zal worden

voorbehoud is, dat wijzigingen mogelijk zijn, en dat op deze

gebracht. Als gevolg hiervan zullen de pensioenlasten in 2004

informatie geen accountantscontrole heeft plaatsgevonden. KPN

lager zijn dan op grond van de Nederlandse weten

verwacht op dit moment niet dat de IFRS-conversie van de cijfers

regelgeving.

over 2004 koersgevoelige informatie bevat.

• reële waarde van materiële vaste activa: KPN heeft ervoor gekozen in de IFRS-openingsbalans bepaalde categorieën vaste activa te herwaarderen op basis van hun reële waarde (als zijnde de historische kostprijs). Dit betreft met name koperkabels en glasvezelkabels en zal leiden tot additionele afschrijvingslasten in de winst-en-verliesrekening.

78



MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN KPN is een bedrijf dat maatschappelijk betrokken is. KPN levert

Dit vereist een andere stijl van leidinggeven en een ander

een aanzienlijke bijdrage aan de economie door tele- en

personeelsbeleid. Er zijn nieuwe profielen opgesteld voor het

datacommunicatie te verzorgen ten behoeve van de

management en getalenteerde medewerkers; daarnaast moet de

informatiemaatschappij en aan de werkgelegenheid doordat KPN

externe mobiliteit van medewerkers worden verhoogd. De

een van de grootste particuliere werkgevers in Nederland is.

interne mobiliteit moet worden verbeterd door middel van

Daarnaast zijn de producten en diensten onmisbaar in het

functioneringsgesprekken en nieuwe programma’s voor de

dagelijks leven van veel burgers en bedrijven. KPN is zich ervan

ontwikkeling van leiderschapskwaliteiten. Het

bewust dat het een bijzondere positie inneemt in de maatschappij

beoordelingssysteem zal explicieter worden ingezet. Managers

en dat er verwachtingen zijn verbonden aan deze positie.

worden aangemoedigd om tijdens de jaarlijkse personeelsbeoordelingen meer te differentiëren. Meer dan in het

KPN rapporteert over zijn maatschappelijke betrokkenheid in het

verleden zullen deze beoordelingen van invloed zijn op zowel het

duurzaamheidsverslag over 2004, dat wordt gepubliceerd op de

salaris als de carrièremogelijkheden van medewerkers.

website van KPN (www.kpn.com). Voor nadere informatie ten aanzien van inspanningen op het gebied van duurzaamheid,

PRESTATIELOON

wordt verwezen naar dit verslag. Het rapport beslaat KPN, de

In Nederland is in 2004 een nieuwe KPN CAO voor 2004–2005 van

meeste activiteiten van BASE en E-Plus, en alle bedrijven waarin

kracht geworden. Daarin is een meer resultaatgerichte beloning

KPN een belang bezit, met uitzondering van SNT.

een van de belangrijkste vernieuwingen. Resultaatgericht werken wordt gestimuleerd door gezamenlijk bereikte resultaten en

Milieubeleid

persoonlijke bijdragen te belonen. De periodieken voor de schalen 1 t/m 8 zijn afgeschaft, evenals de algemene

KPN streeft ernaar om de effecten van zijn bedrijfsvoering op het

salarisverhoging voor alle medewerkers. Het functioneren van de

milieu te beperken. Een van de doelstellingen die KPN heeft

medewerker in 2004 en de positie van de medewerker in de

geformuleerd voor zijn milieubeleid in de periode 2005–2007 is

salarisschaal vormen nu de basis voor de individuele

om een van de beter presterende bedrijven binnen de

salarisverhoging voor de medewerker in 2005. De

telecommunicatiesector te zijn. Deze doelstelling denkt KPN

resultaatbeloning voor groepen medewerkers wordt bepaald

binnen die periode te kunnen realiseren. Het milieubeleid van

door targets op het gebied van kostenreductie, omzetstijging en

KPN is erop gericht om de prestaties te verbeteren, onder meer

het verbeteren van de klanttevredenheid. De resultaatbeloning in

door een verhoging van de energie-efficiëntie, vermindering van

de CAO bedraagt maximaal 5,5%.

de uitstoot van CO2, afvalreductie en het rapporteren op wettelijke vereisten. In 2004 heeft KPN op deze gebieden verdere

In de CAO is de afspraak opgenomen dat KPN in 2005 een studie

resultaten geboekt, waarover in het duurzaamheidsverslag nader

zal verrichten naar het pensioen, in samenhang met de gevolgen

wordt bericht. In 2005 worden het milieubeleid en de

van de nieuwe wet VUT/prepensioen/levensloop. Inmiddels is

doelstellingen op milieugebied vertaald in operationele

duidelijk dat deze wet veel gevolgen heeft voor KPN-

doelstellingen en actieplannen.

medewerkers. Onderscheid moet worden gemaakt tussen de structurele gevolgen en de gevolgen voor medewerkers die nog

Sociaal beleid

aanspraak hebben op VUT of op een aanvulling op het pensioen tussen 62 en 65 jaar. Er zijn circa 1.000 medewerkers met een

De toekomst van KPN is afhankelijk van de kwaliteit en de

(voorwaardelijke) aanspraak op VUT die niet onder het

motivatie van zijn personeel, van de mogelijkheid om in te

overgangsrecht vallen. Pas in de nieuwe CAO voor 2006 zal voor

kunnen spelen op veranderingen in de markt en van de

hen duidelijkheid komen over VUT en (pre)pensioen.

kostenefficiëntie van de onderneming. De markt wordt steeds concurrerender en tegelijkertijd leiden technologische innovaties

ZIEKTEVERZUIM EN ARBEIDSONGESCHIKTHEID

en hogere productiviteit in operationele processen en op

In 2004 heeft KPN zijn ziekteverzuimbeleid herschreven. Bij KPN in

automatiseringsgebied tot een verdere inkrimping van het

Nederland is het ziekteverzuim verder gedaald: naar 4,3% aan het

personeelsbestand. Vermindering van de kosten en het aantal

eind van 2004 (4,7% in 2003). Bij E-Plus bedroeg het ziekteverzuim

medewerkers zonder daarbij de motivatie en

aan het eind van 2004 2,9% (hetzelfde als in 2003). Het

carrièremogelijkheden van medewerkers aan te tasten vormt een

ziekteverzuim bij BASE was aan het eind van 2004 4,3% (hetzelfde

uitdaging voor het sociaal beleid van KPN.

niveau als in 2003).


M A AT S C H A P P E L I J K V E R A N T W O O R D O N D E R N E M E N

79

WERKGELEGENHEID

aan de ontwikkeling van de kenniseconomie in Nederland.

Ook in 2004 bleef de werkgelegenheid bij KPN onder druk staan.

Scholen kunnen hun middelen nu flexibeler inzetten, waardoor er

Het totaal aantal medewerkers is met 1.620 (1.612 fulltime-

ruimte overblijft om te investeren in andere zaken.

equivalenten) afgenomen tot 31.116 medewerkers (28.056 FTE’s). Mobiliteit is een van de hoofdthema’s voor de komende jaren. De

Scholen in het primair, voortgezet, beroepsonderwijs en

interne en externe mobiliteit van het KPN-personeel is nog

volwasseneneducatie kwamen tot november 2004 in aanmerking

onvoldoende om de benodigde reductie en vernieuwing van het

voor ADSL van KPN, dat via dochteronderneming XS4ALL wordt

personeelsbestand te realiseren. Samen met de

geleverd. Meer dan 8.000 van in totaal 11.000 scholen zijn op het

Ondernemingsraad en de vakorganisaties heeft KPN een

aanbod ingegaan. Om op de hoogte te blijven van de behoeften

Mobiliteitsakkoord opgesteld om de mobiliteit te verhogen. De

van scholen, organiseert KPN enkele keren per jaar

KPN-MobiliteitShop die de medewerkers begeleidt bij het vinden

consumentenpanels. Als een van de behoeften kwam daarbij het

van een baan buiten KPN, speelt hierbij een cruciale rol. Het

gebruik van internet op school naar voren. Daarom is KPN in

Mobiliteitsakkoord omvat specifieke regelingen zoals

november 2004 een website gestart met tips voor leerkrachten in

opleidingsmogelijkheden en financiële regelingen om de

het basisonderwijs.

overstap naar een nieuwe werkgever te vergemakkelijken. Om de kloof tussen de wereld van doven en slechthorenden en de

TALENT

horende wereld te dichten, heeft KPN een teksttelefoonservice

De invulling van managementposities vindt plaats via executive

waarmee doven en slechthorenden kunnen communiceren met

development-programma’s voor getalenteerde medewerkers en

horenden.

door werving van jong talent. Executive development is erop gericht om de periode te verkorten waarbinnen getalenteerde

KPN heeft het Nationaal Fonds Ouderenhulp en de Stichting Lezen

medewerkers kunnen doorstromen naar managementposities.

en Schrijven gesteund met financiële bijdragen.

Om dit te bereiken is onder meer een nieuw profiel ontwikkeld voor strategische instroom en wordt een competitieve

Bedrijfscode

bedrijfscultuur met speciale aandacht voor het individu bevorderd.

Zie voor een beschrijving van de bedrijfscode het onderdeel ‘Corporate Governance – Bedrijfscode’.

In 2004 behoorde KPN volgens net-afgestudeerden tot de tien populairste werkgevers van Nederland (volgens een onderzoek van Intermediair). Het aantal sollicaties is met 50% gestegen. Vanwege de strenge selectieprocedure bleef de instroom van jong talent beperkt tot veertig personen. Het aantal plaatsen voor stagiaires en deelnemers aan een duaal leertraject steeg naar 75.

Maatschappelijke betrokkenheid Een grote onderneming als KPN vervult vele rollen. Naast een commerciële aanbieder van diensten is KPN ook werkgever en een maatschappelijke speler. KPN toont zijn maatschappelijke betrokkenheid op veel verschillende manieren. In 2004 heeft KPN zijn maatschappelijke beleid vernieuwd: het bedrijf wil via telecommunicatie kloven overbruggen, met name in de zorg en het onderwijs, met speciale aandacht voor ouderen en kinderen. Een belangrijk onderdeel van dit beleid is gratis breedbandinternet voor scholen voor een periode van drie jaar. In maart 2004 is gestart met dit project om een manier te bieden het gat te dichten tussen het huidige onderwijs en de mogelijkheden voor leerlingen om aansluiting te vinden met de informatiemaatschappij. Hiermee wil KPN een bijdrage leveren

80

M A AT S C H A P P E L I J K V E R A N T W O O R D O N D E R N E M E N


CORPORATE GOVERNANCE Inleiding ONTWIKKELINGEN IN 2004 Naleving van de Nederlandse Corporate Governance-code De Nederlandse Corporate Governance ode (hierna de ‘Corporate Governance Code’ genoemd) is op 9 december 2003 gepubliceerd door de Commissie Tabaksblat. 2004 was het jaar waarin de bestaande regels, procedures en reglementen van KPN werden gecheckt op naleving van de code en desgewenst werden aangepast. Ook moesten er nieuwe regels worden opgesteld en aanvullende procedures worden geïmplementeerd. Zo heeft KPN nieuwe reglementen opgesteld voor de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur, het Nominating & Corporate Governance Committee en het Remuneration & Organization Development Committee. Het beleid ten aanzien van de benoemingstermijn van nieuwe leden in de Raad van Bestuur is gewijzigd door deze termijn terug te brengen naar vier jaar. Ook zijn er regels gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en is er voor hen een procedure opgesteld om de compliance officer hierover te informeren. De Corporate Governance Code bestaat uit 21 principes die zijn uitgewerkt in 113 best practicebepalingen. Van deze bepalingen zijn er 17 niet van toepassing op KPN aangezien deze betrekking hebben op institutionele beleggers of Nederlandse certificaten van aandelen die KPN niet heeft. De Corporate Governance Code heeft zijn wettelijke basis in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en is van toepassing op vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs in Nederland of in het buitenland. De Corporate Governance Code wordt over het algemeen beschouwd als een aanzienlijke vooruitgang op het gebied van corporate governance in Nederland. Uitgangspunt van de Corporate Governance Code is dat een onderneming een langetermijn-samenwerkingsverband is van diverse belanghebbenden bij de onderneming. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een algehele verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. KPN ondersteunt de principes van de Corporate Governance Code volledig en past de best practicebepalingen van de Corporate Governance Code vrijwel volledig toe. Opgemerkt dient te worden dat bepalingen II.1.1 (Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden), II.2.2 (In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice-bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend), II.2.6 (Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen) en III.7.3, dat dezelfde bepaling voor leden van de Raad van Commissarissen bevat, niet volledig worden toegepast. Bepaling II.1.1 wordt met ingang van 2004 toegepast, hetgeen betekent dat de heren Blok en Smits, beide benoemd in april 2004, zijn aangesteld voor een periode van vier jaar. KPN respecteert echter de onbepaalde duur van de benoeming van de heren Scheepbouwer en Demuynck, die tevens in hun arbeidsovereenkomsten is neergelegd, aangezien KPN het universele principe onderschrijft dat bestaande overeenkomsten dienen te worden gerespecteerd. Ook vanwege dit universele principe past KPN best practice-bepaling II.2.2 niet volledig toe op de opties die worden toegekend aan de heer Scheepbouwer. De vennootschap is met hem tijdens zijn aanstelling overeengekomen dat hij onvoorwaardelijke opties krijgt toegekend. Daarbij is contractueel overeengekomen dat de toekenning


C O R P O R AT E G O V E R N A N C E

81

van deze opties niet is gekoppeld aan specifieke prestatiecriteria. Bepaling II.2.1 (Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke bezoldigingscomponent, waarbij de opschortende voorwaarde bij de toekenning is dat de bestuurders na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatiecriteria hebben gerealiseerd) is echter wel van toepassing op de andere leden van de Raad van Bestuur. Ten aanzien van bepalingen II.2.6 en III.7.3 vereist KPN dat leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur de compliance officer eenmaal per jaar informeren over hun effectenbezit in Nederlandse beursgenoteerde bedrijven (anders dan KPN) in plaats van eenmaal per kwartaal. KPN ziet geen voordeel in het vaker informeren van de compliance officer, aangezien dit niet de daadwerkelijke kwestie aan de orde stelt, namelijk dat de leden van deze raden voldoende tijd aan hun hoofdtaak moeten besteden. Bovendien verhoogt deze bepaling de administratieve druk, zowel voor de leden van deze raden als voor de compliance officer. De standpunten van KPN ten aanzien van de best practice-bepalingen zijn te vinden op de KPN-website. KPN blijft van mening dat een governance-beleid een juiste balans zou moeten weten te vinden tussen transparante regels en het vermijden van bureaucratie als gevolg van te gedetailleerde regels, zodat Nederlandse bedrijven ook internationaal concurrerend kunnen blijven opereren. Toepassing van gedegen corporate governance-principes is belangrijk voor een onderneming, maar moet geen doel op zich zijn. Het daadwerkelijke doel is het creëren en behouden van een cultuur van eerlijkheid en integriteit. Dit doel kan uiteindelijk alleen worden bereikt als de bedrijfscultuur en het gedrag van alle medewerkers binnen de onderneming in alle opzichten positief en transparant zijn.

Overige corporate governance-eisen KPN is genoteerd aan de beurs van New York (NYSE) en geldt als foreign private issuer onder de beursregels van NYSE. Daarom moet KPN een toelichting geven op de belangrijkste verschillen tussen de corporate governance-bepalingen van NYSE voor Amerikaanse emittenten en de Nederlandse bepalingen. Een overzicht van deze verschillen is beschikbaar op de website van KPN (www.kpn.com), onder Investor Relations, Corporate Governance. Daarnaast is KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam en de beurzen van Londen en Frankfurt.

Juridische structuur van KPN na wijziging van het Nederlandse ondernemingsrecht Onder Afdeling 6, Titel 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldt KPN als een structuurvennootschap. Daarom heeft KPN een two-tier-bestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Tot de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen behoren onder meer het benoemen en ontslaan van leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast vereisen bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Via een wijziging in het Nederlandse ondernemingsrecht per 1 oktober 2004 zijn de rechten van de aandeelhouders versterkt, terwijl die van de Raad van Commissarissen zijn ingeperkt. Onder de nieuwe wetgeving zijn aandeelhouders gerechtigd om besluiten van de Raad van Bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de vennootschap goed te keuren, het bezoldigingsbeleid en aandelen(optie)plannen goed te keuren, commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen te benoemen en de Raad van Commissarissen te ontslaan. Een voorstel tot wijziging van de KPN-statuten zal in 2005 worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor een beschrijving van de statuten en de voorgestelde wijzigingen wordt verwezen naar het onderdeel ‘Zeggenschap’.

Invloed van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act Gezien de notering van KPN aan de beurs van New York moet het bedrijf voldoen aan de regels van de Sarbanes-Oxley Act. In 2004 waren de inspanningen tot naleving daarvan gericht op de verdere verbetering van het interne beheersingsysteem voor de financiële verslaggeving. In 2003 is KPN gestart met een Sarbanes-Oxley-project, in het kader waarvan in 2004 met name aandacht werd besteed aan het ontwerp en deels aan de operationele effectiviteit van een beheersingsysteem voor de financiële verslaggeving. Er werd een speciaal evaluatiesysteem voor interne beheersing

82



ontwikkeld om dit proces te ondersteunen. Het risicobeheersingsysteem werd verder verbeterd en er werd gestart met de opzet van een Business Control Framework (BCF) volgens het COSO-raamwerk. Het fraudebeleid werd onderzocht en er werden aanvullende interne controlemaatregelen opgesteld. Het Sarbanes-Oxley-project wordt in 2005 voortgezet en het interne beheersingsysteem zal verder worden verbeterd.

Toename in transparantie KPN hecht grote waarde aan zijn relatie met aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers. Daartoe streeft KPN naar juiste, tijdige en volledige openbaarmaking van zijn activiteiten, financiële positie en resultaten. Om de procedures op dit niveau van openbaarmaking te bewaken, wordt toezicht gehouden door het Disclosure Committee van KPN. De financiële resultaten worden op kwartaalbasis bekendgemaakt. De Chief Executive Officer (CEO) is primair verantwoordelijk voor investor relations. Op beursgenoteerde ondernemingen wordt in toenemende mate een beroep gedaan om de transparantie van zowel de financiële informatie als de bedrijfsinformatie te vergroten. In 2004 heeft KPN aanzienlijk meer bedrijfsinformatie openbaar gemaakt via zijn website, waarop onder meer het volgende werd gepubliceerd: de reglementen van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies, de reglementen van de Raad van Bestuur, de afspraken op hoofdlijnen met de Staat der Nederlanden, de bedrijfscode en de ‘apply or explain’-checklist in het kader van de naleving van de Corporate Governance Code. De inspanningen die KPN in de afgelopen jaren heeft gedaan om de transparantie te verhogen, worden door de financiële wereld gewaardeerd. Zo heeft het researchinstituut van de Rabobank (IRIS) in 2004 het corporate governance-beleid van 88 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen onderzocht. KPN behaalde daarbij de derde plaats. Bovendien werden de jaarverslagen van KPN over 2002 en 2003 door Het Financieele Dagblad genomineerd voor de verkiezing van het beste Nederlandse jaarverslag.

Bestuur RAAD VAN COMMISSARISSEN De huidige Raad van Commissarissen van KPN bestaat uit de volgende leden: de heer A.H.J. Risseeuw (voorzitter), de heer D.G. Eustace (vice-voorzitter), de heer M. Bischoff, de heer V. Halberstadt, de heer D.I. Jager, mevrouw M.E. van Lier Lels en de heer J.B.M. Streppel. Voor het curriculum vitae van deze leden wordt verwezen naar het onderdeel ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’. Het contactadres van de leden van de Raad van Commissarissen is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strategische en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur en op de wijze waarop de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de vennootschap en de daaraan verbonden deelnemingen uitoefent. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en controleert de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de nieuwe structuurregeling (per 1 oktober 2004) worden commissarissen op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De genomineerden moeten binnen het profiel voor de Raad van Commissarissen passen. De Centrale Ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling voor één derde van de Raad van Commissarissen, hetgeen inhoudt dat de Raad van Commissarissen een aanbevolen persoon moet voordragen, tenzij de Raad van Commissarissen van mening is dat 1) de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris, of 2) de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Overeenkomstig de KPN-statuten moet de Raad van Commissarissen uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan. In 2004 bestond de Raad van Commissarissen uit zeven leden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na een zittingsperiode van vier jaar. Uit het huidige profiel van de Raad van Commissarissen volgt dat commissarissen tweemaal kunnen worden



83

herbenoemd, hetgeen leidt tot een maximale zittingsduur van twaalf jaar. Zie het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ voor het rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen heeft in 2001 een profielschets opgesteld met de uitgangspunten voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Conform deze profielschets moet de Raad van Commissarissen zodanig zijn samengesteld dat de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen functioneren. Het reglement van de Raad van Commissarissen is in 2004 herzien. Het reglement omvat onder meer de regels ten aanzien van de plichten van de commissarissen, hun bevoegdheden, de werkwijze van de Raad, het besluitvormingsproces, de goedkeuring van besluiten van de Raad van Bestuur, training en conflictbemiddeling. Het reglement is beschikbaar op de website www.kpn.com, onder Investor Relations, Corporate Governance. De Corporate Governance Code vereist dat bedrijven in hun jaarverslag een verklaring opnemen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen. In 2004 waren alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in best practice-bepaling III.2.2 van de Corporate Governance Code.

Commissies Raad van Commissarissen In 2004 werd de Raad van Commissarissen ondersteund door drie Commissies: het Audit Committee, het Remuneration & Organization Development Committee en het Nominating & Corporate Governance Committee. De Commissies assisteren de Raad van Commissarissen bij de besluitvorming en rapporteren hun bevindingen aan deze raad. De Commissies zijn niet bevoegd om zelfstandig beslissingen te nemen. De activiteiten van de Commissies zijn schriftelijk vastgelegd in reglementen. Deze zijn te raadplegen op de KPN-website (www.kpn.com), onder Investor Relations, Corporate Governance. Audit Committee Het Audit Committee bestond in 2004 uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heren Eustace (voorzitter), Streppel en Bischoff. Het Audit Committee heeft als taak toe te zien op de (kwaliteit van de) boekhouding en financiële verslaggeving, inclusief kwartaalberichten en jaarverslagen, boekhoudkundig en financieel verslagleggingsbeleid en procedures, de (kwaliteit van het) interne beheersingsysteem en de interne audit-functie, de onafhankelijke externe controle van de jaarrekening en de prestaties en de evaluatie van de externe accountant. Het is de taak van het Audit Committee om op het gebied van financiële verslaggeving en boekhoudkundige procedures een redelijke zekerheid te verstrekken ten aanzien van de correcte weergave in de financiële publicaties – die door het management zijn voorbereid – van de financiële situatie van KPN, de resultaten van de bedrijfsactiviteiten, de kasstromen en de langlopende verplichtingen. KPN beschouwt de heren Eustace en Streppel als financieel expert in de zin van de Corporate Governance Code en de Sarbanes-Oxley Act. Voor een bespreking van de activiteiten van het Audit Committee in 2004 wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ hierna. Remuneration & Organization Development Committee Het Remuneration & Organization Development Committee bestond in 2004 uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heer Jager (voorzitter), de heer Halberstadt, mevrouw Van Lier Lels en de heer Risseeuw. Het is de taak van het Remuneration & Organization Development Committee om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de ontwikkeling en correcte toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur, waaronder de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur voor het komende jaar; de individuele bonussen voor leden van de Raad van Bestuur op basis van het beleid inzake prestatiebeloning, behaalde targets en doelstellingen; het toekenningsbeleid voor opties (aan leden van de Raad van Bestuur en andere senior-managers van KPN) en de voorwaarden waaronder opties worden toegekend; evenals voorstellen ten aanzien van de bezoldiging van leden van de Raad van

84



Commissarissen die moeten worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders. Voor een bespreking van de activiteiten van deze Commissie in het verslagjaar 2004 wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’. Nominating & Corporate Governance Committee Het Nominating & Corporate Governance Committee bestond in 2004 uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heer Risseeuw (voorzitter), de heer Halberstadt, de heer Jager en mevrouw Van Lier Lels. Het is de taak van het Nominating & Corporate Governance Committee om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en toezicht te houden op het ontwikkelingsbeleid voor het senior-management en het beleid op het gebied van corporate governance. Voor een bespreking van de activiteiten van deze Commissie in het verslagjaar 2004 wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’.

RAAD VAN BESTUUR KPN wordt geleid door de Raad van Bestuur, die KPN bestuurt op strategische, financiële en organisatorische aangelegenheden en die het seniormanagement benoemt. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur en staat deze met advies terzijde. De Raad van Commissarissen van KPN benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur en stelt hun individuele beloning vast conform het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zie het onderstaande ‘Remuneratierapport’ voor nadere informatie over bezoldiging) en de aanbevelingen van het Remuneration & Organization Development Committee. Overeenkomstig hetgeen is neergelegd in het Burgerlijk Wetboek, de KPN-statuten en de reglementen van de Raad van Bestuur, behoeven bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze besluiten betreffen onder meer de goedkeuring van het jaarplan en -budget, goedkeuring van besluiten die bepaalde grenswaarden overschrijden, uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten, waardoor de bestaande activiteiten wezenlijk kunnen worden beïnvloed en beëindiging van activiteiten indien dit een materiële verandering voor grote aantallen personeelsleden behelst. Een volledig overzicht van dergelijke besluiten is opgenomen in de reglementen van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur. Deze zijn beschikbaar op de website (www.kpn-corporate.com), onder Investor Relations, Corporate Governance. In 2004 bestond de Raad van Bestuur uit vier leden: een voorzitter, een financieel directeur, een divisiedirecteur Vast en een divisiedirecteur Mobiel. Op 11 september 2004 volgde de heer M.H.M. Smits de heer J.M. Henderson op als Chief Financial Officer van KPN. De heer E. Blok werd op 15 april 2004 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en was verantwoordelijk voor de divisie Vast. Hij is op 23 december 2004 teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur. Huidige leden

De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn: Naam

Geboortedatum

Functie

Datum van benoeming

22 juli 1944

Voorzitter van de Raad van Bestuur

1 november 2001

A.J. Scheepbouwer

en Chief Executive Officer (CEO) M.H.M. Smits

G.J.M. Demuynck

14 september 1961

21 maart 1951

Lid van de Raad van Bestuur

9 augustus 2004

Chief Financial Officer (CFO)

11 september 2004

Lid van de Raad van Bestuur

1 januari 2003

De heer A.J. Scheepbouwer is sinds 1 november 2001 voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer van KPN. Sinds 23 december 2004 is hij op ad-interimbasis tevens verantwoordelijk voor de divisie Vast. Van 1976 tot 1988 was hij president van de luchtvrachtdivisie van Pakhoed Holding N.V. (Pandair Group). In 1988 werd hij benoemd tot algemeen directeur van PTT Post, dat toen deel uitmaakte



85

van het Staatsbedrijf der PTT, Koninklijke PTT Nederland N.V. In 1992 trad de heer Scheepbouwer toe tot de Raad van Bestuur van Koninklijke PTT Nederland N.V. In juni 1998 werden de logistieke, posten express-activiteiten afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland N.V. en ondergebracht in een separate vennootschap, TPG N.V., waarvan de heer Scheepbouwer CEO werd. Van juni 1998 tot 9 september 2001 was de heer Scheepbouwer lid van de Raad van Commissarissen van KPN. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van KPN Mobile N.V. De heer M.H.M. Smits is op 9 augustus 2004 toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN. Hij is Chief Financial Officer sinds 11 september 2004. Voordien was hij lid van de Raad van Bestuur en CFO van Vendex KBB N.V. Daaraan voorafgaand bekleedde de heer Smits diverse (financiële) managementfuncties bij Unilever. Momenteel is hij lid van de Raad van Commissarissen van E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH, KPN Mobile N.V. en Delta Lloyd N.V. De heer G.J.M. Demuynck is op 1 januari 2003 toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN. Hij is verantwoordelijk voor de divisie Mobiel en algemeen directeur van KPN Mobile The Netherlands. De heer Demuynck is afkomstig van Koninklijke Philips Electronics N.V. waar hij sinds 2000 de functie vervulde van CEO van de productdivisie Consumer Electronics. In 1976 trad hij bij Philips in dienst. Voor Philips werkte hij onder meer in de Verenigde Staten (als Vice-President Marketing Audio), in Zuid-Korea (als CEO Philips Electronics Zuid-Korea) en in Hongkong (als General Manager Business Group Audio). In april 2000 werd hij benoemd tot lid van de Groepsraad en hij was tot 31 december 2002 verantwoordelijk voor de divisie Consumer Electronics. Hij is momenteel voorzitter van de Raad van Commissarissen van E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Xantic B.V. Het contactadres van de leden van de Raad van Bestuur is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag.

MANAGEMENT VAN DE DIVISIES Aan het hoofd van elke KPN-divisie staat een divisiedirecteur die tevens deel uitmaakt van de Raad van Bestuur van KPN. In 2004 was de heer Demuynck directeur van de divisie Mobiel en de heer Blok van de divisie Vast. De directeuren worden elk ondersteund door een managementteam. De divisiedirecteur en zijn managementteam zijn verantwoordelijk voor het realiseren van de vastgestelde doelen voor hun divisie en voor de inrichting, besturing en beheersing van de bedrijfsprocessen binnen de divisie. Hierbij moeten de interne gedragsregels, bijvoorbeeld op het gebied van financiële verslaggeving, investerings beslissingen, cash-management en interne beheersing in acht worden genomen. De divisie Vast bestaat uit verschillende rapporterende eenheden, terwijl de divisie Mobiel hoofdzakelijk bestaat uit de drie mobiele operators van KPN in Duitsland, België en Nederland.

Beheersing INTERNE RISICOBEHEERSINGSYSTEEM De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het ontwerp en de werking van het interne risicobeheersingsysteem van KPN. In december 2004 zijn alle elementen van het interne risicobeheersingsysteem van KPN gebundeld in een Business Control Framework (‘BCF’). Enkele belangrijke elementen van het BCF zijn: • beleidsregels en procedures waaraan rapporterende eenheden moeten voldoen; • de bedrijfscode en deelcodes, zoals de gedragscode voor het financieel management en de klokkenluidersprocedure (zie het onderdeel ‘Bedrijfscode’ voor meer informatie); • periodieke risicoanalyses van de operationele en financiële doelen van de onderneming en de beoordeling van het interne beheersingsysteem; • een planning- en controlcyclus waaronder maandelijkse besprekingen met de CEO en CFO (zie het onderdeel ‘Beheersingsmaatregelen’); • de interne accountantsafdeling, die een belangrijke rol vervult bij de vaststelling van de kwaliteit en de effectiviteit van het interne risicobeheersingsysteem van KPN. De interne accountantsafdeling voert daartoe doorlopende en ad hoc-audits uit. De bevindingen daarvan worden besproken met het management van de desbetreffende rapporterende eenheden. Elk kwartaal worden de belangrijkste bevindingen gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee.

86



In oktober 2004 ontdekte KPN onregelmatigheden met betrekking tot kortingen die waren verleend aan bepaalde zakelijke klanten van de divisie Vast. Het Audit Committee ondernam direct actie en startte een onafhankelijk intern onderzoek onder leiding van een extern advocatenkantoor. In december 2004 werd dit onderzoek naar de rechtmatigheid van de kortingen afgerond. Het onderzoek bevestigde de eerdere schattingen over de omvang van de diensten, de betrokken marktsegmenten en de bedragen die ermee waren gemoeid. KPN heeft zijn interne procedures aangescherpt en is voor zijn medewerkers een programma gestart dat de bewustwording moet vergroten over de steeds complexer wordende juridische beperkingen die een rol spelen bij commerciële activiteiten. Ook zijn richtlijnen opgesteld om het risico van herhaling van inbreuk op de regelgeving te voorkomen. Voor meer informatie, ook ten aanzien van de maatregelen die zijn genomen om de interne controlemaatregelen te verbeteren, wordt verwezen naar het onderdeel ‘Resultaatontwikkeling – Gesegmenteerde bedrijfsresultaten – Divisie Vast – Onderzoek naar kortingen’. Het interne risicobeheersingsysteem kan geen absolute garantie geven, maar is erop gericht om een redelijke mate van zekerheid te geven dat de verwezenlijking van de doelen wordt bewaakt, dat de financiële verslaglegging betrouwbaar is en, waar relevant, de toepasselijke weten regelgeving wordt nageleefd. Niettegenstaande de hierboven genoemde onregelmatigheden inzake kortingen is de Raad van Bestuur, naar beste weten en overtuiging, van mening dat het interne risicobeheersingsysteem van KPN een redelijke mate van zekerheid biedt dat dit systeem adequaat is en in 2004 effectief heeft gewerkt. In 2005 wordt het interne beheersingskader verder aangescherpt om te voldoen aan de bepalingen van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act. Bovenstaande verklaring door de Raad van Bestuur is geen verklaring met betrekking tot de geschiktheid en effectiviteit van het interne beheersingsysteem voor de financiële verslaggeving zoals vereist onder Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act. Het interne risicobeheersingsysteem is met het Audit Committee en de Raad van Commissarissen besproken.

VERKLARING INZAKE CONTROLEMAATREGELEN ONDER DE SARBANES- OXLEY ACT Zoals uiteengezet in de onderdelen ‘Invloed van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act’ en ‘Interne risicobeheersingsysteem’ heeft KPN in voorbereiding op het naleven van de bepalingen uit Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act een belangrijk project opgestart om de toereikendheid en effectiviteit van interne controlemaatregelen ten aanzien van de financiële verslaglegging en de vastlegging van documenten daaromtrent te verbeteren. De reikwijdte van dit project omvat de beoordeling van en, waar nodig, het aanscherpen van KPN’s regels, procedures, systemen en personeel inzake de financiële verslaggeving onder zowel Nederlandse weten regelgeving als US GAAP. Tijdens het aanscherpen van de interne controlemaatregelen voor de rapportage van informatie op basis van US GAAP in het jaar geëindigd op 31 december 2004, constateerde en herstelde KPN een leemte in de interne controlemaatregelen ten aanzien van het verwerken van koersverschillen van buitenlandse deelnemingen. De aanpassing had geen gevolgen voor het eigen vermogen, de kasstromen en de bedrijfsresultaten van KPN. Zoals in de toelichting op de jaarrekening in het onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’ is uiteengezet, zijn de cijfers per en van de jaren geëindigd op 31 december 2002 en 2003 aangepast voor het herstel van de fout als gevolg van de geconstateerde leemte voordat deze hersteld werd. Voor gewijzigde interne controlemaatregelen in verband met het onderzoek naar de kortingen wordt verwezen naar het onderdeel ‘Interne risicobeheersingsysteem’. Aan het einde van de periode die dit rapport beslaat, heeft het management van de onderneming (samen met de CEO en de CFO) de effectiviteit van de opzet en het functioneren van het interne beheersingsysteem en procedures betreffende de verslaggeving geëvalueerd conform Section 302 van de Sarbanes-Oxley Act en Rule 13a-15, afgekondigd onder de (gewijzigde) Securities Exchange Act van 1934 (hierna: de Exchange Act). Op basis hiervan hebben de CEO en CFO geconcludeerd dat aan het eind van de periode die dit rapport beslaat, een dergelijke intern beheersingsysteem en procedures voldoende effectief waren om een redelijke mate van zekerheid te kunnen geven dat de informatie die het



87

management verplicht is openbaar te maken in de rapporten die het deponeert of indient onder de Exchange Act, is opgenomen, verwerkt, samengevat en gerapporteerd binnen de periodes die in de regels en formulieren van de Securities and Exchange Commission zijn gespecificeerd.

BEHEERSINGSMAATREGELEN De rapporterende eenheden van de divisies Vast en Mobiel rapporteren maandelijks de financiële resultaten en operationele ontwikkelingen aan de desbetreffende divisiedirecteur en zijn managementteam met een kopie aan de CEO en de CFO. Het management van de rapporterende eenheden verstrekt de divisiedirecteur tevens een letter of representation waarmee het management instaat voor de juistheid van de rapportage en de naleving van het voorgeschreven beleid. De rapporten worden getoetst en beoordeeld door de controlafdelingen van de respectievelijke divisies. De divisiedirecteur beoordeelt maandelijks de prestaties van de rapporterende eenheden. De divisiedirecteur bespreekt, met ondersteuning van het management van de rapporterende eenheden, de resultaten van zijn divisie (maandelijks) met de CEO en CFO van KPN. De afdeling Corporate Control ondersteunt de CEO en de CFO van KPN in deze besprekingen. In januari 2003 is het Disclosure Committee in het leven geroepen dat verslaggevingsprocedures en interne controlemaatregelen evalueert om te waarborgen dat de Raad van Bestuur over relevante informatie over de onderneming beschikt. Tevens beoordeelt deze Commissie externe verslaggevingsproducten op juistheid, tijdigheid en volledigheid. Het Disclosure Committee staat de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Commissie bestaat uit de directeuren van Corporate Control, Corporate Treasury & Risk Management, Juridische Zaken, Corporate Communications en Investor Relations, de secretaris van de Raad van Bestuur en de financiële directeuren van de divisies Vast en Mobiel. De Commissie is in 2004 dertien keer bijeengekomen en heeft de procedures ter beheersing van verslaggeving, interne controlemaatregelen en externe rapportages besproken.

ACCOUNTANT De externe accountant van KPN is belast met de controle van de jaarrekening. Op voordracht van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de accountant die de jaarrekening gaat controleren. De externe accountant rapporteert aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van het Audit Committee en die van de Raad van Commissarissen als de kwartaal- en jaarcijfers van KPN worden besproken. Bij de herziening van het reglement van het Audit Committee in 2003 werden de procedures om de onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen aangescherpt. Op verzoek van de Raad van Bestuur en het Audit Committee beoordeelt de interne accountantsafdeling vooraf elke dienst die door de externe accountant zal worden verleend op mogelijke inbreuken op de onafhankelijkheid van de accountant. Het Audit Committee geeft de definitieve goedkeuring. In 2004 en 2003 bedroegen de totale vergoedingen voor werkzaamheden van PricewaterhouseCoopers, de externe accountant van KPN: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

Controlewerkzaamheden

10,4

8,4

Aan de controle gerelateerde werkzaamheden

10,8

4,4

Fiscale werkzaamheden

0,3

1,0

Alle overige werkzaamheden

0,2

0,2

21,7

14,0

Totaal

De controlewerkzaamheden omvatten de gezamenlijke werkzaamheden die in 2004 en 2003 zijn gefactureerd voor diensten verleend ten behoeve van de controle van de jaarrekening van KPN en de statutaire jaarrekeningen van dochterondernemingen, alsmede activiteiten die normaliter door de

88



accountant worden verzorgd in verband met de controle en wettelijk verplichte deponeringen dan wel controleopdrachten voor de desbetreffende boekjaren. Onder ‘Aan de controle gerelateerde werkzaamheden’ vallen de werkzaamheden die in 2004 en 2003 zijn gefactureerd voor assurance- en aanverwante diensten die redelijkerwijs zijn gerelateerd aan de uitvoering van de controle of de beoordeling van de jaarrekening en die niet zijn verantwoord onder de controlewerkzaamheden. Dit betreft onder meer advieswerkzaamheden met betrekking tot de overgang naar IFRS en diensten met betrekking tot Sarbanes-Oxley en revenue assurance projecten. De fiscale werkzaamheden hebben hoofdzakelijk betrekking op diensten op het gebied van het naleven van fiscale regelgeving. Overige werkzaamheden zijn toegestane diensten die niet zijn opgenomen in de bovengenoemde categorieën.

Bedrijfscode BEDRIJFSCODE KPN introduceerde zijn bedrijfscode in 2001 en herzag deze in 2003 en 2004. In 2004 is een nieuwe bedrijfscode opgesteld, die in 2005 uitgebreid onder de aandacht zal worden gebracht. Deze code beschrijft de waarden en standaarden van KPN. KPN is zich bewust van zijn maatschappelijke en ethische verantwoordelijkheid en wil dat zijn werkwijze bedrijfsbreed strikt in overeenstemming is met de wet en met maatschappelijke en ethische normen. De kernwaarden van KPN zijn: een persoonlijke benadering, vertrouwen en eenvoud. Alle belanghebbenden (klanten, aandeelhouders, medewerkers, zakelijke relaties, concurrenten, milieuorganisaties, internationale relaties en de maatschappij in brede zin) kunnen KPN hierop aanspreken. De bedrijfscode van KPN is te vinden op de KPN-website.

DEELCODES Om de bedrijfscode te vertalen naar het dagelijkse handelen van de medewerkers is in de afgelopen jaren een aantal deelcodes van kracht geworden die duidelijkheid verschaffen over de regels die KPN op verschillende gebieden hanteert. In deze deelcodes zijn voor de medewerkers van KPN regels opgenomen ten aanzien van (i) het gebruik van bedrijfsinformatie, (ii) het gebruik van informatie- en communicatiemiddelen die aan de medewerkers ter beschikking zijn gesteld, (iii) het gebruik van bedrijfsmiddelen, (iv) nevenactiviteiten, (v) zakelijke transacties en relatiegeschenken, (vi) informatie over klanten en (vii) de verhouding tot de concurrentie. Ook heeft KPN een reglement inzake voorwetenschap ingevoerd. In 2002 is er een gedragscode ingesteld voor het financieel management en in 2003 een klokkenluidersprocedure. In de gedragscode voor het financieel management zijn voorschriften opgenomen om de integriteit van het financieel management van KPN te waarborgen. Deze code is van toepassing op de CEO, de CFO, de directeur Corporate Control en de overige financiële managers. In 2004 heeft KPN geen afwijkingen van deze code toegestaan. In het voorjaar van 2003 is een klokkenluidersprocedure geïntroduceerd. Hierin staat beschreven hoe medewerkers verdachte verslaggevings- of controlepraktijken of fraude onder de aandacht van de voorzitter van het Audit Committee kunnen brengen. Alle meldingen of klachten van medewerkers binnen het raamwerk van deze code worden strikt vertrouwelijk behandeld en onmiddellijk onderzocht door het management dan wel de voorzitter van het Audit Committee. KPN zal de vernieuwde Bedrijfscode en deelcodes in 2005 uitgebreid onder de aandacht van de medewerkers te brengen om het bewustzijn inzake deze regels verder te verhogen.

NALEVING VAN DE BEDRIJFSCODE KPN moedigt zijn medewerkers aan om (vermoedens van) het niet naleven van de bedrijfscode of van deelcodes actief te melden. Daarbij speelt de interne Security-afdeling een belangrijke rol. Deze biedt ondersteuning via een helpdesk waar medewerkers anoniem niet-naleving kunnen melden en informatie kunnen verkrijgen over de principes die ten grondslag liggen aan deze codes. Ingeval een inbreuk op een code wordt gemeld, voert de Security-afdeling van KPN een strikt vertrouwelijk onderzoek uit. De uitkomst van dit onderzoek wordt gerapporteerd aan het plaatselijke management.



89

Bekendheid met de bedrijfscode wordt jaarlijks getoetst in het medewerkerstevredenheidonderzoek. In 2003 heeft de divisie Mobiel een programma ingevoerd om naleving van het mededingingsrecht verder onder de aandacht van de medewerkers te brengen. Dit programma zal in 2005 worden uitgebreid tot de rest van het bedrijf.

Zeggenschap AANDELENKAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal EUR 1.920.000.000 en is verdeeld in vier miljard gewone aandelen van elk EUR 0,24, één bijzonder aandeel van EUR 0,48 en 3.999.999.998 preferente aandelen B van elk EUR 0,24. Per 31 december 2004 waren 2.329.399.968 gewone aandelen en het bijzonder aandeel geplaatst. De Staat der Nederlanden is houder van het bijzonder aandeel. De gewone aandelen en de preferente aandelen B geven elk recht op het uitbrengen van één stem; het bijzonder aandeel geeft recht op het uitbrengen van twee stemmen. Zie voor een beschrijving van de preferente aandelen het onderdeel ‘Stichting Bescherming KPN’. De gewone aandelen luiden op naam of zijn aan toonder. Aandeelhouders kunnen de onderneming verzoeken toonderaandelen om te zetten in gewone aandelen op naam en andersom. Het bijzonder aandeel is op naam gesteld. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven. De huidige machtiging van de Raad van Bestuur is geldig tot 15 oktober 2005. De Raad van Bestuur is gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven tot maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een extra 10% om een fusie of overname te financieren. De Raad van Bestuur is tevens geautoriseerd om alle niet-uitgegeven preferente aandelen B te plaatsen in het geval van een vijandig overnamebod. Een besluit tot uitgifte van aandelen behoeft altijd de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de houder van het bijzonder aandeel. Volgens de Nederlandse wetgeving hebben de houders van gewone aandelen over het algemeen een voorkeursrecht op nieuw uit te geven gewone aandelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur gemachtigd tot het inperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Een dergelijk besluit behoeft evenwel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de houder van het bijzonder aandeel. De huidige machtiging eindigt op 15 oktober 2005.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN De Raad van Bestuur is door de aandeelhouders (tot 15 oktober 2005) gemachtigd eigen aandelen in te kopen tegen een prijs van minimaal EUR 0,01 en maximaal de beurskoers vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Een besluit tot inkoop behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien de inkoop meer dan 1% bedraagt van het aantal geplaatste aandelen, behoeft het besluit tevens de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel. Op ingekochte aandelen mag geen stem worden uitgebracht en deze tellen evenmin mee bij de bepaling van het vereiste aantal stemmen bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ingekochte aandelen zijn echter wel dividendgerechtigd. KPN mag alleen eigen aandelen inkopen indien de aandelen zijn volgestort en het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen tenminste gelijk is aan de verkrijgingsprijs. KPN mag geen eigen aandelen verwerven of meer eigen aandelen houden indien de nominale waarde daarvan boven 10% van het geplaatste kapitaal uitstijgt. In 2004 heeft KPN 169.280.506 (inclusief 5.499.505 aandelen in portefeuille) aandelen ingekocht, waarvan 161.596.876 aandelen zijn ingetrokken. In januari 2005 zijn 894.631 aandelen afgewikkeld.

90



INKOOP VAN EIGEN AANDELEN Periode

Totaal aantal

Gemiddelde

Aantal ingekochte

ingekochte

prijs per

aandelen als onderdeel

dat nog mag worden

aandelen

aandeel

van openbaar

ingekocht onder de plannen

in EUR

1)

Maximaal aantal aandelen

aangekondigde

of programma's

plannen of

(in miljoenen EUR)

programma's

Maart 2004 11 2)–31 maart

45.725.000

6,32

45.725.000

211

0

n.v.t.

0

211

29.875.000

6,01

25.897.912

55

April 2004 Mei 2004

3)

10–28 mei Juni 2004

3) 4)

1–29 juni

10.526.570

6,13

9.004.153

1.000

Juli 2004

0

n.v.t.

0

1.000

36.135.000

6,17

36.135.000

777

Augustus 2004 9–31 augustus September 2004 1–29 september

44.834.811

6,18

44.834.811

500

Oktober 2004

0

n.v.t.

0

500

November 2004

0

n.v.t.

0

500

2.184.125

7,02

2.184.125

485

169.280.506

6,19

163.781.001

485

Afgewikkeld in januari 2005

–894.631

7,01

–894.631

6

Totaal afgewikkeld in 2004

168.385.875

6,19

162.886.370

491

December 2004 23–30 december Subtotaal ingekochte aandelen

1)

Met gemiddelde prijs per aandeel wordt de prijs op transactiedatum bedoeld, niet op afwikkelingsdatum.

2)

Op 11 maart 2004 heeft KPN een inkoopprogramma eigen aandelen aangekondigd voor een initieel bedrag tot EUR 500 miljoen. Dit programma werd via open-markttransacties aan het eind van het tweede kwartaal van 2004 afgerond.

3)

Tijdens het initiële programma heeft KPN tevens EUR 33 miljoen aan eigen aandelen teruggekocht via open-markttransacties om de risico’s met betrekking tot optieplannen af te dekken.

4)

Op 28 juni 2004 kondigde KPN een tweede inkoopprogramma eigen aandelen aan voor een bedrag tot EUR 1 miljard. Daarvan was aan het eind van 2004 EUR 516 miljoen gerealiseerd via open-markttransacties, waarvan EUR 509 miljoen in 2004 is afgewikkeld. Het programma zal worden hervat na afloop van de gesloten periode, die eindigt op 1 maart 2005.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in Den Haag, Amsterdam of Groningen met als agendapunten de bespreking van het jaarverslag en de goedkeuring van de jaarrekening. De Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen roept de vergadering bijeen met inachtneming van een oproeptermijn van minimaal 15 dagen. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo vaak als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit nodig acht. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, kunnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Indien die er niet binnen zes weken voor zorgen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden, kunnen deze aandeelhouders door de President van de Arrondissementsrechtbank worden gemachtigd om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen.



91

De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn gerechtigd om agendapunten voor te stellen. Dergelijke verzoeken worden overgenomen mits de verzoeker een redelijk belang heeft bij het te behandelen onderwerp, de agendering niet strijdig is met een ordelijk verloop van de vergadering en geen zwaarwegende belangen van de onderneming zich verzetten tegen de agendering. Het verzoek moet tenminste 60 dagen voor de datum van de vergadering schriftelijk worden ingediend. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Iedere aandeelhouder heeft het recht om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen om, hetzij in persoon, hetzij via schriftelijke volmacht, het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen. Om stemrecht uit te kunnen oefenen, moeten de houders van gewone toonderaandelen hun aandeelbewijzen deponeren zoals uiteengezet in de kennisgeving waarin de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen wordt geroepen. Houders van gewone aandelen op naam moeten de Raad van Bestuur schriftelijk berichten over hun intentie om de vergadering bij te wonen. Alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Echter, een meerderheid van tenminste tweederde van de stemmen is noodzakelijk indien besluiten tot kapitaalvermindering of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ondernemingsorgaan dat daartoe bevoegd is worden voorgesteld bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin minder dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig is. Sommige besluiten behoeven echter tevens de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel.

GOEDKEURING VAN JAARREKENING EN DECHARGE Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar moet de Raad van Bestuur de jaarrekening opmaken tezamen met een jaarverslag. Deze periode mag in geval van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden worden verlengd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen legt de goedgekeurde jaarrekening ter vaststelling en het jaarverslag ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tegelijkertijd legt de Raad van Commissarissen van KPN de goedgekeurde jaarrekening voor aan de Centrale Ondernemingsraad. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet automatisch tot decharge van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Hiervoor is een apart besluit nodig van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

DIVIDEND Ingevolge de statuten hebben het bijzonder aandeel en de preferente aandelen B, preferente dividendrechten. De Raad van Bestuur zal na goedkeuring door de Raad van Commissarissen vaststellen welk deel van de resterende winst als dividend zal worden uitgekeerd op de gewone aandelen. De Raad van Bestuur mag ook – met instemming van de Raad van Commissarissen – de volledige winst aan de reserves toevoegen. Daarnaast mag de Raad van Bestuur na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de houder van het bijzonder aandeel besluiten het hele dividend op gewone aandelen te betalen in aandelen in plaats van in contanten. De Raad van Bestuur kan beslissen – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en afhankelijk van bepaalde wettelijke bepalingen – om interim-dividenden uit te keren op de gewone aandelen. Voor meer informatie wordt verwezen naar ‘Informatie over het aandeel KPN – Dividendbeleid’.

STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING, JURIDISCHE FUSIE OF SPLITSING, KAPITAALSVERMINDERING De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan slechts besluiten tot een fusie, splitsing of ontbinding of besluiten tot wijziging van de statuten op voorstel van de Raad van Bestuur. Een dergelijk voorstel moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Voor een dergelijk besluit van de aandeelhouders is een absolute meerderheid van stemmen vereist. Dit besluit van de aandeelhouders vereist de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel in het geval van een fusie, splitsing of ontbinding en bepaalde statutenwijzigingen.

92



LIQUIDATIE In het geval van ontbinding of liquidatie worden de resterende activa na betaling van alle schulden als volgt uitgedeeld aan de aandeelhouders: eerst wordt aan de houder van het bijzonder aandeel en aan de houders van uitgegeven en uitstaande preferente aandelen B, het nominale bedrag gestort op deze aandelen, alsmede het dividend op deze aandelen, voor zover niet uitgekeerd in voorgaande jaren, waarna het restant wordt overgemaakt aan de houders van gewone aandelen in verhouding tot het totale aantal aandelen dat zij ieder bezitten.

BEPERKINGEN TEN AANZIEN VAN DE RECHTEN VAN NIET-NEDERLANDSE AANDEELHOUDERS Noch de KPN-statuten, noch het Nederlandse ondernemingsrecht leggen beperkingen op aan de rechten van buitenlandse aandeelhouders of niet in Nederland woonachtige aandeelhouders om aandelen KPN te houden of hun stemrecht uit te oefenen.

BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN BELANGEN IN DE ONDERNEMING Algemeen De volgende tabel toont, per de aangegeven datum, het aantal stemgerechtigde aandelen in de aangegeven soort, gehouden door een ieder die minimaal 5% van de stemgerechtigde aandelen bezit. Eveneens is het aantal aandelen van enige soort vermeld waarvan leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van KPN economisch eigenaar zijn.

Soort

Naam houder

Per 25

Per 31

Per 31

Per 31

februari 2005

december 2004

december 2003

december 2002

Staat der

331.966.893

481.966.893

481.966.893

781.966.893

Nederlanden

(14,25%)

(20,7%)

(19,3%)

(31,39%)

Gewone aandelen

Gewone aandelen

Huidige leden van de Raad van Bestuur en

Bijzonder aandeel

van de Raad van

Minder

Minder

Minder

Minder

Commissarissen

dan 0.01%

dan 0.01%

dan 0.01%

dan 0.01%

Staat der Nederlanden

1 (100%)

1 (100%)

1 (100%)

1 (100%)

Op 31 december 2004 hielden 58 ADR-houders 7.858.616 gewone aandelen in de vorm van American Depository Shares, ofwel 0,34% van de uitstaande gewone aandelen KPN. Op 31 december 2004 werd 26% van de uitstaande gewone aandelen gehouden door Nederlandse beleggers, waaronder de Staat der Nederlanden (15% van de vrij verhandelbare aandelen, uitgezonderd de aandelen gehouden door de Staat der Nederlanden). Deze aandelen werden gehouden door 15 geregistreerde en circa 223.359 ongeregistreerde aandeelhouders.

STAAT DER NEDERLANDEN De Staat der Nederlanden, hierna ‘de Staat’, vertegenwoordigd door het Ministerie van Financiën, is een grote aandeelhouder van KPN. Het belang van de Staat nam in 2004 licht toe als gevolg van de intrekking van de aandelen die KPN eerder had ingekocht. Op 19 januari 2005 maakte de Staat bekend dat het 150 miljoen aandelen heeft verkocht aan zakenbank Lehman Brothers, waardoor de Staat zijn belang in KPN heeft teruggebracht tot 14,25%. De Staat bezit nog steeds het bijzonder aandeel dat het recht geeft om besluiten goed te keuren die leiden tot fundamentele veranderingen in de structuur van de KPN-groep en dat bovendien nog enkele aanvullende rechten biedt. Bij de eerste beursgang van KPN in 1994 heeft de Staat zich verplicht om het bijzonder aandeel niet, ook niet mede, aan te wenden om KPN te beschermen tegen niet-gewenste invloed van aandeelhouders. Bij gelegenheid van de wijziging van de Machtigingswet in 2001 heeft de Staat zich verplicht het recht verbonden met het bijzonder aandeel slechts uit te oefenen om zijn financiële belangen als aandeelhouder te beschermen. Bij deze gelegenheid heeft de Staat aangekondigd de rechten die verbonden zijn aan het bijzonder aandeel te



93

willen handhaven totdat het kapitaalbelang van de Staat in KPN substantieel is teruggebracht. De Staat heeft aangekondigd dat het zijn resterende belang in KPN wil verkopen, afhankelijk van de marktomstandigheden. Naar aanleiding van een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen inzake ‘gouden aandelen’ heeft de Europese Commissie de Staat der Nederlanden voor het Europese Hof van Justitie gedaagd met betrekking tot het bijzonder aandeel van de Staat in KPN. De Europese Commissie is van mening dat de bijzondere rechten in strijd zijn met het vrije verkeer van kapitaal zoals bepaald in artikel 56 van het EG-verdrag en het recht van vestiging uit artikel 43. De Staat der Nederlanden meent echter dat het bijzonder aandeel een gebruikelijk instrument is binnen het ondernemingsrecht en dat de rechten die eraan zijn verbonden niet strijdig zijn met het vrije verkeer van kapitaal. De Staat mag het bijzonder aandeel niet overdragen en niet bezwaren zonder de goedkeuring van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De volgende besluiten vereisen de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel: • besluiten tot uitgifte van aandelen en/of tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten; • besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten te verlengen; • besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om een ondernemingsorgaan aan te wijzen als het bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen; • besluiten van de Raad van Bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen aandelen als dat meer dan 1% betreft van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen; • besluiten van de Raad van Bestuur zoals genoemd in artikel 25.3.a van de statuten, dat wil zeggen tot uitoefening van het stemrecht in KPN Telecom B.V. over voorstellen betreffende de ontbinding van KPN Telecom B.V., fusie of splitsing van KPN Telecom B.V., verkrijging van aandelen KPN door KPN Telecom B.V., wijziging van de statuten van KPN Telecom B.V. voor wat betreft de bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van KPN Telecom B.V. op een van de drie voornoemde gebieden, alsmede besluiten van de Raad van Bestuur tot het doen van investeringen die ertoe zullen leiden dat het eigen vermogen van KPN volgens de geconsolideerde balans onder dertig procent (30%) van het totale vermogen daalt; • besluiten van de Raad van Bestuur tot uitkering van dividend op gewone aandelen niet in contanten, maar geheel of ten dele in aandelen; • voorstellen van de Raad van Bestuur tot het doen van uitkeringen aan houders van gewone aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen; • besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of van de Raad van Bestuur indien het betreft: fusie, splitsing of ontbinding van de onderneming en/of wijziging van de statuten met betrekking tot onder andere: een wijziging van de doelomschrijving terzake van de uitvoering van concessies of vergunningen (art. 4), het maatschappelijk kapitaal en de soorten aandelen indien het betreft het scheppen van een nieuw soort aandelen of winstbewijzen of andere vennootschappelijke rechten die aanspraak geven op resultaat en/of vermogen van de vennootschap of de intrekking van het bijzonder aandeel of de preferente aandelen B (art. 5), een uitkering in aandelen en ten laste van de reserves voor zover het de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel betreft (art. 36), de overdracht van het bijzonder aandeel (art. 17), andere wijzigingen die afbreuk doen aan, nadeel toebrengen aan of strijdig zijn met de statutaire rechten verbonden aan het bijzonder aandeel zoals de goedkeuringsrechten die hierboven zijn opgesomd en de wijziging van artikel 47 lid 2 waarin de wijzigingen zijn opgesomd die de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel behoeven. Sinds 1993 bestaan er tussen de Staat en KPN ‘Afspraken op hoofdlijnen’. Deze afspraken zijn sindsdien verschillende malen (bij brief) gewijzigd. Een van deze afspraken (en conform de wet) is dat de Staat elke verkoop van zijn belang in KPN zal coördineren met KPN. Ook is afgesproken in welke gevallen de Staat, als houder van het bijzonder aandeel, de eventuele uitgifte van (preferente) aandelen door KPN moet goedkeuren. Tot slot is er de afspraak dat de Staat elk voorstel ondersteunt dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gedaan om de Raad van Bestuur toe te staan nieuwe aandelen uit te geven. Een overzicht van deze afspraken is te vinden op de website van KPN.

94



De Staat is een grote klant en koopt diensten van KPN in op basis van voorwaarden die gebruikelijk zijn in de markt. Daarnaast kan de Staat KPN bij wet verzoeken bepaalde diensten te leveren in verband met de binnenlandse veiligheid en het onderzoek naar misdaden. Hieronder vallen het aftappen van telefoonlijnen en het verzorgen en onderhouden van een speciaal beveiligd netwerk voor noodgevallen.

STICHTING BESCHERMING KPN De Stichting Bescherming KPN (hierna: ‘de Stichting’) heeft ten doel de behartiging van de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen, zoals aandeelhouders en medewerkers, onder meer ter bescherming tegen invloeden die de continuïteit, zelfstandigheid en identiteit van de vennootschap kunnen bedreigen. De onafhankelijke leden van het bestuur van de Stichting zijn: prof. mr. S.C.J.J. Kortmann (voorzitter), prof. drs. P. Bouw, de heer H. Zwarts MBA en de heer J. den Hoed RA. De voorzitter van de Raad van Commissarissen van KPN, drs. A.H.J. Risseeuw, is eveneens lid van het bestuur van de Stichting. Naar het gezamenlijke oordeel van de Raad van Bestuur van KPN en het bestuur van de Stichting, is de Stichting onafhankelijk van KPN als bedoeld in Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam. KPN heeft een put-optie voor het plaatsen bij de Stichting van evenveel preferente aandelen B – die hetzelfde stemrecht hebben als gewone aandelen – als op het moment van uitoefening van de optie aan gewone aandelen uitstaan of zoveel meer als partijen overeenkomen, met de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verder heeft de Stichting een call-optie voor het nemen van evenveel preferente aandelen B als op het moment van uitoefening aan gewone aandelen en het bijzonder aandeel uitstaan minus één aandeel en minus de aandelen die dan reeds zijn uitgegeven aan de Stichting. Bij de uitoefening behoeft slechts 25% van de nominale waarde van EUR 0,24 per preferent aandeel B te worden gestort. Het restant ter grootte van EUR 0,18 is opvraagbaar bij besluit van de Raad van Bestuur na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. KPN zal de put-optie naar verwachting slechts uitoefenen om de onderneming tijdelijk te beschermen tegen een vijandige overname. De put-optie wordt beschouwd als een nuttig instrument om het management de tijd te bieden om een eventueel aanbod en mogelijke alternatieven zorgvuldig te overwegen. KPN heeft de intentie een dergelijk aanbod en mogelijke alternatieven te bespreken met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om een volledig inzicht te verkrijgen in de overwegingen van de aandeelhouders. Ook is KPN voornemens een dergelijk aanbod en/of de mogelijke alternatieven ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangezien KPN van mening is dat het management niet als enige dient te besluiten over de toekomst van de onderneming.



95

REMUNERATIERAPPORT Inleiding Het Remuneration & Organization Development Committee (hierna ‘de Commissie’) van de Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat het bezoldigingsbeleid van Koninklijke KPN (hierna ‘de vennootschap’) en de praktische uitvoering daarvan concurrerend zijn en de lange termijnbelangen van de aandeelhouders van KPN dient. Het bezoldigingsbeleid van de vennootschap is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, wettelijke vereisten en best practices. De Commissie bestaat uit vier leden: de heer D.I. Jager (voorzitter), de heer V. Halberstadt, mevrouw M.E. van Lier Lels en de heer A.H.J. Risseeuw. De directeur Human Resources is secretaris van de Commissie. De Commissie komt enkele malen per jaar bijeen om het bezoldigingsbeleid van KPN te beoordelen. Indien nodig worden wijzigingen voorgesteld aan de voltallige Raad van Commissarissen, die vervolgens ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders. De Commissie is in 2004 vijfmaal bijeengekomen en heeft een aantal belangrijke onderwerpen op het gebied van bezoldiging besproken, waaronder: • het remuneratierapport van 2003; • opties en bonussen die in 2003 zijn verstrekt aan de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur; • optie- en bonusplannen voor 2004; • de opvolging van de heer Roobol door de heer Blok; • de mogelijke aanpassing van individuele beloningspakketten en pensioenregelingen in 2005; • de Potential Performance Matrix van de posities rapporterend aan de Raad van Bestuur om te waarborgen dat de vennootschap beschikt over een adequaat personeelssysteem. Het gewijzigde bezoldigingsbeleid, dat is voorgelegd aan de Centrale Ondernemingsraad (‘COR’), werd in 2004 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AvA’). In 2005 zal het bezoldigingsbeleid niet worden gewijzigd, waarmee de goedkeuring van de AvA uit 2004 van kracht blijft. Dit jaarverslag voldoet aan de bepalingen uit de Code en beschrijft het bezoldigingsbeleid van de vennootschap zoals dat in 2004 is toegepast en het voorgenomen beleid voor de komende boekjaren. Het remuneratierapport bestaat uit drie delen: 1. een samenvatting van KPN’s bezoldigingsbeleid en -structuur in 2004 voor de Raad van Bestuur, inclusief door de accountant gecontroleerde tabellen waarin informatie is opgenomen over de bezoldiging van de individuele leden; 2. een samenvatting van de bezoldiging ontvangen door de Raad van Commissarissen; 3. een overzicht van de bezoldigingscomponenten van KPN die in 2005 wellicht voor herziening in aanmerking komen. Dit remuneratierapport wordt gepubliceerd op de website van de vennootschap als onderdeel van het jaarverslag.

Bezoldigingsbeleid 2004 Het bezoldigingsbeleid van KPN is zodanig ontworpen dat de vennootschap in staat is om hooggekwalificeerde bestuurders aan te trekken, te motiveren en te behouden die van essentieel belang zijn om de lange termijn belangen van de vennootschap te behartigen. De doelstellingen, principes en gebruiken die in dit rapport worden beschreven, gelden voor alle leden van KPN’s seniormanagement. Het beleid is gebaseerd op drie heldere principes: een concurrerend beloningsniveau, een resultaatafhankelijke beloning en een beloning die is afgestemd op individuele verantwoordelijkheden, ervaring en prestaties:

96

R E M U N E R AT I E R A P P O R T


• een concurrerend beloningsniveau: het beloningsniveau van KPN wordt vergeleken met dat van een peer-group die bestaat uit Europese telecommunicatie- en IT-bedrijven en AEX-genoteerde ondernemingen. Daarbij wordt rekening gehouden met de complexiteit en omvang van deze bedrijven. Deze worden afgestemd op de omvang en complexiteit van KPN door middel van een techniek die standaard wordt toegepast door onafhankelijke beloningsadviesbureaus (de lijst met de betreffende ondernemingen is opgenomen onder ‘Peer-group arbeidsmarkt’); • een resultaatafhankelijke beloning: KPN legt meer nadruk op lange termijn variabele beloning om strategische waardecreatie op de lange termijn te bevorderen. In 2004 was 67% van de totale bezoldiging van de CEO en 55% van de bezoldiging van andere leden van de Raad van Bestuur gekoppeld aan deze lange termijn waardecreatie; • een beloning die is afgestemd op individuele verantwoordelijkheden, ervaring en prestaties: voor elk lid van de Raad van Bestuur is een specifiek beloningspakket samengesteld. De totale individuele beloning weerspiegelt de omvang en de complexiteit van de bedrijfsactiviteiten waarvoor het lid verantwoordelijk is, evenals de persoonlijke ervaring en prestaties.

Directiebeloningen De volgende tabel bevat de bedragen voor bezoldiging van de huidige en gewezen leden van de Raad van Bestuur van in totaal EUR 5.539.501 die in 2004 ten laste van de vennootschap zijn gekomen, vergeleken met EUR 5.638.663 in 2003. In 2002 was dit EUR 10.564.527. DI RECTI EBELON I NGEN 2004 EN 2003 Naam en functie

Jaar

Jaarlijkse beloning

Salaris 1)

Uitkering bij

Pensioen-

beëindiging

premies

Totaal

Aandelenopties

Uitgekeerde bonus

A.J. Scheepbouwer Voorzitter RvB (CEO)

M.H.M. Smits

2004

1.003.236

637.500

-

18.025

1.658.761

310.078

2003

853.258

1.613.500

-

18.025

2.484.783

319.865

2004

169.372

-

-

35.537

204.909

42.708

2003

-

-

-

-

-

-

2004

455.555

450.000

-

205.768

1.111.323

110.635

2003

454.048

-

-

122.618

576.666

195.000

2004

1.628.163

1.087.500

-

259.330

2.974.993

463.421

2003

1.307.306

1.613.500

-

140.643

3.061.449

514.865

2)

CFO

G.J.M. Demuynck Lid

Totaal huidige leden

J.M. Henderson

3)

Gewezen CFO

E. Blok

2004

412.236

337.500

409.000

188.960

1.347.696

-

2003

354.048

525.000

-

195.561

1.074.609

45.000

2004

280.140

79.700

-

62.274

422.114

98.342

2003

-

-

-

-

-

12.000

2004

379.984

262.500

-

152.214

794.698

-

2003

354.048

525.000

-

148.534

1.027.582

45.000

4)

Gewezen lid

L. Roobol

5)

Gewezen lid

M. Pieters Gewezen lid

Totaal gewezen leden

Totaal toegekend

2004

-

-

-

-

-

-

2003

-

388.500

-

86.523

475.023

-

2004

1.072.360

679.700

409.000

403.448

2.564.508

98.342

2003

708.096

1.438.500

-

430.618

2.577.214

102.000

2004

2.700.523

1.767.200

409.000

662.778

5.539.501

561.763

2003

2.015.402

3.052.000

-

571.261

5.638.663

616.865



97

1)

Het salaris weerspiegelt een verlaging van 15% in 2003 als onderdeel van het Sociaal Akkoord. Deze is ongedaan gemaakt in januari

2)

De heer Smits is op 9 augustus 2004 als lid van de Raad van Bestuur in dienst getreden bij KPN.

3)

De heer Henderson was tot 11 september 2004 CFO bij KPN en zijn arbeidsovereenkomst eindigde op 31 december 2004. Hij is

4)

De heer Blok trad op 15 april 2004 toe tot de Raad van Bestuur en is op 23 december 2004 afgetreden.

5)

De heer Roobol is op 10 november 2003 om gezondheidsredenen afgetreden als lid van de Raad van Bestuur. Zijn arbeidsovereenkomst

2004.

opgevolgd door de heer Smits.

eindigde op 30 november 2004.

Voor aan de Raad van Bestuur toegekende aandelenopties wordt verwezen naar de tabel in het onderdeel ‘Variabele beloning op de lange termijn: aandelenopties 2004’.

Basissalaris 2004 De salarisverlaging van 15% die in 2002 werd geïntroduceerd, zoals overeengekomen in het Sociaal Akkoord van 2002–2003, werd ongedaan gemaakt. In 2004 is het basissalaris niet verhoogd.

Variabele beloning op de korte termijn: bonussen 2004 De targets en maximale bonussen voor leden van de Raad van Bestuur zijn in 2004 verlaagd, als onderdeel van de strategiewijziging van KPN, waarbij de aandacht is verschoven van prestaties op de korte termijn naar waardecreatie op de lange termijn. Op 1 januari 2004 heeft de CEO afstand gedaan van zijn recht op een gegarandeerde bonus van EUR 500.000. De CEO ontvangt een bonus van 100% van het basissalaris bij het bereiken van de bepaalde doelstellingen en maximaal 150% van het basissalaris bij buitengewone prestaties. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur geldt een bonus van 60% van het basissalaris bij het bereiken van de bepaalde doelstellingen en een maximale bonus van 100% van het basissalaris. De doelstellingen waarborgen dat de bonussen de daadwerkelijke prestaties weerspiegelen: • als de prestaties onder het minimale prestatieniveau blijven, vindt geen uitbetaling plaats; • bij het behalen van de doelstellingen, vindt uitbetaling op targetniveau plaats; • als de prestaties tussen het minimale en het maximale prestatieniveau liggen, wordt op lineaire wijze de proportionele uitbetaling bepaald; • indien een maximale prestatie wordt geleverd, wordt de maximale bonus (bovengrens) uitbetaald. De bonus is gekoppeld aan een aantal prestatiecriteria op ondernemings- en divisieniveau. Op ondernemingsniveau zijn dat omzet en winst voor belastingen. Op divisieniveau gelden voor de divisie Vast klanttevredenheid en voor de divisie Mobiel marktaandeel als prestatiecriteria. Welk van de prestatiecriteria op divisieniveau gebruikt wordt, is afhankelijk van de specifieke verantwoordelijkheden van het bestuurslid. Dit wordt ieder jaar door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Hierbij geldt doorgaans een 50-50-verdeling tussen de resultaten van de divisie en de onderneming als geheel. Beide divisiedoelstellingen gelden voor zowel de CEO als de CFO. De definities van deze criteria zijn in 2004 ongewijzigd gebleven. De nettowinst voor belastingen wordt vastgesteld aan de hand van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening. Klanttevredenheid wordt gebaseerd op onafhankelijke onderzoeken. Marktaandeel wordt gemeten aan de hand van publiekelijk beschikbare gegevens, gecombineerd met eigen gegevens en berekeningen. KPN acht deze criteria adequaat. De prestatiecriteria zijn betrouwbare indicatoren voor de financiële gezondheid van de vennootschap, bovendien vormen consistente prestaties ten aanzien van deze criteria een sterk fundament voor de toekomst. De Raad van Commissarissen beoordeelt elk jaar of de gestelde doelstellingen kwantificeerbaar, uitdagend, maar ook realistisch zijn. De specifieke prestatiedoelstellingen kunnen niet worden gepubliceerd, aangezien het concurrentiegevoelige informatie betreft.

98



Variabele beloning op de lange termijn: aandelenopties 2004 De aandeelhouders van KPN hebben het aandelenoptieplan van de vennootschap goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2004. Het nieuwe voorwaardelijke aandelenoptieplan voor de lange termijn vervangt het vorige onvoorwaardelijke plan. Het nieuwe plan weerspiegelt het beleid van de vennootschap dat is gericht op duurzame waardecreatie op de lange termijn, evenals de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code om variabele bezoldigingscomponenten te koppelen aan meetbare doelen. De toekenning van opties was in 2004 gebaseerd op een targetniveau gelijk aan 60% van het basissalaris voor leden van de Raad van Bestuur en 106% van het basissalaris voor de CEO. Deze niveaus zijn bepaald met behulp van de Black & Scholes-formule1) en de schatting (op basis van prestaties uit het verleden) van de waarschijnlijkheid dat KPN de TSR (Total Shareholder Return) zal bereiken die leidt tot toekenning van het targetniveau. De opties worden na drie jaar uitoefenbaar en vervallen na acht jaar, met uitzondering van de opties van de CEO, die na vijf jaar vervallen. 1)

Voor vergelijkingsdoeleinden zal de Black & Scholes-formule met ingang van 2005 worden vervangen door de binomiale waarderingsmethode. Aangezien veel ondernemingen zijn overgaan op verslaggeving onder IFRS, zullen externe beloningsonderzoeken de variabele beloning op de lange termijn op basis van bovenstaande methode bepalen. De wijziging van waarderingsmethode zal naar alle waarschijnlijkheid geen significante invloed hebben op de optiewaarde.

Voorwaardelijk toegekende opties worden na drie jaar uitoefenbaar, afhankelijk van de mate waarin de vennootschap bepaalde niveaus van TSR (koersontwikkeling plus uitkering van dividend) heeft bereikt ten opzichte van een peer-group van telecommunicatiebedrijven waarmee KPN concurreert op de kapitaalmarkt. In 2004 hebben zich geen veranderingen voorgedaan in de peer-group. De lijst met de betreffende ondernemingen is opgenomen onder ‘Peer-group relatieve Total Shareholder Return’ hierna. Het aantal prestatieopties dat uitoefenbaar wordt, is afhankelijk van de positie van KPN binnen de peer-group aan het eind van de prestatieperiode. Het volgende schema is hierbij van toepassing:

Positie

Uitoefenbaar (in %)

Positie 16 t/m 13

Er worden geen opties uitoefenbaar

Positie 12 t/m 9

50% van de opties wordt uitoefenbaar

Positie 8 t/m 5


Positie 4 t/m 1


Onderstaande tabel geeft een overzicht van de opties die in 2004 voorwaardelijk zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. De daadwerkelijke toekenning vond plaats op de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (15 april 2004). Overigens zijn de onderstaande opties ook opgenomen in het totaaloverzicht van toegekende opties. De opties die in 2004 zijn uitgegeven, geven recht op één aandeel KPN.

Aantal in 2004

Percentage van totaal

Uitoefenprijs

Datum van

toegekende opties

aantal in 2004

in EUR

toekenning

Expiratiedatum

toegekende opties

A.J. Scheepbouwer M.H.M. Smits

G.J.M. Demuynck E. Blok

1)

1) 2) 1) 2)

1) 2)


310.078

6%

6,45

16-04-04

15-04-09

42.708

1%

6,07

09-08-04

08-08-12

110.635

2%

6,45

16-04-04

15-04-12

98.342

2%

6,45

16-04-04

15-04-12


99

1)

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan 100% van de beurswaarde van de aandelen op de datum van toekenning.

2)

Deze opties zijn prestatiegerelateerd; bovenstaande aantallen zijn gebaseerd op de aanname dat 100% uitoefenbaar wordt. De opties van de CEO zijn niet gekoppeld aan prestatiecriteria, zoals op het moment van benoemen contractueel is overeengekomen. Dit is in 2003 toegelicht en in 2004 door de aandeelhouders goedgekeurd.

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de informatie over de opties die in 2004 door leden van de Raad van Bestuur zijn uitgeoefend en de niet-uitgeoefende opties die zij per 31 december 2004 in bezit hadden: Jaar van uitgifte

Aantal

Waarde van

Tijdens het

Aantal niet-

Datum van

Expiratie

uitgeoefende uitoefenbare

Aantal niet-

uitoefenbare

jaar uitge-

uitoefenbare

toekenning

datum

opties 1)

opties in

oefende

opties

EUR 2)

opties

opties

A.J.Scheepbouwer

2004

310.078

310.078

167.442

-

-

16-04-04

15-04-09

6,45

319.865

319.865

335.858

-

-

13-05-03

12-05-08

5,94

2002

385.356

385.356

192.678

-

-

26-04-02

25-04-07

6,49

2001

-

-

-

1.567.398

-

13-09-01

12-09-06

3,99

1.015.299

1.015.299

695.978

1.567.398

-

42.708

-

-

-

42.708

09-08-04

08-08-12

6,07

42.708

-

-

-

42.708

2004

Totaal

G.J.M. Demuynck

2004

110.635

-

-

-

110.635

16-04-04

15-04-12

6,45

2003

150.000

150.000

-

-

-

02-01-03

01-01-08

7,79

2003

45.000

45.000

47.250

-

-

13-05-03

12-05-08

5,94

305.635

195.000

47.250

-

110.635

2001

-

-

-

150.000

-

10-12-01

09-12-06

6,34

2004

98.342

-

-

-

98.342

16-04-04

15-04-12

6,45

2003

12.000

12.000

12.600

-

-

13-05-03

12-05-08

5,94

2002

12.000

12.000

6.000

-

-

26-04-02

25-04-07

6,49

2001

50.000

50.000

32.500

-

-

10-12-01

09-12-06

Totaal

J.M. Henderson

E. Blok

3)

prijs in EUR

2003

Totaal

M.H.M. Smits

Uitoefen

6,34 14,71 (ATM)

Totaal

2001

11.800

11.800

-

-

-

03-05-01

02-05-06

18,40 (OTM)

2000

7.500

7.500

-

-

-

28-04-00

27-04-05

71,84

191.642

93.300

51.100

150.000

98.342

1)

Zie de toelichting op de jaarrekening voor een beschrijving van de optieplannen.

2)

De waarde van de uitoefenbare opties is berekend als het aantal opties vermenigvuldigd met het verschil tussen de slotkoers op 31

3)

Op 31 december 2004 vervielen 155.000 opties.

december 2004 en de uitoefenprijs van de opties.

100



Pensioenregeling 2004 Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de huidige pensioenregeling, die in 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is goedgekeurd als onderdeel van het bezoldigingsbeleid. De leden van de Raad van Bestuur en alle andere senior-managers hebben in essentie dezelfde pensioenstructuur. De administratie is ondergebracht bij de Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. De CEO ontvangt een pensioen dat is gebaseerd op een eindloonregeling met de volgende kenmerken: • de pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar; • het pensioen is gelijk aan 70% van het laatstverdiende pensioengevende salaris; • de mogelijkheid tot vervroegde uittreding op 62-jarige leeftijd. Zoals contractueel overeengekomen ontvangt de heer Scheepbouwer een uitkering van EUR 2,5 miljoen bij prepensionering op 62-jarige leeftijd. Voor iedere maand later wordt deze vergoeding met 1/36e deel van het bedrag gekort. De overige leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een hybride pensioenregeling, die is gebaseerd op een middelloonregeling die wordt aangevuld met een beschikbare premieregeling. De belangrijkste kenmerken van deze regeling zijn: • een geïndexeerd middelloon tot een maximumsalaris van EUR 45.378 en een leeftijdsgerelateerde beschikbare premie voor salarissen boven EUR 45.378; • de franchise bedraagt EUR 12.368; • het opbouwpercentage van de middelloonregeling bedraagt 2% per jaar; • de pensioengerechtigde leeftijd is in principe 62 jaar; • het pensioengevend salaris bestaat uit het basissalaris, vakantiegeld en de korte termijn variabele bonus (met een maximum van 70% van het basissalaris); • een overbruggingspensioen dat men ontvangt in de periode tussen de pensioenleeftijd en de leeftijd van 65 jaar op basis van middelloon. Het opbouwpercentage bedraagt 2% van de franchise (EUR 12.368); • het partnerpensioen is gebaseerd op risicopremies. Bij pensionering kan de medewerker een deel van het opgebouwde pensioen omzetten in een nabestaandenpensioen. De Commissie heeft de huidige pensioenregelingen beoordeeld, waarbij de uitkeringsniveaus en kosten zijn vergeleken met die van de Nederlandse peer-group. Op basis van objectieve criteria trekt de Commissie dan ook de conclusie dat de KPN-pensioenregelingen van de Raad van Bestuur de marktstandaard niet overschrijden. De methode die KPN toepast, vermindert het bedrijfsrisico en verdeelt het risico tussen werkgever en werknemer. Ook is de Commissie de mening toegedaan dat huidige markttrends ertoe zullen leiden dat steeds meer Nederlandse bedrijven dergelijke pensioenregelingen zullen invoeren.

Leningen 2004 Tot mei 2001 verstrekte KPN leningen aan de leden van de Raad van Bestuur ter financiering van de belastingen die verschuldigd waren over onvoorwaardelijk toegezegde opties. Sinds 2001 is het bedrijfsbeleid om niet langer leningen te verstrekken aan de leden van de Raad van Bestuur. Het bezoldigingsbeleid staat de kwijtschelding van leningen niet toe. De uitstaande leningen aan (voormalige) leden van de Raad van Bestuur zijn de volgende: BEDRAGEN IN EURO

Rentepercentage

J.M. Henderson E. Blok L. Roobol


31-12-2004

Aflossingen

31-12-2003

0%

-

44.400

44.400

0%

13.946

17.408

31.354

0%

-

90.506

90.506


101

Arbeidsovereenkomsten Duur van de arbeidsovereenkomst De arbeidsovereenkomsten met de CEO en overige leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd aangegaan. Ook nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur krijgen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden. De arbeidsovereenkomst eindigt bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd of door opzegging door een van beide partijen.

Benoemingstermijn De CEO en de andere leden van de Raad van Bestuur, die zijn benoemd voordat de Nederlandse Corporate Governance Code werd gepubliceerd, zijn voor onbepaalde tijd benoemd. De heren Blok en Smits zijn op 15 april 2004 benoemd voor een periode van vier jaar en dienen na afloop van deze periode te worden herbenoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Blok is op 23 december 2004 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Het beschreven beleid is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en geldt voor alle nieuwe leden van de Raad van Bestuur.

Opzegtermijn De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn gehouden aan een opzegtermijn van drie maanden, indien zij de vennootschap wensen te verlaten. Als de vennootschap de arbeidsovereenkomst met een lid van de Raad van Bestuur beëindigt, geldt een opzegtermijn van zes maanden.

Afvloeiingsregeling De maximale vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de CEO en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code en bedraagt eenmaal het vaste jaarsalaris. Indien het maximum van eenmaal het vaste jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het vaste jaarsalaris. In 2004 heeft de vennootschap in lijn met dit beleid de heer Henderson eenmaal het vaste jaarsalaris uitgekeerd in het kader van de afvloeiingsregeling.

Aandelenbezit 2004 Het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur is als volgt: RAAD VAN COMMISSARISSEN Aantal aandelen KPN

31-12-2004

31-12-2003

34.101

34.101

D.G. Eustace

-

-

M. Bischoff

-

-

V. Halberstadt

-

-

30.000

22.000

-

1.203

A.H.J. Risseeuw

D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel Totaal

102


-

-

64.101

57.304


RAAD VAN BESTUUR Aantal aandelen KPN

31-12-2004

31-12-2003

A.J. Scheepbouwer

52.147

52.147

J.M. Henderson

-

7.627

G.J.M. Demuynck

-

-

15.500

-

M.H.M. Smits E. Blok

287

287

Totaal

67.934

60.061

Bezoldiging Raad van Commissarissen in 2004 De Commissie heeft de formele taak om de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, daarvoor wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen worden ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De huidige jaarlijkse beloning van de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt EUR 48.000 en voor de leden EUR 37.000. Buitenlandse commissieleden ontvingen een presentievergoeding van EUR 900 per commissiebijeenkomst en Nederlandse commissieleden een vergoeding van EUR 700. De voorzitter van het Audit Committee ontving een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 10.000 en de overige leden van het Audit Committee EUR 7.000. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bedragen voor de bezoldiging van de huidige en gewezen leden van de Raad van Commissarissen in 2004 voor een totaal van EUR 306.120 vergeleken met EUR 298.440 in 2003 en EUR 247.455 in 2002. BEZOLDIGING RAAD VAN COMMISSARISSEN 2004

BEDRAGEN IN EURO

Vaste

Commissie-

vergoeding

vergoeding

2003

Totaal

Vaste

Commissie-

vergoeding

vergoeding

Totaal

A.H.J. Risseeuw

48.000

3.500

51.500

48.000

4.900

52.900

D.G. Eustace

37.000

10.000

47.000

37.000

10.900

47.900 23.680

1)

37.000

4.550

41.550

23.680

-

V. Halberstadt

37.000

2.800

39.800

37.000

4.900

41.900

D.I. Jager

37.000

4.500

41.500

37.000

6.300

43.300

M. Bischoff

M.E. van Lier Lels

37.000

3.770

40.770

37.000

7.280

44.280

1)

37.000

7.000

44.000

23.680

4.480

28.160

270.000

36.120

306.120

243.360

38.760

282.120

13.520

2.800

16.320

256.880

41.560

298.440

J.B.M. Streppel

Totaal huidige leden

C.H. van der Hoeven

Totaal toegekend

1)

1)

270.000

36.120

306.120

De heren Bischoff en Streppel zijn op 12 mei 2003 – de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 – benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van der Hoeven is per dezelfde datum afgetreden.

Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen dienen als een langetermijninvestering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen in de onderneming. Er werden geen aandelenopties gehouden door de leden van de Raad van Commissarissen. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen.



103

Plannen voor 2005 en volgende jaren Er zullen in 2005 geen ingrijpende wijzigingen plaatsvinden in het bezoldigingsbeleid. De Commissie zal in 2005 beslissen of ze een aanbeveling zal doen aan de Raad van Commissarissen voor de aanpassing van de basissalarissen van de individuele leden van de Raad van Bestuur. Dergelijke eventuele aanpassingen zullen in overeenstemming zijn met het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. De Nederlandse overheid heeft een wetsvoorstel ingediend tot wijziging van de belastingwet waardoor de belastingaftrek zou komen te vervallen voor pensioenregelingen die voorzien in pensionering vóór de leeftijd van 65 jaar. Indien deze wetswijziging wordt aangenomen, wordt deze op 1 januari 2006 van kracht. Een dergelijke wijziging zal van invloed zijn op de KPN-pensioenregeling voor de Raad van Bestuur en op de waarde van het totale beloningspakket. De Commissie zal in 2005 de pensioenstructuur van de vennootschap herzien in de context van de totale waarde van het beloningspakket. De nadruk van beloningsstructuur zal blijven liggen op variabele, prestatiegerichte beloning. De Raad van Commissarissen overweegt nog steeds de introductie van een op aandelen gebaseerde variabele beloningsregeling. In ieder geval zullen voorgenomen wijzigingen in de variabele beloning op lange termijn ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders. De Commissie zal de bezoldiging van de Raad van Commissarissen, die in 2001 voor het laatst is aangepast, in 2005 opnieuw beoordelen. Mochten hieruit voorstellen voor aanpassing van de beloning voortvloeien, dan worden deze eerst ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd.

PEER- GROUP ARBEIDSMARKT De peer-group waaraan KPN zich meet ten aanzien van het bezoldigingsbeleid en de beloningsniveaus bestaat uit Europese telecommunicatie- en IT-bedrijven en AEX-genoteerde ondernemingen. In deze peer-group hebben zich in 2004 geen wijzigingen voorgedaan. De combinatie van ondernemingen in de peer-group weerspiegelt het feit dat de groeistrategie van KPN zich tot buiten de Nederlandse markt strekt. KPN streeft ernaar zeer getalenteerde en ervaren managers, afkomstig uit de hele Europese telecommunicatie- en IT-sector, aan te kunnen trekken en te behouden. Daarnaast is KPN ook een Nederlandse onderneming met zijn hoofdkantoor in Den Haag. Als gevolg hiervan dienen beslissingen op het gebied van bezoldiging te worden gezien in het licht van de ontwikkelingen bij andere Nederlandse AEX-genoteerde ondernemingen (met uitzondering van ondernemingen die actief zijn in de financiële sector) en dienen de standpunten die KPN's belanghebbenden in Nederland ten opzichte van dit onderwerp hebben, in aanmerking te worden genomen. De Europese peer-group bedrijven die deel uitmaken van de referentiegroep zijn: Atos Origin

LogicaCMG

Belgacom

Portugal Telecom SA

BT Group Plc

TDC A/S

Cap Gemini

Swisscom

Deutsche Telekom

Telenor Group ASA

France Télécom

TeliaSonera AB

De bedrijven binnen de Nederlandse peer-group zijn: Akzo Nobel

Reed Elsevier

ASML Holding

Royal Ahold

Buhrmann

Royal Dutch/ Shell

DSM

Royal Philips Electronics

Getronics

TPG

Hagemeyer

Unilever

Heineken

Van der Moolen Holding

IHC Caland

VNU

LogicaCMG

Wolters Kluwer

Numico

104



PEER- GROUP RELATIEVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN BT Group Plc

Swisscom

Carso Global Telecom

TDC A/S

Deutsche Telekom

Telecom Italia Spa

France Télécom

Telefónica S.A.

mmO2

Telenor

Mobistar

TeliaSonera AB

NTT DoCoMo Inc.

Vodafone Group Plc

Portugal Telecom SA KPN wordt gerangschikt op basis van het totale rendement voor aandeelhouders ten opzichte van de Relatieve Total Shareholder Return. Onafhankelijke externe experts zullen de TSR-prestatie van KPN afzetten tegen die van de peer-group om het aantal opties te bepalen dat na drie jaar uitoefenbaar wordt. De definitieve positie van KPN (en daarmee het aantal opties dat onvoorwaardelijk wordt) wordt aan het einde van de prestatieperiode door de externe accountant gecontroleerd. De peer-group die is gebruikt voor de Relatieve Total Shareholder Return weerspiegelt de relevante kapitaalmarkt waarin KPN concurreert. Deze peer-group wijkt af van de arbeidsmarkt peer-group die voor de bepaling van de beloningsniveaus voor de CEO en leden van de Raad van Bestuur gebruikt wordt. De referentiegroepen kunnen worden gewijzigd als een individuele onderneming niet langer geschikt is om in aanmerking te worden genomen. Een wijziging in de peer-group waarmee de prestaties van KPN worden vergeleken, zal niet leiden tot doelstellingen die eenvoudiger te behalen zijn.

Leden van het Remuneration & Organization Development Committee: D.I. Jager (voorzitter) V. Halberstadt M.E. van Lier Lels A.H.J. Risseeuw



105

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Inleiding In 2004 is de Raad van Commissarissen negentien maal bijeengekomen. Zeven maal betrof het gebruikelijke, geplande vergaderingen en twaalf maal werd een vergadering (meestal telefonisch) ingelast over specifieke onderwerpen die dringend de aandacht van de Raad van Commissarissen behoefden. Bij de meeste vergaderingen was de Raad van Bestuur aanwezig. De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de individuele leden stonden gedurende het jaar in nauw contact met de Chief Executive Officer van KPN, terwijl de voorzitter van het Audit Committee in nauw contact stond met de Chief Financial Officer.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen in 2004 De Raad van Commissarissen was in januari en februari nauw betrokken bij de onderhandelingen met mmO2 en stemde in met belangrijke stappen die de Raad van Bestuur in dit onderhandelingsproces nam. Verder keurde de Raad van Commissarissen het akkoord met de Nederlandse belastingdienst goed. In februari werden de resultaten van het vierde kwartaal van 2003 besproken en werd het voorstel voor het dividendbeleid en het financiële kader van het bedrijf goedgekeurd. De resultaten over 2003 en het bijbehorende jaarverslag inclusief de 302-verklaring werden in maart besproken en goedgekeurd met inachtneming van de bevindingen van het Disclosure Committee. Tijdens deze vergadering werden twee externe strategische visies aan de Raad van Commissarissen gepresenteerd als aanvulling op eerdere strategiesessies die door KPN zelf waren georganiseerd. De Raad van Commissarissen gaf tevens zijn goedkeuring aan een inkoopprogramma voor eigen aandelen. De resultaten van het eerste kwartaal kwamen in mei aan de orde. In deze vergadering werd echter de meeste tijd besteed aan strategie, met name ten aanzien van breedband- en mobiele technologie. In augustus werden de resultaten van het tweede kwartaal besproken en een interimdividend van EUR 0,08 per aandeel goedgekeurd. In augustus en september besprak de Raad van Commissarissen het voorstel om een bod uit te brengen op de uitstaande aandelen SNT N.V., een bedrijf waarin KPN al een meerderheidsbelang had. Dit kreeg de steun van de Raad van Commissarissen. In december werd het jaarplan 2005 besproken. De Raad van Commissarissen evalueerde tevens zijn functioneren evenals dat van de Raad van Bestuur. Andere onderwerpen die in 2004 werden behandeld, waren de voordracht van de heer Eustace voor herbenoeming, de benoeming van de heer Van Rooij als secretaris van de vennootschap en de benoeming van de heren Blok en Smits als leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen besprak bovendien in hoeverre KPN voldoet aan de Corporate Governance Code en heeft enkele taakbeschrijvingen van zijn commissies nader op deze code afgestemd. In oktober werd de Raad van Commissarissen op de hoogte gesteld van mogelijke onregelmatigheden ten aanzien van kortingen, die waren verleend aan bepaalde klanten in de zakelijke markt en die niet toegestaan leken te zijn onder het tariefregime van de Nederlandse toezichthouder OPTA. Na deze melding heeft het Audit Committee een onafhankelijk onderzoek ingesteld naar deze kwestie, waarvoor het extern juridisch advies heeft ingewonnen (die op zijn beurt een onafhankelijke forensische accountant heeft ingeschakeld). Het Audit Committee werd door de juristen op de hoogte gehouden van de voortgang van het onderzoek en deed tussentijds regelmatig verslag aan de voltallige Raad van Commissarissen. In december werd het onderzoek afgerond en dit bevestigde de eerdere schattingen over de omvang van de diensten, de betrokken marktsegmenten en bedragen die daarmee waren gemoeid. KPN heeft na het onderzoek zijn interne procedures aangescherpt en is voor zijn medewerkers een programma gestart dat de kennis over de steeds complexer wordende juridische beperkingen, die een rol spelen bij hun commerciële activiteiten, moet vergroten. Ook zijn richtlijnen opgesteld om toekomstige inbreuken op de regelgeving omtrent kortingen te voorkomen. Naar aanleiding van dit onderzoek is de heer Blok teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur. Daarnaast werd een speciale commissie ingesteld om te onderzoeken of nadere maatregelen noodzakelijk waren.

106

B E R I C H T VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N


Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen had in 2004 drie Commissies: het Audit Committee, het Remuneration & Organization Development Committee en het Nominating & Corporate Governance Committee. Voor meer informatie over de taken van deze Commissies wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate Governance’. De drie Commissies zijn in 2004 afzonderlijk bijeengekomen.

AUDIT COMMIT TEE Het Audit Committee bestond in 2004 uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heren Eustace (voorzitter), Streppel en Bischoff. Het Audit Committee is in 2004 elf maal bijeengekomen. Tijdens deze vergaderingen heeft het Audit Committee de jaarcijfers over 2003, het jaarverslag en Form 20-F inclusief het verslag van het Disclosure Committee, de kwartaalcijfers, de financiële positie, budgetten en prognoses en de kwartaalberichten van de interne en de externe accountant beoordeeld en besproken. Tevens werden het interne risicobeheersingsysteem en gerelateerde risico’s besproken. Daarnaast werd in 2004 nauwgezet het verloop van de implementatie van de Sarbanes-Oxley Act en IFRS gevolgd. Er werd uitgebreid aandacht besteed aan het financiële kader van de onderneming. De Commissie heeft haar reglement aangepast aan de vereisten van de Nederlandse Corporate Governance Code en het Nederlandse ondernemingsrecht. De voornaamste conclusies van het Audit Committee werden gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De geconsolideerde jaarrekening 2004 werd door de Commissie in een afzonderlijke bijeenkomst met PricewaterhouseCoopers besproken, evenals met de interne accountant in een afzonderlijke bijeenkomst in 2005. Na te zijn geïnformeerd over mogelijke onregelmatigheden ten aanzien van kortingen die waren verleend aan bepaalde klanten in de zakelijke markt, is het Audit Committee een onafhankelijk onderzoek gestart, waarvoor het extern juridisch advies heeft ingewonnen. Voor meer informatie wordt verwezen naar het onderdeel ‘Activiteiten van de Raad van Commissarissen in 2004’.

REMUNERATION & ORGANIZATION DEVELOPMENT COMMIT TEE Het Remuneration & Organization Development Committee bestond uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heren Jager (voorzitter), Risseeuw en Halberstadt alsmede mevrouw Van Lier Lels. In 2004 is het Remuneration & Organization Development Committee vijfmaal bijeengekomen. Tot de besproken onderwerpen behoorden het managementoptieplan voor 2004, de bonusregelingen voor 2004 voor leden van de Raad van Bestuur en de mogelijke aanpassing van individuele beloningspakketten en pensioenregelingen in 2005. Ook heeft de Commissie de bonussen voor 2003 vastgesteld evenals het aantal opties voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur voor 2003. Daarnaast werd uitgebreid aandacht besteed aan de Potential Performance Matrix van direct aan de Raad van Bestuur rapporterende personen. Voor meer informatie over de activiteiten van het Remuneration & Organization Development Committee wordt verwezen naar het ‘Remuneratierapport’.

NOMINATING & CORPORATE GOVERNANCE COMMIT TEE Het Nominating & Corporate Governance Committee bestond uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heren Risseeuw (voorzitter), Halberstadt en Jager alsmede mevrouw Van Lier Lels. De Commissie is in 2004 driemaal bijeenkomen. Daarbij kwamen verschillende onderwerpen op het gebied van corporate governance aan de orde, waaronder het stemmen bij volmacht en de vrijwaring van directeuren. Daarnaast werd de opvolging van de heren Roobol en Henderson besproken evenals marktontwikkelingen inzake de vergoedingen voor leden van de Raad van Commissarissen.

Wijzigingen Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur is in 2004 gewijzigd. Met ingang van het moment van sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2004 heeft de Raad van Commissarissen de heer Blok benoemd tot lid van de Raad van Bestuur met specifieke verantwoordelijkheid voor de divisie Vast. Naar aanleiding van de uitkomst van het onderzoek naar kortingen is de heer Blok op 23 december 2004 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Na zijn terugtreding is de heer Blok de staffunctie van directeur



107

Corporate Strategy and Innovation aangeboden welke hij heeft aanvaard. De expertise van de heer Blok zal van onschatbare waarde zijn in zijn nieuwe rol, die KPN’s strategische omslag om het leiderschap in een veranderende telecommunicatiewereld te behouden, zal versnellen. De Raad van Commissarissen heeft de heer Smits op 9 augustus 2004 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Op 11 september 2004 volgde de heer M.H.M. Smits de heer J.M. Henderson op als Chief Financial Officer van KPN. De heer Henderson is per dezelfde datum afgetreden, na vanaf 9 november 1999 CFO van KPN te zijn geweest. De Raad van Commissarissen wil de heer Henderson bedanken voor zijn toewijding en inzet voor KPN.

Wijzigingen Raad van Commissarissen Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2004 trad de heer D.G. Eustace terug uit de Raad van Commissarissen, aangezien hij het einde van zijn vierjarige zittingstermijn had bereikt. De Raad van Commissarissen besloot in overleg met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad om de heer Eustace te herbenoemen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2004. De heer A.H.J. Risseeuw, voorzitter van de Raad van Commissarissen en van het Nominating & Corporate Governance Committee, en mevrouw M.E. van Lier Lels zullen volgens rooster aftreden, aangezien zij in 2005 het eind van hun vierjarige zittingsperiode bereiken. Zowel de heer Risseeuw als mevrouw Van Lier Lels hebben aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft in overleg met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad het voornemen om de heer Risseeuw te herbenoemen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2005. Als gevolg van een wijziging van het Nederlandse ondernemingsrecht is de andere vacature van de Raad van Commissarissen onderworpen aan het versterkte aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. De Centrale Ondernemingsraad heeft de Raad van Commissarissen geadviseerd om mevrouw Van Lier Lels voor te dragen voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft dit advies overgenomen en in overleg met de Raad van Bestuur mevrouw Van Lier Lels voorgedragen voor herbenoeming op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 april 2005.

Onafhankelijkheid In 2004 waren de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code: de Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Ten aanzien hiervan wordt tevens verwezen naar de onderdelen ‘Corporate Governance’ en ‘Transacties met verbonden partijen’.

Jaarrekening De jaarrekening over het jaar eindigend op 31 december 2004 is door de Raad van Bestuur opgemaakt en door de Raad van Commissarissen besproken. De accountantsverklaring van PricewaterhouseCoopers N.V. is opgenomen in de jaarrekening. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze jaarrekening vast te stellen, met inbegrip van een voorgesteld dividend in contanten van EUR 0,35 per aandeel. De Raad van Commissarissen wil ten slotte alle aandeelhouders bedanken voor hun vertrouwen in KPN en alle medewerkers voor hun toewijding en inzet. Den Haag, 28 februari 2005 A.H.J. Risseeuw D.G. Eustace M. Bischoff V. Halberstadt D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel 108



Samenstelling van de Raad van Commissarissen De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn: Naam

A.H.J. Risseeuw (voorzitter) D.G. Eustace (vice-voorzitter)

M. Bischoff V. Halberstadt

D.I. Jager

Geboortedatum

Datum van benoeming

Einde zittings periode

9 november 1936

2 mei 2001

2005

3 juli 1936

27 april 2000; 15 april 2004*

2008

22 april 1942

12 mei 2003

2007

16 juni 1939

11 mei 1995, 29 april

30 april 1943

1999*; 12 mei 2003*

2007

25 april 2002

2006

M.E. van Lier Lels

19 oktober 1959

2 mei 2001

2005

J.B.M. Streppel

11 oktober 1949

12 mei 2003

2007

* Herbenoemd

A.H.J. Risseeuw (1936) De heer Risseeuw is in 2001 toegetreden tot de Raad van Commissarissen en zijn zittingsperiode eindigt in 2005. Hij is sinds 10 september 2001 voorzitter van de Raad van Commissarissen. In 2004 was hij tevens voorzitter van het Nominating & Corporate Governance Committee en lid van het Remuneration & Organization Development Committee. Hij heeft verschillende managementfuncties bekleed binnen Nederlandse multinationals en was president-directeur van Getronics N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Samas-Groep N.V., Groeneveld Groep B.V. en Intergamma B.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. en Blokker Holding B.V. De heer Risseeuw heeft de Nederlandse nationaliteit.

D.G. Eustace (1936) De heer Eustace werd op 15 april 2004 herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in 2008. De heer Eustace is sinds 10 september 2001 vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is hij voorzitter van het Audit Committee. Hij was vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en CFO van Koninklijke Philips Electronics N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Smith & Nephew Plc. en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V., Hagemeyer N.V. en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Sendo Holding Plc. De heer Eustace heeft zowel de Britse als de Canadese nationaliteit.

Dr. M. Bischoff (1942) Dr. M. Bischoff is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn eindigt in 2007. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Bischoff is voorzitter van de Raad van Bestuur van European Aeronautic Defence and Space Company (EADS) N.V. Daarnaast is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van DaimlerChrysler Luft- und Raumfahrt Holding AG, lid van de Raad van Commissarissen van Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Fraport AG, Gerling Konzern VersicherungsBeteiligungs-AG, Lagardère-Sociétés S.A. en J.M. Voith AG en lid van de Raad van Bestuur van Nortel Networks Corp. en Nortel Networks Ltd. De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit.

Prof. V. Halberstadt (1939) Prof. Halberstadt werd op 12 mei 2003 herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingsperiode eindigt in 2007. Hij was lid van het Remuneration & Organization Development Committee en het Nominating & Corporate Governance Committee. Hij is hoogleraar Openbare Financiën aan de Universiteit van Leiden, internationaal adviseur van Goldman Sachs Group Inc., non-executive director van PA Holding Ltd en voorzitter van de International Advisory Board van DaimlerChrysler AG. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van TPG N.V., DaimlerChrysler AG en Het Concertgebouw N.V. Prof. Halberstadt heeft de Nederlandse nationaliteit.



109

D.I. Jager (1943) De heer Jager is sinds 2002 lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn eindigt in 2006. In 2004 was hij voorzitter van het Remuneration & Organization Development Committee en lid van het Nominating & Corporate Governance Committee. De heer Jager bekleedde diverse managementposities binnen Procter & Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten. Daar was hij van januari 1995 tot juni 2000 voorzitter van het Bestuur en President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk adviseur en private investor. De heer Jager is tevens non-executive director bij Eastman Kodak Inc., Chiquita Brands International Inc. en Polycom Inc. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van HealthPro Brands Inc. De heer Jager heeft zowel de Amerikaanse als de Nederlandse nationaliteit en woont in de Verenigde Staten.

M.E. van Lier Lels (1959) Mevrouw Van Lier Lels is sinds 2001 lid van de Raad van Commissarissen en haar zittingstermijn eindigt in 2005. In 2004 was zij lid van het Remuneration & Organization Development Committee en het Nominating & Corporate Governance Committee. In 2004 was zij Executive Vice-President en Chief Operational Officer van Schiphol Group N.V. Ze is lid van de Raad van Commissarissen van United Services Group N.V. en lid van de Raad van Toezicht van de Technische Universiteit Delft. Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.

J.B.M. Streppel (1949) De heer Streppel werd op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is tevens lid van het Audit Committee. Zijn zittingstermijn eindigt in 2007. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur en CFO van AEGON N.V. De heer Streppel bekleedde diverse managementfuncties bij AEGON N.V., Labouchere N.V. en FGH Bank N.V. Hij is lid van de Commissie Openbare Biedingen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), lid van de Commissie Uitgevende Instellingen Euronext (Amsterdam) en voorzitter van de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders. De heer Streppel heeft de Nederlandse nationaliteit.

110



Altijd dichtbij kpn jaarrekening 2004

112

JAARREKEN I NG


JAARREKENING Accountantsverklaring

114

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

115

Geconsolideerde balans

116

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

118

Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

119

Algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

120

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

126

Toelichting op de geconsolideerde balans

142

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

152

Toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

157

Financiering

160

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken

168


172

Gesegmenteerde informatie

175

Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen

180

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

200

Vennootschappelijke balans

201

Algemene toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

203

Toelichting op de vennootschappelijke balans

204


JAARREKEN I NG

113

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke KPN N.V.

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van Koninklijke KPN N.V. te Den Haag, zoals opgenomen op pagina 115 tot en met 205, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controles zijn verricht overeenkomstig de in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten en de standaarden van de Public Company Accounting Oversight Board (Verenigde Staten van Amerika). Volgens deze richtlijnen en standaarden dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controles een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Oordeel – Nederland Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening, zoals opgenomen op pagina 115 tot en met 205, een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke KPN N.V. op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel – Verenigde Staten van Amerika Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen op pagina 115 tot en met 199, een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke KPN N.V. en zijn groepsmaatschappijen op 31 december 2004 en 31 december 2003 en van de resultaten en kasstromen over de jaren 2004, 2003 en 2002, in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. De toegepaste Nederlandse grondslagen wijken in bepaalde belangrijke opzichten af van de in de Verenigde Staten van Amerika algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. Informatie met betrekking tot de aard en de effecten van de verschillen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder het onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’, zoals aangepast. Toelichting Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op het onderdeel ‘Rechtszaken’ in de toelichting op de jaarrekening, waarin wordt verwezen naar de procedure aangaande de jaarrekening 2000 van de onderneming. Den Haag, 28 februari 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

114

JAARREKEN I NG


Geconsolideerde winst-enverliesrekening BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN

Netto-omzet

2004

2003

2002

11.788

11.731

11.870


180

165

166


191

872

830

Som der bedrijfsopbrengsten [1]

12.102

12.907

12.784

Materiaalkosten [2]

–1.014

–983

–1.000


–3.953

–3.999

–4.125

Salarissen en sociale lasten [3]

–1.722

–1.703

–1.975

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen [4]

–2.397

–2.535

–10.252

Overige bedrijfslasten [5] Som der bedrijfslasten

Bedrijfsresultaat

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten [6]

–559

–579

–1.013

–9.645

–9.799

–18.365

2.457

3.108

–5.581

77

67

220

Rentelasten en soortgelijke kosten [7]

–697

–929

–1.398

Financiële baten en lasten

–620

–862

–1.178

Resultaat voor belastingen

1.837

2.246

–6.759

–268

257

–983

–11

161

–1.700

1.558

2.664

–9.442

–47

67

–100

1.511

2.731

–9.542

0,63

1,11

–3,94

volledig verwaterde basis in euro [11]

0,63

1,09

–3,94

Voorgesteld dividend per gewoon aandeel en per ADS in euro

0,35

0,25

-

Belastingen over het resultaat [8] Resultaat deelnemingen [9]

Groepsresultaat na belastingen

Aandeel derden [10]


Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS in euro [11] Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde winst-enverliesrekening, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.


J A A R R E K E N I N G – G E C O N S O L I D E E R D E W I N S T- E N - V E R L I E S R E K E N I N G

115

Geconsolideerde balans Voor bestemming van het resultaat

ACTIVA 31-12-2004

31-12-2003

Licenties

4.348

4.457

Goodwill

3.879

4.126

Totaal immateriële vaste activa

8.227

8.583

827

881


VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa [12]

Materiële vaste activa [13] Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur

7.002

7.082

Andere vaste bedrijfsmiddelen

400

431

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering

577

725

8.806

9.119

151

194

Totaal materiële vaste activa

Financiële vaste activa [14] Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen

11

19

Overige leningen

74

119

Vooruitbetalingen en overlopende activa

1.365

1.986

Totaal financiële vaste activa

1.601

2.318

18.634

20.020

Totaal vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden [15]

248

164

1.672

1.452

609

641

-

9

Liquide middelen [17]

1.573

1.839

Totaal vlottende activa

4.102

4.105

22.736

24.125

Vorderingen [16] Vooruitbetalingen en overlopende activa Effecten en overige financiële belangen

TOTAAL

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde balans, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.

116

JAARREKEN I NG – GECONSOLI DEERDE BALANS


PASSIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

31-12-2004

31-12-2003

GROEPSVERMOGEN Eigen vermogen [18]

6.821

7.163

Aandeel van derden [19]

144

196

Totaal groepsvermogen

6.965

7.359

VOORZIENINGEN Pensioenvoorzieningen [20]

804

814

2.083

2.111

383

414

3.270

3.339

7.792

9.207

14

23

7.806

9.230

Overige schulden [24]

2.713

2.107

Overlopende passiva [25]

1.982

2.090

Totaal kortlopende schulden

4.695

4.197

22.736

24.125

Belastinglatenties [21] Overige voorzieningen [22]

Totaal voorzieningen

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen [23] Overlopende passiva

Totaal langlopende schulden

KORTLOPENDE SCHULDEN

TOTAAL

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde balans, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.


JAARREKEN I NG – GECONSOLI DEERDE BALANS

117

Geconsolideerd kasstroomoverzicht BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002


1.511

2.731

–9.542

47

–67

100

2.397

2.535

10.252

Aandeel derden Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen Mutaties voorzieningen

–80

1.598

172

Mutaties actieve belastinglatenties

630

–1.797

605

11

–161

1.700

-

81

-

–73

–500

–409

4.443

4.420

2.878

Resultaat deelnemingen Ontvangen dividenden Resultaten uit de verkoop van activa, activiteiten en deelnemingen Nettokasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten voor mutaties in werkkapitaal

Mutaties werkkapitaal: • Voorraden • Vorderingen

–83

65

97

29

114

390

• Overige vlottende activa

–186

–48

517

• Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering)

–234

–464

93

–474

–333

1.097

3.969

4.087

3.975

Verwerving/vervreemding groepsmaatschappijen/joint ventures

–75

499

640

Investeringen immateriële vaste activa

–16

–6

–4

–1.698

–1.421

–1.137

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor mutaties werkkapitaal

Nettokasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten [26]

Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa

73

64

117

Mutaties overige financiële vaste activa

122

816

49

Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten [27]

–1.594

–48

–335


–1.009

-

-

–33

–8

-

–796

-

-

Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Uitgekeerd dividend Nieuw afgesloten langlopende schulden Afgelost op langlopende schulden Mutaties rentedragende kortlopende schulden

Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten [28]

Mutaties liquide middelen

Liquide middelen begin boekjaar

1.120

45

48

–1.950

–4.821

–8.400

32

–69

23

–2.636

–4.853

–8.329

–261

–814

–4.689

1.839

2.657

7.343

–5

–2

3

-

–2

-

–261

–814

–4.689

1.573

1.839

2.657

Liquide middelen in verworven en vervreemde groepsmaatschappijen en joint ventures Koersverschillen Mutaties liquide middelen

Liquide middelen einde boekjaar

[..] De tussen haakjes vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.

118

JAARREKEN I NG – GECONSOLI DEERD KASSTROOMOVERZICHT


Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO MET UITZONDERING VAN AANDELEN

Aantal

Nominale

Geplaatst

Agio

Wettelijke

Overige

geplaatste

waarde

aandelen-

[30]

reserves en

reserves

per

kapitaal

overige

(inclusief

aandeel

[29]

gebonden

resultaat

reserves [31]

lopend jaar)

705

–4.297

aandelen

EN GEGEVENS PER AANDEEL

(in EUR)

Stand per 1 januari 2002

2.254.147.806

0,24

541

15.039

234.700.000

56

1.197

2.149.071

1

Koersverschillen op deelnemingen

Totaal

11.988

26

Emissie van aandelen Bonusaandelen

26 1.253 1

Mutaties ingehouden resultaat deelnemingen en cumulatieve translatieverschillen Overige mutaties

1)

32


Stand per 31 december 2002

2.490.996.877

0,24

598

16.268

–260

260

-

–11

761

782

–138

–9.404

–9.542

322

–12.680

4.508

–6

–6

–12.686

4.502

Stelselwijziging


2.490.996.877

0,24

598

16.268

Koersverschillen op deelnemingen

322

–46

–46

Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen

–25

–25


–167

167

-

1

1

–12

2.743

2.731

97

–9.800

7.163

1)



2.490.996.877

0,24

598

16.268

–39

–961

Koersverschillen op deelnemingen Ingekochte en ingetrokken eigen aandelen

–1 2)

–161.596.876

–1 –1.000

Ingekochte en nog niet ingetrokken eigen aandelen

3)

–9

Overige mutaties aandelen

–9

–32

Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen

4)

Uitgekeerd dividend

–33

–33

–796

–796

12

-


–12

1)



2.329.399.969

0,24

559

15.307

84

–14

–14

1.511

1.511

–9.129

6.821

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening. 1)

Overige mutaties betroffen in 2004 voornamelijk de verwachte dividendbelasting (EUR –52 miljoen) die in mindering is gebracht op de overige reserves en die betrekking heeft op de inkoop van eigen aandelen, de herziening van de uitoefenprijs van opties (EUR 9 miljoen) en de uitoefening van opties (EUR 28 miljoen). Overige mutaties in 2003 hadden betrekking op de herziening van de uitoefenprijs van opties (EUR 12 miljoen) en het belastingeffect inzake Vision Networks (EUR –11 miljoen). In 2002 hadden overige mutaties met name betrekking op het consolidatie-effect van Vision Networks (EUR 745 miljoen);

2)

Op 28 oktober 2004 heeft KPN 80.627.065 gewone aandelen ingetrokken die waren ingekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,20 per aandeel in het kader van het initiële inkoopprogramma van EUR 500 miljoen dat op 11 maart 2004 werd aangekondigd. Op 16 december 2004 zijn nog eens 80.969.811 gewone aandelen ingetrokken. Deze waren ingekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,18 onder het tweede inkoopprogramma van EUR 1 miljard zoals aangekondigd op 28 juni 2004;

3)

Per 31 december 2004 heeft KPN 1.289.494 aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 7,04 per aandeel in het kader van het tweede inkoopprogramma van EUR 1 miljard;

4)

In 2004 heeft KPN ten behoeve van optieplannen 5.499.505 gewone eigen aandelen ingekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,04 per aandeel [toelichting 29].


J A A R R E K E N I N G – O V E R Z I C H T VA N W I J Z I G I N G E N I N H E T E I G E N V E R M O G E N

119

Algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemeen De jaarrekening over het verslagjaar 2004 van Koninklijke KPN N.V. (hierna: ‘KPN’, ‘het bedrijf’ of ‘de onderneming’) is opgesteld overeenkomstig de voorschriften uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling in Nederland. De Nederlandse weten regelgeving wijkt in bepaalde belangrijke opzichten af van de algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van Amerika (US GAAP). Toepassing van US GAAP zou de bepaling van het geconsolideerde eigen vermogen en het resultaat na belastingen hebben beïnvloed. Voor meer informatie over US GAAP wordt verwezen naar het onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’. KPN is statutair gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag, Nederland. Alle informatie over cijfers per aandeel, totaal aantal aandelen, het aantal opties op aandelen en uitoefenprijzen is herberekend met terugwerkende kracht voor het effect van de twee-voor-één aandelensplitsing die in juni 2000 heeft plaatsgevonden.

Grondslagen voor consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening is de financiële informatie van KPN en zijn groepsmaatschappijen integraal geconsolideerd. Onder groepsmaatschappijen worden verstaan die maatschappijen waarmee KPN een organisatorische en economische eenheid vormt en waarin KPN beslissende zeggenschap uitoefent. Dochterondernemingen waarin KPN samen met één of meer andere partijen in een joint venture-overeenkomst samenwerkt op basis van gezamenlijke zeggenschap, worden proportioneel geconsolideerd, mits KPN een belangrijk aandeel in de joint venture heeft. Het aandeel derden in het groepsvermogen en het groepsresultaat wordt afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uiting gebracht. De grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling voor de balans en de winst-en-verliesrekening van KPN gelden zowel voor groepsmaatschappijen en joint ventures als voor deelnemingen. Alle belangrijke interne verhoudingen, interne leveringen en interne resultaten zijn geëlimineerd in de consolidatie. De volledige lijst met groepsmaatschappijen en deelnemingen met de in artikel 379 en artikel 414 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek genoemde gegevens is gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister voor Haaglanden. De belangrijkste wijzigingen in de afgelopen drie verslagjaren in de groepsmaatschappijen, deelnemingen en activiteiten van KPN zijn de volgende:

2004 In 2004 heeft KPN zijn belang in SNT uitgebreid van 50,78% naar 93,7%. KPN heeft op de uitstaande aandelen SNT een bod in contanten uitgebracht van EUR 13,50 per aandeel. KPN heeft tevens zijn bijzonder SNT-aandeel geconverteerd. KPN heeft zijn belang in Digitenne van 30% naar 40% vergroot, een additionele leningsfaciliteit aan Digitenne verstrekt en een wholesale-overeenkomst met Digitenne afgesloten. Aangezien KPN 40% van het stemrecht en de meerderheid van het financiële belang in Digitenne bezit, wordt Digitenne door KPN per 1 december 2004 geconsolideerd.

120

JAARREKEN I NG – ALGEM EN E TOELICHTI NG OP DE GECONSOLI DEERDE JAARREKEN I NG


Op 21 december 2004 heeft KPN zijn resterende 45%-belang in KPN Netwerk Bouw B.V. verkocht. Met ingang van 1 mei 2004 worden de resultaten van EuroWeb International Corporation niet langer geconsolideerd, aangezien het belang van KPN terugliep tot minder dan 50%, enerzijds doordat EuroWeb aandelen aan een derde partij heeft uitgegeven en anderzijds doordat KPN een deel van zijn EuroWeb-aandelen via open-markttransacties heeft verkocht. Hierdoor heeft KPN niet langer de volledige zeggenschap over het bedrijf. Op 1 april 2004 heeft KPN zijn 8%-belang in PTC uit Hongkong verkocht in het kader van de beursgang van CRPTC. Tegelijkertijd werd de lening afgelost die KPN had verstrekt. PTC was opgenomen als deelneming. Op 30 januari 2004 heeft KPN zijn 3,5%-belang in Eutelsat S.A. voor EUR 73 miljoen verkocht aan een consortium van Spectrum en Texas Pacific Group. Eutelsat was opgenomen als deelneming.

2003 Op 29 december 2003 heeft KPN zijn resterende belang in KPN Lease (30%), dat was opgenomen als deelneming, verkocht aan De Lage Landen. Op 1 december 2003 verkocht Xantic (voor 65% eigendom van KPN en voor 35% van het Australische Telstra) zijn belang in Inmarsat. Inmarsat was opgenomen als deelneming. Op 7 november 2003 hebben Hutchison Whampoa Limited (HWL) en KPN Mobile overeenkomsten afgesloten waarbij de aandelen Hutchison 3G UK bij een onafhankelijke depothouder werden geplaatst in afwachting van de afronding van de aandelenoverdracht. KPN Mobile zal tot eind 2007 geen stemrecht uitoefenen op de Hutchison 3G UK-aandelen. Op die datum zal de juridische eigendomsoverdracht van de aandelen plaatsvinden. Op 21 september 2000 verwierf KPN een 15%-deelneming in Hutchison 3G UK Holdings Limited, dat indirect een UMTS-licentie in het Verenigd Koninkrijk bezit. In augustus 2002 maakte KPN bekend dat Hutchison 3G UK niet langer als een strategische deelneming werd beschouwd. De investering werd dienovereenkomstig afgeschreven op basis van een analyse van de realiseerbare waarde. Op 1 november 2003 werden de reparatieactiviteiten verkocht aan Teleplan International N.V. Op 25 juni 2003 heeft SNT – waarin KPN een belang van 50,78% had – zijn activiteiten in Scandinavië overgedragen. Op 3 juli 2003 kondigde SNT ook de overdracht van zijn Franse activiteiten aan. Tot deze data werden de Scandinavische en Franse activiteiten integraal geconsolideerd. ˘ Op 16 juni 2003 verkocht KPN zijn directe belang van 6,48% in de Tsjechische provider Ceský Telecom aan Credit Suisse First Boston. Op 8 december 2003 werd de voltooiing van de verkoop van het indirecte ˘ belang van 13,8% bekendgemaakt. Ceský Telecom was opgenomen als deelneming. Op 5 mei 2003 verkreeg KPN een belang van 51% in WiFi-provider HubHop. Op 31 december 2003 werd ook de resterende 49% overgenomen. HubHop biedt draadloos, snel internet aan op publieke locaties in Nederland. Op 25 april 2003 heeft KPN de activiteiten van KPN Belgium en de Belgische ISP van KPN (Planet Internet België) verkocht aan Scarlet Telecom. Planet Internet België werd volledig geconsolideerd. Op 28 februari 2003 verkocht KPN zijn 16,33%-deelneming in Ukrainian Mobile Communications (UMC). UMC was opgenomen als deelneming. Op 13 februari 2003 werd Telefoongids Media B.V. (voorheen TeleMedia Nederland B.V.) verkocht aan een syndicaat geleid door 3i Group Plc. en Veronis Sulher Stevenson.



121

2002 In december 2002 heeft KPN de mobiele activiteiten geherstructureerd om de financiële structuur transparanter te maken en de financiële positie van KPN Mobile te versterken. Bij de financiële herstructurering heeft Koninklijke KPN uitstaande aandeelhoudersleningen omgezet in nieuw uitgegeven gewone aandelen KPN Mobile. NTT DoCoMo, dat sinds 4 augustus 2000 een belang van 15% had in KPN Mobile, besloot zijn antiverwateringsrechten niet uit te oefenen. Dit leidde tot een verwatering van het aandeel en stemrecht van NTT DoCoMo in KPN Mobile, dat terugliep van 15% tot 2,16%. Op 8 oktober 2002 heeft de Raad van Commissarissen van Vision Networks zijn activiteiten beëindigd, aangezien de verkoop van de belangrijkste kabelactiviteiten van Vision Networks was voltooid. Hierdoor heeft KPN, vanaf diezelfde datum, de volledige zeggenschap over Vision Networks verkregen en wordt de onderneming integraal geconsolideerd. In 1997 besloot KPN (voorheen Koninklijke PTT Nederland) om zijn kabelactiviteiten te verkopen na een eerder besluit van de Nederlandse overheid. Vision Networks, een 100%-dochteronderneming en houdster van kabelbelangen, werd gedeconsolideerd na een interne juridische splitsing in 1998. Op 19 augustus 2002 verkocht KPN de activiteiten van Software Huis aan Atos Origin, de Franse leverancier van IT-diensten. Op 4 juni 2002 verkocht KPN een 55%-belang in KPN Netwerk Bouw B.V. aan Koninklijke Volker Wessels Stevin (KVWS). Vanaf die datum wordt KPN Netwerk Bouw als deelneming verantwoord. Op 31 mei 2002 vroeg KPNQwest, waarin KPN op dat moment een belang van 39,9% had, faillissement aan. Om te waarborgen dat de netwerken operationeel bleven, richtte KPN de stichting ‘Customer support KPNQwest’ op. Deze stichting continueerde de dienstverlening aan klanten, terwijl die van leverancier wisselden. De stichting werd op 11 juli 2002 ontbonden. Op 13 maart 2002 zette BellSouth zijn indirecte 22,51%-belang in E-Plus om in 234,7 miljoen gewone aandelen KPN (die BellSouth vervolgens verkocht), waardoor KPN de volledige zeggenschap over E-Plus kreeg. KPN verwierf in februari 2000 een 77,49%-belang in E-Plus. Dat belang werd in de periode van 24 februari 2000 tot 13 maart 2002 proportioneel geconsolideerd. Vanaf 13 maart 2002 wordt E-Plus integraal geconsolideerd. Op 5 februari 2002 werd KPN Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. Op 4 februari 2002 heeft KPN de verkoop afgerond van het proportioneel geconsolideerde 44,66%belang in Pannon GSM, de Hongaarse mobiele operator. Het belang werd verkocht aan Telenor S.A.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling BALANS Algemeen De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten.

Immateriële vaste activa Verkregen licenties worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met afschrijvingen of tegen een lagere waarde, indien deze duurzaam is. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode en verwerkt vanaf het moment dat daadwerkelijk diensten op basis van de verkregen licenties worden aangeboden. Als afschrijvingstermijn geldt hierbij de looptijd van de licenties. Van een duurzaam lagere waarde van licenties is sprake als de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingen op basis van een duurzaam lagere waarde worden teruggenomen indien en voor zover deze lagere waarde niet langer bestaat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte nettoopbrengstwaarde en de bedrijfswaarde.

122



Goodwill die voortkomt uit acquisities wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met afschrijvingen of tegen een lagere waarde, indien deze duurzaam is. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur met een maximum van 20 jaar. Goodwill heeft een duurzaam lagere waarde als de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waaraan de goodwill wordt toegerekend, lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte netto-opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde van een kasstroomgenererende eenheid.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische aanschafwaarde of vervaardigingsprijs verminderd met afschrijvingen of tegen een lagere waarde, als deze duurzaam lager is. De vervaardigingsprijs omvat de directe kosten (materiaal, directe loonkosten en uitbesteed werk) en een deel van de aan dit actief toe te rekenen indirecte kosten en rente. De afschrijvingen vinden tijdsevenredig plaats, op basis van de verwachte economische levensduur waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Van een duurzaam lagere waarde van een materieel vast actief is sprake indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingen op basis van een duurzaam lagere waarde worden teruggenomen indien en voor zover deze waardeverandering niet langer bestaat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte nettoopbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De ontmantelings- en opruimverplichtingen verbonden aan het buiten gebruik stellen worden geactiveerd als onderdeel van de historische aanschafwaarde van het materieel vast actief. Deze worden vervolgens ten laste van het resultaat gebracht als afschrijving op grond van de geschatte economische levensduur van het actief of als bijzondere waardevermindering.

Deelnemingen Deelnemingen waarop KPN (direct of indirect) invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd tegen het aandeel van KPN in de nettovermogenswaarde, bepaald volgens de waarderingsgrondslagen die KPN hanteert, of tegen de verwachte netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. Deelnemingen waarop KPN geen invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, onder aftrek van de noodzakelijke voorzieningen.

Vooruitbetalingen en overlopende activa Onder de vlottende en vaste activa zijn vooruitbetalingen en overlopende activa opgenomen inzake nog te factureren bedragen, geactiveerde belastinglatenties en kosten die uit oogpunt van matching aan toekomstige perioden moeten worden toegerekend. De overlopende activa zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voorraden De voorraden productiemiddelen, onderdelen, gereedschappen, meetinstrumenten, gereed product en handelsvoorraden worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs, onder aftrek van een voorziening voor incourantie, of lagere marktwaarde. De verkrijgingsprijs is gebaseerd op gewogen gemiddelde prijzen. De voorraden onderhanden werk en zelfvervaardigde productiemiddelen worden gewaardeerd tegen de aanschafkosten van de verbruikte materialen, kosten van uitbesteed werk en personeelskosten vermeerderd met een opslag voor toe te rekenen indirecte kosten en rente.

Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor dubieuze debiteuren.

Effecten en overige financiële belangen Effecten en overige financiële belangen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs dan wel lagere netto-opbrengstwaarde.



123

Voorzieningen Pensioenvoorzieningen worden opgenomen tegen contante waarde volgens actuariële grondslagen. De verplichting inzake ontmanteling of opruiming van activa wordt opgenomen tegen de contante waarde gebruikmakend van een rentepercentage gelijk aan het credit-adjusted risk-free interestpercentage. De overige voorzieningen, inclusief de reorganisatievoorziening, worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Belastinglatenties Actieve en passieve belastinglatenties als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de fiscale en bedrijfseconomische waarde van activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde en worden berekend op basis van tarieven voor de vennootschapsbelasting, waartoe per balansdatum materieel besloten is. Actieve belastinglatenties worden slechts gewaardeerd voor zover kan worden aangenomen dat verrekening binnen redelijke termijn kan plaatsvinden met in de toekomst te betalen belasting. Actieve en passieve belastinglatenties met dezelfde looptijden en in dezelfde fiscale eenheden worden gesaldeerd.

Overige activa en passiva Alle overige balansposten worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij anders aangegeven.

Grondslagen voor valutaomrekening Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum, of, als het koersrisico is ingedekt, tegen de desbetreffende termijnkoers. De verschillen verband houdend met wijzigingen in wisselkoersen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder de financiële baten en lasten. Koersverschillen ontstaan bij omrekening naar euro van het eigen vermogen van de buitenlandse geconsolideerde deelnemingen en de financiering van deze deelnemingen, worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

WINST-EN-VERLIESREKENING Algemeen Winsten worden verantwoord in het verslagjaar waarin de diensten en goederen zijn geleverd. Verliezen worden verantwoord op het moment dat deze voorzienbaar zijn.

Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit leveringen van goederen en diensten in rekening gebracht aan derden, onder aftrek van kortingen en over de omzet geheven belastingen. De opbrengst wordt verantwoord als het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar KPN zullen toevloeien en deze voordelen op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. De opbrengst wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding of vordering. De netto-omzet van KPN vloeit voort uit de levering van telecommunicatiediensten en -producten en bestaat uit omzet uit onder meer: • verkeersopbrengsten; • abonnementsgelden; • eenmalige aansluitvergoedingen en andere initiële vergoedingen; • verkoop van randapparatuur en overige apparatuur; • overigen. Verkeersopbrengsten worden gefactureerd tegen een bepaalde vergoeding per tijdseenheid of capaciteitseenheid en verantwoord wanneer de dienst wordt verleend op het netwerk van KPN. Abonnementsvergoedingen bestaan uit periodieke vergoedingen en worden als omzet verantwoord over de periode waarin de dienst wordt verleend. Eenmalige aansluitvergoedingen en andere initiële vergoedingen worden in het algemeen gefactureerd bij het aangaan van het contract en als omzet verantwoord als de klant op het netwerk wordt aangesloten. Verkoop van randapparatuur en overige

124



apparatuur wordt verantwoord wanneer alle significante risico’s en voordelen die voortvloeien uit de eigendom van de goederen, overgaan op de koper. Dit is normaliter de datum waarop de apparatuur aan de klant wordt geleverd en door deze wordt aanvaard. De overige omzetcategorieën, waaronder consultancyvergoedingen en andere vergoedingen, worden verantwoord op het moment dat de diensten worden verleend. De omzet wordt bruto (dat wil zeggen voor aftrek van de kosten) verantwoord indien KPN als principaal optreedt in het contract en netto als KPN als agent optreedt.

Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten omvatten de niet tot de netto-omzet behorende opbrengsten, resultaten behaald bij de beursgang van groepsmaatschappijen, joint ventures en deelnemingen en resultaten op de verkoop van (een gedeeltelijk belang van) deelnemingen, activa of activiteiten.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. De kosten van onderzoek worden verantwoord in het boekjaar waarin zij zijn gemaakt. De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levensduur, waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde. Op materiële en immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname.

Resultaat deelnemingen Resultaten van deelnemingen waarin KPN invloed van betekenis heeft, worden verantwoord overeenkomstig de vermogensmutatiemethode volgens de waarderingsgrondslagen van KPN. De resultaten van deelnemingen die gedurende het verslagjaar zijn verworven, worden verantwoord vanaf de acquisitiedatum. In het geval van afstoting van deelnemingen vindt verantwoording plaats tot de datum van verkoop.

Belastingen over het resultaat De belastingen over het resultaat worden berekend over het bedrijfseconomisch resultaat volgens geldende bepalingen en tarieven. Hierbij wordt rekening gehouden met permanente verschillen tussen het fiscale en het bedrijfseconomische resultaat en met de waardering van actieve belastinglatenties.

Grondslagen voor valutaomrekening In de winst-en-verliesrekening worden alle transacties in vreemde valuta omgerekend in euro tegen de op het moment van de transactie geldende valutakoers of, als het koersrisico is ingedekt, tegen de geldende termijnkoers. Een uitzondering hierop vormt de omrekening van transacties van buitenlandse deelnemingen met functionele valuta anders dan de euro; deze worden herleid tot bedragen in euro tegen de gemiddelde koers van het verslagjaar. Verschillen tussen de in de balans gehanteerde koersen en de in de winst-en-verliesrekening gehanteerde koersen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN In de balans opgenomen financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij anders vermeld. Voor financiële derivaten worden de waarderingsgrondslagen bepaald overeenkomstig de ingedekte positie. De resultaten op derivaten worden gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening verantwoord met de resultaten van de onderliggende ingedekte positie. De derivaten die KPN toepast, zijn opgenomen in het onderdeel ‘Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico’. Waardewijzigingen van valutatermijncontracten worden in het resultaat verwerkt van de periode waarin de waardewijzigingen van de activa en passiva waarvoor de contracten zijn afgesloten, zich voordoen. Rentebaten en -lasten die voortvloeien uit rentederivaten als swaps en forward rate agreements worden toegerekend aan de rentebaten en -lasten die voortvloeien uit de onderliggende posities. Betalingen die worden gedaan of ontvangen in het kader van de vroegtijdige beëindiging van derivaten worden gespreid over de oorspronkelijke levensduur van het instrument zolang het onderliggende risico blijft bestaan.



125

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Algemene opmerking Voor gesegmenteerde informatie wordt verwezen naar het onderdeel ‘Gesegmenteerde informatie’.

[1]

Som der bedrijfsopbrengsten Tot de overige bedrijfsopbrengsten behoren in 2004 onder meer de boekwinst van EUR 36 miljoen op de verkoop van KPN’s aandeel in Eutelsat en de boekwinst van EUR 20 miljoen op de verkoop van KPN’s aandeel in PTC. Onder de overige bedrijfsopbrengsten in 2003 zijn de volgende posten opgenomen: EUR 222 miljoen voor de beëindiging van de roamingovereenkomst met MobilCom, de boekwinst van EUR 15 miljoen op de verkoop van KPN’s aandeel in UMC, de boekwinst op de verkoop van het aandeel in Inmarsat door Xantic van EUR 26 miljoen en de boekwinst van EUR 435 miljoen op de verkoop van de telefoongidsactiviteiten. De overige bedrijfsopbrengsten in 2002 bevatten de boekwinst van EUR 335 miljoen op de verkoop van KPN's aandeel in Pannon GSM, EUR 210 miljoen voor de beëindiging van de nationale roamingovereenkomsten en gezamenlijke uitrol van het UMTS-netwerk met Quam, de afwikkeling van de Indonesische tussenhoudstermaatschappijen van Telkomsel van EUR 30 miljoen en boekwinsten van EUR 39 miljoen op de verkoop van diverse activa, inclusief vastgoed.

[2]

Materiaalkosten In 2002 is onder materiaalkosten EUR 53 miljoen begrepen aan afschrijvingen van activa bestemd voor de verkoop en voorraden verband houdende met Indefeasible Rights of Use.

[3]



Salarissen

2004

2003

2002

1.543

1.289

1.302

Pensioenlasten

238

217

226

Sociale lasten

195

184

206

1.722

1.703

1.975

Totaal

RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN Het remuneratierapport, zie pagina 96 tot en met 105, omvat voor de accountant controleerbare delen als ‘Directiebeloningen’, ‘Variabele beloning op de lange termijn: aandelenopties 2004’, ‘Leningen 2004’ en ‘Bezoldiging Raad van Commissarissen in 2004’. De informatieverstrekking hierover is vereist op grond van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

PENSIOENEN KPN is verplicht om tekorten in zijn pensioenfondsen aan te vullen als de dekkingsgraden (de verhouding tussen de reële waarde van de investeringen van de pensioenfondsen en de pensioenverplichtingen) beneden bepaalde grenswaarden komen. In december 2002 hebben de besturen van de belangrijkste KPN-pensioenfondsen financieringsovereenkomsten goedgekeurd. Deze overeenkomsten voorzien in de bepaling van de vereiste bijstorting en bijbehorende betalingsschema’s als zich tekorten voordoen bij de pensioenfondsen.

126

J A A R R E K E N I N G – T O E L I C H T I N G O P D E G E C O N S O L I D E E R D E W I N S T- E N - V E R L I E S R E K E N I N G


De dekkingsgraden van de twee belangrijkste KPN-pensioenfondsen (BPF en OPF), die worden gebruikt in de calculatie van het totale tekort, bedroegen per 31 december 2004 respectievelijk 115,3% en 123,6%. Op basis van de meest recente informatie wordt het totale tekort ultimo 2004 op circa EUR 250 miljoen geraamd (2003: EUR 305 miljoen; 2002: EUR 385 miljoen). Op grond van de huidige inschattingen en het betalingsschema, dat zich richt op aanvulling van het totale tekort over een periode van vijf jaar, bedraagt de verplichting ultimo 2004 (dit leidt tot een uitgaande kasstroom in 2005) EUR 50 miljoen (2003: EUR 21 miljoen; 2002: EUR 52 miljoen), waarvan EUR 35 miljoen betrekking heeft op de divisie Vast (2003: EUR 9 miljoen; 2002: EUR 32 miljoen), EUR 6 miljoen op de divisie Mobiel (2003: EUR 1 miljoen; 2002: EUR 5 miljoen) en EUR 9 miljoen op Overige activiteiten (2003: EUR 11 miljoen; 2002: EUR 15 miljoen). Op grond van het huidige betalingsschema en aangenomen dat marktomstandigheden en dekkingsgraden niet veranderen, moet het verschil tussen de werkelijke dekkingsgraad en het minimale reserveniveau (dat wordt afgeleid uit de strategische asset mix en de verwachte kapitaalmarktrente en dat ultimo 2004 111% bedroeg) over een periode van één jaar worden aangevuld. De volgende stap is dat het totale tekort tussen werkelijke dekkingsgraden en de gewenste dekkingsgraden (respectievelijk 123,5% en 128,1% ultimo 2004) over een periode van vijf jaar moet worden aangevuld. Opgemerkt dient te worden dat de definitieve berekening van het tekort per 31 december 2004 en het aan te vullen bedrag pas in mei 2005 beschikbaar komen. De daadwerkelijk te betalen bedragen kunnen derhalve afwijken van de toegepaste schattingen; in 2004 week het uiteindelijke bedrag minder dan EUR 1 miljoen af van de ramingen per 31 december 2003. Daarnaast zal voor ieder volgend jaareinde een nieuwe berekening worden gemaakt om de vereiste betaling vast te stellen, waarbij rekening zal worden gehouden met de dan van toepassing zijnde werkelijke en gewenste dekkingsgraden. De verplichting tot bijstorting vervalt of komt lager uit als de financiële markten zich herstellen en de dekkingsgraad in de komende jaren stijgt. Dalen de aandelenkoersen, dan kan het tekort toenemen.

MANAGEMENTAANDELENOPTIEPLAN (INCLUSIEF OPTIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR) In 1997 is een aandelenoptieplan geïmplementeerd dat voorziet in toekenning van maximaal 4,4 miljoen opties, die binnen vijf jaar kunnen worden uitgeoefend. In 1999 werden de laatste opties onder dit plan toegekend en de resterende optierechten vervielen in 2004. Het aandelenoptieplan dat in 2000 werd geïntroduceerd, bood de mogelijkheid om maximaal 5,4 miljoen opties en share appreciation rights (SAR’s) toe te kennen. De belangrijkste aspecten van dit optieplan zijn de volgende: • bij uitoefening van de optie vervalt de SAR en andersom; • de toegekende opties zijn out-of-the-money (125,1% van de beurswaarde) en direct uitoefenbaar; • de toegekende SAR’s zijn at-the-money en vanaf drie jaar na de datum van toekenning uitoefenbaar; • zowel de optie als de SAR vervallen na vijf jaar; • SAR’s en opties komen te vervallen wanneer een medewerker het bedrijf verlaat om redenen anders dan pensionering, arbeidsongeschiktheid of overlijden; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. In 2001 werden de voorwaarden gewijzigd van het plan dat in 2000 werd geïntroduceerd. De mogelijkheid om SAR’s toe te kennen, werd vervangen door de toekenning van ATM-opties (at-themoney) onder dezelfde voorwaarden als die voor de SAR’s golden. Op 13 september 2001 heeft KPN 1.567.398 opties toegekend aan de CEO, de heer Scheepbouwer. Deze opties waren uitoefenbaar vanaf drie jaar na toekenning en zouden vijf jaar na de datum van toekenning komen te vervallen. Deze opties werden in 2004 uitgeoefend. In verband met het Sociaal Akkoord waarin een loonoffer is gebracht, heeft KPN op 10 december 2001 in totaal 3.175.000 aandelenopties toegekend aan de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Scheepbouwer, en aan circa 130 leden van het seniormanagement. De belangrijkste aspecten van dit plan zijn: • de opties zijn direct uitoefenbaar, maar mogelijke winsten als gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden gehouden. Drie jaar na toekenning zullen de voornoemde winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende medewerkers, mits zij op dat tijdstip nog in dienst zijn bij KPN;



127

• deze opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen; • de uitoefenprijs van deze opties was in eerste instantie gebaseerd op de openingskoers van het aandeel KPN op 10 december 2001 (EUR 5,61), vermenigvuldigd met een factor van 125,1%, hetgeen resulteerde in een uitoefenprijs van EUR 7,02; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. Afspraken met de Nederlandse belastingdienst hebben geleid tot een herziening van de uitoefenprijs van de opties naar EUR 5,07. Derhalve werd de uitoefenprijs van deze opties, na vermenigvuldiging met de factor van 125,1%, herzien naar EUR 6,34. De Raad van Commissarissen heeft deze herziening op 28 februari 2003 goedgekeurd. Als gevolg van de herziening heeft KPN de stock-based compensation verantwoord als salarislasten met een tegengestelde directe mutatie in de overige reserves voor hetzelfde bedrag aan het eind van elke rapportageperiode volgend op 28 februari 2003 (de datum van de herziening van de uitoefenprijs), tot het moment dat deze worden uitgeoefend, komen te vervallen of worden opgegeven. Op 10 december 2001 heeft KPN 1.191.190 aandelenopties toegekend aan de rest van het seniormanagement in verband met het Sociaal Akkoord en na acceptatie van het inleveren van salaris c.q. het afzien van salarisverhogingen in 2002 en 2003. De belangrijkste aspecten van dit plan zijn: • de opties zijn uitoefenbaar vanaf drie jaar na toekenning, tenzij een medewerker het bedrijf heeft verlaten om redenen anders dan pensionering, arbeidsongeschiktheid of overlijden; • deze opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen; • de uitoefenprijs van deze opties was in eerste instantie gebaseerd op de openingskoers van het aandeel KPN op 10 december 2001 van EUR 5,61; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. Afspraken met de Nederlandse belastingdienst hebben geleid tot een herziening van de uitoefenprijs van de opties naar EUR 5,07. De Raad van Commissarissen heeft deze herziening op 28 februari 2003 goedgekeurd. Als gevolg van de herziening heeft KPN de stock-based compensation verantwoord als salarislasten met een tegengestelde directe mutatie in de overige reserves voor hetzelfde bedrag aan het eind van elke rapportageperiode volgend op 28 februari 2003 (de datum van de herziening van de uitoefenprijs), tot het moment dat deze worden uitgeoefend, komen te vervallen of worden opgegeven. Op 26 april 2002 werd een nieuw optieplan geïntroduceerd voor de leden van de Raad van Bestuur en voor het seniormanagement van KPN, E-Plus en BASE. De belangrijkste aspecten van dit plan zijn: • de uitoefenprijs van de opties bedraagt voor het management van KPN en E-Plus 125,1% van de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning en voor het management van BASE 120% van de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning; • de aan KPN-managers toegekende opties zijn direct uitoefenbaar, maar mogelijke winsten als gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden gehouden. Drie jaar na toekenning zullen de voornoemde winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende medewerkers, mits zij op dat tijdstip nog in dienst zijn bij KPN; • de aan E-Plus-managers toegekende opties zijn vanaf drie jaar na toekenning uitoefenbaar, tenzij een medewerker E-Plus heeft verlaten om redenen anders dan pensionering, arbeidsongeschiktheid of overlijden. De aan BASE-managers toegekende opties zijn vanaf 1 januari 2006 uitoefenbaar, tenzij een medewerker BASE heeft verlaten om redenen anders dan pensionering, arbeidsongeschiktheid of overlijden; • de opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. Op 2 januari 2003 zijn 150.000 aandelenopties toegekend aan de heer Demuynck, lid van de Raad van Bestuur. De condities voor deze toekenning zijn dezelfde als voor de opties die op 26 april 2002 zijn toegekend aan het KPN-management. In mei 2003 werd een nieuw optieplan geïntroduceerd voor de leden van de Raad van Bestuur van KPN en voor het seniormanagement van KPN, E-Plus en BASE. De belangrijkste aspecten van het plan voor het KPN-management zijn:

128



• de keuze tussen een ATM-aandelenoptie met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van een aandeel KPN op de datum van toekenning of een OTM-aandelenoptie met een uitoefenprijs van 125,1% van de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. De keuze is van invloed op de inkomstenbelasting, deze is voor OTM-opties lager dan voor ATM-opties; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel; • de opties zijn direct uitoefenbaar, maar mogelijke winsten als gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden gehouden. Drie jaar na toekenning zullen de voornoemde winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende medewerkers, mits zij op dat tijdstip nog bij de onderneming in dienst zijn; • de opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen; • op 13 mei 2003 waren 1.617.115 opties toegekend tegen deze condities. Hiervan hebben 1.292.765 opties een uitoefenprijs van EUR 5,94 en 324.350 een uitoefenprijs van EUR 7,43. Op 1 augustus 2003 waren onder dit plan 10.000 ATM-opties toegekend; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. Het optieplan voor het management van E-Plus en BASE wijkt op de volgende punten af van de condities die gelden voor het plan voor de leden van de Raad van Bestuur en het seniormanagement van KPN: • de uitoefenprijs is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning (EUR 5,94); • de aan het management van E-Plus toegekende opties zijn vanaf 13 mei 2006 uitoefenbaar; • de aan het BASE-management toegekende opties zijn vanaf 1 januari 2007 uitoefenbaar; • aan het management van E-Plus zijn 57.600 opties toegekend en aan het management van BASE 16.100. In 2004 zijn twee nieuwe plannen geïntroduceerd. Het eerste plan is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Scheepbouwer, en op een kleine groep top-executives. De belangrijkste aspecten van dit plan zijn: • de uitoefenprijs is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning en de toegekende rechten worden onvoorwaardelijk na drie jaar; • prestatiecriteria: het aantal opties dat uiteindelijk na de periode van drie jaar uitoefenbaar wordt, is afhankelijk van KPN's Total Shareholder Return (TSR – koersontwikkeling plus uitkering van dividend) ten opzichte van een peer-group van 16 Europese telecommunicatiebedrijven. Indien KPN tot de laatste vier behoort, worden geen opties uitoefenbaar. Indien KPN een positie tussen twaalf en negen inneemt, zal 50% van de opties uitoefenbaar worden, 100% wordt uitoefenbaar bij een positie tussen acht en vijf, en 200% van het targetaantal aan aandelenopties zal uitoefenbaar worden indien KPN zich bij de beste vier bevindt; • de opties zijn uitoefenbaar 3 jaar na de datum van toekenning; • een deel van de opties wordt uitoefenbaar wanneer medewerkers het bedrijf tijdens de periode van drie jaar verlaten om redenen van pensionering, arbeidsongeschiktheid of overlijden; • de opties komen acht jaar na de datum van toekenning te vervallen; • elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. Onder dit plan werden op 16 april 2004 685.977 opties toegekend aan twee leden van de Raad van Bestuur en aan 17 top-executives van KPN en E-Plus. Op 9 augustus 2004 werden 42.708 opties toegekend aan het nieuwe lid van de Raad van Bestuur. Voor de heer Scheepbouwer gold het contractueel overeengekomen aandelenoptieplan. Op 16 april 2004 werden 310.078 opties toegekend conform de condities van het optieplan uit mei 2003. Het tweede plan dat in 2004 werd geïntroduceerd, is van toepassing op de rest van het seniormanagement. Hiervoor gelden dezelfde condities als voor het plan ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur en de top-executives, met uitzondering van het TSR-criterium dat hier niet van toepassing is. In het kader van dit plan werden op 16 april 2004 2.230.700 opties toegekend aan het seniormanagement van KPN, E-Plus en BASE, en op 1 november 2004 nog eens 25.000. Als gevolg van het Belgische belastingsysteem kan het seniormanagement van BASE de opties pas vanaf 1 januari 2008 uitoefenen. De opties vervallen acht jaar na de datum van toekenning. Op 31 december 2004 stonden 11.948.159 managementopties uit.



129

MANAGEMENTOPTIES Het aantal uitstaande managementopties per 31 december 2004 wordt in de volgende tabel weergegeven: Uitgiftedatum

Toegekend

Stand per

Stand per

Stand per

31-12-2004

31-12-2003

31-12-2002

Uitoefenprijs Uitoefenperiode in EUR

tot en met

-

22.000

24.000

24,78

07-01-2004

08-01-1999

36.000

03-05-1999

1.427.840

-

1.036.780

1.062.260

19,90

02-05-2004

28-04-2000

1.685.550

1.208.250

1.283.250

1.353.750

71,84

27-04-2005

03-05-2001

2.268.700

1.692.950

1.828.350

1.986.950

18,40 (OTM)

57,43 (SAR) 02-05-2006

14,71 (ATM) 13-09-2001

1.567.398

-

1.567.398

1.567.398

3,99

12-09-2006

10-12-2001

3.175.000

1.828.000

2.645.000

2.950.000

6,34

09-12-2006

10-12-2001

1.191.190

456.625

841.730

968.730

5,07

09-12-2006

26-04-2002

1.952.456

1.755.406

1.847.356

1.912.656

6,49

25-04-2007

02-01-2003

150.000

150.000

150.000

-

7,79

01-01-2008

13-05-2003

1.366.465

1.278.215

1.346.665

-

5,94

12-05-2008

13-05-2003

324.350

307.050

324.350

-

7,43

12-05-2008

01-08-2003

10.000

10.000

10.000

-

6,09

31-07-2008

16-04-2004

310.078

310.078

-

-

6,45

15-04-2009

16-04-2004

2.230.700

2.197.900

-

-

6,45

15-04-2012

16-04-2004

1)

685.977

685.977

-

-

6,45

15-04-2012

09-08-2004

1)

42.708

42.708

-

-

6,07

08-08-2012

25.000

25.000

-

-

6,14

31-10-2012

18.449.412

11.948.159

12.902.879

11.825.744

01-11-2004

Totaal

1) Het aantal toegekende aandelen is gebaseerd op de verwachting dat 100% uitoefenbaar wordt.

In 2004 zijn 2.659.303 managementopties uitgeoefend en kwamen 464.420 managementopties te vervallen.

PERSONEELSOPTIEREGELING In de volgende tabel worden de per 31 december 2004 uitstaande personeelsopties weergegeven, evenals de uitoefenprijs in euro: Uitgiftedatum

Aantal

Stand per

Stand per

Stand per

Uitoefen-

toegekende opties

31-12-2004

31-12-2003

31-12-2002

prijs

Uitoefenperiode

in EUR

tot en met

04-01-1999

2.834.200

-

2.345.800

2.394.200

21,25

03-01-2004

28-04-2000

2.908.224

2.459.968

2.491.112

2.908.224

57,43

27-04-2005

03-05-2001

3.741.750

3.351.000

3.741.750

3.741.750

14,71

02-05-2006

10-12-2001

14.715.350

6.865.525

10.203.435

11.191.895

5,07

09-12-2006

26-04-2002

2.123.000

2.123.000

2.123.000

2.123.000

5,19

25-04-2007

13-05-2003

2.250.750

2.250.750

2.250.750

-

5,94

12-05-2008

16-04-2004

2.260.500

2.260.500

-

-

6,45

15-04-2009

30.833.774

19.310.743

23.155.847

22.359.069

Totaal

In 2004 zijn 2.966.710 personeelsopties uitgeoefend (2003: nihil; 2002: nihil) en 793.094 personeelsopties vervallen (2003: 1.453.972; 2002: 3.963.455).

130



MANAGEMENT- EN PERSONEELSOPTIEREGELINGEN In de volgende tabel worden gegevens van alle optieregelingen getoond, met uitzondering van SAR’s en de OTM-opties van tandemoptieplannen: Aantal aandelen

Uitstaande opties

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs per aandeel in EUR

Stand per 1 januari 2002 Toegekende opties Uitgeoefende opties

34.982.842

13,92

4.075.456

5,81

–424.280

15,43

Verlopen opties

–22.800

15,43

Vervallen opties

–4.684.335

7,85


33.926.883

13,78

4.101.565

6,13

Toegekende opties Uitgeoefende opties

-

0,00

Verlopen opties

–1.085.260

22,78

Vervallen opties

–2.167.712

16,91


34.775.476

12,32

5.554.963

6,45

Toegekende opties Uitgeoefende opties

–5.626.013

4,94

Verlopen opties

–3.396.260

20,86

Vervallen opties

–1.257.514

11,14


30.050.652

11,74

Aantal aandelen

Gewogen

Totaal aantal opties die per 31 december uitoefenbaar waren: Uitoefenbare opties

gemiddelde uitoefenprijs per aandeel in EUR

31 december 2002

9.184.136

31 december 2003

11.926.763

21,18

31 december 2004

20.150.717

14,21


14,05


131

De gewogen gemiddelde reële waarden en gewogen gemiddelde uitoefenprijzen per aandeel op de datum van toekenning van toegekende opties zijn als volgt: IN EURO

JAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER

2004

2003

2002

2,98

3,19

2,91

6,45

5,94

5,19

-

2,91

2,64

-

7,54

6,49

Gewogen gemiddelde reële waarde van opties toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning Gewogen gemiddelde uitoefenprijs van opties toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning Gewogen gemiddelde reële waarde van opties toegekend met een uitoefenprijs hoger dan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning Gewogen gemiddelde uitoefenprijs van opties toegekend met een uitoefenprijs hoger dan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning

De reële waarde van elke optie wordt geschat op de datum van toekenning op basis van een binomiaal model met de onderstaande gewogen gemiddelde veronderstellingen:

Risicovrij rentepercentage Verwacht dividend Looptijd optie Verwachte volatiliteit

2004

2003

2002

3,2%

2,8%

4,5%

2%

0%

0%

4,4 jaar

3,8 jaar

3,8 jaar

62,7%

71,1%

72,7%

Onderstaande tabel is een overzicht van de uitstaande opties per 31 december 2004: UITSTAANDE OPTIES

UITOEFENBARE OPTIES

Aantal

Gewogen

Gewogen

Aantal

Gewogen

aandelen

gemiddelde

gemiddelde

aandelen

gemiddelde

resterende

uitoefenprijs

uitoefenprijs

looptijd

per aandeel

per aandeel

(in jaren)

in EUR

in EUR

Reeks van uitoefenprijzen EUR 5,07 - EUR 7,79

22.546.734

3,23

5,82

12.678.899

5,63

EUR 14,71

5.043.950

1,34

14,71

5.011.850

14,71

EUR 57,43

2.459.968

0,32

57,43

2.459.968

57,43

30.050.652

2,67

11,54

20.150.717

14,21

Totaal

132



STOCK APPRECIATION RIGHTS VOOR HET MANAGEMENT In de volgende tabel worden de gegevens getoond van de stock appreciation rights (SAR’s) onder alle regelingen: Aantal SAR’s

Uitstaande SAR’s

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs per SAR in EUR

Stand per 1 januari 2002 Vervallen SAR’s

Stand per 31 december 2002 Vervallen SAR’s

Stand per 31 december 2003 Vervallen SAR’s


1.473.750

57,43

–120.000

57,43

1.353.750

57,43

–70.500

57,43

1.283.250

57,43

–75.000

57,43

1.208.250

57,43

Er werden in 2002, 2003 en 2004 geen extra SAR’s toegekend. Alle SAR’s zijn vanaf 28 april 2003 uitoefenbaar tegen een uitoefenprijs van EUR 57,43 per SAR en vervallen op 27 april 2005. In 2004 werden geen SAR’s uitgeoefend. De SAR’s zijn in 2000 toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning. De reële waarde op de datum van toekenning was EUR 26,47.

TANDEMPLANNEN Onder de tandemplannen worden aan het personeel opties toegekend die uit twee componenten bestaan: een plan met OTM-opties en ATM-opties en een ander plan met OTM-opties en SAR’s. Hierbij geldt dat door uitoefening van de ene optie de andere vervalt. Onderstaande tabel toont de opties onder een tandemoptieplan die niet in het voorgaande zijn opgenomen: Aantal

Gewogen

aandelen

gemiddelde uitoefenprijs per aandeel in EUR

Stand per 1 januari 2002 Vervallen opties




3.488.400

40,98

–233.800

45,83

3.254.600

40,63

–185.400

38,72

3.069.200

40,74

–200.100

38,43

2.869.100

40,90

Deze opties zijn niet opgenomen in de bovenstaande toelichtingen en evenmin in de berekening van de kosten, aangezien het management het niet waarschijnlijk acht dat deze componenten van de tandemplannen worden uitgeoefend.



133

[4]

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen


Immateriële vaste activa

2004

2003

2002

390

413

7.685


2.036

2.225

2.567

Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen

2.426

2.638

10.252

–16

–103

-

–13

-

-

2.397

2.535

10.252

Terugneming bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa Terugneming bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa

Totaal

De afschrijvingen van immateriële vaste activa betreffen afschrijvingen op goodwill en licenties. Afschrijvingen van materiële vaste activa hebben betrekking op bedrijfsgebouwen en -terreinen, bedrijfstechnische apparatuur en andere vaste bedrijfsmiddelen. Bijzondere waardeveranderingen hebben betrekking op bijzondere waardeveranderingen van goodwill, licenties en materiële vaste activa. BIJZON DERE WAARDEVERM I N DERI NGEN GOODWI LL EN LICENTI ES (I NCLUSI EF TERUGN EM I NGEN) 2004

2003

2002

Goodwill E-Plus

-

-

1.427

Goodwill BASE

-

-

425

Licenties E-Plus

-

-

5.216

–16

–103

196 31


Licenties BASE Goodwill KPNQwest

-

-

Goodwill bij SNT

-

38

-

Goodwill bij Xantic

7

46

-

Overig

1

15

-

Totaal

–8

–4

7.295

AFSCH RIJVI NGEN EN BIJZON DERE WAARDEVERAN DERI NGEN MATERI ËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002

Naar soort: Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Andere vaste bedrijfsmiddelen

Totaal

104

141

149

1.655

1.787

1.969

264

297

449

2.023

2.225

2.567

1.989

2.101

2.257

34

124

310

2.023

2.225

2.567

Naar oorzaak: Reguliere afschrijvingen Bijzondere waardeveranderingen en buitengebruikstellingen (netto)

Totaal

In 2004 heeft KPN diverse bijzondere waardeverminderingen verantwoord van in totaal EUR 34 miljoen. Deze hielden verband met geactualiseerde ondernemingsplannen en buitengebruikstellingen van bepaalde activa. Een terugneming van bijzondere waardeverminderingen voor een nettobedrag van EUR 8 miljoen heeft betrekking op bepaalde vaste activa van Business Solutions.

134



In 2003 heeft KPN diverse bijzondere waardeverminderingen verantwoord van in totaal EUR 124 miljoen. Deze hielden verband met geactualiseerde ondernemingsplannen en met buitengebruikstellingen van bepaalde activa. De bijzondere waardevermindering in 2003 omvat een bedrag van EUR 42 miljoen voor bepaalde activa van Business Solutions. In 2002 heeft KPN diverse bijzondere waardeverminderingen verantwoord van in totaal EUR 310 miljoen. Deze hadden voornamelijk betrekking op de bijzondere waardeverminderingen en buitengebruikstellingen van vaste activa die van KPNQwest zijn gekocht (EUR 93 miljoen), van vaste activa van KPN Belgium (EUR 100 miljoen) en andere vaste activa.

[5]

Overige bedrijfslasten In 2004 hadden de overige bedrijfslasten onder meer betrekking op een nettodotatie van EUR 42 miljoen aan de reorganisatievoorzieningen, een nettobedrag van EUR 18 miljoen met betrekking tot de vrijval van de afnamegarantie jegens Atos Origin. In 2003 betroffen de overige bedrijfslasten onder meer een nettodotatie van EUR 35 miljoen aan de reorganisatievoorziening, een verlies van EUR 5 miljoen op de verkoop van de Franse activiteiten van SNT, een afschrijving van EUR 6 miljoen op kortlopende vorderingen bij Business Solutions alsmede een bedrag van EUR 33 miljoen in het kader van de teruggave van de kapitaalsbelasting van EUR 77 miljoen op de conversie van aandeelhoudersleningen in 2002 als gevolg van de overeenkomst met de belastingdienst. In 2002 is in de overige bedrijfslasten begrepen een nettodotatie van EUR 77 miljoen aan de reorganisatievoorziening, een kapitaalsbelastinglast van EUR 77 miljoen die verband houdt met de conversie van uitstaande aandeelhoudersleningen van KPN in eigen vermogen van KPN Mobile, een boekverlies van EUR 68 miljoen op de verkoop van KPN Netwerk Bouw, een afschrijving van bepaalde activa die werden gehouden voor verkoop en voorraden van EUR 53 miljoen en een last van EUR 47 miljoen in verband met de afwikkeling van KPNQwest en daaraan gerelateerde zaken, alsmede lasten met betrekking tot KPN Belgium.

KOSTEN VAN ONDERZOEK Kosten van onderzoek zijn verantwoord onder overige bedrijfslasten en bedroegen in 2004 EUR 24 miljoen (2003: EUR 23 miljoen; 2002: EUR 32 miljoen).

[6]

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten


Rente Koersverschillen

Totaal

[7]

2004

2003

2002

70

67

220

7

-

-

77

67

220

2004

2003

2002

Rentelasten en soortgelijke kosten


Rente op schulden

662

876

1.359

Oprenting voorzieningen

43

42

35

Terugneming bijzondere waardevermindering financiële vaste activa

–8

-

-

-

11

4

697

929

1.398

Koersverschillen

Totaal



135

In 2004 bedroegen de kosten voor vervroegde aflossingen van diverse leningen EUR 50 miljoen (2003: EUR 69 miljoen; 2002: EUR 120 miljoen). Deze kosten zijn opgenomen onder de rente op schulden. De terugneming van bijzondere waardeverminderingen van financiële vaste activa had hoofdzakelijk betrekking op de terugneming van de bijzondere waardevermindering van de lening aan PTC. Over 2004 bedroeg de geactiveerde rente EUR 30 miljoen (2003: EUR 21 miljoen; 2002: EUR 20 miljoen). In 2004 is een interestpercentage van 6% gebruikt.

[8]

Belastingen over het resultaat De belastinglast over het resultaat voor belastingen bedroeg in 2004 EUR 268 miljoen (2003: een belastingbate van EUR 257 miljoen over het resultaat voor belastingen; 2002: een belastinglast van EUR 983 miljoen over het verlies voor belastingen). De effectieve belastingdruk in 2004 bedroeg 14,6% (2003: –11,4%; 2002: –14,5%). De belastinglast in 2004 werd beïnvloed door het akkoord dat in februari 2004 werd bereikt met de Nederlandse belastingdienst, de toepassing van thin capitalization-regels in Duitsland, gewijzigde belastingtarieven en (verlagingen van) voorzieningen op actieve belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen. De belastingbate in 2003 werd in hoge mate beïnvloed door het akkoord bereikt met de Nederlandse belastingdienst. Dit akkoord heeft geleid tot een belastingbate van EUR 1.080 miljoen. Voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn Koninklijke KPN (eigenaar van de meeste vaste-netactiviteiten van KPN) en KPN Mobile twee separate fiscale eenheden en daarom twee afzonderlijk belastingplichtigen. In februari 2001 heeft KPN de juridische herstructurering van de activiteiten in Duitsland afgerond. Dit heeft geleid tot een Duits samenwerkingsverband dat transparant is voor de vennootschapsbelasting in Duitsland en zodoende kwalificeert als een vaste inrichting van KPN Mobile in Duitsland (‘Duitse vaste inrichting’) voor Duitse fiscale doeleinden. Hiervan maken alle Duitse activiteiten van KPN Mobile, inclusief het 77,49%-belang in E-Plus, deel uit. Op 13 maart 2002 heeft BellSouth zijn conversierecht uitgeoefend en heeft Koninklijke KPN het resterende 22,51%-belang in E-Plus verworven. In december 2002 heeft KPN de mobiele activiteiten geherstructureerd om de financiële structuur transparanter te maken en de financiële positie van KPN Mobile te versterken. Deze financiële herstructurering is in een aantal fasen uitgevoerd, waarbij Koninklijke KPN EUR 14 miljard aan uitstaande aandeelhoudersleningen heeft omgezet in 7 miljard nieuw uitgegeven gewone aandelen KPN Mobile met een nominale waarde van EUR 2 per aandeel. Daarnaast heeft Koninklijke KPN aandeelhoudersleningen van EUR 2,2 miljard aan E-Plus voor een bedrag van EUR 0,6 miljard verkocht aan KPN Mobile. Vervolgens heeft de financiële herstructurering geleid tot een kapitaalinjectie in E-Plus van EUR 1,9 miljard. Met dit bedrag heeft E-Plus zijn projectfinanciering afgelost. Akkoord met de Nederlandse belastingdienst De fiscale gevolgen van de juridische en financiële herstructurering zijn besproken met de Nederlandse belastingdienst. Dit heeft in februari 2004 geresulteerd in een akkoord. De kernpunten van het akkoord kunnen als volgt worden samengevat: • ten gevolge van de conversie van de aandeelhoudersleningen van EUR 14 miljard heeft Koninklijke KPN in 2002 een fiscaal verlies van EUR 6 miljard gerealiseerd. KPN Mobile moest in 2002 een corresponderende fiscale winst van EUR 6 miljard in aanmerking nemen; • de gehele Duitse E-Plus-structuur is transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden. Als gevolg daarvan wordt KPN Mobile geacht zijn activiteiten in Duitsland via een vaste inrichting uit te voeren; • de rente op de aandeelhoudersleningen die zijn verstrekt aan het Duitse samenwerkingsverband van E-Plus wordt bij het bepalen van het Nederlandse belastbare resultaat buiten beschouwing gelaten. Bij KPN Mobile was een bedrag van EUR 500 miljoen aan gerelateerde rentelasten op de leningen van Koninklijke KPN niet in Nederland aftrekbaar; • de verliezen die tot december 2002 in de Duitse vaste inrichting zijn geleden, zijn gesteld op EUR 11,5 miljard. Voor Nederlandse fiscale doeleinden kunnen deze verliezen worden afgezet

136



tegen de Nederlandse operationele winsten van KPN Mobile. Toekomstige winsten van de vaste inrichting zullen echter belastbaar zijn in Nederland totdat het gehele verlies van de Duitse vaste inrichting is ingehaald. Daarna zijn winsten van de Duitse vaste inrichting vrijgesteld in Nederland. De inhaal van de verliezen van de vaste inrichting wordt in dezen berekend op basis van de operationele resultaten van E-Plus voor afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. Indien KPN bijzondere waardeverminderingen van de immateriële vaste activa van E-Plus terugneemt, zal dat leiden tot een corresponderende winst voor fiscale doeleinden met een maximum van EUR 2 miljard. KPN mag deze winst gespreid over een periode van vijf jaar aan het fiscale resultaat van de vaste inrichting toevoegen. Belastingverwerking 2003 Koninklijke KPN heeft eind 2002 een fiscaal verlies geleden van EUR 6 miljard. Over dit verlies heeft KPN in 2003 een belastingbate van EUR 2.070 miljoen verantwoord (34,5% van EUR 6 miljard). De ontvangen rente op de leningen aan E-Plus wordt voor de vennootschapsbelasting in Nederland buiten beschouwing gelaten. Aangezien Koninklijke KPN in het verleden de ontvangen interest op zijn leningen aan de Duitse activiteiten als belastbaar inkomen heeft verwerkt, kan volgens het akkoord een belastingbate van EUR 35 miljoen worden verwerkt. De totale bate bij Koninklijke KPN bedroeg EUR 2.105 miljoen. KPN Mobile heeft eind 2002 een fiscale winst behaald van EUR 6 miljard. De belastinglast over deze winst bedroeg in 2003 EUR 2.070 miljoen. De ontvangen rente op de leningen aan E-Plus wordt voor de vennootschapsbelasting in Nederland buiten beschouwing gelaten. Aangezien KPN Mobile tot ultimo 2003 de ontvangen interest op zijn leningen aan de Duitse activiteiten als belastbaar inkomen had verwerkt, is volgens het akkoord een vrijval van de passieve belastinglatentie van EUR 1.218 miljoen verwerkt. Bij KPN Mobile was een bedrag van EUR 500 miljoen aan gerelateerde rentelasten op de lening van Koninklijke KPN niet in Nederland aftrekbaar. Dit heeft geresulteerd in een belastinglast van EUR 173 miljoen. De totale belastinglast bij KPN Mobile bedroeg EUR 1.025 miljoen. Belastingpositie Koninklijke KPN Na het akkoord met de Nederlandse belastingdienst bedroeg de actieve belastinglatentie van Koninklijke KPN aan het eind van 2003 EUR 1.659 miljoen. De belastbare winst van Koninklijke KPN in 2004 en de toepassing van achterwaartse verliescompensatie hebben geleid tot een verdere afname van de actieve belastinglatentie. Wijzigingen in de belastingwetgeving in Nederland leiden tot een verlaging van het huidige vennootschapsbelastingtarief van 34,5%. Deze verlaging zal in drie fasen plaatsvinden, te weten: 31,5% per 1 januari 2005, 30,5% per 1 januari 2006 en 30% per 1 januari 2007. Deze wijzigingen van het belastingtarief hebben geresulteerd in een neerwaartse aanpassing van EUR 128 miljoen van de actieve belastinglatentie bij Koninklijke KPN. De actieve belastinglatentie bedroeg op 31 december 2004 EUR 897 miljoen. Afhankelijk van algemene economische, markten businessontwikkelingen verwacht Koninklijke KPN niet eerder dan in 2007 belasting te betalen. Belastingpositie KPN Mobile Na het akkoord met de Nederlandse belastingdienst bedroeg de passieve belastinglatentie van KPN Mobile aan het eind van 2003 EUR 2.096 miljoen. Deze belastinglatentie wordt opgenomen zolang de nog aanwezige compensabele verliezen van KPN Mobile, inclusief de verliezen van de Duitse vaste inrichting, groter zijn dan de belastbare winsten. De resultaten van KPN Mobile over 2004 hebben geleid tot een toename van de passieve belastinglatentie. De wijziging van het belastingtarief heeft echter geresulteerd in een bate van EUR 307 miljoen. De passieve belastinglatentie per 31 december 2004 bedroeg EUR 2.058 miljoen. Op 31 december 2004 bedroegen de totale verliezen van de Duitse vaste inrichting voor Nederlandse fiscale doeleinden EUR 9.948 miljoen (2003: EUR 10.658 miljoen). Afhankelijk van algemene economische, markten businessontwikkelingen verwacht KPN Mobile niet eerder dan in 2007 belasting te betalen. Omdat de verliezen van de Duitse vaste inrichting voor Nederlandse fiscale doeleinden niet permanent zijn, is daarvoor geen actieve belastinglatentie verantwoord.



137

EFFECTI EVE BELASTI NGDRUK BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


2004

2003

2002

1.837

2.246

–6.759

–136

273

–332

Aanpassingen voor: • Verschillen in fiscale grondslagen • Afschrijving goodwill

40

75

1.414

–13

–119

–437

• Overige verschillen

–194

–784

–39

Aangepaste belastinggrondslag

1.534

1.691

–6.153

34,5%

34,5%

34,5%

–530

–583

2.123

-

1.080

-

179

-

-

16

71

618

146

87

–606

• Internationale activiteiten

Nederlands vennootschapsbelastingtarief Belastingen tegen nominaal tarief • Direct effect akkoord met Nederlandse belastingdienst • Aanpassing Nederlands vennootschapsbelastingtarief • Verschillen in belastingtarieven (internationale activiteiten) • Waardering en afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen uit eerdere jaren • Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar Belastingen over het resultaat

Effectieve belastingdruk

–79

–398

–3.118

–268

257

–983

14,6%

–11,4%

–14,5%

De post ‘Verschillen in fiscale grondslagen’ bevat correcties voor niet-aftrekbare permanente verschillen, zoals de gedeeltelijke niet-aftrekbaarheid van rentekosten voor Duitse belastingdoeleinden. In 2004 bevatte deze post tevens EUR 1.245 miljoen aan rente op aandeelhoudersleningen aan Duitse entiteiten, zoals overeengekomen met de Nederlandse belastingdienst. De resterende posten met een effect op de belastinggrondslag hebben hoofdzakelijk betrekking op goodwill die niet aftrekbaar is voor fiscale doeleinden en op niet-belaste resultaten als gevolg van de deelnemingsvrijstelling. In de post ‘Overige verschillen’ is in 2003 een boekwinst opgenomen van EUR 435 miljoen voor de verkoop van de telefoongidsactiviteiten. Deze boekwinst was vrijgesteld van belasting. De post ‘Aanpassing Nederlands vennootschapsbelastingtarief’ vertegenwoordigt de herberekening van de passieve belastinglatentie bij KPN Mobile (effect: bate van EUR 307 miljoen) en van de actieve belastinglatentie bij Koninklijke KPN (effect: last van EUR 128 miljoen). De post ‘Verschillen in belastingtarieven (internationale activiteiten)’ houdt met name verband met verschillen tussen het nominale belastingtarief in Nederland en het nominale belastingtarief van toepassing in Duitsland en België. Het nominale belastingtarief voor de vennootschapsbelasting in Duitsland bedraagt circa 25% en in België circa 34%. Het tarief voor de bedrijfsbelasting (Gewerbesteuer) in Duitsland bedraagt circa 18%. In 2004 heeft KPN de voorziening op de actieve belastinglatentie voor compensabele verliezen inzake vennootschapsbelasting bij BASE verlaagd met EUR 138 miljoen. Deze verlaging was het gevolg van een verbeterd businessplan en een herfinanciering. ‘Waardering en afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen uit eerdere jaren’ toont dit effect. In 2003 heeft KPN de voorziening op de actieve belastinglatentie voor compensabele bedrijfsbelastingverliezen bij E-Plus met EUR 87 miljoen verminderd tot een niveau waarop bedrijfsbelastingverliezen binnen een redelijke termijn kunnen worden gecompenseerd met te verwachten bedrijfsbelastingwinsten. In 2002 heeft KPN de waarde van eerder verantwoorde actieve belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen aangepast bij E-Plus (EUR 275 miljoen voorziening op actieve belastinglatenties voor compensabele

138



verliezen uit hoofde van bedrijfsbelasting) en BASE (EUR 331 miljoen voorziening op eerder verantwoorde actieve belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van vennootschapsbelasting), aangezien de toenmalige ondernemingsplannen resulteerden in onzekerheden omtrent de realisatie van de compensabele verliezen en de termijn daarvan. In 2004 heeft de post ‘Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar’ voornamelijk betrekking op compensabele fiscale verliezen van E-Plus voor de vennootschapsbelasting in Duitsland. Evenals in voorgaande jaren heeft KPN een voorziening op de compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar verantwoord als gevolg van onzekerheden omtrent de realisatie van de verliesverrekening en de termijn daarvan. In 2003 en 2002 heeft de post ‘Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar’ voornamelijk betrekking op vennootschaps- en bedrijfsbelasting van E-Plus en vennootschapsbelasting van BASE. In 2003 en 2002 heeft KPN geen actieve belastinglatentie voor deze compensabele verliezen opgenomen als gevolg van onzekerheden omtrent de realisatie van de verliesverrekening en de termijn daarvan. In 2002 heeft KPN aandeelhoudersleningen aan KPN Belgium en BASE kwijtgescholden voor een bedrag van EUR 300 miljoen, hetgeen heeft geleid tot een belastingvoordeel in Nederland van EUR 104 miljoen. De corresponderende winsten in België zijn verrekend met de niet-gewaardeerde verliezen van voorgaande jaren en hebben derhalve niet geleid tot een belastinglast. ACTI EVE EN PASSI EVE BELASTI NGLATENTI ES 31-12-2004

31-12-2003

• Voorzieningen

–32

–50

• Materiële vaste activa

136

168

• Compensabele verliezen Koninklijke KPN

897

1.659

• Compensabele verliezen E-Plus

80

87

• Compensabele verliezen BASE

138

-

57

43


Verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van:

• Overige verschillen (inclusief Overige compensabele verliezen)

Actieve belastinglatenties

1.276

1.907

–2.058

–2.096

• Overige passieve belastinglatenties

–25

–15

Actieve en passieve belastinglatenties

–807

–204

• Passieve belastinglatentie KPN Mobile

De gewaardeerde actieve belastinglatenties van EUR 1.276 miljoen (2002: EUR 1.907 miljoen) zijn als volgt gepresenteerd: ACTI EVE BELASTI NGLATENTI ES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Financiële vaste activa Vlottende activa

Totaal actieve belastinglatenties

31-12-2004

31-12-2003

1.217

1.849

59

58

1.276

1.907

Een gedeelte van de actieve belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen dat is gepresenteerd onder ‘Financiële vaste activa’ kan als ‘Vlottende activa’ worden beschouwd afhankelijk van de fiscale resultaten van Koninklijke KPN in 2005.



139

BELASTI NGLAST/-BATE BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Acute belastinglast

2004

2003

2002

–335

–123

186

Mutaties belastinglatenties

603

–134

797

Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

268

–257

983

31-12-2004

31-12-2003

31-12-2003

Compensabele

Actieve

Compensabele

Actieve

verliezen

belasting-

verliezen

belasting-

TOTALE COM PENSABELE VERLI EZEN EN DE DAARAAN GERELATEERDE ACTI EVE BELASTI NGLATENTI ES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

31-12-2004

latenties

Koninklijke KPN vennootschapsbelasting BASE vennootschapsbelasting E-Plus bedrijfsbelasting

latenties

3.156

897

4.993

1.659

772

138

772

87

1.902

80

7.131

20.744

-

25.502

-

Overig

416

36

427

25

Totaal

26.990

1.151

38.825

1.771

E-Plus vennootschapsbelasting

Compensabele verliezen zijn gebaseerd op de beste inschattingen op dit moment. Compensabele verliezen zijn onderworpen aan de beoordeling door de fiscale autoriteiten. De lagere compensabele verliezen in Duitsland worden veroorzaakt door de activering van bepaalde activa voor Duitse belastingdoeleinden, waarvoor eerder werd aangenomen dat daarop een bijzondere waardeverandering had plaatsgevonden.

[9]

Resultaat deelnemingen In 2004 bevat het resultaat deelnemingen een afwaardering van het KPN-belang in Digitenne ten bedrage van EUR 12 miljoen. In 2003 kwam KPN Mobile overeen om zijn deelneming in Hutchison 3G UK te verkopen. De juridische overdracht zal uiterlijk 31 december 2007 plaatsvinden. Aangezien de verkoop in november 2003 is gesloten, is de afschrijving van het belang in 2002 tot nihil teruggenomen voor de netto-opbrengst˘ waarde van EUR 119 miljoen. Bij de verkoop van het KPN-belang van 20,3% in Ceský Telecom is eveneens een bijzondere waardevermindering (EUR 46 miljoen) teruggenomen. In 2002 zijn bijzondere waardeverminderingen van EUR 1.166 miljoen en EUR 156 miljoen voor ˘ respectievelijk Hutchison 3G UK en Ceský Telecom ten laste gebracht van het resultaat deelnemingen. Daarnaast is de nettovermogenswaarde van KPNQwest (EUR 270 miljoen) als gevolg van het faillissement van KPNQwest in 2002 afgewaardeerd. De overige resultaten uit deelnemingen betroffen een verlies van EUR 108 miljoen als gevolg van de verwerking van de negatieve resultaten van KPNQwest.

[10] Aandeel derden In 2004 heeft het aandeel derden onder meer betrekking op minderheidsbelangen van NTT DoCoMo in KPN Mobile van 2,16% (2003: 2,16%), van Telstra in Xantic (35%; 2003: 35%), van diverse derde partijen in Digitenne (60%), SNT (6,3%; 2003: 49,22%) en PanTel (24,81%; 2003: 24,81%). Aangezien Digitenne een negatief eigen vermogen heeft, kon het aandeel derden niet volledig worden toegewezen aan derden. Daarom heeft KPN een verlies van EUR 29 miljoen verwerkt voor Digitenne.

140



In 2003 weerspiegelt het aandeel derden onder meer het minderheidsbelang in de bijzondere waardeverminderingen van goodwill bij SNT (EUR 15 miljoen) en bij Xantic (EUR 12 miljoen), het effect van het akkoord met de Nederlandse belastingdienst (EUR 23 miljoen), de terugneming van de bijzondere waardevermindering op de UMTS-licenties van BASE (een verlies van EUR 2 miljoen) en de verantwoording van compensabele verliezen inzake E-Plus (een verlies van EUR 1 miljoen). In 2002 heeft KPN EUR 14 miljard van zijn uitstaande aandeelhoudersleningen aan KPN Mobile in eigen vermogen omgezet. NTT DoCoMo besloot zijn antiverwateringsrechten niet uit te oefenen. Dit leidde tot een verwatering van NTT DoCoMo’s aandeel in KPN Mobile van 15% naar 2,16% en tot een verlies voor KPN van EUR 104 miljoen ten aanzien van het minderheidsbelang van NTT DoCoMo in KPN Mobile.

[11] Winst per aandeel De volgende tabel toont het gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen en het berekende gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen en het gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen met inachtneming van verwateringseffecten. 2004

2003

2002

2.385.418.773

2.468.678.426

2.423.921.066

2.672.143

3.116.877

442.607

-

-

111.158.230

16.252.929

67.187.110

74.478.649

-

-

–186.079.486

2.404.343.845

2.538.982.413

2.423.921.066

AANTAL AANDELEN

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Verwateringseffecten: Verstrekte opties voor optieregelingen Conversierecht Converteerbare obligatieleningen Aanpassing vanwege verlies na belastingen

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen met inachtneming van verwateringseffecten

Als gevolg van het nettoverlies van KPN in 2002 is het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen met inachtneming van verwateringseffecten gelijk aan het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen, omdat opname van potentiële gewone aandelen in de berekening zou leiden tot antiverwatering. De volgende tabel toont de berekeningsbasis voor de winst per aandeel: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002


1.511

2.731

–9.542

8

31

n.v.t.

1.519

2.762

–9.542

Aanpassing: netto-rentelasten, converteerbare obligatieleningen

Resultaat na belastingen met inachtneming van verwateringseffecten



141

Toelichting op de geconsolideerde balans Algemene opmerking Voor informatie per segment wordt verwezen naar het onderdeel ‘Gesegmenteerde informatie’.

VASTE ACTIVA [12] Immateriële vaste activa MUTATI EOVERZICHT I MMATERI ËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Afschrijvingspercentage

Historische uitgaafprijzen Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen


Licenties

Goodwill

2-10

5-20

Totaal

9.981

21.787

31.768

–5.524

–17.661

–23.185

4.457

4.126

8.583

Mutaties 2004 Investeringen Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Terugneming bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen en overige mutaties

Saldo mutaties

Historische uitgaafprijzen Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen


1

19

20

–128

–254

–382

-

–8

–8

16

-

16

2

–4

–2

–109

–247

–356

9.907

21.771

31.678

–5.559

–17.892

–23.451

4.348

3.879

8.227

LICENTIES Op 31 december 2004 hadden de licenties van KPN hoofdzakelijk betrekking op mobiele frequenties in Duitsland voor een bedrag van EUR 3.324 miljoen (2003: EUR 3.410 miljoen), in Nederland voor EUR 785 miljoen (2003: EUR 805 miljoen) en in België voor EUR 210 miljoen (2003: EUR 209 miljoen). De totale boekwaarde van de UMTS-licenties bedroeg EUR 3.154 miljoen in Duitsland (2003: EUR 3.220 miljoen), EUR 703 miljoen in Nederland (2003: EUR 711 miljoen) en EUR 89 miljoen in België (2003: EUR 73 miljoen). De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode en verwerkt vanaf het moment dat daadwerkelijk diensten op basis van de verkregen licenties worden aangeboden. Als afschrijvingstermijn geldt de looptijd van de licenties. De Duitse UMTS-licentie loopt op 31 december 2020 af, de Nederlandse op 31 december 2016 en de Belgische licentie op 15 maart 2021. In 2004 werden in Nederland en Duitsland voor het eerst diensten verleend in het kader van de UMTS-licenties en is daarom gestart met het afschrijven hierop. Aangezien momenteel geen diensten worden verleend onder de UMTS-licentie in België, wordt op deze licentie nog niet afgeschreven. In 2004 is een bedrag van EUR 16 miljoen teruggenomen van de in het verleden verantwoorde bijzondere waardevermindering met betrekking tot de UMTS-licentie van BASE.

142

JAARREKEN I NG – TOELICHTI NG OP DE GECONSOLI DEERDE BALANS


Als een impairment test wordt uitgevoerd op de boekwaarde van licenties, wordt de realiseerbare waarde van de licenties geschat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte netto-opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde van een actief. Voor de bepaling van de nettoopbrengstwaarde wordt meestal marktinformatie gebruikt en kunnen andere methoden worden toegepast, als deze gezien de specifieke feiten en omstandigheden van toepassing lijken te zijn. De methode die is gebruikt om de netto-opbrengstwaarde van de UMTS-licenties te bepalen, is gebaseerd op een variant van de Income Approach, de ‘Jefferson Pilot’-methode. De Income Approach is gebaseerd op de DCF-methode (discounted cash flow). Daarbij wordt gebruikgemaakt van prognoses voor de opbrengsten, lasten en andere kasstromen. Factoren die de basis vormen voor de verwachte toekomstige financiële prestaties zijn onder andere: historische groei, ondernemingsplannen voor het actief, verwachte behoefte aan werkkapitaal en vast kapitaal en historische en verwachte niveaus van operationele winstgevendheid. Daarnaast wordt ook de mogelijkheid van het actief om kasstromen te genereren die hoger zijn dan verwacht, in aanmerking genomen bij de bepaling van de eindwaarde. Deze toekomstige kasstromen en de eindwaarden worden vervolgens contant gemaakt naar het heden tegen een rendementsvoet die vergelijkbaar is met het inherente risico van het actief. Binnen de Income Approach probeert de Jefferson Pilot-methode de baten te isoleren die kunnen worden toegewezen aan de licentie (dat wil zeggen naast de materiële en andere identificeerbare immateriële vaste activa en goodwill). Om goodwillelementen buiten beschouwing te laten, wordt bij de Jefferson Pilot-methode aangenomen dat de entiteit hypothetisch een licentie verwerft en een geheel nieuwe activiteit ontplooit die over dezelfde kenmerken beschikt (een zogenaamd greenfield). De mobiele operators van KPN baseren hun UMTS-diensten op de bestaande DCS-netwerken en zullen beide systemen in de nabije toekomst gelijktijdig exploiteren. Dit betekent dat de nieuwe UMTS-licentie en het nieuwe UMTS-netwerk niet ter vervanging dienen, maar een aanvulling vormen op de bestaande DCS-licentie en het DCS-netwerk. Dit houdt in dat het UMTS-model wordt toegevoegd aan de activiteiten op basis van het bestaande DCS-platform (en dus niet wordt behandeld als een daadwerkelijk greenfield). Daarom worden ten behoeve van de Jefferson Pilot-methode de kasstroomprognoses voor de complete rapporterende eenheden gesplitst in DCS- en UMTS-activiteiten. Voor een bespreking van de BTW die door KPN wordt geclaimd inzake de UMTS-licenties in Nederland (en de betrokkenheid van KPN bij dezelfde BTW-problematiek in andere landen) wordt verwezen naar het onderdeel ‘Voorwaardelijke vorderingen’.

GOODWILL Op 31 december 2004 bedroeg de goodwill voor E-Plus EUR 3.783 miljoen (2003: EUR 4.026 miljoen), voor BASE EUR 26 miljoen (2003: EUR 28 miljoen) en voor overige activiteiten EUR 70 miljoen (2003: EUR 72 miljoen). De reguliere afschrijvingen op goodwill van E-Plus en BASE worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur van 20 jaar. De afschrijvingstermijn is in lijn met de looptijd van deze UMTS-licenties. Bij de bepaling van de waarde van goodwill ten behoeve van bijzondere waardeveranderingen wordt in het algemeen dezelfde methode toegepast als bij licenties. Feiten en omstandigheden van de situatie worden ook in aanmerking genomen. Bijvoorbeeld, als de koper een strategische premie zou willen betalen aan de verkoper wegens synergetische voordelen die kunnen worden gerealiseerd door integratie van de verworven rapporterende eenheid binnen de portfolio van de koper. Bij afronding van de analyse op basis van verwachte kasstromen zijn de marktgegevens en informatie (waaronder multiples) geëvalueerd om de redelijkheid van de uitkomsten te beoordelen.



143

[13] Materiële vaste activa

MUTATIEOVERZICHT MATERIËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Bedrijfsgebouwen

Bedrijfs-

Andere

Vaste

en

technische

vaste

bedrijfs-

-terreinen

apparatuur

bedrijfs-

middelen in

middelen

uitvoering

Afschrijvingspercentage

Historische uitgaafprijzen

Totaal

0-10

5-33

10-33

1.774

15.729

1.240

725

19.468

–893

–8.647

–809

-

–10.349

881

7.082

431

725

9.119

Cumulatieve afschrijvingen/ bijzondere waardeveranderingen


Mutaties 2004 Investeringen/transfers Desinvesteringen Wijzigingen consolidaties Afschrijvingen

61

1.523

272

–148

1.708

–11

–3

–42

-

–56

–1

55

2

-

56

–100

–1.627

–262

-

–1.989

–4

–28

–2

-

–34

1

-

1

-

2

–54

–80

–31

–148

–313

1.796

16.069

1.262

577

19.704

–969

–9.067

–862

-

–10.898

827

7.002

400

577

8.806

Bijzondere waardeveranderingen (netto) en buitengebruikstellingen Koersverschillen

Saldo mutaties

Historische uitgaafprijzen Cumulatieve afschrijvingen/ bijzondere waardeveranderingen


De materiële vaste activa hebben met name betrekking op activa in Nederland (2004: circa 70%; 2003: circa 73%) en in Duitsland (2004: circa 25%; 2003: circa 22%). Onder investeringen/transfers vallen non-cash transacties van EUR 10 miljoen (2003: EUR 78 miljoen). Deze non-cash investeringen hebben deels betrekking op geactiveerde ontmantelings- en opruimverplichtingen van EUR 30 miljoen (2003: EUR 30 miljoen). In 2003 hadden non-cash investeringen wook betrekking op ontmantelingsverplichtingen voor van MobilCom verworven activa. Er zijn geen koopsommen contant betaald, omdat KPN de huur- en ontmantelingsverplichtingen van MobilCom heeft overgenomen. Aangezien niet alle opstelpunten konden worden geïntegreerd in het netwerk van E-Plus, werden de kosten voor beëindiging van huurcontracten en ontmantelingskosten voor deze opstelpunten geraamd op EUR 48 miljoen. Dit bedrag is geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van opstelpunten die wel worden geïntegreerd. Aangezien in 2004 het uitrolplan voor UMTS is herzien, is de raming van de ontmantelingskosten voor de opstelpunten van MobilCom met EUR 20 miljoen verlaagd, hetgeen resulteerde in een neerwaartse aanpassing van de non-cash investering van EUR 20 miljoen. De bijzondere waardeveranderingen in 2004 bedroegen EUR 34 miljoen (2003: EUR 124 miljoen). Zie toelichting [4] voor meer informatie. De boekwaarde van materiële vaste activa die KPN houdt door middel van financiële leasecontracten bedraagt EUR 103 miljoen (2003: EUR 68 miljoen). Voor nadere informatie over financial leases wordt verwezen naar het onderdeel ‘Financiering’. KPN heeft een qualified technical equipment lease-overeenkomst gesloten voor bepaalde netwerkapparatuur, met een totale boekwaarde op 31 december 2004 van EUR 21 miljoen (2003: EUR 33 144



miljoen). Deze activa zijn geleasd aan een US Owner Trust en vervolgens door KPN teruggeleasd via een financiële leaseconstructie. Deze lease-overeenkomst eindigt in 2017. Met uitzondering van kabels wijkt de waarde van de materiële vaste activa op basis van de afgeschreven vervangingswaarde niet significant af van de boekwaarde van deze activa onder toepassing van de historische kostprijsmethode. De actuele waarde van kabels gebaseerd op de afgeschreven vervangingswaarde ligt ongeveer EUR 500 miljoen boven de boekwaarde.

[14] Financiële vaste activa

MUTATI EOVERZICHT FI NANCI ËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Deelnemingen

Vorderingen

Overige

Actieve

Overige

op

leningen

belasting-

vooruit-

latenties

betalingen en

deelnemingen

Totaal

overlopende activa


194

19

119

1.849

137

2.318

Mutaties 2004 Acquisities/toenames Desinvesteringen Wijzigingen consolidaties Opnames/aflossingen Resultaat deelnemingen

-

8

-

-

-

8

–47

-

-

-

-

–47

15

–20

-

-

-

–5

-

-–1

–45

-

-

–46

–11

-

-

-

-

–11

-

5

-

–632

11

–616

Saldo mutaties

–43

–8

–45

–632

11

–717


151

11

74

1.217

148

1.601

Overige mutaties

DEELNEMINGEN Op 31 december 2004 betroffen de deelnemingen van KPN hoofdzakelijk het aandeel van KPN in Infonet Services Corp., Intelsat Inc en EuroWeb International Corp., dat sinds mei 2004 is gedeconsolideerd. Met ingang van 1 mei 2004 worden de resultaten van EuroWeb International Corporation niet langer geconsolideerd aangezien het belang van KPN terugliep tot minder dan 50%, enerzijds doordat EuroWeb aandelen aan een derde partij heeft uitgegeven en anderzijds doordat KPN een deel van zijn EuroWebaandelen heeft verkocht via open-markttransacties. In 2004 verkocht KPN zijn 3,5%-belang in Eutelsat S.A., zijn belang van 8% in PTC en zijn 45%-belang in Volker Wessels Netwerk Bouw B.V.

OVERIGE LENINGEN De overige leningen betroffen per 31 december 2004 vorderingen op Hutchison Whampoa Limited (‘HWL’) voor een bedrag van EUR 41 miljoen (2003: EUR 41 miljoen) en op MobilCom voor EUR 27 miljoen (2003: EUR 53 miljoen). KPN Mobile en HWL zijn overeengekomen dat HWL het 15%-belang van KPN Mobile in Hutchison 3G UK verwerft, dan wel de acquisitie daarvan mogelijk maakt, voor een aankoopprijs van in totaal GBP 90 miljoen (EUR 128 miljoen). Op 7 november 2003 is een bedrag van GBP 60 miljoen (EUR 87 miljoen) in contanten ontvangen. Het resterende bedrag van EUR 41 miljoen, dat als een lening wordt aangemerkt, wordt in drie gelijke termijnen van elk GBP 10 miljoen voldaan op de laatste dag van 2005, 2006 en 2007 (de ‘vervaldata’) of eerder indien HWL daarom verzoekt. Als HWL er niet in slaagt om een termijn van de aankoopprijs te voldoen op één van de vervaldata of binnen 21 werkdagen daarna, heeft KPN het recht om aandelen te verkopen aan HWL (of zijn



145

gevolmachtigde(n)) voor het bedrag van de aankoopprijs dat op dat moment uitstaat plus geaccumuleerde rente daarover tot de datum van betaling. De putoptie is uitoefenbaar in de periode tussen 1 juli en 31 december van het jaar volgend op de desbetreffende vervaldatum. De aandelenoverdracht zal zijn voltooid op de laatste betaaldatum. HWL en KPN Mobile hebben ook andere overeenkomsten gesloten, volgens welke (i) de aandelen en desbetreffende documenten onder een depotovereenkomst bij een onafhankelijke depothouder zijn geplaatst, die het genoemde houdt totdat HWL besluit tot vrijgave overeenkomstig de voorwaarden van de depotovereenkomst; (ii) HWL, in afwachting van de afronding van de aandelenoverdracht, overeenkomstig de voorwaarden van een share mortgage zorgdraagt voor een zekerheidsstelling op de aandelen (met uitzondering van de stemrechten die zijn verbonden aan of het recht op dividenden die voortvloeien uit het houden van desbetreffende aandelen). KPN Mobile zal geen stemrecht uitoefenen op de aandelen gedurende de periode dat deze in depot worden gehouden. E-Plus heeft met MobilCom overeenstemming bereikt over de beëindiging van de 2,5G roamingovereenkomst voor een bedrag van EUR 210 miljoen. In december 2002 werd een bedrag van EUR 20 miljoen ontvangen, gevolgd door EUR 110 miljoen in februari 2003. Het resterende bedrag van EUR 80 miljoen zal in contanten worden ontvangen, verspreid over termijnen tot 2006. De eerste betaling is in 2004 ontvangen. Van de resterende EUR 53 miljoen is een bedrag van EUR 27 miljoen als lening verantwoord onder de financiële vaste activa. Het kortlopende deel van EUR 26 miljoen valt onder de vlottende activa. France Télécom staat garant voor deze lening. Op 31 december 2004 bedroeg het totaal van de langlopende leningen aan medewerkers EUR 1 miljoen (2003: EUR 4 miljoen).

VOORUITBETALINGEN EN OVERLOPENDE ACTIVA De vooruitbetalingen en overlopende activa hebben onder meer betrekking op het langlopende deel van de actieve belastinglatenties van EUR 1.217 miljoen (2003: EUR 1.849 miljoen). Zie ook onder [8], ‘Belastingen over het resultaat’. In 2004 heeft KPN een cross currency swap uitgevoerd om de vaste rente van de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen in variabele rente. Als gevolg van de negatieve marktwaarde van de oorspronkelijke swaps heeft de nieuwe indekking geleid tot een uitgaande kasstroom van EUR 39 miljoen, waarvan EUR 17 miljoen is geactiveerd en onder rentelasten zal worden afgeschreven over de resterende looptijd van de Eurobond. De cross currency swap met een vaste eurokoers op de Global Bond 2000–2030 ter waarde van USD 1 miljard is in 2003 opnieuw ingedekt. Dit heeft geleid tot een uitgaande kasstroom van circa EUR 313 miljoen, waarvan EUR 72 miljoen betrekking heeft op verschillen in toekomstige rentelasten. Het bedrag van EUR 72 miljoen is geactiveerd en zal onder rentelasten worden afgeschreven over de resterende looptijd van de Global Bond. De waarde van de financiële vaste activa onder de actuele waardemethode wijkt niet significant af van de boekwaarde van deze activa onder toepassing van de historische kostprijsmethode.

VLOTTENDE ACTIVA [15] Voorraden 31-12-2004

31-12-2003

Onderhanden werk

32

20

Productiemiddelen, onderdelen, gereedschappen en meetinstrumenten

97

62


Gereed product en handelsvoorraden

116

82

28

30

Totaal voorraden, bruto

273

194

Voorziening voor incourantie

–25

–30

Totaal voorraden, netto

248

164

Overige voorraden

146



[16] Vorderingen


31-12-2004

31-12-2003

1.238

1.268

59

58

324

61

51

65

1.672

1.452

Handelsvorderingen Actieve belastinglatenties Belastingen en sociale lasten Overige vorderingen

Totaal

Handelsvorderingen zijn opgenomen na aftrek van een voorziening van EUR 214 miljoen voor dubieuze debiteuren (2003: EUR 264 miljoen). Geen van de vorderingen heeft een looptijd langer dan één jaar (2003: geen).

[17] Liquide middelen De liquide middelen betreffen de kasmiddelen en tegoeden op bankrekeningen, alsmede tijdelijk belegde geldmiddelen met een oorspronkelijke looptijd van minder dan 3 maanden. BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

31-12-2004

31-12-2003

1.299

1.562

272

276

2

1

1.573

1.839

Belegde geldmiddelen met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden Banken Kas

Totaal

Op 31 december 2004 bestaan de liquide middelen uit euro’s (97%), Amerikaanse dollars (1%) en andere valuta (2%). Op 31 december 2004 had KPN voor EUR 65 miljoen aan bankgaranties ter beschikking (2003: EUR 116 miljoen). Als gevolg van de Duitse vermogensinstandhoudingsregels is KPN verplicht om gelden aan te houden bij E-Plus. Per 31 december 2004 beschikte E-Plus over circa EUR 699 miljoen aan geldmiddelen. Liquide middelen die het bedrijf niet vrij ter beschikking staan voor een periode van meer dan 12 maanden worden geclassificeerd als financiële vaste activa.

GROEPSVERMOGEN [18] Eigen vermogen Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar het ‘Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen’ en naar het afzonderlijke onderdeel ‘Toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen’.



147

[19] Aandeel van derden


Beginbalans

Resultaat boekjaar Overige mutaties Koersverschillen

Eindbalans

2004

2003

196

272

47

–67

–99

-

-

–9

144

196

Het aandeel van derden bestaat voornamelijk uit het aandeel van derden in KPN Mobile, Digitenne, Xantic, SNT en PanTel. Overige mutaties hebben met name betrekking op de afname van het aandeel van derden in SNT naar 6,3% (in 2003: 49,22%).

VOORZIENINGEN [20] Pensioenvoorzieningen


VUT en prepensioen

Reorganisatie

Overig

Totaal


304

547

8

859

Onttrekkingen

–59

–73

–2

–134

Toevoegingen

80

-

5

85

Rente

12

22

1

35

Vrijval

-

–35

-

–35

Wijzigingen consolidaties

1

-

-

1


338

461

12

811

Onttrekkingen

–73

–88

–1

–162

Toevoegingen

83

59

3

145

Rente

14

21

-

35

-

–14

-

–14

–1

-

-

–1


361

439

14

814

Onttrekkingen

–64

–77

-

–141

Toevoegingen

100

8

3

111

Rente

17

18

-

35

Vrijval

–11

–2

–2

–15


403

386

15

804

Vrijval Wijzigingen consolidaties

De pensioenvoorzieningen zijn gewaardeerd tegen contante waarde op basis van actuariële grondslagen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een gemiddelde disconteringsvoet van 4,5% (2003: 4,5%). Van deze voorzieningen heeft EUR 132 miljoen een looptijd korter dan 1 jaar, waarvan EUR 58 miljoen van de VUT- en prepensioenvoorziening, EUR 69 miljoen van de reorganisatie- en vrijwillig vertrekvoorziening en EUR 5 miljoen van overige voorzieningen. EUR 536 miljoen van deze voorzieningen heeft een looptijd tussen de 1 en 5 jaar; het resterende deel heeft een looptijd langer dan 5 jaar.

148



De VUT- en prepensioenvoorziening betreft de verplichtingen op grond van de lopende VUT- en prepensioenuitkeringen aan uitkeringsgerechtigden en toekomstige uitkeringen aan medewerkers die van de VUT gebruik kunnen maken. De reorganisatievoorziening heeft voor EUR 372 miljoen betrekking op kosten voor medewerkers die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten of dat in 2005 zullen doen in het kader van het Sociaal Akkoord, dat met de vakbonden en de ondernemingsraad in 2001 is overeengekomen. Ongeveer 2.300 medewerkers van 55 jaar en ouder hebben een VUT-regeling aangeboden gekregen onder dezelfde condities die gelden binnen de bestaande regeling. Het resterende deel van de reorganisatievoorziening betreft de aanspraak op een wachtgelduitkering door medewerkers die vòòr 1 januari 1989 als ambtenaar in dienst waren van het Staatsbedrijf der PTT en die vòòr 1 januari 1996 zijn ontslagen.

[21] Belastinglatenties Voor informatie over passieve belastinglatenties wordt verwezen naar toelichting [8], ‘Belastingen over het resultaat’.

[22] Overige voorzieningen



Reorganisatie

Overig

Totaal

250

38

288

Onttrekkingen

–115

–11

–126

Toevoegingen

130

76

206

Vrijval

–18

–30

–48

1

16

17

248

89

337

-

72

72

248

161

409

Onttrekkingen

–104

–13

–117

Toevoegingen

74

127

201

-

7

7

–59

–23

–82

–2

–2

–4


157

257

414

Onttrekkingen

–80

–23

–103

Toevoegingen

80

44

124

-

8

8

Vrijval

–41

–19

–60


116

267

383



Stelselwijziging


Rente Vrijval Koersverschillen

Rente

Reorganisatievoorziening De reorganisatievoorziening op 31 december 2001 heeft betrekking op de reorganisatiekosten in het kader van het Sociaal Akkoord, dat in 2001 met de ondernemingsraad en vakbonden is overeengekomen. Dit akkoord voorzag in een afname van het personeelsbestand in Nederland met maximaal 5.280 medewerkers. Het akkoord heeft ertoe geleid dat circa 2.300 medewerkers gebruikmaakten van de vrijwillige VUT-regeling, waarbij de daarvoor getroffen voorziening is opgenomen onder de pensioenvoorzieningen als een reorganisatievoorziening. Daarnaast zijn er 2.900 gedwongen ontslagen gevallen.



149

In 2002 vonden circa 1.000 boventallige medewerkers binnen KPN een nieuwe baan als gevolg van een hoger dan verwacht natuurlijk verloop. Dit leidde tot een vrijval van de reorganisatievoorziening met EUR 18 miljoen. In het laatste kwartaal van 2002 heeft KPN in het kader van het Sociaal Akkoord van 2001 circa 450 medewerkers bij de unit KPN EnterCom aangewezen die gedwongen ontslagen zouden worden. In 2003 verlieten 189 medewerkers het bedrijf, terwijl 273 medewerkers elders binnen KPN werden aangesteld. Dit leidde in 2003 tot een vrijval in de voorziening voor KPN EnterCom met EUR 13 miljoen. In het vierde kwartaal van 2002 hebben KPN en de ondernemingsraad overeenstemming bereikt over een vrijwillige afvloeiingsregeling voor het personeel. Dit nieuwe plan was van toepassing op bepaalde bedrijfsonderdelen en gold met ingang van november 2002 voor een periode van 4 maanden. Medewerkers die het bedrijf vrijwillig verlieten, ontvingen een vertrekpremie. Volgens het Sociaal Akkoord dat in 2001 was gesloten met de vakbonden en ondernemingsraad, konden er in deze periode van vier maanden bij bepaalde bedrijfsonderdelen geen gedwongen ontslagen vallen. In lijn met dit plan en wegens de voortdurende reorganisatie van activiteiten heeft KPN een aantal afdelingen en functies aangewezen die in 2003 zouden komen te vervallen. Bij de divisie Vast werden 650 medewerkers aangewezen die het bedrijf gedwongen moesten verlaten. Een aanzienlijk deel van deze medewerkers vond binnen KPN een nieuwe baan, hetgeen leidde tot een vrijval in de voorziening van EUR 9 miljoen. In december 2002 is een reorganisatielast van EUR 77 miljoen opgenomen voor de kosten die betrekking hebben op de ontslagen onder het Sociaal Akkoord van 2001 en de vrijwillige vertrekregeling voor de betrokken 1.100 medewerkers. Ook is een reorganisatielast van EUR 53 miljoen verwerkt voor de kosten die samenhangen met het afstoten van kantoorruimte, zoals beëindigingskosten en boetes voor huurovereenkomsten. Aan het einde van 2003 heeft Xantic ongeveer 250 medewerkers aangewezen die in de komende drie jaar gedwongen ontslagen zullen worden. Hiervoor werd een bedrag van EUR 13 miljoen opgenomen in de reorganisatievoorziening. Bij SNT werden 250 medewerkers boventallig verklaard, waarvan 145 het bedrijf in het eerste kwartaal van 2004 moesten verlaten. In 2003 werd in het kader van de reorganisatie nog meer kantoorruimte afgestoten. Gezien de verslechterde markt voor kantoorruimte is het bedrijf er niet in geslaagd voor alle leegstaande gebouwen nieuwe huurders te vinden. Hiervoor werd in 2003 een last van EUR 47 miljoen verantwoord. De introductie van nieuwe technologieën en efficiencymaatregelen heeft begin 2004 geleid tot een eerste inkrimping van het personeelsbestand bij de divisie Vast met ongeveer 800 arbeidsplaatsen. Wegens natuurlijk verloop en medewerkers die binnen KPN een nieuwe baan vonden, werden slechts 250 van de 800 medewerkers boventallig. Als gevolg hiervan is EUR 17 miljoen aan reorganisatiekosten verantwoord. In de tweede helft van 2004 is een toevoeging van EUR 9 miljoen verantwoord voor de reorganisatie bij BASE in België. In oktober 2004 werd bekend dat bij KPN EnterCom ongeveer 750 arbeidsplaatsen komen te vervallen voor het eind van 2005. In 2004 werd een voorziening van EUR 20 miljoen verantwoord met betrekking tot ongeveer 265 medewerkers van KPN EnterCom, die in 2004 boventallig zijn verklaard. De resterende toevoeging aan de reorganisatievoorziening had betrekking op een aantal kleine reorganisaties. Eind 2004 werd aangekondigd dat de IT-activiteiten worden gereorganiseerd met als doel het effectiever en tegen lagere kosten in de markt zetten nieuwe diensten. Dit zal in de periode 2005–2007 leiden tot een verlies van ongeveer 700 banen. Hiervoor zijn in 2004 nog geen reorganisatiekosten verantwoord. De totale vrijval van EUR 41 miljoen betrof onder meer een vrijval van EUR 18 miljoen als gevolg van nieuwe onderhandelingen met Atos Origin over de afnamegaranties. De overige vrijgevallen bedragen hadden betrekking op medewerkers die binnen KPN een nieuwe baan hebben gevonden. Van de totale reorganisatievoorziening had circa EUR 70 miljoen een looptijd korter dan 1 jaar. Naar verwachting heeft het resterende bedrag een looptijd korter dan 5 jaar.

Overige voorzieningen De overige voorzieningen hadden betrekking op risico’s en verplichtingen van uiteenlopende aard, zoals ontmantelings- en opruimverplichtingen, garanties, claims en rechtszaken, alsmede ontmantelings-

150



verplichtingen voor de van MobilCom verworven activa. De ontmantelings- en opruimverplichtingen bedroegen per 31 december 2004 EUR 189 miljoen (2003: EUR 152 miljoen), waarvan EUR 13 miljoen een looptijd van minder dan vijf jaar had (2003: EUR 62 miljoen). De ontmantelingsverplichtingen voor de van MobilCom verworven activa bedroegen per 31 december 2004 EUR 28 miljoen (2003: EUR 48 miljoen). Het merendeel van de overige voorzieningen heeft een looptijd van minder dan 5 jaar.

LANGLOPENDE SCHULDEN [23] Leningen


Converteerbaar

Obligatie-

achtergesteld

leningen

Zero-

Overig

coupon-

(inclusief

Totaal

leningen financial-leaseverplichtingen)


1.127

7.669

4

407

9.207

Kortlopend deel beginbalans

-

875

-

75

950

Nieuwe leningen

-

2.125

-

30

2.155

Aflossingen

–800

–2.036

-

–95

–2.931

Koersverschillen

-

-

-

–2

–2

Nieuwe consolidatie

-

-

-

81

81

Overig Kortlopend deel eindbalans

-

–22

-

-

–22

–327

–992

–4

–323

–1.646

-

7.619

-

173

7.792


Voor meer informatie over de financiële positie van KPN wordt verwezen naar de afzonderlijke toelichting op de jaarrekening, ‘Financiering’.

KORTLOPENDE SCHULDEN [24] Overige schulden


Kortlopend deel langlopende schulden

31-12-2004

31-12-2003

1.646

950

Banken in rekening-courant

4

2

Handelscrediteuren

844

970

Belastingen en premies sociale verzekeringen

197

161

22

24

2.713

2.107

Overige schulden

Totaal

Het kortlopende deel van de langlopende schulden omvat onder meer de gesyndiceerde lening van EUR 204 miljoen, de Global Bonds 2000–2005 voor een bedrag van EUR 992 miljoen en de achtergestelde converteerbare obligatielening van EUR 327 miljoen.

[25] Overlopende passiva De overlopende passiva betreffen vooruitontvangen bedragen die ten gunste van volgende verslagperioden komen, nog te ontvangen facturen en overige nog te betalen bedragen. In overlopende passiva is tevens een bedrag van EUR 161 miljoen aan nog te betalen rente opgenomen (2003: EUR 211 miljoen). KPN Jaarverslag en Form 20-f 2004


151

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Algemene grondslagen Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers. Kasstromen uit hoofde van rente en belastingen over het resultaat zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De verkrijgingsprijs van nieuw verworven groepsmaatschappijen en deelnemingen, voor zover deze betaald zijn met liquide middelen, is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De kasstroom die betrekking heeft op verworven dan wel afgestoten groepsmaatschappijen wordt afzonderlijk getoond.

[26] Nettokasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten De nettokasstroom uit operationele activiteiten is in 2004 met EUR 118 miljoen gedaald. Deze afname werd met name veroorzaakt door een EUR 170 miljoen lagere belastingteruggave van de belastingdienst (KPN ontving in 2004 netto EUR 8 miljoen tegenover EUR 178 miljoen in 2003), lagere opbrengsten uit de beëindiging van de overeenkomst met MobilCom (EUR 83 miljoen), een hogere uitgaande kasstroom met betrekking tot voorraden en handelsvorderingen (respectievelijk EUR 148 miljoen en EUR 85 miljoen) deels gecompenseerd door lagere rentelasten. In 2004 bedroeg de per saldo betaalde rente EUR 752 miljoen (2003: EUR 976 miljoen). In 2003 steeg de kasstroom uit operationele activiteiten met EUR 112 miljoen naar EUR 4.087 miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten vóór mutaties in het werkkapitaal verbeterde met EUR 1.542 miljoen ten opzichte van 2002, voornamelijk als gevolg van de toename van het bedrijfsresultaat met EUR 8.689 miljoen. Hier stond een afname van de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen met EUR 7.717 miljoen tegenover. In het verbeterde bedrijfsresultaat zijn de opbrengsten van EUR 110 miljoen uit de beëindiging van de overeenkomst met MobilCom opgenomen. In 2003 hadden mutaties in het werkkapitaal een negatief effect van EUR 333 miljoen op de kasstroom uit operationele activiteiten. In 2002 resulteerde de sterke aandacht voor vermindering van het werkkapitaal in een positieve kasstroom van EUR 1.097 miljoen. In 2003 bedroeg de per saldo betaalde rente EUR 976 miljoen, waaronder een bedrag van EUR 72 miljoen voor verschillen in toekomstige rentelasten, die voortvloeien uit de hernieuwde indekking van cross currency swaps. Het nettobedrag aan ontvangen vennootschapsbelasting bedroeg in 2003 EUR 178 miljoen. Andere posten die in 2003 deel uitmaakten van de nettokasstroom uit operationele ˘ activiteiten waren de ontvangen dividenden van Ceský Telecom (EUR 81 miljoen), betaalde kapitaalsbelasting in verband met de herfinanciering van KPN Mobile (EUR 77 miljoen) en de aanvulling van het tekort bij de pensioenfondsen in 2003 zoals berekend in december 2002 (EUR 52 miljoen). Het akkoord met de Nederlandse belastingdienst heeft niet tot een kasstroom geleid, hoewel het wel een effect had op de kasstroom uit operationele activiteiten. De mutatie in actieve belastinglatenties bedroeg EUR 2.105 miljoen, de mutatie in de voorziening voor passieve belastinglatenties bedroeg EUR 1.025 miljoen. Het gezamenlijk effect kwam overeen met het effect op het resultaat na belastingen (EUR 1.080 miljoen). Het akkoord leidde tevens tot een verschuiving van een bedrag van EUR 592 miljoen van direct te betalen belastinglasten naar actieve belastinglatenties, aangezien KPN de compensabele verliezen van EUR 6 miljard kan benutten. Dit heeft geleid tot een negatieve mutatie in het werkkapitaal.

152

JAARREKEN I NG – TOELICHTI NG OP H ET GECONSOLI DEERDE KASSTROOMOVERZICHT


[27] Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten De investeringen en aansluiting naar de kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten van KPN over de afgelopen drie jaar geven het volgende beeld: 2004

2003

2002

–20

–6

–1.270

Investeringen in materiële vaste activa

–1.708

–1.499

–1.137


–8

–107

–88

–1.736

–1.612

–2.495



Totaal investeringen

Af: non-cash transacties

–10

172

1.358

Af: opbrengsten uit verkoop activa

227

1.392

802

Af: extra investering in groepsmaatschappijen

–75

-

-

–1.594

–48

–335

Totale kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

Investeringen in immateriële vaste activa De investeringen bedroegen in 2004 in totaal EUR 20 miljoen (in 2003: EUR 6 miljoen). In 2002 hadden de investeringen voornamelijk betrekking op de (non-cash) goodwill van EUR 1.253 miljoen voor de verwerving van het resterende belang van 22,51% in E-Plus van BellSouth in ruil voor 234,7 miljoen aandelen KPN.

Investeringen in materiële vaste activa In 2004 bedroegen de investeringen in materiële vaste activa EUR 1.708 miljoen (2003: EUR 1.499 miljoen; 2002: EUR 1.137 miljoen). Dit bedrag omvatte non-cash transacties, zoals geactiveerde ontmantelings- en opruimverplichtingen van EUR 30 miljoen (2003: EUR 30 miljoen) en een vrijval van EUR 20 miljoen gerelateerd aan huur- en ontmantelingsverplichtingen voor van MobilCom verworven activa (2003: een toevoeging van EUR 48 miljoen).

Investeringen in financiële vaste activa De investeringen in financiële vaste activa bedroegen in 2004 in totaal EUR 8 miljoen (2003: EUR 107 miljoen; 2002: EUR 88 miljoen). In 2003 waren onder de investeringen bedragen begrepen die nog van Hutchison Whampoa Limited (EUR 41 miljoen) en MobilCom (EUR 53 miljoen) ontvangen moesten worden. Deze investeringen zijn, aangepast voor de kasstroom, aangewend voor investeringsactiviteiten.

Opbrengsten uit verkoop van activa In 2004 bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van activa EUR 227 miljoen, waaronder de opbrengsten van EUR 73 miljoen uit de verkoop van Eutelsat S.A., EUR 30 miljoen uit de verkoop van PTC, EUR 73 miljoen uit de verkoop van diverse materiële vaste activa, EUR 24 miljoen met betrekking tot Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. en EUR 27 miljoen door de aflossing van een aan MobilCom verstrekte lening. In 2003 bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van activa EUR 1.392 miljoen. Deze bestonden onder meer uit de opbrengsten van de verkoop van de telefoongidsactiviteiten (EUR 500 miljoen), ˘ de verkoop van de belangen in Ceský Telecom (EUR 570 miljoen), Hutchison 3G UK (EUR 87 miljoen), Inmarsat (EUR 70 miljoen), UMC (EUR 72 miljoen, waaronder de aflossing van de KPN-lening), Vision Networks Tsjechië Holding (EUR 55 miljoen) en uit de opbrengsten uit de verkoop van diverse andere activa waaronder vastgoed. In 2002 bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa in totaal EUR 802 miljoen, waaronder EUR 603 miljoen uit de verkoop van Pannon GSM en opbrengsten uit de verkoop van diverse andere activa, waaronder vastgoed.

Extra investering in groepsmaatschappijen In 2004 heeft KPN zijn belang in SNT vergroot van 50,78% naar 93,7%. Hiermee was een bedrag van EUR 75 miljoen gemoeid.



153

[28] Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten 2004

2003

2002

–1.009

-

-

–33

–8

-

–796

-

–3.325


Inkoop eigen aandelen Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Dividend Floating Rate Notes Uitgegeven Eurobonds Afgeloste Eurobonds

-

-

1.120

-

-

2)

–1.628

–823

–1.053

1)

–737

-

–1.881

-

-

–227

-

–1.638

–999

–800

–373

-

-

–258

-

–65

–561

–337

–2.636

–4.853

–8.329

Global Bonds

-

Projectfinanciering E-Plus-faciliteit 2001

-

Lening Europese Investeringsbank (Achtergestelde) lening BellSouth Achtergestelde converteerbare obligatielening (Achtergestelde) staatsleningen Overig (netto)

Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

1)

inclusief EUR 241 miljoen inzake de nieuwe indekking door middel van cross currency swaps.

2)

inclusief EUR 22 miljoen inzake de nieuwe indekking door middel van cross currency swaps.

–387

2004 In 2004 bedroeg de totale kasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten EUR 2.636 miljoen, bestaande uit een inkomende kasstroom van EUR 1.120 miljoen en een uitgaande kasstroom van EUR 3.756 miljoen. In maart 2004 heeft KPN een inkoopprogramma eigen aandelen aangekondigd voor een initieel bedrag van EUR 500 miljoen. Dit programma werd in het tweede kwartaal van 2004 afgerond. Via open-markttransacties heeft KPN 80,6 miljoen aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,20 per aandeel. Op 28 juni 2004 kondigde KPN een tweede inkoopprogramma eigen aandelen aan voor een bedrag tot EUR 1 miljard. Ultimo 2004 had KPN onder dit tweede programma EUR 515 miljoen aan aandelen ingekocht. Daarvan is EUR 509 miljoen in 2004 afgewikkeld tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,19 per aandeel. Tijdens de looptijd van het initiële programma heeft KPN tegen een gemiddelde aankoopprijs van EUR 6,04 per aandeel tevens EUR 33 miljoen aan eigen aandelen ingekocht ter indekking van het risico gerelateerd aan aandelenoptieplannen. Op 28 april 2004 heeft KPN een dividend van EUR 0,25 per aandeel uitgekeerd, hetgeen leidde tot een uitgaande kasstroom van EUR 606 miljoen. Het dividend van EUR 0,25 per aandeel bestond uit een dividend van EUR 0,12 en een additioneel speciaal dividend van EUR 0,13. In augustus 2004 heeft KPN een interim-dividend over 2004 uitgekeerd van EUR 0,08 per aandeel, hetgeen resulteerde in een totale uitgaande kasstroom van EUR 190 miljoen. In februari 2004 heeft KPN een renteswap gebruikt om het renteprofiel van de Eurobond 1998–2008 te wijzigen van een vaste rente van 4,75% in een 6-maands variabele rente met een spread van 1,24% boven EURIBOR. In februari 2004 heeft KPN tevens een cross currency swap afgesloten om het renteprofiel van de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen van een vaste rente van 7,9% in een 6-maands variabele rente met een spread van 3,14% boven EURIBOR. Deze cross currency swap werd op 11 april 2004 van kracht. Als gevolg van de negatieve marktwaarde van de oorspronkelijke swaps heeft de nieuwe indekking geresulteerd in een uitgaande kasstroom van EUR 39 miljoen. Bij de nieuwe indekking heeft de lagere GBP-koers geleid tot een daling van het euro-equivalent van de Eurobond 2001–2008 GBP resulterend in een afname van de brutoschuld met EUR 22 miljoen. De resterende uitgaande kasstroom van EUR 17 miljoen vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rentelasten en wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom uit operationele activiteiten.

154



Conform het reguliere aflossingsschema heeft KPN EUR 875 miljoen afgelost op de Eurobond die in juni 1999 is uitgegeven en een looptijd had tot 30 juni 2004. Op 21 juli 2004 heeft KPN de volgende herfinancieringstransacties succesvol afgerond: (i) een bod tot omwisseling van de Eurobond 2001–2006 met een nominale waarde van EUR 1.005 miljoen voor de Eurobond 2004–2011 en (ii) een bod tot terugkoop in contanten van de uitstaande Eurobond 1996–2006 met een nominale waarde van EUR 156 miljoen en de uitstaande converteerbare obligatielening 2000– 2005 met een nominale waarde van EUR 800 miljoen. In totaal werd een nominaal bedrag van EUR 1.961 miljoen omgewisseld en teruggekocht, hetgeen werd gefinancierd door de uitgifte van een nieuwe Floating Rate Note van EUR 700 miljoen met een looptijd tot in 2009 en een nieuwe Eurobond van EUR 1.425 miljoen die loopt tot in 2011. De variabele rente voor de EUR 700 miljoen aan Floating Rate Notes met een looptijd tot in 2009 werd via een renteswap gewijzigd in een vaste rente van 4,02%. Tot slot vallen onder de categorie ‘Overig’ in 2004 (vervroegde) aflossingen van EUR 31 miljoen op onderhandse leningen die in 2005 en 2006 aflopen en EUR 44 miljoen op financial leases van E-Plus. Daarnaast heeft E-Plus in december 2004 EUR 30 miljoen aan financial leases afgesloten.

2003 In 2003 bedroeg de nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten in totaal EUR 4.853 miljoen. In 2003 bestonden de financieringsactiviteiten voornamelijk uit reguliere en vervroegde aflossingen. In 2003 zijn 1,5 miljoen van de uitstaande eigen aandelen teruggekocht voor een bedrag van EUR 8 miljoen om een deel van de verplichtingen onder de aandelenoptieplannen te dekken. Conform het reguliere aflossingschema is EUR 1.042 miljoen afgelost op de Eurobond die in 2003 afliep. Ook is EUR 586 miljoen vervroegd afgelost op de Eurobonds met een looptijd tot 2006. Daarnaast werd EUR 146 miljoen vervroegd afgelost op de Global Bond (het eurogedeelte) die in 2005 afloopt. In juli en september 2003 werd de swap met betrekking tot de Global Bond 2000–2030 ter waarde van USD 1 miljard opnieuw ingedekt om KPN te blijven beschermen tegen het valutarisico dat hiermee samenhangt. Gezien de negatieve marktwaarde van de oorspronkelijke swap heeft de nieuwe indekking geleid tot een uitgaande kasstroom van EUR 313 miljoen. Bij de nieuwe indekking heeft de lagere USD-koers geleid tot een daling van het euro-equivalent van de Global Bond 2000–2030, resulterend in een afname van de brutoschuld met EUR 241 miljoen. De resterende uitgaande kasstroom van EUR 72 miljoen vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rentelasten en wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom uit operationele activiteiten. In april 2003 werd het uitstaande bedrag van EUR 1.638 miljoen onder de achtergestelde leningsfaciliteit met BellSouth vervroegd afgelost en werd deze faciliteit door KPN beëindigd. Het oorspronkelijke aflossingsschema bestond uit aflossingen van EUR 500 miljoen in oktober 2003 en EUR 1.138 miljoen in maart 2004. Verder werd EUR 373 miljoen vervroegd afgelost op de converteerbare obligatielening die in 2005 afloopt. Conform het reguliere aflossingschema is tevens circa EUR 258 miljoen afgelost op de leningen die de Staat der Nederlanden in 1989 heeft verstrekt. Tot slot omvatte de categorie ‘Overig’ in 2003 de aflossing van EUR 386 miljoen op de gesyndiceerde lening (reguliere aflossing) en het volledige bedrag van EUR 50 miljoen dat was opgenomen onder het securitisatieprogramma (vervroegde aflossing). In 2003 bleef nieuwe langlopende financiering beperkt tot EUR 45 miljoen.



155

2002 In 2002 werd EUR 448 miljoen vervroegd afgelost op de Eurobond die in 2003 afliep en EUR 375 miljoen op de Eurobond die in 2004 afliep. Op de Global Bonds die in 2005 aflopen, is EUR 737 miljoen vervroegd afgelost. Ook de projectfinanciering van E-Plus met een looptijd tot in 2007 is vervroegd afgelost voor een bedrag van EUR 1.881 miljoen, waarmee deze faciliteit is beëindigd. Daarnaast werd in 2002 conform het reguliere aflossingschema EUR 3.325 miljoen van de Floating Rate Notes afgelost. Verder werd het bedrag dat uitstond op de lening van de Europese Investeringsbank, die in 2005 afloopt, met EUR 181 miljoen vervroegd afgelost (naast de reguliere aflossing op deze lening voor een bedrag van EUR 46 miljoen). In januari 2002 is met BellSouth een overeenkomst gesloten waarbij BellSouth zijn 22,51%-belang in E-Plus heeft geconverteerd in 234,7 miljoen gewone aandelen KPN. De oorspronkelijke aandeelhoudersleningen die BellSouth aan E-Plus had verstrekt, voor een bedrag van EUR 2.154 miljoen, werden door KPN overgenomen. Hiervoor is gebruikgemaakt van de achtergestelde leningsfaciliteit van BellSouth aan KPN. In december 2002 heeft KPN EUR 516 miljoen afgelost op de leningsfaciliteit met BellSouth. In februari 2002 heeft KPN een bedrag van EUR 483 miljoen afgelost dat uitstond onder de oorspronkelijke achtergestelde leningsfaciliteit met BellSouth. Tot slot omvatte de categorie ‘Overig’ in 2002 aflossingen van EUR 111 miljoen op een deel van de onderhandse leningen die in 2006 aflopen, EUR 55 miljoen op een deel van de onderhandse leningen die in 2005 aflopen, EUR 64 miljoen op de zero-coupon-lening die in 2005 afloopt en EUR 9 miljoen op de zero-coupon-lening die in 2007 afloopt.

156



Toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen Het eigen vermogen van KPN daalde in 2004 naar EUR 6.821 miljoen. Mutaties in het eigen vermogen betroffen voornamelijk de winst over het jaar (EUR 1.511 miljoen), de inkoop en intrekking van eigen aandelen voor respectievelijk EUR –42 en EUR –1.000 miljoen, dividenduitkeringen ten bedrage van EUR –796 miljoen, de geschatte dividendbelasting betreffende de aankoop van eigen aandelen (EUR –52 miljoen), de herziening van de uitoefenprijs van opties (EUR 9 miljoen) die direct ten laste van het resultaat is gebracht, en de uitoefening van opties voor EUR 28 miljoen. Op 28 oktober 2004 en 16 december 2004 heeft KPN 80.627.065 respectievelijk 80.969.811 gewone aandelen ingetrokken die onder het initiële inkoopprogramma van 11 maart 2004 en het tweede programma van 28 juni 2004 waren teruggekocht. Het eigen vermogen van KPN steeg in 2003 naar EUR 7.163 miljoen. Mutaties in het eigen vermogen betroffen onder meer de winst over de periode (EUR 2.731 miljoen), het effect van stelselwijzigingen (EUR –6 miljoen), de inkoop van eigen aandelen (EUR –8 miljoen), de consolidatie van Stichting Werknemersaandelen KPN (EUR –17 miljoen), een vennootschapsbelastingeffect inzake Vision Networks (EUR –11 miljoen), de terugneming van een bedrag van EUR 12 miljoen voor de herziening van de uitoefenprijs van management- en personeelsopties die ten laste van de winst-en-verliesrekening was gebracht, en koersverschillen inzake deelnemingen (EUR –46 miljoen). In 2002 daalde het eigen vermogen met EUR 7.480 miljoen naar EUR 4.508 miljoen op 31 december 2002. De belangrijkste mutaties in het eigen vermogen betroffen het verlies over de periode (EUR 9.542 miljoen), het positieve effect van de uitgifte van aandelen aan BellSouth in het kader van de conversieovereenkomst (EUR 1.253 miljoen) en het effect van de consolidatie van Vision Networks (EUR 745 miljoen). Op 30 januari 2002 hebben KPN en BellSouth een overeenkomst gesloten waarbij BellSouth overeenkwam zijn 22,51%-belang in E-Plus te converteren in 234,7 miljoen nieuw uitgegeven gewone aandelen KPN. Deze transactie werd op 13 maart 2002 afgerond. De aandelenkoers op de datum van voltooiing van de conversie bedroeg EUR 5,34 per aandeel. Dit leidde tot een totale waarde van EUR 1.253 miljoen voor de 234,7 miljoen KPN-aandelen die aan BellSouth zijn geleverd. Op 18 januari 2002 zijn 2.149.071 gewone aandelen uitgegeven in het kader van het bonusaandelenprogramma dat onderdeel uitmaakte van de aandelenemissie uit november 2000. In 2002 heeft Vision Networks intentieverklaringen getekend met betrekking tot de verkoop van de resterende belangen in Polen en Tsjechië. Vervolgens trad de Raad van Commissarissen van Vision Networks op 8 oktober 2002 af, waarna KPN als enige aandeelhouder de zeggenschap kreeg over Vision Networks. Het belang in Vision Networks werd aangepast naar nettovermogenswaarde. Dit heeft geleid tot een toename van het eigen vermogen van KPN met EUR 745 miljoen, bestaande uit EUR 697 miljoen als gevolg van de waardering tegen nettovermogenswaarde en EUR 48 miljoen als een aanpassing voor vennootschapsbelasting met betrekking tot Vision Networks.

[29] Geplaatst aandelenkapitaal Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal EUR 1.920.000.000 en is verdeeld in vier miljard gewone aandelen van elk EUR 0,24, één bijzonder aandeel van EUR 0,48 en 3.999.999.998 preferente aandelen B van elk EUR 0,24. Na de intrekking van 161.596.876 gewone aandelen, stonden per 31 december 2004 in totaal 2.329.399.968 gewone aandelen uit, alsmede het bijzonder aandeel. De Staat der Nederlanden is houder van het bijzonder aandeel en per 31 december 2004 van 20,69% van de gewone aandelen KPN (2003: 19,35%). De gewone aandelen en de preferente aandelen B geven het recht op het uitbrengen van één stem; het bijzonder aandeel geeft recht op het uitbrengen van


J A A R R E K E N I N G – T O E L I C H T I N G O P H E T O V E R Z I C H T VA N W I J Z I G I N G E N I N H E T E I G E N V E R M O G E N

157

twee stemmen. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. Aandeelhouders kunnen de vennootschap verzoeken toonderaandelen om te zetten in gewone aandelen op naam en andersom. Het bijzonder aandeel is op naam gesteld.

Ingekochte eigen aandelen Door de afsplitsing van TPG N.V. gaven de op het splitsingsmoment bestaande managementopties en converteerbare obligaties voor medewerkers zowel recht op een aandeel KPN als op een aandeel TPG. Om deze opties en converteerbare obligaties zeker te stellen, werd op 29 mei 1998 de Stichting Werknemersaandelen KPN opgericht. Deze stichting heeft alle verplichtingen betreffende deze opties en converteerbare obligaties afgedekt door aandelen te kopen. KPN heeft een langlopende lening verstrekt aan Stichting Werknemersaandelen KPN. Deze lening werd deels gefinancierd door middel van een lening van TPG aan KPN. In verband met de statuten en de gemaakte afspraken met TPG over het beheer van deze stichting en het tijdelijke karakter daarvan, werd de stichting niet geconsolideerd. In 2003 verkocht de Stichting Werknemersaandelen KPN haar resterende aandelen TPG. De opbrengsten werden gebruikt om de lening die KPN had verstrekt, gedeeltelijk af te lossen. Op 23 december 2003 zijn de statuten van Stichting Werknemersaandelen KPN gewijzigd. Op basis van deze wijziging heeft KPN opnieuw de zeggenschap verkregen, waardoor Stichting Werknemersaandelen KPN dient te worden geconsolideerd. De aandelen KPN die de Stichting Werknemersaandelen KPN bezat, zijn verwerkt als inkoop van eigen aandelen en voor EUR 17 miljoen op de overige reserves in mindering gebracht. Dit bedrag is gelijk aan het resterende bedrag van de lening van KPN aan de stichting. Op 11 maart 2004 kondigde KPN een inkoopprogramma eigen aandelen aan voor een initieel bedrag tot EUR 500 miljoen. Dit programma werd in het tweede kwartaal van 2004 afgerond. Via open-markttransacties heeft KPN 80.627.065 aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,20 per aandeel. Op 28 juni 2004 kondigde KPN een tweede inkoopprogramma eigen aandelen aan voor een bedrag tot EUR 1 miljard. Tot dusver zijn onder dit tweede programma 83.153.936 aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,20 per aandeel. Daarvan zijn 894.631 aandelen in januari 2005 afgewikkeld. Op 28 oktober 2004 heeft KPN 80.627.065 gewone aandelen ingetrokken die waren ingekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,20 per aandeel in het kader van het initiële inkoopprogramma van EUR 500 miljoen dat op 11 maart 2004 werd aangekondigd. Op 16 december 2004 zijn nog eens 80.969.811 gewone aandelen ingetrokken. Deze waren ingekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,18 onder het tweede inkoopprogramma van EUR 1 miljard zoals aangekondigd op 28 juni 2004. Tijdens de looptijd van het initiële programma heeft KPN voor EUR 33 miljoen 5.499.505 eigen aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 6,04 per aandeel ter dekking van aandelenoptieplannen. In 2004 zijn 5.620.473 opties uitgeoefend, als gevolg waarvan KPN eenzelfde aantal ingekochte eigen aandelen heeft verkocht.

Stichting Werknemersopties KPN De opties die vanaf 1998 aan het management en personeel van KPN worden toegekend, zijn deels ingedekt door een andere stichting, de Stichting Werknemersopties KPN. Deze stichting heeft 20 miljoen KPN-aandelen gekocht bij de aandelenemissie van december 2001. KPN heeft deze stichting een lening van EUR 98 miljoen verstrekt ter financiering van de aankoop van aandelen. De Stichting Werknemersopties KPN wordt integraal geconsolideerd. Het bovengenoemde bedrag van EUR 98 miljoen is ten laste van de overige reserves gebracht als ingekochte eigen aandelen. In 2003 heeft KPN 1,5 miljoen aandelen gekocht. Het is mogelijk dat deze aandelen zullen worden gebruikt om de verplichtingen uit hoofde van de achtergestelde converteerbare obligatielening, die in november 2000 is uitgegeven, af te dekken.

158



I NGEKOCHTE EIGEN AAN DELEN AANTAL AANDELEN


21.533.885

Geconverteerd

–424.280


21.109.605

Ingekocht

1.500.000

Overig

1.254


22.610.859

Verkocht

–5.620.473

Ingekocht

168.385.875

Ingetrokken

–161.596.876

Overig

578


23.779.963

Indien er meer opties worden uitgeoefend dan beschikbaar zijn aan resterende ingekochte eigen aandelen voor optieplannen en achtergestelde converteerbare obligatieleningen, verwacht KPN deze aandelen te verstrekken door nieuwe aandelen uit te geven, dan wel aandelen op de markt in te kopen.

[30] Agio Het agio is fiscaal erkend tot een bedrag van EUR 11.693 miljoen (2003: EUR 14.825 miljoen). Van de afname van EUR 3.132 miljoen is een bedrag van EUR 2.338 miljoen toe te schrijven aan de uitkomst van besprekingen met de Nederlandse belastingdienst. Het resterende bedrag is vrijwel volledig toe te schrijven aan de inkoop van gewone aandelen KPN.

[31] Wettelijke en overige gebonden reserves Deze reserves hebben betrekking op cumulatieve translatieverschillen en het nettoresultaat van deelnemingen, waarvan KPN de uitkering niet zonder meer kan bewerkstelligen.



159

Financiering Langlopende schulden

UITSTAAN DE LANGLOPEN DE LEN I NGEN (I NCLUSI EF KORTLOPEN D DEEL) 31-12-2004


31-12-2003

Rentepercentage per 31-12-2004

Converteerbaar achtergesteld • Converteerbare obligatielening 2000–2005

-

1.127

3,5

Obligatieleningen • Eurobond 1996 – 2006

279

435

6,5

• Eurobond 1998 – 2008

1.500

1.500

Variabel

564

1.569

7,3

258

280

Variabel

• Eurobond 2001 – 2006 • Eurobond 2001 – 2008 GBP

1)

• Eurobond 2004 – 2009

700

-

4,0

• Eurobond 2004 – 2011

1.425

-

4,5

-

659

-

• Global bond 2000 – 2005 • Global bond 2000 – 2005 USD

1)

-

333

-

• Global bond 2000 – 2010 USD

1)

2.002

2.002

7,0

• Global bond 2000 – 2030 USD

1)

Variabel

Zero-coupon-leningen

891

891

7.619

7.669

-

4

8,1

Overig • Financial-leaseverplichtingen

67

38

-

• Onderhandse leningen

8

66

7,5

• Gesyndiceerde lening

-

204

-

• Overig

Totaal langlopende leningen (exclusief kortlopend deel)

98

99

173

407

7.792

9.207

Kortlopend deel langlopende schulden • Converteerbare achtergestelde obligatielening 2000–2005 • Eurobond 1999 – 2004 • Global bond 2000 – 2005 • Global bond 2000 – 2005 USD

1)

327

-

-

875

3,5 4,0

659

-

6,3

333

-

6,3

• Zero-coupon-leningen

4

-

8,1

• Onderhandse leningen

40

13

7,5

• Gesyndiceerde lening

204

-

5,0

• Financial-leaseverplichtingen

58

45

-

• Overig

21

17

-

1.646

950

4

2

9.442

10.159

Totaal kortlopend deel langlopende schulden

Banken in rekening-courant

Totaal schulden

1)

Voor meer informatie over de cross currency swaps die verband houden met de obligatieleningen in vreemde valuta wordt verwezen naar het onderdeel ‘Cross currency swaps’.

160

JAARREKEN I NG – FI NANCI ERI NG


AFLOSSI NGSSCH EMA TOTALE RENTEDRAGEN DE SCHULDEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Totaal Converteerbaar

Obligatie-

achtergesteld

leningen

Zero-coupon- Financial-leaseleningen

verplichtingen

327

992

4

58

269

14

67

3

39

2005

1.650

2006

924

2007

42

2008

1.762

1.758

2009

704

700

4

2010 en volgende jaren

4.360

4.318

42

Totaal

9.442

843

327

8.611

Overig

4

4

125

375

Converteerbare achtergestelde obligatielening In 2000 heeft KPN een converteerbare obligatielening van EUR 1,5 miljard uitgegeven met een looptijd tot in 2005. Deze obligatielening is achtergesteld bij alle overige schulden van KPN. De conversieprijs werd gesteld op EUR 21,42. Vanwege de emissie in december 2001 is dit gewijzigd in EUR 20,14. De houders van de converteerbare obligaties kunnen hun obligaties tot 24 november 2005 converteren in aandelen KPN. In 2003 is EUR 373 miljoen van deze converteerbare obligatielening vervroegd afgelost via een open-markttransactie. Vanaf 24 november 2002 heeft KPN de mogelijkheid de obligaties vervroegd af te lossen voor 100% van de hoofdsom plus geaccumuleerde rente (onder de voorwaarde dat de koers van het aandeel 30 dagen achtereen 30% boven de conversieprijs noteert). Op 21 juli 2004 heeft KPN onder andere EUR 800 miljoen van de converteerbare obligatielening 2000–2005 teruggekocht en afgelost, zodat daaronder nu nog een bedrag van EUR 327 miljoen uitstaat (zie ‘Obligatieleningen’).

Obligatieleningen In 1996 heeft KPN een Eurobond uitgegeven voor een bedrag van EUR 590 miljoen met een looptijd tot in 2006. Hiervan is in 2003 EUR 155 miljoen vervroegd afgelost. Op 21 juli 2004 heeft KPN EUR 156 miljoen van deze obligatielening teruggekocht. Het uitstaande bedrag onder de Eurobond 1996–2006 per 31 december 2004 is EUR 279 miljoen. Op 5 november 1998 heeft KPN EUR 1,5 miljard aan Eurobonds uitgegeven met een looptijd tot in 2008. In februari 2004 heeft KPN een renteswap gebruikt om het renteprofiel van de Eurobond 1998–2008 te wijzigen van een vaste rente van 4,75% in een 6-maands variabele rente met een spread van 1,24% boven EURIBOR. Conform het reguliere aflossingsschema heeft KPN EUR 875 miljoen afgelost op de Eurobond die in juni 1999 is uitgegeven en een looptijd had tot 30 juni 2004. In april 2001 heeft KPN een Eurobond van circa EUR 2,3 miljard uitgegeven. Deze Eurobond bestaat uit twee tranches: een tranche van EUR 2,0 miljard die in 2006 afloopt en een tranche van EUR 280 miljoen (GBP 175 miljoen) die in 2008 afloopt. De Eurobond 2001–2008 GBP werd via cross currency swaps ingedekt in EUR na afronding van de transactie in april 2001 om het onderliggende valutarisico af te dekken. In 2003 heeft KPN EUR 431 miljoen van de Eurobond met een looptijd tot in 2006 vervroegd afgelost. In februari 2004 heeft KPN een cross currency swap uitgevoerd om het renteprofiel van de Eurobond 2001–2008 GBP te wijzigen van een vaste rente van 7,9% in een 6-maands variabele rente met een spread van 3,14% boven EURIBOR. Deze cross currency swap werd op 11 april 2004 van kracht. Gezien de negatieve marktwaarde van de oorspronkelijke swaps heeft de nieuwe indekking geresulteerd in een uitgaande kasstroom van EUR 39 miljoen. Bij de nieuwe indekking heeft de lagere GBP-koers geleid tot een daling van het euro-equivalent van de Eurobond 2001–2008 GBP resulterend in een afname van de brutoschuld met EUR 22 miljoen. De resterende uitgaande kasstroom van EUR 17 miljoen vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rentelasten en wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor operationele activiteiten. Op 21 juli 2004 werd het bod tot omwisseling van de Eurobond 2001–2006 met een nominale waarde van EUR 1.005 miljoen voor de Eurobond 2004–2011 succesvol afgerond.



161

Op 21 juli 2004 werd een nominaal bedrag van in totaal EUR 1.961 miljoen omgewisseld en teruggekocht. Dit bedrag bestond uit EUR 800 miljoen van de converteerbare obligatielening 2000–2005, EUR 156 miljoen van de Eurobond 1996–2006 en EUR 1.005 miljoen van de Eurobond 2001–2006. De transactie werd gefinancierd via de nieuwe uitgifte van een Floating Rate Note met een looptijd tot in 2009 voor een totaalbedrag van EUR 700 miljoen en een Eurobond met een looptijd tot in 2011 voor in totaal EUR 1.425 miljoen. De variabele rente voor de Floating Rate Note van EUR 700 miljoen met een looptijd tot in 2009 werd via een renteswap gewijzigd in een vaste rente van 4,02%.

Overige leningen (inclusief financial-leaseverplichtingen) In het vierde kwartaal van 2004 werd Digitenne, waarin KPN een belang van 40% heeft, geconsolideerd aangezien KPN een stemrecht van 40% heeft en de meerderheid van het financiële belang. Deze consolidatie heeft geleid tot een toename van de brutoschuld met EUR 81 miljoen, bestaande uit EUR 22 miljoen aan externe aandeelhoudersleningen en EUR 59 miljoen aan financial-leaseverplichtingen. In december 2004 heeft E-Plus EUR 30 miljoen aan financial leases afgesloten. Op 31 december 2004 bedroeg het uitstaande bedrag onder de financial-leaseverplichtingen van E-Plus, SNT en Digitenne EUR 125 miljoen. De contante waarde van het totaal van deze verplichtingen bedroeg per 31 december 2004 EUR 145 miljoen. In 2003 is een bedrag van EUR 5 miljoen vervroegd afgelost op de onderhandse leningen die in 2005 aflopen en EUR 3 miljoen op enkele onderhandse leningen die in 2006 aflopen. Daarnaast is in 2003, conform het reguliere aflossingsschema, EUR 14 miljoen afgelost op deze onderhandse leningen. In 2004 heeft KPN conform het reguliere aflossingsschema circa EUR 13 miljoen afgelost op de onderhandse leningen die in 2006 aflopen. Daarnaast heeft KPN vervroegd circa EUR 10 miljoen afgelost op de onderhandse leningen die in 2005 aflopen en circa EUR 8 miljoen op de onderhandse leningen die in 2006 aflopen. Op 22 januari 2003 heeft PanTel een wijzigingsovereenkomst getekend met betrekking tot de bestaande EUR 80 miljoen multi-currency kredietfaciliteit. De wijzigingen betreffen onder meer nieuwe bepalingen voor de opbrengsten, het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen, investeringen en maximale schuldenlast. KPN en andere aandeelhouders hebben de PanTel-aandelen als onderpand gedeponeerd bij een bankensyndicaat. In 2004 heeft PanTel ongeveer EUR 6 miljoen afgelost. Op 31 december 2004 bedroeg het uitstaande bedrag onder de PanTel-faciliteit EUR 62 miljoen.

Beschikbare financieringsbronnen in 2005 Per 31 december 2004 had KPN liquide middelen ter waarde van EUR 1.573 miljoen tot zijn beschikking. Naast de liquide middelen, kasstromen uit operationele activiteiten en de opbrengsten uit de eventuele verdere verkoop van niet-kernactiviteiten, beschikt KPN over de volgende financieringsbronnen:

Doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard In augustus 2004 heeft KPN ter vervanging van de vorige faciliteit een nieuwe kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard afgesloten met een looptijd tot 17 augustus 2009. De faciliteit kan worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden, werkkapitaal of herfinanciering van schulden van KPN of zijn dochterondernemingen en kan worden gebruikt ter ondersteuning van een commercial paperprogramma tot EUR 500 miljoen. KPN heeft niets opgenomen onder deze faciliteit. De voorwaarden van deze faciliteit zijn aanzienlijk verbeterd ten opzichte van de vorige faciliteit, aangezien de huidige faciliteit geen beperkende financiële convenanten bevat, geen material adverse change-bepaling heeft als een verzuimgebeurtenis, geen beperkingen oplegt om dividend uit te keren op gewone aandelen KPN en evenmin beperkingen oplegt ten aanzien van het aanwenden van de faciliteit voor de aflossing van achtergestelde schuld. De faciliteit verbiedt KPN een juridische fusie aan te gaan zonder voorafgaande toestemming door kapitaalverschaffers die twee derde van het faciliteitsbedrag vertegenwoordigen. De faciliteit legt daarnaast bepaalde beperkingen op ten aanzien van de verstrekking van leningen aan dochterondernemingen.

162



Indien KPN in de toekomst in gebreke blijft bij het vervullen van enige bepaling uit hoofde van de faciliteit, kan worden geëist dat KPN de uitstaande schulden onder de faciliteit onmiddellijk betaalt en bestaat de mogelijkheid dat de huidige faciliteit niet langer kan worden aangesproken. Daarnaast kan een verzuim onder de huidige faciliteit leiden tot verzuim onder andere financieringsregelingen, als gevolg waarvan ook andere schulden moeten worden afgelost. Indien de verstrekkers van andere financieringsregelingen als gevolg van een verzuim ten aanzien van deze andere financieringsregelingen eisen dat KPN zijn schulden daaronder aflost, kan dit tevens leiden tot verzuim ten aanzien van de huidige faciliteit. De EURIBOR-rentevoet (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de opname) is van toepassing op opnames onder de faciliteit. Deze wordt vermeerderd met een marge die afhankelijk is van de langetermijn (unsecured) debt-ratings van Standard & Poor’s en Moody’s. Ten opzichte van de vorige kredietfaciliteit zijn de marges aanzienlijk verbeterd. De marges worden vastgesteld aan de hand van het gemiddelde van de twee ratings van de hiervoor genoemde kredietbeoordelaars: Rating

Marge

A+/A1 of hoger

0,20%

A/A2

0,225%

A–/A3

0,25%

BBB+/Baa1

0,30%

BBB/Baa2

0,35%

BBB–/Baa3

0,45%

Lager dan BBB–/Baa3

0,75%

Gezien de huidige, bovengenoemde credit-ratings van KPN zou de rente op opnames onder de kredietfaciliteit momenteel EURIBOR (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de opname) plus 0,275% bedragen. Dit is het gemiddelde van de A– (Standard & Poor’s) en Baa1 (Moody’s) ratings.

Global Medium Term Note-programma Per 31 december 2004 bedroeg de financieringsruimte onder het USD 10 miljard Global Medium Term Note (GMTN)-programma (sinds april 1997 in werking) een bedrag van circa EUR 2.904 miljoen. Het GMTN-programma bevat geen verplichting van beleggers om KPN financiering te verstrekken. De financiering is beschikbaar afhankelijk van marktomstandigheden en andere factoren die op dat moment van belang zijn.

Securitisatieprogramma KPN beschikt over een securitisatieprogramma van vorderingen op consumenten ter waarde van maximaal EUR 200 miljoen. Het programma is voor onbepaalde duur aangegaan, maar kan door KPN worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. In het kader van dit programma worden gefactureerde en nog te factureren vorderingen overgedragen aan een variable interest entity waarvan de activa en passiva zijn geconsolideerd. Het totale beschikbare bedrag is afhankelijk van het aantal beschikbare gefactureerde en nog te factureren vorderingen. Er zijn momenteel geen bedragen opgenomen onder het securitisatieprogramma. Het rentepercentage dat op deze schuld van toepassing is, bedraagt circa EURIBOR + 0,4%. Indien de credit-rating niet langer BB+/Ba1 of hoger is, zal het totaal beschikbare bedrag afnemen, aangezien KPN dan niet langer in staat zal zijn nog te factureren vorderingen te verkopen. Het programma wordt beëindigd indien de credit-rating niet langer BB/Ba2 of hoger is.

Convenanten in financieringsbronnen Naast de bovengenoemde verplichtingen bevatten de bestaande financieringsbronnen van KPN de volgende bepalingen die kunnen leiden tot extra financiële verplichtingen of een vervroegde aflossing van de uitstaande schulden. De Eurobonds 2001–2006 (EUR) en Eurobonds 2001–2008 (GBP) omvatten een bepaling ten aanzien van de wijziging van de rating. Deze biedt elke houder een 0,375%-opslag op het rentepercentage voor elke verlaging van de lange termijn unsecured schuld beneden ofwel Baa2 (Moody’s) of BBB (Standard &



163

Poor’s). Omgekeerd geldt dat elke verhoging van de rating resulteert in een verlaging van het rentepercentage met 0,375% (tot maximaal het initiële rentepercentage). Daarnaast kan worden geëist dat KPN de uitstaande obligaties vervroegd aflost, ingeval (i) KPN wordt geconsolideerd met of opgaat in een andere entiteit (anders dan een fusie waarbij een dochteronderneming opgaat in KPN) of KPN (vrijwel) al zijn eigendommen en activa aan een andere persoon overdraagt of least zonder de voorafgaande toestemming van de obligatiehouders, en (ii) de ratings die Moody’s en Standard & Poor’s toekennen aan de obligaties na een dergelijke transactie lager zijn dan Baa3 (Moody’s) of BBB– (Standard & Poor’s). Op 31 december 2004 bedroeg het totale uitstaande bedrag onder deze obligatieleningen EUR 822 miljoen (2003: EUR 1.849 miljoen). Daarnaast bevatten de meeste van de financieringsbronnen van KPN, inclusief de doorlopende multicurrency kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard, een bepaling waarin staat dat de belangrijkste dochterondernemingen of de Groep als geheel geen fusie, ontvlechting, bedrijfsherstructurering of reorganisatie mogen aangaan indien een dergelijke gebeurtenis een aanzienlijk negatief effect heeft op het vermogen om te voldoen aan de verplichtingen onder de respectievelijke financieringsbronnen of op de financiële of bedrijfssituatie van KPN of zijn dochterondernemingen als geheel.

Credit-rating Op 29 januari 2004 heeft Standard & Poor’s de credit-rating van KPN verhoogd van BBB+ met positieve vooruitzichten naar A– met stabiele vooruitzichten. Op 28 juni 2004 bevestigde Moody’s de credit-rating van KPN – Baa1 met stabiele vooruitzichten (20 juni 2003) – na de bekendmaking door KPN van een additioneel inkoopprogramma eigen aandelen van EUR 1 miljard, een bod op de converteerbare obligatielening 2000–2005 en de Eurobond 1996–2006 en de omwisseling van de Eurobond 2001–2006.

Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico ALGEMEEN De centrale Treasury-afdeling beheert de marktrisico’s waaraan KPN blootstaat en streeft ernaar het risicoprofiel zoveel mogelijk te beheersen. Daarnaast verzorgt de Treasury-afdeling het beheer van geldmiddelen alsmede de financiering van de groepsmaatschappijen. Door zijn internationale leveranciersbestand is KPN onderhevig aan marktrisico’s die voortvloeien uit schommelingen in de wisselkoersen van buitenlandse valuta in verhouding tot de euro. Om die risico’s te verkleinen, voorziet het treasury-beleid van KPN in het gebruik van derivaten, waaronder valutatermijncontracten, valutaswaps en het gebruik van opties in vreemde valuta. Verder voorziet het treasury-beleid in het gebruik van renteswaps, forward rate agreements en cross-currency renteswaps om het renteprofiel van KPN te beheersen. Derivaten worden uitsluitend gebruikt ter afdekking van onderliggende risico’s die ontstaan uit vreemde valuta en rentetarieven. Derivaten worden aangegaan voor perioden die overeenkomen met de onderliggende risico’s (indien economisch haalbaar) en bevatten geen posities onafhankelijk van deze risico’s. Geen van deze financiële instrumenten heeft een hefboomwerking of wordt gebruikt voor handelsdoeleinden of speculatiedoeleinden. Behalve marktrisico’s die ontstaan uit vreemde valuta en rentetarieven loopt KPN ook andere risico’s, zoals juridische risico’s, landenrisico’s en kredietrisico’s. Dergelijke risico’s zijn niet in deze analyse opgenomen. De juridische risico’s worden per geval beoordeeld door de centrale afdeling Juridische Zaken. Het kredietrisico wordt bewaakt door een restrictief beleid in de keuze van potentiële tegenpartijen. In lijn met dit beleid heeft KPN limieten opgesteld voor het maximale risico per tegenpartij en de looptijd, hoofdzakelijk op basis van bepaalde minimale credit-ratings. KPN controleert dagelijks de credit-ratings van tegenpartijen. Er zijn afzonderlijke limieten opgesteld voor enkele sterke tegenpartijen zonder credit-rating.

KOERSRISICO’S OP VREEMDE VALUTA Gezien zijn bedrijfsactiviteiten ontstaan voor KPN beperkte risico’s met betrekking tot (fluctuaties van) wisselkoersen voor vreemde valuta buiten de eurozone. Die risico’s worden voornamelijk veroorzaakt door het afhandelen van internationaal telecommunicatieverkeer, aankoop van goederen en apparatuur en financiering in andere vreemde valuta.

164



Groepsmaatschappijen van KPN zijn verplicht de risico’s van (fluctuaties van) vreemde valuta aan de Treasury-afdeling te rapporteren. Deze afdeling vergelijkt en beheert onderlinge en externe risico’s in dit verband. Om deze risico’s te beheersen, rekening houdend met natuurlijke indekking die wordt verschaft door andere balansposten, worden hedges over het algemeen toegepast indien de tegenwaarde van de transactie meer dan EUR 100.000 bedraagt. Niet-vrij converteerbare valuta worden ingedekt als de heersende marktomstandigheden daar ruimte voor bieden. Beleid van KPN is om uitsluitend transactierisico’s van bestaande verplichtingen voor indekking te overwegen (in uitzonderlijke gevallen kunnen ook verwachte transacties in overweging worden genomen), terwijl translatierisico’s alleen worden ingedekt als dat haalbaar is via een natuurlijke indekking en indien er geen beperkende factoren aanwezig zijn. Per 31 december 2004 is geanalyseerd hoe gevoelig KPN is voor risico’s op het gebied van wisselkoersen van vreemde valuta. Deze analyse bevatte, bij gelijke omstandigheden, een nadelige verandering van 10% in de waarde van de euro vergeleken met valuta die voor KPN relevant zijn per 31 december 2004. Volgens deze analyse zou deze verandering leiden tot een hypothetisch verlies van EUR 24 miljoen op de reële waarde van voor wisselkoersen gevoelige posities. Alle in vreemde valuta luidende schulden zijn ingedekt met cross currency swaps (vaste wisselkoers vreemde valuta en zowel vaste als variabele rentevoet) om het onderliggende valutarisico te dekken. Schulden in vreemde valuta betreffen voornamelijk in Amerikaanse dollars en Britse ponden genoteerde obligatieleningen en medium term notes. Als gevolg van deze hedgingactiviteiten bestonden er voor KPN per 31 december 2004 geen materiële valutarisico’s op financieringsgebied. Zie ook het onderdeel ‘Cross currency swaps’.

RENTERISICO KPN is onderhevig aan marktrisico’s die voortvloeien uit renteschommelingen, met name in de eurozone. Per 31 december 2004 heeft circa 70% van de rentedragende schulden een vaste rente. De Raad van Bestuur van KPN bepaalt periodiek wat de gewenste combinatie van vaste en variabele renteverplichtingen is. Met inachtneming van de bestaande en verwachte schuldstructuur van KPN gebruikt de Treasury-afdeling rentederivaten om de rentebetalingen in lijn te brengen met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde combinatie. Overtollige liquide middelen worden geïnvesteerd in geldmarktinstrumenten waarbij kredietrisico’s worden geminimaliseerd door een strikt beleid in de keuze van tegenpartijen, zoals hierboven beschreven. Per 31 december 2004 heeft KPN de gevoeligheid van het renterisico van rentedragende activa en passiva geanalyseerd. De analyse bevatte, bij gelijke omstandigheden, een nadelige verandering van 100 basispunten. Voor de schuld met een variabel renteprofiel zou deze analyse hypothetisch leiden tot EUR 28 miljoen hogere rentelasten in 2004 (31 december 2003: EUR 11 miljoen). Voor de liquide middelen, die per 31 december 2004 EUR 1.573 miljoen bedroegen, zou deze nadelige verandering hypothetisch leiden tot EUR 16 miljoen hogere rentebaten voor 2004 (31 december 2003: EUR 18 miljoen). De nadelige verandering in de analyse van de rentedragende nettoschuld zou derhalve hypothetisch leiden tot EUR 12 miljoen hogere rentelasten voor 2004 (2003: EUR 7 miljoen), aangezien het totaal aan liquide middelen lager is dan de totale variabel rentende schuld per 31 december 2004.

REËLE WAARDE VAN RENTEDRAGENDE SCHULDEN EN FINANCIËLE INSTRUMENTEN Boekwaarde

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waarde

31-12-2004

31-12-2004

31-12-2003

31-12-2003

0

0

9

9

Rentedragende kortlopende schulden

1.650

1.567

952

960

Rentedragende langlopende schulden

7.792

7.452

9.207

8.868


Effecten en overige financiële belangen



165

De reële waarde van de rentedragende schulden is geschat door de contante waarde van de leningen te berekenen aan de hand van een geschatte rendementscurve, passend bij de looptijden van de geldende contracten, aan het eind van het jaar. De geschatte rendementscurve is de geïnterpoleerde zero-coupon rendementscurve van de Duitse staatsobligatie vermeerderd met de market credit spread voor KPN.

VALUTATERMIJNCONTRACTEN EN RENTESWAPS Voor enkele in buitenlandse valuta luidende vorderingen en verplichtingen zijn valutatermijncontracten en renteswaps afgesloten. Op 31 december 2004 had 90% van deze contracten betrekking op 2005. BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Contract-

Geschatte

Contract-

Geschatte

volume

marktwaarde

volume

marktwaarde

2004

2004

2003

2003

235

7

117

7

27

-

41

1

262

7

158

8

Valutatermijncontracten: Tot 1 jaar Langer dan 1 jaar

Totaal

Renteswaps: Tot 1 jaar

204

–5

-

-

Langer dan 1 jaar

2.200

7

204

–7

Totaal

2.404

2

204

–7

Cross currency swaps: Tot 1 jaar

333

–127

-

-

Langer dan 1 jaar

3.151

–1.068

3.506

–925

Totaal

3.484

–1.195

3.506

–925

De geschatte marktwaarde is het geraamde bedrag dat betaald respectievelijk ontvangen zou worden als per balansdatum de contracten geheel zouden worden afgewikkeld zonder verdere verplichtingen.

CROSS CURRENCY SWAPS Alle obligatieleningen van KPN in vreemde valuta zijn volledig ingedekt met cross currency swaps (vaste wisselkoers vreemde valuta en zowel vaste als variabele rentevoet) om het onderliggende valuta- en renterisico in te dekken. Alleen de hierna genoemde swaps bevatten break-clausules (optie voor vervroegde beëindiging), waarbij zowel KPN als de tegenpartij het recht heeft om de swaps te beëindigen op vooraf overeengekomen afwikkelingsdata (put-datum). Na het verstrijken van de putdatum is met een bepaalde interval vroegtijdige beëindiging op dezelfde datum mogelijk (meestal één jaar). Als zich een vroegtijdige beëindiging voordoet, zullen partijen een positieve of negatieve marktwaarde afwikkelen. De onderstaande geschatte negatieve marktwaarde is het geraamde bedrag dat betaald zou moeten worden als per balansdatum de contracten geheel zouden worden afgewikkeld zonder verdere verplichtingen. Echter, in lijn met zijn indekkingsbeleid streeft KPN ernaar dit risico in geval van vroegtijdige beëindiging te beperken door de cross currency swap opnieuw af te sluiten.

166



ACTI EVE CROSS CURRENCY SWAPS M ET BREAK- CLAUSULE Vreemde

Nominaal

valuta

bedrag in

Eerste putdatum

Einddatum

Reële

swapcontract

waarde

vreemde

per 31-12-2004

valuta

(in miljoenen

(in miljoenen)

euro)

USD

250

01-10-10 voor USD 250 miljoen

USD

250


USD

500


(daarna jaarlijks)

(daarna elke 7 jaar)

(daarna jaarlijks)

01-10-30

–54

01-10-30

–53

01-10-30

–100

Totaal

–207

Als KPN de risico’s niet zou hebben ingedekt via cross currency swaps, zouden de obligatieleningen in vreemde valuta zijn gewaardeerd tegen de valutakoersen per balansdatum. In dat geval zouden de boekwaarden van de USD- en GBP-obligatieleningen als volgt zijn geweest: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Boekwaarde van obligatie- Boekwaarde van obligatieleningen tegen indekkings-

leningen tegen slot-

koers per 31-12-2004

koers per 31-12-2004

Global Bond 2000-2005 USD

333

209

Eurobond 2001-2008 GBP

258

248


2.002

1.285


891

734

3.484

2.476

Totaal



167

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa, en rechtszaken NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN N I ET I N DE BALANS OPGENOM EN VERPLICHTI NGEN 31-12-2004


31-12-2003

Verplichtingen uit hoofde van: • Investeringsverplichtingen • Huurcontracten • Operationele leasecontracten • Garanties • Inkoopverplichtingen

273

266

2.117

1.876

107

125

32

40

759

1.382

4

19

3.292

3.708

• Overig

Totaal

Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR 1.096 miljoen een kortlopend karakter (2003: EUR 1.201 miljoen). EUR 1.054 miljoen heeft een looptijd langer dan vijf jaar (2003: EUR 283 miljoen).

INVESTERINGSVERPLICHTINGEN Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR 235 miljoen een kortlopend karakter (2003: EUR 263 miljoen). Het resterende deel heeft een looptijd tussen 1 en 5 jaar.

HUUR- EN OPERATIONELE LEASECONTRACTEN Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR 324 miljoen een kortlopend karakter (2003: EUR 335 miljoen). EUR 969 miljoen heeft een looptijd van langer dan vijf jaar (2003: EUR 197 miljoen). In 2004 bedroegen de kosten van operationele lease en huur EUR 139 miljoen (2003: EUR 189 miljoen). De operationele lease- en huurverplichtingen hebben met name betrekking op materiële vaste activa.

GARANTIES Onder de verplichtingen uit hoofde van garanties vallen hoofdzakelijk garanties waarbij KPN garant staat voor de financiële verplichtingen van groepsmaatschappijen uit hoofde van bepaalde contracten. Met name in het kader van de afstoting van bepaalde activa is KPN additionele verplichtingen en niet uit de balans blijkende en voorwaardelijke verplichtingen aangegaan. Deze worden hieronder beschreven.

INKOOPVERPLICHTINGEN Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR 446 miljoen een kortlopend karakter (2003: EUR 583 miljoen). EUR 48 miljoen heeft een looptijd van langer dan vijf jaar (2003: EUR 61 miljoen). In het kader van de afstoting van niet-kernactiviteiten heeft KPN in 2001 respectievelijk 2002 Datacenter, Software Huis en Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. Tot 22 juni 2004 had KPN een afnamegarantie jegens Atos Origin met betrekking tot Datacenter en Werkplekdiensten. Deze garantiebepaling bevatte een gegarandeerde jaarlijkse inkoop van diensten van Atos Origin tot en met 2007. KPN was

168

J A A R R E K E N I N G – N I E T I N D E B A L A N S O P G E N O M E N V E R P L I C H T I N G E N E N A C T I VA , E N R E C H T S Z A K E N


gehouden om over een bepaald deel van de niet-gerealiseerde inkoopverplichtingen een boete te betalen. Op 22 juni 2004 is de afnamegarantie met terugwerkende kracht tot 1 januari 2004 vervangen door een KPI-systeem (Key Performance Indicator). Onder dit KPI-systeem dient KPN een bedrag van maximaal EUR 18 miljoen te betalen aan Atos Origin, indien Atos Origin in de periode van 1 januari 2004 tot en met 31 december 2007 voldoet aan bepaalde vooraf vastgestelde KPI’s. Indien KPN niet voldoet aan bepaalde vooraf vastgestelde KPI’s, moet KPN aan Atos Origin over dezelfde periode een extra bedrag betalen van maximaal EUR 15 miljoen. Op 1 januari 2003 verwierf TNO de activiteiten van KPN op het gebied van onderzoek en ontwikkeling en sloten TNO en KPN een langlopend contract af waaronder KPN jaarlijkse inkoopverplichtingen heeft. In 2004 is het langlopende contract met TNO met één jaar verlengd tot 31 december 2008. De resterende inkoopverplichtingen tot 31 december 2008 bedragen in totaal EUR 64 miljoen en nemen jaarlijks af. De kosten voor onderzoek en ontwikkeling die TNO Telecom in 2004 bij KPN in rekening heeft gebracht, bedroegen in totaal circa EUR 23 miljoen (2003: EUR 24 miljoen). Op 13 februari 2003 heeft KPN (via dochteronderneming KPN Directory Services B.V.) al zijn aandelen in Telefoongids Media B.V. overgedragen aan een syndicaat geleid door 3i Group (3i) en Veronis Suhler Stevenson (VSS) voor een bedrag van circa EUR 500 miljoen in contanten. De voornaamste producten in het portfolio van Telefoongids Media B.V. zijn gedrukte telefoongidsen en elektronische gidsen, zoals de CD-foongids en de telefoongids op internet. KPN is wettelijk verplicht om in Nederland een universele telefoongids beschikbaar te stellen tot één jaar na de datum waarop KPN de bevoegde overheidsinstantie heeft meegedeeld dat het deze dienst niet langer zal aanbieden. De universele telefoongids van KPN wordt in gedrukte vorm uitgegeven en bevat de gegevens van de abonnees van de diverse aanbieders van telefonie in Nederland. Overeengekomen is dat de universele telefoongids van KPN zal worden gedrukt en verspreid door Telefoongids Media B.V. Telefoongids Media B.V. is gerechtigd om zijn bedrijvenpagina’s in gedrukte vorm te combineren met de papieren KPN-gids. De totale verplichtingen van KPN bedragen EUR 110 miljoen.

VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN DE UMTS-LICENTIE IN DUITSLAND, NEDERLAND EN BELGIË Duitsland In 2000 heeft E-Plus een van de zes UMTS-licenties in Duitsland verworven voor EUR 8,4 miljard. Alle operators die een licentie hebben verworven, hebben verplichtingen ten aanzien van de uitrol van de UMTS-netwerken. In het eerste kwartaal van 2004 startte de Duitse toezichthouder (RegTP) de administratieve procedure om te controleren of was voldaan aan de dekkingsverplichtingen in het kader van de UMTS-licenties. Per 31 december 2005 dient de dekkingsgraad minimaal 50% te zijn.

Nederland Evenals andere operators in de Nederlandse mobiele markt (Vodafone, T-Mobile, Orange en Telfort (voorheen O2) heeft KPN Mobile op 7 augustus 2000 een UMTS-licentie verworven. In het kader van deze licentie moeten de operators voldoen aan bepaalde uitrolverplichtingen. Vanaf 1 januari 2007 moeten alle bebouwde gebieden van gemeenten met meer dan 25.000 inwoners, alle tussenliggende hoofdverbindingen (auto-, spoor- en waterwegen), alle snelwegen naar Duitsland en België en alle gebieden rondom de luchthavens van Schiphol, Rotterdam en Maastricht buitenshuis een dekking hebben van minimaal 144 kb/s.

België In maart 2001 hebben de drie bestaande operators – BASE, Proximus en Mobistar – UMTS-licenties verkregen in een veiling die door de Belgische overheid was georganiseerd. Voor de UMTS-licentie van BASE is een bedrag van EUR 150 miljoen betaald. De licentie omvat uitrolverplichtingen, waaraan tot dusver is voldaan. Per 31 december 2005, 2006, 2007 en 2008 moeten dekkingsgraden zijn gehaald van respectievelijk 30%, 40%, 50% en 85%.



169

VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN PASSIVA VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN Op dit moment is een aantal Europese operators (waaronder KPN) van mening dat de aankoopprijzen van UMTS-licenties inclusief BTW zouden moeten zijn geweest en dat KPN Mobile derhalve gerechtigd is dit BTW-bedrag terug te vorderen. KPN is van mening dat de BTW die is opgenomen in het aankoopbedrag van de UMTS-licentie in Nederland EUR 106 miljoen bedraagt. KPN heeft het Nederlandse ministerie van Economische Zaken verzocht om een factuur met BTW-specificatie. Het verzoek hiertoe is echter geweigerd. Op grond van het voorgaande is KPN van mening dat het BTW-bedrag voor E-Plus en BASE een bedrag van EUR 1 miljard overschrijdt. KPN heeft zijn rechten ten aanzien van een dergelijke claim veiliggesteld in afwachting van een uitspraak van het Europees Hof van Justitie (die wordt verwacht in 2006) in een Britse zaak en een Oostenrijkse zaak die door andere operators bij het Hof aanhangig is gemaakt. Op 25 juni 2003 maakte BASE bekend een klacht tegen Proximus te hebben ingediend bij de Brusselse Rechtbank van Koophandel om een eind te maken aan de discriminatie door Proximus van nietabonnees. BASE wil dit bereiken door Proximus te dwingen zijn interconnectietarieven te verlagen en de details van zijn exclusiviteitscontracten te overleggen aan de Raad voor Mededinging. Daarnaast verlangt BASE een vergoeding voor geleden schade als gevolg van de beperkingen die Proximus heeft opgelegd. In november 2003 heeft Proximus zijn verweerschrift ingediend. Op 1 maart 2004 heeft Mobistar, een van de drie mobiele operators in België, zich vrijwillig gemeld als tussenkomende partij. Mobistar raamt zijn claim tegen Proximus voorlopig op EUR 106 miljoen. BASE heeft op 26 augustus 2004 zijn pleitnotitie ingediend, evenals het financiële rapport dat de claim onderbouwt.

VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN Op 21 december 2004 heeft KPN de resterende 45% van zijn aandelen in Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. voor EUR 8,55 miljoen verkocht aan VWS Telecom B.V. KPN had in 2002 al 55% van zijn aandelen in KPN Netwerk Bouw B.V. (het bouwbedrijf van KPN) verkocht aan VWS Telecom B.V. voor een bedrag van EUR 13,75 miljoen. KPN Netwerk Bouw B.V. werd vervolgens omgedoopt in Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. (VWNB). KPN heeft met VWNB een Service Framework Agreement afgesloten met betrekking tot het ontwerp en de bouw van de infrastructuur voor vaste telecommunicatie. KPN is verplicht om in de periode 2003– 2005 90% van de ontwerpen bouwwerkzaamheden voor de infrastructuur van het vaste net door VWNB te laten uitvoeren. Het verkoopcontract bevat tevens gebruikelijke clausules inzake garanties en schadeloosstellingen. Op grond van de overeenkomst is KPN gehouden VWNB schadeloos te stellen tot een maximum van EUR 10 miljoen. Telstra Corporation Ltd. (Telstra) en KPN’s 100%-dochtermaatschappij KPN Satcom B.V. zijn voor onbepaalde tijd een joint venture- en aandeelhoudersovereenkomst aangegaan voor Xantic B.V. Op grond van deze overeenkomst heeft Telstra een put-optie voor zijn 35%-aandeel in Xantic, die uitoefenbaar is sinds mei 2002. Telstra kan de put-optie pas uitoefenen nadat de reële waarde van Xantic door een onafhankelijke derde is vastgesteld en als de uitoefening in overeenstemming is met de joint venture- en aandeelhouder sovereenkomst. Ingeval de put-optie wordt uitgeoefend, kan KPN Satcom de aandelen kopen tegen de vastgestelde reële waarde, dan wel een gezamenlijk verkoopproces starten. In dat verkoopproces kunnen KPN Satcom en Telstra gezamenlijk hun aandelenbelang in Xantic aan een derde partij verkopen. KPN heeft nog geen verplichting verwerkt die mogelijk voortvloeit uit kortingen die onrechtmatig zijn verleend aan bepaalde klanten van de divisie Vast, omdat een eventuele verplichting nog niet betrouwbaar kan worden geschat. KPN wacht de uitkomst van het OPTA-onderzoek af.

RECHTSZAKEN KPN is betrokken bij een aantal rechtszaken, waarvan de meeste samenhangen met zaken op het gebied van regulering en zaken die voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering. KPN verwacht niet dat deze rechtszaken zullen resulteren in verplichtingen die een materieel effect kunnen hebben op de financiële

170



positie. Indien het waarschijnlijk is dat de uitkomst van een rechtszaak ongunstig zal zijn voor KPN en de verplichting betrouwbaar is in te schatten, dan is een voorziening getroffen in de geconsolideerde jaarrekening. In de volgende alinea’s wordt een beschrijving gegeven van de belangrijkste rechtszaken waarbij KPN momenteel betrokken is.

SOBI Op 10 juli 2001 werd KPN gedagvaard door een van zijn aandeelhouders, de Stichting Onderzoek Bedrijfsinformatie (SOBI). SOBI heeft bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof de vernietiging geëist van de jaarrekening van KPN over het jaar 2000. SOBI is van mening dat de volgende zaken onjuist zijn verwerkt: de transactie met NTT DoCoMo waarbij NTT DoCoMo een belang van 15% in KPN Mobile heeft verworven, de transactie met BellSouth waarbij KPN Mobile een belang van 77,49% heeft verworven in E-Plus en de waardering van de goodwill en de waardering van de UMTS-licenties die zijn verworven door KPN Mobile. Op 8 juli 2004 heeft de Ondernemingskamer KPN bevolen de jaarrekening 2000 aan te passen met betrekking tot de rubricering van de transactie met NTT DoCoMo in de winst-en-verliesrekening en de toelichting op een aantal punten aan te passen. Deze uitspraak heeft geen gevolgen voor het resultaat over het jaar 2000. De Ondernemingskamer heeft geen aanwijzingen gegeven met betrekking tot de jaarrekening van KPN over de daaropvolgende jaren. Op 8 oktober 2004 is KPN bij de Hoge Raad in cassatie gegaan tegen de uitspraak van de Ondernemingskamer. Hangende de cassatieprocedure bij de Hoge Raad is de uitspraak van de Ondernemingskamer nog niet van kracht. Indien de uitspraak van de Ondernemingskamer wordt bevestigd, moet KPN de jaarrekening over 2000 opnieuw opstellen overeenkomstig de aanwijzingen van de Ondernemingskamer. Deze jaarrekening wordt vervolgens wederom aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd ter goedkeuring. KPN blijft van mening dat de NTT DoCoMo-transactie op een juiste wijze in de jaarrekening over 2000 is verantwoord en dat KPN op de juiste wijze de juiste waarderingsgrondslagen heeft toegepast. De uitspraak heeft geen gevolgen voor de US GAAP-cijfers over 2000 van KPN.

KPNQWEST KPN is betrokken bij een rechtszaak met een bankenconsortium waaraan KPNQwest claims tegen KPN heeft overgedragen voor een totaalbedrag van circa EUR 21 miljoen. De Rechtbank te ‘s-Gravenhage heeft de aanklacht vrijwel volledig verworpen. Het consortium is tegen deze uitspraak in beroep gegaan. Op 9 januari 2004 werd KPN genoemd als gedaagde in een gewijzigde aanklacht in verband met een class action-procedure die de voormalige aandeelhouders van KPNQwest zijn gestart bij de Amerikaanse Arrondissementsrechtbank voor het zuidelijke district van New York (de KPNQwest Securities Action). De KPNQwest Securities Action werd oorspronkelijk ingediend tegen een voormalige KPNQwest-functionaris. In de gewijzigde aanklacht waren aanvullend meer gedaagden opgenomen, waaronder KPN en drie huidige en voormalige functionarissen van KPN die deel uitmaakten van de Raad van Commissarissen van KPNQwest. In de gewijzigde aanklacht werd aangevoerd dat KPNQwest vanaf de beursgang in november 1999 tot en met 24 april 2002 de opbrengsten en winsten te rooskleurig had weergegeven door netwerkcapaciteit te ruilen met derde partijen, waaronder Qwest en Global Crossing, en deze transacties onjuist te verwerken. In de gewijzigde aanklacht wordt KPN aansprakelijk gesteld als directe deelnemer in de vermeende fraude en als vermeend persoon met controlerende zeggenschap in KPNQwest op basis van zijn eigendom van KPNQwest-aandelen en de mogelijkheid om bepaalde leden te benoemen in de Raad van Commissarissen van KPNQwest. KPN ontving de gewijzigde aanklacht op 26 februari 2004.

COMMISSIES AAN DEALERS Nadat de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) een onderzoek had ingesteld naar de verlaging van de vergoedingen die de Nederlandse mobiele operators – inclusief KPN Mobile – aan verkopers van mobiele telefoons verstrekken, kwam zij tot de slotsom dat alle vijf mobiele operators afspraken hadden gemaakt over zowel lagere commissies voor hun distributeurs als over lagere vergoedingen voor handsets in prepaid-pakketten. Op 30 december 2002 legde NMa KPN Mobile aanvankelijk een boete van EUR 31,3 miljoen op. Na bezwaren van de mobiele operators heeft NMa de boetes op 27 september 2004 aangepast, waarbij de boete van KPN Mobile werd verlaagd naar EUR 12,63 miljoen. Alle mobiele operators zijn tegen dit besluit in beroep gegaan (bij de Rechtbank van Rotterdam).



171

Transacties met verbonden partijen In het kader van de normale bedrijfsvoering gaat KPN voor verschillende zakelijke doeleinden, zoals de levering van diensten of de financiering van operationele activiteiten, overeenkomsten en transacties aan met bedrijven die de onderneming heeft verworven of vervreemd, evenals met dochterondernemingen, joint ventures en gelieerde ondernemingen. Ook worden dergelijke transacties in het kader van de normale bedrijfsvoering aangegaan met bepaalde bedrijven of organisaties waarin KPN, leden van zijn Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur of andere belangrijke KPN-managers significante invloed kunnen uitoefenen. Hieronder worden de transacties met verbonden partijen beschreven die voor KPN van materieel belang worden geacht.

Overeenkomsten met KPN Mobile inzake het gebruik van intellectuele eigendomsrechten KPN In 1999 zijn de mobiele activiteiten van KPN ondergebracht bij KPN Mobile. KPN en KPN Mobile hebben drie overeenkomsten afgesloten voor het gebruik door KPN Mobile van bepaalde geregistreerde en nietgeregistreerde handelsmerken, handelsnamen, patenten en andere ontwerpen en expertise die betrekking hebben op de mobiele telecommunicatiediensten van KPN. Voor de efficiëntie worden alle toekomstige handelsmerken geregistreerd op naam van KPN, maar KPN Mobile kan KPN te allen tijde verzoeken om registratie namens KPN Mobile.

RELATIE MET NT T DOCOMO TEN AANZIEN VAN KPN MOBILE In augustus 2000 heeft KPN Mobile nieuwe aandelen uitgegeven aan NTT DoCoMo, waardoor NTT DoCoMo een 15%-belang in KPN Mobile verwierf. In december 2002 vond een financiële herstructurering van KPN Mobile plaats, waardoor het belang van NTT DoCoMo is verwaterd tot 2,16%. Hierdoor verloor NTT DoCoMo al zijn rechten tot bescherming van zijn minderheidsbelang. KPN, KPN Mobile en NTT DoCoMo blijven partij bij een overeenkomst inzake registratierechten, die op 2 augustus 2000 is afgesloten. Op grond van deze overeenkomst kan NTT DoCoMo, onderworpen aan diverse beperkingen en voorwaarden, van KPN Mobile eisen om alle noodzakelijke stappen te ondernemen om de registratie te verzorgen van alle of een bepaald aantal aandelen van NTT DoCoMo in KPN Mobile zodat deze aandelen openbaar kunnen worden verhandeld in de Verenigde Staten van Amerika en in Nederland genoteerd kunnen worden aan de beurs (indien dit niet reeds het geval is).

LICENTIEOVEREENKOMST TUSSEN KPN MOBILE EN NT T DOCOMO VOOR HET GEBRUIK VAN I-MODE-TECHNOLOGIE EN I-MODE HANDELSMERKEN Op 7 november 2001 heeft KPN Mobile een licentieovereenkomst afgesloten met NTT DoCoMo voor het gebruik van i-mode-technologie en i-mode-handelsmerken in Nederland en België. De licentieovereenkomst heeft een looptijd van tien jaar en eindigt op 31 december 2011. De overeenkomst bevat een aantal beëindigingsclausules, onder meer met betrekking tot een wijziging in zeggenschap. Indien de licentieovereenkomst wordt beëindigd, kan KPN Mobile nog gedurende drie jaar gebruikmaken van de i-mode-technologie en gedurende 15 maanden van de i-mode-handelsmerken. Het gebruik van de i-mode-technologie is niet exclusief. Het gebruik van de i-mode-handelsmerken is in die zin exclusief dat NTT DoCoMo ermee heeft ingestemd om deze handelsmerken niet te verstrekken aan andere mobiele operators of portal service providers voor mobiele portals in Nederland en België. KPN Mobile en NTT DoCoMo zijn overeengekomen dat verdere ontwikkeling van de i-mode-technologie door beide partijen in eigendom wordt gehouden indien deze het resultaat is van samenwerking tussen de partijen, dan wel omdat vertrouwelijke informatie van een van beide partijen is gebruikt of omdat medewerkers van beide partijen bij de verdere ontwikkeling betrokken zijn geweest. Royalty’s voor de licentie worden berekend op basis van de opbrengstenstromen die worden gegenereerd door de i-mode-diensten.

172

J A A R R E K E N I N G – T R A N S A C T I E S M E T V E R B O N D E N PA R T I J E N


LICENTIEOVEREENKOMST TUSSEN E-PLUS EN NT T DOCOMO VOOR HET GEBRUIK VAN I-MODE-TECHNOLOGIE EN I-MODE-HANDELSMERKEN Op 18 februari 2002 hebben E-Plus en NTT DoCoMo een licentieovereenkomst afgesloten voor het gebruik van i-mode-technologie en i-mode-handelsmerken. Deze licentieovereenkomst is gebaseerd op de licentieovereenkomst die op 7 november 2001 is gesloten tussen KPN Mobile en NTT DoCoMo, maar wijkt daar op enkele punten vanaf. Naast de redenen voor beëindiging van de overeenkomst zoals opgenomen in de KPN Mobile/NTT DoCoMo-licentieovereenkomst, kan NTT DoCoMo de E-Plus/NTT DoCoMo-licentieovereenkomst beëindigen op enig tijdstip volgend op de datum waarop E-Plus een wijziging in zeggenschap ondergaat. Indien de licentieovereenkomst wordt beëindigd, kan E-Plus nog gedurende drie jaar gebruikmaken van de i-mode-technologie en gedurende 15 maanden van de i-mode-handelsmerken.

Transacties met joint ventures en gelieerde ondernemingen KPN is verschillende joint ventures aangegaan, zoals Mobirail, Tetraned en Schiphol Telematics. Deze worden proportioneel geconsolideerd. Gelieerde, niet-geconsolideerde ondernemingen van Koninklijke KPN N.V. worden geclassificeerd als deelnemingen. Enkele van deze gelieerde ondernemingen, zoals Infonet Services Corp. en satellietorganisaties (Intelsat), verkopen goederen of verlenen diensten aan geconsolideerde KPN-bedrijven. Daarnaast leveren geconsolideerde KPN-bedrijven producten en diensten aan bepaalde nietgeconsolideerde ondernemingen.

SERVICE- OVEREENKOMST TUSSEN INFONET NEDERLAND EN INFONET SERVICES CORP. Infonet Nederland B.V. heeft een service-overeenkomst afgesloten met Infonet Services Corp. (ISC), waarin KPN een belang van 17,9% had. KPN is door ISC geautoriseerd om, op grond van de serviceovereenkomst, Infonet-diensten te leveren aan entiteiten in die gebieden waar Infonet Nederland gerechtigd is deze diensten onder de overeenkomst te leveren. KPN heeft onder de service-overeenkomst tevens het recht om buiten het territorium Infonet-diensten te leveren in combinatie met KPN-diensten, zolang de Infonet-diensten niet meer dan 30% uitmaken van het gecombineerde KPN/Infonet-dienstenpakket, dat aan de eindgebruiker wordt geleverd. Per de ingangsdatum van de service-overeenkomst zal KPN geen nieuwe verbintenissen aangaan (anders dan met ISC) betreffende de levering van wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten die ISC levert aan Infonet Nederland. KPN is niet verplicht aan deze voorwaarde te voldoen ingeval ISC niet is staat is om de wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten te leveren conform het verzoek van KPN. De samenwerkingsovereenkomst heeft een looptijd van drie jaar. KPN is niet gebonden aan bovengenoemde beperking indien (i) KPN zich in enkele, zeldzame gevallen genoodzaakt ziet om wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten af te nemen van een andere leverancier dan Infonet teneinde verplichtingen uit klantencontracten na te kunnen komen, of (ii) indien KPN een onderneming of activiteit verwerft of een joint venture opricht die wereldwijde gemanagede netwerkdiensten levert, of (iii) indien KPN een transactie, joint venture, strategische alliantie of fusie aangaat met een onderneming die actief is op het gebied van wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten.

Transacties met verworven en vervreemde ondernemingen In het kader van de afstoting van niet-kernactiviteiten heeft KPN het Datacenter, Software Huis en Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. Vervolgens heeft E-Plus in 2004 zijn IT-diensten uitbesteed aan Atos Origin. KPN beschouwt Atos Origin als een verbonden partij gezien de omvang van de diensten die door Atos Origin worden geleverd. Ook Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. wordt als verbonden partij gezien. Voor meer informatie wordt verwezen naar ‘Voorwaardelijke verplichtingen’.



173

Transacties met directeuren en verbonden partijen Voor nadere informatie over de relatie tussen directieleden en het bedrijf wordt verwezen naar het Remuneratierapport. Het bedrijf is niet betrokken of betrokken geweest bij enige andere materiële transacties of voorgenomen transacties waarbij sleutelfiguren een direct of indirect materieel belang hadden of zouden hebben. Met uitzondering van hierna genoemde transacties zijn er geen materiële transacties geweest waarbij leden van de Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur betrokken waren.

SERVICE PROVIDER- OVEREENKOMST TUSSEN KPN MOBILE THE NETHERLANDS EN ALBERT HEIJN B.V. KPN Mobile The Netherlands heeft op 22 oktober 2002 een overeenkomst afgesloten met Albert Heijn B.V., een volledige dochteronderneming van Koninklijke Ahold N.V., waaronder Albert Heijn prepaiddiensten levert via het netwerk van KPN Mobile. KPN Mobile verzorgt bepaalde ondersteunende diensten, waaronder de prepaidfacturering van de klanten van Albert Heijn. De overeenkomst is voor onbepaalde tijd afgesloten, met een minimum van twee jaar. De heer Eustace, een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, was in 2003 interim-CFO van Koninklijke Ahold N.V. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

JOINT VENTURE- OVEREENKOMST TUSSEN KPN TELECOM EN SCHIPHOL GROUP N.V. In 1992 ging KPN Telecom een joint venture aan met Schiphol Group N.V. en KLM. Nadat KLM zich in 2001 terugtrok werd dit een 50/50-joint venture tussen KPN Telecom en Schiphol Group N.V. voor onbepaalde tijd. Onder de voorwaarden van deze joint venture verzorgt Schiphol Telematics informatietechnologie- en communicatiediensten voor bedrijven die zijn gevestigd op de Schiphol Airport site. KPN Telecom levert diensten aan Schiphol Telematics. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, mevrouw Van Lier Lels, was Vice-President en Chief Operating Officer van Schiphol Group N.V. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

RAAMOVEREENKOMST TUSSEN E-PLUS EN DAIMLERCHRYSLER AG Op 10 oktober 1999 sloot E-Plus een raamovereenkomst met DaimlerChrysler AG (DC) voor de verkoop en levering van terminals en toebehoren alsmede de levering van mobiele telecommunicatiediensten via het netwerk van E-Plus. Op grond van deze overeenkomst zijn DC en bepaalde derdenbegunstigden van DC (debis) gerechtigd om individuele overeenkomsten af te sluiten. Momenteel zijn er in totaal 224 mobiele telefoonkaarten geregistreerd voor DC en begunstigden van DC. Deze raamovereenkomst is voor onbeperkte tijd aangegaan. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Bischoff, was lid van de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler AG. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT TKP B.V. Per 1 januari 2003 hebben KPN en TPG N.V. hun belang in de 50/50-joint venture TKP B.V. verkocht aan AEGON Nederland N.V. TKP verzorgt de pensioenadministratie van de KPN-pensioenfondsen. De KPN-pensioenfondsen en TKP hebben met ingang van 1 januari 2003 administratieovereenkomsten afgesloten met een looptijd van vijf jaar. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Streppel, is lid van de Raad van Bestuur van AEGON N.V., de houdstermaatschappij van AEGON Nederland N.V. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

OVEREENKOMST TUSSEN KPN MOBILE EN SENDO HOLDING PLC Op 25 april 2002 heeft KPN Mobile een overeenkomst afgesloten met Sendo Holding Plc voor de levering van mobiele telefoons door Sendo aan KPN Mobile. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Eustace, is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Sendo. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

174



Gesegmenteerde informatie Met ingang van 1 januari 2004 is KPN EnterCom niet langer ondergebracht bij Overige activiteiten, maar bij de divisie Vast. Daarnaast is het distributiekanaal voor persoonlijke verkoop, KPN Sales (inclusief Externe distributie), verplaatst van de divisie Vast naar Overige activiteiten. Binnen de divisie Vast vonden diverse verschuivingen plaats, zowel binnen Vaste Net als binnen Business Solutions. De activiteiten bij Business Solutions zijn opgesplitst in drie nieuwe business units (Connectivity, Integrated & Managed Solutions en KPN EnterCom). Om de synergie in het productportfolio en het management te vergroten, zijn er in 2004 enkele wijzigingen aangebracht in de organisatiestructuur. De resterende activiteiten van de voormalige business unit IP Services werden geïntegreerd in de nieuwe business unit Breedband (ADSL) en vervolgens overgeheveld van Business Solutions naar Vaste Net.

Divisie Vast De divisie Vast bestaat uit de onderdelen Vaste Net en Business Solutions.

VASTE NET Vaste Net omvat het nationale telefoonverkeer, het telefoonverkeer van vast naar mobiel en het internationaal uitgaand telefoonverkeer dat KPN op het vaste net verzorgt voor zowel particuliere als zakelijke gebruikers in Nederland (business unit Vaste Telefonie). KPN biedt tevens wholesale-verkeer aan, ofwel diensten aan andere telecommunicatiebedrijven. Dit heeft hoofdzakelijk betrekking op toegangs- en interconnectiediensten binnen Nederland en internationale netwerktoegang (business unit Carrier Services). IP Services werd ondergebracht bij de nieuwe business unit Breedband (ADSL). Internet- en mediadiensten (Consumer Internet and Media Services – CIMS), de Operator Vaste Net en de verkoopkanalen externe distributie en kpn.com maken eveneens deel uit van Vaste Net. Daarnaast omvat Vaste Net tevens het 93,7%-belang van KPN in SNT, een callcenter-onderneming met een notering op Euronext (Amsterdam).

BUSINESS SOLUTIONS Hieronder vallen KPN EnterCom, Connectivity en Integrated & Managed Solutions. De nieuwe business unit Connectivity bestaat uit de voormalige business units: • Transmission Services; • KPN EuroRings; • de IP-VPN (Epacity)- en Internet Access-activiteiten van IP Services. Integrated & Managed Solutions omvat de volgende voormalige business units: • Integrated Solutions; • Managed Application Services; • de MVPN-activiteiten van IP Services.

Divisie Mobiel De divisie Mobiel bestaat uit de mobiele activiteiten van KPN in Duitsland, Nederland en België. KPN bezit sinds het einde van 2002 97,84% van KPN Mobile N.V.

Overige activiteiten Tot Overige activiteiten behoren voornamelijk activiteiten die niet onder de divisie Vast of Mobiel vallen, waaronder diverse internationale deelnemingen, zoals het 65,0%-belang van KPN in het satellietcommunicatiebedrijf Xantic. Daarnaast maken ook het retail-distributiekanaal (Primafoons en Business Centers) en KPN Sales deel uit van Overige activiteiten. De resultaten van KPN Services (algemene interne diensten) en Corporate Center (stafdiensten) zijn eveneens opgenomen onder Overige activiteiten.


J A A R R E K E N I N G – G E S E G M E N T E E R D E I N F O R M AT I E

175

POSTEN WINST-EN-VERLIESREKENING SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002

6.714

7.190

7.187

Vast Externe opbrengsten Inter-divisie opbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten Vast

540

562

572

7.254

7.752

7.759

4.930

4.771

4.736

Mobiel Externe opbrengsten Inter-divisie opbrengsten

507

608

576

5.437

5.379

5.312

Externe opbrengsten

458

946

877

Som der bedrijfsopbrengsten Overige activiteiten

458

946

877

Eliminatie inter-divisie opbrengsten

–1.047

–1.170

–1.164

Totaal

12.102

12.907

12.784

Som der bedrijfsopbrengsten Mobiel


KPN heeft geen grote afnemers die een wezenlijk deel van de som der bedrijfsopbrengsten genereren. GEOGRAFISCH E SEGM ENTATI E VAN DE SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2004

2004

2003

2003

2002

2002

Nederland

Internationaal

Nederland

Internationaal

Nederland

Internationaal

Vast

98%

2%

97%

3%

97%

3%

Mobiel

43%

57%

44%

56%

48%

52%


78%

22%

90%

10%

92%

8%

Totaal

72%

28%

76%

24%

76%

24%

De locatie van de eenheden die diensten verrichten is bepalend voor de geografische segmentatie. De internationale bedrijfsopbrengsten in de divisie Mobiel betreffen voornamelijk Duitsland. AFSCH RIJVI NGEN EN BIJZON DERE WAARDEVERM I N DERI NGEN 2004

2003

2002

Vast

1.223

1.386

1.645

Mobiel

1.094

948

8.367

80

201

240

2.397

2.535

10.252

2004

2003

2002



Totaal

BIJZON DERE WAARDEVERAN DERI NGEN GOODWI LL EN LICENTI ES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast Mobiel Overige activiteiten

Totaal

176


1

38

-

–16

–103

7.264

7

61

31

–8

–4

7.295


BEDRIJFSRESULTAAT BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


Totaal

2004

2003

2002

1.771

1.752

1.000

620

1.047

–6.254

66

309

–327

2.457

3.108

–5.581

2004

2003

2002

RESULTAAT DEELN EM I NGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

–13

-

–2

Mobiel

-

121

–1.169


2

40

–529

–11

161

–1.700

2004

2003

Totaal

BALANSPOSTEN LICENTIES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


Totaal


2

2

4.318

4.424

28

31

4.348

4.457


177

GOODWI LL BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

Mobiel

Overige

Totaal

activiteiten

Stand per 31-12-2001 Investeringen Desinvesteringen Wijzigingen consolidaties

126

5.342

155

5.623

10

1.253

4

1.267

-

–137

-

–137

3

-

-

3

–38

–286

–4

–328

Bijzondere waardeveranderingen

-

–1.852

–31

–1.883

Koersverschillen/overig

-

–20

–41

–61

4.484

Afschrijvingen

Stand per 31-12-2002

101

4.300

83

Investeringen

6

-

-

6

Desinvesteringen

-

-

–1

–1


-

-

–2

–2

Afschrijvingen

–21

–245

–7

–273


–38

-

–46

–84

-

-

–4

–4


48

4.055

23

4.126

Investeringen

19

-

-

19

-

-

-

-


Desinvesteringen Wijzigingen consolidaties

-

-

-

-

Afschrijvingen

–7

–245

–2

–254


–1

-

–7

–8

-

-

–4

–4

59

3.810

10

3.879



Onderstaande tabel geeft een overzicht van de cumulatieve bijzondere waardeveranderingen van goodwill en licenties aan het eind van het jaar: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

Mobiel

Overige

Totaal

activiteiten

2002

–9

–15.687

–288

2003

-

–15.552

–141

–15.984 –15.693

2004

–1

–15.536

–148

–15.685

2004

2003

I NVESTERI NGEN I N MATERI ËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast Mobiel Overige actviteiten

Totaal

618

536

1.048

914

42

49

1.708

1.499

De investeringen in materiële vaste activa in de divisie Vast betreffen voornamelijk investeringen in Nederland. In de divisie Mobiel heeft 75% (2003: 70%) van de investeringen in Duitsland plaatsgevonden en 4% (2003: 11%) in België.

178



DEELN EM I NGEN 31-12-2004

31-12-2003

Vast

2

6

Mobiel

1

1


148

187

Totaal

151

194

31-12-2004

31-12-2003


TOTAAL ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

6.560

7.291

13.433

13.321

2.743

3.513

22.736

24.125

31-12-2004

31-12-2003

Vast

1.217

1.441

Mobiel

1.041

1.040

Mobiel Overige activiteiten

Totaal

KORTLOPEN DE SCHULDEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


787

764

3.045

3.245

Financieringsverplichtingen

1.650

952

Totaal

4.695

4.197

2004

2003

2002

18.871

19.245

23.871

Mobiel

5.797

5.869

6.617


4.243

6.153

9.707

28.911

31.267

40.195

2004

2003

2002

20.896

20.479

24.441

Mobiel

5.688

6.111

6.051


4.532

6.146

7.626

31.116

32.736

38.118

AANTAL MEDEWERKERS GEM I DDELD AANTAL FULLTI M E-EQUIVALENTEN (FTE’S)

Vast

Totaal

AANTAL M EDEWERKERS AAN EI N D VAN PERIODE

Vast

Totaal



179

Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen INLEIDING De geconsolideerde financiële overzichten worden opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Deze verschillen in bepaalde opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van Amerika (US GAAP). De belangrijkste verschillen komen voor in de volgende gebieden: • Goodwill en overige vaste activa;

• Omzetverantwoording;

• Verwerken van acquisities;

• Activering rentelasten UMTS-licenties;

• Reorganisatie;

• Financiële instrumenten.

• Pensioenen en pensioenachtige verplichtingen;

Het effect van de toepassing van US GAAP op het resultaat na belastingen en het eigen vermogen, volgens Nederlandse weten regelgeving, na doorvoering van de hieronder beschreven aanpassingen, wordt in de volgende tabellen weergegeven. AANSLUITI NG VAN H ET RESULTAAT NA BELASTI NGEN NAAR US GAAP 2003

2002

(aangepast)

(aangepast)

1.511

2.731

–9.542

A • bijzondere waardeverandering goodwill

7

55

441

A • goodwill-verschillen bij verkoop dochterondernemingen

-

–3

-

-

-

–14.179

A • bijzondere waardeverandering en afschrijving licenties

–17

–7.096

5.326

A • bijzondere waardeverandering materiële vaste activa

–16

–23

39

A • bijzondere waardeverandering financiële vaste activa

-

–119

-

A • afschrijving van goodwill

252

272

328

B • afschrijving merknaam

–57

–58

–54

B • afschrijving klantenbestand

–48

–92

–81

B • afschrijving overige immateriële vaste activa

–15

–6

–6

2

6

–34

–12

–7

–191

76

41

185

TOEL.


Resultaat na belastingen volgens Nederlandse weten regelgeving

2004

Aanpassingen voor:

A • bijzondere waardeverandering goodwill als gevolg van de overgang naar SFAS 142

B • kosten naamswijziging C • personeels- en reorganisatievoorzieningen D • pensioenlasten en overige lange-termijnpersoneelsbeloningen D • pensioeneffect door inkrimping van het personeelsbestand als gevolg van reorganisaties of desinvesteringen (curtailment gains) en bijbehorende afwikkelingen

14

7

182

–29

25

124

E • cumulatief effect van de toepassing van EITF 00-21 sinds 01-01-2003

-

26

-

F • conversierecht BellSouth

-

-

–53

E • omzetverantwoording

G • activering rentelasten UMTS-licenties

395

599

627

H • derivaten

49

7

90

H • herfinanciering van schulden

15

-

-

H • gerealiseerd cumulatief translatieverschil (aangepast)

21

59

-

H • minderheidsdeelnemingen (aangepast)

-

–99

–34

H • aandeel derden

3

80

1.744

H • consolidatie van Vision Networks Holdings B.V.

-

–11

62

H • WIR-vervangende bijdrage

7

7

6

H • cumulatief effect van de toepassing van SFAS 143 sinds 01-01-2003

-

–6

-

–22

–22

–37

H • Stichting PersoneelsVoorzieningen KPN (PVKPN)

5

-

-

H • materiële vaste activa

3

–2

2

-

7

-

–65

–48

–39

2.079

–3.670

–15.094

H • kosten voor beloning op basis van aandelen

• overig • belastingeffect aanpassingen Resultaat na belastingen volgens US GAAP

180

J A A R R E K E N I N G – I N F O R M AT I E O P B A S I S VA N A M E R I K A A N S E G R O N D S L A G E N


De aansluiting van het resultaat na belastingen voor 2002 is aangepast voor de retroactieve toepassing van SFAS 123, ‘Accounting for Stock-Based Compensation’ (SFAS 123), zoals besproken in toelichting H. RESULTAAT NA BELASTI NGEN PER GEWOON AAN DEEL VOLGENS US GAAP 2004

BEDRAGEN IN EURO

2003

2002

(aangepast)

(aangepast)

–0,40

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS, gewoon: • voortgezette activiteiten

0,87

–1,67

• beëindigde activiteiten

0,01

0,17

0,02

• cumulatief effect van stelselwijziging

0,00

0,01

–5,85

Totaal

0,87

–1,49

–6,23

• voortgezette activiteiten

0,86

–1,67

–0,40

• beëindigde activiteiten

0,01

0,17

0,02

• cumulatief effect van stelselwijziging

0,00

0,01

–5,85

Totaal

0,86

–1,49

–6,23

31-12-2004

31-12-2003

6.821

7.163

–498

–734

61

78

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS, met inachtneming van verwatering:

AANSLUITI NGSOVERZICHT EIGEN VERMOGEN NAAR US GAAP TOEL.


Eigen vermogen volgens Nederlandse weten regelgeving

Aanpassingen voor: A

• goodwill

A

• bijzondere waardeverandering licenties

A

• bijzondere waardeverandering materiële vaste activa

-

16

A

• bijzondere waardeverandering financiële vaste activa

–119

–119

B

• merknaam

897

947 82

B

• klantenbestand

46

B

• overige immateriële vaste activa

35

50

B

• kosten naamswijziging

–26

–28

C

• personeels- en reorganisatievoorzieningen

12

24

D

• pensioenverplichtingen en andere lange-termijnpersoneelsbeloningen

–583

–673

E

• omzetverantwoording

–130

–101

G

• activering rentelasten UMTS-licenties

H

• derivaten

H

• herfinanciering van schulden

H

• minderheidsdeelnemingen

H H H

• Stichting PersoneelsVoorzieningen KPN (PVKPN)

H

507

112

–207

–84

15

-

7

–3

• aandeel derden

–30

–36

• WIR-vervangende bijdrage

–26

–33

5

-

• materiële vaste activa

–10

–13

• belastinglatenties

234

257

7.011

6.905

Eigen vermogen volgens US GAAP

Naast de aansluiting van het resultaat na belastingen op basis van de Nederlandse weten regelgeving met het resultaat na belastingen volgens US GAAP dient onder US GAAP het comprehensive income vermeld te worden in overeenstemming met SFAS 130 ‘Reporting Comprehensive Income’. Het comprehensive income betreft alle wijzigingen in het eigen vermogen van een onderneming in een bepaalde periode, met uitzondering van stortingen door en uitkeringen aan aandeelhouders.



181

OVERZICHT VAN WIJZIGI NGEN I N H ET EIGEN VERMOGEN VOLGENS US GAAP Cumulatief overig ‘comprehensive income or loss’

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO MET UITZONDERING VAN AANDELEN

Geplaatst

EN GEGEVENS PER AANDEEL


Ingehouden

Valuta-

Mutatie

Derivaten

Totaal

aandelen-

resultaat

translatie-

waardering

(SFAS 133)

(aangepast)

kapitaal

(aangepast)

verschillen

Infonet naar

(aangepast)

marktwaarde

103

-

541

Agio

15.084


8.884

Totaal eigen vermogen

9

112

–15.094

24.621

–15.094

Nettowijziging huidige periode, exclusief belastingen van 5 voor derivaten

–17

-

–9

–26

–26

–17

-

–9

–26

–15.120

Totaal comprehensive income (loss), na belastingen Aandelenemissie

–15.094 57

Kosten aandelenemissie

1.197

1.254

33

33

37

37

Kosten voor beloning op basis van aandelen


598

16.351


–6.210

86

-

-

86

–3.670

10.825

–3.670

Nettowijziging huidige periode, exclusief belastingen van 73 voor derivaten

–57

Reclassificatie in resultaat

–59

–20

–140

–217

–217

–59

–59

–276

–3.946

Totaal comprehensive income (loss), na belastingen

–3.670


–116

–20

–140

–8

–8



34

598

16.385


34

–9.888

–30

–20

–140

–190

2.079

6.905

2.079

Nettowijziging huidige periode, exclusief belastingen van 42 voor derivaten en exclusief aandeel derden van 3 voor valuta-translatieverschillen

23

Reclassificatie in resultaat

–21

–14

–130

–121

–121

–21

–21

–142

1.937

Totaal comprehensive income (loss), na belastingen

2.079

2

–14

–130

Ingekochte en ingetrokken eigen aandelen

–39

–961


–1.000

–42

–42

–796

–796

Dividendbelasting

–52

–52

Uitoefening opties

28

28

Dividend



31

559

16.416

31

–9.632

–28

–34

–270

–332

Het resultaat na belastingen, de nettowijziging huidige periode, de reclassificatie in het resultaat en het comprehensive income voor de jaren 2002 en 2003 zijn aangepast voor het effect van de hieronder beschreven aanpassing. 182



7.011

AANPASSING VAN INFORMATIE OP AMERIKAANSE GRONDSLAGEN ˘ In het jaar 2002 is een afname van EUR 50 miljoen van het KPN-belang in Ceský Telecom als gevolg van koersfluctuaties, gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode, opgenomen in het resultaat onder US GAAP, terwijl dit bedrag als cumulatief translatieverschil had moeten worden verwerkt. Verder, zoals beschreven in de Algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder ‘Grondslagen ˘ voor consolidatie’, is het 20,3%-belang van KPN in Ceský Telecom in het jaar 2003 verkocht, toen KPN een niet-verantwoorde cumulatieve translatiewinst van EUR 80 miljoen had. Dit bedrag zou moeten zijn verwijderd uit de cumulatieve translatieverschillen en op het moment van verkoop in het resultaat moeten zijn verantwoord. De informatie op basis van US GAAP per en voor de jaren eindigend op 31 december 2003 en 2002 die hierin is opgenomen, is aangepast voor deze posten. Het effect van deze correcties op het eerder gerapporteerde nettoresultaat onder US GAAP is een afname van het in 2003 gerapporteerde nettoverlies met EUR 80 miljoen (EUR 0,03 per aandeel – gewoon en met inachtneming van verwatering) van EUR 3.750 miljoen tot EUR 3.670 miljoen en van het in 2002 gerapporteerde nettoverlies met EUR 50 miljoen (EUR 0,02 per aandeel – gewoon en met inachtneming van verwatering) van EUR 15.144 miljoen tot EUR 15.094 miljoen. De correcties hebben geen effect op de eerder onder US GAAP gerapporteerde bedragen van comprehensive loss en eigen vermogen.

RECENTE US GAAP-REGELGEVING In maart 2004 ratificeerde de FASB de opname- en waarderingsrichtlijn en bepaalde toelichtingsvereisten met betrekking tot effecten waarop een bijzondere waardeverandering heeft plaatsgevonden, zoals beschreven in Emerging Issues Task Force (EITF) Issue 03-1, ‘The Meaning of Other-Than-Temporary Impairment and Its Application to Certain Investments’. De opname- en waarderingsrichtlijn zal worden toegepast op andere dan tijdelijke evaluaties van bijzondere waardeveranderingen en wordt van kracht voor de rapportageperioden die aanvangen op 1 januari 2005. KPN verwacht dat deze opname- en waarderingsrichtlijn geen materieel effect zal hebben op zijn financiële positie of bedrijfsresultaten. In november 2004 publiceerde de Financial Accounting Standards Board (‘FASB’) SFAS 151, ‘Inventory Costs – an amendment of ARB No. 43, Chapter 4’ (SFAS 151). SFAS 151 is een aanpassing van de richtlijnen uit ARB No. 43, Chapter 4, Inventory Pricing, ten aanzien van de verwerking van de kosten van abnormale hoeveelheden ongebruikte faciliteiten, vracht, afhandeling en verspilde materialen. Dergelijke kosten moeten als last worden opgenomen in de periode waarin ze ontstaan. Daarnaast vereist SFAS 151 dat de toerekening van vaste algemene productiekosten aan de conversiekosten wordt gebaseerd op de normale capaciteit van de productiefaciliteiten. De bepalingen uit SFAS 151 zijn van toepassing op de kosten van voorraden die ontstaan in de boekjaren na 15 juni 2005 en moeten prospectief worden toegepast. KPN verwacht niet dat toepassing van SFAS 151 een materieel effect zal hebben op de financiële positie of de bedrijfsresultaten. In december 2004 heeft FASB SFAS 123R ‘Share-Based Payment’ (SFAS 123R) uitgegeven, een herziening van SFAS 123, ‘Accounting for Stock-Based Compensation’. SFAS 123R wijzigt de financiële verwerking en verslaggeving voor transacties waarbij een entiteit eigen-vermogensinstrumenten ruilt voor goederen of diensten. SFAS 123R richt zich met name op de verwerking van opties die zijn toegekend aan medewerkers. SFAS 123R vereist dat een beursgenoteerde entiteit de kosten meet van de door medewerkers geleverde prestaties in ruil waarvoor deze eigen-vermogensinstrumenten toegekend hebben gekregen. Als basis moet de reële waarde van de instrumenten op de toekenningsdatum worden genomen (hierop zijn enkele uitzonderingen mogelijk). Deze kosten moeten worden verantwoord over de periode waarin de medewerker prestaties moet leveren in ruil voor toekenning. De leidraad treedt in werking met ingang van de eerste tussentijdse of jaarlijkse verslagperiode die na 15 juni 2005 aanvangt. KPN past SFAS 123 met terugwerkende kracht al sinds 2003 toe. SFAS 123R kan van invloed zijn op de wijze waarop de reële waarde wordt berekend van de opties die na 2004 zijn toegekend. KPN verwacht niet dat toepassing van SFAS 123R zal leiden tot materiële verschillen in de kosten voor toekenning zoals bepaald conform SFAS 123. In december 2004 publiceerde de FASB SFAS 153, ‘Exchanges of Non-monetary Assets’. SFAS 153 is het resultaat van gezamenlijke inspanningen van de FASB en de IASB om financiële verslaggeving te verbeteren door een aantal kleine verschillen tussen hun bestaande verslaggevingstandaarden te elimineren. Een van deze verschillen betrof het gegeven dat alleen niet-monetaire ruiltransacties van gelijksoortige productieve activa waren uitgezonderd van de bepaling van de reële waarde, zoals



183

opgenomen in APB Opinion No. 29, ‘Accounting for Non-monetary Transactions’. In SFAS 153 is deze specifieke uitzondering vervangen en nu geldt dat de ruil van niet-monetaire activa die geen commercial substance hebben, zijn uitgezonderd van de bepaling van de reële waarde. Een niet-monetaire ruiltransactie heeft commercial substance indien de toekomstige kasstromen van de entiteit waarschijnlijk significant zullen veranderen als gevolg van de ruil. SFAS 153 zal prospectief worden toegepast en wordt van kracht voor ruiltransacties van niet-monetaire activa die plaatsvinden in de boekjaren die aanvangen na 15 juni 2005. KPN verwacht niet dat toepassing van SFAS 153 een materieel effect zal hebben op de financiële positie of de bedrijfsresultaten.

ANALYSE VAN DE VERSCHILLEN TUSSEN NEDERLANDSE WET- EN REGELGEVING EN US GAAP A. GOODWILL EN OVERIGE VASTE ACTIVA Bijzondere waardeverandering goodwill Volgens Nederlandse weten regelgeving moet goodwill worden getest op bijzondere waardeveranderingen zodra er daartoe bepaalde aanwijzingen bestaan. Als dergelijke aanwijzingen zijn geïdentificeerd moet de bijzondere waardeverandering worden vastgesteld door de boekwaarde van de goodwill te vergelijken met de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid die de goodwill in haar boeken heeft staan. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde wordt een bijzondere waardevermindering voor het verschil verwerkt. Sinds 1 januari 2002 volgt KPN SFAS 142, ‘Goodwill and Other Intangible Assets’. SFAS 142 schrijft voor dat op goodwill en overige immateriële activa met een onbepaalde levensduur niet langer mag worden afgeschreven. In plaats van het afschrijven over de economische levensduur moet goodwill jaarlijks worden getest op een bijzondere waardeverandering en zodra er sprake is van bepaalde omstandigheden. SFAS 142 vereist een tweestaps impairment test om vast te stellen of er wel of niet sprake is van een bijzondere waardeverandering van goodwill. Stap één stelt de mogelijke aanwezigheid van een bijzondere waardeverandering vast en vereist dat de reële waarde van iedere rapporterende eenheid moet worden vergeleken met de desbetreffende boekwaarde. KPN schat de reële waarde van iedere rapporterende eenheid op basis van gedisconteerde kasstromen. Indien de reële waarde van een rapporterende eenheid hoger is dan de boekwaarde van de rapporterende eenheid, inclusief goodwill, is een bijzondere waardeverandering niet aan de orde. Indien de reële waarde lager is dan de boekwaarde, dan dient stap twee te worden uitgevoerd. Stap twee bepaalt indien er sprake is van een bijzondere waardevermindering, de hoogte hiervan door met behulp van een hypothetische purchase price allocation de impliciete reële waarde van de goodwill vast te stellen. Vervolgens wordt de impliciete reële waarde van de goodwill vergeleken met de boekwaarde van de goodwill en indien deze lager is, moet er voor het verschil een bijzondere waardevermindering worden opgenomen. Algemene economische ontwikkelingen evenals beslissingen van sommige aanbieders van mobiele telefonie om de markt te verlaten of om bepaalde activiteiten uit te stellen, waren de aanleiding om medio 2002 de bestaande ondernemingsplannen voor de mobiele activiteiten opnieuw kritisch te beoordelen. Dit resulteerde in nieuwe ondernemingsplannen, in lijn met de aangepaste verwachtingen. Er zijn impairment tests uitgevoerd op de boekwaarde van bepaalde activa in de divisie Mobiel, inclusief immateriële vaste activa en goodwill, die zijn gebaseerd op nieuwe ondernemingsplannen. Voor het doel van de impairment tests heeft KPN de realiseerbare waarde van de activa berekend op basis van externe waarderingen en gedisconteerde kasstromen, zijnde de verwachte netto-opbrengstwaarde, en werd het resultaat vergeleken met de boekwaarde van de investeringen. Dit heeft op basis van de Nederlandse weten regelgeving geleid tot bijzondere waardeverminderingen van goodwill voor E-Plus (EUR 1.427 miljoen) en BASE (EUR 425 miljoen). Tevens heeft KPN een EUR 31 miljoen bijzondere waardevermindering op de goodwill van KPNQwest verwerkt. Dit heeft in 2002 in overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving geresulteerd in een totale bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 1.883 miljoen.

184



De invoering van SFAS 142 onder US GAAP heeft in 2002 geleid tot een bijzondere waardevermindering van EUR 14.179 miljoen op de goodwill van met name E-Plus, die is verwerkt als een stelselwijziging zoals voorgeschreven door SFAS 142. Gedurende 2002 heeft KPN additionele bijzondere waardeverminderingen verwerkt van EUR 1.442 miljoen, met name met betrekking tot impairment tests die zijn vereist door SFAS 142, die geleid hebben tot bijzondere waardeverminderingen bij E-Plus (EUR 873 miljoen) en BASE (EUR 400 miljoen). Het grootste deel van de resterende bijzondere waardevermindering heeft te maken met Hutchison 3G UK (EUR 135 miljoen) en KPNQwest (EUR 31 miljoen). De totale bijzondere waardeverminderingen zijn onder US GAAP EUR 1.442 miljoen. Dit is EUR 441 miljoen minder dan de bijzondere waardevermindering op basis van de Nederlandse weten regelgeving van EUR 1.883 miljoen met name door het verschil in boekwaarden. KPN heeft in december 2003 de jaarlijkse impairment test uitgevoerd zoals voorgeschreven door SFAS 142 en een bijzondere waardevermindering van EUR 29 miljoen verwerkt. Onder de Nederlandse weten regelgeving was de bijzondere waardevermindering op goodwill EUR 55 miljoen hoger. Dit verschil wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door het feit dat de impairment test onder US GAAP wordt uitgevoerd bij de rapporterende eenheid, terwijl deze onder de Nederlandse weten regelgeving bij de kasstroomgenererende eenheid plaatsvindt, hetgeen niet altijd hetzelfde is. KPN heeft in december 2004 de jaarlijkse impairment test uitgevoerd zoals voorgeschreven door SFAS 142 en onder US GAAP een bijzondere waardevermindering van EUR 1 miljoen verwerkt. Onder de Nederlandse weten regelgeving was de bijzondere waardevermindering op goodwill EUR 7 miljoen hoger. Dit verschil wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door het feit dat de impairment test onder US GAAP wordt uitgevoerd bij de rapporterende eenheid, terwijl deze onder de Nederlandse weten regelgeving bij de kasstroomgenererende eenheid plaatsvindt, hetgeen niet altijd hetzelfde is.

Bijzondere waardeveranderingen van overige vaste activa Volgens de Nederlandse weten regelgeving moeten vaste activa voor bijzondere waardeveranderingen worden getest indien er sprake is van bepaalde indicatoren daarvoor. Als deze indicatoren worden geïdentificeerd, zal een bijzondere waardevermindering worden verwerkt voor het meerdere van de boekwaarde van het actief boven de realiseerbare waarde. Voor US GAAP past KPN SFAS 144, ‘Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets’ (SFAS 144), toe om vast te stellen of er voor een actief sprake is van een bijzondere waardeverandering. KPN bepaalt de bijzondere waardeverandering van identificeerbare immateriële vaste activa (licenties en overige immateriële activa) en materiële vaste activa zodra zich omstandigheden voordoen die aangeven dat de boekwaarde niet is terug te verdienen. Om vast te stellen of activa met een bepaalde levensduur zijn terug te verdienen, worden de niet contant gemaakte kasstromen van deze activa vergeleken met de desbetreffende boekwaarde. Indien de boekwaarde groter is dan het totaal van de niet contant gemaakte kasstromen zal voor het verschil tussen de boekwaarde van de activa en de reële waarde bepaald op basis van gedisconteerde kasstromen een bijzondere waardeverandering worden verantwoord. Algemene economische ontwikkelingen evenals beslissingen van sommige aanbieders van mobiele telefonie om de markt te verlaten of om bepaalde activiteiten uit te stellen, waren de aanleiding om medio 2002 de bestaande ondernemingsplannen voor de mobiele activiteiten opnieuw kritisch te beoordelen. Deze beoordeling resulteerde in nieuwe ondernemingsplannen, in lijn met de aangepaste verwachtingen. Er zijn impairment tests uitgevoerd op de boekwaarde van de mobiele netwerkactiva van KPN, die hoofdzakelijk bestaan uit UMTS-licenties en materiële vaste activa. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving heeft dit geleid tot bijzondere waardeverminderingen van EUR 5.412 miljoen, met name voor UMTS-licenties van E-Plus en de UMTS- en DCS-licenties van BASE. Volgens US GAAP was alleen voor de UMTS-licentie van BASE sprake van een bijzondere waardeverandering omdat de niet contant gemaakte kasstromen van de overige activa groter waren dan de desbetreffende boekwaarde.



185

Per 31 december 2003 was de niet contant gemaakte waarde van de UMTS-licentie in Duitsland lager dan de desbetreffende boekwaarde volgens US GAAP. De reden hiervoor was de hogere boekwaarde als gevolg van geactiveerde rente en een lagere niet contant gemaakte waarde ten opzichte van vorig jaar. Zoals reeds in 2002 verantwoord op basis van de Nederlandse weten regelgeving, is de UMTSlicentie in Duitsland in 2003 afgewaardeerd tot de reële waarde. De test heeft ook geleid tot een bijzondere waardeverandering van de gerelateerde geactiveerde rente. In 2004 is volgens de Nederlandse weten regelgeving een bedrag van EUR 16 miljoen teruggenomen met betrekking tot de UMTS-licentie van BASE. Deze terugneming is onder US GAAP niet toegestaan. Op grond van de Nederlandse weten regelgeving werd de bijzondere waardevermindering van het 15%-aandelenbelang van KPN in Hutchison 3G UK in 2003 teruggenomen voor EUR 119 miljoen en vervolgens voor hetzelfde bedrag verkocht aan Hutchison Whampoa Limited (HWL). Onder US GAAP is terugneming van een bijzondere waardevermindering niet toegestaan. Evenmin is het toegestaan om de verkoop van het 15%-belang te verantwoorden, aangezien de zeggenschap over het belang pas wordt overgedragen zodra KPN de laatste betaling van HWL heeft ontvangen en het 15%-aandelenbelang uit depot wordt vrijgegeven ten gunste van HWL. De laatste betaling staat gepland voor 2007. Onder US GAAP wordt het bedrag van EUR 119 miljoen derhalve niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening en uitgesteld tot 2007.

Afschrijving van goodwill Het volgen van SFAS 142 met ingang van 1 januari 2002 heeft ook geresulteerd in een aansluitingsverschil om de goodwillafschrijving volgens de Nederlandse weten regelgeving terug te draaien omdat de afschrijving van goodwill niet langer is toegestaan onder US GAAP. In 2004 heeft KPN volgens de Nederlandse weten regelgeving EUR 254 miljoen afgeschreven op goodwill (2003: EUR 273 miljoen; 2002: EUR 328 miljoen). In de aansluiting van het resultaat na belastingen volgens US GAAP is voor 2004 EUR 252 miljoen (2003: EUR 272 miljoen) verantwoord als afschrijving goodwill en EUR 2 miljoen (2003: EUR 1 miljoen) als kosten naamswijziging.

B. VERWERKEN VAN ACQUISITIES US GAAP vereist dat bij het verwerken van acquisities, immateriële vaste activa die contractueel of wettelijk te onderscheiden zijn of separeerbaar zijn, geïdentificeerd moeten worden en apart van goodwill als immateriële vaste activa worden geactiveerd. In het algemeen worden deze immateriële vaste activa volgens de Nederlandse weten regelgeving verwerkt als goodwill. De meest significante immateriële vaste activa die in de acquisities van E-Plus en BASE worden onderscheiden, zijn merknaam, klantrelaties en overige immateriële activa. Deze worden onder US GAAP separaat geactiveerd en afgeschreven over een kortere economische levensduur dan die van de goodwill op basis van de Nederlandse weten regelgeving. De afschrijvingslast onder US GAAP is als gevolg hiervan hoger dan op basis van de Nederlandse weten regelgeving. De samenstelling van de overige immateriële vaste activa is als volgt (in miljoenen euro): 31-12-2004

Merknaam Klantenbestand Overige immateriële vaste activa

31-12-2003

Afschrijvings-

Historische

Cumulatieve

Historische

Cumulatieve

periode

kostprijs

afschrijvingen

kostprijs

afschrijvingen

20 jaar

1.146

–249

1.139

–192

4 jaar

374

–328

362

–280

8–14 jaar

70

–35

70

–20

1.590

–612

1.571

–492

Totaal

Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa waren EUR 120 miljoen in 2004 (2003: EUR 156 miljoen). Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa bedragen voor 2005 naar verwachting EUR 92 miljoen, voor 2006 EUR 70 miljoen, voor 2007 EUR 63 miljoen, voor 2008 EUR 64 miljoen en voor 2009 EUR 64 miljoen.

186



In 2004 heeft KPN additionele immateriële activa verantwoord onder US GAAP vanwege de uitbreiding van zijn belang in SNT van 50,78% naar 93,7%. De EUR 7 miljoen voor de merknaam en de EUR 12 miljoen voor het klantenbestand worden tenietgedaan door EUR 19 miljoen minder goodwill onder US GAAP. In 2001 heeft KPN, als onderdeel van de acquisitie van het resterende 50%-belang in dochter BASE (voorheen KPN Orange), een reservering opgenomen onder de Nederlandse weten regelgeving voor de kosten die samenhingen met het verwijderen van de merknaam Orange en de naamswijziging van de dochter in BASE. Onder US GAAP neemt KPN de kosten voor de naamswijziging van de dochter op het moment dat deze ontstaan. Onder de Nederlandse wet -en regelgeving is in 2002 een gedeeltelijke bijzondere waardevermindering van deze rebranding-goodwill verantwoord. De in 2003 resterende kosten voor rebranding onder US GAAP is gelijk aan de goodwill voor rebranding onder de Nederlandse wet -en regelgeving. Toekomstige afschrijving van deze goodwill onder Nederlandse weten regelgeving wordt niet verantwoord onder US GAAP. In januari 2003 heeft de Financial Accounting Standards Board (‘FASB’) Interpretation 46, ‘Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB 51’(‘FIN 46’) uitgebracht. In december 2003 heeft de FASB FIN 46R aangepast. FIN 46R vereist dat een vermogensverschaffer met het merendeel van de variable interests (de primary beneficiary) in een variable interest entity (‘VIE’) deze entiteit consolideert. Daarnaast schrijft FIN 46R voor dat zowel de meerderheids- als belangrijke variable interest-vermogensverschaffers aan bepaalde toelichtingsvereisten moeten voldoen. Een VIE is een entiteit waarin de eigenvermogenverschaffers niet het kenmerk van een controlerend financieel belang hebben, of niet voldoende eigen vermogen of risicodragend kapitaal hebben ingebracht in de entiteit om haar activiteiten te financieren zonder additionele achtergestelde financiële steun van andere partijen. FIN 46R was direct van toepassing voor alle nieuwe VIE’s die na 31 januari 2003 zijn ontstaan. Voor VIE’s die vóór 1 februari 2003 zijn ontstaan, geldt dat FIN 46R vanaf 31 december 2004 van toepassing zal zijn. De toelichtingsvereisten van FIN 46R zijn – onafhankelijk van de datum waarop de VIE is ontstaan – van toepassing met ingang van de jaarrekening over 2003. Met enige kopers van niet-kernactiviteiten – die in het verleden zijn afgestoten – blijft KPN significante bemoeienis houden, hetzij door service level agreements hetzij door andere specifieke garanties. KPN heeft deze overeenkomsten geëvalueerd om vast te stellen of voornoemde partijen een VIE zijn en, zo ja, of KPN de primary beneficiary is. Deze evaluatie heeft niet geleid tot identificatie van een VIE die moet worden geconsolideerd en evenmin tot identificatie van een significant belang in een VIE waarvoor de toelichtingsvereisten van FIN 46R gelden. Ook heeft KPN zijn beleggingsportefeuille, inclusief gelieerde ondernemingen, en andere overeenkomsten opnieuw geëvalueerd om te bepalen of KPN de primary beneficiary van een VIE is. Hierbij werd één VIE geïdentificeerd waarvoor consolidatie is vereist, maar deze wordt onder Nederlandse weten regelgeving reeds geconsolideerd. Er werd geen significant belang in een VIE geïdentificeerd waarvoor de toelichtingsvereisten van FIN 46R zouden gelden.

C . REORGANISATIE Onder de Nederlandse weten regelgeving moeten reorganisatievoorzieningen worden opgenomen voor de verwachte kosten van geplande reorganisaties indien aan bepaalde criteria is voldaan. Volgens US GAAP zijn de criteria voor de timing van de communicatie en de aard van de kosten waaraan moet worden voldaan teneinde een voorziening voor de met de reorganisatie verbonden verplichtingen en kosten te treffen, meer stringent dan die onder de Nederlandse weten regelgeving. Eind 2001 is een reorganisatievoorziening van EUR 726 miljoen verantwoord om het personeelsbestand te reduceren. In 2002 heeft KPN een additionele reorganisatievoorziening van EUR 130 miljoen verwerkt voor additionele reductie in personeel en reductie in kantoorruimte. Tevens is er EUR 53 miljoen van de reorganisatievoorziening vrijgevallen doordat overcomplete medewerkers een andere baan binnen KPN vonden.



187

In 2003 heeft KPN een additionele reorganisatievoorziening van EUR 133 miljoen verwerkt voor additionele reductie in personeel en reductie in kantoorruimte. Tevens is er EUR 73 miljoen van de reorganisatievoorziening vrijgevallen doordat overcomplete medewerkers een andere baan binnen KPN vonden. In 2004 heeft KPN een additionele reorganisatievoorziening van EUR 88 miljoen verwerkt voor additionele reductie in personeel en afstoting van kantoorruimte. Tevens is EUR 43 miljoen van de reorganisatievoorziening vrijgevallen doordat overcomplete medewerkers een andere baan binnen KPN vonden. Bepaalde onderdelen van de reorganisatievoorziening die zijn verwerkt volgens de Nederlandse weten regelgeving, voldoen niet aan voornoemde US GAAP-criteria. Deze criteria omvatten onder meer het moment van communiceren van het Sociaal Akkoord aan de betrokken medewerkers. Tevens zijn bepaalde kosten niet als een reorganisatievoorziening te kwalificeren onder US GAAP. Als gevolg hiervan is de reorganisatievoorziening per 31 december 2004 volgens US GAAP EUR 12 miljoen lager dan onder de Nederlandse weten regelgeving (2003: EUR 24 miljoen lager).

D. PENSIOENEN EN ANDERE LANGE-TERMIJNPERSONEELSBELONINGEN De belangrijkste pensioenregeling van KPN (de zogenoemde BPF-regeling) heeft betrekking op de medewerkers die onder de KPN CAO vallen, hetgeen geldt voor de overgrote meerderheid van de KPN-medewerkers in Nederland. De uitvoering van de regeling is extern ondergebracht bij de Stichting Bedrijfspensioenfonds KPN. De pensioenregeling is een toegezegde pensioenregeling, een geïndexeerde middelloonregeling met een pensioengerechtigde leeftijd van 62 jaar voor een salaris tot EUR 45.378. De pensioenrechten worden jaarlijks vermeerderd met 2,0% van de pensioengrondslag. Vanaf 62 jaar kan een deel van het pensioen worden omgezet in een partnerpensioen. Ingeval de begunstigde overlijdt voor het bereiken van de leeftijd van 62 jaar, is het partnerpensioen afgedekt door middel van een risicoverzekering. Tevens wordt er een tijdelijk pensioen van 2% van de franchise opgebouwd om de laatste drie jaar voordat de AOW begint te overbruggen. Voor het salarisdeel boven EUR 45.378 is een beschikbaar premiestelsel van toepassing. Er is een overgangsregeling voor medewerkers die al in dienst waren voor 1 april 2000 en die op dat moment 35 jaar of ouder waren. Voor deze medewerkers garandeert KPN 80% (tussen 45 en 35 jaar dalend naar 60%) van het laatst verdiende salaris, vanaf 62 tot 65 jaar. Deze groep van medewerkers ontvangt tevens een additioneel pensioen vanaf 62 jaar op basis van 1,5 dienstjaar. Tevens mag iedere medewerker die op 1 april 1996 25 jaar of langer in dienst was, met 61 jaar of na 40 dienstjaren vervroegd uit dienst treden in plaats van vanaf 62 jaar. De tweede bedrijfspensioenregeling (de zogenaamde OPF-regeling) is extern ondergebracht in Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. Deze regeling is bestemd voor alle medewerkers van 25 jaar en ouder die een persoonlijke arbeidsovereenkomst hebben (die niet onder de CAO vallen). Het pensioenplan voor de medewerkers die een persoonlijke arbeidsovereenkomst hebben, is vergelijkbaar met het pensioenplan voor de medewerkers die onder de KPN CAO vallen. Uitsluitend de werkgever betaalt pensioenpremies. De bijdrage wordt vastgesteld op basis van actuariële uitgangspunten. Daarnaast zal KPN extra stortingen doen in het pensioenfonds om te voldoen aan de nieuwe financieringseisen van de Nederlandse pensioenautoriteiten. De totale storting aan de belangrijkste pensioenfondsen bedroeg in 2004 EUR 124 miljoen. Naar verwachting zal de storting in 2005 op EUR 194 miljoen uitkomen. De uitkeringen die voortvloeien uit het overgangsplan worden rechtstreeks door KPN betaald. Deze bedroegen in 2004 EUR 57 miljoen en worden voor 2005 geschat op EUR 63 miljoen. Tevens is EUR 15 miljoen betaald aan andere pensioenplannen. Tevens bestaat er een toegezegde pensioenregeling voor medewerkers van dochterondernemingen E-Plus en PMG. Deze regelingen zijn opgenomen in de cijfers en hun effect op de cijfers van 2004 bedraagt EUR 15 miljoen op de pensioenvoorziening en EUR 4 miljoen op de pensioenlasten. De beleggingsportefeuille in het kader van de pensioenen wordt beheerd door Stichting Bedrijfspensioenfonds KPN en Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. Beide pensioenfondsen

188



hebben hun eigen beleggingsbeleid. Het investeringsbeleid is gebaseerd op een jaarlijks asset/liabilityonderzoek en wordt door het bestuur van elk pensioenfonds vastgesteld, in overleg met adviseurs op het gebied van investeringen (en beleggingen), met inachtneming van de grenzen die door het toezichthoudend orgaan voor pensioenfondsen in Nederland (De Nederlandsche Bank – DNB) zijn gesteld. De beleggingen worden dagelijks door de beleggingsmanager beoordeeld en ieder kwartaal door het bestuur van het pensioenfonds. Indien nodig besluit het bestuur tot een aanpassing van het beleggingsbeleid in overleg met de beleggingsadviseurs. De beleggingen zijn gewaardeerd tegen actuele waarde. De beleggingsportefeuille is als volgt samengesteld: Strategisch,

Actueel, per

Actueel, per

Actueel, per

vanaf 2004

31-12-2004

31-12-2003

31-12-2002

35

37

34

28

Vastrentende waarden

49

48

54

61

Vastgoed

10

9

10

11

Overig

6

6

2

-

Liquide middelen

-

-

-

-

100

100

100

100

IN PROCENTEN

Aandelen

Totaal

De dekkingsgraad van de pensioenfondsen (zijnde de verhouding tussen de reële waarde van de investeringen van de pensioenfondsen en de pensioenverplichtingen) is 115,3% (2003: 109,7% en 2002: 106,4%) en 123,6% (2003: 117,6% en 2002: 110,2%) van de verplichtingen voor respectievelijk het BPF en OPF (voorlopige, niet gecontroleerde cijfers).

PENSIOENVOORZIENINGEN ONDER US GAAP De Projected Unit Credit Method is gehanteerd om de prospectieve pensioenverplichting, de Projected Benefit Obligation (PBO), te bepalen en de Current Unit Credit Method is gebruikt om de opgebouwde pensioenverplichting, de Accumulated Benefit Obligation (ABO), te bepalen.

Curtailment Conform US GAAP is de curtailment gain, het resultaat dat ontstaat als gevolg van het effect van de inkrimping van het personeelsbestand op de pensioenverplichting, berekend als gevolg van de reorganisatie. Deze curtailment gain is oorspronkelijk verwerkt in 2001 en deels gereserveerd en gerealiseerd in 2002 conform de richtlijnen van SFAS 88, ‘Employers’ Accounting for Settlements & Curtailments of Defined Benefit Pension Plans and for Termination Benefits’ (SFAS 88). Het bedrag in de aansluiting ontstaat door het verschil in timing van het realiseren van de curtailment gain. Volgens US GAAP is de curtailment gain als gevolg van desinvesteringen verwerkt op het moment van desinvestering. In 2003 en 2002 hebben diverse desinvesteringen plaatsgevonden, hetgeen heeft geresulteerd in curtailment gains. Voor een aantal desinvesteringen is overeengekomen om de verplichtingen van de medewerkers per 31 december 2004 over te dragen. Deze overdrachten leiden per dezelfde datum tot afwikkelingsresultaten. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving leiden de desinvesteringen niet tot curtailment-effecten.



189

Pensioenlasten In overeenstemming met SFAS 87 ‘Employers’ Accounting for Pensions’ (SFAS 87) zijn de pensioenlasten voor de jaren 2004, 2003 en 2002 als volgt samengesteld: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2004

2003

2002

Servicekosten

–156

–161

–136

Interestkosten

–262

–254

–249

243

240

325

–175

–175

–60

-

–14

–52

Afschrijving prior-service charges

51

51

59

Afschrijving experience gain/loss

–7

–30

10

–131

–168

–43

–17

–21

–8

–148

–189

–51

-

-

60

28

7

122

–14

-

-

Beleggingsrendement

Afschrijving transition costs

Beschikbare premie

Pensioenlasten volgens SFAS 87 (US GAAP) Vrijval door inkrimping van het personeelsbestand door de reorganisatie volgens SFAS 88 (curtailment gain) Vrijval door inkrimping van het personeelsbestand door desinvesteringen volgens SFAS 88 (curtailment gains) Settlement gains desinvesteringen volgens SFAS 88

Totale pensioenlasten/-baten volgens SFAS 87 en SFAS 88 (US GAAP)

–134

–182

131

Pensioenlasten op basis van Nederlandse weten regelgeving

–256

–230

–236

122

48

367

Aanvullende pensioenlasten/-baten volgens SFAS 87/SFAS 88 (US GAAP)

De pensioenlast op basis van Nederlandse weten regelgeving bevat een interestlast van EUR 17 miljoen die onder de interestlasten is verwerkt.

Balanspositie De balanspositie van KPN op 31 december 2004 en 31 december 2003 is volgens SFAS 87 (Funded Status) als volgt: 31-12-2004

31-12-2003

Accumulated Benefit Obligations

–4.674

–3.805

Projected Benefit Obligation

–5.300

–4.652


Actuele waarde van plan assets Benefit obligation hoger dan plan assets Unrecognized net gain/loss Unrecognized prior-service charges

Pensioenvoorzieningen volgens SFAS 87 (US GAAP)

190

3.855

3.592

–1.445

–1.060

785

434

–357

–435

–1.017

–1.061

Pensioenvoorziening volgens Nederlandse weten regelgeving

–466

–388

Additionele pensioenverplichting volgens SFAS 87 (US GAAP)

–551

–673



De correctie voor een extra minimumverplichting was in 2004 nihil (2003: nihil; 2002: nihil). Er was in 2004 geen additionele vermindering van het eigen vermogen (2003: nihil; 2002: nihil). De bij deze berekening gehanteerde uitgangspunten zijn als volgt: 31-12-2004

31-12-2003

31-12-2002

Actuariële rente

4,50

5,50

5,50

Looninflatie

2,50

3,00

3,00

Prijsinflatie

2,00

2,00

2,00

Beleggingsrendement

6,60

6,60

7,30

2004

2003

–4.652

–4.513

–11

-

Servicekosten

–156

–161

Interestkosten

–262

–254

–1

–16

IN PROCENTEN

Projected Benefit Obligation In 2004 en 2003 waren de veranderingen in de Projected Benefit Obligation als volgt: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Projected Benefit Obligation aan het begin van het jaar Reclassificatie Overige pensioenvoorzieningen

Bijdrage andere werkgevers Werknemersbijdrage

–10

-

Actuarieel resultaat

–443

154

Betaalde bijdragen

120

127

Curtailments en bijbehorende afwikkelingen

115

11

–5.300

–4.652

Projected Benefit Obligation aan het einde van het jaar

Mutatieoverzicht plan assets 3.592

3.156

Gerealiseerd beleggingsrendement

Actuele waarde plan assets aan het begin van het jaar

303

336

Werkgeversbijdrage

182

211

Bijdrage andere werkgevers

1

16

Betaalde bijdragen

–118

–127

Afwikkelingen

–105

-

3.855

3.592

Actuele waarde plan assets aan het einde van het jaar

De pensioenvoorziening van E-Plus is in 2004 in de toelichting opgenomen. Voorheen viel de pensioenvoorziening onder Overige pensioenvoorzieningen.

Gevoeligheidsanalyse Onderstaande tabel toont de gevoeligheid van de periodieke nettopensioenkosten van EUR 131 miljoen over 2004 voor de aannames: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO VERANDERING IN PERIODIEKE NETTOPENSIOENKOSTEN ZOALS GERAPPORTEERD IN 2004

+0,5%

–0,5%

Disconteringsvoet

–23

50

Verwacht rendement op activa

–18

18

75

–44

VERANDERING IN AANNAME IN PROCENTPUNTEN

Looninflatie



191

Schatting uitkeringen in komende jaren Naar schatting zullen de uitkeringen in 2005 EUR 113 miljoen bedragen, in 2006 EUR 117 miljoen, in 2007 EUR 121 miljoen, in 2008 EUR 127 miljoen en in 2009 EUR 135 miljoen. Het totale bedrag dat in de periode 2010–2014 zal worden uitgekeerd, wordt geraamd op EUR 875 miljoen.

Andere lange-termijnpersoneelsbeloningen Onder de Nederlandse weten regelgeving heeft KPN geen voorziening getroffen voor overige langetermijnpersoneelsbeloningen, zoals jubileumuitkeringen. Op grond van de Nederlandse weten regelgeving worden dergelijke beloningen veelal verantwoord op het moment dat dergelijke kosten zich voordoen. De onder US GAAP vereiste voorziening voor andere lange-termijnpersoneelsbeloningen bedraagt per 31 december 2004 EUR 32 miljoen.

E. OMZETVERANTWOORDING Niet-restitueerbare aansluitvergoedingen worden in het algemeen gefactureerd bij het aangaan van het contract. Onder de Nederlandse weten regelgeving worden deze vergoedingen direct bij het aansluiten van de klant op het netwerk in de omzet verantwoord. Voor de jaren eindigend op 31 december 2002 en 2001 heeft KPN volgens US GAAP de niet-restitueerbare aansluitvergoedingen verantwoord over de verwachte duur van de klantrelatie, dit in overeenstemming met SEC Staff Accounting Bulletin 101, ‘Revenue Recognition in Financial Statements’ (SAB 101). In deze perioden zijn ook de hieraan gerelateerde directe marginale kosten verantwoord over de verwachte duur van de klantrelatie voor een bedrag dat lager of gelijk is aan de gereserveerde omzet. Eventuele resterende directe kosten werden onmiddellijk als kosten verantwoord. Sinds 1 januari 2003 volgt KPN EITF 00-21, ‘Revenue Arrangements with Multiple Deliverables’ (EITF 00-21). In EITF 00-21 wordt ingegaan op de verantwoording van overeenkomsten die betrekking hebben op de levering van samengestelde producten, diensten en/of rechten om van bepaalde activa gebruik te maken. Volgens EITF 00-21 moeten dergelijke overeenkomsten worden opgesplitst in separate rekeneenheden indien de elementen uit de overeenkomst aan bepaalde criteria voldoen. De vergoedingen die voortvloeien uit de overeenkomst moeten vervolgens worden toegerekend aan de afzonderlijke rekeneenheden op basis van hun relatieve reële waarde. EITF 00-21 vervangt tevens diverse bepalingen uit SAB 101. Sinds 2003 volgt KPN ook SAB 104, ‘Revenue Recognition’ (SAB 104), waarin enkele interpretatieve bepalingen uit SAB 101, die in strijd waren met de bepalingen uit EITF 00-21, zijn aangepast of komen te vervallen. Toepassing van EITF 00-21 op overeenkomsten bestaande uit verschillende elementen met één rekeneenheid en niet-restitueerbare voorafbetaalde aansluitvergoedingen Voor overeenkomsten bestaande uit verschillende elementen en één rekeneenheid en die een nietrestitueerbare aansluitvergoeding omvatten die vooraf moest worden voldaan, geldt dat de bedragen die de aansluitvergoedingen en desbetreffende directe marginale kosten vertegenwoordigen conform SAB 104 worden geactiveerd tot de hoogte van de gerelateerde opbrengsten. Geactiveerde aansluitvergoedingen en desbetreffende directe marginale kosten worden afgeschreven over de verwachte duur van de klantrelatie. De directe marginale kosten die de gerelateerde gepassiveerde opbrengsten overstijgen, worden rechtstreeks als kosten verwerkt. Toepassing van EITF 00-21 op overeenkomsten bestaande uit verschillende elementen en verschillende rekenheden De vergoeding die uit hoofde van de overeenkomst wordt ontvangen, wordt op basis van de relatieve reële waarde toegerekend aan elke rekeneenheid. Indien een niet-restitueerbare aansluitvergoeding die vooraf is voldaan niet voldoet aan de criteria van een afzonderlijke rekeneenheid, dan wordt de additionele vergoeding uit hoofde van de overeenkomst voor aansluitvergoedingen toegerekend aan de apparatuur (het geleverde onderdeel) in die mate dat de gezamenlijke opbrengsten uit de apparatuur en aansluitvergoedingen de toegewezen reële waarde van de apparatuur niet overschrijden. Opbrengsten uit aansluitvergoedingen die niet worden toegewezen aan de geleverde apparatuur worden

192



gepassiveerd bij aansluiting en over de verwachte duur van de klantrelatie verantwoord als opbrengsten uit diensten. De directe marginale kosten die samenhangen met het aansluiten van klanten onder een overeenkomst bestaande uit meerdere elementen en meer dan één rekeneenheid, worden geactiveerd tot maximaal de waarde van eventuele gerelateerde gepassiveerde opbrengsten en afgeschreven over de verwachte duur van de klantrelatie. De directe marginale kosten die de gerelateerde gepassiveerde opbrengsten overstijgen, worden rechtstreeks als kosten verwerkt. De implementatie onder US GAAP van EITF 00-21 met ingang van 1 januari 2003 heeft geleid tot een cumulatief effect na belastingen van EUR 26 miljoen, ofwel EUR 0,02 per aandeel. Voor het jaar 2004 was de netto-omzet onder US GAAP EUR 2 miljoen lager (2003: EUR 31 miljoen hoger) en waren de gerelateerde directe kosten EUR 27 miljoen hoger (2003: EUR 6 miljoen hoger) dan onder Nederlandse weten regelgeving. De eindbalans van 2002 is niet herberekend en toont uitgestelde opbrengsten en kosten onder SAB 101. Per 31 december 2004 bedraagt het totaal van de opbrengsten EUR 474 miljoen (2003: EUR 472 miljoen; 2002: EUR 628 miljoen) en het totaal van de directe kosten EUR 344 miljoen (2003: EUR 371 miljoen; 2002: EUR 464 miljoen). Deze kosten en opbrengsten zijn nog niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening volgens US GAAP, hetgeen resulteert in een lager eigen vermogen volgens US GAAP van EUR 130 miljoen per 31 december 2004 (2003: EUR 101 miljoen; 2002: EUR 165 miljoen).

F. CONVERSIERECHT BELLSOUTH Zowel onder US GAAP als onder de Nederlandse weten regelgeving wordt het conversierecht dat aan BellSouth was toegekend, beschouwd als een financieel instrument en gewaardeerd tegen de reële waarde op acquisitiedatum van EUR 7.560 miljoen. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving was de waarde gefixeerd op deze acquisitiedatum (24 februari 2000). Op 13 maart 2002 heeft BellSouth zijn conversierecht uitgeoefend. BellSouth heeft 234,7 miljoen gewone KPN-aandelen verkregen in ruil voor zijn 22,51%-belang in E-Plus. Dientengevolge was de definitieve waarde van het conversierecht bekend voordat de jaarrekening over het verslagjaar 2001 was opgemaakt. In verband hiermee was het conversierecht per 31 december 2001 gewaardeerd tegen de reële waarde van het conversierecht op het moment van conversie (EUR 712 miljoen). Het verschil tussen de oorspronkelijke waardering op het moment van uitgifte van EUR 7.560 miljoen en de reële waarde op het moment van uitoefening van het conversierecht van EUR 712 miljoen bedroeg EUR 6.848 miljoen. Dit verschil is in 2001 ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Volgens US GAAP werd het conversierecht per 31 december 2001 gewaardeerd tegen de reële waarde op dat moment (marked to market). De reële waarde van het conversierecht per 31 december 2001 bedroeg EUR 659 miljoen (2000: EUR 2.035 miljoen). Dit verschil in reële waarde is verdwenen in 2002.

G. ACTIVERING RENTELASTEN UMTS-LICENTIES Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden de rentelasten die samenhangen met de financiering van UMTS-licenties niet geactiveerd, maar direct ten laste van het resultaat gebracht in de periode waarin deze rentelasten zijn ontstaan. Onder US GAAP moet de rente ter financiering van de UMTS-licenties gedurende de periode dat de licentie nog niet in gebruik is genomen en het netwerk nog in aanbouw is, worden geactiveerd.

H. OVERIGE VERSCHILLEN TUSSEN NEDERLANDSE WET- EN REGELGEVING EN US GAAP Derivaten Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden vorderingen en schulden in vreemde valuta inclusief derivaten verantwoord tegen kostprijs en omgerekend in euro tegen de valutakoers aan het einde van de periode. Volgens de Nederlandse weten regelgeving worden ongerealiseerde winsten en verliezen op interest rate swaps die worden gebruikt als hedges, uitgesteld tot het moment van afwikkeling of beëindiging van het contract. Volgens US GAAP worden deze contracten gewaardeerd tegen reële waarde, in overeenstemming met SFAS 133 ‘Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities’ (SFAS 133), SFAS 138 ‘Accounting for Certain Derivative Instruments and Hedging Activities’ (SFAS 138) en SFAS 149 ‘Amendment of Statement 133 on Derivative Instruments and Hedging Activities’ (SFAS 149). Het verloop in de reële waarden van derivaten die aangemerkt kunnen worden als hedges wordt of in de winst-en-verliesrekening verwerkt of in Other Comprehensive Income totdat hetgeen is ingedekt, is verwerkt in de winst-en-verliesrekening.



193

SFAS 133 leidde in 2002 tot een bate van EUR 90 miljoen voor belastingen en een last van EUR 9 miljoen na belastingen in Other Comprehensive Income. SFAS 133 heeft in 2003 geleid tot een winst voor belastingen van EUR 7 miljoen en een last van EUR 140 miljoen na belastingen in Other Comprehensive Income. SFAS 133 heeft in 2004 geleid tot een winst voor belastingen van EUR 49 miljoen en een last van EUR 130 miljoen na belastingen in Other Comprehensive Income.

Herfinanciering van schulden KPN heeft twee obligatieleningen, die in 2006 zouden aflopen, bij dezelfde tegenpartijen geherfinancierd via twee nieuwe obligatieleningen met een looptijd tot in 2011 (zie ook toelichting [28]). Op grond van de Nederlandse weten regelgeving zijn de kosten van EUR 76 miljoen voor deze herfinanciering geactiveerd. Deze kosten worden afgeschreven over de resterende looptijd van de oorspronkelijke obligatieleningen, hetgeen in 2004 leidt tot een afschrijvingslast van EUR 20 miljoen. Onder US GAAP, overeenkomstig EITF 96-19 ‘Debtor’s accounting for a modification or exchange of debt instruments’, moeten deze kosten worden afgeschreven over de looptijd van de nieuwe obligatieleningen. Onder US GAAP resulteert dit in een lagere afschrijvingslast van EUR 15 miljoen, zodat het resultaat in 2004 onder US GAAP EUR 15 miljoen hoger is dan onder de Nederlandse weten regelgeving.

Vrijval cumulatieve translatieverschillen Onder de Nederlandse weten regelgeving worden ongerealiseerde translatiewinsten en -verliezen die zijn verwerkt onder cumulatieve translatieverschillen en die worden gerealiseerd bij de verkoop of (vrijwel) volledige liquidatie van een investering in een buitenlandse entiteit, geherrubriceerd onder overige reserves. Volgens US GAAP SFAS 130, ‘Reporting Comprehensive Income’, moeten deze in het resultaat worden verwerkt.

Minderheidsdeelnemingen ˘ Onder de Nederlandse weten regelgeving heeft KPN zijn 20,3%-belang in Ceský Telecom tot de verkoop in 2003 gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde of lagere directe opbrengstwaarde. Onder US GAAP ˘ was het belang van KPN in Ceský Telecom gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Per ˘ 31 december 2002 was de proportionele nettovermogenswaarde van Ceský Telecom EUR 117 miljoen ˘ hoger dan de verwachte directe opbrengstwaarde. KPN verkocht het belang in Ceský Telecom in 2003, hetgeen leidde tot een winst van EUR 46 miljoen onder Nederlandse weten regelgeving. Onder US GAAP was er een verlies van EUR 65 miljoen op het minderheidsbelang en een winst van EUR 74 miljoen op gerealiseerde cumulatieve translatieverschillen, zodat het resultaat onder US GAAP EUR 37 miljoen lager is dan onder de Nederlandse weten regelgeving. Het belang van KPN van 17,9% in Infonet is onder de Nederlandse weten regelgeving gewaardeerd tegen kostprijs. Volgens US GAAP (SFAS 115, ‘Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities’) moet het belang in Infonet worden verantwoord als een aandeel beschikbaar voor verkoop dat tegen marktwaarde moet worden verantwoord. Ongerealiseerde waardemutaties moeten per balansdatum (marked to market) in Other Comprehensive Income worden verantwoord. In 2002 heeft KPN vastgesteld dat de marktwaarde van zijn belang in Infonet is gedaald met EUR 70 miljoen en dat dit een andere dan een tijdelijke wijziging in de marktwaarde betrof. In overeenstemming met SFAS 115 moeten deze wijzigingen in de marktwaarde leiden tot afwaardering naar de marktwaarde ten laste van de winst-en-verliesrekening. De waardeveranderingen van Infonet in 2004 (afname van EUR 14 miljoen) en 2003 (afname van EUR 20 miljoen) worden aangemerkt als tijdelijk en daarom verwerkt in Other Comprehensive Income.

Aandeel derden Door de verschillen tussen US GAAP en de Nederlandse weten regelgeving is er verschil in het eigen vermogen en het resultaat na belastingen van bepaalde groepsmaatschappijen en in het aandeel derden als er derde partijen deelnemen in groepsmaatschappijen. Dit aansluitingsverschil heeft met name betrekking op KPN Mobile, Xantic, PanTel en SNT.

194



Vision Networks Holdings Tot 8 oktober 2002 werd Vision Networks Holdings B.V. onder de Nederlandse weten regelgeving opgenomen tegen kostprijs (EUR 18.151). Onder US GAAP was Vision Networks Holding B.V. volledig geconsolideerd en werd in 2002 een additioneel resultaat verwerkt van EUR 62 miljoen. Op 8 oktober 2002 beëindigde de Raad van Commissarissen van Vision Networks zijn activiteiten. Als gevolg hiervan verkreeg KPN volledige zeggenschap in Vision Networks. Vanaf 8 oktober 2002 wordt Vision Networks daarom op basis van de Nederlandse weten regelgeving integraal geconsolideerd, waarmee de behandeling volgens de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP gelijk is. In 2003 is onder de Nederlandse weten regelgeving EUR 11 miljoen ten laste van het eigen vermogen gebracht aangezien dit betrekking had op de periode van vóór 8 oktober 2002. Onder US GAAP is dit bedrag van EUR 11 miljoen ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

WIR-vervangende bijdrage In 1998 heeft KPN besloten onder de Nederlandse weten regelgeving de WIR-vervangende bijdrage niet langer op te nemen in de balans. Dit heeft geleid tot een vrijval van EUR 86 miljoen. Onder US GAAP moeten deze WIR-vervangende bijdragen volgens het oorspronkelijke schema aan de resultaten worden toegerekend. Het resterende bedrag in de geconsolideerde balans volgens US GAAP was EUR 26 miljoen per 31 december 2004 (2003: EUR 33 miljoen).

Cumulatief effect van de toepassing van SFAS 143 sinds 1 januari 2003 Met ingang van 1 januari 2003 heeft KPN de waarderingsgrondslag gewijzigd voor verplichtingen inzake ontmanteling en opruiming van activa volgens Nederlandse weten regelgeving, om deze in lijn te brengen met SFAS 143 ‘Accounting for Obligations Associated with the Retirement of Long-Lived Assets’. Voorheen werden de voorzieningen voor deze verplichtingen opgebouwd gedurende de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, waarbij de lineaire methode werd toegepast. Met ingang van 1 januari 2003 worden de ontmantelings- en opruimkosten verbonden aan het buiten gebruik stellen geactiveerd als onderdeel van de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden deze vervolgens ten laste van het resultaat gebracht als afschrijving op grond van de geschatte economische levensduur van het actief of als bijzondere waardevermindering. De verplichting wordt opgenomen tegen de contante waarde, waarbij gebruik wordt gemaakt van een disconteringsvoet die gelijk is aan het credit-adjusted risk-free interestpercentage van het desbetreffende actief. De stelselwijziging had het volgende effect op de balans van KPN per 1 januari 2003: er werd een voorziening van EUR 72 miljoen verantwoord voor de verplichtingen inzake ontmanteling en opruiming van activa, een bedrag van EUR 66 miljoen werd toegevoegd aan de materiële vaste activa en de resterende EUR 6 miljoen werd ten laste van het eigen vermogen gebracht volgens Nederlandse weten regelgeving. Onder US GAAP is het bedrag van EUR 6 miljoen ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht als een cumulatief effect van de toepassing van SFAS 143 sinds 1 januari 2003. Het effect van de stelselwijziging op de winst-en-verliesrekening voor 2003 was niet materieel.

Kosten voor beloning op basis van aandelen Ultimo 2004 had KPN dertien beloningsregelingen op basis van aandelen. Deze worden beschreven in toelichting [3] ‘Salarissen en sociale lasten’. Voorafgaand aan 2003 heeft KPN deze plannen onder US GAAP verwerkt op basis van de intrinsieke waarderingsmethode conform de bepalingen van APB Opinion nr. 25, ‘Accounting for Stock Issued to Employees’ (APB 25) en daaraan gerelateerde interpretaties. Sinds 2003 gebruikt KPN onder US GAAP de waarderingsmethode op basis van reële waarde uit SFAS 123 voor stock-based employee compensation. Hierbij wordt de retroactive restatementmethode toegepast, zoals toegestaan door SFAS 148, ‘Accounting for Stock-Based Compensation– Transition and Disclosure’ (SFAS 148), een wijziging op SFAS 123. Alle voorgaande perioden zijn dienovereenkomstig herberekend om de kosten van de vergoedingen weer te geven zoals die hadden moeten worden verantwoord als de richtlijnen van SFAS 123 waren toegepast op alle toekenningen aan medewerkers na 1 januari 1995.



195


Jaarlijkse kosten voor toekenning onder US GAAP

TOEGEKENDE OPTIES IN

2004

2003

2002

2000

-

4

11

2001

17

20

19

2002

2

1

7

2003

2

9

-

2004

10

-

-

Totale kosten

31

34

37

Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden de kosten voor de toekenning van aandelenopties over het algemeen alleen ten laste van het resultaat gebracht indien de beurswaarde van de aandelen de uitoefenprijs van de opties op de datum van toekenning overstijgt. In 2003 werd de uitoefenprijs herzien van de opties die in december 2001 waren toegekend. Hierdoor zullen deze opties een ‘variabele behandeling’ ondergaan in elke rapportageperiode volgend op 28 februari 2003 (de datum van de herziening van de uitoefenprijs), totdat deze opties worden uitgeoefend, komen te vervallen of worden opgegeven. De intrinsieke waarde van de uitoefenbare opties waarvan de uitoefenprijs is herzien, moet op elke balansdatum worden vastgesteld en onder Nederlandse weten regelgeving worden verwerkt als kosten (baten) voor toekenning in de rapportageperiode, en wel zodanig dat de eventuele cumulatieve kosten gelijk zijn aan deze intrinsieke waarde. Deze kosten (vergoeding) worden verantwoord onder de salarissen en sociale lasten met een tegengestelde directe mutatie in de overige reserves voor hetzelfde bedrag. In 2004 hebben de effecten van deze variabele behandeling geleid tot kosten van EUR 9 miljoen (2003: EUR 12 miljoen) onder Nederlandse weten regelgeving. Het verschil van EUR 22 miljoen (2003: (EUR 22 miljoen) tussen de kosten op basis van de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP wordt verantwoord als een aansluitingsverschil in de aansluiting naar US GAAP voor 2003.

Stichting PersoneelsVoorzieningen KPN (PVKPN) PVKPN is in het verleden opgericht om individuele en gezamenlijke vrijetijdsactiviteiten te organiseren voor medewerkers van Koninklijke KPN en dochterondernemingen, en hun familieleden. De inkomsten van PVKPN bestaan uit contributies van leden, rentebaten, en een oprichtingskapitaal en jaarlijkse bijdragen verstrekt door KPN. In feite biedt PVKPN KPN-medewerkers steeds vergoedingen door activiteiten buiten werktijd te financieren. Daarom is US GAAP Interpretation 1 bij APB 25 van toepassing. Deze richtlijn schrijft voor dat kosten met het karakter van een vergoeding die door een derde partij namens een onderneming worden gemaakt, door deze onderneming moet worden verantwoord, aangezien de derde partij uitgaven doet voor beloningen aan medewerkers van de onderneming. Daarom moet KPN het oprichtingskapitaal dat is verstrekt aan PVKPN, verwerken als niet-vrij beschikbare liquide middelen en dit vervolgens als last verantwoorden in de winst-en-verliesrekening in de periode dat PVKPN dit geld uitgeeft aan vergoedingen in natura, activiteiten, enzovoorts, voor KPNmedewerkers. Dit heeft geleid tot een toename van de liquide middelen met EUR 5 miljoen en een terugneming van het eerder verwerkte bedrag van EUR 5 miljoen.

Materiële vaste activa KPN heeft in voorgaande jaren vouchers ontvangen van leveranciers van apparatuur die onder Nederlandse weten regelgeving zijn verwerkt als overige bedrijfsopbrengsten en op grond van US GAAP verantwoord als omzet. Deze post wordt nu afzonderlijk toegelicht aangezien deze volgens US GAAP onder materiële vaste activa moet worden verwerkt als een korting op investeringen en moet worden afgeschreven over de resterende levensduur van de apparatuur. In 2004 zijn geen vouchers ontvangen die onder Nederlandse weten regelgeving zijn verwerkt als overige bedrijfsopbrengsten (2003: EUR 5 miljoen, en 2002: nihil). Per 31 december 2004 viel de cumulatieve aanpassing van apparatuur en vermogen EUR 10 miljoen lager uit (2003: EUR 13 miljoen lager; 2002: EUR 11 miljoen lager). Voor het jaar 2004 was de afschrijving onder US GAAP EUR 3 miljoen lager (2003: EUR 2 miljoen hoger, en 2002: EUR 2 miljoen lager).

196



Lease technische apparatuur In 2001 heeft KPN een sale and leaseback-transactie afgesloten voor bepaalde bij KPN in gebruik zijnde technische apparatuur. Volgens de Nederlandse weten regelgeving is het nettobedrag, bestaande uit de ontvangst in contanten verminderd met de schuld die door de lessor is overgenomen, als overige bedrijfsopbrengsten verantwoord. Onder US GAAP moet het brutobedrag in de balans worden verantwoord en moet de boekwinst over de duur van de lease (16 jaar) ten gunste van het resultaat worden gebracht. Dit had geen significante invloed op het resultaat na belastingen en daarom is er geen aansluitingsverschil opgenomen.

Sale and leaseback-transacties In 2001, 2002 en 2003 heeft KPN sale and leaseback-transacties afgesloten voor bepaalde bij KPN in gebruik zijnd vastgoed, dat door KPN is verkocht en vervolgens via operational lease is teruggeleasd. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving is de boekwinst op deze sale and leaseback-transacties als overige bedrijfsopbrengsten verantwoord. Onder US GAAP moet het nettoresultaat op de verkoop op de balans worden verantwoord en moet de boekwinst over de duur van de lease ten gunste van het resultaat worden gebracht. Deze transacties hadden geen significante invloed op het resultaat na belastingen en zijn daarom niet als aansluitingsverschil opgenomen.

RECLASSIFICATIES EN OVERIG Onder de Nederlandse weten regelgeving worden bepaalde posten in vergelijking met US GAAP anders gerubriceerd in de balans en de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van KPN. Deze verschillen leiden niet tot een verschil in het eigen vermogen of in het nettoresultaat na belastingen. Daarom zijn de volgende verschillen niet opgenomen in de aansluitingsoverzichten naar het eigen vermogen volgens US GAAP en het resultaat na belastingen volgens US GAAP.

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden geactiveerde salariskosten, materialen en geactiveerde rente betreffende productie voor het eigen bedrijf getoond als onderdeel van de som der bedrijfsopbrengsten (geactiveerde productie voor het eigen bedrijf). Volgens US GAAP worden deze kosten in mindering gebracht op de desbetreffende kostenregel binnen de bedrijfskosten.

Verkoop van activiteiten en activa Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden de netto-opbrengsten voor belasting uit verkoop van activiteiten en activa gepresenteerd als overige bedrijfsopbrengsten en zijn deze onderdeel van het bedrijfsresultaat. Voor US GAAP worden dit soort opbrengsten niet opgenomen in het bedrijfsresultaat. In 2004 bedroeg de totale boekwinst op de verkoop van activa EUR 56 miljoen en had betrekking op de verkoop van het KPN-belang in PTC (EUR 20 miljoen) en in Eutelsat (EUR 36 miljoen). In 2003 was de totale boekwinst op de verkoop van bedrijfsactiviteiten en activa EUR 476 miljoen. Het betrof de verkoop van Telefoongids Media (EUR 435 miljoen), de verkoop van het KPN-belang in Inmarsat (EUR 26 miljoen) en de verkoop van UMC (EUR 15 miljoen). In 2002 bedroeg de totale boekwinst op de verkoop van activa EUR 409 miljoen en betrof de verkoop van Pannon GSM (EUR 335 miljoen), de afwikkeling van de Indonesische tussen-houdstermaatschappijen van Telkomsel (EUR 30 miljoen) en verschillende soorten activa waaronder vastgoed (EUR 44 miljoen).

Rente betreffende pensioenvoorzieningen De rente inzake pensioenvoorzieningen wordt in 2004 voor een bedrag van EUR 36 miljoen getoond als rentelasten (2003: EUR 35 miljoen, 2002: EUR 35 miljoen). Voor US GAAP worden dit soort rentelasten beschouwd als onderdeel van de pensioenlasten.



197

Verkoop van vastgoed Onder de Nederlandse weten regelgeving heeft KPN in 2002 vastgoed verkocht met een boekwaarde van EUR 17 miljoen. KPN blijft van enkele gebouwen gebruikmaken door middel van operationele leasecontracten. Als onderdeel van deze contracten heeft KPN het recht om deze contracten te verlengen op ongeveer dezelfde voorwaarden als de oorspronkelijke contracten. Het totaal hiervan is volgens de Nederlandse weten regelgeving ongeveer gelijk aan de waarde van dit vastgoed. Conform US GAAP leidt dit niveau van betrokkenheid ertoe dat KPN deze verkopen moet verantwoorden als financiering. Onder US GAAP blijft het vastgoed op de balans en wordt de opbrengst verantwoord als een verplichting. Dit verschil in verantwoording leidt niet tot een verschil in het eigen vermogen of in het nettoresultaat.

Proportionele consolidatie van joint ventures In overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving worden investeringen in joint ventures proportioneel geconsolideerd. Dit is onder US GAAP niet toegestaan. De SEC vereist echter in dit geval geen aanpassing indien het investeringen betreft in bedrijven waar KPN tezamen met andere partijen gezamenlijk zeggenschap heeft over de activiteiten van de joint venture. Onder US GAAP moet de joint venture worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Dit verschil leidt niet tot een aanpassing bij de herleiding naar het resultaat op basis van US GAAP. Proportionele consolidatie van joint ventures heeft de onderstaande posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst-en-verliesrekening als volgt beïnvloed: 2004

2003

2002

Vaste activa

11

10

-

Vlottende activa

39

56

-

1

-

-

32

43

-

Som der bedrijfsopbrengsten uit voortgezette activiteiten

84

142

415

Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten

13

8

–155

Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten

13

9

–155


13

24

–155


Balansgegevens

Voorzieningen en langlopende schulden Kortlopende schulden

Gegevens winst-en-verliesrekening

Het resultaat na belastingen van het KPN-aandeel in de joint ventures was een winst van EUR 13 miljoen (2003: een winst van EUR 24 miljoen; 2002: een verlies van EUR 155 miljoen).

Kortlopend deel van de voorzieningen Op basis van de Nederlandse weten regelgeving wordt het binnen één jaar vervallende deel van de voorzieningen getoond als onderdeel van de voorzieningen. Onder US GAAP zou dit moeten worden opgenomen onder kortlopende schulden. Dit verschil zou de kortlopende schulden per 31 december 2004 verhogen met EUR 243 miljoen (2003: EUR 228 miljoen).

Kasstroomoverzicht KPN stelt zijn kasstroomoverzicht op conform de Nederlandse weten regelgeving, die overeenstemt met de International Accounting Standards (IAS 7). De SEC staat opstelling op basis van IAS 7 toe.

Beëindigde activiteiten Tot en met 31 december 2001 heeft KPN de afstoting van een bedrijfsonderdeel onder US GAAP verantwoord overeenkomstig APB Opinion nr. 30, ‘Reporting the Results of Operations–Reporting the Effects of Disposal of a Segment of a Business, and Extraordinary, Unusual and Infrequently Occurring Events and Transactions’ (APB 30). De definitie van een beëindigde activiteit volgens APB 30 komt overeen met de betekenis die daaraan in de Nederlandse weten regelgeving wordt gegeven.

198



KPN past sinds 1 januari 2002 SFAS 144 toe onder US GAAP. In deze richtlijn zijn de basisprincipes van APB 30 aangaande de verwerking van beëindigde activiteiten in de winst-en-verliesrekening behouden, maar deze zijn uitgebreid om ook componenten van een entiteit te omvatten (in plaats van slechts bedrijfsonderdelen). In 2004, 2003 en 2002 kwalificeerden bepaalde desinvesteringen van KPN op grond van SFAS 144 als beëindigde activiteiten, zoals PanTel, Contrado, KPN Netwerk Bouw, Software Huis, Werkplekdiensten, Pannon, SNT Scandinavië, KPN Belgium, Planet Internet België en Telefoongids Media. In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening volgens US GAAP worden deze beëindigde activiteiten niet geconsolideerd in alle gepresenteerde perioden, maar worden de resultaten van deze activiteiten en de eventueel gerealiseerde winsten of verliezen bij de afstoting, na belastingen, als afzonderlijke opbrengstencomponent verwerkt, vóór buitengewone posten en het cumulatieve effect van stelselwijzigingen. Volgens de Nederlandse weten regelgeving kwalificeren deze desinvesteringen niet als beëindigde activiteiten.



199

Vennootschappelijke winst-enverliesrekening Aangezien de financiële gegevens van Koninklijke KPN N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening is de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening in verkorte vorm weergegeven (artikel 402 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek). BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Resultaat uit deelnemingen in groepsmaatschappijen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen


200

J A A R R E K E N I N G – V E N N O O T S C H A P P E L I J K E W I N S T- E N - V E R L I E S R E K E N I N G

2004

2003

2002

1.809

811

–7.601

–298

1.920

–1.941

1.511

2.731

–9.542


Vennootschappelijke balans Voor bestemming van het resultaat

ACTIVA 31-12-2004

31-12-2003

Goodwill

1

2

Totaal immateriële vaste activa

1

2


VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa [32]

Financiële vaste activa [33] Deelnemingen en groepsmaatschappijen Vorderingen op deelnemingen en groepsmaatschappijen Leningen

10.949

9.142

9.120

6.806

-

16

970

1.707

Totaal financiële vaste activa

21.039

17.671

Totaal vaste activa

21.040

17.673

1.429

3.583

Overige financiële vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen [34] Vooruitbetalingen en overlopende activa Liquide middelen

Totaal vlottende activa

TOTAAL

62

28

625

891

2.116

4.502

23.156

22.175

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de vennootschappelijke balans.


JAARREKEN I NG – VEN NOOTSCHAPPELIJKE BALANS

201

PASSIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Geplaatst aandelenkapitaal Agio Wettelijke en overige gebonden reserves Cumulatieve translatieverschillen

31-12-2004

31-12-2003

559

598

15.307

16.268

137

137

–53

–40

–10.640

–12.531

Resultaat lopend jaar

1.511

2.731

EIGEN VERMOGEN [35]

6.821

7.163

Pensioenvoorzieningen

659

682

Overige voorzieningen

38

61

697

743

9.289

9.071

3

3

9.292

9.074

6.123

4.939

223

256

6.346

5.195

23.156

22.175

Overige reserves

VOORZIENINGEN

Totaal voorzieningen

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen Overlopende passiva

Totaal langlopende schulden

KORTLOPENDE SCHULDEN Overige schulden [36] Overlopende passiva

Totaal kortlopende schulden

TOTAAL

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de vennootschappelijke balans.

202

JAARREKEN I NG – VEN NOOTSCHAPPELIJKE BALANS


Algemene toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening De financiële gegevens van Koninklijke KPN N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening. De waarderingsgrondslagen en de grondslagen voor de bepaling van het resultaat die zijn gehanteerd bij de vennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening.


JAARREKEN I NG – ALGEM EN E TOELICHTI NG OP DE VEN NOOTSCHAPPELIJKE JAARREKEN I NG

203

Toelichting op de vennootschappelijke balans VASTE ACTIVA [32] Immateriële vaste activa Goodwill



2

Mutaties 2004 Afschrijvingen

–1


1

[33] Financiële vaste activa


Deelnemingen

Vorderingen

en

op

Leningen

financiële

Overige

groepsmaat-

deelnemingen

vaste activa

Totaal

schappijen en groepsmaatschappijen


9.142

6.806

16

1.707

17.671

Mutaties 2004 Koersverschillen Resultaat

–2

–2

1.809

1.809

Nieuwe leningen

135

Toevoegingen/aflossingen

–644

–16

Mutatie belastinglatenties Overboeking kortlopend deel

2.811

Overig

245

–72

–732

–740

–740

–35

2.776

12

Saldo mutaties


110

12

1.807

2.314

–16

–737

3.368

10.949

9.120

0

970

21.039

De langlopende vorderingen op deelnemingen en groepsmaatschappijen omvatten onder meer leningen aan groepsmaatschappijen binnen de divisie Mobiel voor een bedrag van EUR 9.111 miljoen exclusief geaccumuleerde rente (2003: EUR 6.708 miljoen) met vervaldata variërend tussen 2006 en 2013 (en met een verschillende rentevoet: variabel, vast of winst gerelateerd). In de overige financiële vaste activa is een actieve belastinglatentie opgenomen van EUR 853 miljoen (2003: EUR 1.593 miljoen).

204

JAARREKEN I NG – TOELICHTI NG OP DE VEN NOOTSCHAPPELIJKE BALANS


VLOTTENDE ACTIVA [34] Vorderingen Vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd: 31-12-2004


Actieve belastinglatenties Kortlopende leningen aan groepsmaatschappijen Belastingen

Vorderingen

31-12-2003

10

6

1.109

3.541

310

36

1.429

3.583

De kortlopende leningen aan groepsmaatschappijen omvatten diverse rekening-courantposities van groepsmaatschappijen met een vervaldatum die ligt voor 31 december 2005. In 2003 omvatten de kortlopende leningen aan groepsmaatschappijen onder meer een lening aan KPN Mobile N.V. voor een bedrag van EUR 2.882 miljoen. De afname van de kortlopende leningen in 2004 is het gevolg van de herfinanciering van een aantal kortlopende leningen met langlopende leningen.

EIGEN VERMOGEN [35] Eigen vermogen Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de bijbehorende toelichting.

KORTLOPENDE SCHULDEN [36] Overige schulden Overige schulden omvatten rekeningen-courant en leningen van groepsmaatschappijen, voor een bedrag van EUR 4.478 miljoen (2003: EUR 4.023 miljoen). Onder de overige schulden is ook een bedrag van EUR 77 miljoen opgenomen als te betalen belastingen en sociale lasten (2003: EUR 26 miljoen). NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Garantieverplichtingen

31-12-2004

31-12-2003

25

38

KPN heeft voor een aantal groepsmaatschappijen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheidstelling gedeponeerd als bedoeld in artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze hoofdelijke aansprakelijkheidsstellingen zijn begrepen in de lijst van groepsmaatschappijen en deelnemingen, die is in te zien bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Den Haag. Den Haag, 28 februari 2005 Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

A.H.J. Risseeuw

A.J. Scheepbouwer

D.G. Eustace

M.H.M. Smits

M. Bischoff

G.J.M. Demuynck

V. Halberstadt D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel


JAARREKEN I NG – TOELICHTI NG OP DE VEN NOOTSCHAPPELIJKE BALANS

205

Overige gegevens Accountantsverklaring Voor de accountantsverklaring wordt verwezen naar pagina 114 van de jaarrekening.

Voorgestelde bestemming van het resultaat Statutair wordt op het bijzonder aandeel een dividend uitgekeerd van 7% van de nominale waarde (EUR 0,48) van het bijzonder aandeel (artikel 35 lid 1). Op uitstaande preferente aandelen B wordt een dividend uitgekeerd gelijk aan het gemiddelde van de 12-maands EURIBOR vermeerderd met 1%. Indien de 12-maands EURIBOR niet langer wordt vastgesteld, wordt het dividend op preferente aandelen berekend op basis van het rendement op staatsleningen (artikel 35 lid 1). In 2004 zijn geen preferente aandelen B uitgegeven. Vervolgens wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst, overblijvend na uitkering van het dividend op het bijzonder aandeel en de preferente aandelen B, wordt gereserveerd (artikel 35 lid 2). Het na reservering overblijvende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd (artikel 35 lid 3). De Raad van Bestuur mag, met de instemming van de Raad van Commissarissen, de volledige winst ook aan de reserves toewijzen. Op 28 februari 2005 heeft de Raad van Bestuur, met de instemming van de Raad van Commissarissen, een bedrag van EUR 698 miljoen uit de winst aan de overige reserves toegewezen. Op 8 augustus 2004 is een interimdividend van EUR 0,08 betaald aan de houders van gewone aandelen, in totaal voor een bedrag van EUR 190 miljoen. Het resterende deel van de winst over 2004 (EUR 623 miljoen) is beschikbaar voor de uitkering van een slotdividend. De Raad van Bestuur, met de instemming van de Raad van Commissarissen, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om het dividend over 2004 vast te stellen op EUR 0,35 per gewoon aandeel. Na aftrek van het interimdividend van EUR 0,08 per gewoon aandeel bedraagt het slotdividend EUR 0,27 per gewoon aandeel. Het slotdividend over het jaar 2004 zal, met inachtneming van artikel 37 van de statuten, betaalbaar worden gesteld op 22 april 2005, 8 werkdagen na de vaststelling in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De pay-out ratio van dit dividend bedraagt 55,6% van de winst die KPN in 2004 heeft behaald.

Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten Bijzonder aandeel Het bijzonder aandeel luidt op naam. Er is geen certificaat voor dit aandeel uitgegeven. Het bijzonder aandeel, dat wordt gehouden door de Staat der Nederlanden, geeft recht op het uitbrengen van twee stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bovendien zijn aan het bijzonder aandeel bijzondere statutaire zeggenschapsrechten verbonden. Zie voor een beschrijving van deze rechten het onderdeel ‘Corporate Governance’.

Stichting Bescherming KPN Zie voor een beschrijving van de Stichting Bescherming KPN en de KPN-statuten, het onderdeel ‘Corporate Governance’.

206

OVERIGE GEGEVENS


Gebeurtenissen na balansdatum Op 19 januari 2005 maakte de Staat der Nederlanden, vertegenwoordigd door het ministerie van Financiën, bekend dat het 150 miljoen gewone aandelen KPN had verkocht aan zakenbank Lehman Brothers. Deze verkoop vertegenwoordigde ongeveer 6% van het uitstaande aandelenkapitaal van KPN en bracht het belang van de Staat in KPN terug naar 14,25%. Op 28 januari 2005 heeft KPN zijn 1,1%-belang in Intelsat omgezet in een vordering van USD 18,75 per aandeel door het afronden van de fusie tussen Intelsat en Zeus Holdings. KPN verwacht dat vordering van EUR 38 miljoen kort na 1 maart 2005 zal worden voldaan. Op 2 februari 2005 heeft KPN met Corcyra uit Kroatië overeenstemming bereikt over de verkoop van zijn 43,5%-belang in EuroWeb International Corp. De verkoop bestaat uit twee tranches. Naar verwachting zal de verkoop niet later dan 1 mei 2006 zijn afgerond. Op 7 februari 2005 heeft het Nederlands Arbitrage Instituut heeft uitspraak gedaan in een zaak die in essentie gaat over de in acht te nemen afstand tussen telefoonkabels en het gasdistributienet. Omdat duidelijke normen daarvoor ontbraken, hebben de arbiters nu normen voor de minimale afstand tussen mantelbuizen en gasleidingen opgesteld. KPN overweegt thans het scheidsrechterlijk vonnis en de consequenties daarvan. Op 25 februari 2005 werd de verkoop aan British Telecom van KPN’s 17,9%-belang in Infonet afgerond. De verkoopopbrengst ter grootte van USD 171,6 miljoen werd op 28 februari 2005 ontvangen.


OVERIGE GEGEVENS

207

VIJFJARENOVERZICHT De volgende tabellen tonen geselecteerde historische financiële gegevens per en voor de jaren 2000 tot en met 2004. Deze gegevens zijn afgeleid uit de geconsolideerde jaarrekeningen. De geconsolideerde balans per 31 december 2003 en 2004 en de gerelateerde geconsolideerde winst-en-verliesrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de drie jaren voorafgaand aan 31 december 2004 en de toelichtingen daarop, zijn elders in dit jaarverslag opgenomen. De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Deze verschillen in bepaalde significante opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van Amerika (US GAAP). De belangrijkste verschillen in 2004 hadden betrekking op goodwill en overige immateriële activa, activering van rentelasten op UMTSlicenties, derivaten en pensioenverplichtingen. De belangrijkste verschillen betroffen in 2003 bijzondere waardeverminderingen, activering van rentelasten op UMTS-licenties en pensioenverplichtingen. De belangrijkste verschillen betroffen in 2002 bijzondere waardeverminderingen, het conversierecht van BellSouth, pensioenverplichtingen en de verkoop van activa. Voor meer informatie over de verschillen tussen de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP waarmee KPN te maken heeft, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Deze tabel moet worden gelezen in samenhang met het onderdeel ‘Bedrijfsresultaat’ en de geconsolideerde jaarrekening en de toelichtingen daarop. Deze zijn elders in dit jaarverslag opgenomen.

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO, PER EN VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 31 DECEMBER,

MET UITZONDERING VAN AANDELEN, GEGEVENS PER AANDEEL EN RATIO’S

2004

2003

2002

2001

2000

13.511

Gegevens winst-enverliesrekening

1)

Volgens Nederlandse weten regelgeving: Som der bedrijfsopbrengsten

12.102

12.907

12.784

12.859

Bedrijfsresultaat

2.457

3.108

–5.581

–14.436

2.717


1.837

2.246

–6.759

–8.968

1.811


1.511

2.731

–9.542

–7.495

1.874

0,63

1,11

–3,94

–5,88

1,90

0,63

1,09

–3,94

–5,88

1,71

3)

2.385.418.773

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

984.891.875

3)

2.404.343.845

2.538.982.413

2.423.921.066

1.274.495.172

1.096.227.139

11.782

12.198

11.988

11.303

10.141

2.462

–4.280

614

–534

151

2.446

–4.366

250

725

7.303

14

426

58

–106

4

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd)

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis

2) 3)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis

Volgens US GAAP (aangepast): Som der bedrijfsopbrengsten uit voortgezette activiteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten

8)

Effect beëindigde activiteiten, na belastingen

208

VIJFJARENOVERZICHT



MET UITZONDERING VAN AANDELEN, GEGEVENS PER AANDEEL EN RATIO'S

2004

2003

2002

2001

2000

Effect stelselwijziging, na belastingen

-

20

–14.179

–64

–157

2.079

–3.670

–15.094

–230

7.336

0,87

–1,67

–0,40

–0,05

7,60

0,86

–1,67

–0,40

–0,05

6,83

0,01

0,17

0,02

–0,08

0,00

0,01

0,17

0,02

–0,08

0,00

0,00

0,01

–5,85

–0,05

–0,16

0,00

0,01

–5,85

–0,05

–0,14

0,87

–1,49

–6,23

–0,18

7,45

0,86

–1,49

–6,23

–0,18

6,69

2.385.418.773

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

984.891.875

2.404.343.845

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172 1.096.227.139

22.736

24.125

25.161

41.122

53.465


7.806

9.230

12.680

16.896

20.149

Voorzieningen

3.270

3.339

1.597

1.404

560

Conversierecht

-

-

-

712

7.560

Resultaat na belastingen 8) Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) uit voorgezette activiteiten

2) 3) 8)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis uit voortgezette activiteiten

2) 3) 8)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) uit beëindigde activiteiten 2) 3) Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis uit beëindigde activiteiten

2) 3)

Effect stelselwijziging op resultaat per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) 2) 3) Effect stelselwijziging op resultaat per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd)

2) 3) 8)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis

2) 3) 8)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 3) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis

3)

Balansgegevens Volgens Nederlandse weten regelgeving: Totaal activa

Groepsvermogen Aandelenkapitaal (inclusief agio) Aantal geplaatste aandelen


6.965

7.359

4.780

12.172

16.352

15.866

16.866

16.866

15.580

8.400

2.329.399.969

2.490.996.877

2.490.996.877

2.254.147.806 1.203.652.643

VIJFJARENOVERZICHT

209


MET UITZONDERING VAN AANDELEN, GEGEVENS PER AANDEEL EN RATIO’S

2004

2003

2002

2001

2000

Volgens US GAAP: Totaal activa

24.383

25.224

33.049

56.178

55.032


8.056

9.364

12.769

17.185

20.787

Voorzieningen

3.598

3.760

1.958

1.844

1.682

Conversierecht

-

-

-

659

2.035

7.178

7.137

11.227

26.665

21.668

3.969

4.087

3.975

2.565

2.126

–1.594

–48

–335

–1.664

–22.849

–2.636

–4.853

–8.329

2.947

21.495

1.997

2.101

2.257

2.277

1.886

374

314

390

1.231

1.037


26

120

7.605

14.309

116

Reorganisatiekosten

80

60

77

705

-

1.698

1.421

1.137

2.949

3.847

55,6%

22,5%

-

-

27,9%

0,35

0,25

-

-

0,53

20,3%

24,1%

–43,7%

–112,3%

20,1%

30,6%

30,5%

19,0%

29,6%

30,6%

Groepsvermogen

Overige gegevens (volgens Nederlandse weten regelgeving) Nettokasstroom (aangewend voor) voortvloeiend uit operationele activiteiten Nettokasstroom (aangewend voor) voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom (aangewend voor) voortvloeiend uit financieringsactiviteiten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa

Investeringen

Ratio’s (volgens Nederlandse weten regelgeving) Pay-out ratio

4)

Dividend per gewoon aandeel Operationele marge Solvabiliteit

1)

3) 5)

6)

7)

De resultaten zijn beïnvloed door een aantal substantiële bijzondere posten in 2004, 2003, 2002, 2001 en 2000. In 2004 werden boekwinsten verantwoord van EUR 36 miljoen op de verkoop van Eutelsat en EUR 20 miljoen op de verkoop van PTC. In 2003 waren de belangrijkste posten: een bate uit hoofde van de beëindigingsovereenkomst met MobilCom van EUR 210 miljoen, een boekwinst op de verkoop van de telefoongidsactiviteiten van EUR 435 miljoen, terugneming van bijzondere waardeverminderingen op GSM-licenties van BASE van EUR 103 miljoen, een akkoord met de belastingdienst resulterend in een bate van EUR 1.080 miljoen en de aanpassing tot de netto-opbrengstwaarde van Hutchison 3G UK van EUR 119 miljoen. In 2002 waren de belangrijkste bijzondere posten: de bijzondere waardeverminderingen op goodwill van EUR 1,9 miljard (E-Plus en BASE), de bijzondere waardeverminderingen op licenties (E-Plus en BASE) van EUR 5,4 miljard, de bijzondere waardeverandering met betrekking tot Hutchison 3G UK van EUR 1,2 miljard en de afwaardering van de actieve belastinglatenties voor E-Plus en BASE van EUR 606 miljoen. In 2001 werd EUR 14,1 miljard aan bijzondere waardeverminderingen verantwoord, viel er een bedrag van EUR 6,8 miljard uit hoofde van het conversierecht van BellSouth vrij ten gunste van het resultaat en kreeg KPN te maken met reorganisatiekosten van EUR 0,7 miljard. In 2000 was de belangrijkste bijzondere post een bate van EUR 2,3 miljard, voortvloeiend uit de verwerving van een belang van 15% in KPN Mobile door NTT DoCoMo.

2)

Zie toelichting [11] van de geconsolideerde jaarrekening voor een uiteenzetting van de methode die is gebruikt om het resultaat per aandeel te berekenen.

3)

Herberekend om de effecten weer te geven van de ‘twee-voor-één’-aandelensplitsing van 5 juni 2000, alsof de aandelensplitsing op 1 januari 2000 heeft plaatsgevonden.

4)

Pay-out ratio: voorgesteld dividend per gewoon aandeel gedeeld door de winst per (gewoon) aandeel, zoals bepaald onder Nederlandse weten regelgeving.

5)

Het voorgesteld dividend over 2004 bestaat uit een dividend in contanten van EUR 0,35 per aandeel, waarvan EUR 0,08 is uitgekeerd als interimdividend.

6)

Operationele marge: bedrijfsresultaat gedeeld door de som der bedrijfsopbrengsten, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

7)

Solvabiliteit: eigen vermogen plus aandeel derden (groepsvermogen) gedeeld door het totale vermogen, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

8)

Zie de Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen met betrekking tot het feit dat het resultaat voor en na belastingen en de winst per aandeel voor de jaren 2002 en 2003 zijn herberekend als gevolg van de correctie van het cumulatieve translatieverschil en de realisatie van het cumulatieve translatieverschil in het resultaat.

210

G E G E V E N S P E R K WA R TA A L


GEGEVENS PER KWARTAAL Het volgende overzicht geeft de kwartaalcijfers weer van 2004 en 2003. Op deze cijfers is geen accountantscontrole toegepast: BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO,

4E KW

3E KW

2E KW

1E KW

4E KW

3E KW

2E KW

1E KW

2004

2004

2004

2004

2003

2003

2003

2003

Divisie Vast

1.805

1.779

1.811

1.859

1.964

1.925

1.937

1.926

Divisie Mobiel

1.403

1.409

1.346

1.279

1.340

1.324

1.270

1.445


106

94

124

134

133

121

127

565

Interne opbrengsten

–264

–265

–265

–253

–323

–288

–291

–268

3.050

3.017

3.016

3.019

3.114

3.082

3.043

3.668

Divisie Vast

432

414

468

457

443

393

452

464

Divisie Mobiel

133

162

162

163

301

197

161

388


–33

10

48

41

–63

13

–24

383

Bedrijfsresultaat

532

586

678

661

681

603

589

1.235

–144

–193

–146

–137

–223

–205

–202

–232

126

–86

–163

–145

972

–256

–221

–238

TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN

Bedrijfsopbrengsten:


Bedrijfsresultaat:

Financiële baten en lasten Belastingen Resultaat deelnemingen

-

–15

3

1

165

–4

1

–1

Aandeel derden

–35

–4

–3

–5

44

1

16

6


479

288

369

375

1.639

139

183

770

0,20

0,12

0,16

0,15

0,67

0,05

0,08

0,31

0,20

0,13

0,15

0,15

0,65

0,06

0,07

0,31

Resultaat per gewoon aandeel (niet verwaterd) in EUR

1)

Resultaat per gewoon aandeel op volledig verwaterde basis in EUR

1)

1)

De winst per aandeel in een kwartaal volgend op het eerste kwartaal is berekend door de cumulatieve winst per aandeel van het voorgaande kwartaal af te trekken van de cumulatieve winst per aandeel van het huidige kwartaal.


G E G E V E N S P E R K WA R TA A L

211

INFORMATIE OVER HET AANDEEL KPN KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige communicatie met zijn aandeelhouders, overige kapitaalverschaffers en hun intermediairs. Regelmatig worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en analisten, waaronder voor de bekendmaking van de resultaten. In het kader van de publicatie van de kwartaalcijfers worden analistenpresentaties en conference calls georganiseerd. Deze worden live via internet uitgezonden om te waarborgen dat alle groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen. Tevens besteedt KPN aandacht aan de communicatie met particuliere beleggers, onder meer via het informatiebulletin ‘In Portefeuille’, dat op kwartaalbasis kosteloos wordt verspreid. Daarnaast worden regelmatig presentaties gehouden voor particuliere beleggers. In 2003 heeft KPN zich aangesloten bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders, een initiatief waaraan 14 grote Nederlandse bedrijven en 10 banken deelnemen om contacten mogelijk te maken tussen deelnemende bedrijven en hun aandeelhouders en tussen aandeelhouders onderling. Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten op dagelijkse basis terechtkunnen met hun vragen. Voor meer informatie wordt verwezen naar de Investor Relations-pagina’s op de KPN-website: www.kpn.com.

Noteringen KPN is genoteerd aan de volgende beurzen (ticker: KPN): Euronext Amsterdam

sinds juni 1994

New York (NYSE)

sinds oktober 1995

Londen

sinds juni 1996

Frankfurt

sinds juli 1996

Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam. In het kader van de notering in New York heeft KPN een ADR-programma, dat wordt verzorgd door Citibank N.A. Citibank treedt op grond van een deposit agreement op als depotbank. Eén ADR vertegenwoordigt één ADS, dat recht geeft op één gewoon aandeel. Eind 2004 bedroeg het aantal uitgegeven ADR’s 7.858.616 (2003: 6.928.595). De ADS’s worden verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE) onder het symbool ‘KPN’. Voor meer informatie over het ADR-programma, zie ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders – American Depository Receipts’.

Indices Het aandeel KPN is opgenomen in de volgende toonaangevende indices (weging per jaareinde 2004): AEX

6,8%

DJ Stoxx 600 Telecom

3,2%

FTSE Eurotop 300 Telecom

3,4%

MSCI Euro

0,7%

Aandelenbezit De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op naam gesteld in het aandeelhoudersregister van KPN in Den Haag. Gewone aandelen aan toonder kunnen worden omgezet in aandelen op naam en omgekeerd. Echter, alleen gewone aandelen aan toonder die zijn gedeponeerd bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer (Necigef) mogen op Euronext Amsterdam worden verhandeld. Op 19 januari 2005 heeft de Staat der Nederlanden een deel van zijn KPN-aandelen verkocht, waardoor zijn belang momenteel 14,25% bedraagt. De resterende 85,75% was vrij verhandelbaar. Voor zover KPN bekend is, zijn er geen andere aandeelhouders die 5% of meer van de uitstaande aandelen KPN houden. Zie ook het onderdeel ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders – Meldingsplicht zeggenschap’.

212

I N F O R M AT I E O V E R H E T A A N D E E L


AANDELENKOERS 2002-2004 KPN Dow Jones Telecom Index AEX

IN EURO

8

7

6

5

4

3

2

2002

2003

2004

Dow Jones Telecom Index en de AEX hebben beiden als startpunt de koers van het aandeel KPN per 1 januari 2002.

Dividendbeleid KPN streeft naar een optimale vermogensstructuur om voldoende slagkracht te hebben om te kunnen groeien en investeren in de bedrijfsactiviteiten en tegelijkertijd het aandeelhoudersrendement te maximaliseren. Op dit moment houdt dat in dat KPN ernaar streeft dat de nettoschuld niet meer bedraagt dan tweemaal het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen en dat de nettorentedekking (gedefinieerd als bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen gedeeld door financiële baten en lasten) tenminste zes is. KPN is van mening dat dit financiële kader het mogelijk maakt om een adequaat dividendbeleid te voeren voor de aandeelhouders. KPN stelt voor 2004 een slotdividend in contanten van EUR 0,35 per aandeel voor, waarvan EUR 0,08 in augustus 2004 is uitgekeerd als interimdividend. Het dividendvoorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 april 2005 en, na goedkeuring, kort daarna betaalbaar gesteld. Met EUR 0,35 per aandeel ligt het dividend hoger dan het niveau dat is aangegeven bij de publicatie van de resultaten over 2003. Destijds heeft KPN aangegeven te verwachten dat het reguliere dividend met ingang van 2004 tenminste EUR 0,20 per aandeel per jaar zou bedragen. KPN heeft het voornemen om op middellange termijn een dividendbeleid te voeren waarbij 35 tot 50% van de jaarlijkse vrije kasstroom (nettokasstroom uit operationele activiteiten minus investeringen) zal worden uitgekeerd. Dit beleid kan echter wijzigen en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is daarom onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen.

Inkoop van eigen aandelen KPN heeft niet de intentie om onbenutte overtollige kasmiddelen op de balans te houden, maar wil dit laten terugvloeien naar de aandeelhouders door extra uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. Hiertoe heeft KPN bekendgemaakt EUR 1,5 miljard aan eigen aandelen terug te kopen. Het eerste inkoopprogramma (EUR 500 miljoen) is in juli 2004 voltooid en de 81 miljoen verworven aandelen zijn in oktober ingetrokken. Het tweede programma van EUR 1 miljard werd eind juni aangekondigd en eind 2004 waren onder dit tweede programma 83 miljoen aandelen teruggekocht, waarvan 81 miljoen in december zijn ingetrokken.



213

KPN zal het resterende gedeelte van het tweede inkoopprogramma (EUR 485 miljoen) in 2005 voortzetten via een tweede noteringsregel. Daarnaast heeft KPN een aankondiging gedaan voor verdere inkoop van eigen aandelen ten bedrage van EUR 500 miljoen in 2005. KPN zal zijn overtollige kasmiddelen nader bezien in augustus 2005. GEGEVENS PER AANDEEL 2004

PER GEWOON AANDEEL OF PER ADS IN EURO


2003

2002

0,63

1,11

–3,94

0,63

1,09

–3,94

0,35

0,25

-

55,6%

22,5%

-

• ultimo

2.329.399.969

2.490.996.876

2.490.996.876

• gemiddeld (gewogen)

2.385.418.773

2.468.678.426

2.423.921.066

Slotkoersen Euronext Amsterdam

6,99

6,12

6,20

Slotkoersen NYSE (USD)

9,56

7,71

6,42

11.474

10.904

13.219

Resultaat na belastingen na verwatering

Dividend

1)

2)

Pay-out ratio

2)

Aantal uitstaande aandelen

3) 4)

Gemiddelde dagomzet op Euronext Amsterdam (x 1.000)

1)

Rekening houdend met het volledige verwateringseffect. Het verwateringseffect houdt verband met het aan BellSouth verleende conversierecht en de warrant (alleen 2002), de converteerbare obligatielening die in november 2005 afloopt, de in 2002 uitgegeven bonusaandelen en de verstrekte opties in het kader van management- en personeelsoptieregelingen.

2)

Voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 april 2005.

3)

Exclusief het bijzonder aandeel van de Staat der Nederlanden.

4)

Op 28 oktober 2004 heeft KPN 80.627.065 gewone aandelen ingetrokken die waren ingekocht onder het initiële inkoopprogramma van EUR 500 miljoen. Op 16 december 2004 werden nog eens 80.969.811 gewone aandelen ingetrokken. Deze waren ingekocht onder het tweede inkoopprogramma ter waarde van EUR 1 miljard.

In de volgende tabellen zijn de hoogste en laagste slotkoersen vermeld van de gewone aandelen en ADS’s, zoals die gedurende de aangegeven perioden genoteerd waren aan Euronext Amsterdam respectievelijk de New York Stock Exchange (NYSE). HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN EURONEXT AMSTERDAM EN ADS’S VAN KPN AAN DE NEW YORK STOCK EXCHANGE (OVER EEN PERIODE VAN EEN JAAR) Euronext Amsterdam

2000

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

73,98

12,05

71,06

10,81

2001

18,01

2,21

16,88

2,09

2002

6,85

3,99

6,79

3,70

2003

7,13

5,37

8,02

5,92

2004

7,07

5,85

9,65

7,03

1)

214

1)

NYSE

Hoog

De koersen zijn herberekend om het effect van de ‘twee-voor-één’-aandelensplitsing van 5 juni 2000 weer te geven.



SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN EURONEXT AMSTERDAM EN ADS’S VAN KPN AAN DE NEW YORK STOCK EXCHANGE Euronext Amsterdam

2003

2004

2005 (t/m 25 februari)

NYSE

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

1e kwartaal

7,13

5,37

7,51

5,92

2e kwartaal

6,36

5,62

7,21

6,10

3e kwartaal

6,80

5,86

7,65

6,60

4e kwartaal

6,70

5,77

8,02

7,15

1e kwartaal

6,94

6,18

8,81

7,52

2e kwartaal

6,48

5,80

7,85

7,03

3e kwartaal

6,40

5,94

7,83

7,26

4e kwartaal

7,07

6,14

9,65

7,49

1e kwartaal

7,50

7,00

9,75

9,18

HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN EURONEXT AMSTERDAM EN ADS’S VAN KPN AAN DE NEW YORK STOCK EXCHANGE (OVER EEN PERIODE VAN EEN MAAND) Euronext Amsterdam

NYSE

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

September 2004

6,37

6,01

7,77

7,37

Oktober 2004

6,35

6,14

8,07

7,49

November 2004

6,60

6,15

8,76

7,83

December 2004

7,07

6,60

9,65

8,83

Januari 2005

7,37

7,00

9,63

9,18

Februari 2005 (t/m 25 februari)

7,50

7,18

9,75

9,42

De slotkoers van het gewone aandeel KPN op Euronext Amsterdam was op 25 februari 2005 EUR 7,27. De slotkoers van het ADS KPN op de NYSE was op 25 februari 2005 USD 9,63.



215

Financiële kalender 2005

12 april 2005 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (KPN Telehouse, La Guardiaweg 5, Amsterdam om 14.30 uur)

14 april 2005 Ex-dividend notering aandeel

22 april 2005 Start betaalbaarstelling slotdividend 2004

10 mei 2005 Publicatie cijfers 1e kwartaal 2005

9 augustus 2005 Publicatie cijfers 2e kwartaal 2005

7 november 2005 Publicatie cijfers 3e kwartaal 2005 Data onder voorbehoud.

Contactpersoon Voor meer informatie kunt u zich wenden tot: KPN Investor Relations T.a.v. Jantiene Klein Roseboom Tel.: (+31) 70 446 09 86 Fax: (+31) 70 446 05 93 www.kpn.com (‘Over KPN’) [email protected] Indien u het magazine voor de particuliere belegger ‘In Portefeuille’ wenst te ontvangen, kunt u uw adres doorgeven aan: KPN Corporate Communications T.a.v. Henk Donderwinkel Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland [email protected]

216



AANVULLENDE INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS Juridische structuur In de volgende tabel staan de belangrijkste dochterondernemingen en andere deelnemingen van KPN per 25 februari 2005 vermeld. Daarin zijn opgenomen de namen van de bedrijven, het land van vestiging, het belang van KPN en, als dit afwijkt, het stemrecht van KPN. Naam van dochterondernemingen en andere deelnemingen

Land van

Eigendom/stemrecht

vestiging

KPN (in procenten)

KPN Telecom B.V.:

Nederland

100,0

• KPN EnterCom Solutions B.V.

Nederland

100,0

• KPN EuroRings B.V.

Nederland

100,0

• EuroWeb International Corp.

Verenigde Staten

43,54

• KPN Satcom B.V.

Nederland

100,0

• Xantic B.V.

Nederland

65,0

• Infonet Nederland B.V.

Nederland

100,0

• HubHop B.V.

Nederland

100,0

• PanTel Rt.

Hongarije

75,19

KPN Telecommerce B.V.:

Nederland

100,0

• KPN Consumer Internet and Media Services B.V.

Nederland

100,0

• XS4ALL Holding B.V.

Nederland

100,0

• SNT Group N.V.

Nederland

KPN Mobile Holding B.V.:

93,70

a)

Nederland

100,0

• GMI Mobilfunk Beteiligungen GmbH

Duitsland

100,0

• E-Plus Mobilfunk GmbH & Co.KG

Duitsland

22,51

Nederland

97,84

b)

• KPN Mobile The Netherlands B.V.

Nederland

100,0

c)

• KPN Mobile International B.V.

Nederland

100,0

c)

België

100,0

c)

Duitsland

77,49

c)

• KPN Mobile N.V.

• BASE N.V./S.A. • E-Plus Mobilfunk GmbH & Co.KG KPN Vastgoed & Facilities B.V.

a)

Voorgenomen fusie KPN Telecommerce B.V., SNT Group N.V. en Koninklijke KPN N.V.

b)

NTT DoCoMo bezit de resterende 2,16% in KPN Mobile N.V.

c)

Eigendomsbelang van KPN Mobile N.V.

Nederland

100,0

Belangrijke contracten Per de datum van dit jaarverslag is KPN geen partij bij contracten (niet zijnde contracten die in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening zijn afgesloten) die van materieel belang zijn voor de resultaten, financiële positie of bedrijfsvoering van KPN.

Transactiebeperkingen Er gelden momenteel in Nederland geen wettelijke of juridische bepalingen, noch vloeien dergelijke bepalingen voort uit de KPN-statuten, die beperkingen opleggen ten aanzien van transacties met houders van KPN-effecten die niet in Nederland woonachtig zijn. Het dividend in contanten dat in euro wordt uitgekeerd op gewone aandelen KPN mag officieel worden overgedragen naar het buitenland en worden omgewisseld in elke andere vreemde valuta.


A A N V U L L E N D E I N F O R M AT I E V O O R A A N D E E L H O U D E R S

217

Er zijn geen beperkingen opgelegd, noch door de Nederlandse weten regelgeving, noch door de KPNstatuten, ten aanzien van het recht van personen die niet in Nederland woonachtig zijn, om aandelen KPN te houden of daarop een stemrecht te hebben.

Wisselkoersen De koersen van de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam zijn in euro’s. Fluctuaties in de wisselkoers tussen de euro en de Amerikaanse dollar zijn van invloed op: • het equivalent in Amerikaanse dollars van de beurskoers in euro’s van de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam en, als logisch gevolg, de beurskoers van de ADS’s van KPN die zijn genoteerd aan de New York Stock Exchange; • de omwisseling in Amerikaanse dollars van cashdividenden die in euro’s zijn uitgekeerd op gewone aandelen KPN vertegenwoordigd door ADS’s; • de presentatie van het bedrijfsresultaat en de financiële positie. De noon buying rate voor de euro in New York voor telegrafische overboekingen, goedgekeurd voor douanedoeleinden door de Federal Reserve Bank of New York, was op 25 februari 2005 USD 1,32 per EUR 1,00. De volgende tabel toont de gemiddelde noon buying rate voor de euro voor de voorgaande vijf jaren: Jaar

Gemiddeld

2000

0,92

2001

0,89

2002

0,95

2003

1,13

2004

1,24

1)

1)

Gemiddelde van de noon buying rates op de laatste werkdag van elke volle kalendermaand gedurende de desbetreffende periode.

De volgende tabel toont de hoogste en laagste noon buying rates voor de euro gedurende de aangegeven maand: Maand

Hoog

Laag

September 2004

1,24

1,21

Oktober 2004

1,28

1,23

November 2004

1,33

1,27

December 2004

1,36

1,32

Januari 2005

1,35

1,30

Februari 2005 (tot 25 februari)

1,32

1,28

Zie het onderdeel ‘Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico’ in de geconsolideerde jaarrekening voor een bespreking van koersfluctuaties en de technieken die KPN inzet om de risico’s van dergelijke fluctuaties te beheersen.

Meldingsplicht zeggenschap Op grond van de Wet Melding Zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 (Wmz) moet een ieder – alleen of gezamenlijk handelend als gedefinieerd in de Wmz – die direct of indirect aandelen in het kapitaal van de vennootschap verwerft of vervreemdt waardoor het percentage van de aandelen of stemrechten waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt, dat onverwijld melden aan de vennootschap en aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deze bandbreedten zijn: 0–5%, 5–10%, 10–25%, 25–50%, 50–66,66% en 66,66% of meer. De AFM maakt deze informatie vervolgens

218



openbaar via onder meer publicatie in een dagblad. Als iemand zich onttrekt aan deze meldingsplicht, dan geldt dit als een strafbaar feit. Hierop kunnen civielrechtelijke sancties (waaronder schorsing van de uitoefening van het stemrecht) of strafrechtelijke sancties volgen. In 2004 ontving KPN geen meldingen buiten de meldingen van het bedrijf zelf. De eerste melding had betrekking op de terugkoop van eigen aandelen waardoor KPN op 13 augustus 2004 de drempel van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal overschreed. Na de intrekking van de teruggekochte aandelen op 28 oktober 2004 bedroeg het aantal eigen aandelen dat KPN in bezit had weer minder dan 5%. De Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte) voorziet in een extra meldingsplicht voor (onder meer) houders van aandelen of ADS’s die, direct of indirect, een belang van meer dan 25% hebben in het kapitaal van een beursgenoteerde vennootschap. Dergelijke aandeelhouders zijn verplicht om de AFM te informeren over alle transacties die zij verrichten met betrekking tot de effecten in de desbetreffende vennootschap. Als een aandeelhouder met een belang van meer dan 25% een rechtspersoon is, is de verplichting van overeenkomstige toepassing op bestuurders en commissarissen van de desbetreffende rechtspersoon. KPN heeft in 2004 geen meldingen ontvangen.

American Depositary Receipts Hieronder volgt een samenvatting van een aantal bepalingen uit de deposit agreement (zoals gewijzigd en inclusief alle bijbehorende bijlagen, hierna deposit agreement genoemd) tussen KPN, Citibank N.A. (als depothouder, hierna depositary genoemd) en de geregistreerde houders en gerechtigden van de American Depositary Receipts (ADR’s). Deze samenvatting beoogt niet volledig te zijn en is alleen geldig door verwijzing naar de deposit agreement. De deposit agreement is bij dit jaarverslag gevoegd en ligt ter inzage op het hoofdkantoor van de depositary: 388 Greenwich Street, New York, New York 10013, Verenigde Staten. De hierin gebruikte termen die niet anderszins zijn gedefinieerd, hebben de betekenis zoals omschreven in de deposit agreement. ADR’s die American Depositary Shares (ADS’s) vertegenwoordigen, kunnen door de depositary worden uitgegeven onder de voorwaarden die daaraan zijn gesteld in de deposit agreement. Elke ADS vertegenwoordigt het recht op één gewoon aandeel dat onder de deposit agreement is gedeponeerd (evenals alle andere effecten, ontvangen goederen en gelden die in het kader van de overeenkomst worden gehouden betreffende of ten behoeve van dergelijke gedeponeerde aandelen, hierna ‘gedeponeerde effecten’ genoemd). Gewone aandelen worden geadministreerd door Citibank, N.A. te Amsterdam of ABN AMRO Bank N.V., die optreden als bewaarder en agent van de depositary in Nederland (hierna de ‘bewaarder’ genoemd). Alleen personen op naam waarvan de ADR’s zijn geregistreerd in de administratie van de depositary worden door de depositary en KPN beschouwd als juridisch eigenaar van de desbetreffende ADR’s. De deposit agreement en de ADS’s zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd volgens de wetten van de staat New York, Verenigde Staten, zonder te refereren aan de desbetreffende rechtskeuze. Elke ADR of elk huidig of toekomstig voorschrift uit de wetten van de staat New York, de rechten van houders van gewone aandelen en van enige andere gedeponeerde effecten en de verplichtingen van KPN ten aanzien van houders van gewone aandelen of andere gedeponeerde effecten is onderworpen aan de weten regelgeving van de Staat der Nederlanden, ongeacht het gestelde in de deposit agreement.

Belastingen Deze belastingtoelichting heeft alleen betrekking op de belangrijkste fiscale gevolgen in Nederland en de Verenigde Staten van de verwerving, de eigendom en de vervreemding van gewone aandelen en ADS’s. De toelichting is algemeen van aard en niet van toepassing op bepaalde categorieën beleggers. Evenmin worden alle fiscale aspecten behandeld die van belang zouden kunnen zijn voor individuele houders van gewone aandelen of ADS’s waarvoor bijzondere omstandigheden gelden of op wie krachtens de vigerende weten regelgeving een speciaal regime van toepassing is. In deze samenvatting



219

wordt er voorts van uitgegaan dat KPN is georganiseerd en opereert op de in dit jaarverslag beschreven wijze. Veranderingen in de organisatiestructuur of de bedrijfsvoering van KPN kunnen het onderstaande ongeldig maken. Deze samenvatting is gebaseerd op de Nederlandse en Amerikaanse belastingwetgeving zoals die bij het verschijnen van dit jaarverslag van kracht was. Deze wetgeving kan worden gewijzigd, zelfs met terugwerkende kracht. Aangezien deze toelichting na een eventuele wetswijziging niet wordt bijgewerkt, kan het gebeuren dat de hierin vervatte informatie door een wetswijziging ongeldig wordt. Omdat dit een algemene samenvatting is, zijn de beschreven fiscale gevolgen mogelijk niet op alle houders van gewone aandelen of ADS’s van toepassing. Alle (potentiële) beleggers moeten hun belastingadviseur raadplegen voor nadere informatie over de fiscale gevolgen die de verwerving, het in eigendom hebben en de vervreemding van gewone aandelen of ADS’s voor hen specifiek hebben. Niet alle mogelijke fiscale gevolgen die uit hoofde van het Nederlandse of Amerikaanse recht voortvloeien uit de verwerving van gewone aandelen of ADS’s komen in deze samenvatting aan de orde.

NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING VAN BUITENLANDSE HOUDERS VAN GEWONE AANDELEN OF ADS’S Algemeen De in deze paragraaf ‘Nederlandse belastingheffing van buitenlandse houders van gewone aandelen of ADS’s’ gegeven samenvatting van bepaalde Nederlandse belastingen is alleen van toepassing op een houder van gewone aandelen of ADS’s die niet-inwoner is. Een houder van gewone aandelen of ADS’s is niet-inwoner als: • hij voor de toepassing van Nederlandse belastingen niet in Nederland woont of geacht wordt te wonen en, als het een natuurlijke persoon betreft, niet heeft gekozen voor de toepassing van de regels van de Wet inkomstenbelasting 2001 voor binnenlandse belastingplichtigen; • zijn aandelen of ADS’s en de inkomsten of vermogenswinsten die daaruit voortvloeien niet in verband staan met zijn vorige, huidige of toekomstige dienstbetrekking; • zijn gewone aandelen of ADS’s niet tot een aanmerkelijk belang in KPN behoren noch geacht worden tot een aanmerkelijk belang in KPN te behoren, tenzij dit belang behoort tot het vermogen van een onderneming. Een belang van een persoon in KPN behoort over het algemeen tot een aanmerkelijk belang in KPN of wordt geacht tot een aanmerkelijk belang in KPN te behoren in een of meer van de volgende situaties: • de desbetreffende persoon (indien het een natuurlijke persoon betreft: al dan niet tezamen met zijn partner) heeft direct of indirect de eigendom van aandelen of ADS’s die ten minste 5% van het geplaatste kapitaal (of van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen) in KPN vertegenwoordigen, of heeft direct of indirect rechten om direct of indirect al dan niet reeds uitgegeven aandelen te verwerven tot ten minste 5% van het geplaatste kapitaal (of van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen) of heeft direct of indirect winstbewijzen die betrekking hebben op ten minste 5% van de jaarwinst van KPN dan wel op ten minste 5% van hetgeen bij liquidatie wordt uitgekeerd door KPN; • de partner van de desbetreffende persoon of een van de bloed- of aanverwanten in de rechte lijn (pleegkinderen daaronder begrepen) van de desbetreffende persoon of van zijn partner heeft een aanmerkelijk belang in KPN; • de aandelen, ADS’s, winstbewijzen of rechten om aandelen, ADS’s of winstbewijzen te verwerven in KPN zijn door de desbetreffende persoon verkregen of worden geacht te zijn verkregen onder toepassing van een doorschuifregeling.

220



Voor de toepassing van het bovenstaande wordt degene die slechts gerechtigd is tot voordelen uit aandelen, ADS’s of winstbewijzen (bijvoorbeeld als vruchtgebruiker) gelijkgesteld met een aandeelhouder, houder van ADS’s respectievelijk een houder van winstbewijzen en wordt zijn gerechtigdheid aangemerkt als aandeel, ADS respectievelijk winstbewijs.

Belasting van inkomen en vermogenswinsten Een houder van gewone aandelen die niet-inwoner is, zal niet worden onderworpen aan enige Nederlandse belasting over inkomen of vermogenswinsten met betrekking tot dividenden uitgekeerd door KPN (anders dan de dividendbelasting zoals hierna omschreven) of met betrekking tot enig voordeel gerealiseerd bij vervreemding van gewone aandelen of ADS’s, tenzij: • hij winst uit onderneming geniet als ondernemer of als medegerechtigde tot het vermogen van een onderneming (anders dan als ondernemer of als aandeelhouder in geval van een natuurlijk persoon, of anders dan als houder van effecten in andere gevallen), welke onderneming geleid wordt in Nederland, of geheel of gedeeltelijk wordt gedreven met behulp van een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland en de door hem gehouden gewone aandelen of ADS’s toerekenbaar zijn aan deze onderneming; of • (in het geval van een natuurlijke persoon) hij voordelen geniet uit gewone aandelen of ADS’s die belastbaar zijn als resultaat uit overige werkzaamheden in Nederland. Het in deze paragraaf gehanteerde begrip ‘dividenden uitgekeerd door KPN’ omvat mede, maar is niet beperkt tot: • onmiddellijke of middellijke uitdelingen van winst, onder welke naam of in welke vorm ook gedaan, daaronder begrepen hetgeen ter gelegenheid van inkoop van gewone aandelen of ADS’s, anders dan ter tijdelijke belegging, wordt uitgekeerd boven het gemiddeld op de desbetreffende gewone aandelen of ADS’s gestorte kapitaal dat is erkend als kapitaal voor dividendbelastingdoeleinden en terugbetalingen van kapitaal dat niet is erkend als kapitaal voor dividendbelastingdoeleinden; • hetgeen bij liquidatie op gewone aandelen of ADS’s wordt uitgekeerd boven het gemiddeld op de desbetreffende gewone aandelen of ADS’s gestorte kapitaal, behoudens een specifieke uitzondering; • de nominale waarde van aandelen of ADS’s uitgereikt aan houders van gewone aandelen of ADS’s, voor zover niet blijkt dat storting heeft plaatsgevonden of zal plaatsvinden, en bijschrijving op gewone aandelen of ADS’s; • gedeeltelijke teruggaaf van hetgeen op aandelen of ADS’s is gestort, als en voorzover er zuivere winst is, tenzij tevoren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot deze teruggaaf heeft besloten en de nominale waarde van de desbetreffende aandelen bij statutenwijziging met een gelijk bedrag is verminderd. Een niet-inwoner kan onder meer voordelen uit gewone aandelen of ADS’s genieten die belastbaar zijn als resultaat uit overige werkzaamheden in de volgende situaties: • zijn beleggingsactiviteiten gaan normaal actief vermogensbeheer te buiten, zoals bij het aanwenden door de desbetreffende persoon van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis; of • hij stelt gewone aandelen of ADS’s ter beschikking of wordt geacht aandelen of ADS’s ter beschikking te stellen, rechtens dan wel in feite, direct of indirect, aan een verbonden persoon zoals beschreven in de artikelen 3.91 en 3.92 van de Wet inkomstenbelasting 2001; of • indien deze activiteiten in Nederland plaatsvinden of geacht worden plaats te vinden.

Dividendbelasting Dividenden uitgekeerd door KPN aan een houder van gewone aandelen of ADS’s die niet-inwoner is, zijn in beginsel onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting tegen een tarief van 25%. Verwezen wordt naar het onderdeel ‘Belastingen van inkomen en vermogenswinsten’ voor een omschrijving van het begrip ‘dividenden uitgekeerd door KPN’. Op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en het land waarvan een niet-inwoner inwoner is, kan deze houder in aanmerking komen voor volledige dan wel gedeeltelijke vermindering van de Nederlandse dividendbelasting. Op een dergelijke vermindering moet tijdig en op de vereiste wijze aanspraak worden gemaakt. Volgens de Nederlandse regels ter bestrijding



221

van dividendstripping komt alleen de uiteindelijk gerechtigde van dividenden uitgekeerd door KPN voor een dergelijke vermindering in aanmerking. De Nederlandse belastingautoriteiten stellen zich op het standpunt dat de eis van uiteindelijke gerechtigdheid ook kan worden toegepast om vermindering van Nederlandse dividendbelasting te weigeren onder verdragen ter voorkoming van dubbele belasting en de Belastingregeling voor het Koninkrijk. Een houder van aandelen of ADS’s die daaruit opbrengsten geniet, zal niet worden beschouwd als uiteindelijk gerechtigde indien hij in samenhang met de genoten opbrengst een tegenprestatie heeft verricht als onderdeel van een samenstel van transacties, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de enkele verwerving van een of meer dividendbewijzen of het vestigen van kortlopende genotsrechten op aandelen, waarbij aannemelijk is dat (i) de opbrengst geheel of gedeeltelijk direct of indirect ten goede is gekomen aan een persoon ten aanzien van wie inhouding niet achterwege mag blijven of aan een persoon die in mindere mate gerechtigd is tot vermindering, teruggaaf of verrekening van dividendbelasting dan degene die de tegenprestatie heeft verricht; en (ii) deze persoon een positie in aandelen, ADS’s of soortgelijke instrumenten op directe of indirecte wijze behoudt of verkrijgt die vergelijkbaar is met zijn positie in soortgelijke aandelen of ADS’s voorafgaand aan het moment waarop het samenstel van transacties een aanvang heeft genomen. Krachtens de Overeenkomst tussen het Koninkrijk der Nederlanden en de Verenigde Staten van Amerika tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar het inkomen van 18 december 1992 (hierna: het AmerikaansNederlandse belastingverdrag) wordt het tarief van de Nederlandse dividendbelasting dat KPN moet inhouden op dividend dat het uitkeert op gewone aandelen en ADS’s van een niet-inwoner die ingezetene is van de Verenigde Staten en die verdragsvoordelen geniet, doorgaans verlaagd tot 15%. Het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag bepaalt dat dividenden uitgekeerd aan vrijgestelde pensioenfondsen en aan andere in het verdrag gedefinieerde vrijgestelde organisaties volledig van dividendbelasting zijn vrijgesteld. Behalve voor vrijgestelde organisaties geldt dat de in het AmerikaansNederlandse belastingverdrag bepaalde vrijstelling aan de bron kan geschieden, bij uitkering van het dividend op de desbetreffende gewone aandelen of ADS’s, op voorwaarde dat de houder ervan of het betaalkantoor aan KPN de vereiste Nederlandse belastingformulieren heeft verstrekt, overeenkomstig het bepaalde in de Nederlandse uitvoeringsregeling bij het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag. Als formulieren niet tijdig en correct aan KPN worden aangeleverd, is KPN doorgaans genoodzaakt het tarief van 25% dividendbelasting in te houden. In dat geval kan een niet-inwoner die ingezetene is van de Verenigde Staten en verdragsvoordelen geniet, verzoeken om teruggaaf van het verschil tussen het ingehouden bedrag en het bedrag dat Nederland volgens het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag gerechtigd was te belasten, door de benodigde formulieren binnen de daarvoor gestelde termijn bij de Nederlandse belastingdienst in te dienen.

Belastingvermindering Indien KPN een winstuitkering van een buitenlands lichaam heeft ontvangen of uit het buitenland afkomstige winst heeft genoten die vrijgesteld is van de heffing van vennootschapsbelasting en die is onderworpen aan een buitenlandse bronbelasting of een aanvullende buitenlandse belasting van ten minste 5%, kan KPN in aanmerking komen voor een vermindering van de aan de Nederlandse belastingdienst af te dragen dividendbelasting met betrekking tot dividenden uitgekeerd door KPN. Niet-inwoners wordt dringend aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de verrekening of aftrek van Nederlandse dividendbelasting in het algemeen en, in het bijzonder, over de consequenties voor deze houders van gewone aandelen en ADS’s van de eventuele mogelijkheid voor KPN om een vermindering te krijgen van de afdrachtplicht van KPN zoals in de vorige alinea is beschreven.

222



Schenkings- en successierecht Een persoon die door schenking (in formele of in materiële zin) of krachtens erfrecht gewone aandelen of ADS’s verkrijgt, is in beginsel slechts onderworpen aan de heffing van Nederlandse schenkings- of successierechten als: • de schenker of de overledene voor de heffing van schenkings- respectievelijk successierecht in Nederland woont of geacht wordt te wonen; of • de gewone aandelen of ADS’s ten tijde van de schenking, respectievelijk van het overlijden van de houder van gewone aandelen of ADS’s, behoren of behoorden tot het vermogen van een onderneming die of een gedeelte van een onderneming dat de houder van gewone aandelen of ADS’s dreef met behulp van een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland; of • de houder van gewone aandelen of ADS’s eerst gewone aandelen of ADS’s schenkt, vervolgens in Nederland gaat wonen of geacht wordt in Nederland te wonen en daarna, binnen 180 dagen na de schenking, overlijdt op een tijdstip dat hij in Nederland woont of geacht wordt te wonen.

Kapitaalsbelasting KPN is onderworpen aan kapitaalsbelasting naar een tarief van 0,55% voor het bijeenbrengen van in aandelen verdeeld kapitaal, tenzij een vrijstelling van toepassing is.

Overige belastingen en heffingen Ter zake van het inschrijven op of de emissie, plaatsing, toewijzing of levering van gewone aandelen of ADS’s is in Nederland geen registratierecht, overdrachtsbelasting, zegelrecht of enige andere vergelijkbare documentaire heffing of recht verschuldigd.

HOUDERS VAN AANDELEN OF ADS’S EN DE AMERIKAANSE FEDERALE BELASTINGHEFFING Hieronder volgt een algemene samenvatting van de belangrijkste gevolgen van de aankoop, de eigendom en de verkoop van aandelen of ADS’s voor de heffing van Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Deze toelichting gaat alleen in op de gevolgen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting voor houders die de aandelen of ADS’s als vaste activa (capital assets) houden. Zij beoogt geen volledige beschrijving te geven van alle fiscale aspecten die van belang zouden kunnen zijn bij een beslissing om aandelen of ADS’s te kopen. Vooral moet worden opgemerkt dat deze toelichting niet van toepassing is op aandeelhouders voor wie speciale belastingregelingen gelden, waaronder, onder meer: (i)

financiële instellingen;

(ii)

verzekeringsmaatschappijen;

(iii) dealers en handelaren in effecten of valuta’s; (iv) van belasting vrijgestelde entiteiten; (v)

gereguleerde beleggingsmaatschappijen;

(vi) personen die, vanuit het oogpunt van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting, de aandelen of ADS’s houden in het kader van een ‘hedge-transactie’ of ‘conversietransactie’ of als positie in een straddle; (vii) personen die meer dan 10% van de stemgerechtigde aandelen KPN houden of zouden houden; (viii) personen die aandelen of ADS’s houden via samenwerkingsverbanden of andere intermediairs; (ix) personen met een functionele valuta anders dan de Amerikaanse dollar; (x)

personen die aandelen of ADS’s zullen verwerven of verworven hebben door uitoefening van opties of anderszins bij wijze van beloning.

Deze toelichting gaat evenmin in op de fiscale gevolgen of indirecte effecten die het houden van een belang in een andere houder van aandelen of ADS’s voor de desbetreffende houder minimaal zou kunnen hebben. Deze toelichting is gebaseerd op de aangepaste US Internal Revenue Code 1986, (hierna: de Internal Revenue Code), US Treasury Regulations en de interpretaties daarvan door de rechterlijke macht en de overheid zoals die op de datum van dit jaarverslag van kracht en beschikbaar zijn. Voor al het voorgaande geldt dat wijzigingen, eventueel met terugwerkende kracht, mogelijk zijn en dat deze wijzigingen van invloed zouden kunnen zijn op de hieronder besproken fiscale aspecten.



223

In deze toelichting wordt onder de term ‘Amerikaanse houder’ verstaan de economisch eigenaar van aandelen of ADS’s die voor de Amerikaanse federale inkomsten- of vennootschapsbelasting wordt beschouwd als: (i) een staatsburger of ingezetene van de Verenigde Staten; (ii) een vennootschap of andere entiteit die voor de Amerikaanse federale vennootschapsbelasting daaraan gelijk wordt gesteld en die is opgericht of georganiseerd volgens of naar Amerikaans recht of het recht van een van de Amerikaanse staten (inclusief het District of Columbia); (iii) een nalatenschap waarvoor geldt dat over het eruit genoten voordeel federale inkomstenbelasting verschuldigd is, ongeacht het bronland; of (iv) een trust indien (a) een Amerikaanse rechtbank het primaire toezicht op het beheer ervan kan uitoefenen en (b) een of meer Amerikanen bevoegd zijn de controle over alle belangrijke beslissingen van de trust uit te oefenen. Onder een ‘niet-Amerikaanse houder’ wordt verstaan een economisch eigenaar van aandelen of ADS’s anders dan een Amerikaanse houder. Alle houders van aandelen of ADS’s wordt aangeraden hun eigen belastingadviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen in de Verenigde Staten (op lokaal, federaal en staatsniveau) en daarbuiten van het verwerven, bezitten of vervreemden van aandelen of ADS’s. Voor de Amerikaanse federale belasting zal een Amerikaanse houder van een ADS doorgaans worden aangemerkt als de eigenaar van het evenredige belang in de door de depothouder gehouden onderliggende aandelen. Om die reden is er ook geen sprake van fiscale winst of verlies wanneer een ADS wordt ingeruild voor het evenredige belang in de onderliggende aandelen. Voor de Amerikaanse houder is de belastinggrondslag voor de onderliggende aandelen gelijk aan die voor de daarvoor ingeruilde ADS, en de periode gedurende welke de houder de ingeruilde ADS bezat, wordt betrokken in de periode waarin de aandelen worden gehouden.

Uitkeringen Met inachtneming van de onderstaande PFIC-regels geldt dat voor een Amerikaanse houder het brutobedrag van een fictieve of werkelijke winstuitkering (inclusief uit hoofde van Nederlandse bronbelastingen ingehouden bedragen) die hij of zij als houder van aandelen of ADS’s ontvangt belast is als dividend (zoals hierna beschreven) voor zover afkomstig uit de (lopende en geaccumuleerde) winst van KPN zoals die volgens de Amerikaanse fiscale winstberekening is vastgesteld. Met betrekking tot dit dividend komt de Amerikaanse houder niet in aanmerking voor een eventuele aftrek van ontvangen dividend waarvoor ondernemingen anders wel in aanmerking komen. Voor zover het uitgekeerde dividend groter is dan de winst, is de Amerikaanse houder van aandelen of ADS’s geen dividendbelasting verschuldigd en wordt de belastinggrondslag ten aanzien van de aandelen en ADS’s met dit bedrag verlaagd. In plaats van dividendbelasting is de Amerikaanse houder hierover doorgaans vermogenswinstbelasting verschuldigd uit hoofde van de verkoop of ruil van vermogensbestanddelen. KPN houdt geen berekeningen bij van zijn Amerikaanse fiscale winst. Wanneer een Amerikaanse houder niet door KPN wordt geïnformeerd over de mate waarin het uitgekeerde dividend de winst (earnings & profits) overschrijdt, moet de Amerikaanse houder de dividenduitkering doorgaans opvoeren als belastbaar dividend, zelfs als deze uitkering krachtens de hierboven beschreven regels anders aangemerkt zou zijn als een niet-belaste rendementsuitkering (return of capital) of vermogenswinst. De Internal Revenue Service is niet gehouden aan de omschrijving die de Amerikaanse houder geeft van de aard van de uitkering. Voor uitkeringen anders dan in geld wordt de reële waarde op de dag van uitkering aangehouden. Het dividend dat een Amerikaanse houder ontvangt, wordt doorgaans belast tegen de gebruikelijke inkomstenbelastingtarieven. Echter, het dividend dat een individuele Amerikaanse houder voorafgaand aan 31 december 2008 van een qualified foreign corporation ontvangt, zal doorgaans worden belast tegen het tarief dat geldt voor langetermijn vermogenswinsten (momenteel 15%) wanneer wordt voldaan aan bepaalde voorwaarden ten aanzien van de periode gedurende welke de houder de aandelen dan wel ADS’s bezat. De term ‘qualified foreign corporation’ omvat buitenlandse vennootschappen die gerechtid zijn tot de voordelen van een in werking zijnd belastingverdrag ter voorkoming van dubbele belasting gesloten met de Verenigde Staten, maar omvat niet op buitenlandse vennootschappen die worden aangemerkt als een Passive Foreign Investment Company (zie hierna). KPN is van mening dat het voor deze doeleinden kan worden aangemerkt als een qualified foreign corporation en dat het dividend dat KPN uitkeert op zijn aandelen of ADS’s derhalve in aanmerking komt voor het lagere tarief.

224



Uitkeringen in euro (inclusief het bedrag van eventuele aan de bron ingehouden belastingen) worden meegenomen in het bruto-inkomen van de Amerikaanse houder voor het vergelijkbare bedrag in Amerikaanse dollars, tegen de wisselkoers zoals die geldt op de dag dat de Amerikaanse houder van aandelen (met betrekking tot aandelen die direct door de Amerikaanse houder van aandelen worden gehouden) c.q. de depothouder (met betrekking tot ADS’s) de uitkering ontvangt, ongeacht de eventuele omwisseling van het eurobedrag in Amerikaanse dollars. Indien het eurobedrag op de dag van ontvangst in Amerikaanse dollars wordt omgewisseld, is de Amerikaanse houder doorgaans niet verplicht ten aanzien van het dividend koerswinst of -verlies op te voeren. Als het eurobedrag op de dag van ontvangst niet in Amerikaanse dollars wordt omgewisseld, is de belastinggrondslag in euro gelijk aan de equivalente dollarwaarde op de dag van ontvangst. Indien het eurobedrag op een latere datum alsnog wordt omgewisseld of op andere wijze vervreemd, dan worden de eventueel daarmee samenhangende koerswinsten of -verliezen als gewone winst of gewoon verlies uit binnenlandse bronnen aangemerkt. Aan een Amerikaanse houder uitgekeerd dividend op aandelen of ADS’s wordt aangemerkt als buitenlandse inkomsten voor het berekenen van de maximaal verrekenbare buitenlandse belasting (foreign tax credit limitation). Onder bepaalde voorwaarden en met zekere beperkingen, en met inachtneming van wat in de volgende alinea wordt toegelicht, mag men het percentage belasting dat Nederland overeenkomstig het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag heft op dividend, in Amerika van het belastbaar inkomen aftrekken of in mindering brengen op het in Amerika verschuldigde bedrag. In bepaalde gevallen kan een Amerikaanse houder in het buitenland betaalde belasting op dividenduitkeringen niet aftrekken of verrekenen indien: (i) hij of zij geen houder is van de aandelen of ADS’s gedurende ten minste zestien dagen van de dertigdaagse periode die vooraf gaat aan de 15 dagen vóór de ex-dividend datum, gedurende welke periode geen verliesbescherming bestaat; (ii) hij of zij verplicht is met betrekking tot de dividenden betalingen te verrichten; of (iii) hij of zij houder is van de aandelen of ADS’s volgens een regeling waarbij de na buitenlandse belastingen overblijvende verwachte winst voor de Amerikaanse houder gering zal zijn. In het algemeen dient KPN bij een dividenduitkering aan aandeelhouders alle aan de bron ingehouden Nederlandse dividendbelasting te betalen aan de Nederlandse belastingdienst. In een dergelijk geval komt het volledige ingehouden bedrag doorgaans (er zijn bepaalde uitzonderingen en beperkingen) in aanmerking voor verrekening met of aftrek van de Amerikaanse inkomstenbelasting. In bepaalde omstandigheden hoeft KPN echter minder dividendbelasting aan de belastingdienst over te maken. Het verschuldigde bedrag mag dan worden verminderd met: (i) 3% van het deel van het brutobedrag dat KPN aan dividend heeft uitgekeerd en waarop in Nederland dividendbelasting verschuldigd is of (ii) 3% van het brutobedrag van de dividenden en winstuitkeringen van in aanmerking komende niet-Nederlandse dochterondernemingen die in het lopende kalenderjaar (tot de dag van de uitkering) en de twee voorgaande kalenderjaren door KPN zijn ontvangen, voor zover deze dividenden en winstuitkeringen niet al bij het vaststellen van de bovengenoemde vermindering in aanmerking zijn genomen. Zie het onderdeel ‘Nederlandse belastingheffing van buitenlandse houders van gewone aandelen of ADS’s – Dividendbelasting – Belastingvermindering’ voor een overzicht van de voorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat KPN voor deze belastingkorting in aanmerking komt. Hoewel KPN dankzij deze korting minder dividendbelasting aan de belastingdienst hoeft af te dragen, wordt het totale belastingbedrag dat KPN op dividenden moet inhouden, er niet door verlaagd. In dergelijke omstandigheden, en voor zover KPN niet verplicht is het als Nederlandse dividendbelasting ingehouden bedrag aan de Nederlandse belastingdienst af te dragen, zal de dividendbelasting waarschijnlijk niet worden aangemerkt als een aftrekbare of verrekenbare buitenlandse belasting. KPN zal, wanneer het bovengenoemde korting mag toepassen, trachten Amerikaanse houders te informeren over de omvang van de bovengenoemde vermindering met betrekking tot aan Amerikaanse houders uitgekeerde dividenden. Beleggers wordt met klem aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen over de aftrek of verrekening van Nederlandse bronbelastingen in het algemeen, en in het bijzonder over de fiscale gevolgen voor henzelf als Amerikaanse houder, van de belastingvermindering die KPN in bepaalde gevallen geniet met betrekking tot dividend van kwalificerende niet-Nederlandse dochtermaatschappijen.



225

Op uitkeringen aan Amerikaanse houders van aandelen of ADS’s in de vorm van extra aandelen of ADS’s die deel uitmaken van een pro-rata-uitkering aan alle aandeelhouders, is doorgaans geen Amerikaanse federale inkomstenbelasting verschuldigd. Echter, een Amerikaanse houder die een niet-belaste uitkering in de vorm van extra aandelen of ADS’s ontvangt, moet daaraan doorgaans een gedeelte toerekenen van de aandelen of ADS’s op basis waarvan de uitkering tot stand is gekomen. In de periode gedurende welke de Amerikaanse houder de extra aandelen of ADS’s bezit, wordt doorgaans ook de periode begrepen waarin deze de aandelen of ADS’s houdt op basis waarvan de uitkering plaatsvindt. Volgens de Nederlandse belastingregels kan een verhoging van de nominale waarde van aandelen of ADS’s worden aangemerkt als dividend, en als zodanig onderworpen zijn aan dividendbelasting. Voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting is in een dergelijk geval doorgaans echter geen sprake van belastingplicht. Daarom kan, wat de hierboven besproken maximaal verrekenbare buitenlandse belasting betreft, de Nederlandse dividendbelasting die in een dergelijk geval wordt opgelegd, worden aangemerkt als belasting op inkomen in de general limitations basket. Het is daarom mogelijk dat de Nederlandse belasting niet met de Amerikaanse inkomstenbelasting mag worden verrekend als men over onvoldoende general limitations income uit andere buitenlandse bronnen beschikt. Een niet-Amerikaanse houder is in de Verenigde Staten normaliter geen federale dividend- of inkomstenbelasting verschuldigd op dividend dat wordt uitgekeerd op aandelen of ADS’s, tenzij die inkomsten feitelijk in verband staan met het in de Verenigde Staten voeren van een bedrijf of handel door genoemde niet-Amerikaanse houder.

Vervreemding van aandelen en ADS’s door verkoop of anderszins Een Amerikaanse houder zal winst of verlies uit de verkoop of ruil van aandelen of ADS’s doorgaans in aanmerking nemen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting voor een bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen (i) de Amerikaanse dollarwaarde van de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies uit een dergelijke transactie en (ii) zijn of haar belastinggrondslag met betrekking tot de aandelen of ADS’s. Het betreft hier vermogenswinst of -verlies die/dat wordt aangemerkt als binnenlands verdiend inkomen. Houders van aandelen of ADS’s wordt aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen over de fiscale behandeling van vermogenswinst (waarvoor in het geval van natuurlijke personen, trusts of nalatenschappen die de aandelen of ADS’s langer dan een jaar houden, mogelijk een lager tarief geldt) en vermogensverliezen (die beperkt aftrekbaar zijn). Voor vreemde valuta’s die een Amerikaanse houder ontvangt bij verkoop of ruil van aandelen of ADS’s geldt dat een eventuele winst of verlies die/dat vervolgens bij de verkoop, omwisseling of andere vervreemding van genoemde valuta’s wordt gerealiseerd, door de belasting als gewone winst of gewoon verlies wordt aangemerkt, en in verband met verrekening of aftrek van buitenlandse belasting doorgaans als binnenlandse inkomsten geldt. De Amerikaanse houder hoeft doorgaans echter geen koerswinst of -verlies op te voeren als de vreemde valuta in Amerikaanse dollars wordt omgewisseld op de dag dat de Amerikaanse houder de vreemde valuta ontvangt. Een niet-Amerikaanse houder is in de Verenigde Staten normaliter geen federale dividend- of inkomstenbelasting verschuldigd over vermogenswinst op de verkoop of ruil van aandelen of ADS’s, tenzij (i) die inkomsten feitelijk in verband staan met het in de Verenigde Staten voeren van een bedrijf of handel door genoemde niet-Amerikaanse houder; (ii) het een natuurlijke persoon betreft die gedurende het belastingjaar waarin de transactie plaatsvond 183 dagen of langer in de Verenigde Staten verbleef en er aan bepaalde andere voorwaarden is voldaan; of (iii) de niet-Amerikaanse houder voldoet aan de bepalingen van de Internal Revenue Code inzake bepaalde expatriates en daarom belastingplichtig is.

Aflossing van aandelen of ADS’s De aflossing van aandelen of ADS’s wordt fiscaal behandeld als verkoop door de Amerikaanse houder van de afgeloste aandelen of ADS’s (een transactie waarover belasting verschuldigd is, zie hierboven onder ‘Vervreemding van aandelen en ADS’s door verkoop of anderszins’) of, in bepaalde omstandigheden, als een winstuitkering aan de Amerikaanse houder (waarover eveneens belasting verschuldigd is, zie ‘Uitkeringen’ hierboven).

226



Passive Foreign Investment Companies Een niet-Amerikaans bedrijf wordt voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting doorgaans als een Passive Foreign Investment Company (PFIC) aangemerkt als in enig boekjaar, na de toepassing van bepaalde fiscale transparantieregels, geldt dat (i) passief inkomen ten minste 75% van het bruto-inkomen uitmaakt, of (ii) gemiddeld ten minste 50% van de brutowaarde van de activa in een bepaald boekjaar kan worden toegerekend aan activa die passief inkomen genereren of die worden aangehouden met het oogmerk passief inkomen te genereren. In deze berekening dient eveneens een evenredig deel van het inkomen en de vermogensbestanddelen te worden meegenomen van elke onderneming waarin KPN direct of indirect een belang van ten minste 25% bezit. Tot passief inkomen wordt in dit verband doorgaans gerekend dividend, rentebaten, royalty’s, huuropbrengsten, lijfrenten en winst uit commodities- en effectentransacties. Indien KPN als PFIC zou worden aangemerkt, dan zou voor Amerikaanse houders een apart, ongunstig belastingregime gelden dat in bepaalde opzichten afwijkt van wat hier is beschreven en zou dividend dat door KPN wordt uitgekeerd niet in aanmerking komen voor het lagere tarief zoals hierboven beschreven onder ‘Uitkeringen’. Op basis van het geschatte bruto-inkomen, de gemiddelde totale waarde van de activa en de aard van de bedrijfsactiviteiten van KPN, is KPN niet van mening dat het in het lopende belastingjaar als PFIC zal worden aangemerkt. Aangezien de status van KPN in dezen afhangt van de activa en activiteiten in enig belastingjaar, kunnen hiervoor echter geen garanties worden gegeven. Houders van aandelen en ADS’s moeten hun belastingadviseur raadplegen over de vraag of KPN al dan niet een PFIC is, over de gevolgen van beleggen in een PFIC en over bepaalde keuzemogelijkheden die openstaan voor houders van aandelen en ADS’s in een PFIC.

Backup withholding tax en informatieplicht Op bepaalde uitkeringen aan Amerikaanse houders van aandelen of ADS’s en op de winst die op de verkoop of aflossing van de aandelen of ADS’s wordt gemaakt, kunnen de zogenoemde backup withholding en een informatieplicht van toepassing zijn. KPN, de agent van KPN, een effectenmakelaar c.q. een ander betaalkantoor kan worden verplicht belasting in te houden op uitkeringen of betalingen waarop backup withholding van toepassing is. Het huidige tarief is 28%. Backup withholding is van toepassing indien de Amerikaanse houder nalaat: (i) aan de uitkerende instantie zijn of haar sofi-nummer te verstrekken; (ii) officieel te verklaren dat backup withholding niet op hem of haar van toepassing is; of (iii) anderszins te voldoen aan de relevante eisen van de backup withholding-regeling. Op bepaalde Amerikaanse houders (onder andere vennootschappen) zijn backup withholding en de informatieplicht niet van toepassing. NietAmerikaanse houders die hun aandelen of ADS’s houden via een Amerikaanse effectenmakelaar of agent dan wel een Amerikaanse vestiging van een niet-Amerikaanse effectenmakelaar of agent, kunnen worden verplicht bepaalde certificatieprocedures te doorlopen om vast te stellen dat zij geen Amerikaanse houders zijn, waardoor de toepassing van de backup withholding en informatieplicht kan worden voorkomen. Backup withholding is geen extra belasting. Bedragen die in het kader van backup withholding worden ingehouden, kunnen doorgaans door de Amerikaanse houder worden verrekend met de te betalen Amerikaanse federale inkomstenbelasting, op voorwaarde dat de vereiste informatie aan de Internal Revenue Service wordt verstrekt. Houders van aandelen of ADS’s dienen hun belastingadviseur te raadplegen over eventuele vrijstelling van backup withholding en de daartoe te volgen procedure.

Documenten ter inzage KPN is op grond van de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934 (ook wel de Exchange Act genoemd) verplicht om periodieke rapporten en andere informatie bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) in te dienen. KPN doet dat onder de naam Koninklijke KPN N.V. KPN heeft de Annual reports on Form 20-F en tussentijdse rapporten (eventueel via een persbericht) op Form 6-K bij de SEC gedeponeerd en zal dat ook blijven doen. De stukken die KPN bij de SEC heeft ingediend, kunnen worden geraadpleegd bij de openbare kantoren van de SEC: Public Reference Room, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, Verenigde Staten. Voor meer informatie over de openbare kantoren van de SEC kunt u bellen met 1-800-SEC-0330. De website van de SEC (http://www.sec.gov) bevat de rapporten en andere stukken die elektronisch via het EDGAR-systeem bij haar zijn ingediend.



227

KPN verstrekt jaarverslagen in de Engelse taal aan de depositary. Deze omvatten een overzicht van de bedrijfsactiviteiten en de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Hierin zijn de nettowinst en het eigen vermogen omgerekend naar bedragen die conform US GAAP zijn vastgesteld. Ook de Engelstalige kwartaalberichten van KPN worden aan de depositary verstrekt. Deze zijn opgesteld in overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving en bevatten tussentijdse financiële gegevens waarop geen accountantscontrole is toegepast. De depositary verstrekt dergelijke documenten onmiddellijk aan alle geregistreerde houders van ADR’s die ADS’s vertegenwoordigen. Daarnaast ontvangt de depositary de volgende stukken in het Engels: uitnodigingen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en andere rapporten en mededelingen van KPN aan zijn aandeelhouders. Op het hoofdkantoor van de depositary zijn de uitnodigingen, rapporten en mededelingen beschikbaar voor de houders van ADR’s.

228



BEGRIPPEN ADR

Carrier Select

American Depository Receipt.

Methode om via intoetsen van een cijfercode een andere operator te kiezen.

ADS American Depository Share.

Churn Het aantal mobiele klanten dat niet meer is aangesloten op het

ADSL

netwerk van een mobiele operator gedeeld door het

Asymmetric Digital Subscriber Line.

klantenbestand van die operator.

Bij ADSL is de transmissiesnelheid van de provider naar de abonnee hoger dan andersom. Met ADSL kunnen beeld, geluid en

CityRing

data met hoge snelheden via normale telefoonlijnen worden

Glasvezelnetstructuur voor data- en internetverkeer in/rond

verstuurd. Daarvoor is een ADSL-modem vereist.

diverse Nederlandse steden.

ARPU

Co-locatie

Average Revenue Per User.

Het ter beschikking stellen van ruimte en technische

Gemiddelde maandelijkse opbrengst per klant.

voorzieningen voor het plaatsen van apparatuur van andere

ARPU is het totaal aan aansluitvergoedingen, vaste maandelijkse

operators, bijvoorbeeld in het kader van interconnectie of

abonnementsopbrengsten, verkeersopbrengsten en – voor E-Plus

bijzondere toegang.

– de bruto-opbrengsten als service-provider verminderd met gerelateerde kortingen over een periode van één maand, gedeeld

Content

door het gemiddelde aantal klanten gedurende die maand. Bruto-

De informatie op websites, inclusief de structuur waarin deze

opbrengsten als service-provider betreffen de opbrengsten die

wordt gepresenteerd.

worden gegenereerd door andere providers die gebruikmaken van het netwerk van E-Plus. E-Plus verantwoordt het nettodeel als

CPS

opbrengsten. Bruto-opbrengsten als service-provider worden

Carrier PreSelect.

voornamelijk door E-Plus gegenereerd.

Met Carrier PreSelect is het intoetsen van de Carrier Select-code niet meer nodig. Via een interactief Voice Response-systeem kan

ATM-netwerk

de eindgebruiker de Carrier Select-code invoeren.

Asynchronous Transfer Mode. ATM is een schakeltechniek waarin de informatiestroom wordt

Dark fiber

gestructureerd in cellen. De schakeltechniek zorgt ervoor dat

Glasvezelkabels die nog niet op transmissieapparatuur zijn

alleen de cellen die gevraagd worden door een toepassing ook

aangesloten.

doorgestuurd worden. Op deze manier kan het netwerk door verschillende toepassingen tegelijkertijd worden gebruikt.

DCS 1800 Digital Cellular System 1800.

Backbone

Netwerk voor mobiele telefonie gebaseerd op de GSM-standaard.

Basisnetwerk.

DSL BIPT

Digital Subscriber Line.

Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie.

DSL is een techniek waarmee informatie op breedbandsnelheid via gewone koperen PSTN-lijnen kan worden geleverd aan

Breedband

huishoudens en kleine bedrijven. De term xDSL verwijst naar de

Breedband refereert aan telecommunicatie via meerdere

verschillende verschijningsvormen van DSL, zoals ADSL, HDSL,

datakanalen over een enkel communicatiemiddel.

VDSL en SDSL.

Brutochurnratio

DVB-T

De brutochurnratio wordt gedefinieerd als het aantal klantrelaties

Digital Video Broadcasting-Terrestrial.

dat wordt beëindigd als percentage van het gemiddelde totale

Met DVB-T kunnen via de ether digitale signalen worden

aantal klanten. De ratio omvat postpaidklanten die niet langer

uitgezonden, niet alleen voor digitale televisie en radio, maar ook

gebruikmaken van de diensten van KPN door onvrijwillige churn (dat

voor multimedia en computerdata.

wil zeggen afsluiting vanwege wanbetaling) of vrijwillige churn (bijvoorbeeld klanten die overstappen naar andere operators) alsmede prepaidklanten die hun beltegoed gedurende 13 maanden niet hebben opgewaardeerd.


BEGRIPPEN

229

DWDM

i-mode

Dense Wavelength Division Multiplexing.

Mobiele datadiensten die oorspronkelijk door NTT DoCoMo zijn

Dankzij DWDM kunnen providers diensten als e-mail, video en

ontwikkeld en geïntroduceerd.

multimedia leveren. Deze worden getransporteerd als IP-data (Internet-protocol) over ATM en spraak over SDH. Dankzij DWDM

IP-VPN

kunnen verschillende typen verkeer – IP, ATM en SDH – die elk

Internet Protocol – Virtual Private Network.

over unieke kenmerken beschikken, worden getransporteerd via

Biedt een veilig privé-netwerk op basis van een IP-infrastructuur.

glasvezel. Dit biedt de service-provider de mogelijkheid om via één netwerk verschillende diensten te leveren aan de klant.

ISDN Integrated Services Digital Network.

EDGE

Protocol voor digitale communicatie, onder andere via normale

Enhanced data rates for GSM evolution.

telefoonlijnen. Een normale ISDN-verbinding bestaat uit drie

EDGE is een technologie waarmee voor GPRS download-

kanalen: twee B-kanalen van 64 kb/s voor data en spraak en een

snelheden van meer dan 100 kb/s mogelijk zijn.

D-kanaal van 16 kb/s voor controle-informatie.

Epacity IP-VPN

ISO

Verbindt twee of meer kantoren die IP-VPN gebruiken.

International Organization for Standardization. Organisatie die belast is met het vaststellen van normen en

EuroRing

protocollen, onder andere voor datacommunicatie en netwerken.

Glasvezelnet voor data- en internetverkeer tussen diverse Europese steden.

ISP Internet serviceprovider. Organisatie die toegang tot internet

FlexiStream

aanbiedt. De ISP onderhoudt hiertoe één of meer

Verbindt diverse kantoren met één netwerk, waarbij een flexibele

toegangspunten tot internet voor klanten van de ISP. Een ISP kan

bandbreedte wordt gebruikt.

zelf weer een subcontractor zijn van een ISP die een verbinding met de internet-backbone heeft.

Freephone-diensten Gratis nummers.

Klantenbestand Het aantal klanten van KPN’s mobiele operators wordt

GPRS

gedefinieerd als het aantal eindgebruikers aan het eind van een

General Packet Radio Service.

rapportageperiode. De cijfers zijn inclusief data-only- en pc-

Met name geschikt voor spraak, tekst en beeld. GPRS is een

aansluitingen, maar exclusief aansluitingen die geschikt zijn voor

toepassing om datapakket-schakelen mogelijk te maken via het

machine-based traffic. Het klantenbestand bevat tevens niet-

GSM-netwerk naast de bestaande spraakcommunicatie. GPRS is

actieve prepaid-gebruikers die gedurende drie maanden geen

een uitbreiding op het huidige GSM-systeem CSD (Circuit

inkomend of uitgaand verkeer hebben gegenereerd, maar nog

Switched Data). GPRS wordt gebruikt in combinatie met een GSM-

niet voldoen aan criteria om te worden afgesloten.

abonnement.

Lambda GSM

Landelijk glasvezelnetwerk van KPN in Nederland.

Global System for Mobile communications. GSM is een tweede generatie mobiel communicatiesysteem. Het

LAN

is het digitale net voor de mobiele telefoon waarmee in en buiten

Local Area Network.

Europa spraak en data kunnen worden verzonden en ontvangen.

Een LAN is een netwerk dat is ontworpen om gegevens te versturen tussen de verschillende stations binnen een organisatie.

Hirka-netwerk Het traditionele backbone-netwerk.

Marktaandeel Het deel van het totale aantal klanten in een land dat een

HSCSD

operator bereikt.

High Speed Circuit Switched Data.

MDF Access IAS

Main Distribution Frame (toegang tot de hoofdverdeler).

Internet Access Service.

Hieronder wordt verstaan het beschikbaar stellen van het

Biedt flexibele internettoegang.

aansluitnet aan andere telecommunicatiebedrijven. Deze kunnen daardoor hun diensten via de KPN-infrastructuur bij hun klant in huis brengen.

230

BEGRIPPEN


MetroRingen

PDH

Metropolitan Area Networks (MAN).

Plesiochronous Digital Hierarchy.

Stedelijke netwerken.

PDH (plesiochroon betekent vrijwel synchroon) is ontworpen om gedigitaliseerde spraak efficiënter te transporteren over kabels

MMS

met getwiste aderparen.

Multimedia Message Service. MMS biedt de mogelijkheid om berichten te zenden die bestaan

Portal

uit een combinatie van tekst, geluid, beeld en video, naar

Platform dat toegang biedt aan service-providers en hun klanten,

handsets die geschikt zijn voor MMS.

waarover verschillende (vaste of mobiele) datadiensten kunnen worden aangeboden.

MoU Minutes of Use.

PSTN

Gewogen maandelijkse gebruiksminuten worden berekend door het

Public Switched Telephone Network.

gewogen gemiddelde te nemen van de maandelijkse

Traditioneel telefoonsysteem over koperkabels (spraak tot 64 kb/s,

gebruiksminuten gedurende het jaar. De maandelijkse

data tot 56 kb/s).

gebruiksminuten worden berekend door het totale verkeer in een maand te delen door het gemiddelde aantal klanten in die periode.

SDH

Elke maand wordt gewogen overeenkomstig het gemiddelde aantal

Synchrone Digitale Hiërarchie.

klanten in de desbetreffende maand.

Een digitale transmissietechniek met ingebouwde zelfherstelling voor de overdracht van telecomverkeer op zeer hoge snelheden

MPLS

(155 Mb/s en hoger).

Multi Protocol Label Switching. Hiermee kunnen klanten applicaties over hun netwerk

SDSL

classificeren en prioritiseren al naar gelang hun zakelijke

Symmetric Digital Subscriber Line.

behoeften, terwijl er hoogwaardige prestaties, veiligheid en

SDSL transporteert alleen gegevens en geen traditionele spraak.

betrouwbaarheid worden geboden.

SDSL gebruikt dezelfde snelheden voor up- en downloaden.

MTA-tarief

SIM-kaart

Mobile Terminating Access-tarief.

Subscriber Identity Module-kaart.

Het tarief dat mobiele aanbieders in rekening brengen voor het

Chipkaart die in een mobiele telefoon zit en waarop informatie is

afhandelen van telefoonverkeer (afkomstig van vaste of mobiele

vastgelegd, onder andere telefoonnummers en het adresboek.

netwerken) dat op hun netwerken binnenkomt.

SMS MVNO

Short Message Service.

Mobile Virtual Network Operator.

SMS is een vorm van pakketgeschakelde mobiele

Een mobiele operator die geen eigen spectrum of een eigen

datacommunicatie waarmee in principe alleen korte berichten

netwerkinfrastructuur heeft. In plaats daarvan hebben MVNO’s

kunnen worden verstuurd of ontvangen met een maximale lengte

zakelijke overeenkomsten met traditionele mobiele operators,

van 160 karakters.

waarbij ze minuten inkopen om die vervolgens door te verkopen aan hun eigen klanten.

Spam Ongewenste e-mail, meestal aan veel mensen gericht. Een bericht

NatVan-netwerk

dat wordt geschreven en verzonden aan een geadresseerde die bij

National Value Added Network.

de verzender bekend is, wordt niet als spam beschouwd. Een

Een pakketgeschakeld netwerk waar zender en ontvanger bekend

antwoord op een e-mail is evenmin spam, tenzij het ‘antwoord’

zijn.

zich eindeloos herhaalt.

NMa

UMTS

Nederlandse Mededingingsautoriteit.

Universal Mobile Telecommunications System.

NMa is de autoriteit die belast is met het toezicht op naleving van

Een van de in ontwikkeling zijnde derde generatie mobiele teleco

de mededingingsregels.

mmunicatiesystemen, geschikt voor spraak, tekst, muziek en bewegende beelden. Via UMTS kunnen gegevens ongeveer zes

OPTA

keer zo snel worden verzonden als via ISDN.

Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit. Deze organisatie is door de Nederlandse overheid in het leven geroepen om de liberalisering van de telecommunicatiemarkt in Nederland in goede banen te leiden.


BEGRIPPEN

231

VoDSL Voice over DSL. Spraaktelefonie en breedbandinternet tezamen.

VoIP Voice over IP. Spraakverkeer wordt getransporteerd via een IP-datanetwerk. Hierdoor ontstaan nieuwe communicatiemogelijkheden, zoals een combinatie van telefonie, messaging en videoconferencing.

Voice-hubbing Bij voice-hubbing wordt een gesprek van een vaste lijn naar een mobiel netwerk binnen hetzelfde land naar het buitenland geleid om een lager tarief te kunnen gebruiken.

VPN Virtual Private Network. Een virtueel netwerk dat is opgebouwd uit logische verbindingen die zijn gescheiden van andere gebruikers.

WiFi Wireless Fidelity. Zie WLAN.

WLAN Wireless Local Area Network. Een draadloos netwerk dat met breedbandsnelheid internettoegang biedt.

232

BEGRIPPEN


VERWIJZINGEN NAAR FORM 20-F DEEL I 1

Identiteit van leden van de Raad van Bestuur, seniormanagement en adviseurs

n.v.t.

2

Plaatsingsstatistieken en verwacht tijdschema

n.v.t.

3

Belangrijke informatie

3A

Geselecteerde financiële informatie Vijfjarenoverzicht Wisselkoersen

3B

Kapitaal en schulden

3C

Redenen voor de plaatsing en gebruik van de opbrengst

3D

Risicofactoren

4

Informatie over de onderneming

4A

Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

4B

Bedrijfsoverzicht

4C

Organisatiestructuur

4D


5

Bedrijfsoverzicht, financieel verslag en vooruitzichten

5A

Bedrijfsresultaat

5B

Liquiditeit en financiering

5C

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties, enz.

5D

Trendinformatie

208-210 218 n.v.t. n.v.t. 42-46

16 18-29 17 30-33

47-66, 73-78 67-72 34 47-78

5E

Niet in de balans opgenomen overeenkomsten

5F

Contractuele verplichtingen in tabelvorm

70

5G

Safe harbor

6-7

6

Leden van de Raad van Bestuur, seniormanagement en personeel

6A

Leden van de Raad van Bestuur en seniormanagement

6B

Bezoldiging

6C

Directievoering

6D

Personeel

6E

Aandeelhouderschap

7

Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

7A

Belangrijke aandeelhouders

7B


7C

Belangen van deskundigen en adviseurs

8

Financiële informatie

8A

Geconsolideerde overzichten en andere financiële informatie

8B

Belangrijke wijzigingen

9

Plaatsing en notering

9A

Details inzake plaatsing en notering

9B

Plan van uitgifte

9C

Markten

9D

Verkopende aandeelhouders

70, 168-171

83-86, 109-110 96-105 81-88, 106-108 79-80, 179 102-103, 127-133

93-95, 212 102-103, 172-174 n.v.t.

111-199 207

213-215 n.v.t. 212 n.v.t.

9E

Verwatering

n.v.t.

9F

Uitgiftekosten

n.v.t.

10

Aanvullende informatie


VERWIJZINGEN NAAR FORM 20-F

233

10A Aandelenkapitaal 10B Memorandum en statuten

119, 157-159 90-95, 206

10C Belangrijke contracten

217

10D Transactiebeperkingen

217-218

10E Belastingen

219-227

10F Dividenden en betaalkantoren

n.v.t.

10G Verklaring door deskundigen

n.v.t.

10H Documenten ter inzage 10I

Informatie over dochterondernemingen

11

Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico

12

Beschrijving van andere effecten dan eigen-vermogenstitels

227-228 n.v.t. 164-167

12A Obligatieleningen

n.v.t.

12B Warrants en rechten op aandelen

n.v.t.

12C Overige effecten

n.v.t.

12D American Depository Shares

219

DEEL II 13

Wanbetaling, dividend-achterstanden en nalatigheid

14

Belangrijke wijzigingen in de rechten van houders van effecten en gebruik van de opbrengst n.v.t.

15

Waarborgen en procedures rondom informatieverstrekking

16

Gereserveerd

16A Financiële experts in audit committee

n.v.t.

86-88

84

16B Gedragscode

89-90

16C Beloning van en dienstverlening door externe accountant

88-89

16D Vrijstellingen van de verplichtingen voor audit committees 16E Inkoop van eigen aandelen

n.v.t. 90, 157-159

DEEL III

234

17

Jaarrekening

n.v.t.

18

Jaarrekening

111-199

19

Bijlagen (gedeponeerd bij de SEC)

VERWIJZINGEN NAAR FORM 20-F

-


Colofon

Uitgave Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Handelsregister Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden, inschrijvingsnummer 02 04 52 00

Grafische vormgeving Smidswater, strategie > concept > design, Den Haag

Zetwerk en druk PlantijnCasparie Capelle a/d IJssel

Vertalingen DBF Communicatie, Alphen a/d Rijn

Coördinatie en productie Henk Donderwinkel

Deze uitgave is de Nederlandse vertaling van het officiële Engelse Annual Report and Form 20-F 2004. Er is getracht de vertaling zo letterlijk mogelijk te laten zijn zonder afbreuk te doen aan de overkoepelende consistentie. Verschillen in vertaling zijn onvermijdelijk en in die gevallen zal het Engelse Annual Report prevaleren. Deze uitgave is tevens de vertaling van het Annual Report on Form 20-F 2004 dat wordt ingediend bij de Securities and Exchange Commission in de Verenigde Staten van Amerika. De verwijzingen naar Form 20-F zijn aan het eind van dit document vermeld.


COLOFON

235

Deze uitgave is opgesteld in zowel de Nederlandse als de Engelse taal en omvat het volledige jaarverslag en Form 20-F voor 2004 van Koninklijke KPN

Recommend Documents