Dél-Dunántúli Regionális Közigazgatási Informatikai Központ Korlátolt Felel sség Társaság
ALAPÍTÓ OKIRATA
Alulírott Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.), mint alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek megfelel en korlátolt felel sség társaságot (a továbbiakban: társaság) hoz létre az alábbiak szerint: I. 1. A társaság cégneve: Dél-Dunántúli Regionális Közigazgatási Informatikai Központ Korlátolt Felel sség Társaság A társaság rövidített elnevezése: DDRKIK Kft. II. 1. A társaság székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.
1. A társaság tagja:
III.
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. IV. 1. A társaság id tartama: a társaság határozatlan id re alakul. 2. A Társaság üzleti éve: Az els üzleti év az alapító okirat aláírásától az els év december 31. napjáig tart. A további üzleti évek id tartama a naptári évvel megegyez . V. A Társaság tevékenységi körei: A Társaság célja a Dél-dunántúli regionális önkormányzati elektronikus szolgáltató központ (ASP) kialakítása Pécs városában. A beruházás részét képezi a Dél-dunántúli régió településeinek csatlakoztatása az ASP központhoz, amelynek révén megnyílik a lehet ség a
régió önkormányzatai számára e-közigazgatási szolgáltatások nyújtására. Ennek eredményeként a lakosság és a gazdaság szerepl inek mindeddig legszélesebb köre vehet igénybe e-önkormányzati szolgáltatásokat. 1. F tevékenység: Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 2. Egyéb tevékenységi körök: Számítógép, perifériás egység gyártása Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Elektronikus, híradás-technikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb irodagép, -berendezés nagykereskedelme Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Egyéb szoftverkiadás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás (közhasznú) Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás (közhasznú) Világháló-portál szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás (közhasznú) Telefoninformáció A társaság ügyvezetése a tevékenységi körök módosítására nem jogosult. VI. Általános szabályok A társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély kézhezvétele után gyakorolhat. A társaság azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képzettség szükséges, a bejegyzést követ en alkalmazottak foglalkoztatásával látja el. A Társaság tagja kijelenti, hogy jóváhagyott befektetési szabályzat alapján a Társaság a számlavezet pénzintézetnél megnyitott értékpapír-számlán végezhet befektetési tevékenységet, helyezhet el megtakarításokat. A Társaság beszámolóit az illetékes cégbíróságon történ letétbehelyezéssel, cégközlönyben, valamint a saját honlapon történ közzététellel hozza nyilvánosságra. VII. A Társaság törzst kéje, a tagok törzsbetéteinek mértéke, formája és a rendelkezésre bocsátás határideje
1. A társaság törzst kéje: A Társaság törzst kéje 500.000,- Ft azaz Ötszázezer forint készpénzb l áll. 2. Az alapító törzsbetéte: a. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 500.000,- Ft azaz Ötszázezer forint
100 %
Alapító a törzsbetét összegét egyösszegben, a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történ benyújtásáig a Társaság rendelkezésére bocsátja. Az üzletrész csak átruházás, jogutódlás esetén osztható fel, Alapító döntésének megfelel en. Alapító a veszteségek pótlása érdekében pótbefizetésre nem kötelezhet . VIII. A Társaság bejegyzését követ en Alapító jogait és a társaság vagyonából t megillet hányadot az üzletrész testesíti meg. Alapítónak, mint egyedüli tagnak csak egy üzletrésze lehet. IX. Az alapítói határozat 1. A taggy lés hatáskörébe tartozó kérdésekben Alapító határozattal dönt, és err l a vezet tisztségvisel t írásban értesíti. 2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggy lés kizárólagos hatáskörébe utal. X. Ügyvezet 1. A Társaság ügyvezetését az ügyvezet végzi, aki egyszemélyben önállóan jogosult a Társaság ügyeiben eljárni. A Társaság ügyvezet je a Gt. 24.§. (1) bekezdése alapján ……………..önállóan ……………….-tól…………-ig tartó id tartamra. 2. Nem lehet ügyvezet az, akit b ncselekmény elkövetése miatt joger sen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett el élethez f z d hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Nem lehet ügyvezet , akit joger s bírói ítélettel a vezet tisztség gyakorlásától eltiltottak, akit valamely más foglalkozástól joger s bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet f tevékenységként folytató gazdasági társaságban.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követ három évig nem lehet más gazdasági társaság ügyvezet je az a személy, aki a törlést megel z naptári évben a gazdasági társaságnál vezet tisztségvisel volt. Nem lehet más gazdasági társaság ügyvezet je az a személy, akinek - mint a felszámolással megsz nt gazdálkodó szervezet vezet tisztségvisel jének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkez tulajdonosának - felel sségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a cs deljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban joger sen megállapította, és a joger s bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségét l számított öt év. Az ügyvezet nyilvánosan m köd részvénytársaságban való részvényszerzés kivételévelnem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet f tevékenységként megjelöl más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet ügyvezet a gazdasági társaságéval azonos f tevékenységet végz más gazdasági társaságban, ill. szövetkezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerz dése lehet vé teszi, vagy a gazdasági társaság legf bb szerve ehhez hozzájárul. Az ügyvezet és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság f tevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerz dés megengedi. A gazdasági társaság ügyvezet je és közeli hozzátartozója (Ptk.685.§ b) pont), valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyel bizottság tagjává nem választható meg.” 3. Az ügyvezet jogosítványai és kötelezettségei Az ügyvezet a) jogosult a társaság képviseletére és ügyeinek intézésére; b) köteles a könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályai szerint szerz dést kötni; c) köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság mérlegét, vagyonkimutatását; d) gondoskodik a jogszabályok által el írt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítésér l és ismertetésér l, a bejelentési kötelezettségek megtételér l; e) köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság alapító okiratának módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben el írt más adatokat; f) köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; g) köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani; h) a Gt., és az alapító okirat által el írt egyéb feladatokat ellátni; i) köteles a társaság ügyeir l szerzett értesüléseit üzleti titokként meg rizni. A társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat az ügyvezet gyakorolja. 4. Az ügyvezet felel ssége Az ügyvezet a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betölt személyekt l általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek els dlegessége alapján köteles ellátni.
A jogszabályok, az alapító okirat, illetve az alapító tag által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben. XI. A felügyel bizottság 1. A felügyel bizottság tagjai sorából nyílt szavazással, egyszer szótöbbséggel választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyel bizottság akkor határozatképes, ha ülésein tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatát a jelenlév k egyszer szótöbbségével hozza, szavazategyenl ség esetén a határozat tervezetet elvetettnek kell tekinteni. A felügyel bizottság évente legalább négyszer rendes ülést, szükség esetén rendkívüli ülést tart. A felügyel bizottság ülését annak megtartását megel z 15 nappal írásban vagy elektronikus úton az Elnök hívja össze. Az Elnök akadályoztatása esetén a felügyel bizottság ülésének összehívására két tag együttesen is jogosult. Két felügyel bizottsági tag továbbá jogosult kezdeményezni az Elnöknél az ülés összehívását, mely ülést az Elnök legkés bb a kezdeményezés átvételét követ harmincadik napra köteles összehívni, ennek elmaradása esetén az ülés összehívására a két tag együttesen jogosult. Amennyiben a szabályszer en összehívott felügyel bizottság ülése határozatképtelen, úgy az Elnök, illetve az ülést összehívó felügyel bizottsági tagok a meghiúsult ülést követ 15 napon belül ismételten kötelesek a felügyel bizottság ülésének összehívására. Eltér alapítói döntés hiányában a felügyel bizottság ülésének helye a társaság székhelye. A felügyel bizottság ülésér l jegyz könyvet kell készíteni, mely tartalmazza az ülés helyét és idejét, a jelenlév ket, az ülés napirendjét, a lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vev ket. A jegyz könyvet az Elnök és az ülésen jelenlev hitelesít nek megválasztott tag írja alá. A Felügyel Bizottsági tagok személyes jelenlét nélkül elektronikus hírközl eszköz közvetítésével is jogosultak a felügyel bizottság ülésén részt venni. Elektronikus hírközl eszköz az lehet, mely a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehet vé teszi és mellyel az ülésen részt vev k személyének megállapítása biztosítható. Az elektronikus hírközl eszköz közvetítésével tartott ülésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellen rizhet legyen. Ha az ülésen hozott határozat írásba foglalása szükséges, úgy annak megtételére, kivonat aláírására a felügyel bizottság Elnöke, akadályoztatása esetén két tagja együttes aláírásra jogosult.
A felügyel bizottság ülésein készült jegyz könyvet, illetve az elektronikus eszköz útján tartott ülés rögzítését biztosító adathordozót a társaság megsz nését követ 10 évig kell meg rizni. 2. A Felügyel Bizottság tagját e min ségében a gazdasági társaság tagja, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A Felügyel Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyel bizottsági tevékenységben nincs helye. Ha a Felügyel Bizottság tagjainak száma a jogszabályban vagy az alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a Felügyel Bizottság rendeltetésszer m ködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legf bb szervének ülését. A hatályos Gt. (2006. évi IV. Törvény) 38.§-ában szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a Felügyel Bizottság tagjává. A Felügyel Bizottság tagjai a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellen rzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 3. A Felügyel Bizottság feladat- és hatásköre A felügyel bizottság ellen rzi a társaság m ködését és gazdálkodását. Ennek során a vezet tisztségvisel kt l jelentést, a társaság munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azokat - ha szükséges, szakért k bevonásával is - megvizsgálhatja. A felügyel bizottság tagjai a társaság vezet szervének ülésén tanácskozási joggal részt vehetnek, illetve részt vesznek, ha a jogszabály vagy a létesít okirat így rendelkezik. A Felügyel Bizottság tagjai a társaság egyszemélyes jellegére figyelemmel akként rendelkeznek, hogy ezen részvételi jog a tagokat Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata alapítónak a társaságot érint döntéshozatali folyamatban az illetékes bizottsági ülésen illeti meg a tagokat, melyr l vezet tisztségvisel az ülés megtartását megel z en legalább 8 nappal köteles értesíteni a felügyel bizottság Elnökét. A felügyel bizottság köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. A Számvitelr l szóló 2000. évi C. Törvény szerinti beszámolóról a társaság legf bb szerve csak a felügyel bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A társaság legf bb szervének, vezet tisztségvisel jének kérésére a jelentések megvizsgálásáról a felügyel bizottság írásban köteles beszámolót készíteni és a legf bb szerv, vezet tisztségvisel jének részére megküldeni. Ha a felügyel bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeir l kötött szerz dés megszegését észleli, haladéktalanul köteles összehívni a társaság legf bb szervét.
Ha a Felügyel Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapító okiratba, illetve a gazdasági társaság legf bb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve az alapító érdekeit, összehívja a gazdasági táraság legf bb szervének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyel bizottság köteles a társaság legf bb szervét tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a társaság érdekeit súlyosan sért esemény történt, amelynek megszüntetése vagy következményének elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezet szerv döntését teszi szükségessé vagy a vezet tisztségvisel k felel sségét megalapozó tény merült fel. A társaság legf bb szervét a szerv indítványára az indítvány megtételét l számított 30 napon belül össze kell hívni. E határid eredménytelen eltelte esetén a legf bb szerv összehívására a felügyel bizottság 30 napos határid vel maga is jogosult. Ha a legf bb szerv a törvényes m ködés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyel bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. Amennyiben a felügyel bizottság a jogszabályban, illetve a létesít okiratban meghatározott jogkörében eljárva vezet tisztségvisel t l, illetve a gazdasági társaság munkavállalóitól felvilágosítást kér, úgy azokat a címzettek kötelesek írásban és elektronikus úton 30 napon belül a felügyel bizottság Elnöke részére megküldeni. A felügyel bizottság egyes ellen rzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellen rzést állandó jelleggel is megoszthatja a tagjai között. 4. A felügyel bizottság tagjai megbízatásának id tartamát, díjazását a tulajdonos Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgy lésének határozatával állapítja meg. 5. A felügyel bizottság létszáma 3 f A felügyel bizottság tagjai: • …………. (an.: …………………………………., lakcím:…………………………………..) Jogviszony kezdete: ……………………… Jogviszony vége: ……………………..
• …………. (an.: …………………………………., lakcím:…………………………………..) Jogviszony kezdete: ……………………… Jogviszony vége: …………………….. • …………. (an.: lakcím:…………………………………..)
………………………………….,
Jogviszony kezdete: ……………………… Jogviszony vége: …………………….. 6. Összeférhetetlenségi szabályok Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet felügyel bizottsági tag az, akit b ncselekmény elkövetése miatt joger sen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett el élethez f z d hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit joger s bírói ítélettel a vezet tisztség gyakorlásától eltiltottak, akit valamely más foglalkozástól joger s bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet f tevékenységként folytató gazdasági társaságban. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követ három évig nem lehet más gazdasági társaság felügyel bizottságának tagja az a személy, aki a törlést megel z naptári évben a gazdasági társaságnál vezet tisztségvisel volt. Nem lehet más gazdasági társaság felügyel bizottsági tagja az a személy, akinek - mint a felszámolással megsz nt gazdálkodó szervezet vezet tisztségvisel jének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkez tulajdonosának - felel sségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a cs deljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban joger sen megállapította, és a joger s bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségét l számított öt év. A felügyel bizottsági tag nyilvánosan m köd részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével- nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet f tevékenységként megjelöl más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet ügyvezet a gazdasági társaságéval azonos f tevékenységet végz más gazdasági társaságban, ill. szövetkezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság alapító okirata lehet vé teszi, vagy a gazdasági társaság legf bb szerve ehhez hozzájárul. A felügyel bizottsági tag közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság f tevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt az alapító okirat megengedi. A gazdasági társaság felügyel bizottsága tagjának közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b) pont), valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyel bizottság tagjává nem választható meg. XII. A könyvvizsgáló 1. Az ügyvezet ellen rzését a mellette m köd könyvvizsgáló végzi. Betekintési joga van a társaság könyveibe.
Megvizsgálhatja és ellen rizheti a társaság pénztárát, bankszámláit, szerz déseit, jelen lehet a felügyel bizottság ülésein. A könyvvizsgáló jelentése nélkül a taggy lés a beszámoló elfogadásáról határozatot nem hozhat.
2. A társaság könyvvizsgálója …………………… (Könyvvizsg. Ig. száma: ……………, lakcím…………………, an.: ……………..). A megbízás …. év id tartamra szól, a jogviszony kezdete …………….. napja, míg a jogviszony vége ……………….. napja. 3. Ha a könyvvizsgáló tudomást szerez a társaság vagyonának jelent s csökkenésér l vagy olyan tényr l, mely az ügyvezet vagy a felügyel bizottság tagjainak felel sségét vonja maga után, köteles err l a felügyel bizottságot tájékoztatni és a taggy lési hatáskörébe tartozó döntést kérni a tagtól. 4. A közhasznú szervezetek feletti adóellen rzést a közhasznú szervezet szerint illetéke adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználásának ellen rzését az Állami számvev szék, a törvényességi felügyeletet pedig a közhasznú m ködés tekintetében a társaság székhelye szerinti Ügyészség látja el.
XIII. A Cégjegyzés módja A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság iratain a géppel vagy kézzel el írt, el nyomott vagy nyomtatott cégnév alá a Társaság képviseletére jogosult ügyvezet önállóan írja alá teljes nevét a közjegyz által hitelesített cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány) szerint. A társaság cégjegyzése a rövidített cégnév alatt is történhet. XIV. Üzletrész átruházása Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Az üzletrész csak átruházás, a megsz nt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzst ke emelése folytán új taggal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az Alapító Okiratot társasági szerz désre módosítani.
XV. A nyereség felosztása A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéb l, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéb l osztalék illetheti meg. XVI. A társaság megsz nése Jogutód nélküli megsz nés A társaság jogutód nélküli megsz nése esetében a hitelez k kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg. XVII. Vegyes- és záró rendelkezések 1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben és a társaság honlapján tesz eleget. 2. A jelen társasági szerz désben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvr l szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Társaság tagja megbízást ad jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat elkészítésére, ellenjegyzésére és a Cégbíróság el tti képviseletre Dr. Turi Ákos (7621 Pécs, Teréz u. 11-13.) ügyvédnek. A jelen Alapító Okiratot az alapító tag annak elolvasása és értelmezése után, mint akaratával mindenben megegyez t, saját kez leg, helybenhagyólag írta alá. Kelt : Pécs, ……………………………… ............................................ Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Szerkesztettem és ellenjegyzem: - ügyvéd Pécs, ………………………….
