De Wet op het accountantsberoep vervangt de WRA en WAA De nieuwe Wet op het accountantsberoep regelt formeel de fusie tussen het Nederlands Instituut van Registeraccountants en de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten. In dit artikel een overzicht van wat er wel en wat er niet verandert ten opzichte van de tot nu toe geldende wetgeving. Lisette van der Weijden - Vaktechnisch bureau (National Office), Assurance
1. NIVRA en NOvAA worden samen NBA Op 14 februari 2012 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Wet op het accountantsberoep (Wab) aangenomen. Aanleiding voor het wetsvoorstel is het fusievoorstel van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA) en de Nederlandse Orde van AccountantsAdministratieconsulenten (NOvAA). Het doel van deze fusie is te komen tot één krachtige, publiekrechtelijke Nederlandse beroepsorganisatie van accountants, de NBA, die de belangen van het maatschappelijk verkeer en de leden dient, met een eenduidig optreden naar buiten toe en één set beroepsstandaarden. In het algemeen gold al dat de functie van de beroepsorganisaties voor registeraccountants (RA) en accountantsadministratieconsulenten (AA) steeds minder verschilden, de bevoegdheden van RA’s en AA’s al jaren vrijwel gelijk waren en ook de Wet op de Registeraccountants (WRA) en Wet op de Accountantsadministratieconsulenten (WAA) grote overeenkomsten toonden. Een voorwaarde bij de samenvoeging is wel dat de diverse
30
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4
belangen van de pluriforme beroepsgroep afdoende worden gewaarborgd. Het wetsvoorstel biedt hiervoor de randvoorwaarden. Amendementen aangenomen Samen met het wetsvoorstel heeft de Tweede Kamer, met een kleine meerderheid, ook een aantal amendementen aangenomen. Deze amendementen zijn alleen van toepassing op organisaties van openbaar belang (OOB’s). De belangrijkste amendementen zien op verplichte roulatie van accountantskantoor om de acht jaar en het verbod voor accountantskantoren om tegelijkertijd controlediensten en andere werkzaamheden te verrichten bij een controlecliënt. Op de amendementen wordt in dit artikel verder niet ingegaan, omdat het karakter ervan sterk afwijkt van het oorspronkelijke wetsvoorstel. NBA al operationeel Het NIVRA en de NOvAA zijn formeel nog gescheiden organisaties met eigen besturen en wet- en regelgeving. Vooruitlopend op de fusie treden beide organisaties al wel samen naar buiten,
onder de naam NBA. Maar de NBA ontstaat pas formeel op het moment dat de Wab in werking treedt. Wanneer dit is, is zoals gezegd nog niet duidelijk.
Organisaties van openbaar belang (OOB): • beursgenoteerde ondernemingen; • banken; • verzekeringsmaatschappijen.
2. Belangrijke verschillen Wab met bestaande wetgeving Hoofdzaak van de Wab is de samenvoeging van de WRA en de WAA. De inhoud van de Wab is in grote lijnen gelijk aan die wetten, maar bevat ook een aantal belangrijke verschillen ten opzichte van de bestaande wetgeving voor RA’s en AA’s. Alleen RA’s bevoegd om wettelijke controles bij OOB’s uit te voeren In tegenstelling tot de nu geldende wetgeving zullen in de toekomst alleen RA’s bevoegd zijn om wettelijke controles
bij OOB’s uit te voeren. De wetgever wil hiermee enerzijds het in de praktijk ervaren onderscheid tussen de titels van RA en AA juridisch uitdrukken en anderzijds meer ruimte scheppen om de AA-opleiding beter aan te laten sluiten op de praktijk waarin de AA veelal werkzaam is: het midden- en kleinbedrijf (mkb). Na inwerkingtreding van de Wab gaat een overgangsperiode gelden voor AA’s van vijf jaar, zodat een AA die nu al wettelijke controles uitvoert bij OOB’s de mogelijkheid krijgt om zich te laten omscholen tot RA. In de bestaande wetgeving hebben zowel RA’s als AA’s met ‘aantekening’ deze bevoegdheid. AA’s met ‘aantekening’ hebben een aantekening in het register dat zij bevoegd zijn om wettelijke controles uit te voeren. Er is nog een kleine groep AA’s die deze bevoegdheid niet bezit. AA’s blijven wel de bevoegdheid houden om overige wettelijke controles uit te voeren. In tabel 1 is weergegeven wat de bevoegdheden zijn op basis van de voorgestelde wijzigingen in de titelstructuur.
Aanvullende bevoegdheden voor ledenvergadering De ledenvergadering zal, evenals binnen het NIVRA en de NOvAA, het hoogste orgaan van de NBA vormen. Ten opzichte van de geldende wetgeving krijgt de ledenvergadering op basis van de Wab wel aanvullende bevoegdheden. Naast zaken als het vaststellen van verordeningen en de begroting, bestuursbenoemingen en beslissingen over het algemene beleid, krijgen de leden het recht om een voorstel voor (een wijziging van) een verordening te doen in de ledenvergadering. In de WRA en de WAA bestond deze mogelijkheid niet. Om voldoende draagkracht te creëren is wel een minimum van 100 leden vereist voor een dergelijk ledeninitiatief. Bestaande verordeningen zijn bijvoorbeeld de Verordening gedragscode en de Verordening accountantsorganisaties. Daarnaast wordt het aantal leden dat een ledenvergadering bijeen kan (laten) roepen verhoogd van veertig leden naar 1% van de
Tabel 1. Bevoegdheden op basis van voorgestelde wijzigingen in titelstructuur Domein
Bevoegdheid
1.
Het verrichten van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang (art. 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wta).
Uitsluitend RA in het AFM-register ingeschreven als externe accountant.
2.
Het verrichten van overige wettelijke controles als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel p, van de Wta.
RA en AA in het AFM- register ingeschreven als externe accountant.
3.
Het verrichten van andere bij of krachtens wet opgedragen controles.
Alle RA’s en AA’s.
4.
Overige assuranceopdrachten. De werkzaamheden gericht op de beoordeling van financiële verantwoordingen en vrijwillige controles onder andere voor het mkb.
Iedereen. RA’s en AA’s hebben op grond van hun inschrijving in het accountantsregister titelbescherming (alleen zij mogen de titel RA of AA dragen en zich ‘accountant’ noemen).
Andere aan assurance verwante opdrachten, zoals het samenstellen van financiële verantwoordingen, duedilligenceonderzoeken, mededelingen bij prospectussen, forensische werkzaamheden en advieswerkzaamheden.
Iedereen. RA’s en AA’s hebben op grond van hun inschrijving in het accountantsregister titelbescherming.
5.
Bron: Memorie van Toelichting Wet op het accountantsberoep
Samenvatting Op 14 februari 2012 is het wetsvoorstel Wet op het accountantsberoep aangenomen. Het wetsvoorstel voegt het NIVRA en de NOvAA samen tot één Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants: de NBA. De Wab vervangt de Wet op de Registeraccountants en de Wet op de Accountantsadministratieconsulenten en bevat onder meer bepalingen over de uitoefening van het accountantsberoep, de beroepsorganisatie van accountants, het accountantsregister, de wettelijke bescherming van de titel ‘accountant’ en de opleiding voor accountants. Er zijn verschillen tussen de Wab en de geldende wetgeving WRA en WAA, maar er zijn ook belangrijke zaken die niet veranderen.
leden van de NBA. In de praktijk betekent dit dat minimaal 200 leden een initiatief tot het bijeenroepen van een ledenvergadering moeten steunen (het huidige ledenaantal van de NBA bedraagt circa 20.000). Samenstelling bestuur NBA Het bestuur zal, naast personen die door de ledenvergadering worden benoemd, bestaan uit afgevaardigden uit de ledengroepbesturen. Op deze ledengroepen, een nieuw verschijnsel, wordt hieronder nader ingegaan. Het bestuur moet in meerderheid bestaan uit personen die door de ledenvergadering zijn benoemd. Accountants verenigd in ledengroepen De Wab regelt dat ieder lid van de NBA dat actief aan het arbeidsproces deelneemt, ook lid is van een ledengroep. Dit om voldoende ruimte te bieden aan de pluriformiteit van accountants binnen de beroepsorganisatie. In deze ledengroepen zijn accountants verenigd naar de aard van hun werkzaamheden of hun functie als accountant. Ledengroepen bestonden niet binnen het NIVRA en/of de NOvAA.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4 31
Vooruitlopend op de inwerkingtreding van de Wab en de formele oprichting van de NBA, zijn er inmiddels drie ledengroepen benoemd door de besturen van het NIVRA en de NOvAA:
•
openbaar accountants (werkzaam binnen een accountantspraktijk);
•
interne en overheidsaccountants (werkzaam in een accountantsfunctie bij de overheid of binnen het bedrijfsleven); en
•
accountants in business (werkzaam in een andere functie dan een accountantsfunctie).
Naast de genoemde ledengroepen is er ook nog een ledengroep niet-actieven. Deze groep accountants is niet (meer) actief bij het arbeidsproces betrokken en heeft geen eigen ledengroepbestuur. Een ledengroepbestuur wordt door de ledengroep benoemd. De ledengroep benoemt uit dit ledengroepbestuur weer een afgevaardigde voor het bestuur van de NBA. Taken van een ledengroepbestuur zijn het behartigen van belangen van de leden van de ledengroep en het adviseren van het bestuur van de NBA over kwesties die de ledengroep aangaan, bijvoorbeeld advisering over door het bestuur voorgestelde verordeningen en het beleid van de NBA. RA’s en AA’s in één accountantsregister Met het samenvoegen van de beroepsorganisaties NIVRA en NOvAA worden ook de nu nog afzonderlijke registers voor RA’s en AA’s samengevoegd tot één accountantsregister. Hiermee wordt tot uitdrukking gebracht dat het gaat om één beroepsgroep. De bepaling dat het accountantsregister ter inzage ligt bij het bestuur is als gevolg van het gebruik van moderne communicatiemiddelen verouderd. De Wab maakt het mogelijk om op de website inzage te geven in het accountantsregister, met uitzondering van het privéadres van de accountant (vanwege
32
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4
privacybescherming). Op basis van de geldende wetgeving worden nu niet alle gegevens op de website bekend gemaakt. Ook handelen in privé onder tuchtrechtspraak De Wab bepaalt dat de accountant ‘ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep’ is onderworpen aan tuchtrechtspraak. In de WRA en de WAA was dit aangeduid als ‘beroepsmatig handelen’. In de Wab is voor een andere formulering gekozen om ook andere handelingen dan beroepsmatige (zoals het handelen in privé) onder tuchtrecht te brengen. Voorwaarde is wel dat deze handelingen van invloed zijn op de uitoefening van het beroep. In de memorie van toelichting bij de Wab is hiervan een aantal voorbeelden opgenomen. Een ernstige verkeersovertreding bijvoorbeeld is op zich een strafbaar feit, maar zal niet snel een relevant feit zijn voor een tuchtrechtelijke maatregel. Er is namelijk geen relatie tussen de overtreding en de uitoefening van het accountantsberoep. Een ander voorbeeld dat wordt genoemd is betrokkenheid bij het witwassen van geld (al dan niet bij de uitoefening van het beroep). Dit zal eerder een relevant feit zijn, juist omdat dit de betrouwbaarheid van de accountant bij financiële beoordelingen schaadt. In de Wab is ook bepaald dat een inschrijving van een accountant kan worden doorgehaald ter uitvoering van een voorlopige voorziening (tijdelijke doorhaling met het oog op het maatschappelijk belang tijdens een lopende procedure waarbij sprake is van ernstige bezwaren tegen een accountant) van de Accountantskamer. Toezicht op NBA door minister In de huidige wetgeving worden specifieke verordeningen genoemd die door de minister van Financiën moeten worden goedgekeurd. In de Wab is dit ongewijzigd. Maar volgens de Wab moeten ook nadere voorschriften die zijn gebaseerd op verordeningen (voor zover het verordeningen betreft die betrekking
hebben op het verrichten van wettelijke controles) door de minister worden goedgekeurd. Ook kan de minister bij de goedkeuring van overige verordeningen bepalen dat voor de nadere voorschriften die zijn gebaseerd op die verordening, ook zijn goedkeuring nodig is.
3. Wat er niet verandert Naast de genoemde verschillen tussen de Wab en de geldende wetgeving WRA en WAA is er ook een aantal belangrijke zaken dat niet verandert. NBA blijft publiekrechtelijke beroepsorganisatie De NBA blijft, evenals het NIVRA en de NOvAA, een publiekrechtelijke beroepsorganisatie (‘openbaar lichaam’). Het algemene kenmerk van een publiekrechtelijke beroepsorganisatie is dat het beroepsbeoefenaren betreft die een vertrouwensfunctie vervullen in het maatschappelijk verkeer. De beroepsorganisatie van accountants wordt bestuurd door accountants en er is sprake van een zekere mate van zelfregulering: de regelgevende bevoegdheid is in beginsel beperkt tot de beroepsbeoefenaren, de accountants. Taken NBA De taken van de NBA zoals vastgelegd in de Wab zijn gelijk aan die van het NIVRA en de NOvAA. Deze taken zijn:
• • • •
het bevorderen van een goede beroepsuitoefening door accountants; het behartigen van de gemeenschappelijke belangen van accountants; het zorg dragen voor de eer van de stand van accountants; en het zorg dragen voor de praktijkopleiding.
Titels RA en AA blijven bestaan, ‘accountant’ blijft wettelijk beschermd De titels AA en RA blijven bestaan en blijven beschermde beroepstitels. Alleen degenen die zijn ingeschreven in het accountantsregister zijn bevoegd de titel
AA of RA te dragen. Daarnaast mogen alleen zij zich ‘accountant’ noemen. Ook mag iemand die niet is ingeschreven in het accountantsregister zich niet zodanig gedragen dat de indruk kan worden gewekt dat hij gerechtigd is tot het voeren van de benaming van ‘accountant’ zonder nadere toevoeging dan wel in samenstelling of afkorting. De bescherming van deze titels is een waarborg voor de betrouwbaarheid en deskundigheid van degenen onder wiens verantwoordelijkheid accountantswerkzaamheden worden verricht. Geen wijzigingen in (praktijk)opleiding De opleiding tot accountant bestaat uit een (universitaire) theoretische opleiding en een praktijkopleiding. De verzorging van de praktijkopleiding is ingevolge de Wab
een taak van de NBA. Dit verandert niet ten opzichte van de WRA en WAA (zie ook hierboven onder ‘Taken NBA’). Ook blijft ongewijzigd dat de Commissie Eindtermen Accountantsopleiding (CEA) de eindtermen vaststelt voor zowel de theoretische als de praktijkopleiding. De theoretische opleiding valt buiten het kader van geldende wetgeving en straks ook buiten de Wab.
4. Ten slotte De formele oprichting van de NBA komt tot stand bij de inwerkingtreding van de Wet op het accountantsberoep. Het wetsvoorstel inclusief de amendementen is goedgekeurd door de Tweede Kamer en zal vrijwel zeker door de Eerste Kamer worden aangenomen. Hiermee zal worden bereikt dat de voorgenomen fusie per 1 januari 2013 kan plaatsvinden. Dat geldt
naar alle waarschijnlijkheid eveneens voor een verdergaande beperking in de diensten die de accountant in combinatie met de wettelijke controle bij een OOB kan uitvoeren, per 1 januari 2013, met een respecterende werking gedurende twee jaar voor overeenkomsten die per 31 december 2012 bestaan. Invoering van verplichte roulatie van accountantskantoor (na acht jaren) zal waarschijnlijk per 1 januari 2016 van kracht worden, tenzij ontwikkelingen in de Europese Unie vóór die tijd tot aanpassing nopen.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4 33
