De Voorzitter geeft de heer Veenema de gelegenheid een toelichting te geven over de gang van zaken

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van Kendrion N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 16 april 2012 om 14.30 uur in Hotel Theater Figi te Zeist 1. Opening De Voorzitter heet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion. De oproep heeft conform artikel 45 van de statuten plaatsgevonden. Dit betekent dat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De oproep voor de vergadering werd op maandag 5 maart geplaatst op de website van Kendrion en vanaf diezelfde datum hebben het jaarverslag, de agenda en de circulaire ter inzage gelegen. Deze waren ook kosteloos via de website verkrijgbaar bij de Vennootschap. De oproep werd verder nog op dinsdag 30 maart 2012 geplaatst in het Financieele Dagblad en het NRC. De registratiedatum was maandag 19 maart. Kendrion hecht eraan dat zijn aandeelhoudersvergadering door een zo groot mogelijk aantal aandeelhouders wordt bezocht. Voor aandeelhouders die verhinderd zijn of zich bij voorkeur door een gevolmachtigde zouden willen laten vertegenwoordigen, waren bij de Vennootschap conceptvolmachten beschikbaar. Ook dit jaar kon een volmacht met steminstructie worden afgegeven via de e-voting website van RBS, nu ABN AMRO. Dit was ook beschreven in de oproepadvertentie en in de aandeelhoudercirculaire. Ter vergadering zijn ook de heren Van Rooijen en Faber van KPMG Accountants aanwezig voor eventuele vragen over de controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring. Ingevolge artikel 42 van de statuten wordt mevrouw Withagen aangewezen om de vergadering te notuleren. Aan sprekers wordt verzocht gebruik te maken van de microfoon. De Voorzitter verzoekt sprekers voordat het woord wordt gevoerd duidelijk hun naam te vermelden ten behoeve van de notulisten. Voor ieder van de stemmingen in de vergadering zal moeten worden vastgesteld hoeveel geldige stemmen zijn uitgebracht, het aantal voor- en tegenstemmers en het aantal onthoudingen. Dit jaar zal in tegenstelling tot vorig jaar geen gebruik worden gemaakt van stemunits. Hij verzoekt aandeelhouders die zich van stemming willen onthouden of tegen willen stemmen duidelijk hun naam of degenen die zij vertegenwoordigen en het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen te noemen zodat dit geregistreerd kan worden. Hij gaat vervolgens over tot agendapunt 2.

2. Verslag van de Directie omtrent de gang van zaken in 2011 De Voorzitter geeft de heer Veenema de gelegenheid een toelichting te geven over de gang van zaken. De heer Veenema vindt het samen met de Raad van Commissarissen en zijn collega’s Ris en Freitag buitengewoon plezierig om deze aandeelhoudersvergadering te houden. Kendrion heeft

T068WGMW12 / AvA Concept d.d. 9 juli 2012

Pagina 1 van 33

het afgelopen jaar 100 jaar elektromagnetisme gevierd. Kendrion heeft in dat 100e jaar belangrijke stappen kunnen zetten met bijbehorende resultaten. Kendrion kan terugkijken op een mooi jaar. Hij wil de aandeelhouders daar een en ander over vertellen in de presentatie. Eerst zal hij in het kort vertellen wat Kendrion op dit moment is, hoewel dat voor de meesten overbodig zal zijn. Hij zal vervolgens stil staan bij de belangrijkste ontwikkelingen in het boekjaar 2011, mede aan de hand van enkele cijfers en financiële doelstellingen. Daarna volgt de achtergrond van de vier verschillende businessunits en een toelichting op de financiële positie. Kendrion zal de aandeelhouders een voorstel doen over het dividend. Helaas zal hij ook terug moeten komen op de boete van de Europese Commissie, wat de grote tegenvaller was in het afgelopen jaar. Vervolgens zal hij ingaan op het ERP-project HORIZON. Ten slotte zal hij afsluiten met de prioriteiten die de Directie zich voor dit jaar heeft gesteld en de vooruitzichten voor zover die in deze onzekere tijden zijn te geven. De getoonde presentatie is beschikbaar op de website van Kendrion. 2.1.

Kendrion in vogelvlucht

De heer Veenema laat het plaatje zien van Kendrion sinds het zich is gaan specialiseren op het gebied van elektromagnetisme. De verbindende factor tussen de producten en activiteiten van Kendrion wereldwijd is dat zij alle te maken hebben met elektromagnetisme. Dit is een overzichtelijke markt waarin Kendrion vele nicheposities kan innemen. Er zijn veel spelers, maar inmiddels is Kendrion wereldwijd de grootste en meest internationale partij geworden. Kendrion ontwikkelt, verkoopt en produceert elektromagnetische componenten. Kendrion doet dit met 1800 medewerkers, waarvan ongeveer 200 tijdelijke arbeidskrachten om een zekere flexibele schil te houden. Kendrion heeft eigen bedrijven in 13 landen. Dat is bijzonder voor een onderneming van de grootte van Kendrion. Alle landen hebben het afgelopen jaar bijgedragen aan de winst. De omzet, na de acquisitie eind 2011 van het Amerikaanse bedrijf FAS Controls bedraagt op jaarbasis ongeveer EUR 300 miljoen. Dit is ook in lijn met de enkele jaren geleden gestelde targets van de Directie om in 2012 uit te komen op een omzet van ongeveer EUR 350 miljoen. Kendrion is zoals bekend beursgenoteerd aan de effectenbeurs in Amsterdam. Kendrion wil niet afhankelijk zijn van één markt of een beperkt aantal klanten. Kendrion streeft ernaar dat geen klant binnen Kendrion groter is dan 5% van de omzet. (Dat lukt niet op dit moment met één klant, maar door sneller te groeien kan die klant qua omzet verhoudingsgewijs wat teruglopen.) De reden daarvan is eigenlijk dat Kendrion op die manier sterke prijsdruk kan vermijden en ook werkelijk de gewenste niches kan bedienen. De heer Veenema toont een overzicht dat aangeeft in welke branches en activiteiten ieder van de businessunits actief is. Kendrion focust daarbij op de hogere segmenten van de markt. PCS heeft ongeveer 40% van de omzet op dit moment. Ieder van de andere business units levert ongeveer 20%. De Directie vindt dit een mooie mix ook voor de toekomst. De Directie zal daarnaar blijven streven zodat Kendrion niet uitgroeit tot uitsluitend een echte automotive speler of industriële speler. Qua risicospreiding is dat een prima werkwijze. Hij toont een overzicht dat aangeeft waar de bedrijven van Kendrion gevestigd zijn. In vergelijking met tien jaar geleden is dat grote ontwikkeling. Toen was Kendrion alleen in Duitsland en met een klein bedrijf in Oostenrijk en Zwitserland actief. Kendrion is nu actief in een groot aantal landen in Europa, met twee jaar geleden een opstart in Roemenië. Verleden jaar opende Kendrion een nieuw verkoopkantoor in Italië voor de interessante industriële markt daar. In Amerika heeft Kendrion na de acquisitie van FAS Controls nu drie bedrijven. Kendrion zit in Brazilië, Mexico en in China,


Pagina 2 van 33

waar Kendrion veel aandacht aan verdere groei besteedt. Sinds vorig jaar zit Kendrion ook in India. Gedeeltelijk zijn het bedrijven die gegroeid zijn door acquisities, maar er zitten ook veel greenfield activiteiten bij. India is bijvoorbeeld op die manier gestart. Amerikaanse bedrijven zijn voor een deel acquisities en voor een deel greenfield. De Directie bekijkt voor iedere situatie wat voor Kendrion de beste oplossing is. De missie van Kendrion is om uitsluitend actief te zijn in business-to-business markten. Kendrion wil toonaangevend zijn in nichemarkten. Kendrion wil zoveel mogelijk wegblijven van commodities. Acquisities zijn niet het belangrijkste, maar autonome groei. Waar een acquisitie eraan kan bijdragen om die groei te versnellen is dat prima. Kendrion wil de synergie tussen de verschillende businessunits benutten; er wordt dan ook veel samengewerkt. Kendrion kent een decentrale structuur. Zij stemmen wel veel af op het gebied van productie, sales en uiteraard engineering. Kendrion is bezig nog beter de aanwezige knowhow in kaart te brengen binnen de groep, door de vorming van een soort van Wikipedia op het gebied van elektromagnetisme. Ook een evenwichtige spreiding van de activiteiten is voor de directie van Kendrion erg belangrijk. Natuurlijk is Duitsland het toonaangevende land voor Kendrion. Maar Kendrion wil dat de omzet in de komende jaren steeds breder gespreid wordt over de verschillende activiteiten en regio’s, mede vanwege risicospreiding. Kendrion streeft naar een voortdurende efficiencyverbetering. Het “kop-staartbedrijf”, dat wil zeggen de ontwikkeling en eindassemblage is eigenlijk de filosofie. Kendrion werkt gericht aan de verbetering van het innovatief vermogen. Enkele malen per jaar wordt er bekeken welke innovaties er lopen en hoe wij dit nog verder kunnen stimuleren. Kendrion heeft een doelstelling van een autonome groei van meer dan 10% per jaar. Kendrion haalt deze doelstelling nu al zeven of acht jaar op rij, behalve in het crisisjaar 2009 toen iedere industriële onderneming problemen had. De doelstelling wat betreft Return-on-Sales of Operating Result ten opzichte van omzet is meer dan 10% en die op het rendement op het geïnvesteerd vermogen is meer dan 17,5%. Deze doelstellingen heeft Kendrion vier jaar geleden geformuleerd en daar houdt Kendrion zich nog steeds aan. De small-cap Kendrion wordt steeds bekender, mede vanwege de focus die is aangebracht. Het profiel van Kendrion is veel beter geworden over de loop der jaren. Kendrion heeft ambitieuze groeidoelstellingen laten zien en Kendrion is dichtbij de realisatie daarvan. Kendrion kijkt naar uitbreidingen in de industriële activiteiten. Kendrion denkt in de automotive activiteiten een meer dan goede autonome groei te kunnen realiseren. In de industrie zit Kendrion in een meer versplinterde wereld. In bepaalde gevallen kan Kendrion daar nog aankopen doen, geografisch dan wel qua knowhow. Kendrion wil een steeds betere verspreiding van haar activiteiten over de verschillende continenten. De groei moet dan automatisch nog meer komen uit landen als Amerika, China en sinds vorig jaar ook India. Zelfs na de EC boete is Kendrion financieel een zeer solide bedrijf. Kendrion heeft altijd rekening gehouden met het geval dat de EC boete gehandhaafd zou worden. De Directie heeft de strategie voor de middellange termijn ook dit jaar geherijkt. Dat bespreekt de Directie uiteraard met de Commissarissen. Dit jaar is de titel van het mid-term plan 'Entering another league.’ Daarmee bedoelt de Directie aan te geven dat Kendrion nu wereldwijd zo groeit dat het goed is om kritisch te kijken hoe Kendrion het nog beter kan doen. Bijvoorbeeld op het gebied van management, financiële controle, knowhow en productietechnologie.


Pagina 3 van 33

2.2.

Uitdagingen en strategische speerpunten voor Kendrion

Dat vertaalt zich ook in de uitdagingen en strategische speerpunten van Kendrion. In staat zijn snel te reageren is sinds de crisis een van de allerbelangrijkste prioriteiten. De Directie wil snel reageren op ontwikkelingen in markten; de volatiliteit is overal enorm toegenomen. Dat betekent dat Kendrion nog meer moet werken aan de marktkennis. Kendrion is bij de meeste businessunits nu overgaan tot een indeling van de organisatie naar marktsegmenten zodat Kendrion per marktsegment specifieke sales en ingenieurs heeft die weten wat er speelt. Heel belangrijk is ook om voortdurend te kijken naar gekwalificeerde leveranciers die het tempo van Kendrion kunnen volgen zowel qua groei als snelheid en ook weten hoe ze moeten reageren als de activiteiten afnemen. Flexibiliteit is dus uitermate wezenlijk. Sinds 2009 meet de Directie ieder kwartaal per businessunit de flexibiliteit. Het criterium daarbij is of we in staat zijn voldoende te reageren met het terugbrengen van kosten, als markten teruggaan met bijvoorbeeld 25% zodat Kendrion een kwartaal later toch zwarte cijfers kan blijven schrijven. Het heeft de Directie vertrouwen gegeven dat ook toen Kendrion in 2009 slechts in één kwartaal een heel nipt verlies heeft geleden op het bedrijfsresultaatniveau. 2.3. Acquisities De Directie kijkt voortdurend naar acquisities. Veel concurrenten of collega’s van Kendrion zijn wat kleinere familiebedrijven. Dat geldt zowel voor Duitsland als ook voor de Verenigde Staten en China. Met die kleine bedrijven zijn veel contacten nodig en soms duurt het heel lang voordat men besluit te willen verkopen. In Amerika kan het, zoals bij FAS Controls is gebleken, soms wat sneller gaan omdat het vaak meer financieel georiënteerde eigenaren zijn. Bij de nichespelers in Duitsland kan het soms jaren duren. Met Magneta, dat Kendrion twee jaar geleden acquireerde, is de Directie ongeveer vijf jaar bezig geweest. Bij Linnig was dat nog veel langer. 2.4. Innovatief vermogen De Directie streeft ernaar om met behulp van een externe innovatieboard, innovatiemanagers, awards en een innovatiekalender een continue stroom van nieuwe ideeën en initiatieven op gang te brengen. De Directie vindt dat Kendrion aan een aantal activiteiten nog meer aandacht moet schenken. Dat zijn markten waar de Directie denkt dat Kendrion een leidende positie zou kunnen innemen. De Directie is nu aan het experimenteren met zogenaamde innovatiecellen waarin Kendrion als het ware onder een 'pressure cooker’ in een vrij korte periode probeert om nieuwe producten voor haar klanten te maken. De heer Freitag is daar als Chief Technology Officer met een aantal businessunits zeer actief mee bezig. 2.5. Werkkapitaal Er is een verdere verbetering van werkkapitaal gerealiseerd. De Directie moet ervoor zorgen dat het geld in juiste zaken wordt gestoken. Dit betekent voortdurende controle van voorraden en debiteuren. Een gezonde cashflow is wezenlijk voor nieuwe investeringen en de doorgroei van het bedrijf. 2.6. Permanent versterken van risicobeheer De Directie is een aantal jaren geleden begonnen met het permanent versterken van risicobeheer. Dat is niet altijd eenvoudig want het kenmerk van een risico is natuurlijk dat men


Pagina 4 van 33

dat niet altijd ziet aankomen. Dat was bijvoorbeeld ook afgelopen jaar het geval toen de prijs van permanentmagneten zeer scherp steeg. Een prijsstijging was verwacht, maar niet in die mate. Er is wel heel snel op gereageerd. Voor 2012 staat op de agenda om per bedrijf te kijken naar compliance aan de fiscale weten regelgeving. De Directie wil dit jaar ook speciale aandacht schenken aan het risicomanagement bij de kleine entiteiten, om risico zoveel mogelijk te beperken. 2.7. Omzetontwikkeling De heer Veenema toont de omzetontwikkeling van Kendrion. Kendrion had afgelopen jaar een omzet van EUR 268 miljoen. Zonder de dip in 2009 heeft Kendrion een hele mooie, bestendige omzetgroei. Indien FAS Controls met een omzet van ongeveer EUR 30 miljoen hierbij wordt opgeteld, dan bedraagt de omzet van Kendrion op jaarbasis ongeveer EUR 300 miljoen. 2.8. De ontwikkelingen in 2011 De heer Veenema heeft in 2011 verteld dat na de crisis en alle noodzakelijke maatregelen, Kendrion er toch in slaagde om met relatief weinig problemen een omzetstijging over 2010 te realiseren van meer dan 40%. Des te tevredener is de Directie dat na de groei van 40% in 2010 Kendrion in 2011 een additionele omzetgroei had van 21%. Dat betekent eigenlijk dat de onderneming zich in twee jaar tijd heeft verdubbeld. Kendrion heeft een genormaliseerde winst gerealiseerd over de omzet van ruim EUR 20 miljoen. Dit is een mooie winst voor een industriële onderneming die 40% van de activiteiten in de automotive sector heeft waar veel bedrijven niet zoveel geld verdienen. Kendrion heeft deze groei gerealiseerd in alle businessunits en in alle markten. De efficiency en daarmee de kostenbasis is wederom verbeterd in 2011. Ondanks die groei is er toch weer een mooie kasstroom van bijna EUR 15 miljoen gerealiseerd. Het is ook positief dat de banken bereid waren om de kredietfaciliteit met EUR 60 miljoen uit te breiden. Dat geeft aan wat voor vertrouwen er in Kendrion bestaat. Door die uitbreiding beschikte Kendrion over een acquisitiefaciliteit van ongeveer EUR 100 miljoen. Dat is deels gebruikt voor de acquisitie van FAS Controls. Dat betekent dat Kendrion nu voor acquisities ongeveer EUR 70 miljoen beschikbaar heeft. Daar komt ieder jaar de cashflow bij. Er was in het afgelopen jaar wederom veel aandacht voor innovatie en flexibiliteit. In 2010 organiseerde Kendrion de Binderdagen in Amsterdam en Duitsland waar ook een aantal van de aandeelhouders zijn geweest. In 2011 is een geslaagd dr. Wilhelm Binder symposium in Duitsland gehouden. Kendrion wil toonaangevend zijn, ook op het gebied van het signaleren en duiden van de ontwikkelingen op het gebied van het elektromagnetisme. Het symposium is bezocht door onder andere 70 grote klanten van Kendrion. Er zijn diverse lezingen gehouden door wetenschappers en Kendrion medewerkers, maar ook bijvoorbeeld door de man die verantwoordelijk is voor de ontwikkeling van dieselmotoren in het Volkswagenconcern, waar ook Kendrion een rol in speelt. Kendrion heeft vlak voor het einde van het jaar de acquisitie van FAS Controls gedaan. In 2012 is Kendrion gestart met een goede orderportefeuille. 2.9. De omzetontwikkeling per regio De heer Veenema toont vervolgens de omzetontwikkeling per regio, op basis van de vestigingsplaats van de klanten. Met FAS Controls erbij komt ongeveer de helft van de omzet van Kendrion van Duitse klanten. Ongeveer EUR 65 miljoen komt uit de rest van Europa. In


Pagina 5 van 33

Amerika was de omzet EUR 20 miljoen voor de acquisitie en na de acquisitie EUR 50 miljoen. Amerika is ook een belangrijke regio voor Kendrion aan het worden. In Azië realiseerde Kendrion een hele mooie, autonome groei van EUR 18 miljoen naar EUR 32 miljoen. Dat betreft met name China, maar ook de bus- en truckmarkt in Korea, en de opstart in India. De cijfers tonen aan dat Azië steeds belangrijker voor Kendrion wordt. Het is ook één van de winstgevende regio’s. De omzetontwikkeling per regio gaat dus steeds meer de gewenste richting op wat betreft risicospreiding. 2.10. Acquisitie FAS Controls De heer Veenema toont vervolgens informatie over FAS Controls. Dit is voor Kendrion een groot bedrijf. Het was nooit eenvoudig voor Kendrion om een Amerikaans bedrijf te acquireren. De achtergrond hiervan is dat de gemiddelde kwaliteit van de Amerikaanse bedrijven niet de kwaliteit is die de Directie nastreeft binnen Kendrion. Op het gebied van productie zijn toeleveranciers vaak volledig uitgekleed, met name door de slechte gang van zaken in de Amerikaanse automobielindustrie, die zeer cash georiënteerd is. Er wordt vaak onvoldoende geïnvesteerd in de lange termijn. Maar bij Kendrion ontstond het gevoel dat na de crisis van 2008/2009 de automobielindustrie in Amerika nu ook hard aan het werken was aan zuiniger motoren en minder uitstoot van schadelijke stoffen en een betere kwaliteit van auto’s. Dat weerspiegelt zich dan ook in de zoektocht naar toeleveranciers. Dat merkte Kendrion toen de onderneming enkele projecten kreeg in Amerika. Toen Kendrion die projecten verworven had en een productielocatie gevonden moest worden, was de vraag of voor een greenfield of een acquisitie gekozen moest worden. Rond de zomer 2011 is FAS Controls voor de eerste keer bezocht. FAS Controls is de laatste jaren sterk gegroeid, omdat de private equityeigenaar een aantal nieuwe activiteiten eraan toe heeft gevoegd. De producten hebben een hoge kwaliteit; het is door een heel aantal van zijn klanten uitgeroepen tot een van de beste leveranciers. Het bedrijf heeft dus een goede reputatie. De overname is rond de kerst afgerond. Kendrion heeft het bedrijf gekocht met een omzet van ongeveer EUR 30 miljoen in markten die Kendrion ook verder helpen, namelijk in de automobiel- en de truckmarkt. Kendrion zal nieuwe projecten van ongeveer EUR 30 miljoen inbrengen. Dit bedrijf kan derhalve in de komende één of twee jaar een van de grootste vestigingen van Kendrion worden. Door die omzetgroei denkt de Directie op het gebied van productiekwaliteit nog verdere stappen te kunnen zetten. De heer Veenema toont vervolgens enkele producten van FAS Controls. Het is grotendeels gerelateerd aan wat Kendrion doet, maar niet alle producten. Wellicht dat Kendrion op de lange termijn een deel van de productie van FAS Controls kan afstoten om volledig op de electromagnetische producten te focussen. Hij toont vervolgens de markten waarin FAS Controls actief is. Die komen voor een heel groot deel overeen met Kendrion. Kendrion spant zich in om in de truckmarkt meer marktpositie te krijgen. FAS Controls is daarin al nadrukkelijk aanwezig.Kendrion kan samen met FAS Controls versneld in die markten groeien. 2.11. Kerncijfers 2011 en financiële doelstellingen De heer Veenema toont de cijfers zoals gepubliceerd op de eerste pagina van het persbericht. De resultaten van het vierde kwartaal waren goed, maar stonden enigszins onder druk door een extra prijsstijging van permanentmagneten die Kendrion niet volledig kon doorberekenen in het vierde kwartaal. De Directie denkt dat dit wel mogelijk is in de loop van 2012. Het vierde kwartaal is echter afgesloten met een mooie omzet van bijna EUR 65 miljoen. Voor het hele jaar 2011 was de omzet EUR 268 miljoen met een hoog return-on-sales percentage van 11,5% en een return-on-investment van meer dan 22%. Het gaat bij deze resultaten om het genormaliseerde resultaat. In werkelijkheid heeft Kendrion een verlies geleden van


Pagina 6 van 33

EUR 20 miljoen. Dat is volledig te wijten aan de voorziening die Kendrion heeft getroffen voor de boete van de Europese Commissie. Ook zijn in het genormaliseerde resultaat de acquisitiekosten van FAS Controls niet meegenomen. De Directie heeft eind vorig jaar ook besloten, vanwege het 100-jarig bestaan maar ook gezien de goede gang van zaken in de onderneming, om alle medewerkers in Kendrion een extra bonus te geven, die een totaal effect had van EUR 0,4 miljoen. Deze post is ook niet meegenomen in het genormaliseerd resultaat. De solvabiliteit is op een prima niveau van 40%, ondanks de acquisite van FAS Controls en de EC boete. Er is een goede kasstroom en een mooi dividendvoorstel. 2.12. Wijzigingen in de organisatie De Directie heeft het afgelopen jaar enkele wijzigingen in de organisatie doorgevoerd. De heer Freitag, waar de heer Veenema samen met de heer Ris en de Commissarissen vele jaren mee gewerkt hebben, zat in de Directie als Chief Operating Officer. Kendrion is verder gegroeid en de businessunits moeten steeds meer een eigen leidende rol nemen voor hun organisatie en activiteiten. Om die reden is besloten dat de heer Freitag uit de Directie stapt. De Directie is echter ook buitengewoon blij dat de heer Freitag niet in één keer verloren is voor de organisatie. De heer Freitag heeft vanuit zijn kennis en ervaring nu de rol op zich genomen van Chief Technology Officer, om een aantal technologische stappen die Kendrion nog wil zetten verder te begeleiden. Hij spreekt de hoop uit dat Kendrion nog geruime tijd van zijn activiteiten zal kunnen genieten. In de Directie hebben nu de heer Ris en de heer Veenema samen zitting. De Directie heeft de heer Gundelsweiler die verantwoordelijk was voor de businessunit Passenger Car Systems benoemd tot Vicepresident Automotive. Hij stuurt daarmee ook de business unit Commercial Vehicle Systems aan. De Directie wil op lange termijn toe naar twee onderdelen: industrie en automotive. De heer Gundelsweiler komt uit de ontwikkeling bij automotive. Hij ziet goede mogelijkheden om knowhow van Passenger Car Systems te benutten in de truckmarkt en de busmarkt. Er wordt dus gestreefd naar meer synergie binnen automotive. Kendrion heeft op deze manier weer een slag in de organisatie gemaakt. 2.13. Businessunits nader beschouwd De heer Veenema bespreekt vervolgens in het kort de businessunits. 2.13.a. Industrial Magnetic Systems Deze businessunit maakt kleinere magneten voor industriële toepassingen. Kendrion beperkt het aantal sectoren via marktsegmentatie. Industrial Magnetic Systems (IMS) is op zijn vakgebied een van de grootste in de wereld. Inmiddels zijn er vestigingen in Duitsland, de Verenigde Staten (waar Kendrion een paar jaar geleden het kleine bedrijf Tri-Tech heeft gekocht), China, Zwitserland, Oostenrijk en Italië. De projecten van Kendrion krijgen steeds meer omvang. IMS heeft veel klanten, ongeveer 2000. Het grootste deel van de activiteiten zijn klantspecifieke projecten. IMS probeert haar klanten met engineering en geografische spreiding van dienst te zijn. IMS creëert ook steeds meer specialisten per sector. IMS kende een autonome groei van 14%. IMS heeft veel gedaan aan de nog verdere verbetering van haar fabrieken in Duitsland. In Amerika is Tri-Tech onder de vlag van Kendrion fors gegroeid. In het afgelopen jaar is de productcapaciteit verdubbeld vanwege een aantal zeer interessante projecten voor dit bedrijf. Er wordt ook een mooie groei in China gerealiseerd. Kendrion kan in China relatief eenvoudig klanten bedienen die gelieerd zijn aan Europese klanten zoals Siemens of Bosch. Het gaat Kendrion echter om de Chinese klanten omdat de Directie denkt dat de Chinese markt in de komende jaren van een relatief kwaliteitsloze markt naar een hoger


Pagina 7 van 33

niveau gaat. Die wil Kendrion graag bedienen. Kendrion heeft in het afgelopen jaar al een aantal van die Chinese klanten kunnen acquireren. 2.13.b. Industrial Drive Systems Industrial Drive Systems (IDS) betreft de aandrijftechniek en de industriële rem- en koppelingsystemen van Kendrion. Dit is een snelgroeiende en goed winstgevende activiteit. Dit is de minst internationale activiteit binnen Kendrion, mede omdat Kendrion zich is gaan specialiseren op één bepaald gebied, namelijk de permanent magnetische remsystemen. Dat zijn onder de remsystemen eigenlijk de Mercedessen van de aandrijftechniek. Daar komt de oude naam Binder vandaan, die wereldwijd staat voor kwaliteit. Kendrion hanteert die naam nog steeds in deze markt. Op het gebied van motoren voor robottechnologie heeft Kendrion een marktaandeel van naar schatting 60%. Kendrion wil naar een breder segment toe. Het is een overzichtelijke markt met ongeveer honderd klanten, met veel projectmatig werk. Er zijn een aantal veel kleinere spelers met een omzet van EUR 10-15 miljoen. Zoals bekend heeft Kendrion een aantal jaren geleden Magneta gekocht. Dit is een interessante activiteit om wereldwijd nog verder actief te worden in de komende jaren. Deze business unit is ook de meest cyclische. Het afgelopen jaar was uitstekend. Er was een autonome groei van ongeveer 19%. Kendrion ontwikkelt op dit moment een nieuw systeem, KOBRA. Dat staat voor Kendrion Optimal Brake. Dat is een nieuw soort veerremsysteem dat wat lager gepositioneerd wordt in de markt. IDS had te maken met een enorme prijsstijging van 800% voor de permanentmagneten, die een belangrijk onderdeel zijn van de remsystemen. Het feit dat Kendrion in een buitengewoon snel tempo de prijsstijgingen heeft kunnen doorberekenen geeft aan dat Kendrion een redelijk goede positie heeft bij haar klanten. 2.13.c. Passenger Car Systems Passenger Car Systems (PCS) is op dit moment de snelstgroeiende businessunit met veel nieuwe projecten. Dit zal in de komende jaren naar verwachting nog verder gaan. Kendrion heeft vestigingen in Duitsland, Oostenrijk, Tsjechië, Roemenië, China en in de Verenigde Staten door FAS Controls. Kendrion levert van origine als second tier leverancier, bijvoorbeeld aan first tier ondernemingen zoals Continental en Delphi. Maar meer en meer ziet Kendrion dat partijen als Daimler en Volkwagen de first tier partijen de opdracht geven de systemen van Kendrion te gebruiken. Dat is het beste wat Kendrion als toeleverancier kan overkomen. Er is een veel kleinere klantenkring dan bij de industriële business units. Het gaat vaak om projecten met vele miljoenen omzet, waarin ook miljoenen moeten worden geïnvesteerd. Kendrion moet daarin keuzes maken. Nu groeit Kendrion heel hard op het gebied van dieselmotoren, en op het gebied van benzinemotoren in Amerika. Kendrion is volop bezig om in andere marktsegmenten te kijken hoe Kendrion de knowhow meer kan spreiden over verschillende producten. De contracten hebben vaak een langere looptijd. Daardoor is het mogelijk veel te investeren in de ontwikkeling en testfaciliteiten. Kendrion behoort met haar elektromagnetische automotive activiteiten tot de top drie in de wereld. Dat weerspiegelt zich in een zeer goede autonome groei van 30% in 2011. Kendrion is succesvol in het verwerven van nieuwe projecten. Over de volledige looptijd van de projecten gezien, heeft Kendrion vorig jaar een kleine EUR 300 miljoen omzet geacquireerd. De trends waarop Kendrion inspeelt zijn typisch die trends die in automobielindustrie een rol spelen. Er komen steeds kleinere onderdelen. Kendrion werkt hard aan de miniaturisering van de elektromagneten voor de auto. In de auto moet tegenwoordig ook alles geschakeld worden. Dat wordt vaak ook in gang gezet door elektromagneten. Brandstofbesparing is hét issue. Zelfs in Amerika gaat het nu heel hard


Pagina 8 van 33

met de normen voor brandstof en voor emissie-uitstoot. Ook in China is dat zo. Kendrion verwacht daar met haar systemen ook een rol te kunnen spelen. Kendrion brengt ook steeds meer focus aan op de vrachtwagenmarkt, omdat die markt veel jaren nauwelijks innovatief en zeer conservatief was. Inmiddels lijkt men daar de systemen van Kendrion ook te absorberen. 2.13.d. Commercial Verhicle Systems Commercial Vehicle Systems (CVS) is het bedrijf Linnig dat Kendrion in 2007 heeft geacquireerd. Dat maakt een mooie ontwikkeling door. Het levert elektromagnetische koelsystemen voor luxebussen, het echte topsegment. In bijna elke kwaliteitsbus wereldwijd zit een systeem van Kendrion. In India worden de trucks van Ashok Leyland de komende jaren volledig omgezet op de systemen van Kendrion. Kendrion wordt steeds meer systeemleverancier, omdat klanten niet alleen de koppelingen van Kendrion gebruiken maar ook het hele systeem ernaartoe van de aandrijftechniek van de motor tot de koeling zelf. Kendrion is er natuurlijk niet trots op als haar onderdelen kapot gaan, maar na verloop van tijd kan dat gebeuren. Dat levert een mooie winstgevende serviceactiviteit op. De autonome groei was afgelopen jaar in deze markt 11%. Kendrion is nu volop bezig om een speciale unit op te zetten voor de truckmarkt. Kendrion groeit in verschillende sectoren, zoals in de bussystemen in China en de vrachtwagensector in Amerika. De Directie verwacht in India dit jaar enkele miljoenen omzet. Sinds Kendrion in India is, zijn er diverse lokale aanvragen voor nieuwe projecten. 2.14. Financiële positie en dividend De kasstroom is bijna EUR 15 miljoen. Kendrion heeft het werkkapitaal goed onder controle. Op sommige punten zoals de voorraadhoogte is de Directie minder tevreden, maar dat heeft mede met de grondstoffenprijsstijging te maken. Daar wordt kritisch naar gekeken. Vorig jaar is tijdens de algemene vergadering met enkele aandeelhouders gediscussieerd over het dividend. Dat was mede de aanleiding om samen met de Raad van Commissarissen nog eens te kijken naar het dividendbeleid. Kendrion had als beleid een minimale solvabiliteit van 30% en een uitkering van het dividend van ook 30%. Kendrion is nu van mening dat bij een industriële onderneming een enigszins hogere solvabiliteit hoort, mede gezien de ervaringen in het verleden. Er wordt daarom in de toekomst een minimale solvabiliteit van 35% aangehouden. Met inachtneming daarvan kan volgens Kendrion jaarlijks minimaal 35% en maximaal 50% van de nettowinst worden uitgekeerd. Dat resulteert in een voorstel over 2011 van een keuzedividend van 35% over het genormaliseerde resultaat. Dat komt neer op EUR 0,62 per aandeel. 2.15. Boete Europese Commissie Het vonnis inzake de instandhouding van de boete van de Europse Comissie was de grootste teleurstelling in 2011. De heer Veenema legt uit dat de boete werd opgelegd in 2005 voor de vermeende betrokkenheid bij een kartel van een voormalige dochteronderneming in de periode 1995-2001. Het is inmiddels meer dan tien jaar geleden. De hoogte van de boete van EUR 34 miljoen was destijds een grote verrassing. De advocatenkantoren van Kendrion hebben in 2005 geadviseerd dat het 'more likely is than not,’ zoals de vakterm is, dat Kendrion zich met succes kan verweren bij het ‘Gerecht in eerste aanleg’ tegen die boete. Om die reden heeft Kendrion toen een voorziening getroffen van slechts EUR 2,2 miljoen. De basis daarvan was dat het bedrijf dat de overtreding had gepleegd een omzet had in 2002 van EUR 22 miljoen en dat de boete maximaal 10% van de omzet mag zijn. In dit unieke geval heeft de Europese


Pagina 9 van 33

Commissie de boete direct aan Kendrion opgelegd, waardoor dat maximum werd omzeild. Normaal krijgt het bedrijf dat de overtreding pleegt de boete en is de moedermaatschappij mede aansprakelijk. Dat zou Kendrion geaccepteerd hebben. In maart 2011 is er een hoorzitting in Luxemburg geweest, waar Kendrion een optimistisch gevoel aan had overgehouden. De verbazing en de woede was dan ook groot toen in de uitspraak van 16 november de boete volledig gehandhaafd werd. De Directie vindt, mede na bestudering door de juristen, het vonnis onjuist en is daarom in beroep gegaan. De hoger beroep procedure kan enkele jaren duren. Op grond van het uitgesproken vonnis is de voorziening van EUR 40 miljoen getroffen. Daarmee is alles nu verwerkt in de balans. Hij hoopt dat de Directie gelijk krijgt in hoger beroep. 2.16. Automatiseringsproject Het automatiseringsproject betreft een totale investering van bijna EUR 6 miljoen. Na een uitvoerige procedure is gekozen voor de Zweedse softwareleverancier IFS boven SAP, omdat de IFS software flexibeler bleek dan de SAP-systemen. Het IFS systeem is in Duitsland bij PCS live gegaan in oktober 2011. Dat verliepvolgens plan. Inmiddels komen daar stap voor stap kleinere vestigingen bij. Men is nu bezig met de voorbereiding van de conversie van de industriële businessunits in de loop van het jaar. Uiteindelijk hoopt de Directie volgens plan eind 2013 alle bedrijven omgezet te hebben op het nieuwe systeem. Tot op heden verloopt alles volgens plan en budget. 2.17 Prioriteiten 2012 De heer Veenema gaat vervolgens in op de prioriteiten voor 2012. De kernbegrippen flexibiliteit en innovatie blijven hetzelfde in de strategie van Kendrion. Enigszins nieuw is duurzaamheid; daar doet Kendrion steeds meer aan. Bij de ingang vanmiddag hebben de aandeelhouders een CSR-rapport aangeboden gekregen, dat Kendrion voor de eerste keer heeft gepubliceerd en waarin staat welke stappen Kendrion op dit gebied zet. Kendrion wil verder globaliseren. Zoals al met de titel van het Mid-term Plan is aangegeven (entering another league), ligt de focus op de verdere verbetering van de interne organisatie. Kendrion wil de engineering in Duitsland en andere landen zoals Amerika en China verder proberen te versterken. Kendrion wil op langere termijn pools van ingenieurs hebben op diverse plaatsen in de hele wereld, zodat het niet altijd afhankelijk is van de Duitse ingenieurs. De Directie wil de bestaande financiële doelstellingen vanzelfsprekend ook dit jaar weer realiseren. Innovatie blijft een belangrijk onderwerp. Kendrion hoopt dit jaar weer een Binderdag te organiseren. De Directie wil de ondernemingen in China, Amerika en India verder doen groeien in de komende jaren. De focus blijft ook op groen en energiebesparing. Er is volop aandacht voor het CSR-programma. Ook de verdere implementatie van HORIZON werd al genoemd. Waar mogelijk zijn er gerichte acquisities. 2.18. Corporate Social Responsibility De heer Veenema gaat meer in detail in op Corporate Social Responsibility. Kendrion neemt al enkele jaren deel aan de UN Global Compact. Dat is een beweging van ondernemingen en andere instanties wereldwijd die 10 principes op het gebied van milieu, arbiedsomstandigheden, mensenrechten en business ethics omarmen. Jaarlijks wordt over de voortgang extern gerapporteerd. Kendrion heeft vorig jaar een CSR Board geïnstalleerd. Daar zitten


Pagina 10 van 33

medewerkers van verschillende geledingen van Kendrion in. De heer Ris is de voorzitter van de CSR Board. CSR is een breed gebied. Kendrion wil zich onder andere focussen op het thema energiebesparing. Kendrion is geen milieuvervuilend bedrijf, verre van dat, maar wellicht kan Kendrion op het gebied van vermindering van energieverbruik en uitstoot verdere stappen zetten. Ook wordt gewerkt aan de ketenverantwoordelijkheid richting de leveranciers. Daarnaast zal beoordeeld worden hoe Kendrion wat betreft arbeidsomstandigheden nog beter kan presteren, niet alleen in Duitsland maar wereldwijd. Kendrion wil en moet een aantrekkelijke werkgever zijn in concurrerende arbeidsmarkten zoals Zuid-Duitsland. De Kendrion bedrijven hebben in de, vaak kleinere, plaatsen waar zij zijn gevestigd vaak een essentiële functie voor de werkgelegenheid. Bekeken wordt wat kan worden gedaan om nog meer toonaangevend voor de lokale gemeenschap te zijn. Het eerste CSR rapport is nu beschikbaar bij de ingang. De heer Veenema vraagt de aandeelhouders het rapport te lezen. De Directie zou het leuk vinden om reacties hierop te vernemen. Ook op dit punt wil Kendrion een van de beste bedrijven in de komende jaren zijn. 2.19.Vooruitzichten De onzekerheid in de economie is zeer groot. Aan het begin van het jaar was er een opwaartse beweging. De laatste twee weken is het weer minder mede vanwege de zorgen over Spanje en Italië. Het is daarom onduidelijk hoe dit jaar verder zal verlopen. In Amerika lijkt een wat meer optimistische stemming te bestaan; in China is een voortdurende groei. Er is dus een sterke volatiliteit. De cijfers over de eerste maanden van het jaar geven de Directie geen reden tot pessimisme. De Directie verwacht dat IMS en IDS door een aantal projecten nog verder gaan groeien. Voor PCS wordt voor specifiek 2012 geen groei verwacht; wel op de langere termijn. Dat heeft een specifieke reden. Kendrion heeft ieder jaar nieuwe projecten nodig om groei te realiseren. Het duurt echter meestal twee of drie jaar voordat de projecten aanlopen. 2009 was het crisisjaar in de automotive; toen werden er weinig projecten vergeven. Dat betekent dat er in 2012 weinig grote projecten opstarten. Daarom is er in 2012 wat minder groei. De Directie voorziet echter dat in 2013, 2014 en 2015 projecten in Amerika en in Duitsland tot wasdom zullen komen. Dan wordt wel groei verwacht. Een en ander heeft ook gevolgen voor de marges. In de automotive wereld is het gebruikelijk om afspraken te maken dat ieder jaar een efficiencyslag moet plaatsvinden waardoor de prijzen bijvoorbeeld 1% of 2% jaarlijks gereduceerd worden. Normaal is dat nooit in de cijfers terug te zien omdat er weer hoogrenderende projecten bijkomen. Dit jaar is er een druk op de marge omdat er weinig nieuwe aanloop van projecten is. De Directie hoopt ook op een geografische uitbreiding van CVS door een verdere groei in India, maar ook in andere markten. Regelmatig wordt gevraagd of Kendrion de targets niet moet bijstellen wat betreft de operationele marge. De Directie is van mening dat de doelstelling van 10% gehandhaafd kan blijven. Kendrion dient steeds meer ontwikkelaars binnen te halen die de groei van Kendrion voor de langere termijn ook kunnen waarborgen. Dat vindt de Directie belangrijker dan kortetermijnresultaten. De Directie verwacht per saldo een verdere groei in omzet en resultaat onder het voorbehoud dat de economie op pijl blijft. De heer Veenema hoopt dat het overzicht dat hij gegeven heeft een goed beeld geeft van wat Kendrion heeft bereikt en dat de Directie ook vertrouwen heeft voor de toekomst. De Voorzitter dankt de heer Veenema voor de uitvoerige inleiding. Hij deelt vervolgens mee dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 6.913.480 stemmen, zijnde 60,4% van het totaal. Dat is inclusief 823.971 stemmen die zijn verkregen via de e-voting site van RBS. Hij nodigt de aandeelhouders uit om vragen te stellen over het verslag van de Directie zoals in het jaarverslag staat op de bladzijden 5 tot en met 62.


Pagina 11 van 33

De heer Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers, merkt op dat de heer Veenema verwees naar het vierde kwartaal waarin de EBITA behoorlijk achterbleef bij de omzetgroei. De heer Veenema sprak over een prijsstijging van bepaalde grondstoffen, maar de heer Stevense vraagt zich af of er niet meer aan de hand was. In de winstcijfers was een eenmalige post van EUR 3 miljoen en de buitengewone last van de boete was EUR 39 miljoen. Hij is verbaasd over de teruggang in de EBITA. Ten aanzien van de gekwalificeerde leveranciers merkt hij op dat Kendrion behoorlijk groeit en ook eisen stelt aan de leveranciers. Hoe gaat dat in zijn werk? Vragen de leveranciers van hun eigen leveranciers een bepaalde kwaliteit zodat Kendrion toch met minder leveranciers toe kan? Hij vraagt zich ook af hoe de Directie de strategie in Roemenië en Turkije ziet. Mogelijk valt er in Turkije ook iets over te nemen in de nabije toekomst. Hoe organiseert de Directie gesprekken op de Balkan? De heer Ris geeft aan dat Kendrion in het vierde kwartaal last heeft gehad van de gestegen grondstoffenprijzen van de permanentmagneten. Halverwege 2011 was de prijsstijging ongeveer 800%. Tot die tijd kocht Kendrion voor ongeveer EUR 1,5 dergelijke onderdelen in, met name bij Industrial Drive Systems en Commercial Vehicle Systems. Bij Industrial Drive Systems is men in staat geweest om al vanaf het derde kwartaal de prijzen door te berekenen. Dit was zelfs mogelijk bij grote klanten zoals Siemens. De grote klanten willen ieder kwartaal een opstelling hebben waarvoor Kendrion ingekocht heeft en dan wordt Kendrion daar achteraf voor gecompenseerd. Bij Commercial Vehicle Systems heeft de doorberekening wat langer geduurd. Kendrion heeft daarvan nog niet het effect in het derde kwartaal gezien omdat Commercial Vehicle Systems een wat hogere voorraad permanentmagneten had tegen lagere prijzen. Maar in het vierde kwartaal is gebleken dat de doorberekening aan klanten vertraagd plaatsvond waardoor Kendrion een substantieel effect heeft gehad van EUR 400.000-500.000. De verwachting voor 2012 is dat voor een groot deel die prijsdoorberekeningen wel gerealiseerd kunnen worden. Dit effect zou daarom in 2012 niet meer terug moeten komen. Er waren geen andere bijzondere omstandigheden, behalve dat Kendrion voorzichtig was over de bonusbetalingen bij managers gezien de onzekerheid vorig jaar.Omdat het vierde kwartaal goed liep, zijn enigszins hogere bonussen betaald. Dat effect is ook zichtbaar in het vierde kwartaal, maar het is voornamelijk het effect van de permanentmagneten. Wat betref de leveranciers antwoordt de heer Ris dat Kendrion uiteraard bij alle vier businessunits een uitgebreide selectie doet van de leveranciers waarmee Kendrion zaken mee wil doen. Daarbij wordt ook gekeken hoe ze er financieel voor staan. Dat heeft zich ook in de crisis bewezen, want Kendrion heeft weinig problemen gehad met leveranciers die niet meer konden leveren. In 2010 heeft Kendrion zelf een enorme groei doorgemaakt van 43%. Dat legt wel druk op de leveranciers, maar uiteindelijk is Kendrion met de huidige leveranciers goed geslaagd om dat op te vangen. Er vinden ook bezoeken plaats bij leveranciers om te kijken in hoeverre zij aan kwaliteitstargets werken. Kendrion kijkt niet zozeer naar de leveranciers van de leveranciers. Wel zal een Supplier Code of Conduct worden geintroduceerd.Dan wordt er ook gesproken over de leveranciers waarmee de leveranciers zaken doen. De kracht om dat echter ook nog door te zetten naar de leveranciers van de leveranciers is natuurlijk wel geringer. De heer Veenema geeft aan dat Turkije een van de landen in opkomst is. Kendrion kan echter niet in ieder land een vestiging beginnen. De Directie kijkt wel naar Turkije op een aantal terreinen. Dat heeft erin geresulteerd dat Kendrion op dit moment wat nadrukkelijker aanwezig is in de bus- en truckmarkt in Turkije. Ten tweede heeft Kendrion sinds vorig jaar een nieuwe distributeur in Turkije voor de industriële activiteiten. Op die manier probeert Kendrion de


Pagina 12 van 33

ontwikkelingen in Turkije met succes te volgen. Turkije is echter bij Kendrion nog niet een topprioriteitland. De heer Veenema geeft verder aan dat Kendrion weinig klanten heeft op de Balkan. In Roemenië produceert Kendrion wel, maar dat is het enige land waar Kendrion denkt goedkoper producten te kunnen maken die Kendrion normaal uitfaseert en waar margedruk op komt. Er zijn echter voor Kendrion weinig industriële klanten te vinden in deze regio. De heer Rienks merkt op dat de bedrijven van Kendrion, verdeeld over vier divisies, in ongeveer 15 jaar bij elkaar zijn gekocht. Deze bedrijven hadden eigenlijk niets met elkaar te maken. De Directie komt met mooie voorbeelden om duidelijk te maken dat ze toch samen gaan werken en steeds meer een eenheid worden. Hij gelooft dat ze inmiddels allemaal onder de naam Kendrion opereren. Hoever gaat deze samenwerking? Hij vraagt zich of hoe ernstig de divisies gedupeerd zouden zijn als een partij één van de divisies wil kopen, een bedrag biedt dat Kendrion moeilijk kan weigeren en Kendrion besluit te verkopen. Is het nog mogelijk de bedrijven van elkaar los te halen zonder schade? De heer Veenema antwoordt dat de heer Rienks in feite vraagt naar het model van managementaansturing van Kendrion. De managementaansturing bij Kendrion is bijzonder in die zin dat Kendrion vier businessunits heeft. Het basismodel voor iedere businessunit is dat de unit een specialist is in het eigen vakgebied, met een sterke engineeringsbasis in Duitsland en met vertegenwoordigingen in minimaal China en Amerika. Een andere component is een lowcost faciliteit in Oost-Europa. Kendrion is bijna zover om dat per businessunit te realiseren. Binnen Kendrion is de businessunitmanager altijd verantwoordelijk voor de activiteiten in het buitenland. Alles is ontstaan door hetzij het opzetten van een greenfield ofwel gerichte acquisities. De Directie kijkt zorgvuldig welke bedrijven Kendrion kan gebruiken en betrekt daarbij uiteraard ook de businessunitmanagers en hun mensen, zodat de Directie niet op centraal niveau iets koopt en er later een integratieprobleem is. Dus de “baas” van het management team van Tri-Tech in Amerika is nadrukkelijk de businessunitmanager van IMS. De “baas” van het management team van FAS Controls is de business unit manager van automotive. Zij werken binnen hun units nauw samen tussen de vestigingen in de zin van projectontwikkeling, het schuiven van projecten, etc. Daarbovenop, omdat Kendrion de beste speler binnen het elektromagnetisme wil zijn, is de Directie voortdurend bezig om kennis uit te wisselen. De Directie vindt dat bij Kendrion mensen in principe een paar jaar in de industrie moeten kunnen werken, daarna een paar jaar in de automotive en daarna naar een andere divisie toegaan, zodat Kendrion over en weer meer knowhow krijgt. Als er een business unit zou worden afgesplitst, dan gaat er duidelijk kennis verloren. Het is in principe echter mogelijk, want dat is exact de decentrale structuur die de Directie wil hebben. Kendrion kent een 'enterpreneurial spirit’; iedereen moet leveren. Iedere business unit is verantwoordelijk voor de eigen activiteiten en kosten. Als ze slim zijn, leren ze van een ander. Dat is het model. De heer Rienks merkt op dat de heer Veenema de indruk wekt dat hij erg blij is met de laatste overname FAS Controls. Uit de cijfers in de jaarrekening blijkt dat Kendrion ongeveer EUR 3335 miljoen betaald heeft voor deze overname. In het jaarverslag staat in de kleine lettertjes dat er EUR 26 miljoen immateriële activa zijn. Daarvan is EUR 17 miljoen goodwill en EUR 9 miljoen is voor zaken als patenten (die Kendrion vroeger overigens nooit op de balans zette) en merken. Hij constateert dat Kendrion misschien nog EUR 8-9 miljoen heeft betaald voor het Eigen Vermogen dat daadwerkelijk in de onderneming zat. De jaaromzet schat de Directie op ongeveer USD 35 miljoen. Dat is ongeveer EUR 26-27 miljoen. De eigen jaaromzet van Kendrion was bijna EUR 300 miljoen. De beurswaarde daarvan op de beurs was ongeveer


Pagina 13 van 33

EUR 200 miljoen, terwijl Kendrion een gezonde onderneming is met niet te veel schuld zelfs met EUR 40 miljoen boete. Hij concludeert dat Kendrion voor FAS Controls ruimschoots meer betaalt per EUR 1 miljoen omzet dan Kendrion zelf waard is. Dat moet dan wel een heel bijzondere onderneming zijn. De heer Veenema antwoordt dat indien de heer Rienks gelijk zou hebben, Kendrion een extreem bedrag voor FAS Controls zou hebben betaald. Kendrion vermeldt wel veel in het jaarverslag maar dat kennelijk niet altijd alle extra informatie het ook duidelijker maakt. De heer Rienks geeft aan dat hij het idee kreeg dat Kendrion FAS Controls heel graag wilde hebben, maar ook dingen die men heel graag wil hebben een grens. Daar kan men ook op een gegeven moment te veel voor betalen. Dan zou men eerst EUR 10-15 miljoen moeten wegwerken die te veel is betaald voordat men er echt profijt van gaat krijgen. De heer Ris reageert eerst op de stelling dat Kendrion in het verleden geen patenten heeft gewaardeerd en dat nu wel doet. Kendrion heeft dat nooit gedaan en doet het in dit geval ook niet. De regelgeving onder IFRS vereist dat wanneer een bepaald bedrag betaald wordt voor een onderneming gekeken wordt wat het eigen vermogen is. Het verschil is dan in eerste instantie de goodwill. Er moet echter bijvoorbeeld ook worden bepaald wat de waarde is van de klanten en de technologie. Daar zijn allerlei ingewikkelde Discounted Cashflow modellen voor beschikbaar waarmee wordt bepaald wat die waarde is. Die waarde moet dan van de goodwill worden afgetrokken en dan blijft er nog een restant goodwill over. Kendrion heeft niet meer dan de accountingtechnische voorschriften gevolgd. De heer Rienks vraagt of de heer Ris het bedrag van EUR 9 miljoen bedoelt. Zijn dat geen merken en patenten? De heer Ris antwoordt dat het inderdaad geen merken en patenten zijn. Het is technologie en klanten. Dit gaat Kendrion in de komende jaren amortiseren. Dat is de praktijk van Kendrion sinds 2005. Dat doet Kendrion ook voor Linnig en Magneta. De heer Rienks vraagt of het bedrag van EUR 17 miljoen permanent blijft staan totdat FAS Controls de impairment test niet overleeft. De heer Ris bevestigt dat er ieder jaar een impairment test wordt uitgevoerd waaruit blijkt of dat bedrag standhoudt of dat Kendrion zou moeten afwaarderen. De heer Rienks verzoekt de heer Ris om te reageren op zijn opmerking dat het om een hoog bedrag gaat ondanks dat FAS Controls een prachtig bedrijf is. De heer Ris antwoordt dat de regelgeving voorschrijft aan te geven wat het resultaat is van de onderneming als het een jaar bij Kendrion zou zijn. Dan is het noodzakelijk om rekening te houden met de amortisatie voor de klantenwaarde en de technologie. Vervolgens is het ook noodzakelijk rekening te houden met de rente over de financiering. Kendrion heeft de overname uit vreemd vermogen gefinancierd. Dat drukt natuurlijk ook het resultaat. Daarnaast had de onderneming eind 2010 een overname gedaan. Dat was een asset deal waarvoor allerlei kosten werden gemaakt. Die zijn niet genormaliseerd. Als Kendrion zaken als rente, amortisatie en eenmalige kosten om die overname te doen meetelt, dan is de EBITDA USD 6 miljoen. Dat was het genormaliseerde resultaat. Afgezien van een earn-out die begin volgend jaar wordt


Pagina 14 van 33

betaald als men bepaalde resultaatdoelstellingen heeft behaald, is er sprake van een EBITDA multiple van 6,5. De heer Rienks vraagt of de heer Ris bedoelt dat dit heel redelijk is en Kendrion niet extra veel hoefde te bieden. De heer Ris antwoordt dat de Directie van mening is dat een heel acceptabele multiple is betaald. De heer Rienks vraagt of de eigenaar wilde verkopen aan Kendrion. De heer Ris antwoordt dat de eigenaar dat in eerste instantie niet wilde. De Directie heeft de eigenaar zelf benaderd. Dat was een private equityonderneming in Amerika. In eerste instantie was men terughoudend, maar uiteindelijk zag men toch dat het voor het bedrijf een goede transactie zou kunnen zijn. Na jaren van verschillende eigenaren zou men nu bij een strategische partner komen. De heer Rienks merkt op dat hij heeft begrepen dat de heer Freitag nog voor Kendrion blijft werken, maar er is nog niet verteld wanneer de heer Freitag echt met pensioen gaat en hoe hij opgevolgd wordt. Het leek hem een goede zaak om iemand uit Duitsland in de hoofddirectie te hebben. Voorkomen moet worden dat de Directie in Zeist een te grote afstand krijgt tot de onderneming in Duitsland. De heer Veenema merkt op dat de heer Rienks een aantal verschillende vragen stelt. De eerste vraag gaat over de mogelijke afstand. De Directie spendeert het merendeel van de tijd in Duitsland en in de rest van de wereld. De Directie is dus niet zoveel op het kantoor in Zeist.Ten tweede heeft Kendrion een Executive Committee waarin de businessunit managers zitten, plus de Directie plus de heer Freitag. Het Executive Committee komt met een zekere regelmaat bijeen om alles belangrijke zaken te bespreken. Het contact met de Duitsers is intensief. De Directie stemt alles met hen af. De laatste vraag is wanneer Kendrion afscheid gaat nemen van de heer Freitag. Dat is nog open. De Directie hoopt dat nog geruime tijd van de kennis en ervaring van de heer Freitag gebruik kan worden gemaakt.Een definitieve opvolging van de heer Freitag zou er wel eens in kunnen bestaan, dat definitief wordt gekozen voor een Chief Technology Officier omdat technologie nu eenmaal het bestaan en de hoofdactiviteit is van Kendrion. De heer Rienks vraagt of de Directie een kandidaat in de eigen gelederen ziet. De heer Veenema antwoordt dat de Directie, zonder daar verdere details over te geven, voldoende potentieel in eigen gelederen ziet. Er zijn inmiddels 130 zeer hoogwaardige ingenieurs binnen Kendrion actief. Daar zou iemand bij kunnen zitten die in ieder geval op termijn de technologie verder kan aansturen. De heer Rienks vraagt of de aandeelhouders dat dan te zijner tijd zullen vernemen. De heer Veenema antwoordt dat de aandeelhouders altijd alles van de Directie vernemen. De Voorzitter geeft het woord vervolgens aan de heer Swarte.


Pagina 15 van 33

De heer Swarte, VEB, vindt het een krachtmeting van de organisatie om in twee jaar achter elkaar met 43% en 21% autonoom te groeien. En ook dit jaar wordt er groei voorzien, autonoom maar ook via acquisities. Hij feliciteert de Directie ermee. Hij refereert aan het feit dat de klemtoon ligt op research & development en marketing. De heer Veenema heeft gezegd dat Kendrion de inspanningen op het gebied van R&D gaat vergroten. Het was de afgelopen twee jaar telkens 4,6% van de omzet. Hij vraagt of R&D evenredig met de omzet zal meestijgen of dat Kendrion dat zelfs sneller dan de omzet zal gaan vergroten. In dat kader las hij dat de Directie vertrouwelijkheidsovereenkomsten met de eigen medewerkers zou kunnen opstellen. Wat is de positie van de medewerker bij het aanvragen van octrooien, patenten en de gunning daarvan? Er zijn in het verleden situaties geweest waarbij de vraag was of de medewerker of het bedrijf de eigenaar is. De vertrouwelijkheid lijkt hem bij het ontwikkelen wel erg noodzakelijk. Vervolgens heeft hij een vraag ten aanzien van marketing. Hij merkt op dat de heer Veenema op de vragen van de heer Rienks heel duidelijk aangaf hoe iedere divisie en ieder kolom voor een groot deel voor zichzelf werkt. Hij wijst erop dat de Directie met één overkoepelend project bezig is. Dat is het ERP-project HORIZON. In welke zin zou het HORIZON-project ook de marketing intelligence kunnen ondersteunen. Wat betreft FAS Controls vraagt hij wat de Directie denkt in 2012 en 2013 te moeten investeren om het op het niveau te brengen dat het de seriematige productie voor de automotive klanten van Kendrion aan kan. Er wordt wel gesproken over een omzet van EUR 60 miljoen, maar dat zal toch wel nog wat inspanningen vragen. Hij heeft vervolgens een vraag over pagina 116 van het jaarverslag. Bijna iedereen in Europa spreekt over de toekomst en mogelijkheden in Brazilië. Het viel de heer Swarte op dat daar de general manager op eigen verzoek het bedrijf heeft verlaten en een paar weken later een claim neerlegde van EUR 1,5 miljoen. Hij verzoekt om een toelichting hierop. Hij verzoekt ook de positie van Brazilië binnen Kendrion toe te lichten. De heer Veenema antwoordt dat Kendrion kijkt via een soort technology radar naar alle nieuwe technieken in het vakgebied van Kendrion. Op de vraag of Kendrion R&D procentueel sneller zou willen laten groeien dan de omzet antwoordt hij bevestigend. Maar het is niet eenvoudig. In het gebied van Baden-Wurttemberg waar Kendrion de grootste vestigingen heeft, hebben de ingenieurs het voor het uitkiezen; er is bijna geen werkloosheid. Er zitten grote spelers, ook in de automotive sector, die de meest fantastische banen aanbieden. Met datzelfde heeft CVS te maken rondom het Bodenmeer. De mensen kunnen kiezen. Kendrion spant zich erg in om de juiste mensen aan zich te binden. Kendrion is aanwezig op universiteiten. De innovatieboardprofessoren van Kendrion leggen ook contacten met hun studenten. Maar het is niet zo gemakkelijk. Daarbij speelt ook een rol dat er simpelweg geen externe opleiding is op het gebied van elektromagnetisme. Dat betekent dat jonge mensen die bij Kendrion binnenkomen altijd een paar jaar bezig zijn voordat ze werkelijk kunnen gaan bijdragen aan de projecten van Kendrion. Er zijn een aantal vacatures die Kendrion graag zou willen vervullen. Naarmate Kendrion internationaler wordt, moet Kendrion een eigen IP-strategie hebben. Wanneer en waar registreert Kendrion patenten? Kendrion is nu per businessunit aan het kijken hoe hiermee om te gaan. Het is dikwijls verstandiger op sommige vakgebieden geen patenten aan te vragen, want dan is Kendrion de knowhow na verloop van tijd toch kwijt. Het is in dergelijke gevallen misschien beter om samen met de klant de vertrouwelijkheid te bewaren. Ook met medewerkers worden vertrouwelijkheidsverklaringen getekend. Het streven is dat Kendrion binnen afzienbare tijd de IP-strategie op de website zal hebben staan.Dit onderwerp heeft veel aandacht, zeker ook omdat Kendrion steeds meer in China actief is. HORIZON zal Kendrion zeker gaan helpen in de marktsegmentatie. Dit is veel eenvoudiger in het nieuwe ERP-systeem te maken.


Pagina 16 van 33

FAS Controls vergt veel investeringen, maar dat zijn investeringen die Kendrion ook anders had moeten doen. Deze hebben dus niet specifiek te maken met een achterstand van FAS Controls. Kendrion heeft het bedrijf nu een aantal maanden. Er zijn nu al diverse veranderingen zichtbaar. Het gaat inderdaad over miljoenen aan investeringen. Om die reden zal dat bedrijf ook gaan veranderen. De claim van de manager in Brazilië is een verbazingwekkende situatie. De directeur in Brazilië besloot zelf weg te gaan. Even later werd Kendrion ondanks zijn vrijwillige uittreden geconfronteerd met een claim. Dat moest worden beschreven in het jaarverslag maar de Directie denkt dat de claim geen kans van slagen heeft. De gang van zaken heeft de Directie verbaasd. Voor de rol van Brazilië geldt hetzelfde als voor Turkije. Kendrion kan niet in ieder land aanwezig zijn met alle business units. Brazilië is een opkomend land. De Directie heeft in Brazilië voor de industriële activiteiten een marktonderzoek gedaan. Dat gaf aan dat er tijd is. Wel wil Kendrion op het gebied van de truckmarkt de eerste stappen zetten in Brazilië. Als dat lukt dan zal dat kunnen worden uitgebreid met wat industriële activiteiten. De heer Heinemann spreekt zijn dank en waardering uit aan het bestuur en alle personeelsleden voor de bijzonder fraaie resultaten in het afgelopen jaar als ook in de voorgaande jaren. Hij heeft twee vragen. De eerste vraag betreft de procedure met de Europese Commissie. Het heeft hem heel erg verbaasd dat drie gerenommeerde advocaten aanvankelijk dachten dat deze procedure een fluitje van een cent was. Er was een voorziening gemaakt van EUR 2,2 miljoen. Uiteindelijk is de boete uitgekomen op EUR 34 miljoen. Hij vraagt wat de motivering was van het Europese Hof. En wie was de kwade genius die indertijd de procedure heeft aangespannen? Hij merkt op dat de heer Veenema sprak over het grote gebrek aan gekwalificeerde technici voor Kendrion. Er zal in de komende tijd waarschijnlijk heel scherp op het hoge onderwijs bezuinigd worden. Hij vraagt zich af of het een suggestie zou zijn om voor gekwalificeerde bètastudenten de studie te financieren op voorwaarde dat zij zich nadien voor bijvoorbeeld een periode van tien jaar aan het bedrijf verbinden. Ze hebben dan ook meteen een toekomstperspectief. De studenten zouden tijdens hun studie al relevante werkervaring kunnen opdoen. De heer Veenema antwoordt dat de procedure onder leiding stond van mevrouw Neelie SmitKroes. Hij heeft eerder geprobeerd uit te leggen hoe het mogelijk is dat een voorziening is opgenomen van EUR 2,2 miljoen en dat er EUR 34 miljoen is uitgekomen. De onderneming Fardem is actief geweest in een kartel. Dat is nooit ontkend. Kendrion, indertijd Schuttersveld, wist dat echter niet. Het bedrijf Fardem zelf heeft dat gedaan en had een omzet van EUR 22 miljoen. Normaalgesproken is de boete dan maximaal 10% over de omzet. Om die reden is een voorziening van EUR 2,2 miljoen getroffen. Normaal is het ook altijd zo dat het moederbedrijf hoofdelijk aansprakelijk wordt gehouden voor de boete die een dochterbedrijf krijgt. Maar in het geval van Kendrion heeft de Europese Commissie in een laat stadium de boete direct aan Kendrion opgelegd en Fardem tot aan een bedrag van EUR 2,2 miljoen daarvoor hoofdelijke aansprakelijk gehouden. Zo is in 2005 de boete van EUR 34 miljoen ontstaan. De advocaten hebben nooit gezegd dat de procedure gemakkelijk was. Ze hebben wel gezegd dat Kendrion 'more likely than not’ met succes de boete kon aanvechten. De Directie is hoogst verbaasd dat het bedrag van EUR 34 miljoen gehandhaafd is door de rechter.


Pagina 17 van 33

De heer Heinemann vraagt hoe de vooruitzichten zijn voor het hoger beroep. De heer Veenema antwoordt dat dit een hele moeilijke zaak is. De Directie hanteert nu niet meer de terminologie 'more likely than not’ omdat Kendrion nu eenmaal de gehele voorziening heeft getroffen. Het moet echter duidelijk zijn dat Kendrion niet alleen maar om tijd te rekken in hoger beroep is gegaan. Kendrion dicht zich goede kansen toe, mede op basis van juridisch advies. Private equitybedrijven hebben belangen in veel verschillende ondernemingen. In zekere zin leek Schuttersveld daar destijds een beetje op. Stel dat een grote private equitypartij ergens in de wereld een kleine dochteronderneming heeft, waar kartelafspraken worden gemaakt en dat men dan voor het gemak de hele geconsolideerde omzet van het private equityhuis als maximum hanteert. Dan zou niemand nog een private equitybusiness beginnen. Kendrion vindt de ontstane situatie daarom onrechtvaardig en onjuist. De argumentatie kan in de processtukken worden nagelezen. Maar de afstand van de rechtbank tot de onderneming is klaarblijkelijk groot. De heer Heinemann vraagt of de nieuwe Commissaris voor mededinging soepeler is dan mevrouw Kroes. De heer Veenema antwoordt dat hij daar geen oordeel over heeft. Hij hoeft daar ook geen oordeel over te hebben omdat dit de enige zaak is van Kendrion, die bovendien onder de rechter is; de Europese Commissie heeft er in die zin niets meer mee van doen. Ook schikken is niet mogelijk. De Directie staat zeker niet onsympathiek tegenover de gedachte van de heer Heinemann ten aanzien van getalenteerde bètastudenten. De termijn van tien jaar die de heer Heinemann noemde is echter wel heel lang. Kendrion kijkt of het mogelijk is om sommige studenten een sponsorschap te geven om ze daarna aan Kendrion te binden. Dat is zeker een actueel thema. De heer Heinemann merkt op dat er in Nederland in de vijftiger jaren een regeling was voor medische studenten. Zij konden als arts bij de militaire geneeskundige dienst gaan werken mits zij zich voor tien jaar zouden verplichten. Dan betaalde de overheid een tamelijk ruime studiesubsidie. De heer Veenema antwoordt dat Kendrion daartoe wel bereid is. De Directie is het ook van andere kanten aan het bekijken. Vorig jaar is in India waar veel hoogopgeleide mensen vandaan komen overwogen om studenten een sponsorschap te geven met een committering om een paar jaar voor Kendrion te werken. De heer Heinemann wijst erop dat de studenten in China en India bijzonder gemotiveerd zijn. De heer Veenema antwoordt dat hiernaar gekeken wordt. De heer Vos geeft aan dat hij spreekt namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling. Bij de VBDO zijn particuliere maar ook institutionele beleggers aangesloten die het belangrijk vinden dat bedrijven meer gaan doen aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. Hij heeft met veel plezier het jaarverslag en het MVO-verslag van Kendrion gelezen. Hij heeft vragen over drie thema’s, te weten de rapportage, de gedragscode voor leveranciers en biodiversiteit. Het eerste MVO-rapport is opgesteld aan de hand van de GRIrichtlijnen. De VBDO is benieuwd naar de plannen voor de komende jaren op het gebied van de verslaglegging. De VBDO denkt dat het informatieniveau van het verslag verbeterd kan worden.


Pagina 18 van 33

Er zijn al indicatoren opgenomen voor energieverbruik en CO2. Hij vraagt of Kendrion bereid is om in de komende tijd ook andere kwantitatieve gegevens op te nemen in de verslaglegging en op welke termijn dit is te verwachten. Hij merkt op dat de heer Ris eerder in de vergadering al iets heeft gezegd over de gedragscode voor leveranciers. Hij heeft gelezen dat het doel voor 2012 is dat er van de 25 belangrijkste leveranciers tien de gedragscode voor leveranciers overnemen. Hij vraagt of dit doel geldt voor alle bedrijfsactiviteiten. Indien dit niet het geval is wanneer wordt de gedragscode voor leveranciers dan concernbreed wordt ingevoerd? Ten slotte is in 2012 één van de thema’s van de VBDO biodiversiteit en ecosystemen. In het MVO-verslag heeft Kendrion zich beperkt tot fabrieken en de directe omgeving daarvan. Het is voor de VBDO niet duidelijk of het thema belangrijk is voor Kendrion. De VBDO denkt dan met name aan de inkoop van koper en andere metalen die moeilijk winbaar zijn. De VBDO vraagt zich af of Kendrion voor de businessunits een milieuimpactassessment uitvoert en of Kendrion daarbij de rol van de ecosystemen en biodiversiteit meeneemt. Ook vraagt de VBDO zich af of Kendrion afspraken heeft met afnemers over hergebruik van grondstoffen die schaars zijn. De heer Ris gaat eerst in op de vraag over de rapportage, waarin Kendrion al iets opnam over energie en uitstoot. Kendrion is pas vorig jaar met de rapportage begonnen. In het verslag is ook aangegeven dat Kendrion dit verder wil uitbreiden. Dat gaat niet van het ene op het andere jaar, maar Kendrion zal er aandacht aan besteden. Op sommige aspecten heeft Kendrion op dit moment alleen informatie van de Duitse vestigingen. Kendrion zal dat stap voor stap doen. Wat betreft de supplier code zal Kendrion proberen om tien van de 25 belangrijkste leveranciers de gedragscode van Kendrion te laten tekenen. Kendrion wil dat doen voor alle vier de businessunits. Dat is dus in de gehele organisatie en niet alleen in Duitsland. De Directie heeft de indruk dat biodiversiteit bij Kendrion geen grote rol speelt. Daar is ook geen target voor gesteld voor 2012. Een interessant thema is wel hoe leveranciers van Kendrion omgaan met het hergebruik van bepaalde materialen. Dit zal in de discussies met de CSR-Board worden meegenomen. De heer Vos geeft aan dat zijn vragen prima zijn beantwoord. Hij vroeg naar de ontwikkeling van de verslaglegging in de komende jaren. Dat zou externe verificatie kunnen zijn. De heer Ris heeft nog niet specifiek gezegd of Kendrion horizontaal of de diepte in gaat. Hij heeft algemeen geformuleerd dat Kendrion de verslaglegging zal verbeteren. Daar is de VBDO ook heel blij mee. Er is ook een hele goede start gemaakt. De VBDO is ook heel blij dat de Directie de ambitie heeft om dat nog verder te verbeteren. De heer Ris antwoordt dat de Directie zich in eerste instantie richt op horizontale verbreding om de hele organisatie goed in kaart te hebben. Het is de bedoeling om in 2013 meer de diepte in te gaan. De heer Driessen vraagt of de heer Veenema het niet erg vindt dat het mooie kantoor zo vaak leeg staat. Zou Kendrion niet kantoor in Duitsland moeten gaan houden? Hij heeft gelezen dat Kendrion negen mensen in India heeft. De heer Veenema was verbaasd dat hij op het ogenblik zo weinig ingenieurs kan krijgen. Hij heeft hier wel eens eerder over gesproken met de heer Veenema. Het hebben van negen mensen in India is niet bepaald een grote stap richting lagelonenlanden. Is de onderneming daar niet wat te schuchter in? De heer Veenema geeft aan dat hij de eerste vraag onbeantwoord wil laten omdat Kendrion uiterst deskundige medewerkers heeft op het kantoor in Zeist.


Pagina 19 van 33

De Directie ziet India niet als een lagelonenland. De Directie ziet Kendrion India als een bedrijf voor de Indiase markt zelf. De reden dat Kendrion in India producten levert is ook niet omdat ze goedkoop zijn. Het systeem dat Ashok koopt bij Kendrion is zelfs duurder dan andere Indiase producten, maar heeft meer kwaliteit. Toen het jaarverslag werd geschreven waren er nog maar negen mensen. Het zijn er nu al meer. De verwachting is dat het bedrijf de komende jaren hard zal groeien. Kendrion gaat ook niet naar China om goedkoop te produceren. Kendrion gaat daar naartoe om aan de bovenkant van de markt meer groei te leveren. Kendrion heeft één lagekostenstrategie en dat is in Roemenië. Het heeft in de overtuiging van de Directie geen zin om grote eenheden te gaan openen in hele lagelonenlanden. Dan zou Kendrion worden gedwongen in de richting van commodities. Daar wil Kendrion juist wegblijven. De Voorzitter vraagt of de heer Driessen of zijn vraag voldoende beantwoord is. De heer Driessen geeft aan dat de vraag voldoende beantwoord is maar dat hij het er alleen niet mee eens is. De heer Veenema merkt op dat hij de voorkeur van de heer Driessen voor lagelonenlanden kent. Hij denkt niet dat Kendrion echt veel meer geld zou verdienen als Kendrion bijvoorbeeld een heel groot deel van de productie in de Oekraïne zou hebben. Dat past niet bij het kwaliteitsbeleid en de klantenkring die Kendrion bedient. De heer Hartog, Darlin N.V. sluit zich aan bij de complimenten van eerdere sprekers voor de mooie resultaten over 2011. Hij heeft drie vragen. Op pagina 29 van het jaarverslag staat dat er een departure percentage was van 19% in 2010 en 18% in 2011. Hij verzoekt de Directie uit te leggen waarom dat percentage zo hoog lijkt. De tweede vraag betreft de innovatiesubsidies die in Nederland vergeven worden. Is het voor Kendrion mogelijk om in Nederland daarvoor in aanmerking te komen? De derde vraag betreft de procedure omtrent de managementwisseling bij Commercial Vehicle Systems. In welke mate is de Raad van Commissarissen betrokken bij de aanstelling van nieuwe directeuren op het tweede niveau? De heer Ris antwoordt dat het hoge personeelsverloop verband houdt met het feit dat Kendrion graag flexibel wil zijn. In landen als Tsjechië, Amerika en China is het gemakkelijk om die flexibiliteit te hebben. In Tsjechië heeft Kendrion bijvoorbeeld vorig jaar een piek gehad in de orderintake van klanten en heeft Kendrion mensen moeten aannemen. Toen die piek weg was heeft Kendrion die mensen weer moeten laten gaan. Dat speelt in andere landen ook. Dat zorgt ervoor dat het percentage zo hoog is. In landen waar de flexibiliteit niet zo hoog is zoals in Duitsland ligt het percentage onder de 10%. De Directie heeft de afgelopen jaren meerdere malen geprobeerd de innovatiesubsidies naar Kendrion toe te halen. In Nederland kan Kendrion dat niet toucheren omdat Kendrion simpelweg geen ontwikkelingsactiviteiten in Nederland heeft. De Directie moet subsidies trachten te verwerven waar Kendrion wel dergelijke activiteiten heeft. De heer Hartog vraagt of daar vergelijkbare subsidies voorhanden zijn of dat dit iets typisch Nederlands is. De heer Ris antwoordt dat Duitsland een belangrijk land is voor Kendrion. Hij weet niet of daar een innovatiebox is. De Directie kijkt bij ieder project naar de verschillende mogelijkheden in de relevante landen.


Pagina 20 van 33

De heer Veenema geeft aan dat de managementwisseling bij Commercial Vehicle Systems een manager betreft die meegekomen is met de acquisitie. Uiteindelijk is afscheid genomen van hem. De Directie vindt het belangrijk dat het bedrijf op langere termijn gestuurd wordt, wat betreft investeringen in mensen en technologie. Uiteindelijk is ieder zijn eigen weg gegaan. In de opvolging is ook de Raad van Commissarissen betrokken. De Voorzitter geeft een aanvulling op wat de heer Veenema zegt. Normaliter wordt voor dit soort functies een zogenaamde long list gemaakt met een aantal potentiële kandidaten waarbij de Directie uiteraard de eerste interviews heeft. Daar komt een shortlist uit van een paar kandidaten. Er is afgesproken dat de Remuneratie Commissie ook die shortlistkandidaten ziet en daar een gesprek mee voert. De Remuneratie Commissie geeft de Directie dan een advies over haar mening bij die kandidaten. Uiteindelijk is het de beslissing van de Directie welke kandidaat de functie krijgt. De heer Hofman vindt het fantastisch dat Kendrion zulke mooie resultaten heeft bereikt. Hij is zelf een aantal malen met de Europese Commissie in Brussel in aanraking gekomen op een vervelende manier. Dat is hier ook het geval. De Directie heeft de omzetgegevens van Kendrion laten zien over een aantal jaren. Als hij daarvan 10% neemt dan komt hij niet tot het bedrag dat Kendrion nu heeft gereserveerd. Hij heeft dat nagekeken in het jaarverslag. Daar zitten nog rente en advocatenkosten tussen. Hij vraagt of Kendrion niet veel te veel voor de advocaten heeft betaald nu ze helemaal geen resultaat hebben geboekt. Hij kan Kendrion wel een goedkope advocaat aanbevelen. De heer Veenema antwoordt dat hij vermoedt dat de heer Hofman Kendrion slechts een paar jaar volgt. In de tijd van de boete in 2005 was Kendrion qua omzet vele malen groter. Alleen maakte Kendrion minder winst en was minder gefocust. De heer Stevense vraagt wat de liquiditeit is van overgenomen bedrijven. Er komen altijd liquide middelen binnen. Op het moment dat bedrijven onder Kendrionvlag vallen komen er ook liquiditeiten binnen. Hij vraagt zich af wat het verloop hiervan is op de aankoopsom van de onderneming. De heer Ris antwoordt dat Kendrion bij een overname uitgaat van de ondernemingswaarde. Kendrion zegt dan altijd dat dit 'cash and debtfree’ moet zijn. Als er nog liquiditeiten in de onderneming zijn, dan betaalt Kendrion die aan de verkoper. Kendrion begint dus in feite met een schone lei. Kendrion begint dus met een nieuwe situatie en brengt haar werkkapitaallijnen in bij deze ondernemingen met een consortium van Deutsche Bank, ING en de Rabobank. Het cashmanagementsysteem van Kendrion zit bij Deutsche Bank. Dat betekent in het geval van FAS Controls dat zij na een aantal maanden overgaan op het systeem bij Deutsche Bank. De Voorzitter constateert dat er geen andere vragen zijn en gaat over naar agendapunt 3

3. De vaststelling van de jaarrekening over 2011 De Voorzitter deelt mee dat de door de Directie opgemaakte jaarrekening over 2011 door KPMG accountants is gecontroleerd. KPMG heeft daarop een goedkeurende verklaring afgegeven. De Raad van Commissarissen biedt de jaarrekening aan de vergadering aan ter


Pagina 21 van 33

vaststelling. Het gaat over de bladzijden 63 tot en met 140 in het jaarverslag. Hij vraagt wie vragen heeft over de jaarrekening. De heer Stevense merkt op dat Kendrion er verstandig aan doet om Deutsche Bank in het consortium te hebben omdat dit een korting geeft op de totale rente. Hij heeft deze korting echter niet uit de jaarrekening kunnen afleiden. Hij vraagt om toe te lichten in hoeverre het voordelig is om Deutsche Bank in het consortium te hebben. De heer Ris antwoordt dat Kendrion het twee jaar geleden belangrijk vond om als onderneming met een heel groot deel van de activiteiten in Duitsland een Duitse bank in het consortium te hebben. Deutsche Bank is een stevige bank met een goed cashmanagementsysteem. Daarvoor had Kendrion een groot deel van het cashmanagementsysteem bij ABN AMRO. Na alle problemen in de verkoop van ABN AMRO, kwam Kendrion automatisch met het cashmanagement bij RBS terecht. Kendrion werd daarna geinformeerd door ABN AMRO dat ze Kendrion helaas niet meer konden ondersteunen. Het cashmanagementsysteem van Kendrion ging daarmee onderuit. De Directie vond het daarom belangrijk om met een sterke partij met wereldwijde dekking zaken te doen. Kendrion heeft de afgelopen jaren gezien dat grootbanken zoals Deutsche Bank en BNP Paribas over het algemeen wat steviger marges in rekening proberen te brengen dan de Nederlandse banken. De heer Stevense merkt op dat hij bedrijven meemaakt waar de rente lager is dan wanneer er volledig Nederlandse syndicaten zijn. De heer Ris antwoordt dat dit een trend is die men inderdaad nog ziet. Twee jaar geleden heeft Kendrion een uitgebreide tender gedaan met ongeveer tien banken, waaronder ook een aantal internationale banken. Toen zag de Directie ook al dat de Nederlandse banken wat lager zaten in hun marges dan de andere banken. Dat is toen echter goed uitonderhandeld. De Directie was niet overgeleverd aan de hogere marges van bijvoorbeeld Deutsche Bank. De heer Driessen merkt op dat de consultancy expenses zoals vermeld op pagina 120 gestegen zijn van EUR 2,7 miljoen naar EUR 4,1 miljoen. Moet dat zoveel zijn? Is dat eenmalig? De heer Ris antwoordt dat onder consultancy expenses ook de kosten vallen voor de acquisitie van FAS Controls. De Directie heeft in de presentatie de genormaliseerde resultaten laten zien, maar in de officiële jaarrekening zitten ook de kosten voor due diligence. Dat is zowel financieel, voor de belastingen, juridische kosten en de kosten voor het opstellen van een share purchase agreement. Daarnaast heeft Kendrion nu ook kosten in het kader van het ERP-project HORIZON. Aanzienlijke delen van kosten kunnen worden geactiveerd maar bij sommige kosten kan dat niet. Kendrion doet ook audits bij een belangrijke ERP conversie. Die kosten zijn ook EUR 50.000-60.000. Het is belangrijk om dat te doen in het kader van risicomanagement. Deze kosten zijn echter niet te activeren. Hij verwacht dat de kosten in 2012 ook nog op een redelijk niveau zullen liggen. De heer Driessen vraagt of onder consultancy expenses ook nog kosten zitten voor acquisities die niet zijn doorgegaan. De heer Ris antwoordt dat dit niet het geval is.


Pagina 22 van 33

De heer Driessen heeft gelezen dat de kosten voor de acquisitie van FAS Controls EUR 0,9 miljoen bedroegen. Hij vindt het verschil dan erg groot. De heer Ris merkt op dat het verschil voornamelijk door HORIZON komt. De heer Driessen vraagt tot hoelang HORIZON nog doorloopt. De heer Ris antwoordt dat dit normaalgesproken nog tot eind 2013 doorloopt. De heer Boom merkt op dat er een bedrag is van EUR 29 miljoen van unrecognized deferred tax assets. Hij vraagt of de unrecognized deferred tax nog van andere factoren afhankelijk is behalve de winst. Hij merkt op dat Kendrion goed draait. Is het moeilijk om dit voor de deadline van 2016 te realiseren. De heer Ris antwoordt dat het zonde zou zijn als dit zou verdampen. Kendrion heeft helaas echter geen activiteiten in Nederland, alleen maar kosten. Deze kosten belast Kendrion via managementfees door naar de verschillende bedrijven. De Directie probeert acquisities zo op te tuigen qua financiering dat Kendrion ook nog een marge overhoudt in Nederland zodat Kendrion daar ook de compensabele verliezen voor kan gebruiken. Op dit moment maakt Kendrion fiscale winsten in Nederland, maar beperkt. Hij is bang dat dit bedrag inderdaad verdampt als Kendrion geen Nederlandse activiteiten koopt die interessant zijn en passen in de strategie. Er wordt nog wel naar andere mogelijkheden gekeken. Dat is echter niet eenvoudig. De heer Boom vindt dit jammer omdat hier eigenlijk een cash bedrag bij hoort. Het is minder belasting betalen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn over de jaarrekening. De jaarrekening wordt bij acclamatie vastgesteld. Hij gaat vervolgens over naar agendapunt 4.

4. Het reserverings- en dividendbeleid De Voorzitter merkt op dat mede naar aanleiding van de opmerkingen die vorig jaar in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders werden gemaakt de Directie het dividendbeleid heeft geëvalueerd. De Directie heeft besloten met goedkeuring van de Commissarissen enkele wijzigingen in het beleid aan te brengen. Kendrion streeft ernaar om een aantrekkelijk rendement voor aandeelhouders te realiseren ondersteund door een passend dividendbeleid. Om evenwel de nodige continuïteit te kunnen waarborgen, dient de onderneming financieel gezond te blijven. Bij het vaststellen van het aan aandeelhouders uit te keren dividend dient ook rekening te worden gehouden met de hoeveelheid winst die gereserveerd moet worden om de strategische plannen van de onderneming voor de middellange en lange termijn te ondersteunen alsmede om een minimale solvabiliteitsratio van 35% aan te kunnen houden. Kendrion streeft ernaar met inachtneming van het voorgaande om jaarlijks een dividend tussen 35% en 50% van de nettowinst uit te keren. In principe biedt Kendrion de aandeelhouders de keuze tussen uitkering van dividend in cash en/of in vorm van aandelen. Hij vraagt of hierover vragen of opmerkingen zijn. De heer Henny (Jan Plas S.A. en enkele andere organisaties) merkt op dat als de doelstelling is om solvabel te blijven en toch een hogere beurskoers te hebben, hij een iets hoger scenario zou kiezen voor het dividend. Kendrion keert EUR 0,62 uit. Hij gaat ervan uit dat 20% niet wordt opgenomen vanwege agiodividend. Kendrion keert dan in feite EUR 0,50 uit van de bijna EUR


Pagina 23 van 33

1,80 winst per aandeel per jaar. Hij voelt meer voor een scenario dat een stuk hoger ligt, te besluiten in september afhankelijk van de situatie dan bijvoorbeeld wat betreft acquisities en de banken. Kendrion zou dan via een interim-dividend het dividend iets kunnen verhogen. Het is gebleken dat bij bijzondere omstandigheden zoals in 2009 er een achtervang is bij de grote aandeelhouders. Men hoeft daarom geen onbeperkte solvabiliteit aan te houden. De heer Ris antwoordt dat Kendrion geen onbeperkte solvabiliteit aanhoudt. Kendrion heeft een minimumgrens gesteld van 35%. Eind 2011 zat Kendrion op 40%. Kendrion heeft ook groeidoelstellingen. Er zijn ook behoorlijke investeringen gepland voor 2012. Er zijn nieuwe projecten in Amerika. Dat zijn allemaal factoren waarmee rekening wordt gehouden. Met het huidige voorstel heeft de Directie gemeend een beter voorstel te doen. Er is ook in de markt getoetst. De Directie denkt dat dit een goede dividendregeling is en vindt het ook belangrijk om haar eigenaren een goed dividend uit te keren. De Directie zegt niet dat zij liever een solvabiliteit heeft van 60-70% en niets uitkeert. Er is een ondergrens van 35% waarbij rekening wordt gehouden met toekomstige investeringen en de groei van Kendrion. De heer Henny geeft aan dat rekening houdend met het stockdividend Kendrion in de praktijk aan een ondergrens zit van 30%. De heer Ris antwoordt dat de ondergrens 35% is en dat de solvabiliteit van Kendrion eind 2011 40% was. De heer Henny geeft aan dat hij de uitkering bedoelt en niet de solvabiliteit. De heer Ris antwoordt dat de uitkering inderdaad 35% is. De heer Henny wijst erop dat indien rekening wordt gehouden met het stockdividend de uitkering vermoedelijk onder de 30% zakt. De heer Ris antwoordt dat dit klopt. De heer Hennie vindt deze uitkering mager. De heer Hartog is op zich verheugd dat Kendrion goed naar het dividendbeleid heeft gekeken en aan de hand van de discussies van vorig jaar een herijking van het dividendbeleid heeft voorgesteld. Hij vraagt zich af waarom Kendrion nog een keuzedividend voorstelt. Het doen van een stockdividenduitkering is een kleine emissie. Als iedereen voor een dividend in aandelen zou kiezen dan leidt dat tot 360.000 extra aandelen. Kendrion heeft 47.000 aandelen beschikbaar maar dat is voor het remuneratiepakket van de onderneming. Hij vindt een keuzedividend niet wenselijk en ziet liever een uitkering in contanten. Aandeelhouders kunnen altijd nog aandelen kopen indien zij dit zouden willen. Hij vraagt de Directie toe te lichten waarom is gekozen voor een keuzedividend. De heer Ris antwoordt dat Kendrion een aantal jaren geleden veel opmerkingen kreeg van met name de kleinere aandeelhouders met het verzoek om ook eens te denken aan stockdividend. Dat betrof niet alleen Nederlandse aandeelhouders maar ook partijen die buitenlandse aandeelhouders vertegenwoordigen. Daarom heeft de Directie dit keuzedividend voorgesteld. In 2011, toen Kendrion het dividend over 2010 uitkeerde, werden 120.000 aandelen in de vorm van stockdividend opgenomen. Dat is 1,5% van het totaal. De verwatering is derhalve beperkt. Indien wordt gekeken naar wat grootaandeelhouders aan bezit hebben en als ervan wordt


Pagina 24 van 33

uitgegaan dat zij allemaal voor contanten zouden kiezen, dan wordt het percentage nog geringer. In 2011 was het ongeveer fiftyfifty. De achtergrond was om niet alleen te denken aan de grootaandeelhouders maar ook aan de kleine aandeelhouders. De heer Heinemann geeft aan dat hij een groot voorstander is van keuzedividend. Het is lastig en ook een beetje kostbaar om de dividendbelasting terug te krijgen als men een buitenlandse aandeelhouder is. Hij begrijpt ook niet waar de dividendbelasting als voorheffing voor dient. Als buitenlander kan men veel beter een dividend in aandelen hebben. Het is bovendien lood om oud ijzer of de onderneming het in contanten betaalt of in aandelen, omdat de waarde precies hetzelfde is. Hij ziet nooit het nadeel voor de onderneming van een keuzedividend. De heer Ris antwoordt dat het voor de onderneming geen nadeel is. Het gaat erom dat de mensen dan zien dat de winst over meer aandelen moet worden verdeeld. De verwatering is het bezwaar dat bij sommige andere mensen zou kunnen leven. De heer Heinemann geeft aan dat de onderneming de aandelen ook op de beurs zou kunnen kopen. De heer Ris antwoordt dat dit mogelijk is. De heer Heinemann geeft aan dat het probleem daarmee zou zijn opgelost. De heer Stevense is er voorstander van het voorstel om te keren. De winst komt eigenlijk helemaal toe aan de aandeelhouders. Hij voelt er meer voor dat Kendrion aangeeft welk percentage het in het bedrijf wil houden en wat daarvoor de reden is. Daar zou Kendrion dan goedkeuring voor moeten vragen. De Directie kan altijd bij de aandeelhouders terecht mocht het ooit spaaklopen voor hetzij een aandelenemissie of voor converteerbare obligaties. De heer Ris antwoordt dat deze discussie ook in 2011 uitvoerig is gevoerd. Ten eerste handelt Kendrion nog steeds conform wetgeving en statuten. Het is ook belangrijk dat de Directie kijkt naar de lange termijn voor de onderneming. Kendrion heeft in 2012 forse investeringen en een groeiambitie. Daarom is dit het voorstel. De Directie houdt er echter wel degelijk rekening mee om aandeelhouders een goed dividendrendement te geven. Dat heeft Kendrion ook vorig jaar gedaan en dit jaar is er ook een goed rendement. De Directie moet meerdere belangen dienen. Dat zijn onder andere de aandeelhouders maar ook de langetermijnontwikkeling van de onderneming. De heer Stevense geeft aan dat het langetermijnbestaan van de onderneming voor de aandeelhouders ook van belang is. De heer Veenema geeft aan dat de heer Stevense hiervan verzekerd kan zijn. Kendrion heeft na de acquisitie en de boete een solvabiliteit van 40%. De Directie had ruimte gecreëerd voor een dividend tussen de 35% en 50%. Dat geen 50% dividend is voorgesteld heeft te maken met de verwachtingen van de Directie voor 2012. In de praktijk komt het neer op wat de heer Stevense zegt. De heer Swarte is gelukkig met de wijzigingen die de Directie heeft aangebracht. Hij heeft nog een paar opmerkingen. Er wordt veel gerelateerd aan de winst, maar winst is maar een mening. Eigenlijk zou men het moeten hebben over de vrije kasstroom. Kijkend naar de verdere criteria schuift de Directie hier echter wel naartoe. Wat dat betreft is hij daarom wel gelukkig met het voorstel. Zijn tweede opmerking is dat het uitkeringspercentage relatief laag is in vergelijking


Pagina 25 van 33

met andere ondernemingen. Dat is echter ook de prijs die de aandeelhouders betalen om zwaar te investeren in de toekomst. Er is een grote mate van R&D. Er is een grote mate van investeringen en ook een acquisitie. Kendrion groeide in de afgelopen jaren met 43% en 21% en dat heeft ook een prijs in de balans. Samen met het keuzedividend houdt Kendrion wat dat betreft het schip aardig in het midden. De heer Veenema had het over een aantrekkelijk rendement. Daarbij zou hij moeten benadrukken dat aandeelhouders niet zozeer kijken naar het dividendrendement, maar naar het rendement dat ontstaat door een snel groeiende onderneming. Hij wil benadrukken dat aandeelhouders verder kijken dan alleen naar dat ene jaar. Tot slot is er de eeuwigdurende discussie tussen grootaandeelhouders en kleine aandeelhouders over stockdividend. Twee en een half jaar geleden hebben de grootaandeelhouders de kans gehad om bij te springen toen het ook wel moest. Ze hebben dat gedaan en dat was goed. Nu komen de kleine aandeelhouders via het stockdividend ook wat makkelijker aan de beurt om hun aandeel wat uit te breiden. Zolang Kendrion nog niet op 50% solvabiliteit zit denkt hij dat het goed is om vast te houden aan het keuzedividend. De heer Veenema sluit zich bij de opmerkingen van de heer Swarte aan. Hij heeft daarbij nog één opmerking. Het dividendrendement wordt bepaald door een teller en een noemer. De koers stijgt snel en het rendement gaat daardoor naar beneden. De Directie heeft niet alles in de hand. De Voorzitter constateert dat er geen verdere opmerkingen zijn en gaat over naar punt 5.

5. De vaststelling van de dividenduitkering over 2011 De Voorzitter geeft aan dat het dividendbeleid uitvoering aan de orde is geweest. Het dividend bedraagt EUR 0,62 per dividendgerechtigd aandeel. Voorgesteld wordt dat het dividend naar keuze van de aandeelhouder in contanten en/of in aandelen wordt uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen dus cashdividend vragen of aandelen of een combinatie in de gewenste verhouding. De ex dividend datum is 18 april en de recorddatum is 20 april. Het dividend in aandelen wordt bepaald op 8 mei voorbeurs op basis van het gewogen gemiddelde van de aandelenkoers op 30 april, 2 tot en met 4 mei en 7 mei en wel zodanig dat het dividend in aandelen vrijwel gelijk is aan het cashdividend. De periode waarin aandeelhouders hun keuze voor het cashdividend en/of dividend in aandelen kunnen maken loopt van 23 april tot en met 7 mei uiterlijk 15.00 uur. Het cashdividend zal betaalbaar worden gesteld en het dividend in aandelen zal worden geleverd op 10 mei aanstaande. Deze data kunnen de aandeelhouders ook terugvinden op de financiële kalender op de website en in het Annual Magazine. Ook zal informatie de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in een dividendadvertentie worden gepubliceerd in het Financieele Dagblad als het voorstel wordt aangenomen. Het nettoverlies over 2011 zal ten laste worden gebracht van de overige reserves. Hij constateert dat er geen vragen of opmerkingen over dit voorstel zijn. Hij brengt het voorstel vervolgens in stemming en constateert dat dit voorstel bij acclamatie wordt aangenomen. Hij gaat vervolgens over tot agendapunt 6.


Pagina 26 van 33

6. Kwijting aan de leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2011 De Voorzitter geeft aan dat de kwijting van de leden van de Directie en Raad van Commissarissen in lijn met de Corporate Governance Code als aparte agendapunten staan geagendeerd. Hij stelt de aandeelhouders voor om eerst kwijting te verlenen aan de leden van de Directie voor het door hen gevoerde beheer in 2011. Hij constateert dat het voorstel bij acclamatie wordt aangenomen en de decharge wordt verleend. Hij gaat vervolgens over tot agendapunt 7.

7. Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het beheer over 2011 De Voorzitter verzoekt de aandeelhouders goedkeuring te verlenen voor het door de Raad van Commissarissen in 2011 uitgeoefende toezicht en kwijting te verlenen. Hij constateert dat het voorstel bij acclamatie wordt aangenomen en dat decharge is verleend. Hij gaat vervolgens over tot agendapunt 8.

8. Herbenoeming van de heer Ris tot lid van de Directie in de functie van CFO De Voorzitter geeft aan dat de heer Ris in 2004 voor een periode van vier jaar is benoemd tot lid van de Directie als Chief Financial Officer. Hij is in 2008 voor een periode van vier jaar herbenoemd. Zijn benoemingsperiode loopt nu af. De heer Ris heeft aangegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. Zijn functioneren is uitvoerig geëvalueerd. De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Ris zijn functie in de afgelopen vier jaar op goede wijze heeft uitgeoefend en dat het in het belang van Kendrion is dat zijn positie voor een nieuwe periode van vier jaar wordt gecontinueerd. De Raad van Commissarissen draagt derhalve aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Ris voor tot herbenoeming als lid van de Directie voor een periode van vier jaar eindigend na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2016. Hij vraagt of iemand vragen of opmerkingen heeft. Hij constateert dat dit niet het geval is en dat het voorstel bij acclamatie wordt aangenomen. Hij gaat vervolgens over tot agendapunt 9.

9. Herbenoeming van mevrouw Sanders tot Commissaris De Voorzitter geeft aan dat ingevolge het rooster van aftreden mevrouw Sanders na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aftreedt als lid van de Raad van Commissarissen. Zij is in april 2005 benoemd tot lid voor een termijn van drie jaar en is in 2008 herbenoemd. Mevrouw Sanders heeft aangegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Sanders mede gezien de wijze waarop zij eerder haar taak als lid van de Audit Commissie en nu als Voorzitter van de Remuneratie Commissie heeft vervuld voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot herbenoeming als Commissaris voor een periode van vier jaar eindigend na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders te houden in 2016.


Pagina 27 van 33

Hij vraagt of iemand hierover iets wil zeggen of opmerkingen wil maken. Hij constateert dat dit niet het geval is en dat het voorstel bij acclamatie wordt aangenomen. Hij feliciteert mevrouw Sanders met haar herbenoeming. Hij gaat vervolgens over naar agendapunt 10.

10. De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter geeft aan dat de beloning die de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een vaste beloning is die los staat van de resultaten. De beloning van de Voorzitter is ongeveer een derde hoger dan de beloning die de andere leden ontvangen. Op dit moment ontvangt de Voorzitter een beloning van EUR 35.000 en de overige leden EUR 25.000. Dit is in 2005 vastgesteld en is nadien niet meer gewijzigd. In 2009 is aan de leden een extra vergoeding van EUR 5.000 toegekend voor hun lidmaatschap van een van de commissies van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om de beloning van elk van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen met een bedrag van EUR 5.000 om deze meer in lijn te brengen met de beloningen voor leden van de Raad van Commissarissen van vergelijkbare ondernemingen. Op basis van deze verhoging zal de Voorzitter een beloning ontvangen van EUR 40.000. Elk van de andere leden ontvangt EUR 30.000 naast de eerder genoemde vergoeding van EUR 5.000 voor het lidmaatschap van een van de commissies. Hij vraagt of iemand hierover opmerkingen wil maken. De heer Vos heeft op zich geen vragen over de beloning van de Raad van Commissarissen, maar wel over het beloningsbeleid in het algemeen. De VBDO is van mening dat bestuurders en senior managers van ondernemingen in hun beloning ook afgerekend moeten worden op de duurzaamheidsprestaties van hun onderneming. Er is al gezegd dat dit voor de Raad van Commissarissen niet zo is. In januari 2010 heeft de VBDO een boekwerk uitgebracht over hoe de beloning is te koppelen aan prestaties op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. In het MVO-verslag dat ter vergadering beschikbaar kwam, stond dat voor de leden van de Directie MVO-doelen gesteld zijn die meetellen voor de beloning. De VBDO vraagt zich af of daar ook duurzaamheidscriteria in zitten, welke dat zijn en of daar nog wijzigingen in zijn. De Voorzitter vraagt of mevrouw Sanders daar als Voorzitter van de Remuneratie Commissie iets over wil zeggen. Mevrouw Sanders merkt op dat Kendrion bezig is met Corporate Social Responsibility en verwijst naar het MVO-rapport dat ter vergadering beschikbaar is gesteld. Het onderwerp duurzaamheid valt ook onder Corporate Social Responsibility. De Voorzitter denkt dat de heer Vos vraagt of het CSR-beleid ook een onderdeel is bij de remuneratieprestatiecriteria van de Directie. De heer Vos merkt op dat uiteraard duidelijk is geworden dat het CSR-beleid daaronder valt. Hij vindt het ook heel mooi dat Kendrion dit heel breed ziet. Er zit van alles in zoals mensenrechten of ongelukken. De VBDO vraagt specifiek naar de duurzaamheidsprestaties. Er zijn een aantal zaken die men dan kan meten. Bij duurzaamheid zijn er ook ambities. Die zou men terug kunnen laten komen in de beloning van de Directie. De VBDO wil specifiek weten of daar criteria voor zijn en wat die zijn.


Pagina 28 van 33

De heer Veenema geeft aan dat er bij Kendrion wel mededelingen worden gedaan over het systeem van de bonussen maar niet over de details. Wel is met ingang van het boekjaar 2012 het hele CSR-beleid en de stappen die de Directie daar zet onderdeel van het bonussysteem geworden. Het is niet zo gedetailleerd dat duurzaamheid daar met een puntenwaardering is meegenomen. Het is wel aan de Raad van Commissarissen om te bepalen of voldoende voortgang is bereikt. De Voorzitter geeft aan dat het een onderdeel is van een van de persoonlijke prestatiecriteria. De heer Swarte heeft geen commentaar op het voorstel van de Raad van Commissarissen. Hij is het daarmee eens. Hij leest dat de Commissarisen geen aandelen in de vennootschap hebben. Hij vraagt of dat een beleidskwestie is. Veel mensen zeggen: als men een onderneming goed kent en men is daar positief over waarom zou men dan niet wat aandelen daarin nemen. De aandeelhouders zouden het wellicht eerder positief dan negatief interpreteren als de Commissarissen aandelen zouden hebben. De Voorzitter denkt niet dat het zozeer een kwestie van beleid is. Het is destijds zo afgesproken. Hij denkt ook dat dit een beetje in lijn is met wat destijds usance was. Wellicht dat dit in de toekomst verandert. Het is geen in beton gegoten beleid. De heer Swarte vraagt of Commissarissen aandelen zouden kunnen nemen in Kendrion als men dat zou willen. De Voorzitter geeft aan dat dit zou kunnen in lijn uiteraard met de richtlijnen die daarvoor zijn. Mevrouw Sanders geeft aan dat het ook zijn charme heeft om als Commissaris onafhankelijk te zijn. De heer Swarte denkt niet dat het in de beslissingen zou doorwerken indien men een paar aandelen heeft die bijvoorbeeld 0,5% van het vermogen zouden uitmaken. De heer Rienks is verbaasd dat de Voorzitter een geringer percentage verhoging krijgt dan de andere leden. Het is voor allen een vast bedrag van EUR 5.000. De Voorzitter krijgt er dus minder bij. Men zou kunnen voorstellen om ze allemaal een zesde erbij te geven. Dan zou de Voorzitter er iets meer bij moeten krijgen dan EUR 5.000. De andere Commissarissen krijgen er allemaal 20% bij. Na 7 jaar is dat geen absurd percentage. Hij vraagt of de Commissarissen er ook nog onkostenvergoeding bovenop krijgen. Daar leest men nooit iets over. De Voorzitter geeft aan dat in het remuneratierapport staat dat de Commissarissen naast de beloning ook een onkostenvergoeding krijgen. De heer Rienks vraagt of iemand de onkostenvergoedingen controleert. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen in staat is om dat zelf goed in te gaten te houden. Daar hoeft de heer Rienks zich geen zorgen over te maken. Dat staat in het remuneratieverslag. De Raad van Commissarissen krijgt een adequate onkostenvergoeding. De heer Rienks merkt op dat het eerlijker is als iedereen hetzelfde percentage erbij krijgt. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen het zo niet heeft bekeken. De Raad van Commissarissen heeft gekeken naar een vast bedrag. De opmerking van de heer Rienks


Pagina 29 van 33

staat genoteerd. Hij constateert vervolgens dat het voorstel bij acclamatie wordt aangenomen en gaat over tot agendapunt 11.

11. De herbenoeming van KPMG als externe accountant van Kendrion. De Voorzitter geeft aan dat KPMG Accountants in 2005 is benoemd tot accountant van Kendrion en in 2009 is herbenoemd. De Corporate Governance Code schrijft voor dat ten minste eens in de vier jaar de accountant moet worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vanwege nieuwe afspraken die Kendrion met KPMG voor de komende twee jaar heeft gemaakt, heeft de Directie besloten om na drie jaar dit punt wederom te agenderen. De Directie en de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen hebben een grondige herbeoordeling van het functioneren van KPMG gemaakt. KPMG heeft zich bij de accountantscontrole altijd kritisch opgesteld zoals van een onafhankelijke accountant mag worden verwacht. Op basis van het interne roulatieschema van KPMG is de lead partner voor Kendrion in 2010 gewisseld. De engagement partner, de heer Faber, zal in nauw overleg met Kendrion in 2012 wijzigen. Kendrion is van mening dat de kosten voor de accountantswerkzaamheden marktconform zijn. De Raad van Commissarissen is van mening na advies van de Directie en de Audit Commissie dat KPMG voor herbenoeming in aanmerking komt. Derhalve draagt de Raad van Commissarissen KPMG voor een periode van twee jaar na 2012 voor herbenoeming voor door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dat is voor de boekjaren 2012 en 2013. De aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van een wetsvoorstel dat door de Tweede Kamer medio februari is aangenomen over de verhouding tussen de onderneming en de accountant. In die wet is onder andere opgenomen dat accountants die met de controle zijn belast geen andere diensten en adviezen, enkele uitzonderingen daargelaten, mogen verlenen aan het bedrijf. Ook wordt verplicht gesteld om na acht jaar van accountantskantoor te rouleren. Deze wet moet nog door de Eerste Kamer worden behandeld. Afhankelijk van het moment van invoering en de uiteindelijke tekst kan de nieuwe wet ook gevolgen hebben voor de relatie tussen KPMG en Kendrion. In dat geval komt Kendrion hier bij de eerstvolgende gelegenheid bij de aandeelhouders op terug. Hij vraagt of iemand opmerkingen of vragen heeft over het voorstel. De heer Stevense antwoordt dat er alles aan moet worden gedaan om de genoemde termijn van acht jaar weg te krijgen uit het wetsvoorstel. Dat kost alleen maar geld. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen en de accountants het daar van harte mee eens kunnen zijn, maar dat deze dit helaas niet bepalen. Het voorstel ligt nu bij de Eerste Kamer. In die zin kan de Raad van Commissarissen de opmerkingen van de heer Stevense alleen maar ondersteunen. Hij constateert vervolgens dat er geen vragen meer zijn en dat het voorstel bij acclamatie wordt aangenomen. Hij bedankt de heer Faber als engagement partner voor de zeer kritische en gedegen wijze waarop hij Kendrion de afgelopen jaren heeft begeleid. Het is jammer dat Kendrion nu afscheid van hem moet nemen. Hij wenst hem succes bij al zijn andere klanten. Hij gaat vervolgens over naar agendapunt 12.a. en 12.b.


Pagina 30 van 33

12. De machtiging van de Directie tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht ingeval van uitgifte. De Voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan voor een periode van 18 maanden. Dat is derhalve tot 16 oktober 2013. Het betreft hier een door de wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten van Kendrion verankerde mogelijkheid. Deze bevoegdheid betreft maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap zoals dit ten tijde van de uitgifte luidt. Verder wordt voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen voor een periode van 18 maanden. Dat is ook tot 16 oktober 2013. De Directie zal van deze machtigingen slechts gebruik maken in die gevallen dat dit van wezenlijk belang is voor de continuïteit van de onderneming en een strategische versterking voor Kendrion inhoudt. Ook dient de Raad van Commissarissen goedkeuring te geven voor het gebruik van de machtigingen. Ingeval van wijziging van de Directie als bevoegd orgaan zoals hierboven beschreven, wordt de eerdere aanwijzing door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders lopende tot 18 oktober geacht te zijn ingetrokken. Hij brengt vervolgens beide onderdelen apart in stemming. Hij brengt in de eerste plaats in stemming het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging van de Directie om aandelen uit te geven. Hij constateert dat dit bij acclamatie wordt goedgekeurd. Ten tweede brengt hij in stemming het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging aan de Directie om het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen uit te sluiten of te beperken zoals hij eerder heeft omschreven. Hij constateert vervolgens dat ook dit voorstel bij acclamatie is aangenomen. Hij gaat vervolgens over tot agendapunt 13.

13. Het voorstel tot machtiging van de Directie om aandelen Kendrion in te kopen. De Voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt om de Directie vanaf de dag van Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een periode van 18 maanden tot 16 oktober 2013 te machtigen tot verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap voor eigen rekening en binnen de grenzen van de statutaire en wettelijke bepalingen tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal hetzij door aankoop ter beurse of anderszins tegen een prijs die niet hoger ligt dan 110% van de op de dag van aankoop aan de Euronext Amsterdam genoteerde openingskoers van aandelen van de Vennootschap of bij gebreke aan een zodanige koers de laatste voordien aldaar genoteerde koers. Een daadwerkelijk besluit van de Directie tot inkoop vereist ook goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De heer Henny geeft aan dat er geen enkele intentie bij de Directie is om dit te gebruiken. Hij vraagt zich daarom af waarom de aandeelhouders het zouden moeten aannemen. Het is een standaardpunt. De heer Ris geeft aan dat de Directie af en toe wel aandelen inkoopt voor de aandelenprogramma’s van de Directie en de senior managers. De heer Henny geeft aan dat hij ook niet tegen het voorstel is omdat de Directie het toch niet of nauwelijks doet. Er is daarom geen reden voor hem om tegen te stemmen.


Pagina 31 van 33

De heer Ris antwoordt dat het niet waar is dat de Directie het niet doet, maar dat het wel juist is dat de Directie dit nauwelijks doet. De heer Heinemann merkt op dat er een kleine schoonheidsfout in het agendapunt zit. Eigenlijk zou toegevoegd moeten worden dat de in 2011 verstrekte machtiging wordt ingetrokken anders zou er een dubbele machtiging zijn. Bij agendapunt 12 wordt vermeld dat de in 2011 verstrekte machtiging wordt ingetrokken. Dat zou bij agendapunt 13 eigenlijk ook het geval moeten zijn. De Voorzitter antwoordt dat de heer Heinemann hier waarschijnlijk gelijk in heeft. Hij constateert dat het voorstel bij acclamatie wordt goedgekeurd en gaat vervolgens over tot agendapunt 14.

14. De rondvraag De heer Stevense merkt op dat in 2013 twee Commissarissen aftreden. Hij verzoekt de Voorzitter om eens naar het rooster van aftreden te kijken omdat in 2014 niemand aftreedt. Het zou wenselijk zijn dat ieder jaar een Commissaris af zou treden en zo mogelijk herkiesbaar is. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen hetzelfde heeft vastgesteld. Het rooster is jaren geleden zo vastgesteld. Het is een punt van aandacht waar ook binnen de Raad van Commissarissen over wordt gesproken. De heer Stevense kan ervan overtuigd zijn dat de Raad van Commissarissen in 2013 met adequate voorstellen naar de aandeelhouders zullen toekomen. De heer Stevense wijst erop dat als er iets gebeurt de halve Raad van Commissarissen zou aftreden of opstappen. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen het niet zover zal laten komen. De heer Stevense kan ervan uitgaan dat de Raad van Commissarissen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013 met adequate voorstellen zal komen. De heer Boom heeft een vraag over bladzijde 6 en 13. Hij vindt op pagina 6 bij de key figures per aandeel niet het dividend per aandeel. Ook op bladzijde 13 staat informatie over de aandelen en staat geen informatie over het dividend. In het vijfjarenoverzicht staat ook niets over het dividend. Hij vraagt zich af of het geen aanbeveling zou verdienen om ook de dividendgegevens daarbij te zetten. De Voorzitter antwoordt dat dit een goed punt is en mee zal worden genomen. De heer Alberga geeft aan dat hij is aangestoken door het enthousiasme van de heer Veenema over de Binderdagen. Hij vraagt of kopieën van de daar gegeven lezingen beschikbaar zijn op de website of video-opnames die via de website bekeken kunnen worden. Dit zou hem interessant lijken. De heer Veenema antwoordt dat de heer Alberga over de Binderdagen voldoende informatie kan vinden op de website. Van de lezingen op het symposium is niet veel beschikbaar. Dit heeft ermee te maken dat de sprekers niet wilden dat Kendrion hun speeches publiceerde. De heer Veenema verklaart zich bereid om nog eens te kijken wat Kendrion nog wel kan krijgen en kan publiceren.


Pagina 32 van 33

De heer Alberga geeft aan dat hij met name geïnteresseerd is in de ontwikkeling van de dieselmotoren van Volkswagen. De heer Veenema antwoordt dat dit een typisch voorbeeld is, waarbij de spreker een verhaal wilde houden, maar als ontwikkelaar van Volkswagen niet wilde dat dit op de website staat. Het was een prachtig verhaal verzekert de heer Veenema. De heer Swarte merkt op dat het corporate governance beleid niet op de agenda stond. Voorgesteld beleid is dat een webcast van analistenbijeenkomsten beschikbaar wordt gesteld zodat gewone aandeelhouders dat ook kunnen lezen. Op de analistenbijeenkomst in 2012 waren ongetwijfeld een aantal analisten die een heleboel interessante dingen gehoord hebben. Daar is echter nergens iets over te vinden. Geen analist heeft naar aanleiding van de analistendag een nieuw rapport geschreven. Hij vindt het jammer dat een dergelijke dag alleen maar in een beperkte kring van enkele analisten en hun firma’s blijft. Aangezien veel ondernemingen in de AEX en Euronext, ook in de klasse van lokale fondsen, een webcast op hun website hebben zouden de aandeelhouders dat erg op prijs stellen. Hij weet dat de Directie dit tot nu toe heeft afgewezen maar misschien kan dit worden heroverwogen. Het hoeft niet zover te gaan dat Kendrion de webcast direct uitzendt. Dat mag ook een dag later op de website gezet worden zodat iedereen nog de vrijheid heeft om die webcast aan te passen, zodat de beslotenheid van het programma als zodanig toch blijft. De heer Veenema vindt los van wat de heer Swarte opmerkt dat de invloed van de analisten duidelijk tanende is. Overal ziet men dat zij om financiële redenen keuzes moeten maken. De Directie is hier bezorgd over. Er is de afgelopen tijd behoorlijk geschrapt in het analistenbestand in Nederland. Dat is voor beursbedrijven niet altijd goed. Hij heeft op zich niet zoveel bezwaren tegen publicatie. Hij vindt wel dat de sfeer van analistenbijeenkomsten misschien daardoor beïnvloed wordt. Die zijn nu heel open. Hij weet niet hoe analisten dan gaan reageren. Hij kent echter de wens van de heer Swarte en de Directie zal daar over nadenken.

15. Sluiting De Voorzitter constateert dat er geen verdere punten zijn voor de rondvraag. Hij dankt de aandeelhouders voor hun aanwezigheid en inbreng in de vergadering. Hij spreekt de hoop uit alle aandeelhouders komend jaar weer in goede gezondheid te kunnen aantreffen. Om dat te bezegelen nodigt hij de aandeelhouders uit voor een drankje.


Pagina 33 van 33

De Voorzitter geeft de heer Veenema de gelegenheid een toelichting te geven over de gang van zaken

Recommend Documents