Concept-Overeenkomst van overdracht Ondergetekenden: De publiekrechtelijke rechtspersoon Productschap Zuivel, gevestigd te Zoetermeer (hierna: productschap), vertegenwoordigd door zijn voorzitter, C.H. Wantenaar; en De vereniging met volledige rechtsbevoegdheid ZuivelNL, statutair gevestigd te Zoetermeer (hierna: ZuivelNL), vertegenwoordigd door haar ……………….. Gezamenlijk aan te duiden als ‘partijen’; Overwegende dat: Het productschap, vanwege de te verwachten inwerkingtreding van de Wet opheffing bedrijfslichamen, per 1 januari 2015 zal worden opgeheven. Het betrokken bedrijfsleven in de zuivelsector vertegenwoordigd in Land en Tuinbouworganisatie (LTO) Nederland, de Nederlandse Melkveehouders Vakbond (NMV) en de Nederlandse Zuivelorganisatie (NZO) een aantal activiteiten, zoals die door het productschap ten behoeve van dat bedrijfsleven worden uitgevoerd, wenst voort te zetten. LTO Nederland en NZO daartoe op 7 januari 2014 de ketenorganisatie ZuivelNL hebben opgericht. Het bestuur van het productschap in zijn vergadering, gehouden op ….. 2014, besloten heeft om de activiteiten, zoals genoemd in bijlage 1 bij deze overeenkomst, onder de daarbij overeengekomen voorwaarden, over te dragen aan ZuivelNL, omdat deze overdracht goede garanties biedt voor integrale voortzetting van een groot deel van de activiteiten van het productschap in het belang van de sector. ZuivelNL besloten heeft om de activiteiten, zoals genoemd in bijlage 1, voort te zetten onder de hierna genoemde voorwaarden. Partijen zijn overeengekomen als volgt: 1
Voorwerp van overdracht
1.1
Het productschap draagt hierbij per …. voor de uitvoering van de overeengekomen activiteiten, die zijn omschreven in bijlage 1, aan ZuivelNL in eigendom over de in bijlage 2 genoemde middelen en (eigendoms)rechten, alsmede alle uit subsidiebeschikkingen en overeenkomsten voortvloeiende rechten en verplichtingen, die ZuivelNL hierbij aanvaardt.
1.2
Teneinde ZuivelNL in staat te stellen de door het productschap aangegane verplichtingen ten aanzien van de (onderzoeks)projecten samenhangend met de activiteiten omschreven in bijlage 1 te kunnen nakomen, verstrekt het productschap aan ZuivelNL een bedrag van € …………..., zijnde de door het productschap toegezegde, maar niet uitgekeerde en gereserveerde middelen voor deze (onderzoeks)projecten.
1.3
Onder de voorwaarde dat tussen de rijksoverheid en ZuivelNL een convenant voor de financiering van de kosten van de bestrijding van besmettelijke dierziekten in de rundersector wordt overeen gekomen, draagt het productschap de middelen van het Fonds dierziektebestrijding runderen PZ-PVV over aan ZuivelNL.
1.4
Teneinde ZuivelNL in staat te stellen de door het productschap in het Sociaal Plan toegezegde faciliteiten voor de op basis van de Wet overgang van ondernemingen overgenomen personeelsleden na te komen, verstrekt het productschap een bedrag van €
…………..., zijnde 80% van de reservering van de kosten van het Sociaal Plan voor de betrokken medewerkers. 1.5
Partijen zijn overeengekomen dat de middelen en (eigendoms)rechten (activa), zoals genoemd in bijlage 2, met uitzondering van de auto’s door het productschap om niet worden overgedragen aan ZuivelNL. Voor de auto’s is een bedrag overeengekomen van € ……..
1.6
Aan de overdracht verbonden kosten komen voor rekening van het productschap.
2
Verplichtingen ZuivelNL
2.1
ZuivelNL streeft naar continuering van de over te nemen activiteiten op minimaal het huidige Kwaliteitsniveau, gedurende tenminste drie jaar..
2.2
ZuivelNL zal de door het productschap gesubsidieerde (onderzoeks)projecten samenhangend met de activiteiten omschreven in bijlage 1 afwikkelen. ZuivelNL zal er op toezien dat de subsidieontvanger zijn verplichtingen verbonden aan de subsidieverlening nakomt. In het bijzonder zal ZuivelNL toezien op de nakoming van de verplichtingen ten aanzien van de (financiële) verantwoording en de bekendmaking, gebruik en intellectueel eigendom van de onderzoeksresultaten, ten behoeve van de door het productschap beoogde doelgroepen of de zuivelsector in zijn geheel.
2.3
Indien aan het bepaalde in artikel 1.3 wordt voldaan, zal ZuivelNL de lopende verplichtingen op basis van het Convenant financiering bestrijding besmettelijke dierziekten LNV-PZ-PVVEPZ 2010-2014 afwikkelen.
2.4
ZuivelNL aanvaardt de activa in de staat waarin zij zich op het moment van overdracht bevinden.
2.5
Bij ontbinding van ZuivelNL zal ZuivelNL aan de resterende middelen van het productschap een bestemming geven welke zo goed mogelijk in het verlengde ligt van de oorspronkelijk door het productschap beoogde bestemming.
3
Verplichtingen van het productschap
3.1
Het productschap zal alle medewerking verlenen aan de overdracht.
3.2
Het productschap draagt de administratieve bescheiden die op de activiteiten omschreven in bijlage 1 betrekking hebben, over aan ZuivelNL.
3.3
Het productschap verstrekt op verzoek van ZuivelNL alle aanvullende documenten en gegevens die nodig zijn ter uitvoering van de over te dragen activiteiten.
4
Aansprakelijkheid
4.1
ZuivelNL draagt het juridische, financiële en enig ander risico met betrekking tot de in de bijlagen bij deze overeenkomst genoemde activiteiten, middelen en (eigendoms)rechten vanaf het moment van levering.
4.2
Partijen zijn jegens elkaar nimmer aansprakelijk voor directe of indirecte schade die het gevolg is van de uitvoering van deze overeenkomst.
4.3
ZuivelNL is vanaf het moment van levering jegens derden volledig en exclusief verantwoordelijk voor de eigen activiteiten.
4.4
ZuivelNL vrijwaart het productschap voor aanspraken van derden in verband met, of als gevolg van, de uitvoering van de overeengekomen activiteiten door de ketenorganisatie.
-354167-
5
Overgang personeel
5.1
Partijen onderkennen dat, als gevolg van de overdracht van activiteiten, de Wet overgang van onderneming van toepassing is. Op grond van artikel 7:662 BW e.v. gaan alle rechten en verplichtingen die op het moment van de overgang voortvloeien uit de arbeidsovereenkomst tussen productschap en de werknemers die binnen het productschap werkzaam zijn ten behoeve van de overgenomen activiteiten, van rechtswege over op ZuivelNL. De betreffende werknemers en de kenmerken van hun rechtspositie zijn omschreven in bijlage 3 bij deze overeenkomst. Betrokken medewerkers hebben ingestemd met de overgang van hun arbeidsovereenkomst naar ZuivelNL.
5.2
ZuivelNL garandeert dat werknemers bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst binnen drie jaar na overname aanspraak kunnen maken op de wachtgeldregelingen van het productschap zoals die op 31 december 2014 van toepassing zijn.
6
Bijlagen
De volgende bijlagen maken integraal onderdeel uit van de overeenkomst: Bijlage 1: Over te dragen activiteiten; Bijlage 2: Over te dragen middelen en (eigendoms)rechten; Bijlage 3: Werknemers die overgaan en kenmerken rechtspositie.
7
Toepasselijk recht en forumkeuze
7.1
In het geval van een geschil zullen partijen zich inspannen om in onderling overleg tot een minnelijke schikking te komen.
7.2
Indien geen minnelijke schikking wordt bereikt, is de bevoegde rechter van de Rechtbank Den Haag bij uitsluiting bevoegd dat geschil te beslechten.
8
Slotbepalingen
8.1
De overdracht wordt geëffectueerd in de periode 1 november – 31 december 2014.
8.2
Wijzigingen of toevoegingen aan deze overeenkomst kunnen slechts rechtmatig plaatsvinden en zijn slechts van kracht indien zij schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
8.3
Indien een van de bepalingen van deze overeenkomst ongeldig of onuitvoerbaar blijkt te zijn, zullen partijen gebonden blijven aan de overige bepalingen van deze overeenkomst. Wat de ongeldige of onuitvoerbare bepaling betreft zullen partijen er gezamenlijk naar streven een vervangende bepaling te formuleren die de ongeldige of onuitvoerbare bepaling zoveel mogelijk benadert.
8.4
Deze overeenkomst vormt een integraal onderdeel van het financieel verslag 2014 van het productschap. Een onafhankelijke accountant zal de in deze overeenkomst geregelde overdracht van middelen en eigendomsrechten controleren en beoordelen.
Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend op ……………te ……..
Productschap Zuivel
ZuivelNL
voorzitter
voorzitter
-354167-
Bijlage 1
Over te dragen activiteiten
Deze bijlage behoort bij de Overeenkomst van Overdracht tussen het Productschap Zuivel en ZuivelNL. Het Productschap Zuivel draagt de volgende activiteiten over aan ZuivelNL: De activiteiten ten behoeve van het thema diergezondheid en voedselveiligheid; Voor diergezondheid gaat het daarbij met name om de activiteiten van het productschap op het gebied van monitoring diergezondheid, onderzoek diergezondheid, preventie en bestrijding van dierziekten, veterinaire exportbelemmeringen. Voor voedselveiligheid gaat het daarbij met name om de activiteiten van het productschap op het gebied van onderzoek, monitoring contaminanten en normalisatie. De activiteiten ten behoeve van het thema onderzoek en innovatie voor de melkveehouderij Het gaat daarbij met name om de activiteiten van het productschap op het gebied van kostprijs, arbeid en ondernemerschap, milieu en omgeving, dierenwelzijn, voedselveiligheid, duurzame melkveehouderij De activiteiten ten behoeve van het thema markt en maatschappij Het gaat daarbij met name om de activiteiten van het productschap op het gebied van de internationale melkprijsvergelijking, zuivelnoteringen, dataverzameling productie en afzet Nederlandse zuivel en wereldhandel zuivel, marktanalyse, onderwijsvoorlichting, arbeid (arbo-aangelegenheden en arbeidsmarkt en opleiding), maatschappelijk verantwoord ondernemen (monitoring duurzaamheid).
-354167-
Bijlage 2
Over te dragen middelen en (eigendoms)rechten
Deze bijlage behoort bij de Overeenkomst van Overdracht tussen het Productschap Zuivel en ZuivelNL. In deze bijlage is een opsomming gegeven van de middelen en (eigendoms)rechten die het Productschap Zuivel aan ZuivelNL overdraagt. Alle activa zijn per 31 december 2013 afgeschreven tot de courante marktwaarde. Met uitzondering van de bedrijfsauto’s is de waarde van de activa nul, omdat het in vrijwel alle gevallen om ouder materiaal gaat. Auto’s 64-TZB-8 68-VF-DB 67-XL-PG Meubilair voor … werkplekken bestaande uit: Bureaus Bureaustoelen Ladeblokken Kasten vast Kasten roldeur hoog / laag Vergadertafels Vergaderstoelen Wandversiering Klein materiaal (whiteboards, kapstokken, prullenbakken, planten, verbruiksartikelen e.d.) ICT hardware Servers PC’s Beeldschermen Laptops Laserprinters Scanners Beamers Telefoons vast / mobiel Doorlopende licenties standaard software Het auteursrecht op de door het productschap ontwikkelde software voor: internationale melkprijsvergelijking; databank statistiek; zuivelacademie. De domeinnamen: www.prodzuivel.nl www.milkprices.nl www.zuivelwerkt.nl De rechten op het woordmerk Dutch Dairy Board.
-354167-
