MITISKA NV Pontbeekstraat 2 1702 Groot-Bijgaarden RPR (Brussel) 0465 509 730
SMOOTHIES PARTNERS NV Pontbeekstraat 2 1702 Groot-Bijgaarden RPR (Brussel) 0808 092 053
FUSIEVOORSTEL OMTRENT DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN MITISKA NV (hierna ‘OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP’) EN SMOOTHIES PARTNERS NV (hierna ‘OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP’) De Raden van Bestuur van de NV MITISKA en de NV SMOOTHIES PARTNERS zijn heden samengekomen teneinde gezamenlijk een fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN Enerzijds: De Naamloze vennootschap MITISKA, waarvan de zetel gevestigd is te Pontbeekstraat 2, Groot-Bijgaarden, RPR (Brussel) nummer 0465 509 730. De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Bernard Dubois, Notaris te Temse, op zestien februari negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier maart nadien onder het nummer 990304-192. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op vierentwintig maart tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna, onder het nummer 0057395. Anderzijds: De Naamloze vennootschap SMOOTHIES PARTNERS, waarvan de zetel gevestigd is te Pontbeekstraat 2, Groot-Bijgaarden, RPR (Brussel) nummer 0808 092 053. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op eenentwintig november tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen december nadien onder het nummer 08190116.
1
VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN De aanwezige bestuurders verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting van elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, het fusievoorstel, zes weken voor de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 719 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen). FUSIE – RECHTSVORM - NAAM – DOEL – ZETEL De bestuurders verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen – van de naamloze vennootschap SMOOTHIES PARTNERS (Overgenomen Vennootschap), overgaat op de naamloze vennootschap MITISKA (Overnemende Vennootschap). De fusie zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva van de beide vennootschappen per 31 december 2011; alle verrichtingen verwezenlijkt na deze datum zijn voor rekening van de naamloze vennootschap MITISKA. Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. Het doel van de vennootschappen is de volgende: De naamloze vennootschap SMOOTHIES PARTNERS (Overgenomen Vennootschap) De vennootschap heeft als doel: In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: - De deelneming van de vennootschap, op alle mogelijke manieren, direct of indirect, in alle activiteiten en operaties die enigszins in verband staan met haar doel, door middel van creatie van nieuwe ondernemingen, inbreng, onderschrijving of aankoop van aandelen of maatschappelijke rechten, fusie of op een andere manier, door creatie, aankoop, huur, franchise van alle mogelijke handelsfondsen en vestigingen. - Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren. - Het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan gereglementeerde financiële ondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder de vorm van converteerbare
2
obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen. - Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en aan natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben. - Het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan. - Het uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, enz., en het beheer van deze roerende waarden. - De activiteit van verkoop van fruit en groentensappen, smoothies, helixirs, soepen, salades, sandwiches en alle andere voedingswaren, kruidenierswaren, verse producten, gedroogde producten, bereide gerechten, locale producten, regionale producten uit België en uit het buitenland, om mee te nemen en/of ter plaatse te consumeren door middel van mobiele verkooppunten, kiosks, restaurants. - De creatie, de verwerving, het nemen en waarnemen van handelsfondsen die betrekking hebben op verwante, gelijkaardige of aanvullende activiteiten. - Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, valoriseren, in licentie nemen of geven van merken, brevetten, ocrooien, know how en andere intellectuele rechten. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig doel hebben, met deze samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of een deel van haar actief. De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen toegekend aan de vennootschappengroep waartoe ze behoort, of zich borg stellen of aval verlenen, voorzover deze financieringen dienstig zijn voor haar activiteit , de activiteit van de groepsverbonden ondernemingen of de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten
3
De algemene vergadering kan het doel wijzigen onder de in het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden. De naamloze vennootschap MITISKA (Overnemende Vennootschap) De vennootschap heeft tot doel: In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op : 1) het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, in alle sectoren van de industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten. De vennootschap kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en te gelde maken. 2) het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren. 3) het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom : het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, verzekeringsondernemingen, hypothecaire ondernemingen, kapitalisatieondernemingen, en andere gereglementeerde financiële ondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen. 4) het uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, enz., en het beheer van deze roerende waarden. 5) het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit
4
zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben. 6) het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan. 7) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP Vanaf 1 januari 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN Aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap en Overnemende Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend. STATUTENWIJZIGINGEN De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het doel uit te breiden dan wel te wijzigen naar aanleiding van deze fusie. NEERLEGGING De comparanten verklaren het fusievoorstel te zullen neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen.
5
Opgemaakt in vier exemplaren op 17 januari 2012 Elke Raad van Bestuur erkent twee door of namens de beide Raden van Bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen. De Raad van Bestuur NV Mitiska
NV Smoothies Partners
Punt Holding bvba, vert.door L.Geuten Gedelegeerd bestuurder
Onalim bvba, vert. door B.Raevens Bestuurder
SoHo bvba, vert.door S.Hermans
Mitiska nv, vert.door Punt Holding bvba, L.Geuten Bestuurder
Bestuurder
Arlini nv, vert.door Yume bvba, S.Carpentier Bestuurder
Elba nv, vert. door L.Geuten Bestuurder
Onalim bvba, vert.door B.Raevens Bestuurder
6
