Corporate Governance: Responsible ownership beginselen en beleid voor deugdelijk ondernemingsbestuur 2013
Corporate Governance: Responsible Ownership
Wat betekent responsible ownership of verantwoord eigenaarschap? Het juiste beheer van beleggingen is essentieel voor de realisatie van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Bij F&C vinden wij dat aandeelhouders hun invloed moeten gebruiken voor een goede beheersing van belangrijke zaken op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance.
Corporate governance is het systeem op basis waarvan bedrijven worden bestuurd, door aandeelhouders worden gecontroleerd en door belanghebbenden ter verantwoording worden geroepen. ´Good practice´ omvat een aantal belangrijke uitgangspunten: een slagvaardig, effectief bestuur en managementteam; de juiste controle en verantwoording in de managementstructuur (‘checks and balances’); n effectieve systemen voor de interne controle en het beheer van risico’s op alle belangrijke terreinen: financieel, operationeel en reputatie (inclusief belangrijke duurzaamheidrisico’s); n stimulering van een corporate-governancecultuur van transparantie en verantwoordelijkheid op basis van een gezonde bedrijfsethiek; n een bezoldigingsbeleid dat langetermijnaandeelhouderswaarde als gevolg van gerealiseerde bedrijfsdoelen beloont. n n
Het beleid voor verantwoord eigenaarschap van F&C kent twee speerpunten: met onze stem en de uitoefening van ons stemrecht willen wij ondernemingen stimuleren om deze doelstellingen te realiseren. Hieronder volgt een samenvatting van wat wij van ondernemingen verwachten. F&C spreekt daarnaast als belegger in bedrijfsobligaties ondernemingen actief aan op de rechten en belangen van schuldeisers (naast aandeelhouders). F&C heeft hiertoe haar verwachtingen als obligatiehouder duidelijk gemaakt aan alle emittenten van bedrijfsleningen in de reo® klantenportefeuilles van F&C.
Wat betekent verantwoord eigenaarschap in de praktijk? Verantwoord eigenaarschap betekent dat wij voor alle effectenbelangen over de hele wereld stemrecht uitoefenen. Tevens gaat F&C, waar dat de aandeelhouderswaarde kan veiligstellen of versterken, met een onderneming de dialoog aan over ‘best practice’. Speerpunten van het beleid zijn: n bij n
n
n n
alle deelnemingen wereldwijd in overeenstemming met het F&Cbeleid voor verantwoord eigenaarschap stemmen; eventuele punten van zorg onder de aandacht van een onderneming brengen (onder meer als F&C niet vóór de aanbevelingen van het bestuur stemt); met ondernemingen in dialoog blijven over belangrijke onderwerpen op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance en zo ‘good practice’ stimuleren; duurzaamheid in het beleggingsproces integreren; over stemgedrag en actieve contacten verslag uitbrengen aan klanten alsook aan het grote publiek.
F&C laat zich door de volgende uitgangspunten leiden:
Pragmatisme en consistentie F&C hanteert over de hele wereld één consequente benadering voor de evaluatie van duurzaamheidseffecten. Maar wel een aanpak met een pragmatische insteek voor wat betreft de implementatie ervan. De interpretatie van ‘good practice’ pakt door juridische of culturele verschillen nog wel eens anders uit in de diverse markten. F&C beoordeelt vooral de wijze waarop een onderneming met de regels in de sector, de geldende wet- en regelgeving en de internationale ‘best practice’ omgaat. Tegelijkertijd houden we ook rekening met de onderneming zelf en bezien we van geval tot geval waar een onderneming van de gangbare standaard afwijkt (als daarvoor een goede uitleg wordt gegeven). Voor een afvinkmentaliteit is geen plaats.
Effectief gebruik van invloed F&C zoekt de dialoog met de ondernemingen waarin wordt belegd. Alleen dan kunnen wij beter begrijpen waarom een onderneming iets op een bepaalde manier doet en onder welke marktomstandigheden de onderneming opereert. Ook kunnen we, waar van toepassing, aandringen op verbetering. Soms werken we met gelijkgestemde beleggers of andere belanghebbenden samen om zo een eventueel punt van zorg beter onder de aandacht te kunnen brengen. F&C zal over lopende gesprekken doorgaans geen informatie prijsgeven. Immers, alleen in een klimaat van vertrouwen en vertrouwelijkheid kan diepgaand en constructief worden overlegd. Levert overleg echter geen bevredigend resultaat op en betreft het een belangrijk onderwerp, dan zal F&C overwegen een aandeelhoudersmotie in te dienen of in het openbaar commentaar te leveren.
Transparantie en verantwoording F&C is verantwoording verschuldigd aan alle klanten en ondernemingen waarin wordt belegd. Voor klanten en andere geïnteresseerden verzorgt F&C een uitgebreide rapportage over stemgedrag en actieve betrokkenheid. Verder houdt F&C ondernemingen waarin wordt belegd op de hoogte van het gevoerde beleid en de eventuele reden(en) waarom het bestuur bij stemming niet is gesteund (in de vorm van een tegenstem of onthouding).
Zeggen wat we doen en doen wat we zeggen Ook bij de eigen activiteiten streeft F&C ‘best practice’ na. Als beursgenoteerd concern in het VK onderschrijft F&C de corporategovernancebepalingen en uitgangspunten van de Corporate Governance Code of the Financial Reporting Council (FRC), gewijzigd in 2010. Maatschappelijk verantwoord ondernemerschap staat bij F&C hoog in het vaandel. Immers, aandacht voor mens, milieu en maatschappij leidt tot waarde op de langere termijn.
januari 2013
F&C heeft een Corporate Governance Committee ingesteld. De commissie bestaat uit topmanagers uit het bedrijfsleven en verzorgt de jaarlijkse evaluatie van het beleid en de richtlijnen van F&C voor verantwoord eigenaarschap. De commissie bewaakt tevens de effectiviteit van de uitoefening van stemrecht en engagementprocedures. De Raad van Bestuur van F&C heeft daarnaast een Corporate Responsibility Committee ingesteld. Die commissie ziet toe op de manier waarop F&C binnen de eigen invloedssfeer omgaat met zaken op het gebied van maatschappij, ethiek en milieu.
verwacht F&C dat deze aan de meest strenge regels voldoet, of afdoende uitleg kan bieden voor eventuele afwijkingen.
De Britse Stewardship Code
n
De Britse Stewardship Code voor institutionele beleggers1 is in juli 2010 gepubliceerd door de Financial Reporting Council (FRC) naar aanleiding van de aanbevelingen van de Walker Review inzake effectievere betrokkenheid van aandeelhouders. De Code stelt zich ten doel om de kwaliteit van de contacten tussen institutionele beleggers en ondernemingen te versterken en op die manier bij te dragen aan een beter rendement op de lange termijn voor de aandeelhouders en de efficiënte uitoefening van governance-verantwoordelijkheden door institutionele beleggers. De Code omvat onder andere uitgangspunten voor de bewaking van ondernemingen waarin institutionele beleggers investeren, de escalatie van ondernomen actie om de aandeelhouderswaarde te beschermen of te versterken, gezamenlijk engagement, stembeleid, omgaan met tegenstrijdige belangen, publieke verslaglegging en rapportage aan klanten. De Code is bedoeld voor vermogensbeheerders, vermogensbezitters en aanbieders van adviesdiensten aan institutionele beleggers. De Code werkt volgens het beginsel ‘pas toe of leg uit’. De FRC heeft alle institutionele beleggers met belangen in Britse ondernemingen opgeroepen op hun website te verklaren in welke mate zij de Code naleven, het de FRC te laten weten als die verklaring is gepubliceerd en dat telkens te doen wanneer de verklaring is geactualiseerd.2 F&C was blij met de introductie van de Stewardship Code en heeft in september 2010 haar nalevingsverklaring bij de FRC gemeld. F&C verwacht dat dit en ook andere initiatieven op het niveau van het VK en de EU ‘best practice’ in het VK zullen blijven vormgeven. F&C werkt dit document elk jaar bij voor veranderingen in de wet- en regelgeving, zich ontwikkelende marktpraktijken en eventuele andere relevante ontwikkelingen.
Wat verwacht F&C van ondernemingen? F&C baseert zich in eerste instantie op internationale en nationale codes, zoals die van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) en het International Corporate Governance Network (ICGN), naast relevante codes op nationaal niveau, zoals de Britse Corporate Governance Code, de Nederlandse corporate governance code en de corporate-governancevereisten voor beursgenoteerde ondernemingen van de New York Stock Exchange. F&C laat zich tevens inspireren door specifieke duurzaamheidscodes zoals de Richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen van de OESO en de Disclosure Guidelines on Socially Responsible Investment van de Association of British Insurers (ABI). De basis van de verwachtingen van F&C mag door standaardcodes zijn gelegd, ´best practice´ ontwikkelt zich vaak sneller dan in codes kan worden bijgebeend. Bij F&C signaleren wij de laatste ´best practice´ontwikkelingen en zetten wij ons in voor de toepassing daarvan. Van een onderneming met een notering in meerdere rechtsgebieden en mogelijk ook met verschillende standaarden voor corporate governance
Hierna volgt een korte samenvatting van de verwachtingen die F&C van ondernemingen heeft.
Structuur en samenstelling van het bestuur De rol, structuur en samenstelling van het ondernemingsbestuur verschilt van land tot land en van onderneming tot onderneming. Bepaalde richtlijnen zijn echter universeel: ol van het bestuur- Alle operationele verantwoordelijkheden R worden aan het uitvoerend management gedelegeerd. Toch blijven er bepaalde taken speciaal voor het bestuur weggelegd: de bepaling en toetsing van de strategie die het management voorstaat, toezicht op de interne controle en het risicobeheer en de planning van de opvolging van het management en de bestuursleden zelf.
n Kwaliteit
en effectiviteit van het bestuur- In dat bestuur spelen zowel uitvoerende als onafhankelijke, toezichthoudende leden een rol. Non-executives zijn normaliter geheel onafhankelijk en worden uit een brede groep gegadigden geselecteerd. Dit draagt bij aan een verscheidenheid aan meningen en echte discussies. F&C is in het bijzonder van mening dat een goede man/vrouw-diversiteit een belangrijke factor is voor de samenstelling en langetermijneffectiviteit van een bestuur. Het bestuur is groot genoeg voor zinvol overleg, maar een al te groot bestuur wordt onpraktisch en dient te worden vermeden. Wenselijk is ook een proces van vernieuwing van het bestuur, alsook de aanwezigheid van krachtige systemen voor de evaluatie van onafhankelijkheid en effectiviteit van het bestuur.
n Onafhankelijkheid
van de niet-uitvoerende bestuurder- De niet-uitvoerende bestuurder die als onafhankelijk wil worden beschouwd is geen voormalige bestuurder met uitvoerende taken, heeft geen nauwe familiebanden met de onderneming, is niet ook nog bestuurder bij andere, verwante ondernemingen, is geen belangrijke aandeelhouder of vertegenwoordiger van een belangengroep, onderhoudt geen zakelijke of charitatieve banden met de onderneming en heeft geen recht op een prestatiegerelateerde beloning, opties of pensioen van die onderneming. Langdurig bestuurslidmaatschap kan eveneens de onafhankelijkheid aantasten.
n Two-tier
bestuur en bestuur zonder significante vertegenwoordiging van het management- In het geval van een bestuur dat uit twee lagen bestaat (een ‘two-tier’ bestuur) of een bestuur waarin het uitvoerend management niet belangrijk vertegenwoordigd is, bestaat een mechanisme waardoor de diverse elementen van het bestuur effectief kunnen samenwerken.
n Scheiding
van de belangrijkste posities- De rol van voorzitter en die van Chief Executive Officer (CEO) zijn wezenlijk en inhoudelijk anders en moeten in principe worden gescheiden. F&C ziet de scheiding van deze rollen bovendien als essentieel voor een goed evenwicht tussen het uitvoerend management en minderheidsaandeelhouders, alsmede voor een goede verantwoording binnen het bestuur.
n Bestuursvergaderingen-
Het bestuur komt een voldoende aantal malen bijeen om de onderneming adequaat te kunnen besturen (zes vergaderingen per jaar is een normaal minimum).
n Bestuurscommissies-
Onafhankelijke audit-, nominatie- en remuneratiecommissies zijn voor alle bedrijven wenselijk en voor grote ondernemingen zelfs een essentiële voorwaarde.
e Britse Stewardship Code (http://www.frc.org.uk/corporate/investorgovernance.cfm) is gebaseerd op de Code on the Responsibilities of Institutional Investors opgesteld door het Institutional D Shareholders’ Committee (zie http://www.institutionalshareholderscommittee.org.uk/) 2 Ga naar http://www.frc.org.uk/corporate/stewardshipstatements.cfm voor een lijst met organisaties die zich bij de Stewardship Code hebben aangesloten en voor links naar de verklaring van die ondernemingen. 1
Corporate Governance: Responsible Ownership
Commissies op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) of duurzaamheid zijn aanbevelenswaardig, met name voor ondernemingen die met belangrijke maatschappelijke of milieurisico’s te maken hebben. Als een onderneming geen aparte risicocommissie heeft, is de auditcommissie verantwoordelijk voor de juiste signalering, beheersing en rapportage van alle belangrijke zakelijke risico’s, (waaronder ook bredere risicofactoren of het gebied van duurzaamheid). De audit- of risicocommissie zorgt daarnaast voor de effectieve werking van interne controlesystemen, waaronder bedrijfsethiek en klokkenluiderregelingen. n Contacten
met de aandeelhouders- Het bestuur stelt zich beschikbaar voor overleg met aandeelhouders over inhoudelijk belangrijke zaken, ongeacht of hierover zal worden gestemd. Daarbij geven wij in overweging dat het bestuur een onafhankelijke voorzitter of de belangrijkste onafhankelijke bestuurder als officiële contactpersoon voor aandeelhouders aanwijst. Alle bestuursleden wonen de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders bij.
Bezoldiging Het niveau van de bezoldiging (inclusief secundaire arbeidsvoorwaarden en overige bonusregelingen) zijn toereikend om belangrijke medewerkers aan te trekken, te prikkelen en te behouden. De totale beloning weerspiegelt het werk dat executives verzetten en hun bijdrage aan de aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Het bezoldigingsbeleid wordt geformuleerd door een volledig onafhankelijke remuneratiecommissie. Die bezoldiging is gekoppeld aan prestatiedoelstellingen die openbaar en uitdagend zijn en die passen bij het bedrijf. F&C vindt ook dat ondernemingen een expliciet verband zouden moeten leggen tussen risico en topbeloningen, zodat het uitvoerend management die bonus alleen ontvangt als dat management binnen de gedefinieerde risicobereidheid opereert. Een onderneming maakt het bovendien mogelijk dat korte- en langetermijnbonussen worden teruggevorderd, zodat bestuurders niet voor fraude of duidelijk mislukte strategieën worden beloond. Een onderneming meldt alle beloningen van betekenis aan de aandeelhouders. F&C ziet graag dat een onderneming het remuneratiebeleid voor een adviesstem aan de aandeelhouders voorlegt. Ook de mogelijkheid om met een onderneming over remuneratie te spreken, stelt F&C op prijs.
Jaarverslag en jaarrekening Het jaarverslag en de jaarrekening zijn tijdig, accuraat, transparant en toegankelijk, zodat beleggers een duidelijk beeld krijgen van alle belangrijke en relevante onderwerpen die er bij een onderneming spelen. In het jaarverslag en de jaarrekening staat een volledig overzicht van de prestaties van de onderneming en van de gehanteerde grondslagen voor de verslaggeving gedurende de verslagperiode. Een onderneming houdt zich aan de internationale standaarden voor de verslaggeving, verschaft heldere informatie en legt eventuele herzieningen of stelselwijzigingen uit. Belangrijke transacties met verbonden partijen worden vooraf gemeld en ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd.
Maatschappij, ethiek en milieu Onder een goede corporate governance valt tevens de effectieve bewaking en beheersing van de risico’s en kansen op het gebied van mens, milieu en maatschappij. Een onderneming die zich niets aan brandende vraagstukken op het gebied van maatschappelijk 3 4
verantwoord ondernemen of duurzaamheid gelegen laat liggen, loopt het risico van ernstige averij aan reputatie en merk, om nog maar niet te spreken over de kans op rechtszaken en de operationele risico’s. Voor een effectieve bewaking van deze aspecten is het dan ook zaak dat een onderneming een corporate-governancecultuur van transparantie en verantwoordelijkheid ontwikkelt, die verder gaat dan de naleving van gedragscodes en wet- en regelgeving. Bekende schandalen hebben pijnlijk duidelijk gemaakt hoe belangrijk het is dat ondernemingen alert zijn op de bedrijfsrisico’s van een heel scala aan onderwerpen, zoals fraude, omkoping en corruptie, klimaatverandering, mensenrechten, arbeidsomstandigheden (ook in de bedrijfskolom) en de gezondheidseffecten van producten. Op dit terrein wordt onder deugdelijk bestuur het volgende verstaan:3 n bestuurstoezicht n n n n n n n
op en bestuursverantwoordelijkheid voor belangrijke duurzaamheidskwesties; training van bestuurders over nieuwe of opkomende duurzaamheidsproblemen; systemen waarmee het bestuur de risico’s en kansen kan onderkennen en beoordelen; inzet voor een open dialoog met belanghebbenden; formeel beleid voor belangrijke duurzaamheidskwesties; beheersystemen voor de effectieve implementatie van dat beleid; bewaking van de realisatie van beleidsdoelen; informatieverschaffing over bovenstaande zaken in het jaarverslag voor de aandeelhouders.4
Rechten van de aandeelhouders Een onderneming met een sterke corporate-governancecultuur beschermt en respecteert de rechten van alle aandeelhouders. F&C verwacht van ondernemingen dat zij: n waar
relevant de dialoog met institutionele aandeelhouders aangaan; aandeelhouders voorkeursrechten toekennen; een aandelenstructuur hanteren waarbij aan elk aandeel eenzelfde stemrecht is verbonden en zich niet inlaten met de uitgifte van aandelen met een beperkt of verhoogd stemrecht; stemmen op afstand mogelijk maken door tijdig de agenda en documentatie voor de jaarvergadering te publiceren; apart over separate moties laten stemmen (geen ‘gebundelde moties’); geen onderwerpen aansnijden die niet op de agenda staan; inzien dat een overnamebod een belangrijk fenomeen is voor de werking van een efficiënte en concurrerende markt. F&C vindt iedere kunstmatige beschermingsconstructie (de zogenaamde ‘gifpil’) ongepast en niet efficiënt, tenzij een dergelijke constructie sterk beperkt en slechts zeer tijdelijk werkzaam is.
n bestaande n
n n n n
F&C is van mening dat deze beginselen en gebruiken van fundamenteel belang zijn voor de waarde van een onderneming op de lange termijn. Als verantwoordelijke beheerder en eigenaar van effecten willen wij onze stem en ons stemrecht dan ook gebruiken om een goede corporate governance te bewerkstelligen bij de ondernemingen waarin wij (namens onze klanten) beleggen en willen wij dergelijke duurzaamheidkwesties tevens in onze beleggingsbeslissingen meewegen.
Dit is conform de Disclosure Guidelines on Socially Responsible Investment van de Association of British Insurers (www.abi.org.uk). Eventueel aangevuld met een uitgebreidere rapportage in een apart MVO- of duurzaamheidsverslag. Voor zover praktisch haalbaar is een dergelijk verslag in overeenstemming met internationaal aanvaarde richtlijnen (de Global Reporting Initiative (GRI) bijvoorbeeld).
Producten F&C biedt een breed pakket aan beleggingsoplossingen voor pensioenfondsen, liefdadigheidsinstellingen, verzekeraars en overige organisaties. We bieden niet alleen de mogelijkheid tot discretionair vermogensbeheer, maar ook tot participatie in onze institutionele beleggingsfondsen. Verder beleggen wij in diverse regio's zakelijke waarden en vastrentende waarden. Onze strategie is gebaseerd op drie pijlers: Advisory Solutions (Partnership management en Dynamisch balansbeheer) Maatschappelijk verantwoord advies en beleggen Specialistische beleggingsproducten
Wat zou er beter kunnen? Wij hopen dat wij uw zorgen en aandachtspunten goed voor het voetlicht hebben gebracht. Maar wij willen dat graag zeker weten en stellen uw inbreng dan ook zeer op prijs. Graag horen wij van u wat u wilt dat er met uw geld wordt gezegd. Voor vragen en/of opmerkingen kunt u contact opnemen met uw accountmanager. U kunt uw commentaar ook per post opsturen naar: F&C Netherlands B.V. Postbus 75471 1070 AL Amsterdam
Contact Kantoren
Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7011 5111
Ierland Tel: +353 (0) 1 436 4000
Nederland Tel: +31 (0) 20 582 3000
Portugal Tel: +351 (0) 21 0033200
Duitsland Tel: +49 (0) 69 308 55 098
Hong Kong Tel: +(852) 3965 3160
Verenigde Staten Tel: +1 (0) 617 426 9050
Hoofdkantoor
Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7628 8000 Website: www.fandc.com
Belangrijke informatie Dit document is uitsluitend bedoeld voor professionele beleggers en dient niet te worden verstrekt aan niet-professionele beleggers. De informatie die verschaft wordt in ditdocument is alleen bedoeld ter informatie en dient niet te worden beschouwd als enige vorm van advies aan de ontvanger of lezer waar deze op mag of kan vertrouwen bijhet nemen van beslissingen over het doen van investeringen, beleggingen of het aangaan van beleggingsovereenkomsten, noch betreft dit een aanbod om dergelijketransacties aan te gaan. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De waarde van beleggingen kunnen fluctueren. Het is mogelijk datbeleggers hun inleg niet (volledig) terugkrijgen. Investeerders dienen niet over te gaan tot het beleggen in financiële instrumenten indien zij niet bereid zijn om de risico’s diehiermee gepaard kunnen gaan te accepteren.De merken F&C, F&C Monogram, FANDC, FandC en fandc zijn geregistreerde handelsnamen van F&C Asset Management Plc. Het recht op deze handelsnamen alsmedehet gebruik daarvan is exclusief voorbehouden aan F&C Asset Management Plc. Dit document wordt uitgegeven door F&C Netherlands B.V., in Nederland gereguleerddoor de Autoriteit Financiële Markten (AFM) © Copyright F&C Netherlands B.V. 2013. F&C1369 03/13
