Concept ten behoeve van aandeelhouders voor het plaatsen van opmerkingen Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MACINTOSH RETAIL GROUP NV (“AVA”), gehouden op 30 april 2015 vanaf 14.00 uur in het Novotel te Amsterdam AGENDA 1.
Opening en mededelingen.
2.
a. b.
3.
Jaarstukken. a. Beloningsbeleid 2014. b. Controle van de jaarrekening 2014 door externe accountant. c. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2014 (besluit). d. Voorstel om het negatieve nettoresultaat over 2014 ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen (besluit). e. Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit). f. Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit).
4.
Vacature Raad van Commissarissen.
5.
Kennisgeving van het voornemen tot benoeming van J.G.A. Seyer MBA tot lid van de Raad van Bestuur (CFO).
6.
Uitgiftebevoegdheid. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit).
7.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit).
7.
Voorstel benoeming externe accountant (besluit).
8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2014 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
1
Samenvatting besluitvorming Op de registratiedatum (2 april 2015) was het aantal aandelen en stemrechten als volgt: Aantal geplaatste gewone aandelen: Aantal stemmen per gewoon aandeel: Aantal ingekochte gewone aandelen: Maximaal aantal stemmen op AVA:
26.776.770 1 1.239.000 25.537.770
Het aantal aanwezige aandelen tijdens de AVA was 13.560.186 (53,09% van het aantal stemgerechtigde aandelen). STEMMEN Agendapunt
Totaal aantal aandelen
Voor
Tegen
Onthouding
Vaststelling van de jaarrekening 2014 Negatieve nettoresultaat over 2014 ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen Kwijting aan Raad van Bestuur over 2014
13.560.186
13.560.186
0
0
13.560.186
13.558.186
0
2.000
13.560.186
13.560.186
0
0
3f
Kwijting aan Raad van Commissarissen over 2014
13.560.186
13.560.186
0
0
6a
Verlenging bevoegdheid Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen tot 30 oktober 2016 Verlenging tot 30 oktober 2016 van bevoegdheid Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in de vennootschap te verwerven
13.560.186
12.106.482
1.453.704
0
13.560.186
12.106.482
1.453.704
0
13.560.186
13.560.186
0
0
Benoeming KMPG Accountants NV tot externe accountant
13.560.186
13.560.186
0
0
3c 3d
3e
6b
7
8
2
1. Opening en mededelingen De AVA wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen (“RvC”), de heer drs. C.H. van Dalen, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom heet. De Voorzitter leidt de vergadering in met de constatering dat 2014 een lastig jaar was voor Macintosh en het moeilijkste van de afgelopen 20 jaar. De marktomstandigheden waren opnieuw slecht, maar Macintosh deed het in de eerste 8 maanden redelijk, totdat de markt in de laatste maanden van het jaar in elkaar klapte. In 2014 is volgens de Voorzitter ook veel gevraagd van aandeelhouders die belangrijke steun hebben gegeven aan Macintosh, welke onontbeerlijk was in het kader van de gerealiseerde herfinanciering. Dit bood Macintosh de ruimte om te werken aan een verdere herstructurering van de onderneming. De Voorzitter memoreert verder de wijzigingen in de RvB in 2014 en het feit dat in 2014 veel is gevraagd van medewerkers, vooral ook in de winkels. De Voorzitter meldt dat de RvC met uitzondering van de heer Van der Vis aanwezig is tijdens de AVA, evenals de heren Staelens en Coorens van de Raad van Bestuur (“RvB”) en de beoogde nieuwe CFO de heer Seyger, de heer Heijster van EY Accountants en kandidaat-notaris Hagens van Allen & Overy (aan wie enkele aandeelhouders volmacht en steminstructies hebben gegeven). De Corporate Secretary van Macintosh, de heer Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA. De Voorzitter meldt dat er pers in de zaal aanwezig is en dat journalisten, voor zover niet tevens aandeelhouder, alleen maar toehoorder zijn. Van deze vergadering wordt een bandopname gemaakt. De notulen van de AVA 2014 hebben conform de Corporate Governance Code, via de website 3 maanden voor aandeelhouders ter inzage gelegen met de mogelijkheid om opmerkingen te maken. Er is geen commentaar ontvangen. De notulen zijn daarna door Voorzitter en Secretaris getekend. Ook de notulen van deze AVA zullen tijdig aan aandeelhouders voor commentaar beschikbaar worden gesteld via de website. 2a Verslag van de RvB over het boekjaar 2014 De Voorzitter nodigt de RvB uit om het bestuursverslag 2014 toe lichten en ook in te gaan op de op 19 maart gepubliceerde strategie update en op het vanochtend gepubliceerde eerste kwartaalbericht. De RvB geeft gevolg aan dit verzoek en licht de benoemde punten toe aan de hand van een presentatie die aan aandeelhouders is uitgereikt en ook op de website is gepubliceerd. Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van den Hudding van de VEB vraagt of het voornemen bestaat om alle winkels van PRO, Invito en Steve Madden onder één dak te brengen gezien het succes van de winkels waar dat is gebeurd. De VEB hoort graag hoe de nieuwe concept winkels zich ontwikkelen ten opzichte van de oude. Verder constateert de VEB dat veel kosten zijn gemaakt voor groei in marktaandeel met de vraag of die kostengroei in 2015 voorbij zal zijn en de winstgevendheid dus omhoog zal gaan. Tenslotte vraagt de VEB of de uitgesproken doelstelling van 6% EBIT-marge in 2017 nog van kracht is. De RvB geeft aan dat het niet de bedoeling is om alle zogenaamde Young Fashion winkels onder een dak te brengen, maar dat dit alleen zal gebeuren in kleine steden waar het niet loont om meerdere soortgelijke winkels te hebben. In de grote steden op A1 locaties moet de format positionering echter volledig tot zijn recht komen en zullen de individuele formules hun eigen winkel behouden. De tweede vraag beantwoordt de RvB door te herhalen dat de nieuwe Manfield winkels een omzetstijging laten
3
zien van ruim 40% ten opzichte van de oude situatie en een stijging van ruim 30% in NAM. Voor de Young Fashion winkels gelden percentages van boven de 30% respectievelijk ruim 20%. De investeringen in beide concepten worden binnen 3 jaar terug verdiend. Voor wat betreft de gestegen marketing- en E-commercekosten geeft de RvB aan dat winstherstel niet moet komen uit besparingen daarop, maar vooral uit de transformatieprogramma’s (nieuwe concepten, cross channel en margeverbetering door een beter E2E proces). De Voorzitter verwijst voor wat betreft de doelstellingen naar het persbericht van 19 maart, waarin is aangegeven dat een update zal worden gegeven van de doelstellingen nadat de verkoopprogramma’s zijn uitgevoerd, omdat dan een veel beter beeld bestaat hoe Macintosh er voor staat. De heer van Praag vraagt hoe Macintosh de situatie rondom Halfords ziet en of Macintosh na de verkoop financieel bij Kwantum betrokken zal blijven. De RvB antwoordt dat Halfords in een doorstartscenario is gegaan waaruit circa 30 winkels zijn overgebleven waarmee Macintosh geen betrokkenheid heeft. Er staat op dit moment nog een lening in de boeken van Macintosh van ruim € 5 mln en de verwachting is dat als de curatoren het faillissement hebben afgewikkeld, dit bedrag zal terug komen naar Macintosh. Op de situatie Kwantum kan niet worden vooruit gelopen. Kwantum is aldus de RvB een bedrijf met een positief resultaat en een positieve trend. De bedoeling is niet dat Macintosh bij een verkoop van Kwantum met financiering in de onderneming zal blijven zitten zoals bij Halfords. De heer Van Beuningen van Teslin geeft aan dat aandeelhouders in 2014 zwaar op de proef zijn gesteld en Macintosh financieel hebben ondersteund en dankt tegelijkertijd de Voorzitter en andere commissarissen voor de meer dan gemiddelde inzet die in de afgelopen periode is getoond. De heer Van Beuningen constateert verder dat er fors is afgeboekt op de goodwill van gekochte bedrijven en dat er belangrijke strategiewijzigingen worden doorgevoerd met de verkoop van Kwantum en Fashion UK. De heer Van Beuningen ondersteunt die wijzigingen, maar zou hebben verwacht dat daarvoor aan aandeelhouders goedkeuring zou zijn gevraagd omdat dit volgens hem een verandering van de identiteit van de onderneming betreft. Verder refereert de heer Van Beuningen aan het OC&C onderzoek en constateert dat de destijds benoemde “kroonjuwelen” nu worden verkocht. De heer Van Beuningen wil graag weten of Macintosh na die verkopen helemaal schuldenvrij is of dat er toch nog bankfinanciering resteert vanwege werkkapitaal. In dat kader wil de heer Van Beuningen ook graag weten wat Macintosh voor de te verkopen onderdelen denkt te ontvangen. Tenslotte stelt de heer Van Beuningen dat Macintosh na de verkopen overblijft met het verlieslatende Fashion Benelux en hij wil graag weten hoeveel daar geïnvesteerd moet worden om weer winstgevend te worden, wanneer dit het geval zal zijn en of daarbij ook een offer wordt gevraagd van de medewerkers, eventueel te compenseren met personeelsaandelen. Hij wenst de RvC en RvB succes. De Voorzitter antwoordt dat de strategiewijziging en de voorgenomen verkoop van Kwantum met aandeelhouders in 2014 is besproken. De verkoop van Fashion UK betreft een aanscherping van de strategie in het verlengde van de besproken strategie en bovendien betreft Fashion UK een onderneming met minder dan een derde van de omzet van Fashion. De RvB geeft aan gesteld te hebben dat Macintosh na de verkoop van de betreffende activiteiten naar verwachting nagenoeg schuldenvrij zal zijn, maar dat het moeilijk is om daar exact richting aan te geven omdat de verkoopprocessen nog volop aan de gang zijn. De RvB denkt verder dat het waarschijnlijk is dat er nog werkkapitaalfinanciering nodig zal zijn, maar dan op een lager niveau dan nu. De verbeterde financiële positie biedt mogelijkheden in de gesprekken met de banken en biedt stabielere
4
financieringsmogelijkheden voor de toekomst. Voor wat investeringen betreft geeft de RvB aan dat die in 2015 substantieel lager zullen uitkomen dan de € 14 mln in 2014 omdat een behoorlijk deel van de cross channel investeringen al heeft plaatsgevonden en andere verbeterprocessen, zoals het E2E proces, nauwelijks CAPEX vragen. De meeste CAPEX zal gaan naar de uitrol van het nieuwe Manfield concept (20 extra winkels) en twee nieuwe shop projecten van Brantano in België. Met de verkoopopbrengst kunnen de investeringen in 2016 weer toenemen, mits de nieuwe concepten bewijzen dat ze rendabel zijn. De RvB vraagt op dit moment geen offer van medewerkers en zeker niet van die in de winkels omdat Macintosh zich juist door de service van haar winkelmedewerkers moet onderscheiden van de online only spelers. De RvB praat wel met de ondernemingsraden over flexibilisering om daarmee beter te kunnen sturen op personeelsinzet tijdens piekuren in de winkels. De RvB voorziet verder besparingen in de orde van grootte van € 2 mln door de omvorming van Macintosh naar een Benelux organisatie. De heer Rietveld van HB Capital heeft een vraag over slide 12 van de presentatie (trends in schoenenmarkten) en vraagt waarom Macintosh de trends rondom fast fashion en consumentengedrag (vooral kopen tijdens opruiming en bij acties) als negatief ervaart en daar kennelijk niet op kan inspelen. De RvB geeft aan dat beide trends zijn gesignaleerd omdat ze de markten negatief beïnvloeden doordat ze de retailer omzet kosten. Het antwoord van Macintosh op de fast fashion trend ligt niet in het volgen van die marktontwikkeling (Macintosh formules zijn vooral gezinswinkels), maar ligt veel meer in de transformatieprogramma’s die er voor moeten zorgen dat de consument vanwege andere redenen zijn weg naar de Macintosh formules vindt. Het feit dat de consument minder geld uitgeeft en wacht op uitverkoopperiodes heeft te maken met de economische situatie, maar ook met het overaanbod aan winkels die producten op de markt dumpen bij tegenvallende verkopen, waar de consument intussen aan gewend is geraakt. De heer Tse vraagt naar het aantal non-core winkels van Fashion Benelux na de verkopen. Verder zou hij graag willen weten wat de retourpercentages zijn op online verkopen bij Fashion NL en hoe de ontwikkeling gaat bij Dolcis. De RvB meldt Kwantum en Fashion UK ultimo 2014 39 non-core winkels hadden, die, indien beide ondernemingen in 2015 worden verkocht, zullen wegvallen. Het restant aantal van 67 winkels betreft Fashion Benelux. Voor wat betreft het retourpercentage geeft de RvB aan dat dit bij Fashion NL ligt tussen 28 en 32%, wat hoger is dan bij Fashion België omdat daar de 3D voetscan is ingevoerd. Beide percentages liggen substantieel lager dan bij de pure online spelers. De Dolcis 3.0 formule is intussen in een groot aantal winkels met beperkte investeringen geüpgraded en afronding zal plaatsvinden in 2015/2016. Daarnaast is er een geheel nieuw winkelconcept in ontwikkeling dat nog getest moet worden. De heer Witteveen (Kempen Oranje Participaties) stelt dat er duidelijk marktaandeel is gewonnen, maar marge verloren. Moet er niet veel meer gelet worden op ondernemerschap in de winkels? Verder constateert hij dat in sommige krantenberichten is gesuggereerd dat Kwantum tegen een afbraakprijs in de verkoop zou staan. De heer Witteveen is van mening dat Kwantum geld oplevert en een positieve trend laat zien, zodat een goede verkoopopbrengst moet worden gerealiseerd en Kwantum anders niet verkocht moet worden.
5
De Voorzitter geeft aan de krantenberichten niet van Macintosh afkomstig waren en waarschijnlijk zijn geregisseerd door partijen die in elk geval geen serieuze rol spelen in het verkoopproces. De RvC zal er uiteraard op letten dat de verkoopopbrengst adequaat is gezien de fase waar Kwantum in zit en het toekomstpotentieel. De reden voor de lagere marge ligt volgens de RvB vooral in de slechte winterverkopen en het feit dat ingekochte voorraden door de hele markt met grote kortingen moesten worden verkocht. Verder is een oorzaak gelegen in de trend van consumenten om minder margerijke producten (sneakers, boottees, ..) te kopen en in de stijging van het aantal A-brands ten opzichte van private labels met een hogere marge. In 2015 zal de dollarkoers een impact hebben op de marge. Het bevorderen van ondernemerschap in de winkels is een van de belangrijkste actieplannen bij de winkelformules. De heer Van Wijk van Via Finis Invest stelt dat aandeelhouders in 2014 geld ter beschikking hebben gesteld op basis van de toen bekende doelstellingen, die nu zijn losgelaten. De heer Van Wijk zou menen dat het goed mogelijk moet zijn om die doelstellingen te herhalen voor de overblijvende activiteiten. Verder constateert de heer Van Wijk dat er na de verkoop van een aantal winstgevende onderdelen een negatief cash resultaat is van circa - € 30 mln. Wanneer denkt Macintosh met de kernactiviteiten EBITDA neutraal uit te komen? De Voorzitter antwoordt dat begin 2014 uitvoerig over de strategie is gecommuniceerd en dat eind 2014 de marktontwikkeling zodanig slecht is geweest dat er een herbezinning heeft plaats gevonden vanuit de optiek voor welke kernactiviteiten het meeste toekomstpotentieel bestaat. Daar is uit voortgekomen dat er in de UK teveel investeringen nodig zijn om dat potentieel volledig te realiseren, zodat de keuze is gemaakt om Fashion UK te verkopen. De begin 2014 geformuleerde doelstellingen zijn niet verlaten, maar de compositie van Macintosh wordt anders en er bestaat pas in 2015 zicht op de uitkomst van de verkoopprocessen, zodat in 2016 beter een update kan worden gegeven over de doelstellingen. Voor wat betreft de EBITDA van de core activiteiten kan de RvB de redenering van de heer Van Wijk niet geheel volgen. Er moet, ook gezien de marktomstandigheden, heel wat gebeuren om het negatieve resultaat van de overblijvende activitieten te herstellen, maar gezien de potentie van de transformatieprogramma’s acht de RvB dit goed mogelijk. Als voorbeeld noemt de RvB de introductie van het Fashion UK E2E proces bij Fashion Benelux. Daarmee kan een 2 tot 3%-punt hogere brutomarge worden gerealiseerd, waarmee het hele operationele verlies ongedaan gemaakt wordt. Zodra meer zicht bestaat op het verloop van de transformatieprogramma’s kan ook meer inzicht worden gegeven in de timing van het resultaatherstel. De heer Elshout van de VBDO heeft een aantal schriftelijke vragen gesteld en vraagt de RvB om daar ook schriftelijk op te reageren. De VBDO constateert dat Macintosh in haar MVO jaarverslag veel mooie woorden en beschrijvingen gebruikt en enthousiasme laat zien, maar zeer terughoudend is met het geven van concrete resultaten en een lange termijn visie met concrete targets. Dit komt onder andere tot uitdrukking in een lage “rank a brand” score. De VBDO vraagt de RvB om dit in het komende jaarverslag te verbeteren en ook een social & environmental P&L op te nemen. De RvB geeft aan dat Macintosh vooral inzet op het inkooptraject (goede arbeidsomstandigheden) en het terug brengen van het gebruik van schadelijke stoffen conform de BSCI normen, naast het in kaart brengen van de schoenenketen. In de afgelopen jaren zijn daarin goede stappen gezet en is een goed werkend leveranciersbeoordelingssysteem opgezet. De sector is er, aldus de RvB, echter nog niet aan toe om harde cijfers naar buiten te brengen. Als Macintosh dat als een van de weinigen wel zou doen,
6
zou er een hogere ranking zijn, maar mogelijk ook negatieve effecten voor Macintosh ten opzichte van collega’s die dit niet doen. Macintosh probeert hierin verandering te brengen via branchevereniging VGS. De RvB zegt toe de aanbevelingen van de VBDO nog een keer onder de loep te nemen. De heer Heijndryckx van Quareoq refereert aan de gedaalde brutomarge en vraagt of het prijsniveau kan verbeteren, rekening houdend met de deflatie. Verder stelt hij dat Fashion BeLux achter loopt in online groei en vraagt of dit te maken heeft met de propositie (geen gratis retouren, korte retourtermijn). Tenslotte constateert hij dat het aantal winkels is afgenomen, maar dat het aantal FTE’s niet evenredig is gedaald en vraagt hoe dit komt. De RvB geeft aan de hoogte van de verkoopprijzen mede samen hangt met het verbeteren van de economische situatie en het verminderen van het overaanbod aan winkel m2, plus consolidatie in de markt. In België vindt een online inhaalslag plaats en Fashion BeLux differentieert zich daarin door haar cross channel aanpak, de 3D perfect fit, “click and collect” en het openstellen van de gehele voorraad voor de klant. Gratis retouren spelen daarin geen grote rol omdat de klant het product altijd gratis kan terugbrengen bij een van de winkels in de buurt. Klantonderzoek toont aan dat er weinig behoefte bestaat aan een lange retourtermijn. De RvB geeft verder aan dat het terug brengen van het aantal (winkel)medewerkers geen prioriteit is. Integendeel, het gaat er juist om de klant meer service te bieden en daar zijn medewerkers hard bij nodig. In tweede termijn vraagt de heer Van den Hudding van de VEB of iets gedaan kan worden aan de manier waarop voorraden worden ingekocht. Verder wil hij weten of het online segment winstgevend is of wordt, wat de prijs is die voor Kwantum redelijk wordt geacht (in media € 30 tot € 40 mln) en wanneer er weer dividend wordt uitgekeerd in relatie tot het woord “structureel” in de afspraken met de banken. De RvB stelt dat de inkoop in retail nog behoorlijk traditioneel is en dat normaal gesproken 6 tot 9 maanden op voorhand wordt ingekocht, wat tot een grote mate van inflexibiliteit leidt. Macintosh gaat dit veranderen door veel meer direct sourcing (overslaan van traders) waardoor de marge stijgt, door het neerleggen van meer risico’s bij leveranciers en door het vergroten van de open to buy posities. Online maakt een integraal onderdeel uit van de cross channel propositie van Macintosh en daarin zijn off- en online geïntegreerd. Dan is het moeilijk om een onderdeel daaruit te lichten en daar een cijfer aan te plakken en bovendien is dat niet heel erg zinvol als niet alles wordt toegerekend. De RvB is er van overtuigd dat cross channel in de toekomst een winstgevender model zal zijn dan online only. Voor wat betreft het dividend geeft de RvB aan dat een dividenduitkering pas kan plaats vinden als de leverage structureel onder de twee uitkomt. Daarmee wordt bedoeld dat de dividenduitkering niet leidt tot een stijging tot boven de twee en dat tegelijkertijd niet voorzienbaar moet zijn dat de leverage op korte termijn weer stijgt boven de twee. Daar is geen termijn aan verbonden. De RvB geeft geen indicatie over de prijs voor Kwantum omdat dit niet in het belang is van het verkoopproces. De partij die uitspraken heeft gedaan in de media is door Macintosh niet betrokken bij het verkoopproces van Kwantum. De heer Tse vraagt in tweede termijn of Macintosh wel speelruimte heeft om te investeren in het kader van de herfinanciering omdat dit eigenlijk zou moeten in nieuwe winkels zoals Manfield. Het doen van investeringen hangt volgens de RvB samen met het uitvoeren van de strategie. Er wordt in 2015 geïnvesteerd in nieuwe winkels en cross channel. Dat zijn echter zaken die moeten rijpen door pilots en het is niet zo dat in een keer alle winkels worden omgebouwd. Dat zou veel te risicovol zijn.
7
Bedoeling is dat in 2016 bij gebleken succes een uitrol zal plaats vinden. Dat valt dan waarschijnlijk samen met de gerealiseerde verkoop van een aantal onderdelen en dan kan opnieuw de stand van zaken worden opgemaakt. 2b Verslag van de RvC over het boekjaar 2014 Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het toezicht van de RvC op het beleid van de RvB in 2014. 2014 was een intensief jaar voor Macintosh met een omzetstijging en groei van marktaandeel, maar ook een tegenvallend resultaat. De RvC is vanzelfsprekend, net als de RvB, ontevreden over de financiële performance van Macintosh in 2014. De moeizame resultaatontwikkeling en de impact daarvan op de kasstroom noodzaakten tot versterkte aandacht voor de financiële positie van Macintosh, mede in relatie tot de financieringsbehoefte. In juli 2014 werd overeenstemming bereikt over een herfinanciering, met een prominente rol van grootaandeelhouders en een constructieve opstelling van banken. De strategie werd gevalideerd door een externe consultant en uitwerking van de strategie is vastgelegd in transformatieprogramma’s die in 2014 regelmatig onderdeel waren van discussie tussen RvC en RvB, waar nodig resulterend in bijstellingen. De stijging van omzet en marktaandeel bevestigt de potentie van de strategie. Daarnaast is schaalgrootte een belangrijke factor en worden mogelijkheden onderzocht voor een structurele versterking van de concurrentiepositie van Fashion door samenwerking met derde partijen en/of format-consolidatie. Over alle genoemde zaken heeft intensief overleg plaats gevonden tussen RvC en RvB tijdens 16 vergaderingen. Naast strategische, operationele en financiële ontwikkelingen vergden ook twee mutaties in de RvB in 2014 de nodige aandacht van de RvC. Buiten de vergaderingen van de voltallige RvC waren er commissievergaderingen zoals weergegeven in het Bericht van de RvC. De aandacht van de RvB zal in 2015 volledig gericht zijn op verbetering van de operationele en financiële performance van Fashion Benelux, het herinrichten van de organisatie op een Benelux model en de verkoop van Kwantum en Fashion UK. De RvC zal daar intensief toezicht op houden. De RvC is verheugd dat het verkoopproces van Nea International intussen is afgerond. 3a. Beloningsbeleid 2014 De Voorzitter meldt dat de wet voorschrijft dat het beloningsbeleid moet worden besproken voordat ter behandeling van de jaarrekening wordt overgegaan. Het beleid van Macintosh is door aandeelhouders goedgekeurd in 2011 na een toelichting van de RvC dat het optie- en beloningsbeleid eenvoudig en inzichtelijk is. Het beleid en de concrete invulling daarvan in 2014 en de uitgangspunten voor 2015 staan beschreven in het Remuneratierapport dat aan aandeelhouders via de website beschikbaar is gesteld. De heer Van Beuningen van Teslin geeft aan er in het algemeen grote moeite mee te hebben als opties worden toegekend aan bestuurders bij een bedrijf met een behoorlijke impairment. In dat kader begrijpt de heer Van Beuningen niet dat opnieuw opties zijn toegekend aan de RvB en zeker niet dat ex CEO De Moor in 2014 nog opties toegekend heeft gekregen. De Voorzitter antwoordt dat de voor de RvB geldende optieregeling onderdeel uitmaakt van het door de AVA goedgekeurde beloningsbeleid en dat het doel van opties is om de betrokkenheid van de RvB bij de lange termijn ontwikkeling van Macintosh te verhogen. Omdat opties pas waarde krijgen als de koers positief ontwikkelt, loopt het belang van aandeelhouders en RvB parallel. De pro rata toekenning van de opties aan de heer De Moor, maar ook het vervallen van een deel van reeds eerder aan hem
8
toegekende opties, is gebeurd in het kader van de met hem gemaakt vertrekafspraken, die naar het oordeel van de RvC alleszins redelijk genoemd kunnen worden, ook gezien de lange historie van de heer De Moor bij Macintosh. 3b. Controle van de jaarrekening 2014 door externe accountant De Voorzitter meldt dat externe accountant EY evenals vorig jaar een toelichting zal geven op de werkwijze rondom de controle van de jaarrekening. In de toelichting zal nader worden ingegaan op de hoofdpunten van de managementletter, zoals die ook in het jaarverslag staan vermeld. De heer Heijster, partner bij EY Accountants (EY) geeft aan dat EY de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Macintosh heeft gecontroleerd en de jaarrekeningen van de dochters. Tevens is het (half)jaarverslag onderzocht op het voldoen aan de door de wet gestelde eisen en is door EY meegekeken in persberichten. In 2014 zijn drie risicogebieden onderkend, te weten: (1) Compliance met financieringsconvenanten in relatie tot de continuïteitsveronderstelling. Hierover is frequent met de RvB gesproken en de herfinanciering werd medio 2014 afgerond. Door de slechte gang van zaken in de laatste maanden van het jaar, in relatie tot de liquiditeitsforecast 2015, moest echter kort na het tekenen van de financieringsdocumentatie opnieuw met banken in overleg worden getreden. Dit heeft begin 2015 geleid tot overeenstemming over aangepaste convenanten en een nieuwe structuur van de financiering. (2) Waardering van de goodwill, resulterend in een substantiële impairment. (3) Verlieslatende huurcontracten, resulterend in een dotatie aan de voorziening. Bij de controle is gebruik gemaakt van een controleaanpak met lokale controleteams in de landen waar Macintosh actief is, die beschikken over specifieke kennis. Voor specialistische items zoals bijvoorbeeld de jaarlijkse impairment test heeft toetsing plaatsgevonden door experts. Instructie en coördinatie van de lokale teams en experts is gebeurd onder verantwoordelijkheid van de heer Heijster, die eindverantwoordelijk is. Gedurende het hele proces is regelmatig overleg geweest met het financieel management van Macintosh en de Audit Commissie. De relatie tussen Macintosh en EY is transparant, kritisch, onafhankelijk en goed te noemen. De materialiteit die E&Y hanteert bij de controle is vastgesteld op 0,5% van de omzet ofwel € 4 mln, waarbij een aantal belangrijke posten met een fijnmaziger bril wordt bekeken. Onjuistheden boven € 100.000 worden aan RvC/RvB gerapporteerd. De Jaarrekening 2014 van Macintosh is op basis van continuïteit opgesteld en zowel de geconsolideerde als enkelvoudige jaarrekening geven een getrouw beeld van de werkelijkheid. Naar aanleiding van de controle heeft EY dan ook een goedkeurende controleverklaring verstrekt. Het jaarverslag voldoet volgens EY aan de eisen van de wet en is niet strijdig met de jaarrekening. De heer Van Wijk van Via Finis Invest vraagt hoe de controle op de voorraden plaats vindt, die een groot deel uitmaken van de balans. Dit is vooral ook van belang om te weten vanuit de commerciële waarde van de voorraden. De heer Heijster antwoordt dat Macintosh een systematiek heeft opgesteld die rekening houdt met de ouderdom en de actualiteit / courantheid, op grond waarvan voorzieningen worden getroffen. De
9
naleving van deze systematiek maar ook de hoogte van de voorraden in aantallen wordt door EY gecontroleerd. 3c. Behandeling en vaststelling van de Jaarrekening 2014 (besluit) De Voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2014 door de RvC op 17 maart 2015 met de RvB is besproken, na voorbespreking met de Audit Commissie en in aanwezigheid van de externe accountant. De Jaarrekening 2014 werd door de RvB ondertekend op 18 maart 2015 en is door de RvC op diezelfde datum medeondertekend. De jaarrekening is van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien van EY Accountants. Hoe die tot stand is gekomen, is door EY toegelicht tijdens het vorige agendapunt. Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen op de Jaarrekening 2014, maar hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte Jaarrekening 2014 vast te stellen en constateert dat alle aandeelhouders voor stemmen. De jaarrekening 2014 is daarmee unaniem vastgesteld. 3d.
Voorstel om het negatieve nettoresultaat 2014 ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen (besluit) De Voorzitter constateert dat over het boekjaar 2014 door Macintosh een negatief nettoresultaat is gerealiseerd van - € 101,6 mln. Artikel 33 lid 4 van de statuten biedt de mogelijkheid om dit verlies ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. De RvB wil met goedkeuring van de RvC van deze mogelijkheid gebruik maken. Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. De Voorzitter stelt voor om het nettoresultaat over 2014 ad - € 101,6 mln ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen en vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden. Aandeelhouder Van Praag (2.000 aandelen) onthoudt zich van stemming en de overige aandeelhouders stemmen voor, waarmee dit voorstel unaniem is goedgekeurd. 3e. Kwijting aan RvB (besluit) De Voorzitter constateert dat volgens de statuten afzonderlijk kwijting moet worden gevraagd voor de taakvervulling van de RvB. Hij stelt voor om kwijting te verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2014. De kwijting heeft betrekking op alle leden van de RvB in 2014. De Voorzitter vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel of onthoudingen van stemmen, hetgeen niet het geval blijkt. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvB kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in 2014. 3f. Kwijting aan RvC (besluit) De Voorzitter constateert dat volgens de statuten eveneens afzonderlijk kwijting moet worden gevraagd voor het toezicht door de RvC op het beleid van de RvB. Hij stelt voor kwijting te verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2014 en vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel of
10
onthoudingen van stemmen. Dit blijkt niet het geval. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvC kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in 2014. 4. Vacature Raad van Commissarissen De Voorzitter constateert dat de heer Dekker volgens het vigerende rooster van aftreden vandaag aan de beurt is om af te treden als commissaris. De heer Dekker heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn voor een derde termijn vanwege zijn drukke bezigheden als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Rabobank en Randstad. De RvC heeft daar begrip voor. De RvC doet tijdens deze aandeelhoudersvergadering geen voorstel om tot invulling over te gaan van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Dekker. De RvC overweegt wel om, vooruitlopend op het aftreden van de heer van Dalen in 2016, tussentijds een voorstel te doen aan aandeelhouders voor benoeming van een nieuwe commissaris. De voorkeur gaat daarbij uit naar een kandidaat met een brede bestuurlijke achtergrond, zo mogelijk met ervaring in retail en met online kennis. De heer Van Beuningen van Teslin heeft begrip voor het aftreden van de heer Dekker en constateert dat een juiste samenstelling van de RvC van uitermate belang is voor Macintosh. Daarbij is retailervaring heel erg belangrijk en de heer Van Beuningen doet dan ook het verzoek aan de RvC om bij het zoeken van een vijfde commissaris te zorgen voor een goede communicatie met (retail)aandeelhouders en hun suggesties en aanbevelingen mee te nemen in de afweging. De heer Rietveld van HB Capital vult dit aan door te pleiten voor een retaildeskundige met schoenenervaring. De Voorzitter zegt toe met de suggesties van beide aandeelhouders rekening te houden en staat open voor concrete suggesties van aandeelhouders. 5.
Kennisgeving van het voornemen tot benoeming van J.G.A. Seyer MBA tot lid van de Raad van Bestuur (CFO) De Voorzitter geeft aan dat de RvC voornemens is de heer Seyger te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur per 1 mei 2015 met als titel CFO. Voor nadere gegevens van de heer Seyger verwijst hij naar het bij de agenda behorende CV. De RvC geeft aandeelhouders kennis van dit voornemen conform het bepaalde in artikel 15 van de statuten. De heer Seyger heeft veel financiële ervaring en is ook deskundig op tal van andere gebieden die behoren tot het aandachtsgebied van een CFO. Dat heeft hij aangetoond in zijn loopbaan tot nu toe en ook als interim CFO bij Macintosh. De belangrijkste voorwaarden van de met de heer Seyger te sluiten opdrachtovereenkomst zijn vermeld in de toelichting op de agenda voor deze vergadering. Tijdens deze vergadering hebben aandeelhouders spreekrecht over deze kennisgeving, maar besluitvorming is niet aan de orde. Aandeelhouders hebben over dit onderwerp geen vragen, wat de Voorzitter tot de constatering leidt dat ook aandeelhouders vertrouwen hebben in de benoeming van de heer Seyger. De Voorzitter feliciteert de heer Seyger met zijn benoeming. 6a. Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in 2014 is verlengd tot 24 oktober 2015. Van die bevoegdheid is in juli 2014 gebruik gemaakt bij de “sub 10”
11
emissie. De RvB wil met goedkeuring van de RvC voorstellen om deze bevoegdheid opnieuw te verlengen De heer Van Beuningen van Teslin geeft aan geen voorstander te zijn van een verlenging van deze bevoegdheid. De intrinsieke waarde van het aandeel ligt ruim boven € 4 en er wordt een goede verkoopopbrengst verwacht voor de te verkopen onderdelen, waardoor Macintosh naar verwachting schuldenvrij zal zijn. De heer Van Beuningen ziet dus geen reden om nu eventueel een emissie te doen die onder de intrinsieke waarde ligt, zeker niet omdat er geen intentie bestaat om overnames te doen. Als de RvB aandelen zou moeten uitgeven in het kader van een herfinanciering en gedwongen wordt door banken om aandelen uit te geven, wil de heer Van Beuningen daarbij betrokken worden. De heer Witteveen van Kempen Oranje Participaties ondersteunt de analyse van de heer Van Beuningen niet en is van mening dat de onderneming de ruimte moet hebben om flexibel met dit instrument om te gaan. De Voorzitter geeft aan dat zeer zorgvuldig met deze bevoegdheid zal worden omgegaan en dat van de optie om dit te doen geen gebruik zal worden gemaakt zonder overleg met aandeelhouders. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden en constateert dat de heer Van Beuningen (11.342.870 aandelen) zich onthoudt van stemming en dat de kandidaat-notaris instructie heeft gekregen om namens 110.834 aandelen tegen te stemmen. De gevraagde bevoegdheid wordt dus verlengd tot 30 oktober 2016. 6b. Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht (besluit) De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2014 is verlengd tot 24 oktober 2015. Van deze bevoegdheid is in juli 2014 gebruik gemaakt bij de “sub 10” emissie. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals bedoeld in artikel 8 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste kapitaal). De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden en constateert dat de heer Van Beuningen (11.342.870 aandelen) zich onthoudt van stemming en dat de kandidaat-notaris instructie heeft gekregen om namens 110.834 aandelen tegen te stemmen. De gevraagde bevoegdheid wordt dus verlengd tot 30 oktober 2016.
12
7. Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder goedkeuring van de RvC (besluit). De Voorzitter licht toe dat artikel 10 van de statuten van Macintosh de mogelijkheid biedt om eigen aandelen te verwerven krachtens besluit van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC, mits hiervoor machtiging is verleend door de AVA. De AVA heeft op 24 april 2014 deze machtiging aan de RvB verleend voor een termijn van 18 maanden. De Voorzitter stelt voor machtiging te verlenen aan de RvB om, onder goedkeuring van de RvC, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering dus tot 30 oktober 2016, eigen aandelen te verwerven in het kapitaal van de vennootschap, onderhands of ter beurze, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en wel voor een prijs die tenminste gelijk zal zijn aan de nominale waarde en die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers plus 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gewogen gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden, hetgeen niet het geval is, zodat het voorstel unaniem is goedgekeurd en dat de gevraagde machtiging wordt verleend. 8. Voorstel benoeming nieuwe externe accountant (besluit) De Voorzitter constateert dat tijdens de AVA van 2012 EY Accountants LLP werd (her)benoemd als externe accountant van Macintosh voor een periode van 4 jaar tot en met boekjaar 2015. Conform mededeling tijdens de AVA van 2014 hebben RvC en RvB het selectieproces naar een nieuwe accountantsorganisatie in gang gezet. Vier accountantsfirma’s werden uitgenodigd en hebben een voorstel ingediend. Op grond daarvan werden twee accountantsfirma’s geselecteerd waarmee nadere gesprekken en informatie-uitwisseling hebben plaatsgevonden. De RvB en de Audit Commissie hebben vervolgens de RvC geadviseerd om KPMG Accountants NV voor te dragen. De RvC onderschrijft dit advies. De heer Rietveld van HB Capital constateert dat KPMG door Macintosh op meerdere terreinen is/wordt ingeschakeld voor advies en vraagt of dit niet conflicterend is met de aanstelling als accountant. De RvB antwoordt dat de benoeming van KPMG pas effectief wordt vanaf het boekjaar 2016 en dat de advieswerkzaamheden van KPMG (thans nog vendor due diligence Fashion UK) dan moeten zijn afgerond. De Voorzitter stelt voor om KPMG Accountants N.V. met ingang van het boekjaar 2016 voor een termijn van 4 jaar tot externe accountant van de vennootschap te benoemen, derhalve tot en met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2019. De vergadering stemt unaniem in met dit voorstel. 9. Mededelingen, rondvraag en sluiting De Voorzitter staat stil bij het aftreden van de heer Dekker als commissaris en betreurt dat Macintosh niet langer gebruik kan maken van de uitgebreide kennis en ervaring van de heer Dekker en zegt hem grote dank voor zijn verdiensten in de afgelopen acht jaar.
13
De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen respectievelijk het maken van opmerkingen. De heer Thoolen zou graag zien dat in het volgende jaarverslag niet alleen een overzicht wordt opgenomen van het percentage waarover de grootaandeelhouders beschikten in 2014 en verzoekt in de toekomst ook het voorafgaande jaar te vermelden. De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en sluit de vergadering met de mededeling dat na afloop van de vergadering een persbericht zal worden gepubliceerd met de conclusies van de vergadering. De besluiten genomen tijdens deze AVA zullen op de website worden geplaatst. Aldus vastgesteld te Maastricht-Airport op ………. 2015
Voorzitter (drs C.H. van Dalen)
Secretaris (mr. P.T.A. Hünen)
14
