Concept-notulen
Plaats en datum
De Bilt, 17 augustus 2011 Plaats en datum bespreking
Hotel Figi, Het Rond 2 te Zeist d.d. 24 mei 2011 Betreft
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Grontmij N.V. 2011
1. Opening De voorzitter opent de vergadering met een woord van welkom aan de aanwezigen in de zaal, in het bijzonder de Franse collega’s in de zaal, en aan diegenen die de vergadering volgen via audiowebcast. De vergadering is door geïnteresseerden die hier niet aanwezig kunnen zijn te volgen via audiowebcast in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. Diegene die de Nederlandse dan wel de Engelse taal niet machtig is, wordt verwezen naar de mogelijkheid de vergadering in de Engelse dan wel Nederlandse taal te volgen via koptelefoons. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging via de internetpagina van de vennootschap www.grontmij.com op 8 april 2011. In de aankondiging is vermeld dat de toelichting op en de bijlagen bij de agenda, de jaarrekening en het jaarverslag 2010 en de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de instructies voor deelname vanaf vrijdag 8 april 2011 tot na afloop van de vergadering ter inzage liggen op het kantoor van de vennootschap en ook rechtstreeks en permanent toegankelijk zijn op de website van de vennootschap. De voorzitter meldt dat het mogelijk is voor certificaathouders om gebruik te maken van hun stemrecht op de door het administratiekantoor gehouden aandelen waar tegenover de betreffende certificaten zijn uitgegeven. Deze certificaathouders hoeven niet afzonderlijk een stemvolmacht aan te vragen; de aanmelding voor de vergadering is daarvoor voldoende. De stemvolmacht wordt door het administratiekantoor aan de certificaathouder verleend als de certificaathouder, ter gelegenheid van het ondertekenen van de presentielijst, de volmacht meeondertekent. De voorzitter geeft aan dat hij later in de vergadering het aantal aanwezige aandeelhouders en certificaathouders zal meedelen en het aantal stemmen dat in de vergadering door hen kan worden uitgebracht. Er is door een aantal aandeelhouders gebruik gemaakt van de mogelijkheid om op voorhand enkele vragen toe te sturen. De antwoorden op deze vragen zijn zoveel mogelijk verwerkt in de presentatie en zullen tijdens de presentatie van de Raad van Bestuur worden beantwoord. De voorzitter vraagt de aanwezigen, ingeval er na de presentatie toch nog onduidelijkheden zijn omtrent beantwoording van de ingezonden vragen, niet te aarzelen om de vraag nogmaals te stellen.
Referentienummer
Pagina
2 van 15
Voorts deelt de voorzitter mee dat aanwezigen die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en mogen stemmen. De voorzitter verzoekt een ieder die een vraag wil stellen of een opmerking wil maken, gebruik te maken van een microfoon, zijn of haar naam te noemen en kenbaar te maken wie men vertegenwoordigt. 2. Presentatie door de Raad van Bestuur De heer S. Thijsen (CEO) en de heer D.M. Zuydam (CFO) geven een presentatie over het jaar 2010 en het eerste kwartaal 2011, waarvan de hand-outs voorafgaand aan de vergadering aan de aanwezigen zijn uitgereikt. Deze zijn op de website van de vennootschap beschikbaar. De heer Thijsen heet ook namens de Raad van Bestuur iedereen van harte welkom. De heer Thijsen start met een korte weergave van de historie van de onderneming en vervolgt met een terugblik op het jaar 2010. De heer Thijsen merkt op dat 2010 een moeilijk jaar voor Grontmij is geweest, voornamelijk als gevolg van de financiële crisis. De heer Thijsen vervolgt met een toelichting op het strategisch beleid. Met het oog op de toekomst en de veranderende marktomstandigheden zijn er in 2010 belangrijke stappen gezet om de Grontmij organisatie te transformeren. De structuur is fundamenteel gewijzigd: geografische oriëntatie heeft plaatsgemaakt voor vier grensoverschrijdende business lines. In zeven landen zijn inmiddels drie business lines uitgerold, te weten Planning & Design, Transportation & Mobility en Water & Energy die door 21 nieuw benoemde business line-managers worden geleid. De vierde business line Monitoring & Testing, met een center of excellence in Frankrijk, is eind 2010 als gevolg van de acquisitie van Ginger toegevoegd. De heer Thijsen licht toe dat Grontmij, met de oprichting van de vierde business line, inspeelt op de veranderende trends in de sector waarin Grontmij opereert. Naast advies en engineering spelen de technische ontwikkelingen op het vlak van duurzaamheid en lifecycle management een steeds grotere rol. Vervolgens geeft de heer Thijsen een toelichting op de acquisitie van het Franse ingenieursbedrijf Ginger. Frankrijk is één van de grootste markten in de sector waarin Grontmij opereert. Met de verwerving van Ginger is de positie van Grontmij op het Europese vasteland verder versterkt. De heer Thijsen benadrukt dat het van belang is om de waarde van Grontmij te laten stijgen. Hierin zijn kostenbeheersing, productiviteitverhoging gecombineerd met een versterkte marktpositie cruciaal. In januari 2010 presenteerde Grontmij haar ambitieuze doelstellingen met daaraan gekoppeld het lange termijn groeiscenario die bestaat uit 50% autonome groei en 50% groei door middel van acquisities. Met de acquisitie van Ginger is € 120 miljoen gerealiseerd van de geplande € 300 miljoen investeringen. Grontmij wil in de komende periode circa € 50 miljoen desinvesteren, onder andere door de geplande verkoop van de Franse Telecom divisie. Naar aanleiding van een voor de vergadering gestelde vraag door Darlin N.V. betreffende het portfoliomanagement stelt de heer Thijsen dat activiteiten die structureel minder dan 4% EBITA opleveren en geen uitzicht bieden om op termijn wel te voldoen aan de gestelde doelen, zullen worden verkocht. Aangaande Human Resources en het diversiteitsbeleid merkt de heer Thijsen op dat 73% van de Grontmij werknemers beschikt over een bachelor of wetenschappelijke opleiding en dat gemiddeld genomen 27% van alle Grontmij werknemers vrouw is. Voorts meldt de heer Thijsen dat de Raad van Bestuur in 2010 twee keer met de Europese Ondernemingsraad bijeen is geweest.
Referentienummer
Pagina
3 van 15
De heer Thijsen vervolgt met een toelichting op het beleid op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. De heer Thijsen stelt dat duurzaamheid centraal staat in de onderneming. Dit geldt zowel voor de eigen meetbare en online beschikbare prestaties als voor projecten die Grontmij realiseert voor klanten. De heer Thijsen geeft als voorbeeld dat Grontmij is opgeklommen naar level 5 op de CO2 prestatieladder die door ProRail wordt gehanteerd. Voorts merkt de heer Thijsen op dat Grontmij’s CO2 uitstoot goed scoort ten opzichte van de sector. De heer Thijsen sluit af met de opmerking dat over het eerste kwartaal in 2011 de markt een wat betere situatie laat zien dan in 2010 en licht per business line de verwachte ontwikkelingen in de markt toe. De heer Thijsen geeft het woord aan de heer Zuydam, die de financiële gegevens over 2010 en de cijfers over het eerste kwartaal 2011 in detail presenteert, in de Engelse taal. De heer Zuydam licht de winst en verliesrekening over 2010 toe en merkt op dat de omzet met 15% is gegroeid, hoofdzakelijk als gevolg van de acquisitie van Ginger. De bruto winstmarge kon worden gehandhaafd op 26%. De buitengewone kosten zijn gestegen, hoofdzakelijk als gevolg van ondermeer de uitgevoerde reorganisatie, de acquisitie en de herfinanciering. De kerncijfers over het jaar 2010 zijn: • de EBITDA is gestegen naar € 60 miljoen (2009: € 56 miljoen); • de EBITA over de totale omzet bedraagt € 46,5 miljoen (2009: € 44,7 miljoen); • zijnde 5% (2009: 5,6%) over de totale omzet en 6,5% over de netto-omzet (2009: 7,1%); • de omzet is gestegen naar € 922 miljoen (2009: € 800 miljoen); • het resultaat na belasting is gedaald naar € 17,3 miljoen (2009: € 20,4 miljoen). Vervolgens geeft de heer Zuydam een toelichting op de cijfers per business line en regio. De heer Zuydam legt uit dat de omzetgroei in de business lines Planning & Design en Monitoring & Testing hoofdzakelijk is toe te schrijven aan de acquisitie van Ginger. Water & Energy is qua omzet enigszins achtergebleven met name door vertraging in de raamwerkcontracten in de Water sector in Engeland. Het margeniveau van zowel Transportation & Mobility (2010: 9,6%) als Monitoring & Testing (2010: 10,6%) bleef stabiel. De heer Zuydam merkt ten aanzien van de cijfers per regio op dat Scandinavië, zijnde Zweden en Denemarken, het eerste half jaar wat achterbleef om vervolgens in de tweede helft herstel te laten zien. In de regio Benelux bleef de omzet van Nederland achter maar door kostenreductie was er, met name voor België, een sterk tweede halfjaar. In de regio UK & CEE bleef de omzet van Engeland achter maar presteerden Duitsland en Polen goed. Kijkend naar de balans van 2010 merkt de heer Zuydam op dat de post immateriële vaste activa & goodwill is toegenomen als gevolg van de acquisitie van Ginger. Telecom is in de balans opgenomen als een activum gehouden voor verkoop. De netto schuld van Grontmij, Ginger uitgesloten, is gedaald met € 13 miljoen tot € 94 miljoen Vervolgens noemt de heer Zuydam het dividend voorstel van € 0,50 per aandeel. De pay-out ratio bedraagt 61%.
Referentienummer
Pagina
4 van 15
• De heer Zuydam geeft een korte toelichting op de cijfers over het eerste kwartaal van 2011. Ten slotte licht de heer Zuydam de management acties toe die op het financiële gebied gaande zijn en gecontinueerd zullen worden. Grontmij zal, waar nodig, aanpassingen in het werknemersbestand doorvoeren om het niveau van de bruto marges te kunnen handhaven. Er is blijvende aandacht voor verbetering van transparantie van de interne en externe rapportage. Daarnaast wordt opvolging gegeven aan de treasury strategie en herfinanciering. De heer Thijsen sluit af met de mededeling dat de vooruitzichten voor Grontmij in 2011 beter lijken en spreekt een voorzichtig optimisme uit over de mogelijkheden van organische groei. De heer Thijsen merkt op dat de Raad van Bestuur ernaar streeft het niveau van het werkkapitaal te verbeteren en het schuldenniveau omlaag te brengen. Met de bekendmaking van de halfjaarcijfers in augustus zal Grontmij in staat zijn om meer inzicht te geven in de verdere vooruitzichten voor 2011. De voorzitter bedankt beide heren voor hun toelichting. Alvorens de vergadering in de gelegenheid te stellen vragen en opmerkingen te stellen geeft de voorzitter een overzicht van het aantal stemgerechtigde aanwezigen. De voorzitter deelt mee dat hij verheugd is over de hoge opkomst. Hij vermeldt dat ter vergadering of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn 8 stemgerechtigde aandeelhouders die samen 20.564.874 aandelen, dus 98,6% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De voorzitter deelt ter informatie mee dat het administratiekantoor ter gelegenheid van deze vergadering aan 73 certificaathouders een volmacht tot het uitoefenen van het stemrecht op aandelen heeft verleend en dat het administratiekantoor van 6 certificaathouders een steminstructie heeft gekregen. Deze certificaathouders vertegenwoordigen samen 56,0% van het geplaatste kapitaal. Dat betekent dat het administratiekantoor hier naar eigen inzicht stemt met 8.885.907 aandelen zijnde 42,7% van het geplaatste kapitaal. De voorzitter stelt de aanwezigen in de vergadering in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van agendapunt 2. Vragen en opmerkingen naar aanleiding van de presentatie van de Raad van Bestuur: De heer Van Beuningen, vertegenwoordiger van Darlin N.V. bedankt de Raad van Bestuur voor de goede presentatie en antwoorden op een aantal vooraf door Darlin gestelde vragen. De heer Van Beuningen constateert dat de heer P.E. Lindquist, lid van de Raad van Commissarissen, niet aanwezig is en informeert naar de reden hiervoor. De voorzitter antwoordt dat de heer Lindquist te kennen heeft gegeven dat hij vanwege andere verplichtingen af zal treden als lid van de Raad van Commissarissen van Grontmij. Vanwege deze andere verplichtingen is hij vandaag verhinderd om aanwezig te zijn bij de vergadering. De heer Van Beuningen vraagt de voorzitter om de heer Lindquist zijn dank over te brengen voor datgene wat hij voor Grontmij heeft betekend. Hij vervolgt met de mededeling dat hij verheugd is over de transitie die Grontmij de afgelopen jaren heeft doorgemaakt. Echter, door de moeilijke markt en de gepleegde acquisitie is de balans verslechterd. Hij benadrukt dat Darlin een voorstander is van autonome groei en waar nodig kleine acquisities. De heer Van Beuningen vraagt in verband met het cashmanagement hoe de contacten met de banken verlopen. Voorts vraagt hij de toezegging van de Raad van Bestuur dat de solvabiliteit niet verder zal verslechteren en of er zicht is op een succesvolle verkoop van de divisie Telecom. Ten slotte vraagt de heer Van Beuningen aan de voorzitter hoe de Raad van Commissarissen aankijkt tegen de waardering van de onderneming.
Referentienummer
Pagina
5 van 15
De heer Thijsen antwoordt dat de Raad van Bestuur ervan overtuigd is dat de overname van Ginger een goed besluit is geweest, ook in het belang van de aandeelhouders. Dit zal uit de resultaten van de onderneming moeten blijken. Ten aanzien van de verkoop van Telecom merkt de heer Thijsen op dat uit het feit dat Telecom in de balans is opgenomen als een ‘asset held for sale’, zoals bedoeld in IFRS5, kan worden afgeleid dat de verwachting is dat Telecom binnen het kalenderjaar verkocht wordt. De heer Zuydam beantwoordt de vragen over solvabiliteit en IFRS3. Hij legt uit dat er in 2010 een strategisch lange termijn financieringsovereenkomst is gesloten met drie banken, waarbij de bijbehorende convenanten rekening houden met het huidige schuldniveau. De acquisitie is zorgvuldig gepland door de Raad van Bestuur in samenspraak met de banken. Het contact met en de ondersteuning door de banken is uitstekend. Uitgangspunt bij de overeenkomst is altijd geweest om de schuldenlast te verlagen, niet alleen door desinvesteringen maar ook door een toenemende focus op cashmanagement en het werkkapitaal. Dit heeft ertoe geleid dat Grontmij gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid onder IFRS3 om de goodwill voorzichtig te waarderen, namelijk alleen voor het deel waarover controlerende zeggenschap was verkregen. Dit als onderdeel van de acties op weg naar een gezondere balanspositie. Ten aanzien van de waardering van de onderneming merkt de voorzitter op dat de Raad van Commissarissen voortdurende aandacht heeft voor het optimaal omgaan met de ter beschikking staande middelen. De overgang van een Nederlandse naar een internationale onderneming en van een geografisch georiënteerde naar een vakgebied georiënteerde onderneming hebben grote impact gehad op de organisatie. De omslag maken is lastig en, naar de mening van de voorzitter, uitstekend neergezet door de Raad van Bestuur. Voor wat betreft de aandelenkoers merkt de voorzitter op dat het verhogen van de aandelenkoers continue prioriteit heeft. De heer Horsten, namens VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling), complimenteert Grontmij met de integratie van duurzaamheid in haar diensten en producten die zij levert aan de markt. De heer Horsten constateert dat Grontmij het afgelopen jaar is opgeschoven van 10 naar 30 indicatoren in haar rapportage volgens de GRI-B+ standaarden, hetgeen hij als een grote stap voorwaarts ziet. De heer Horsten heeft vragen over het sociale beleid en diversiteit, biodiversiteit en ecosystemen en remuneratie. Hij constateert dat verhoudingsgewijs het aantal vrouwelijke werknemers binnen Grontmij is gedaald en vraagt welke acties Grontmij onderneemt om het percentage vrouwelijke werknemers te laten stijgen. Voorts vraagt de heer Horsten welke doelstellingen Grontmij hanteert om arbeidsparticipatie van medewerkers met een handicap te stimuleren. De heer Horsten merkt op dat bedrijven afhankelijk zijn van gebruik van natuurlijke bronnen en dat, op initiatief van de G8, het TAPE rapport is uitgebracht met adviezen omtrent productie volgens de zogenaamde ‘no net loss’ methode. Is Grontmij bereid om een beleid te vormen, analyses uit te voeren en acties te ondernemen om de restwaarde van de impact die productie heeft op biodiversiteit verantwoord te compenseren? Ten slotte wijst de heer Horsten op de handleiding die BVDO heeft uitgebracht, waarin een aantal adviezen is opgenomen aangaande beloningsbeleid gekoppeld aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. In hoeverre is het remuneratiebeleid van Grontmij gebaseerd op duurzaamheid en is Grontmij bereid om dit beleid hierop aan te passen?
Referentienummer
Pagina
6 van 15
Op de vraag over arbeidsparticipatie antwoordt de heer Thijsen dat Grontmij een actief beleid voert en dat de arbeidsparticipatie per land wordt bekeken. Dit geldt zowel voor het betrekken van mensen die een afstand tot de arbeidsmarkt hebben als voor het percentage vrouwelijke werknemers binnen de organisatie. Hiervoor worden echter geen doelstellingen afgegeven. Op de company website is de informatie over arbeidsparticipatie en diversiteit inzichtelijk. De heer Thijsen onderschrijft het belang van biodiversiteit. Hij stelt dat Grontmij een actief beleid voert om haar CO2 uitstoot te verlagen. Dit gebeurt onder andere door compensatie van gereden en gevlogen kilometers. Recent heeft Grontmij haar volledig CO2-neutrale nieuwe regio hoofdkantoor in België geopend wat een goede bijdrage levert aan de stedelijke biodiversiteit. Er zullen geen extra medewerkers vrijgemaakt worden om analyses van de impact van Grontmij op de biodiversiteit uit te voeren. Grontmij wenst op het gebied van duurzaamheid het verschil te maken door de duurzaamheid van de projecten van haar klanten te verbeteren. De heer Thijsen merkt op dat het duurzaamheidaspect van groot belang is binnen de vennootschap en dat dit zo verweven is in de processen dat het bijna een voorwaarde is om duurzaam te denken en handelen om bij Grontmij te kunnen en mogen werken. De heer Thijsen stelt dan ook dat een apart beloningsbeleid voor het stimuleren van duurzaamheid binnen Grontmij geen extra stimulans oplevert om duurzamer te werken. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt in hoeverre Grontmij afhankelijk is van de economische ontwikkeling bij het realiseren van de ambitieuze marge doelstellingen. Voorts uit de heer Van Genderen zijn zorg over de balans en de overname activiteit en vraagt hij hoe de Raad van Bestuur de € 180 miljoen zal financieren die Grontmij nodig zal hebben voor voorgenomen nieuwe acquisities. Vervolgens vraagt de heer Van Genderen wat de status is van de desinvestering van Telecom en of Grontmij voornemens is nog andere niet kernactiviteiten af te stoten. Ten slotte vraagt de heer Van Genderen naar de redenen van vertrek van de twee groepsdirecteuren en of er sprake was van een ontslagvergoeding. De heer Thijsen antwoordt op de vraag over het behalen van de ambitieuze margedoelstellingen dat het gaat om een combinatie van marktomstandigheden, positionering in de markt en kostenbeheersing. Grontmij heeft continue aandacht voor het kostenaspect en kijkt nadrukkelijk strategisch naar de kostenbasis. Het bestuur van Grontmij is ervan overtuigd dat deze aanpak op termijn leidt tot de realisatie van de margedoelstellingen. De heer Thijsen benadrukt nogmaals de aandacht die het bestuur geeft aan de balans situatie waarbij er diverse acties worden ondernomen om de balanspositie te verbeteren. De heer Thijsen kan op dit moment geen specifieke uitspraken doen over de status van de Telecom desinvestering en de verkoop van niet kern activiteiten. Op de vraag over het vertrek van de twee groepsdirecteuren antwoordt de heer Thijsen dat deze om persoonlijke redenen zijn vertrokken en dat gehandeld is conform het gestelde in de arbeidsovereenkomsten. De heer Kop, aandeelhouder, oud werknemer, merkt op verheugd te zijn over de verwerving van Ginger en spreekt zijn tevredenheid uit over de organisatiewijziging naar een business line structuur. Kijkend naar de activiteiten in het buitenland constateert de heer Kop dat Grontmij niet actief is in Indonesië wat de heer Kop betreurt en als een gemiste kans ziet. De heer Kop constateert tevens dat de netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten in 2009 € 52 miljoen en in 2010 € 37 miljoen bedroeg en de heer Kop vraagt of het reëel is aan te nemen dat Grontmij het niveau van 2009 weer bereikt.
Referentienummer
Pagina
7 van 15
De heer Thijsen antwoordt dat Grontmij altijd alert is op kansen in de markt, ook in andere landen dan daar waar de onderneming nu actief is. De heer Zuydam beantwoordt de vraag over de netto kasstroom. Hij onderschrijft dat het resultaat in 2009 positief afweek ten opzichte van andere jaren. Hij merkt op dat in 2010 de PanEuropean treasury strategy is ingevoerd met als doel het optimaliseren van het kasstroom beheer in de gehele organisatie. Er heeft een herfinanciering plaatsgevonden en de focus van zowel de Raad van Bestuur als het overige management binnen Grontmij ligt op het beheer van het werkkapitaal, een tijdige incasso en cashflowmanagement. De heer Alberga, certificaathouder vraagt hoe Grontmij aankijkt tegen de opkomende economieën. De heer Thijsen stelt dat Grontmij zich primair richt op Europa maar zich actief opstelt ten opzichte van de nieuwe economieën en ontwikkeling van nieuwe activiteiten in voornamelijk Zuid-Oost Azië en het Midden Oosten. Grontmij is ondermeer actief in China en ook in Vietnam en Noord Amerika heeft de onderneming kantoren. De vennootschap is niet aanwezig in Midden- en ZuidAmerika. De heer Thijsen merkt op dat specifieke verdieping in de cultuur en de economie van andere landen een noodzaak is om succesvol te kunnen opereren en om onder andere die reden is voorzichtigheid gepast. Als extra toelichting merkt de voorzitter op dat, met de acquisitie van Carl Bro er destijds een internationale divisie is toegevoegd die ook een basis vormt voor de huidige internationale activiteiten. Hij benadrukt dat de -buitenlandse- activiteiten enkel moet worden opgezet of uitgebreid als deze rendabel kunnen zijn. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., constateert dat er grote verschillen bestaan tussen de gerealiseerde marges in de diverse regio’s. Naar zijn mening zou de Raad van Bestuur zich veel meer moeten richten op een constante optimalisatie van de organisatie om zo de rentabiliteit van de onderneming te verhogen. Vervolgens vraagt de heer Witteveen hoe het proces verloopt aangaande de turnaround van Planning & Design in Frankrijk en op welke termijn dat succesvol zal blijken. Ten slotte zou de heer Witteveen graag een kwantificering van de voorgenomen reductie van het werkkapitaal zien. De heer Thijsen stelt dat bij een organisatie zoals Grontmij met vele multidisciplinaire projecten de verschillen in resultaat per kwartaal waarschijnlijk groter zijn dan bij een onderneming die met een vaste productenportefeuille werkt. Hij benadrukt dat Grontmij zich op een zeer gestructureerde manier bezighoudt met marge ontwikkeling en marge realisatie. De heer Thijsen onderschrijft dat bij een organisatie met de omvang van Grontmij er altijd wel sprake zal zijn van de noodzaak tot reorganisatie van locale onderdelen. Tijdens de budgetbesprekingen in de landen wordt hier nadrukkelijk aandacht aan besteed. Er zijn voor 2011 ondermeer omzet analyses per business line per regio gemaakt waarbij er inzicht verkregen wordt in de klantportfolio en locale economische ontwikkelingen. Betreffende de ontwikkeling bij Ginger merkt de heer Thijsen op dat de vier business lines zoals die binnen de Grontmij-organisatie bekend zijn, in Frankrijk zullen worden uitgerold. Zo zal de Franse design divisie worden geïntegreerd in de bestaande Planning & Design business line. De verwachting is dat de gehele economische en juridische herstructurering, inclusief rebranding, in 2012 zal zijn voltooid.
Referentienummer
Pagina
8 van 15
De heer Zuydam antwoordt op de vraag over werkkapitaal dat, nu de economie zich enigszins herstelt en er omzetgroei gerealiseerd wordt, er een grotere behoefte is aan werkkapitaal. Het afgelopen jaar is het werkkapitaal verslechterd met 6 tot 7 werkdagen wat circa € 2 miljoen per dag betekent. De heer Zuydam stelt dat de vennootschap het streven heeft om in 2011 op z’n minst deze verslechtering te herstellen. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt of Grontmij kansen ziet voor geografische expansie in Europa van de business line Monitoring & Testing. Voorts vraagt de heer Van Genderen of de integratie van Ginger naar wens verloopt. De heer Van Genderen stelt dat de opkomst bij deze en vorige aandeelhoudersvergaderingen naar tevredenheid is. Eerdere uitspraken van de voorzitter in acht nemende vraagt de heer Van Genderen naar zijn standpunt over opheffing van het administratiekantoor. De heer Thijsen stelt dat naast Nederland er mogelijkheden zijn op het gebied van Monitoring & Testing in Denemarken, Engeland en Duitsland en dat de integratie van Ginger in Grontmij naar wens verloopt. De activiteiten van Ginger Holding zijn overgenomen door Grontmij N.V. wat resulteert in een afname van corporate activiteiten in Parijs. Voorts zijn alle rapportages, systemen en expertises geanalyseerd met als resultaat ondermeer de voorgenomen verkoop van de Telecom divisie. De heer Thijsen legt uit dat in het eerste kwartaal de rebranding is geïnitieerd en het business line concept met de vier business lines is geïntroduceerd. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt naar de marktgrootte en marktspecificatie voor Monitoring & Testing in de door de heer Thijsen genoemde landen. De heer Thijsen antwoordt dat, op termijn, deze informatie via de bekende rapportagevormen zullen worden gepubliceerd. De voorzitter beantwoordt de vraag over de rol van het administratiekantoor. Dit is het derde jaar met een hoge opkomst op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Eerder is gesteld dat wanneer de opkomst zo hoog is, en dat gedurende vijf jaren achtereen, de conclusie zou kunnen zijn dat het administratiekantoor kan worden opgeheven. Het uiteindelijke besluit hierover is nog niet genomen. De heer Haaksema, certificaathouder, vraagt of Grontmij deelneemt aan het Stuttgart 21 project en indien dit het geval is, wat de vooruitzichten zijn. Voorts stelt de heer Haaksema dat de markt van de business line Water & Energy, in zijn optiek, minder crisisgevoelig is dan de andere business line, het huidige economische klimaat in acht nemende. Wat is de reden dat deze business line minder goed rendeert dan men zou mogen verwachten? Ten slotte vraagt de heer Haaksema of Grontmij de activiteiten op de Franse markt zodanig snel en krachtig gaat ontwikkelen dat de gehele Grontmij organisatie hiervan kan profiteren. De heer Thijsen antwoordt dat de business line Transportation & Mobility het best bestand is tegen de huidige crisis. Grontmij heeft inderdaad een rol aan het project Stuttgart 21. Hij deelt mee dat eerst de uitkomst van een binnenkort te houden referendum moet worden afgewacht voordat uitspraken gedaan kunnen worden over het verdere verloop van dit grote project. Voor wat betreft de activiteiten in Water & Energy stelt de heer Thijsen dat, naast de uitgestelde projecten in Engeland, ook de uitblijvende overheidsopdrachten in de Nordics een rol spelen in de stagnerende omzet. De Deense overheid heeft in het eerste half jaar van 2010 vrijwel geen opdrachten verstrekt. Momenteel trekt deze markt weer aan en de heer Thijsen daardoor optimistischer over de toekomstige vooruitzichten.
Referentienummer
Pagina
9 van 15
Voor wat betreft de ontwikkeling van de Franse markt deelt de heer Thijsen mee dat recent via persberichten de verwerving van een aantal grote projecten is aangekondigd zoals een grote parkeergarage in het centrum van Parijs en een rail infrastructuur project in Lille. De heer Thijsen verwacht een gestage omzetgroei in Frankrijk. De heer A.J.H. de Beaufort, aandeelhouder constateert dat de Engelse tekst van het jaarverslag 2010 is gepubliceerd in april 2011 is. Bij navraag op het hoofdkantoor werd de heer De Beaufort meegedeeld dat de tekst voor de Nederlandse versie eind mei 2011 zou worden gepubliceerd. Hij vraagt of het om dezelfde tekst gaat als de Engelse versie van 11 april 2011. Voorts merkt de heer De Beaufort op dat in het jaarverslag van 2010 geen enkel portret is opgenomen van vrouwelijke medewerkers, dit in tegenstelling tot de ter hand gestelde summary, waarin de foto’s van twee dames zijn opgenomen. De heer De Beaufort is van mening dat het een goede zaak zou zijn om in het komende jaarverslag meer aandacht te besteden aan een fotoweergave van de diversiteit in het personeelsbestand. Volgens de heer De Beaufort zou bij de Raad van Commissarissen een dame ook niet misstaan. Mevrouw Van Nieuwkuyk antwoordt dat de Nederlandse versie van het jaarverslag een samenvatting is van de Engelse versie. De voorzitter deelt mee dat in de toekomst bij de samenstelling van de komende jaarverslagen meer aandacht besteedt zal worden aan een betere verhouding van portretten van mannelijke en vrouwelijke werknemers. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en sluit hiermee agendapunt 2 af. 3. A. Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010 (ter bespreking) De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen of opmerkingen zijn over het verslag van de Raad van Commissarissen of over het verslag van de Raad van Bestuur (pagina’s 16 tot en met 21 en 23 tot en met 59) van het gedrukte jaarverslag dan wel over het verslag van Stichting Administratiekantoor (pagina 65 van het gedrukte jaarverslag dan wel pagina 125 van het pdfformaat). De heer Wolff van Teslin Capital Management vraagt, in het kader van de tweejaarlijkse herziening van het beloningsbeleid, of het mogelijk is om een meer prominente rol te geven aan rendement op geïnvesteerd vermogen (ROIC) door het benoemen van bonuscriteria die waarde creatie bevorderen. Hij vraagt de voorzitter om hier tijdens de volgende aandeelhoudersvergadering aandacht aan te besteden. De voorzitter antwoordt dat ieder jaar in de Remuneration Committee het beloningsbeleid getoetst wordt en dat inmiddels een ROIC target is toegevoegd aan de gehanteerde targets. Tevens is voor de leden van de Group Executive Committee de Claw Back clausule toegevoegd Tot slot merkt de voorzitter op dat de lange termijn bonus mede is gebaseerd op het verloop van de aandelenkoers ten opzichte van andere aandelenkoersen. Volgend jaar zal het beleid opnieuw worden getoetst. De heer Haaksema, certificaathouder wil graag weten op welke wijze de aandeelhouders zijn betrokken in de overname van Ginger. Voorts merkt de heer Haaksema ten aanzien van het remuneratiebeleid op dat hij graag zou zien dat, ondanks dat verantwoord ondernemen omarmd wordt door de gehele Grontmij organisatie, ecologische criteria worden toegevoegd aan de bonuscriteria.
Referentienummer
Pagina
10 van 15
Voor wat betreft de overname van Ginger merkt de voorzitter op dat onder andere door middel van een uitgebreid persbericht naar de stakeholders is gecommuniceerd. In dit persbericht is de overname en de daaraan verbonden strategische meerwaarde aangekondigd. Voor wat betreft de remuneratie stelt de voorzitter dat gekozen is om een beperkt aantal doelstellingen te hanteren in de criteria voor bonustoekenning van het management van Grontmij en dat duurzaamheid dermate verweven zit in het gedachtegoed en de procedures van de vennootschap dat toekenning van aparte bonuscriteria niet significant bijdraagt aan de mate van duurzaam ondernemen binnen Grontmij. De heer Haaksema stelt dat hij uit het antwoord van de voorzitter mag concluderen dat alleen door middel van een persbericht met de aandeelhouders is gecommuniceerd. Hierop antwoordt de voorzitter dat grootaandeelhouders ook mondeling zijn geïnformeerd. De heer Thijsen voegt hieraan toe dat deze overname minder dan een derde van het balanstotaal betrof en dat het dan te doen gebruikelijk is dat grootaandeelhouders, te zamen met de banken, betrokken worden in de mogelijkheden van financiering. Dienaangaande hebben gesprekken plaatsgevonden met grootaandeelhouders. De voorzitter merkt ten slotte op dat tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering in december 2010 uitgebreid is ingegaan op deze acquisitie. Geen verdere vragen meer aan de orde zijnde gaat de voorzitter over naar het volgende agendapunt. 3. B. Corporate Governance (ter bespreking) De voorzitter stelt dat, conform de Corporate Governance Code, gelegenheid is om over dit onderwerp en het gestelde op pagina’s 55 tot en met 58 van het gedrukte jaarverslag vragen te stellen. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., vraagt of concreet nagedacht kan worden over afschaffing van het administratiekantoor. De voorzitter legt uit dat hij drie jaar geleden als richtlijn voor het eventueel opheffen van het administratiekantoor een periode van vijf opvolgende jaren heeft genoemd, gedurende welke het AK minder dan 50% van de stemmen kan uitoefenen. Er zijn nog twee jaar te gaan en de voorzitter wil niet vooruitlopen op toekomstige besluiten. De voorzitter deelt mee dat de heer Lindquist, lid van de Raad van Commissarissen, zich niet herbenoembaar heeft gesteld in verband met drukke werkzaamheden in Zweden. De fase waarin het bedrijf verkeert waarvoor de heer Lindquist werkt, vergt momenteel veel van zijn tijd en dit, in combinatie met de afstand tot Nederland, maakt dat hij te weinig tijd kan vrijmaken om zijn commissarissen rol voor Grontmij op de door hem gewenste wijze te vervullen. De heer Lindquist treedt daarom af na afloop van deze vergadering. De voorzitter dankt de heer Lindquist voor zijn inzet voor en bijdrage aan de Raad van Commissarissen. Bij afwezigheid van verdere vragen stelt de voorzitter voor om over te gaan naar het volgende agendapunt. 3. C. Vaststelling van de jaarrekening 2010 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 3.C betreffende de vaststelling van de jaarrekening (pagina's 59 t/m 64 van het gedrukte jaarverslag en pagina’s 59 t/m 123 van het volledige online beschikbare jaarverslag). De accountant van het accountantskantoor KPMG is aanwezig en eventueel ook beschikbaar voor het beantwoorden van vragen over de verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening (pagina 124 van het volledige online beschikbare jaarverslag).
Referentienummer
Pagina
11 van 15
Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over de vaststelling van de jaarrekening 2010, zoals opgenomen in het in pdf-formaat volledig online beschikbare financieel verslag, welke jaarrekening door de Raad van Bestuur is opgemaakt en op 9 maart 2011 door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen is ondertekend. De voorzitter constateert dat de jaarrekening 2010 van Grontmij N.V. unaniem is vastgesteld. 4. Vaststelling dividend 2010 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4 betreffende de vaststelling van het dividend over 2010. Het voorstel is een dividend van € 0,50 per aandeel, uit te keren in aandelen of certificaten van aandelen, tenzij een aandeelhouder of certificaathouder uitdrukkelijk kiest voor een uitkering in contanten. De voorzitter stelt de aanwezigen in de vergadering in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken. De heer Van Beuningen, gevolmachtigde van Darlin N.V. merkt op dat hij het teleurstellend vindt dat het dividend over 2010 is gehalveerd. Voorts zou hij graag zien dat, wanneer Grontmij behoefte heeft aan financiële middelen, converteerbare achtergestelde leningen of claimemissies tegen een hoge koers zal uitgeven in plaats van het stimuleren van de keuze voor stockdividend bij een lage koers. De voorzitter deelt mee dat deze opmerking in de toekomst ter overweging zal worden meegenomen. De heer Witteveen, gevolmachtigde van Kempen Orange Fund N.V. en Kempen Oranje Participaties N.V., vraagt zich af of een premie die wordt gegeven wanneer voor stockdividend wordt gekozen nodig is, zeker gezien het feit dat sommige, bijvoorbeeld buitenlandse, aandeelhouders al fiscaal voordeel kunnen hebben bij de keuze voor stockdividend. De heer Zuydam stelt dat het geven van een premie niet noodzakelijk is maar dat Grontmij hiervoor heeft gekozen om de aandeelhouder aan te moedigen om te kiezen voor dividend in de vorm van aandelen, omdat stockdividend past in de huidige marktomstandigheden waar voorzichtigheid betracht moet worden betreffende de cashpositie van de onderneming. Voorts merkt de heer Zuydam op dat de Raad van Bestuur er veel aan gelegen is om de waarde van Grontmij te verhogen zodat de bezwaren worden weggenomen. Stemming Bij afwezigheid van verdere vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter constateert dat het dividend conform het voorstel unaniem is vastgesteld. 5. A. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5A betreffende de decharge van de leden van de Raad van Bestuur ter stemming. De voorzitter licht toe dat de gevraagde decharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld. Stemming Bij afwezigheid van vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming.
Referentienummer
Pagina
12 van 15
De voorzitter stelt vast dat de decharge unaniem aan de leden van de Raad van Bestuur is verleend. 5. B. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5B betreffende de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen ter stemming. De voorzitter licht toe dat de gevraagde decharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld. Stemming Bij afwezigheid van vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter stelt vast dat de decharge unaniem aan de leden van de Raad van Commissarissen is verleend.
6. A Benoeming van de heer G.P. Dral als lid van de Raad van Bestuur (ter stemming) De Raad van Commissarissen heeft de heer Dral voorgedragen tot benoeming als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 juni 2011 voor een periode van vier jaar. De Voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid vragen te stellen. Bij afwezigheid van vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. Stemming De voorzitter verzoekt de stemgerechtigden om, conform de voordracht van de Raad van Commissarissen, de heer G.P. Dral te benoemen als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 juni 2011 voor een periode van vier jaar. De voorzitter stelt vast dat het voorstel tot benoeming van de heer G.P. Dral als lid van de Raad van Bestuur conform de voordracht van de Raad van Commissarissen unaniem is aangenomen. Hij feliciteert de heer Dral met deze benoeming. 6. B Benoeming van de heer J.L. Schnoebelen als lid van de Raad van Bestuur (ter stemming) De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen de heer J.L. Schnoebelen heeft voorgedragen tot benoeming als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 juni 2011 voor een periode van vier jaar. Stemming De voorzitter verzoekt de stemgerechtigden om, conform de voordracht van de Raad van Commissarissen, de heer J.L. Schnoebelen te benoemen als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 juni 2011 voor een periode van vier jaar. De voorzitter stelt vast dat het voorstel tot benoeming van de heer J.L. Schnoebelen als lid van de Raad van Bestuur conform de voordracht van de Raad van Commissarissen unaniem is aangenomen. Hij feliciteert de heer Schnoebelen met deze benoeming.
Referentienummer
Pagina
13 van 15
7. A. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7A betreffende de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen. De voorzitter licht toe dat volgens artikel 5 van de statuten, de Raad van Bestuur aangewezen is als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 24 november 2012. De omvang van deze bevoegdheden betreft voor de uitgifte van gewone aandelen: een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 10% van het per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatste kapitaal of als de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname, een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 20% van het per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatste kapitaal. De voorzitter stelt de aanwezigen in de vergadering in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken. De heer Van Beuningen, gevolmachtigde van Darlin N.V., merkt op dat hij hoopt dat de Raad van Bestuur met deze bevoegdheid zeer terughoudend om zal gaan vanwege de huidige aandelenkoers maar ook in het kader van het in stand houden van de 5% belangen van een aantal aandeelhouders. De voorzitter bevestigt dat het inderdaad om uitzonderlijke situaties gaat en dat voor zover mogelijk rekening zal worden gehouden met de gemaakte opmerkingen. Stemming Bij afwezigheid van verdere vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter stelt vast dat de aanwijzing wordt verlengd overeenkomstig het voorstel. Tegen: De heer Debets namens BNP Paribas Investment Partners
Aantal stemmen 74.661 certificaten
7. B. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7B betreffende de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 24 november 2012. De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de aanwijzing onder agendapunt 7A.
Referentienummer
Pagina
14 van 15
Stemming Bij afwezigheid van vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter stelt vast dat de aanwijzing wordt verlengd overeenkomstig het voorstel. Tegen: De heer Debets namens BNP Paribas Investment Partners
Aantal stemmen 74.661
8. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 8 betreffende de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan. De voorzitter licht toe dat volgens artikel 11, lid 4 van de statuten voor het verkrijgen van de vennootschap van haar eigen aandelen of certificaten daarvan anders dan om niet, de machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is; deze machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf 24 mei 2011, te machtigen eigen aandelen of certificaten daarvan als bedoeld in artikel 11 van de statuten te verkrijgen door aankoop op de beurs of anderszins. Het maximum aantal aldus te verkrijgen aandelen of certificaten daarvan is gelijk aan het statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal. De prijs per (certificaat van een) gewoon aandeel is maximaal gelijk aan de beurskoers, vermeerderd met 10%. Onder de beurskoers wordt verstaan het gemiddelde van de slotkoersen van het certificaat van aandeel Grontmij N.V. volgens de Officiële Prijscourant, uitgegeven door NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. De heer Van den Brandt, certificaathouder vraagt of in de toekomst rekening gehouden kan worden met de aandelenkoers van Grontmij op andere beurzen dan NYSE Euronext. De voorzitter antwoordt dat de koers zoals deze is genoteerd aan de NYSE Euronext in Amsterdam als referentiekader dient. Met de koers op alternatieve handelfora wordt geen rekening gehouden. Stemming Bij afwezigheid van verdere vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter stelt vast dat de machtiging is verleend conform de voorgestelde tekst. Tegen: De heer Van Nederveen namens het administratiekantoor op instructie van certificaathouder Pettelaar Effectenbewaarder N.V.
Aantal stemmen 179.177
Referentienummer
Pagina
15 van 15
9. Opdrachtverlening aan accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2011 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9 betreffende de verlenging van de opdracht aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2011. De voorzitter geeft het woord aan de voorzitter van de Audit Commissie, de heer Zegering Hadders, die toelicht dat, als gevolg van de overname van Ginger, welke volgens de regels als beursgenoteerd fonds beschikte over twee externe accountants, het wenselijk was om een keuze te maken voor één externe accountant. Gekozen werd voor een tender procedure tussen KPMG en Deloitte. Met beide partijen zijn diverse gesprekken gevoerd en door beide partijen zijn de landenlocaties van Grontmij bezocht. De voorstellen zijn ontvangen en besproken. De heer Zegering Hadders merkt op dat het, gezien de kwaliteit van beide accountantskantoren, een moeilijke keuze was. Alles afwegende aangaande kwaliteit, de inhoud van de voorstellen, de onderwerpen die speciale aandacht behoeven alsmede de hoogte van de voorgestelde vergoeding, heeft de tender procedure geleidt tot het voorstel Deloitte Accountants te benoemen. De jarenlange en zeer gewaardeerde samenwerking met KPMG krijgt een andere inhoud. In voorkomende gevallen zal KPMG een adviserende rol houden. Stemming Bij afwezigheid van vragen of opmerkingen stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter constateert dat de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2011 is verleend aan Deloitte Accountants B.V. De voorzitter bedankt KPMG voor de uitstekende samenwerking in de afgelopen jaren. Onthouding De heer Debets namens BNP Paribas Investment Partners
Aantal stemmen 74.661
10. Rondvraag De heer Haaksema, certificaathouder vraagt waar op de company website de verslagen van de BAVA en van de AVA ter inzage staan. Alle verslagen staan op de website. Mevrouw Van Nieuwkuyk zal de heer Haaksema na de vergadering uitleg geven waar hij de verslagen kan vinden. De heer Horsten, namens VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) vraagt welke specifieke acties moeten leiden tot het behalen van de doelstelling van Grontmij om in 2013 CO2 neutraal te zijn. De heer Thijsen antwoordt dat, naast de vermindering van CO2 uitstoot door Grontmij zelf, ook via externe opdrachten een bijdrage zal worden geleverd aan de vermindering van CO2 uitstoot. De heer Tiemstra, certificaathouder, constateert dat voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering geen jaarverslag meer in de Nederlandse taal wordt verstrekt. Hij vraagt of voorafgaand aan volgende aandeelhoudersvergaderingen wel een Nederlands jaarverslag ter beschikking kan worden gesteld. De voorzitter antwoordt dat, in het kader van het uitgroeien van Grontmij tot een internationale organisatie, gekozen is voor het primaat van de Engelse taal. 11. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging aan alle aanwezigen. Hij nodigt een ieder uit tot het nuttigen van een hapje en een drankje in de naastgelegen foyer.
