CONCEPT Bijlage bij agendapunt 3 van de 188e Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 10 december 2014 Verslag van de 188e (extra) algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op vrijdag 7 november 2014, aanvang 15.30 uur, in het kantoor van de vennootschap, Rohofstraat 83 te Almelo Aanwezig zijn: Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente Namens de gemeente
Almelo Borne Dinkelland: Hardenberg: Hof van Twente: Oldenzaal: Tubbergen: Twenterand: Wierden:
de heer J. van Marle de heer M.J. Velten mevrouw I. Duursma-Wigger de heer R. de Vent de heer H.J. Scholten mevrouw Th.G.M. Vloothuis de heer M.K.M. Stegers de heer J.J. Oordt de heer Th. De Putter
Voorts zijn aanwezig: - namens de raad van commissarissen: de heer A. Koops van ‘t Jagt, voorzitter de heer L.B. Kobes, secretaris mevrouw C.W. van Willigen - namens de directie: de heer M.M. Kirch, directeur de heer W. van der Werff, directiesecretaris 1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet allen welkom. Alle aandeelhouders zijn ter vergadering vertegenwoordigd. Een bijzonder woord van welkom is er voor de plaatsvervangers uit Dinkelland en Borne, mevrouw Duursma en de heer Velten. Vorige week donderdag kreeg Cogas signalen dat er behoefte was aan een extra aandeelhoudersvergadering. Daarop is in overleg met de RvC direct gereageerd, wat heeft geresulteerd in het bijeenroepen van deze vergadering. De vergadering is besloten, daarom staat op de agenda ook het punt communicatieafspraken. Daarvoor is externe ondersteuning aanwezig. Bij agendapunt 3 zal de directeur het verloop van de zaken schetsen. Dan krijgen de aandeelhouders de gelegenheid de probleempunten die er bij hen of in hun gemeenten liggen te benoemen. Vervolgens kunnen in een plenaire discussie standpunten worden bepaald en conclusies worden getrokken. Mevrouw vloothuis geeft aan dat het goed is om alle klokken gelijk te zetten. Het is niet de bedoeling elkaar af te rekenen. Het gaat wel om punten waarop raadsleden emotioneel reageren. Zelf is zij aangesproken op haar rol als vertegenwoordiger van een aandeelhouder. Aandeelhouders gaan niet over de operationele zaken. Het voornaamste punt van aandacht is communicatie. De vergadering onderschrijft dit betoog. De voorzitter beaamt dat dit ook zo door directie en RvC is begrepen. De politieke invoeling van het belang van direct reageren was aanwezig.
2. Eventuele mededelingen, berichten van verhindering, ingekomen stukken. Geen. 3.migratie Ziggo naar Caiway. De heer Kirch schetst aan de hand van een aantal sheets de chronologische ontwikkelingen met betrekking tot Cogas Kabel. De heer de Putter vraagt of zijn veronderstelling dat Ziggo alleen haar diensten over glasvezel wil verzorgen als het van haarzelf is, juist is. De heer Kirch geeft aan dat Ziggo er van meet af aan blijk van heeft gegeven geen glasvezel te willen aanleggen. Niet in het Cogas-werkgebied en ook niet elders in Nederland. De door de heer Putter gestelde vraag is daarom nooit aan de orde geweest. In de periode 2011 tot einde eerste kwartaal 2012 is er door Cogas intensief met Ziggo gesproken over meerdere vormen van samenwerking, zowel ten aanzien van coax als glasvezel. Het Ziggo-standpunt, namelijk dat ze op geen enkele wijze betrokken wil zijn bij een open infrastructuur als glasvezel, is mogelijk verklaarbaar uit hun kortere termijn horizon, gelet op de aard van hun aandeelhouders (private equity partijen). Wat CIF betreft benadrukt de heer Kirch dat het verzorgen van dienstverlening over coax of glasvezel voor hen van secundair belang is. Haar primaire belang ligt, net als dat van Cogas, bij de infrastructuur. CIF heeft enkele malen getracht het contentbedrijf van Caiway te verkopen maar dit is niet gelukt, bij Ziggo niet omdat in 2010 de Raad van Bestuur het afwees, aan KPN niet omdat in 2012 de ACM (toen nog: NMa) het niet goedkeurde. Dit nuanceert de berichten over vermeende belangenverstrengeling bij CIF. De heer Oordt vraagt of de huur voor Ziggo verhoogd was. De heer Kirch zegt dat de huur niet werkelijk verhoogd is, maar er zijn gesprekken aangegaan om tot een meer marktconforme vergoeding te komen, die inderdaad hoger lag. De lage bedragen waren nog gebaseerd op de ontwikkelingsfase, met navenant risico. Ziggo had ook de TVStandaardklanten kunnen overnemen, daarvoor de inkomsten ontvangen en dan nog een goede Ebitda-marge kunnen hebben bij verhoogde huur, maar is op de voorstellen van Cogas niet ingegaan. Reden was dat Ziggo van mening was met een verhoogde vergoeding voor het gebruik van coax de aanleg van glas door Cogas Kabel Infra te financieren. Mevrouw Vloothuis geeft aan dat een deel van de informatie die de heer Kirch nu geeft bij de aandeelhouders bekend is, de details zijn niet allemaal bekend. De heer Kirch vervolgt zijn betoog. Later hebben de gesprekken die eerst Cogas, daarna Cogas en CIF met Ziggo hebben plaatsgevonden ook nog plaatsgevonden tussen Caiway en Ziggo. De voorzitter geeft aan dat parallel aan de discussie ook vanaf 2010 de financiële aspecten hebben meegespeeld. Het idee was dat als een andere partij glasvezel zou aanleggen, dat zou leiden tot een langzame waardevermindering van coax. Daarom is gekozen voor glasaanleg met een lange termijn visie, waarbij een partner is gezocht en gevonden in de vorm van CIF. De nieuwe casus moet in zich hebben dat er vanuit het 50 procent aandeelhouderschap in Cogas Kabel Infra B.V. weer een goed rendement op de investering wordt gehaald. De heer de Putter vraagt of na de informatie van mei 2013 over de migratie er nog nadere info naar de aandeelhoudersvergadering is gegaan. De heer Van der Werff geeft aan dat in de mededelingen van eind 2012 en mei 2013 aan de AvA de migratie en de overgang naar Caiway uitdrukkelijk zijn vermeld. De eerste concrete vermelding na mei 2013 is in september 2014 geweest.
Met betrekking tot de overgang van Cogas Kabeltelevisie naar Caiway Kabeltelevisie (de administratieve migratie) hebben de klanten begin juni 2014 persoonlijk per brief bericht ontvangen. De heer Kirch geeft aan dat Cogas een aantal keren bij Caiway heeft aangedrongen op eerdere informatie aan de klanten dat er een overstap van Ziggo naar haar zou gaan plaatsvinden. Caiway was daar om meerdere redenen, die zowel van organisatorische als commerciele aard waren, nog niet voor klaar. Alle betrokken partijen, Cogas, Caiway en CIF, inclusief een strategisch communicatiebureau, ingehuurd door Cogas Kabel Infra B.V., hebben achteraf bezien niet goed ingeschat dat de communicatie naar klanten eerder had moeten plaatsvinden. Mevrouw Vloothuis wijst op de belangrijke dienstverlenende rol van Cogas. Caiway is commercieel en kijkt daar anders tegenaan. Dat geeft een spanningsveld. Hoe stonden directie en RvC daarin? De heer Kirch geeft aan dat de contractuele afspraken met Caiway zodanig zijn, dat het belang van aanwas van klanten volledig bij haar ligt. De vergoeding die Caiway betaalt voor het gebruik van coax en glas is namelijk onafhankelijk van het aantal klanten dat Caiway bedient. Bovendien is het management van Caiway de afgelopen jaren versterkt met de beste professionals uit de telecommarkt op het gebied van migraties en marketing&promotie. Cogas dacht dan ook dat ze voldoende vertrouwen kon hebben in een soepele overgang. De voorzitter onderstreept dat de informatie naar de klanten te laat is geweest, ondanks het feit dat is aangedrongen op eerdere informatie. Mevrouw Vloothuis informeert hoe de andere aandeelhouder (CIF) tegen de situatie aankijkt. De heer Kirch antwoordt dat deze net zo met de situatie in haar maag zit als Cogas. De heer Oordt is van mening dat in september 2014 voor het eerst de technische migratie in de mededelingen aan de AvA is genoemd. Mevrouw Duursma zegt dat in Dinkelland nog heeft meegespeeld welke delen van deze gemeente nu wel of niet bij de technische migratie horen en waarom bepaalde delen van de gemeente geen brief hebben ontvangen. In de voormalige gemeente Denekamp is Ziggo de aanbieder. Dat heeft tot onduidelijkheid en boosheid bij burgers geleid. De heer Kirch geeft aan dat er vermoedelijk zo’n 10.000 tot 15.000 @home en @ziggo adressen technisch gemigreerd moeten worden. Veel mensen gebruiken al een provider onafhankelijk e-mail adres. Dat zou, ook volgens extern onderzoek, zo’n driekwart van de Nederlanders betreffen. De heer Stegers herkent dit. De migratie betreft een overgang van Ziggo op coax naar Caiway op coax. Voor Caiway is een gebalanceerde verhouding in de overgang naar coax en glasvezel het meest aantrekkelijk. De heer de Putter wijst op het belang van het doorrouteren van de e-mail. De heer Kirch geeft aan dat deze dienst niet door Ziggo wordt geleverd. Bovendien is het maar een tijdelijke dienst voor het Cogas-werkgebied. Met Ziggo is diverse malen over het doorrouteren gesproken. In april 2014 heeft Ziggo naar Caiway aangegeven dat het niet kon en dat ze het ook niet wilde. Ook is in een aantal gesprekken daarna, voor de technische migratie is tot op dit moment nog dagelijks overleg tussen Caiway en Ziggo, het doorrouteren weer besproken. Het niet kunnen en niet willen doorrouteren van email heeft Ziggo ook in de media uitgedragen, ondanks dat ze er vaak naar zijn gevraagd. Op 31 oktober jl. geeft Ziggo in
een mail ineens aan dat doorrouteren mogelijk wel kan, mits er geen juridische bezwaren zijn, maar dat het technisch regelen daarvan wel tot 1 juli 2015 kan duren. Opties die naar de Raad van Bestuur van Ziggo voor de zomer zijn aangereikt zijn door dit orgaan afgewezen met als argument dat dit niet past in de strategie van Ziggo. De heer Kirch laat vervolgens de juridische structuur en aandeelhoudersverdelingen tussen Cogas Kabel Infra en Caiway Kabeltelevisie B.V., Caiway Diensten(dienstverlening over glas) en Ziggo(medegebruiker op coax) zien. Contractueel kan Caiway de huurovereenkomst coax opzeggen als dat netwerk niet schoon wordt opgeleverd per 1-1-2015. Van die schone oplevering hangt ook de laatste tranche van de betaling van CIF aan Cogas voor 50 procent van de aandelen Cogas Kabel N.V. af. De voorzitter benadrukt dat het succes van Caiway bepalend is voor het succes van Cogas Kabel Infra. Vervolgens geeft hij de aandeelhouders de gelegenheid te reageren. De heer van Marle geeft weer wat er tijdens het interpellatiedebat in Almelo naar voren is gebracht. Een motie is aangenomen en wordt door het college gesteund. De belangrijkste punten zijn: Cogas en Caiway moeten in overleg treden met Ziggo over migratie van emailadressen; gelijkheid in aanbod en prijs tussen Ziggo en Caiway; bij openstelling glasvezel moeten er meerdere aanbieders zijn. Iemand van Ziggo heeft naar de heer van Marle aangegeven dat Ziggo bereid is het huidige contract medegebruik een halfjaar te verlengen en ook te willen zien of kan worden doorgerouteerd. Daar staat wel tijdsdruk op, vrijdag 14 november is de laatste datum. De maatschappelijke onrust vraagt om maatregelen maar ook om duidelijkheid. Ziggo doet nog steeds acties in Almelo. Caiway staat te boek als een van de mindere providers in Nederland, er is dus sprake van een afbreukrisico. Vervolgens gaat de heer van Marle in op het punt oplevering van het verslag van deze vergadering, dit in verband met de vereiste terugkoppeling aan de raden, maar ook richting pers. Het is van belang dat Cogas een communicatiebureau in de arm neemt. B & W van Almelo verzoeken aan Cogas deze suggestie in overweging te nemen. Er moet enerzijds rekening worden gehouden met de financiële consequenties, maar ook met het imagoschade voor Cogas en Caiway. In de raad van Dinkelland is geen motie ingediend, wel zijn opmerkingen gemaakt over de communicatie en is het verzoek gedaan zo lang mogelijk de doorroutering in stand te houden. De vraag is mede hoe het verder moet met de verglazing van het buitengebied(drempel 60 procent). Hoe krijg je dit qua communicatie goed voor het voetlicht. Bij de start van het aanbod op glas moeten er meerdere aanbiedende partijen zijn. In de raad van Borne is de kwestie niet besproken. De heer Velten bepleit om de emotie hier geen hoogtij te laten spelen. Andere commerciële partijen manifesteren zich nu en straks is Cogas Kabel Infra het kind van de rekening. De discussie spitst zich toe op de emailadressen, maar het relatieve belang is minder groot dan hoe het wordt gepresenteerd. Ook moet het belang van verglazing van het buitengebied in het oog worden gehouden. De heer de Vent merkt namens de gemeente Hardenberg op dat ook deze gemeente genoemd dient te worden. In de communicatieve uitingen is er alleen sprake van Twentse gemeenten. In politiek opzicht is het in Hardenberg rustig gebleven, maar er zit wel veel emotie bij klanten, die zich tot de gemeente hebben gewend. Er is nu een overvloed van informatie,
het voelt nu als een achterhoedegevecht. Aandeelhouders zijn teveel in de rol van communicator gedrongen, dit moet vanuit het bedrijf komen. Misschien is het probleem best goed op te lossen, maar doordat er zoveel onduidelijkheid is wordt de emotie alleen maar groot. Spreker bepleit met één mond te spreken. De zaak moet worden teruggebracht naar de proporties en er moeten afspraken worden gemaakt over communicatie. In de raad van Wierden is de kwestie, behoudens raadsvragen, niet aan de orde geweest. Er waren vragen als waarom is er niet eerder gecommuniceerd en kan het niet worden uitgesteld. De heer de Putter sluit zich aan bij de opmerkingen uit Hardenberg over communicatie. De aandeelhouders worden in een spagaat gedrukt. Over het hele verhaal heen is de boodschap steeds: onduidelijkheid. Het verhaal over de rol van Ziggo in dit geheel is bij het publiek niet bekend. Praktisch: deze aangelegenheid is zomaar nog niet opgelost. Vooral oudere mensen hebben de Caiway brief aangezien voor reclame en weggedaan. Wat heel lastig is, is dat Ziggo heeft aangegeven dat uitstel en doorroutering wel kan. Ook de imagoschade in relatie tot glas in het buitengebied speelt een rol. De heer Oordt geeft aan dat de situatie in de gemeente Twenterand hoog is opgelopen. Hij leest een verklaring voor. Eis van de gemeente: directie en RvC dienen tot een bevredigende oplossing te komen. Wat hebben RvC en directie er aan gedaan om alles zo soepel mogelijk te laten verlopen? Volgens informatie van de heer Smeets van Ziggo wil Ziggo wel meewerken aan doorroutering en verlenging van het medegebruik door Ziggo van de coaxnetten. De heer Oordt moet terugkoppelen aan zijn raad en verwacht a.s. maandag het verslag van deze aandeelhoudersvergadering. Transparantie is een plicht naar de achterban. De heer Oordt reikt aan de vertegenwoordigers van de aandeelhouders een map uit met daarin de tekst van zijn verklaring, de brief d.d. 30 oktober 2014 waarin hij namens B&W van Twenterand, in opdracht van de gemeenteraad, op zeer korte termijn een bijzondere aandeelhoudersvergadering verlangt, en een in de raadsvergadering van 23 oktober 2014 unaniem aangenomen motie. In Tubbergen zijn alleen raadsvragen gesteld. De enige vraag die leeft is of Ziggo kan worden bewogen mee te werken aan doorroutering van de e-mailadressen. De communicatie is ronduit slecht geweest. De raadsleden in Oldenzaal hebben hun rol als volksvertegenwoordiger goed opgepakt. Zij hebben de vragen vanuit de burgerij verwerkt in raadsvragen. De raad heeft de rol van de (vertegenwoordiger) van de aandeelhouder onder het vergrootglas gelegd, na uitleg van mevrouw Vloothuis over Cogas. Er bleven toch nog wel de nodige vragen hangen: communicatie, hoe staat CIF erin, wat is de rol van de directie in dit verhaal, wat is de rol van de RvC geweest, de imagoschade voor Cogas. Verder de rol als betrokken wethouder. Er is verzocht om de motie van de raad bij het verslag van deze vergadering te voegen. Belangrijk is nu om de schade te beperken, zowel voor Cogas als voor Caiway. Er is aangegeven dat er een tweede provider op glasvezel komt. Hoe kan dat? In Hof van Twente was de mening dat de communicatie onzorgvuldig, ongebruikelijk en te laat is geweest. Er is naar de raad echter aangegeven dat niet moet worden verwacht dat er nog wat kan worden veranderd, mede gelet op de rol van Ziggo. Dat heeft in Hof van Twente goed gewerkt. Het was goed dat de directie op 24 oktober ook bij de aandeelhoudersbijeenkomst is geweest. Het blijft vooral gaan om communicatie. Verder blijven er de zorgen over de toekomst, met name ten aanzien van de verglazing van het buitengebied. De oproep is aan Cogas om haar gezicht zoveel als mogelijk te laten zien. De voorzitter vat de hoofdpunten uit de reacties samen:
- verlenging van het medegebruik door Ziggo - meerdere aanbieders op glasvezel - communicatie: zowel direct in de vorm van ‘neem de klant bij de hand’, imagoschade, en hoe gaan we om met de communicatie na deze vergadering. De heer Stegers wijst op hetgeen door Almelo en Twenterand naar voren is gebracht over wat Ziggo stelt. Hij is er tegenstander van dat het contract met Ziggo wordt verlengd. Hij vindt dat er een brief naar Ziggo moet worden gezonden waarin doorroutering van email wordt geëist. Als er nu richting Ziggo wordt geschoven wordt daarmee Ziggo in de kaart gespeeld. De heer Kirch wijst erop dat doorrouteren en verlengen van de dienstverlening door Ziggo twee gescheiden punten zijn. Verlengen van de dienstverlening leidt tot potentiele schade voor Caiway direct en dus voor Cogas Kabel Infra indirect. Zeer spoedig krijgen de klanten een nieuwe brief waarin uitleg over de situatie wordt gegeven, inclusief de aankondiging dat er meerdere nieuwe service providers op glas komen (per januari is er dus keuzevrijheid op glas tussen in totaal vier partijen, in april zal er nog een nieuwe provider en dus vijfde partij bijkomen). Nadere communicatie richting de klanten heeft na 16 oktober nog niet plaatsgevonden, in het zicht van deze aandeelhoudersvergadering kon dat ook niet. In de brief wordt tevens benadrukt dat klanten nu al een provider onafhankelijk e-mailadres kunnen aanmaken. Telefonische hulp wordt daarbij aangeboden. De heer Stegers merkt op dat keuzevrijheid alleen mogelijk is op glasvezel, op coax was er en is er geen concurrentie De heer Kirch geeft aan dat niet alles per brief is te communiceren en stelt voor de aanwezige communicatiedeskundige kort te laten toelichten hoe de aanpak van haar bureau is voor de klantbenadering vanaf nu. Er moet worden uitgelegd dat verlenging van de dienstverlening van Ziggo niet aan de orde is, dat de pakketten van Caiway gelijkwaardig zijn aan die van Ziggo. Als belangrijkste punt blijft dan nog het doorrouteren. Mevrouw Vloothuis stelt dat dit dan een brief van deze aandeelhoudersvergadering moet zijn waarin doorroutering van Ziggo wordt geëist. De heer Kirch benadrukt de communicatie in de brief naar de klanten. De heer van Marle zegt dat de informatieverstrekking vanuit deze AvA ook een aandachtspunt is. De heer de Putter is het ermee eens, de pers is immers ervan op de hoogte dat er nu een aandeelhoudersvergadering wordt gehouden. Het statement dat eerst de klanten worden geïnformeerd is valide, maar moet uitgaan van de directie en/of de voorzitter van de RvC. De heer Kobes benadrukt dat er dan wel een persverklaring moet zijn. Direct na deze vergadering zal de informatiebehoefte ontstaan. Als er geen informatie komt gaat de pers zijn eigen verhaal maken, en dat moet dan weer gecorrigeerd worden. De heer Oordt sluit zich hierbij aan. Vanuit de vergadering wordt benadrukt dat er een gezamenlijke persverklaring moet komen, die aan het einde van de vergadering gereed is. De voorzitter wijst op een cruciaal punt, namelijk het verhaal van Ziggo. Enerzijds de doorroutering van de email. Anderzijds het aanbod van Ziggo tot verlenging van het medegebruik op coax. Met name van dit laatste zijn de impact en financiële gevolgen niet te overzien.
Mevrouw Vloothuis geeft aan dat dit laatste het item niet is. Het gaat om de doorroutering. De heer Kirch geeft aan dat Ziggo dan erop zal wijzen dat verlenging van het medegebruik nodig is. Mevrouw Vloothuis en de heer Stegers geven aan dat de eis vanuit de AvA kan worden gedaan, in het belang van de burgers. De heer de Putter vult aan dat het ook om een moreel appèl gaat. Ziggo moet dan rechtstreeks met haar klanten gaan communiceren. De heer Oordt doet de suggestie dat mogelijk de @home naam kan worden overgenomen door Caiway. De heer Velten wil nog reageren op de brief van Twenterand. Qua toonzetting versterkt deze de imagoschade eerder dan dat deze wordt verminderd. De vraag is dus of het wel gewenst is deze brief vanuit de aandeelhouders te ondersteunen. De gemeente Borne staat er niet helemaal achter. De voorzitter geeft aan het van belang te achten dat een beroep op Ziggo wordt gedaan voor doorroutering. Verlenging is niet aan de orde. Binnenkort krijgen alle klanten uitvoerige informatie van Cogas. De voorzitter schorst de vergadering teneinde de directie de gelegenheid te geven een persbericht te doen opstellen. De voorzitter heropent de vergadering. Ter vergadering is thans ook aanwezig de heer Bart Bakker. De heer Kirch leest het concept persbericht voor dat zojuist is opgesteld. Vanuit de vergadering worden enkele wijzigingen voorgesteld. Deze worden opgenomen. De perswoordvoering wordt door de heer Bakker namens Cogas gedaan. Vervolgens wordt de brief aan de klanten aan de orde gesteld. Vanuit de vergadering worden diverse tekstsuggesties gedaan. De heer Oordt wijst nog op de motie van de raad van Twenterand die spreekt over financiële compensatie voor onder meer zzp-ers. De heer Stegers herinnert aan de recente overgang naar IBAN. Banken zijn hun klanten hierin ook niet tegemoet gekomen. Vanuit de vergadering is er geen steun voor het idee van financiële compensatie. Mevrouw van Willigen noemt de optie van uitbreiding van de installatieservice voor klanten die hulp wensen bij het aanmaken van een provider onafhankelijk e-mailadres. Dat zou als extra service door Cogas moeten worden aangeboden. De heer Kirch ondersteunt de suggestie en zegt dat verwarring moet worden voorkomen. Er wordt voor gewaarschuwd dit wel secuur te communiceren. Risico is anders een grote vloed aan aanvragen. Inmiddels is een aangepast persbericht uitgereikt. Hierop worden nog opmerkingen ingebracht. De voorzitter bedankt vervolgens allen voor hun inbreng. Het gaat erom de joint venture in de benen te houden, zodat deze een goede toekomst heeft. Vervolgens sluit de voorzitter de vergadering.
Vastgesteld in de 187e Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 december 2014
, voorzitter
, secretaris
