CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I B.V

CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I B.V.

COLOFON De uitgevende instelling die de obligaties uitgeeft Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. Scheepmakerij 230 Postbus 166 3330 AD Zwijndrecht www.carisbrooke-obligatiefonds.nl

Bestuurder van de uitgevende instelling Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. Scheepmakerij 230 Postbus 166 3330 AD Zwijndrecht

Bestuurder van de uitgevende instelling VNC Zeevaert B.V. Verlengde Hereweg 192 9722 AM Groningen T 050-5495350 www.vnczeevaert.nl

1

2

INHOUDSOPGAVE

Carisbrooke Obligatiefonds I B.V.

1 Samenvatting ____________________________________________________________________ 04 2

De Carisbrooke rederijgroep ________________________________________________________ 09

3

Juridische structuur _______________________________________________________________ 12

4

Fiscale aspecten __________________________________________________________________ 22

5 Risicofactoren ____________________________________________________________________ 26 6

Inschrijven en deelnemen __________________________________________________________ 28



Bijlagen:

-Obligatievoorwaarden -Trustakte

-Overeenkomst van geldlening

-Instandhoudingsovereenkomsten

-Concept akte Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I

3

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het informatiememorandum, waarvan de bijlagen integraal deel uitmaken. Een beslissing om te investeren in de obligatielening moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele informatiememorandum, inclusief de bijlagen. Mogelijke beleggers dienen daarbij in het bijzonder hoofdstuk 4 ‘Risicofactoren’ aandachtig te bestuderen. De geïnteresseerden aan wie dit informatiememorandum is verschaft, worden geacht over de noodzakelijke kennis te beschikken om te bepalen of zij de risico’s, die verbonden zijn aan deze investering, kunnen dragen en accepteren.

4

Dit informatiememorandum beoogt niet uitputtend te zijn of noodzakelijk alle informatie te bevatten die een geïnteresseerde wenst bij het besluit om wel of niet in de obligatielening te investeren.

CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I B.V. Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. (hierna te noemen: het Obligatiefonds) geeft deze obligatielening uit. In totaal worden naar verwachting 495 obligaties uitgegeven, met een nominale waarde van € 5.000. De obligaties staan op naam van de obligatiehouder. De totale obligatielening is nominaal groot maximaal € 2.475.000. De opbrengst van de obligaties zal worden aangewend voor de financiering van de toekomstige groei van zustervennootschap Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V., één van de oudste bevrachtingskantoren van Nederland met vestigingen in Zwijndrecht en Amsterdam. Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V. brengt aanbieders en vervoerders van scheepslading bij elkaar. Het bedrijf, dat wereldwijd opereert, heeft een goede naam opgebouwd in de scheepvaartbranche en de laatste jaren haar omzet sterk zien groeien. Het Obligatiefonds zal geen bancaire financiering aantrekken en zal verder zijn gefinancierd door middel van eigen vermogen, verstrekt door haar enig aandeelhouder. Het Obligatiefonds verricht geen andere activiteiten dan de uitgifte van obligaties en het doorlenen van de opbrengsten van deze obligaties aan Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V.

Deelname is mogelijk met minimaal 5 obligaties, totaal dus minimaal € 25.000. Er worden geen emissiekosten in rekening gebracht. De inschrijvingsperiode eindigt op het moment dat de inschrijving volgetekend is, naar verwachting op 1 juni 2012. Het Obligatiefonds heeft het recht de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen daartoe aanleiding geeft.

STICHTING OBLIGATIEHOUDERS De belangen van de obligatiehouders worden behartigd door Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I (hierna te noemen: de Stichting), zoals nader bepaald in de trustakte. Deze Stichting ziet tevens toe op de naleving van de obligatievoorwaarden. De obligatievoorwaarden, de trustakte en de concept statuten van de Stichting zijn als bijlage bij dit informatiememorandum opgenomen.

COUPONRENTE De obligatiehouder ontvangt een vaste couponrente van 7% per jaar over de uitstaande hoofdsom van de door de obligatiehouder gehouden obligaties. De obligaties gaan rente dragen over de gehele hoofdsom, zodra alle obligaties zijn geplaatst. De couponrente wordt per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld.

BONUSRENTE LOOPT ELK JAAR OP Aan het eind van elke periode van 12 maanden gedurende welke periode de obligatielening uitstaat, wordt een aanvullende bonusrente over de gehele uitstaande hoofdsom uitgekeerd. Deze loopt op van 0,5% na de eerste 12 maanden tot 2,5% na 5 jaar.

AFLOSSING HOOFDSOM De obligatielening heeft een looptijd van maximaal 5 jaar. Elk jaar na afloop van een periode van 12 maanden heeft het Obligatiefonds de mogelijkheid de hoofdsom van de obligatielening geheel of gedeeltelijk af te lossen, met inachtneming van de obligatievoorwaarden. De obligatielening kan dus alleen worden afgelost aan het einde van ieder volledig jaar dat de obligatielening heeft uitgestaan.

RENDEMENT Bij een looptijd van 5 jaar zonder vervroegde gedeeltelijke aflossing en een deelname van € 25.000, ontvangt u volgens prognose totaal € 10.625* aan coupon- en bonusrente. Het totale rendement (coupon- en bonusrente tezamen) bedraagt in dat geval 8,5%* gemiddeld per jaar.

ZEKERHEDEN Tussen het Obligatiefonds, haar Nederlandse moedervennootschap (Carisbrooke Shipping (Holland) B.V.) en de Stichting is een instandhoudingsovereenkomst gesloten. Volgens deze overeenkomst verplicht de moedervennootschap zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk

5

jegens het Obligatiefonds en de Stichting, om ervoor zorg te dragen dat het Obligatiefonds steeds en te allen tijde over voldoende financiële middelen beschikt om tenminste aan haar verplichtingen jegens de obligatiehouders te (blijven) voldoen. Deze overeenkomst geldt gedurende de gehele looptijd van de obligatielening. Om de bovenstaande zekerheid jegens de obligatiehouders te versterken, is een vergelijkbare instandhoudingsovereenkomst ook gesloten tussen Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. en het Engelse Holdingconcern Carisbrooke Shipping Holdings Limited. De zojuist genoemde overeenkomsten zijn als bijlage bij dit informatiememorandum gevoegd. De betaling van de coupon- en bonusrente op de obligatielening en de aflossing van de hoofdsom zijn op deze manier gesecureerd.

DE CARISBROOKE REDERIJGROEP Rederijgroep Carisbrooke heeft zich sinds de oprichting in de jaren ‘60 ontwikkeld tot een toonaangevende rederij in de Europese handelsvaart. De onderneming richt zich op de handel in en het exploiteren, bevrachten en verhuren van een internationale vloot van moderne en flexibel inzetbare schepen. Het hoofdkantoor bevindt zich in Cowes, op het Isle of Wight (Verenigd Koninkrijk), met daarnaast kantoren in Montreal, Leer, Bremen, Zwijndrecht, Singapore en het Caribisch Gebied.

6

SOLVABILITEIT REDERIJGROEP De Carisbrooke rederijgroep kan, op grond van de voor obligatiehouders bij de rederij ter inzage liggende Jaarrekeningen 2009 en 2010 en de conceptcijfers 2011 van Carisbrooke Shipping Holdings Limited, worden gezien als een solvabele partij. Gelet op de omzet, de groei en omvang van het eigen vermogen gedurende deze periode, kan gesproken worden van een solide financiële ontwikkeling. Daarnaast is een door Dun & Bradstreet (leverancier van wereldwijde zakelijke informatie en inzicht) opgesteld informatierapport van het rederijconcern beschikbaar. In dit rapport is onder andere opgenomen een risicobeoordeling en een analyse van het betalingsgedrag. Dun & Bradstreet verstrekt het bedrijf op dit moment (april 2012) de hoogst mogelijke rating. Met betrekking tot de solvabiliteit van de rederijgroep verwijzen wij u naar de (voorlopige) balanscijfers per 31 december 2011 die in hoofdstuk 2 zijn opgenomen. Het totale vermogen, dat uitsluitend uit eigen vermogen bestaat, bedraagt volgens deze conceptcijfers ruim € 105 miljoen.

FISCALE ASPECTEN De obligaties worden bij particuliere investeerders in principe tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) gerekend. Indien de obligaties behoren tot het ondernemingsvermogen van in Nederland gevestigde ondernemers, dan is de ontvangen coupon- en bonusrente onderdeel van de belastbare winst.

De fiscale aspecten worden behandeld in hoofdstuk 4 van dit informatiememorandum.

RISICOFACTOREN Aan de deelname in de obligatielening zijn risico’s verbonden. De onderstaande risico’s, die ook beschreven worden in hoofdstuk 5 ‘Risicofactoren’, dienen, naast de overige informatie in en de bijlagen bij dit informatiememorandum, in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een investering in de obligatielening. •

Debiteurenrisico De rentebetalingsverplichting en de aflossingsverplichting van de hoofdsom ter zake van de obligaties, rusten op het Obligatiefonds. De obligatiehouders lopen het risico dat de vaste rente, de bonusrente en/of de hoofdsom niet, niet tijdig en/of niet volledig worden ontvangen, in het geval het Obligatiefonds niet in staat is deze verplichtingen na te komen.

•

Wet- en regelgeving De informatie in dit informatiememorandum is gebaseerd op de per 1 april 2012 geldende wet- en regelgeving en jurisprudentie. Toekomstige wijzigingen, die al dan niet met terugwerkende kracht worden ingevoerd, kunnen invloed hebben op het rendement. Het Obligatiefonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming die financieel ongunstig voor de obligatiehouders kan uitvallen.

•

Onvoorziene risico’s Het Obligatiefonds heeft naar beste vermogen getracht alle voorzienbare risico’s te benoemen en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatielening er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het schrijven van dit informatiememorandum niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn.

•

Beperkte verhandelbaarheid van de obligaties Het Obligatiefonds en de Stichting onderhouden geen markt in de obligaties. Indien een obligatiehouder de obligaties wil overdragen aan een derde, dan zal dit uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de obligatievoorwaarden en de trustakte, die als bijlage zijn bijgevoegd. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de obligatiehouder de obligaties gedurende de gehele looptijd van maximaal 5 jaar dient te houden.

•

Geen individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties De obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens het Obligatiefonds uitoefenen. De vorderingsrechten van de obligatiehouders worden uitgeoefend door de Stichting.

•

Vervroegde aflossing van de obligatielening Het Obligatiefonds lost de obligatielening uiterlijk af na 5 jaar. Het Obligatiefonds heeft jaarlijks het recht om de obligatielening op de eerste dag na afloop van een volledig jaar geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Bij een geheel of gedeeltelijke vervroegde aflossing ontvangen de obligatiehouders het gehele of een deel van het deelnamebedrag terug op een eerder tijdstip dan waar zij wellicht rekening mee hebben gehouden.

7

*De

in dit informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren en

prognoses vormen geen garantie voor rendement op de obligaties. Aan deelname in Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. zijn bepaalde kosten en risico’s verbonden. Wij adviseren u het informatiememorandum en de bijlagen altijd door te nemen voordat u besluit tot deelname. Voor het gehele informatiememorandum geldt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) bestaat er geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) ter zake van de aanbieding van obligaties door Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. Op voornoemde aanbieding wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.

8

2. DE CARISBROOKE REDERIJGROEP

SOETERMEER FEKKES’ CARGADOORSKANTOOR B.V. Het Obligatiefonds zal de middels de uitgifte van obligaties verkregen gelden uitlenen aan Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V. (hierna: SFCK), conform het bepaalde in de leningsovereenkomst, zoals aangehecht in de bijlage. SFCK maakt deel uit van rederijgroep Carisbrooke en is één van de oudste bevrachtingkantoren in Nederland met kantoren in Zwijndrecht (Scheepmakerij 230) en Amsterdam (Coenhavenweg 14A). Het bedrijf is onder nummer 24013599 ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. SFCK brengt aanbieders en vervoerders van scheepslading bij elkaar, tegen voor beide partijen aantrekkelijke en marktconforme voorwaarden. Het bedrijf opereert wereldwijd, met de nadruk op Noordwest-Europa, de Middellandse Zee en trans-Atlantische routes. Hoofdmoot vormen de bulkladingen, maar daarnaast ook staalladingen en general cargo. De onderneming kan in feite alles behappen wat op haar pad komt en is dagelijks in de markt voor droge ladingsoorten zoals ertsen en mineralen, kolen en cokes, granen en derivaten, kunstmestsoorten, projectladingen, big bags en stukgoederen. Via een uitgebreid netwerk van intensieve contacten met reders en agenten over de hele wereld, weet men exact welke schepen in welke havens beschikbaar zijn of komen. SFCK heeft een zeer goede naam opgebouwd in de scheepvaartbranche en de laatste jaren haar omzet sterk zien groeien. Deze groei is duidelijk merkbaar aan het stijgende aantal schepen dat bedient wordt en de toename van het klantenbestand. Om het groeiende klantenbestand van SFCK te kunnen bedienen, heeft Carisbrooke besloten om de obligatielening uit te schrijven van maximaal € 2.475.000. Er wordt voor deze vorm van financiering gekozen daar het bedrijf zich niet verder afhankelijk wenst te maken van bankleningen. Met het extra werkkapitaal van SFCK kunnen klanten onder meer vaste time charters worden aangeboden wat de concurrentiepositie van het bedrijf zal versterken.

9

DE CARISBROOKE REDERIJGROEP Rederijgroep Carisbrooke heeft zich sinds de oprichting in de jaren ‘60 ontwikkeld tot een toonaangevende rederij in de Europese handelsvaart. De onderneming richt zich op de handel in en het exploiteren, bevrachten en verhuren van een internationale vloot van moderne en flexibel inzetbare schepen. Het hoofdkantoor bevindt zich in Cowes, op het Isle of Wight (Verenigd Koninkrijk), met daarnaast kantoren in Montreal, Leer, Bremen, Zwijndrecht, Singapore en in het Caribisch Gebied.

LOPENDE SCHEEPVAART-C.V.’S Wellicht ten overvloede dient te worden opgemerkt dat er geen direct verband bestaat tussen enerzijds de betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders en anderzijds de vrachtopbrengsten en de waardeontwikkeling van de schepen die door rederij Carisbrooke worden geëxploiteerd.

SOLVABILITEIT De Carisbrooke rederijgroep kan, op grond van de ter inzage liggende Jaarrekeningen 2009 en 2010 en de conceptcijfers 2011 van Carisbrooke Shipping Holdings Limited, worden gezien als een solvabele

10

partij. Gelet op de omzet, de groei en omvang van het eigen vermogen gedurende deze periode, kan gesproken worden van een solide financiële ontwikkeling. Daarnaast is een door Dun & Bradstreet (leverancier van wereldwijde zakelijke informatie en inzicht) opgesteld informatierapport van het rederijconcern beschikbaar. In dit rapport is onder andere opgenomen een risicobeoordeling en een analyse van het betalingsgedrag. Dun & Bradstreet verstrekt het bedrijf op dit moment (april 2012) de hoogst mogelijke rating. Met betrekking tot de solvabiliteit van de rederijgroep verwijzen wij u naar de (voorlopige) balanscijfers per 31 december 2011 die hierna zijn opgenomen. Het totale vermogen, dat uitsluitend uit eigen vermogen bestaat, bedraagt volgens deze conceptcijfers ruim € 105 miljoen.

11

3. JURIDISCHE STRUCTUUR

INLEIDING Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht en statutair gevestigd te Zwijndrecht. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53530144. De bestuurders van het Obligatiefonds zijn VNC Zeevaert B.V. te Groningen en Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. te Zwijndrecht, welke laatste vennootschap tevens enig aandeelhouder is.

12

Het Obligatiefonds heeft ten doel: •

Het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden waaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

•

Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

•

Het (doen) ontwikkelen, (ver)leasen of op andere wijze vercommercialiseren van registergoederen;

•

Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

•

Het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

•

Het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

•

Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden.

•

Het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmee direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.

Het Obligatiefonds geeft de obligaties uit aan de obligatiehouders overeenkomstig de in de obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De obligaties betreffen niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, die niet converteerbaar zijn in aandelen.

De obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de obligatievoorwaarden te lezen in samenhang met de voorwaarden in de trustakte.

BESTEMMING VAN DE OBLIGATIELENING Het obligatiefonds zal de opbrengst van de obligatielening ten titel van geldlening doorlenen aan een van haar groepsvennootschappen, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V., statutair gevestigd te Zwijndrecht, die de gelden zal aanwenden ter (mede) financiering van haar toekomstige groei. Voor meer informatie over deze organisatie verwijzen wij u naar hoofdstuk 2 van dit informatiememorandum.

STICHTING CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I De Stichting zal in het kader van de obligatielening een belangrijke rol vervullen voor de houders van de obligaties. De Stichting treedt op voor en ten behoeve van de obligatiehouders, is zekerheidsagent in het kader van de obligatielening en behartigt de gezamenlijke belangen van de obligatiehouders. De Stichting zal na sluiting van de inschrijvingsperiode worden opgericht, de concept oprichtingsakte (tevens inhoudende de statuten van de Stichting) is als bijlage bijgevoegd. De directie van de stichting zal worden gevormd door de heren F.H. Sundermeijer, B.J. Volbeda en G.J. van Nieuwkoop.

ADMINISTRATIE VAN OBLIGATIES; REGISTER Het Obligatiefonds en de Stichting zijn overeengekomen dat een register van obligatiehouders zal worden bijgehouden door de Stichting. In dit register worden alle relevante gegevens van de obligatiehouders bijgehouden. Het register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting. De Stichting voert in het register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de trustakte en/of de obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is. Het Obligatiefonds alsmede de obligatiehouders zijn steeds gerechtigd tot inzage in het register. De Stichting zal het Obligatiefonds op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het register. Op schriftelijk verzoek van een obligatiehouder aan de Stichting, verstrekt de Stichting aan de betreffende obligatiehouder kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het register.

13

14

15

JURIDISCHE STRUCTUUR Carisbrooke Shipping Holdings Limited

Instandhoudingsovereenkomst

100%

Carisbrooke Shipping (Holland) B.V.

Instandhoudingsovereenkomst Stichting

Obligatiehouders

100%

100%

Trustakte Carisbrooke Obligatiefonds 1 B.V. Obligatievoorwaarden Obligatielening Lening

16

Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V.

PARALLELLE VORDERING In de trustakte is bepaald dat de obligatiehouders geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens het Obligatiefonds kunnen instellen. De (vorderings-)rechten van de obligatiehouders, zowel jegens het Obligatiefonds als jegens derden, worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de obligatiehouders uitgeoefend door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de obligatiehouders op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd. De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief en zelfstandig vorderingsrecht hebben jegens het Obligatiefonds tot nakoming door het Obligatiefonds van al haar (betalings-)verplichtingen jegens de obligatiehouders onder de obligaties (‘parallelle vordering’).

DEELNAME IN DE OBLIGATIELENING In totaal worden door het Obligatiefonds naar verwachting 495 obligaties uitgegeven, met een nominale waarde van € 5.000. De obligaties staan op naam van de obligatiehouder. De totale obligatielening is groot nominaal maximaal € 2.475.000.

Een obligatie wordt geacht te zijn uitgegeven op de stortingsdatum (als gedefinieerd in artikel 4.3 van de obligatievoorwaarden) waarop de gelden in verband met de inschrijving op die obligatie aan de het Obligatiefonds ter beschikking zijn gesteld (met betrekking tot die obligatie, een ‘relevante uitgiftedatum’). Binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk door het Obligatiefonds in een stortingsverzoek aangegeven, dient de obligatiehouder de hoofdsom te storten, door overschrijving van het bedrag op de bankrekening van Obligatiefonds, zoals vermeld in het stortingsverzoek. De betalingsgegevens van de bankrekening van het Obligatiefonds en de uiterlijke datum waarop de gelden door het Obligatiefonds moeten zijn ontvangen, zullen zijn vermeld in het stortingsverzoek. De uiterlijke datum waarop de gelden door het Obligatiefonds moeten zijn ontvangen wordt de ‘stortingsdatum’ genoemd.

LOOPTIJD De looptijd van de obligaties bedraagt maximaal 5 jaar, voor alle obligaties (ongeacht relevante uitgiftedatum) te rekenen vanaf de datum waarop de obligatielening wordt geacht te zijn aangevangen, zijnde de relevante uitgiftedatum waarop de eerste obligaties worden uitgegeven (de aanvangsdatum), met dien verstande dat het Obligatiefonds bevoegd is de obligaties vervroegd, geheel of gedeeltelijk, af te lossen overeenkomstig artikel 7 van de obligatievoorwaarden.

COUPONRENTE Alle obligaties dragen met ingang van de relevante uitgiftedatum rente over hun uitstaande hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van zeven procent (7%) per jaar. De couponrente wordt per kalenderkwartaal achteraf betaalbaar gesteld en wel op de zevende (7e) werkdag na het betreffende kwartaal, met dien verstande dat indien een rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. Voor de berekening van de couponrente is een jaar gesteld op 365 dagen, is een kwartaal gesteld op 90 dagen en is een maand gesteld op 30 dagen.

BONUSRENTE LOOPT ELK JAAR OP Ieder jaar wordt, op de eerste dag na afloop van een jaar gelijk aan 365 dagen te rekenen vanaf de aanvangsdatum, een bonusrente uitgekeerd over de gehele uitstaande hoofdsom van de obligaties, met dien verstande dat indien de betreffende betalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde bonusrente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag.

17

De bonusrente na de eerste 12 maanden bedraagt 0,5% over de gehele uitstaande hoofdsom van de obligaties en neemt vervolgens toe in de tijd. Hoe later er wordt afgelost, hoe hoger de bonusrente is. De bonusrente na het tweede volledige jaar bedraagt 1,0%, na het derde volledige jaar 1,5%, na het vierde volledige jaar 2,0% en na het vijfde volledige jaar 2,5%.

RENDEMENT Bij een looptijd van 5 jaar zonder vervroegde gedeeltelijke aflossing en een deelname van € 25.000, ontvangt u volgens prognose totaal € 10.625 aan coupon- en bonusrente. Het totale rendement (coupon- en bonusrente tezamen) bedraagt in dat geval 8,5% gemiddeld per jaar.

AFLOSSING HOOFDSOM De obligatielening heeft een looptijd van maximaal 5 jaar. Elk jaar na afloop van een periode van 12 maanden heeft het Obligatiefonds de mogelijkheid de hoofdsom van de obligatielening geheel of gedeeltelijk af te lossen. De obligatielening kan dus alleen worden afgelost aan het einde van ieder volledig jaar dat de obligatielening heeft uitgestaan.

18

REKENVOORBEELD: Stel, de aanvangsdatum van het Obligatiefonds is op 1 juni 2012 en de obligatielening wordt op 1 juni 2015 volledig afgelost. Stel, u neemt deel met € 30.000. Periode Couponrente Bonusrente Per jaar ontvangen 1 juni 2012 - 1 juni 2013

7% is € 2.100

0,5% is € 150

€ 2.250

1 juni 2013 - 1 juni 2014

7% is € 2.100

1% is € 300

€ 2.400

1 juni 2014 - 1 juni 2015

7% is € 2.100

1,5% is € 450

€ 2.550

Totaal ontvangen € 7.200

ZEKERHEDEN Tussen het Obligatiefonds, haar Nederlandse moedervennootschap (Carisbrooke Shipping (Holland) B.V.) en de Stichting, is een instandhoudingsovereenkomst gesloten. Volgens deze overeenkomst verplicht de moedervennootschap zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk jegens het Obligatiefonds en de stichting, om ervoor zorg te dragen dat het Obligatiefonds steeds en te allen tijde over voldoende financiële middelen beschikt om tenminste aan haar verplichtingen jegens

de obligatiehouders te (blijven) voldoen. Deze overeenkomst geldt gedurende de gehele looptijd van de obligatielening. Om bovenstaande zekerheid jegens uiteindelijk de obligatiehouders te versterken, is een vergelijkbare instandhoudingsovereenkomst ook gesloten tussen Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. en het Engelse Holdingconcern Carisbrooke Shipping Holdings Limited.

VERJARING Vorderingen ter zake van de obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de hoofdsom, couponrente en/of bonusrente) verjaren door tijdsverloop van vijf jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

VERVROEGDE OPEISBAARHEID; VERZUIM Indien er sprake is van verzuim, als bedoeld in artikel 12 van de obligatievoorwaarden, dan zal de Stichting naar eigen inzicht de obligatielening (inclusief hoofdsom, couponrente en/of bonusrente zoals gedefinieerd in de obligatievoorwaarden) per direct mogen opeisen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.2 van de trustakte.

RANGORDE Obligatiehouders zijn onderling gelijk in rang en zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente schuldeisers van het Obligatiefonds. Het Obligatiefonds zal geen bankfinanciering aantrekken. De verplichtingen van het Obligatiefonds jegens de obligatiehouders onder obligatielening zijn derhalve niet (en zullen niet zijn) achtergesteld bij verplichtingen van het Obligatiefonds jegens een bank.

VERHANDELBAARHEID De obligaties zijn direct overdraagbaar. De obligaties zijn niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Op ieder moment kunnen de obligatiehouders hun obligaties onderhands ter verkoop aanbieden. Indien een obligatiehouder de obligaties wil overdragen aan een derde, dan zal dit uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de voorwaarden in de trustakte. De obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. Het Obligatiefonds aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van obligaties buiten Nederland.

VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS Voor meer informatie over dit onderwerp verwijzen wij u naar artikel 13 van de obligatievoorwaarden.

19

Een vergadering van obligatiehouders zal worden gehouden, indien het Obligatiefonds dit wenselijk acht, of op schriftelijk verzoek van de Stichting, of op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste dertig procent (30%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten. Tenzij het een gekwalificeerd besluit (als gedefinieerd in artikel 13.8 van de obligatievoorwaarden) betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen. In het geval dat de besluiten van de vergadering van obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/ derde (2/3) gedeelte van het totaal aantal uitstaande obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een ‘gekwalificeerd besluit’). Deze onderwerpen hebben betrekking op: •

het veranderen van de looptijd van de obligaties en/of het veranderen van de rentebetalingsdatum en/of de datum van betaling van de bonusrente; of

•

het verminderen van de hoofdsom ter zake van, de couponrente en/of bonusrente in verband met de obligaties; of

20

•

het veranderen van de obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van hoofdsom, couponrente en/of bonusrente door de het Obligatiefonds op een manier die nadelig is voor de obligatiehouders;

•

het ontslaan van een bestuurder van de Stichting en het instemmen met de benoeming van een bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8 van de trustakte; of

•

het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 7.4, 9.3 of 11.3 van de trustakte of artikel 15 van de obligatievoorwaarden.

Indien in een zodanige vergadering van obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal uitstaande obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van obligatiehouders – binnen vier weken daarna een tweede vergadering van obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een gekwalificeerd besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft van het aantal uitstaande obligaties aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn.

WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de obligaties) is in beginsel slechts toegestaan, indien ter zake van de aanbieding van de obligaties een prospectus algemeen verkrijgbaar is, welk prospectus is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Het Obligatiefonds is echter niet gehouden aan c.q. vrijgesteld van voornoemde prospectusverplichting, aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde “EUR 2,5 miljoen-vrijstelling” van toepassing is. Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding, berekend over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding van de obligaties minder bedraagt dan EUR 2,5 miljoen, kan het Obligatiefonds ter zake van de aanbieding profiteren van de “EUR 2,5 miljoen-vrijstelling”. Daarnaast is het in beginsel voor eenieder verboden bedrijfsmatig buiten besloten kring opvorderbare gelden van anderen dan professionele marktpartijen aan te trekken. Doch dit verbod is niet van toepassing op het Obligatiefonds, aangezien het Obligatiefonds gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten en zulks geschiedt in overeenstemming met hetgeen dienaangaande bij of krachtens de Wft is bepaald. Tot slot kent de Wft een vergunningplicht voor banken. Maar het in het Deel Prudentieel Toezicht Financiële Ondernemingen Wft bepaalde met betrekking tot het uitoefenen van het bedrijf van bank is niet van toepassing op het, zonder een door de Nederlandsche Bank (‘DNB’) verleende bankvergunning, buiten besloten kring ter beschikking verkrijgen van opvorderbare gelden van anderen dan professionele marktpartijen als gevolg van het aanbieden van effecten in overeenstemming met het ingevolge hoofdstuk 5.1 Wft bepaalde, voorzover het Obligatiefonds die de gelden ter beschikking verkrijgt zorg draagt voor een instandhoudingsovereenkomst, aangegaan met de aandeelhouder van het Obligatiefonds, welke aandeelhouder een geconsolideerd eigen vermogen heeft dat gedurende de gehele looptijd van de instandhoudingsovereenkomst in ieder geval positief is, op grond van welke instandhoudingsovereenkomst de onvoorwaardelijke verplichting bestaat voor de aandeelhouder om het Obligatiefonds steeds van voldoende fondsen te voorzien om aan haar verplichtingen uit hoofde van de obligatielening te voldoen. Het voorgaande geldt slechts voorzover het Obligatiefonds, die de gelden ter beschikking verkrijgt, deze voor ten minste 95 procent (95%) uitzet binnen het concern waartoe het Obligatiefonds behoort. Aan voornoemde voorwaarden is voldaan gelet op de instandhoudingsovereenkomst die het Obligatiefonds is aangegaan met Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. en het feit dat de gehele obligatielening wordt doorgeleend aan haar zustervennootschap Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V. Dit informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de (herziene) Prospectusrichtlijn en is niet goedgekeurd door de AFM. Ingevolge de wet bestaat geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM ter zake van de aanbieding van de obligaties. Op de aanbieding wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.

21

4. FISCALE ASPECTEN

UITGANGSPUNTEN Hieronder volgt een globaal overzicht van de fiscale positie en de fiscale behandeling van de obligatielening. De informatie is van algemene aard en vormt geen advies over de specifieke persoonlijke situatie van de obligatiehouder. Het uitgangspunt is dat de obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren of gevestigde rechtspersonen zijn, die de obligatie tot hun belastbaar inkomen in Box 3 respectievelijk tot hun ven-

22

nootschapsvermogen kunnen rekenen. Indien u niet aan deze voorwaarden voldoet, dan adviseren wij u om voorafgaand aan uw deelname advies in te winnen bij uw eigen adviseur. De informatie in dit hoofdstuk is opgesteld naar de stand van de wetgeving en jurisprudentie op 1 april 2012 en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale informatie en positie is niet uitputtend beschreven.

DE FISCALE POSITIE VAN CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I B.V. Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. is in Rotterdam gevestigd en is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. Over de rentebetalingen door het Obligatiefonds aan de obligatiehouders is geen bronbelasting verschuldigd.

FISCUS EN PARTICULIERE INVESTEERDERS De fiscale positie van de in Nederland woonachtige obligatiehouders (natuurlijke personen) wordt beoordeeld op basis van de Wet op de Inkomstenbelasting 2001. De obligatie wordt bij particuliere investeerders in principe tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) gerekend.

De feitelijke heffing in Box 3 bedraagt 1,2% over de waarde van de obligatie. Voor de berekening van de rendementsgrondslag in Box 3 dient de waarde van de obligatie te worden gesteld op de waarde in het economisch verkeer. Deze waarde dient op 1 januari van ieder jaar opnieuw te worden vastgesteld.

ERF- EN SCHENKINGSBELASTING In geval van het overlijden van een in Nederland wonende obligatiehouder of bij schenking van de obligatie, is de waarde in het economisch verkeer van de obligatie in principe onderworpen aan de heffing van de Nederlandse erf- respectievelijk schenkingsbelasting. Gezien het algemene karakter van dit fiscale hoofdstuk, wordt geadviseerd in een dergelijk geval de individuele fiscale positie te laten beoordelen door een fiscaal adviseur.

FISCUS EN DEELNEMENDE RECHTSPERSONEN Indien de obligatie behoort tot het vermogen van een in Nederland gevestigd belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting (zoals een B.V.), dan is de ontvangen rente onderdeel van de belastbare winst. Eventuele winsten of verliezen op de obligatie vallen eveneens in het belastbare resultaat. De waarde van de obligatie dient per 31 december van ieder jaar opnieuw te worden vastgesteld.

23

24

25

5. RISICOFACTOREN

ALGEMEEN Dit informatiememorandum is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. verklaart dat de gegevens in dit informatiememorandum, voor zover die redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit informatiememorandum zou wijzigen.

26

Alhoewel bij de samenstelling van dit informatiememorandum de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en druk- of zetfouten niet uitgesloten. Indien dit informatiememorandum en de onderliggende overeenkomsten afwijkingen vertonen, prevaleren de overeenkomsten. Investeren gaat gepaard met risico’s. Mogelijke houders van obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goed nota te nemen van de volledige inhoud van dit informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd. De informatie in dit informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit informatiememorandum (april 2012), tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. De in het informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op de obligaties. Behoudens het Obligatiefonds is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van de obligaties of anderszins over de gegevens in dit informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens het Obligatiefonds.

Aan deelname in Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. zijn bepaalde kosten en risico’s verbonden. Wij adviseren u het informatiememorandum altijd door te nemen voordat u besluit tot deelname. Onderdeel van het informatiememorandum zijn de obligatievoorwaarden, de geldleningsovereenkomst tussen het Obligatiefonds en Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor, de trustakte, de concept oprichtingsakte van de Stichting en de instandhoudingsovereenkomsten. Deze documenten zijn als bijlage bijgevoegd. Als investeerder dient u een zorgvuldige en bewuste afweging te maken en te bepalen of deze investering bij uw persoonlijke financiële situatie past. U wordt aangeraden bij deze afweging een adviseur te raadplegen en het deelnamebedrag uit eigen liquide middelen te financieren. De nominale waarde van de obligaties en de betaling van de coupon- en bonusrente luiden in euro’s. Van een valutarisico is geen sprake.

DEBITEURENRISICO De rentebetalingsverplichting en de aflossing van de hoofdsom rusten op Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. en worden niet direct voldaan uit de exploitatie van schepen die door de Carisbrooke rederijgroep worden geëxploiteerd. Het Obligatiefonds is voor deze betalingsverplichtingen in eerste instantie afhankelijk van de kredietwaardigheid van en nakoming van de geldleningsovereenkomst door Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V. te Zwijndrecht. Indien en voorzover deze laatste B.V. haar verplichtingen niet na kan komen en het Obligatiefonds over onvoldoende financiële middelen zou beschikken, dan kan het Obligatiefonds terugvallen op de instandhoudingsovereenkomst tussen het Obligatiefonds, haar moeder Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. en de Stichting. De mogelijkheid bestaat dat ook Carisbrooke Shipping (Holland) B.V. haar verplichtingen niet kan nakomen. In dat geval kan deze B.V. terugvallen op de instandhoudingsovereenkomst tussen haar moeder, het Engelse Holdingconcern Carisbrooke Shipping Holdings Limited. De mogelijkheid bestaat dat uiteindelijk ook Carisbrooke Shipping Holdings Limited haar verplichtingen niet kan nakomen. Het niet (kunnen) nakomen van verplichtingen tot aanvulling van uiteindelijk het vermogen van het Obligatiefonds zou kunnen leiden tot insolvabiliteit van het Obligatiefonds, waardoor het Obligatiefonds mogelijk niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen.

WET- EN REGELGEVING De informatie in dit informatiememorandum is gebaseerd op de per 1 april 2012 geldende wet- en regelgeving en jurisprudentie. Toekomstige wijzigingen, die al dan niet met terugwerkende kracht worden

27

ingevoerd, kunnen invloed hebben op het rendement. Het Obligatiefonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming die financieel ongunstig voor de obligatiehouders kan uitvallen.

BEPERKTE VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES Het Obligatiefonds en de Stichting onderhouden geen markt in de obligaties. Indien een obligatiehouder de obligaties wil overdragen aan een derde, dan zal dit uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de obligatievoorwaarden en de trustakte, die als bijlage zijn bijgevoegd. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de obligatiehouder de obligaties gedurende de gehele looptijd van maximaal 5 jaar dient te houden.

GEEN INDIVIDUELE VORDERINGSRECHTEN EN/OF RECHTSTREEKSE ACTIES De obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens het Obligatiefonds uitoefenen. De vorderingsrechten van de obligatiehouders zullen worden uitgeoefend door de Stichting. De Stichting handelt uitsluitend in het belang van de obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele obligatiehouder te laten prevaleren.

28

VERVROEGDE AFLOSSING VAN DE OBLIGATIELENING Het Obligatiefonds lost de obligatielening uiterlijk af na 5 jaar. Het Obligatiefonds heeft jaarlijks het recht om de obligatielening op de eerste dag na afloop van een volledig jaar geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Bij een geheel of gedeeltelijke vervroegde aflossing ontvangen de obligatiehouders het gehele of een deel van het deelnamebedrag terug op een eerder tijdstip dan waar zij wellicht rekening mee hebben gehouden.

ONVOORZIENE RISICO’S Het Obligatiefonds heeft naar beste vermogen getracht alle voorzienbare risico’s te benoemen en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatielening er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het schrijven van dit informatiememorandum niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn.

29

6. INSCHRIJVEN EN DEELNEMEN

ALGEMEEN De obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de obligatievoorwaarden (zie bijlage) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de trustakte (zie bijlage). Door inschrijving op de obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze obligatievoorwaarden, alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de trustakte. De obligatiehouder verklaart door ondertekening van het inschrijfformulier kennis genomen te hebben

30

van het informatiememorandum betreffende de obligatielening, en in het bijzonder de obligatievoorwaarden en de bepalingen in de trustakte. De trustakte verklaart de aard en de mate van de rechten van de obligatiehouder. De obligatiehouder stemt door acceptatie hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de obligaties worden uitgegeven en gehouden. Verder stemt de obligatiehouder er mee in dat zijn rechten in verband met de obligaties worden uitgeoefend door Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I zoals nader bepaald in de trustakte. Binnen het bestuur van het Obligatiefonds is een verdeling van taken en verantwoordelijkheden gemaakt. Dit brengt mee dat VNC Zeevaert B.V., Verlengde Hereweg 192 te Groningen, als één van de twee bestuurders verantwoordelijkheid draagt voor alle (rechts)handelingen rondom de inschrijving op en uitgifte van de obligaties. Potentiële investeerders kunnen deelnemen door het inschrijfformulier volledig in te vullen, te ondertekenen en een kopie van een geldig legitimatiebewijs of een recent uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel bij te voegen. U kunt deze bescheiden portvrij zenden naar: Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. p/a Antwoordnummer 586 9700 WB Groningen

HET VERVOLG Na ontvangst van een volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend inschrijfformulier (inclusief bijlagen), is de procedure als volgt: Voorwaardelijke toewijzing van de obligaties door het Obligatiefonds vindt plaats door middel van schriftelijke kennisgeving hiervan aan de inschrijver. De kennisgeving gaat vergezeld van een verzoek tot storting van de gelden vóór een bepaalde datum. Binnen de gestelde termijn dient de obligatiehouder de hoofdsom te storten, door overschrijving van het bedrag op de bankrekening van het Obligatiefonds. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de obligaties door het Obligatiefonds vindt plaats na ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor inschrijving op de obligaties en na ontvangst van (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende obligaties; en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. In geval van een rechtspersoon, dient tevens (iii) een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iv) een kopie van de statuten van die rechtspersoon. Na de onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de obligatiehouder een kennisgeving daarvan van het Obligatiefonds.

31

BIJLAGEN

OBLIGATIEVOORWAARDEN EMISSIE OBLIGATIES DOOR CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I B.V. Op of omstreeks [.] 2012 is een trustakte ondertekend (de ‘Trustakte’) waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder

32

nummer [• nummer] (de ‘Stichting’) in verband met de uitgifte van maximaal 495 niet-beursgenoteerde verhandelbare obligaties met een nominale waarde van EUR 5000,- per obligatie (met een minimale afname van 5 stuks) (de ‘Obligaties’) door Carisbrooke Obligatiefonds I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53530144 (de ‘Uitgevende Instelling’), zal optreden voor en ten behoeve van de houders van de Obligaties (de ‘Obligatiehouders’). De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de ‘Obligatievoorwaarden’) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte. Door inschrijving op de Obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden, alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de Trustakte. Ingevolge de Wet op het financieel toezicht bestaat geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ter zake van de aanbieding van de Obligaties. Op de aanbieding van de Obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de Autoriteit Financiële Markten. De Obligatiehouder verklaart kennis genomen te hebben van de bepalingen in de Trustakte. De Trustakte verklaart de aard en de mate van de rechten van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder stemt door acceptatie hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven en gehouden. Verder stemt de Obligatiehouder er mee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in

de Trustakte. De uitoefening door en positie van de Stichting is – bij wijze van bewind – een eigenschap van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder ter zake de door hem gehouden Obligatie(s) en berust niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving. De Stichting zal de rechten uitoefenen ten behoeve van de Obligatiehouder zoals nader bepaald in de Trustakte. ARTIKEL 1 1.1.

OBLIGATIES

De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in

deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden door rechtsgeldige ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden, alsmede de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden. 1.2.

De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en bedragen nominaal EUR 5000,- per

Obligatie (de ‘Hoofdsom’), met dien verstande dat iedere Obligatiehouder ten minste vijf (5) Obligaties dient af te nemen. De totale obligatielening is groot maximaal EUR 2.475.000,- (de ‘Obligatielening’). De Obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf 1 tot en met 495. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor minder dan 495 Obligaties uit te geven. 1.3.

De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening eindigt op het mo-

ment dat de inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 juni 2012 om 12:00 uur, Nederlandse tijd. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. 1.4.

De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een

inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag. 1.5.

Een Obligatie wordt geacht te zijn uitgegeven op de Stortingsdatum (als gedefinieerd in artikel

4.3 van deze Obligatievoorwaarden) waarop de gelden in verband met de inschrijving op die Obligatie overeenkomstig artikel 4 aan de Uitgevende Instelling ter beschikking zijn gesteld (met betrekking tot die Obligatie, een ‘Relevante Uitgiftedatum’). 1.6.

De looptijd van de Obligaties (‘Looptijd’) bedraagt maximaal vijf (5) jaar, voor alle Obligaties

(ongeacht Relevante Uitgiftedatum) te rekenen vanaf de datum waarop de Obligatielening wordt geacht te zijn aangevangen, zijnde de Relevante Uitgiftedatum waarop de eerste Obligaties worden uitgegeven (‘Aanvangsdatum’), met dien verstande dat de Uitgevende Instelling bevoegd is de Obligaties vervroegd, geheel of gedeeltelijk, af te lossen overeenkomstig artikel 7 van deze Obligatievoorwaarden

33

ARTIKEL 2 2.1.

STATUS OBLIGATIES EN ACHTERSTELLING

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe

verplichtingen van de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. 2.2.

Obligatiehouders zijn ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige

concurrente schuldeisers van de Uitgevende Instelling. ARTIKEL 3

BESTEMMING VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling zal de opbrengst van de Obligatielening ten titel van geldlening doorlenen aan een van haar groepsvennootschappen, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V., statutair gevestigd te Zwijndrecht, die de gelden zal aanwenden ter (mede) financiering van haar activiteiten, een en ander zoals beschreven in het informatiememorandum van de Uitgevende Instelling d.d. [● datum]. ARTIKEL 4 4.1.

34

TOEWIJZING EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN STORTING VAN GELDEN

Inschrijven op de Obligatielening vindt plaats door het volledig invullen, rechtsgeldig onderte-

kenen en retourneren van een door Uitgevende Instelling beschikbaar te stellen inschrijfformulier. Door het ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de inschrijver kennis te hebben genomen van [het informatiememorandum van de Uitgevende Instelling in verband met de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening, de Obligatievoorwaarden en de Trustakte en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. De Uitgevende Instelling behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgaven van reden en de inschrijving geheel of gedeeltelijk te (doen) weigeren. Inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. 4.2.

Voorwaardelijke toewijzing van de Obligaties door de Uitgevende Instelling vindt plaats door

middel van schriftelijke kennisgeving hiervan aan de inschrijver. De kennisgeving gaat vergezeld van een verzoek door de Uitgevende Instelling tot storting van de gelden vóór een bepaalde datum (‘Stortingsverzoek’). 4.3.

Binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk door de Uitgevende Instelling in een Stortings-

verzoek aangegeven, dient de Obligatiehouder de Hoofdsom te storten, door overschrijving van het bedrag op de bankrekening van de Uitgevende Instelling, zoals vermeld in het Stortingsverzoek. De betalingsgegevens van de bankrekening van de Uitgevende Instelling en de uiterlijke datum waarop de gelden door de Uitgevende Instelling moeten zijn ontvangen zullen zijn vermeld in het Stortingsverzoek. De uiterlijke datum waarop de gelden door de Uitgevende Instelling moeten zijn ontvangen wordt de ‘Stortingsdatum’ genoemd. 4.4.

Aan de Obligatiehouders worden geen emissiekosten, commissies of kosten in rekening ge-

bracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan. 4.5.

Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties door de Uitgevende Instelling vindt

plaats na ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst van (i) het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties door de Uitgevende Instelling op de Stortingsdatum; en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. In geval van een rechtspersoon, dient tevens (iii) een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd alsmede (iv) een kopie van de statuten van die rechtspersoon. 4.6.

De Uitgevende Instelling zal, indien zij dit noodzakelijk acht, in een voorkomend geval identi-

ficatie- en/of achtergrondonderzoeken kunnen verrichten in het kader van haar zorgplicht (know your customer) en/of in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). 4.7.

Na de onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder een kennisgeving

daarvan van de Uitgevende Instelling. ARTIKEL 5 5.1.

ADMINISTRATIE VAN OBLIGATIES; REGISTER

De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling, tenzij in de

Trustakte of in deze Obligatievoorwaarden anders is bepaald. De Uitgevende Instelling is bevoegd deze taak uit te besteden. 5.2.

Er wordt door de Stichting, zulks namens de Uitgevende Instelling, een Register bijgehouden

waarin de naam, het adres, het relevante bankrekeningnummer of girorekeningnummer in Nederland, en het aantal Obligaties met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties van alle Obligatiehouders is opgenomen. In het Register worden tevens opgenomen de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen. 5.3.

Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting. De Stichting voert in het

Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is. De Uitgevende Instelling alsmede de Obligatiehouders zijn steeds gerechtigd tot inzage in het Register. De Stichting zal de Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register. 5.4.

Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt

getekend door een bestuurder dan wel gevolmachtigde van de Stichting. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in artikel 5.2 bij de Stichting bekend zijn.

35

5.5.

Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gege-

vens, zoals genoemd in dit artikel 5, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet aan de Stichting en/of de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen. 5.6.

Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Stichting, verstrekt de Stichting aan de

betreffende Obligatiehouder kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register. ARTIKEL 6 6.1.



RENTE

Alle Obligaties dragen met ingang van de Relevante Uitgiftedatum rente over hun uitstaande

Hoofdsom, zulks tegen een rentevoet van zeven procent (7%) per jaar (de ‘Rente’). 6.2.

De Rente wordt per kalenderkwartaal achteraf betaalbaar gesteld en wel op de zevende (7e)

werkdag na het betreffende kwartaal (elk een ‘Rentebetalingsdatum’), voor het eerst per [• datum] 2012, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze

36

uitgestelde betaling. Voor de berekening van de Rente is een jaar gesteld op 365 dagen, een kwartaal is gesteld op 90 dagen en een maand is gesteld op 30 dagen. 6.3.

Ieder jaar wordt, op de eerste dag na afloop van een jaar gelijk aan 365 dagen te rekenen vanaf

de Aanvangsdatum, een (aanvullende) bonusrente (‘Bonusrente’) uitgekeerd gelijk aan 0,5% over de in het eerste jaar uitstaande Hoofdsom, 1,0% over de in het tweede jaar uitstaande Hoofdsom, 1,5% over de in het derde jaar uitstaande Hoofdsom, 2,0% over de in het vierde jaar uitstaande Hoofdsom en 2,5% over de in het vijfde jaar uitstaande Hoofdsom, met dien verstande dat indien een de betreffende betalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Bonusrente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling. 6.4.

De Obligaties houden op Rente en/of Bonusrente te dragen met ingang van de aflossingsda-

tum of, in geval van vervroegde aflossing als bedoeld in artikel 7 van deze Obligatievoorwaarden, met ingang van de datum waarop vervroegde aflossing plaatsvindt. Indien de vervroegde aflossingsdatum niet samenvalt met een toepasselijke Rentebetalingsdatum en/of de datum als vermeld in artikel 6.3, zal de nog verschuldigde Rente en/of Bonusrente over de lopende renteperiode worden betaald door de Uitgevende Instelling op de datum van vervroegde aflossing. 6.5.

Indien op de aflossingsdatum betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of sprake is van

enige andere nalatigheid ter zake van betaling, blijft de Rente en Bonusrente aangroeien tot de datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.

ARTIKEL 7 7.1.

AFLOSSING EN VERVOEGDE AFLOSSING

Tenzij eerder afgelost conform het bepaalde in artikel 7.2 hierna, lost de Uitgevende instelling

de Obligaties uiterlijk na vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum (ongeacht Relevante Uitgiftedatum), af tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente en/ of Bonusrente. 7.2.

De Uitgevende Instelling heeft jaarlijks het recht om de Obligatielening op de eerste dag na

afloop van een jaar gelijk aan 365 dagen te rekenen vanaf de Aanvangsdatum geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen, met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van vervroegde aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste een (1) maand, welke kennisgeving van vervroegde aflossing onherroepelijk is en de datum en het bedrag van vervroegde aflossing dient te bevatten. 7.3.

Vervroegde gedeeltelijke aflossing als bedoeld in artikel 7.2 van de Obligatievoorwaarden zal

geschieden op pro rata basis. ARTIKEL 8 8.1.

BETALINGEN

Betalingen ter zake van de Obligaties door de Uitgevende Instelling zullen geschieden in euro’s

en met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 5.1 van de Trustakte. 8.2.

Betalingen zullen geacht worden allereerst te zijn geschied ter voldoening van (i) eventuele kos-

ten, daarna (ii) ter voldoening van verschenen doch onbetaalde Rente en/of Bonusrente en ten slotte (iii) ter aflossing van de Hoofdsom van de Obligaties, een en ander met inachtneming van het overige bepaalde in artikel 6:44 van het Burgerlijk Wetboek. ARTIKEL 9

BELASTINGEN

Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de ‘Belastingen’), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen. ARTIKEL 10

VERJARING

Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de Hoofdsom, Rente en/of Bonusrente) verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

37

ARTIKEL 11 11.1.

OVERDRACHT

De Obligaties zijn direct overdraagbaar. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor ver-

koop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland. 11.2.

De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde (on-

derhandse) akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling èn de Stichting. Van de mededeling wordt door de Stichting melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit het Register. Het voorgaande geldt ook voor vestiging van een beperkt recht op de Obligaties. 11.3.

De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt of multilaterale handels-

faciliteit en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling. ARTIKEL 12

VERZUIM

Er is sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien: I.

de Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschul-

digd ter zake van alle of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30)

38

dagen duurt; of II.

de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert

of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of III.

de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot ver-

lening van surséance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of IV.

de Uitgevende Instelling haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt

te staken. In geval van verzuim zal de Stichting hetgeen doen als bepaald in artikel 9 van de Trustakte. ARTIKEL 13 13.1.

VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Uitgevende Instelling

dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Stichting; of (iii) op schriftelijk verzoek van de hou-

ders van ten minste dertig procent (30%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten. 13.2.

De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling.

De Uitgevende Instelling roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen een (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. 13.3.

In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de oproe-

pingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend. 13.4.

Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van

Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 13.2, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de in dat artikel omschreven termijnen en formaliteiten. 13.5.

De vergaderingen van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende In-

stelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon. 13.6.

Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd.

Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders. 13.7.

Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 13.8 hierna) betreft, worden be-

sluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen. 13.8.

In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op

onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/ derde (2/3) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een ‘Gekwalificeerd Besluit’). Deze onderwerpen hebben betrekking op: f)

het veranderen van de looptijd van Obligaties en/of het veranderen van de Rentebetalingsda-

tum en/of de datum van betaling van de Bonusrente; of g)

het verminderen van de Hoofdsom ter zake van, de Rente en/of Bonusrente in verband met de

Obligaties; of

39

h)

het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen

van Hoofdsom, Rente en/of Bonusrente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; i)

het ontslaan van een bestuurder van de Stichting en het instemmen met de benoeming van een

bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8 van de Trustakte; of j)

het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 7.4, 9.3 of 11.3 van de Trustakte of artikel

15 van deze Obligatievoorwaarden. Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft (1/2) van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn. ARTIKEL 14 14.1.

40

KENNISGEVING

Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk,

waaronder begrepen per e-mail, te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende (7e) dag na aldus te zijn verzonden. 14.2.

Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending

daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling [en de Stichting]. ARTIKEL 15

WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN

De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan hiervoor bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden. ARTIKEL 16

TOEPASSELIJK RECHT/ FORUMKEUZE

Op de Obligaties en de Obligatievoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan, daaronder begrepen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in [•plaats].

TRUSTAKTE

DE ONDERGETEKENDEN, 1.

Carisbrooke Obligatiefonds I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53530144 (de ‘Uitgevende Instelling’); en 2.

Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd

te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [• nummer] (de ‘Stichting’);

INZAKE: de obligatielening bestaande uit maximaal 495 verhandelbare obligaties met een nominale waarde van EUR 5000,- per stuk, met een minimale afname van 5 stuks (de ‘Obligaties’), die door de Uitgevende Instelling worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in de obligatievoorwaarden (‘Obligatievoorwaarden’) en het informatiememorandum van de Uitgevende Instelling d.d. [• datum];

IN AANMERKING NEMENDE DAT: A.

de Uitgevende Instelling voornemens is gelden te verwerven door middel van de uitgifte van

obligaties voor een totaalbedrag van maximaal EUR 2.475.000,- (de ‘Obligatielening’), bestaande uit de Obligaties. De Obligaties betreffen niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, die niet converteerbaar in aandelen zijn; B.

de houders van de Obligaties (de ‘Obligatiehouders’) de behartiging van hun rechten vanwege

de Obligatielening, onder meer (doch niet uitsluitend) in verband met de door Uitgevende Instelling gevestigde of de nog te vestigen zekerheden, wensen te centraliseren bij de Stichting, met uitsluiting van henzelf; en C.

de Stichting zich bereid heeft verklaard en daartoe geëquipeerd is om ter zake van de Obliga-

tielening op te treden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, een en ander overeenkomstig de bepalingen in deze trustakte (‘Trustakte’);

41

KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN: ARTIKEL 1 1.1

OBLIGATIES

De Obligatielening is groot maximaal EUR 2.475.000,- en bestaat uit 495 Obligaties, die worden

aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Obligatievoorwaarden. 1.2

Alle Obligaties worden beheerst door de Obligatievoorwaarden, een en ander in samenhang

met het bepaalde in deze Trustakte. ARTIKEL 2 2.1



REGISTER VAN OBLIGATIEHOUDERS

Er wordt een register van Obligatiehouders bijgehouden door de Stichting, zulks namens de

Uitgevende Instelling, waarin de naam, het adres, een e-mailadres en het relevante bankrekening- of girorekeningnummer van alle Obligatiehouders is opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Obligaties hebben verkregen en het aantal door hen gehouden Obligaties (het ‘Register’). In het Register worden tevens opgenomen de namen, de adressen en e-mailadressen van de pandhouders en

42

vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen. 2.2

De Uitgevende Instelling geeft de Stichting hierbij opdracht en geeft de Stichting daartoe last

en volmacht om namens haar en voor haar risico het Register ten kantore van de Stichting te houden en te beheren, daarin alle noodzakelijke wijzigingen door te voeren en (voorts) al hetgeen te verrichten dat ter uitvoering van deze Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is, welke opdracht, last en volmacht de Stichting hierbij aanvaardt. 2.3

De Uitgevende Instelling alsmede de Obligatiehouders zijn steeds gerechtigd tot inzage in het

Register. De Stichting zal de Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register. ARTIKEL 3 3.1



PARALLELLE VORDERING

De Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse ac-

ties jegens de Uitgevende Instelling instellen. De (vorderings-) rechten van Obligatiehouders, zowel jegens de Uitgevende Instelling als jegens derden, worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders uitgeoefend door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouders op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd. 3.2

De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief en zelfstandig vorderingsrecht hebben

jegens de Uitgevende Instelling tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar (betalings-)verplichtingen jegens de Obligatiehouders onder de Obligaties (‘Parallelle Vordering’) en tevens naar eigen goeddunken – doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders – over de rechten van die Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden kunnen beschikken. De Parallelle Vordering is steeds gelijktijdig opeisbaar indien en voor zover de daarmee corresponderende gezamenlijke vorderingen van de Obligatiehouders onder de Obligatielening opeisbaar zijn. Iedere kwijting die aan de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd wordt verleend ter zake van een betaling aan de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligaties, zal tevens hebben te gelden als een kwijting aan de Uitgevende Instelling ter zake van de betreffende betaling onder de Parallelle Vordering (en vice versa). 3.3

De gelden, die de Stichting voor zover van toepassing verkrijgt van de Uitgevende Instelling

onder de Parallelle Vordering, zullen de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden aan de respectievelijke individuele Obligatiehouders onder de Obligatielening. De gelden, die de Obligatiehouders verkrijgen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening, zullen de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden aan de Stichting onder de Parallelle Vordering. ARTIKEL 4 4.1



ZEKERHEID

De Parallelle Vordering van de Stichting zal worden versterkt door een instandhoudingsver-

klaring afgegeven door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, op grond waarvan de onvoorwaardelijke verplichting bestaat voor de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling om de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Obligatielening steeds van voldoende fondsen te voorzien om tenminste aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te (blijven) voldoen. 4.2

De Stichting verplicht zich om haar uit het zekerheidsrecht voortvloeiende rechten uitsluitend

uit te oefenen met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders. 4.3

De Stichting is jegens de Obligatiehouders, onverminderd het hierna in artikel 4.4 bepaalde,

niet gerechtigd tot het doen van afstand van enig haar toekomend zekerheidsrecht, dan na goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders en voor zover toegestaan bij wet, zulks tenzij de Uitgevende Instelling al hetgeen zij ter zake van de Obligaties verschuldigd mocht zijn (inclusief Hoofdsom, Rente en/of bonusrente), volledig en onherroepelijk zal hebben voldaan. 4.4

De Stichting is gerechtigd om afstand te doen van enig haar toekomend zekerheidsrecht, zulks

zonder dat goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 4.3 van deze Trustakte noodzakelijk is, indien de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van de Stichting voldoende vervangende zekerheid stelt, welke naar vorm en inhoud voor de Stichting aanvaardbaar is en blijft voldoen aan geldende wet- en regelgeving. 4.5

De Uitgevende Instelling verplicht zich tegenover de Stichting en de Obligatiehouders om ge-

durende de looptijd van de Obligatielening behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van de Stichting:

43

a.

geen andere leningen aan te trekken, dan de Obligatielening; en

b.

geen zekerheidsrechten, van welke aard dan ook, te vestigen of te laten bestaan op een goed

dat haar toebehoort, of in de toekomst zal gaan toebehoren, behoudens bestaande en eventuele toekomstige zekerheden gevestigd ten behoeve van de Stichting. 4.6

Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van zekerheidsrechten die zijn gevestigd ter dekking

van haar Parallelle Vordering, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders. Onmiddellijk na ontvangst van de gelden, verkregen door uitwinning van zekerheidsrechten, stelt de Stichting de verkregen gelden betaalbaar ter plaatse als door de Stichting vast te stellen. De Stichting stelt voornoemde gelden onverwijld (doch uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen) beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal zorg dragen voor het rechtstreeks (tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders, en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register. ARTIKEL 5 5.1

44

BETALINGEN EN ONTVANGSTEN; AANSPRAKELIJKHEID

De Uitgevende Instelling zal zorg dragen voor rechtstreekse betalingen aan de Obligatiehou-

ders onder de Obligatielening en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register. 5.2

Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden de slotuitkeringen op de Obligaties

door de Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Obligatiehouders. ARTIKEL 6

VERPLICHTINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties vormen rechtstreekse verplichtingen van de Uitgevende Instelling. ARTIKEL 7 7.1

STICHTING

De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als wordt vastgesteld op de

wijze als bepaald in de statuten van de Stichting. 7.2

De beloning van de Stichting wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle

kosten die uit deze Trustakte alsmede de Obligatievoorwaarden voortvloeien, voor rekening van de Uitgevende Instelling. 7.3

Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in vergaderingen van Obligatiehouders, als-

mede in eventuele andere gevallen die in deze Trustakte worden genoemd, of die gevallen waarin de

Obligatiehouders op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders door de Stichting uitgeoefend en behartigd. Individuele Obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit artikel 7.3 niet rechtstreeks optreden. 7.4

Voor het verrichten van handelingen anders dan bepaald in deze Trustakte behoeft de Stichting

de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een ‘Gekwalificeerd Besluit’ (als gedefinieerd in artikel 13.8 van de Obligatievoorwaarden) is vereist. 7.5

De Stichting oefent haar functie uit zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak

met de Obligatiehouders, treedt voor hen op in haar hoedanigheid van trustee met betrekking tot de Obligatielening en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls zij in die hoedanigheid wordt aangesproken. 7.6

In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Stichting met uitsluiting van de

Obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunnen behoeve van alle hun toekomende rechten onder de Obligatielening. 7.7

De Stichting zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit daartoe van de vergadering van

Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen. 7.8

De Stichting zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die

kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover haar zekerheid is verschaft of te hare name een bedrag is gedeponeerd naar haar oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen. 7.9

De Stichting is ter zake van de taak, door haar bij deze Trustakte op zich genomen, niet verder

aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van haar taken. Evenmin zal zij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van personen of instellingen, te goeder trouw ingeschakeld in de uitvoering van haar werkzaamheden. 7.10

De Stichting handelt uitsluitend in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk en is niet

verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder te laten prevaleren. 7.11

De Uitgevende Instelling is verplicht om binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting

een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken. Tevens is de Uitgevende Instelling verplicht elk half jaar een kopie te verschaffen van de meest recente financiële rapportages en/of jaarverslagen van Carisbrooke Shipping Ltd. 7.12

De Uitgevende Instelling zal voorts de Stichting tijdig en volledig op de hoogte stellen van

45

alle informatie en/of documentatie welke aan de Obligatiehouders dient te worden verstrekt, in het bijzonder alle informatie en/of documentatie betreffende (i) (de ontwikkelingen ten aanzien van) het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling, de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling en Carisbrooke Shipping Ltd. en (ii) (de ontwikkelingen ten aanzien van) de door de Uitgevende Instelling verstrekte lening aan Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V. (de ‘Lening’), althans voor zover deze informatie en/of documentatie directe gevolgen hebben of zouden kunnen hebben voor Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling kan de documentatie met betrekking tot de Lening slechts wijzigen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting en met inachtneming van het bepaalde in de documentatie met betrekking tot de Lening. 7.13

De Obligatiehouders en de Stichting worden minimaal één keer per jaar door het bestuur van

de Uitgevende Instelling geïnformeerd middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met beperkte toelichting). 7.14

In aanvulling op artikel 11 van de statuten van de Stichting, verklaren de bestuurders van de

Stichting door ondertekening van deze Trustakte dat zij de Stichting niet zullen ontbinden tot het moment dat de Obligatielening volledig is afgelost en er geen andersoortige verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, van welke aard dan ook, meer zijn jegens de Obligatiehouders. ARTIKEL 8

46

8.1

AFTREDEN BESTUUR STICHTING

Een bestuurder van de Stichting, is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de

Stichting, de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen. 8.2

Een bestuurder van de Stichting kan door een Gekwalificeerd Besluit van de vergadering van

Obligatiehouders worden ontslagen. 8.3

Benoeming van (nieuwe) bestuurders van de Stichting geschiedt op de wijze als bepaald in de

statuten van de Stichting. Voor instemming van de vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot de benoeming van een bestuurder, als bedoeld in de statuten van de Stichting, is een Gekwalificeerd Besluit vereist. ARTIKEL 9 9.1

VERVROEGDE OPEISBAARHEID; WIJZIGING RECHTEN

Indien ter zake van Obligaties sprake is van verzuim, als bedoeld in artikel 12 van de Obliga-

tievoorwaarden, zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en/of Bonusrente zoals gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden) per direct mogen opeisen, met inachtneming evenwel van het bepaalde in artikel 9.2 hierna. 9.2

Indien de Uitgevende Instelling, na opeising als bedoeld in artikel 9.1, in gebreke blijft met be-

taling van de Rente, Bonusrente en/of Hoofdsom, dan zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, gerechtigd zijn om betaling af te dwingen middels alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt, met inachtneming evenwel van het bepaalde in artikel 9.3 hierna. 9.3

Indien ter zake van de Obligaties sprake is van een situatie van verzuim, zoals bedoeld in artikel

12 van de Obligatievoorwaarden, kan de Stichting een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van die Obligaties. Indien een zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van Obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats vinden dan na machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, genomen met een Gekwalificeerd Besluit, met uitzondering van de spoedeisende gevallen als bedoeld in artikel 9.4 hierna. 9.4

In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance

van betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting, zal de Stichting gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting van oordeel is dat deze handelingen of verrichtingen niet kunnen worden uitgesteld. Voor het al dan niet gebruik maken door de Stichting van de in dit artikel 9.4 verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de Stichting. 9.5

Wanneer de Stichting overeenkomstig dit artikel 9 de Hoofdsom van de Obligaties of het nog

resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met Rente en/of Bonusrente alsmede kosten, opvordert, zal zij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens haar administratie uitstaande Obligaties, met de lopende Rente en/of Bonusrente en van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling ter zake van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn met de kosten – waaronder ook is begrepen het salaris van de Stichting. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de Stichting zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door hem mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor zijn rekening werd belast. ARTIKEL 10

VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden. ARTIKEL 11 11.1

TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING TRUSTAKTE

De Obligatiehouders worden door inschrijving op de Obligaties geacht kennis te hebben geno-

47

men van deze Trustakte en zijn daaraan gebonden. 11.2

De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obli-

gatiehouders besluiten deze Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. 11.3

Wijziging van deze Trustakte anders dan bedoeld in artikel 11.2 kan slechts met machtiging

daartoe van de vergadering van Obligatiehouders geschieden door de Stichting gezamenlijk met de Uitgevende Instelling. Voor een machtiging van de vergadering van Obligatiehouders als in dit artikel 11.3 bedoeld, is een Gekwalificeerd Besluit vereist. 11.4

De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Trustakte.

ARTIKEL 12 12.1

KENNISGEVINGEN

Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schrifte-

lijk, waaronder begrepen per e-mail, te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt

48

geacht te zijn gedaan op de zevende (7e) dag na aldus te zijn verzonden. 12.2

Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk, waaronder begrepen per e-mail,

te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting. 12.3

Kennisgevingen per e-mail strekken niet tot bewijs.

ARTIKEL 13

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

13.1

Uitsluitend Nederlands recht is van toepassing op deze Trustakte.

13.2

Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Trustakte zullen door de bevoegde

Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting.

OVEREENKOMST VAN GELDLENING

DE ONDERGETEKENDEN, 1.

Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V., een besloten vennootschap met beperkte aan-

sprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24013599 (‘Leningnemer’); 2.

Carisbrooke Obligatiefonds I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53530144 (‘Leninggever’); Leningnemer en Leninggever zullen hierna gezamenlijk tevens worden aangeduid als ‘Partijen’ en ieder afzonderlijk als een ‘Partij’;

IN AANMERKING NEMENDE DAT: A.

Leningnemer een onderneming drijft gericht op, zakelijk samengevat, het uitoefenen van het

cargadoors-, bevrachtings- en transportbedrijf; het oprichten van en het deelnemen in ondernemingen; voorts alles wat ter bevordering van het bovengenoemde nuttig of nodig is of daarmede in de ruimste zin verband houdt. B.

Leninggever aan het publiek in Nederland maximaal 495 niet-beursgenoteerde verhandelbare

obligaties met een nominale waarde van EUR 5.000,- per stuk (de ‘Obligaties’) tot een totaalbedrag van maximaal EUR 2.475.000,- (de ‘Obligatielening’) heeft aangeboden en de Obligaties voor een bedrag van EUR [•] zijn geplaatst bij het publiek (de ‘Uitgegeven Obligatielening’); C.

Leningnemer de behoefte heeft aan liquiditeit op de korte termijn ter (mede) financiering van

haar activiteiten; D.

Leninggever bereid is daartoe een bedrag gelijk aan de Uitgegeven Obligatielening aan Lening-

nemer te verstrekken; E.

Partijen overeenstemming hebben bereikt over het verstrekken van een lening door Leningge-

ver aan Leningnemer en deze schriftelijk wensen vast te leggen in deze overeenkomst van geldlening (‘Overeenkomst’); KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:

49

ARTIKEL 1 1.1.

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

De definities in deze Overeenkomst beginnende met een hoofdletter zullen de betekenis heb-

ben die daaraan in deze Overeenkomst is toegekend, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt. 1.2.

Aan de opschriften boven de artikelen van deze Overeenkomst komt geen zelfstandige beteke-

nis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Overeenkomst. ARTIKEL 2 2.1.

DE LENING

Partijen komen hierbij overeen dat Leninggever een bedrag gelijk aan de hoofdsom van de

Uitgegeven Obligatielening ad EUR • zal verstrekken aan Leningnemer (‘Lening’). 2.2.

De Lening wordt door Leninggever aan Leningnemer verstrekt ter (mede) financiering van haar

activiteiten. ARTIKEL 3 3.1.

50

RENTE

Vanaf de Aanvangsdatum, zoals gedefinieerd in artikel 4 van deze Overeenkomst, is Leningne-

mer over het bedrag van de Lening, althans over het nog niet afgeloste deel daarvan, een vaste rente verschuldigd van 7,25% op jaarbasis (enkelvoudig) (de ‘Rente’). 3.2.

Leningnemer is verplicht de verschuldigde Rente ieder kwartaal aan Leninggever te voldoen

en wel op de zevende (7e) werkdag voor afloop van het betreffende kwartaal (elk een ‘Rentebetalingsdatum’), voor het eerst per [• datum] 2012, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal Leningnemer geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling. Voor de berekening van de Rente is een jaar gesteld op 365 dagen, een kwartaal is gesteld op 90 dagen en een maand is gesteld op 30 dagen. 3.3.

Daarnaast is Leningnemer jaarlijks een (aanvullende) bonusrente (‘Bonusrente’) verschuldigd

en wel twee weken voor afloop van een jaar gelijk aan 365 dagen te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, welke gelijk is aan 0,75% over de in het eerste jaar uitstaande Hoofdsom, 1,25% over de in het tweede jaar uitstaande Hoofdsom, 1,75% over de in het derde jaar uitstaande Hoofdsom, 2,25% over de in het vierde jaar uitstaande Hoofdsom en 2,75% over de in het vijfde jaar uitstaande Hoofdsom, met dien verstande dat indien de betreffende betalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, de alsdan verschuldigde Bonusrente wordt betaald op de eerstvolgende werkdag. In een dergelijk geval zal Leningnemer geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling.

ARTIKEL 4

WIJZE VAN BESCHIKBAARSTELLEN

Leninggever zal de Lening op [datum] (‘Aanvangsdatum’) aan Leningnemer ineens ter beschikking stellen en wel door middel van overboeking van het betreffende bedrag op een door de Leningnemer aan te wijzen bankrekeningnummer in Nederland. ARTIKEL 5 5.1.

AFLOSSINGSVERPLICHTINGEN

De hoofdsom van de Lening, te weten EUR • dient uiterlijk op [datum] volledig, onvoorwaarde-

lijk en onherroepelijk aan Leninggever te zijn terugbetaald. 5.2.

Het is Leningnemer jaarlijks toegestaan de Lening twee (2) weken voor afloop van een jaar

gelijk aan 365 dagen te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, geheel of gedeeltelijk vrijwillig vervroegd af te lossen, met dien verstande dat Leningnemer tenminste zes (6) weken voorafgaand aan de gewenste datum van vervroegde aflossing Leninggever daarvan schriftelijk in kennis dient te hebben gesteld, waarbij in ieder geval de gewenste aflossingsdatum en het bedrag dient te worden vermeld. Een kennisgeving van vervroegde aflossing is onherroepelijk. In geval van vrijwillig vervroegde aflossing is geen boete verschuldigd door Leningnemer. ARTIKEL 6 6.1.

BETALINGEN

Leningnemer zal alle bedragen, die ter zake van de Lening verschuldigd zijn, zonder enige af-

trek of verrekening voldoen in euro’s. 6.2.

Alle aan Leninggever verschuldigde bedragen zullen geschieden door storting of overschrijving

op een door Leninggever aan te wijzen bankrekening. 6.3.

De betalingen zullen geacht worden allereerst te zijn geschied ter voldoening van (i) eventuele

kosten, daarna (ii) ter voldoening van verschenen doch onbetaalde Rente, en ten slotte (iii) ter aflossing van de Lening, een en ander met inachtneming van het overige bepaalde in artikel 6:44 van het Burgerlijk Wetboek. ARTIKEL 7 7.1.

VERVROEGDE OPEISINGSGRONDEN

De Lening, althans het nog niet afgeloste deel daarvan, vermeerderd met de alsdan verschenen

doch onbetaalde Rente en/of Bonusrente en de eventuele invorderingskosten, terstond en ineens op schriftelijk verzoek tot betaling opeisbaar indien: a.

Leningnemer surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

b.

Leningnemer haar activiteiten of onderneming staakt;

51

c.

Leningnemer tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen onder de Lening en deze

tekortkoming, na schriftelijke aanmaning daartoe, niet binnen een periode van 30 dagen is hersteld; d.

ten aanzien van Leningnemer een besluit tot liquidatie en/of ontbinding dan wel tot het aangaan

van een (juridische) fusie of splitsing wordt genomen, dan wel indien Leningnemer haar ondernemingsactiviteiten feitelijk beëindigt of in belangrijke mate verandert of in een andere rechtsvorm voortzet; e.

Leningnemer melding doet van betalingsonmacht;

f.

op zaken van Leningnemer executoriaal beslag wordt gelegd, dan wel indien op zaken van Le-

ningnemer conservatoir beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 30 dagen is opgeheven, alsmede indien Leningnemer op welke wijze dan ook het vrije beheer en/of de beschikking over een substantieel deel van haar vermogen verliest. 7.2.

Leningnemer verbindt zich om Leninggever onverwijld te informeren over het voorvallen van

één of meer omstandigheden als hierboven onder artikel 7.1 genoemd. Een gelijke verplichting doet zich voor indien de dreiging tot het intreden van één van bovengenoemde omstandigheden zich heeft geopenbaard. 7.3.

52

Het bovenstaande geldt onverminderd de bevoegdheid van Leninggever om te allen tijde alle

zodanige maatregelen te nemen tot behoud van haar rechten of tot verhaal van haar vorderingen als de wet hem ter beschikking stelt en hem nodig of nuttig voorkomen. ARTIKEL 8

GEEN ZEKERHEIDSRECHT

De vorderingen van Leninggever jegens Leningnemer casu quo de verplichtingen van Leningnemer jegens Leninggever uit hoofde van deze Overeenkomst zijn niet door enige vorm van zekerheid, in welke vorm dan ook, verstrekt door Leningnemer, gedekt, noch zullen zij in de toekomst door enige vorm van zekerheid, in welke vorm dan ook, verstrekt door Leningnemer, gedekt zijn. ARTIKEL 9 9.1.

GEEN VERREKENING/ GEEN OPSCHORTING

Leninggever is niet gerechtigd om eventuele vorderingen die hij op Leningnemer heeft of zal

krijgen uit hoofde van of verband houdende met deze Overeenkomst te verrekenen met al dan niet opeisbare vorderingen van Leningnemer, uit welke hoofde dan ook. Het voorgaande gaat mutatis mutandis op voor eventuele vorderingen van Leningnemer op Leninggever. 9.2.

Leninggever en Leningnemer doen hierbij uitdrukkelijk afstand van enig opschortingsrecht dat

zij jegens elkaar hebben of zullen krijgen. ARTIKEL 10

GEEN ONTBINDING/ GEEN BEROEP OP DWALING

Partijen doen hierbij afstand van hun rechten volgend uit de artikelen 6:265 tot en met 6:272 van het Burgerlijk Wetboek om deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel een beroep te doen op ontbinding of een vordering tot ontbinding in te stellen ten aanzien van (een gedeelte van) deze Overeenkomst in een gerechtelijke procedure. Tevens doen Partijen hierbij afstand van hun rechten volgend uit artikel 6:228 van het Burgerlijk Wetboek om met betrekking tot (een gedeelte van) deze Overeenkomst een beroep te doen op dwaling of een vordering tot vernietiging wegens dwaling in te stellen in een gerechtelijke procedure. ARTIKEL 11 11.1.

SLOTBEPALINGEN

Het is Partijen niet toegestaan deze Overeenkomst of rechten en/of verplichtingen voortvloei-

ende uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. 11.2. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet afdwingbaar is of wordt, dan blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen. Partijen zullen in dat geval de ongeldige of niet bindende bepaling vervangen door een bepaling die geldig en bindend is en waarvan de strekking, gezien de inhoud en doel van de Overeenkomst, zoveel mogelijk gelijk is aan de ongeldige of niet bindende bepaling. 11.3. Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een door of namens Partijen getekende verklaring, mits Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I hiermee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. 11.4.

Een verzuim van een Partij om een recht uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen of

het uitstellen daarvan zal niet gelden als het afstand doen van een dergelijk recht. Een enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van een recht uit hoofde van de Overeenkomst door een Partij zal geen andere of verdere uitoefening van dat recht of van andere rechten uitsluiten. 11.5.

Deze Overeenkomst kan in meerdere exemplaren worden ondertekend, waarbij zal gelden dat

zodra alle Partijen tenminste één exemplaar van deze Overeenkomst zullen hebben ondertekend, deze rechtsgeldig tot stand zal zijn gekomen. ARTIKEL 12 12.1.

RECHTS- EN FORUMKEUZE

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

12.2. Alle geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst, zullen bij uitsluiting in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te [• plaats].

53

INSTANDHOUDINGSOVEREENKOMST

DE ONDERGETEKENDEN 1.

Carisbrooke Shipping (Holland) B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24284295 (de ‘Aandeelhouder’); 2.

Carisbrooke Obligatiefonds I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53530144 (de ‘Vennootschap’); 3.

Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd

te Zwijndrecht, kantoorhoudende aan de Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer • (de ‘Stichting’); De Aandeelhouder, de Vennootschap en de Stichting zullen hierna gezamenlijk tevens worden aange-

54

duid als ‘Partijen’ en ieder afzonderlijk als een ‘Partij’;

OVERWEGENDE DAT: A.

de Aandeelhouder alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt;

B.

de Vennootschap via uitgifte van niet-beursgenoteerde verhandelbare obligaties met een no-

minale waarde van EUR 5000 per stuk tot een maximaal bedrag van EUR 2.475.000 (de ‘Obligatielening’) gelden verkrijgt van het publiek in Nederland (de ‘Obligatiehouders’), en die gelden voor eigen rekening zal uitlenen aan haar groepsvennootschap Soetermeer Fekkes’ Cargadoorskantoor B.V.; C.

de Stichting kort gezegd ten doel heeft om de belangen van de Obligatiehouders te behartigen;

D.

Partijen een instandhoudingsovereenkomst (de ‘Overeenkomst’) wensen te sluiten waarin de

Aandeelhouder zich onvoorwaardelijk verplicht jegens de Vennootschap tot instandhouding van haar vennootschapsvermogen, zodat de Vennootschap steeds en te allen tijde aan tenminste haar verplichtingen onder de Obligatielening jegens de Obligatiehouders kan (blijven) voldoen; E.

Partijen hierbij hun onderlinge rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst wen-

sen vast te leggen;

KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN: ARTIKEL 1 1.1.

INSTANDHOUDINGSVERKLARING

De Aandeelhouder verplicht zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk jegens de Vennootschap

en de Stichting om ervoor zorg te dragen dat de Vennootschap steeds en te allen tijde over voldoende fondsen beschikt om tenminste aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening te (blijven) voldoen. 1.2.

Deze onvoorwaardelijke en onherroepelijke verplichting van de Aandeelhouder geldt geduren-

de de looptijd van de Overeenkomst. 1.3.

De Aandeelhouder zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst steeds een positief ge-

consolideerd eigen vermogen instandhouden van tenminste tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 2.500.000). De Aandeelhouder zal jaarlijks vóór 1 juli een accountantsverklaring overleggen aan de Stichting, waaruit blijkt dat het geconsolideerd eigen vermogen in het daaraan voorafgaande jaar tenminste tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 2.500.000) bedroeg. 1.4.

De Aandeelhouder zal gedurende de Overeenkomst geen dividend aan zichzelf laten uitkeren

alsmede geen agio aan zichzelf laten uit betalen indien dit tot gevolg heeft dat de Vennootschap niet meer aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening, van welke aard dan ook, kan voldoen. ARTIKEL 2

LOOPTIJD EN BEËINDIGING

De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening en eindigt op het moment dat de Obligatielening volledig is afgelost en er geen andersoortige verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, van welke aard dan ook, meer zijn jegens de Obligatiehouders. ARTIKEL 3

PARALLELLE VORDERING

Partijen komen overeen dat de Stichting (i) als schuldeiser een eigen vorderingsrecht jegens de Aandeelhouder zal hebben tot nakoming door de Aandeelhouder van al haar verplichtingen jegens de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst en (ii) naar eigen goeddunken doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders over voornoemd vorderingsrecht kan beschikken, een en ander met inachtneming van de tussen de Vennootschap en de Stichting overeengekomen trustakte verbandhoudende met de Obligatielening. Betaling door de Aandeelhouder aan de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst bevrijdt de Aandeelhouder voor de betreffende betaling ten opzichte van de Stichting. Betaling door de Aandeelhouder aan de Stichting uit hoofde van de Overeenkomst bevrijdt de Aandeelhouder voor de betreffende betaling ten opzichte van de Vennootschap. ARTIKEL 4 4.1.

VERZUIM EN BETALING

Indien de Vennootschap op enig moment niet over voldoende fondsen beschikt om aan haar

verplichtingen jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening te (blijven) voldoen, zal de Aandeelhouder – zonder dat daartoe aanvullende formaliteiten in acht dienen te worden genomen - op eerste schriftelijk verzoek van de Vennootschap of de Stichting met inachtneming van artikel 3 van deze Overeenkomst fondsen aanvullen tot tenminste het niveau dat nodig is om (alsnog) aan alle bedoelde verplichtingen te kunnen (blijven) voldoen. 4.2.

De Aandeelhouder zal de in overeenstemming met het bepaalde in artikel 4.1 verschuldigde

55

gelden, binnen één week na een schriftelijk verzoek daartoe door de Vennootschap en/of Stichting, overboeken naar het alsdan door de Vennootschap en/of de Stichting aan de Aandeelhouder opgegeven bank- of girorekeningnummer. ARTIKEL 5 5.1.

OVERIGE BEPALINGEN

Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenstemming tussen Partijen met betrekking tot de

instandhoudingsverklaring. 5.2.

Indien één of meer bepalingen van deze Overeenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zal de

Overeenkomst voor het overige onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn, overleg plegen teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen bepaling(en). 5.3.

Wijzigingen op en aanvullingen van deze Overeenkomst zijn slechts mogelijk en van kracht voor

zover elke Partij daarmee schriftelijk heeft ingestemd. 5.4.

Partijen kunnen hun rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst niet aan een

derde overdragen. 5.5.

Alle kennisgevingen, mededelingen of verklaringen van Partijen kunnen worden gedaan per

aangetekende post, e-mail of fax aan de door Partijen daartoe opgegeven adressen. 5.6.

Deze Overeenkomst kan in meerdere exemplaren worden ondertekend, waarbij zal gelden dat

zodra alle Partijen tenminste één exemplaar van deze Overeenkomst zullen hebben ondertekend, deze rechtsgeldig tot stand zal zijn gekomen. ARTIKEL 6

56

TOEPASSELIJK RECHT

6.1.

Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

6.2.

Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit deze Overeenkomst zullen in eerste instan-

tie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te [• plaats].

KEEP WELL AGREEMENT (INSTANDHOUDINGSOVEREENKOMST)

THE UNDERSIGNED 1.

Carisbrooke Shipping Ltd., a company under the laws of •, having its registered office in •, •,

and its office address at • (the ‘Shareholder’); 2.

Carisbrooke Shipping (Holland) B.V., a private company with limited liability under the laws of

the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) having its registered office in Zwijndrecht, the Netherlands, and its office address at Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, the Netherlands, (the ‘Company’); The Shareholder and the Company hereinafter collectively also the ‘Parties’ and each individually a ‘Party’; WHEREAS: A.

The Shareholder is the sole shareholder of the Company;

B.

The Company entered into or will enter into a keep well agreement (‘Company Keep Well Agree-

ment’) under which the Company will be obliged to provide Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. with additional funds up to a maximum amount of EUR 2,500,000 in case Carisbrooke Obligatiefonds I B.V.’s own funds will be insufficient to cover its liabilities under the bond loan towards bond holders on the terms of the Company Keep Well Agreement; C.

The Shareholder is willing to provide similar support to the Company as the Company will pro-

vide to Carisbrooke Obligatiefonds I B.V. under the aforementioned Company Keep Well Agreement ; D.

The Parties now wish to agree on the terms and conditions of the keep well, which terms and

conditions they wish to reflect in this keep well agreement (the ‘Agreement’). AGREE AS FOLLOWS: ARTIKEL 1 1.1.

KEEP WELL

The Shareholder undertakes hereby to provide the Company with additional funds up to a

maximum amount of EUR 2,500,000 during the term of this Agreement in case (i) the Company is unable to pay (part of) its liabilities in due time, or (ii) the Company has insufficient cash to pay its liabilities. 1.2.

Any payment under this clause shall be effected within ten (10) days of receipt of a written no-

tice from the Company to the Shareholder requiring payment under the terms of this clause, including the requested amount and a description of the occurrence of a situation as listed in clause 1.1 above.

57

ARTIKEL 2 2.1.

SHARES

For the term of this Agreement, the Shareholder shall directly own and hold the legal title to and

the beneficial interest in all the contributions (shares) of the Company and will not directly or indirectly pledge or in any other way encumber or otherwise dispose of any such contributions (shares) unless required to dispose of any or all such contributions (shares) pursuant to a court decree or order of any governmental authority which, in the opinion of the legal counsel of the Company, may not be successfully challenged. 2.2.

Notwithstanding the above, the Shareholder shall have the right to transfer the legal title to and

the beneficial interest in all the contributions (shares) of the Company to another group company if (i) such group company becomes an additional party to this Agreement and (ii) the Shareholder remains jointly liable with such group company under this Agreement. ARTIKEL 3 3.1.

TERMINATION

This Agreement automatically expires on the date of termination of the Company Keep Well

Agreement. The Company is obliged to notify the Shareholder forthwith in case the Company Keep Well Agreement has been terminated. ARTIKEL 4 4.1.

MISCELLANEOUS

Unless explicitly stipulated in this Agreement, none of the Parties is allowed to transfer this

Agreement and/or obligations resulting from this Agreement to a third party in whole or in part, without

58

the prior written consent of the other Party. 4.2.

The Parties waive the right annul, rescind or dissolve (‘ontbinden’) or cancel (‘vernietigen’) this

Agreement in whole or in part, pursuant to sections 6:228 and 6:265 DCC. 4.3.

A failure by a Party to take action in the event of non-performance by the other Party regarding

any provision of this Agreement shall not operate as a waiver of such right. 4.4.

Amendments or additions to this Agreement are only possible and effective to the extent that

these are laid down in writing in a document signed by all Parties. 4.5.

In the event that one or more provisions of this Agreement turn out to be invalid, the remaining

provisions shall remain effective. The Parties shall discuss the invalid provisions in order to agree upon an alternative arrangement that is valid and which as closely as possible corresponds with the contents of the provisions to be replaced. 4.6.

This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties and all possible prior

written and oral arrangements regarding the subject matter of this Agreement hereby lapse. 4.7.

This Agreement may be executed in several counterparts, each of which will be deemed an

original, but all of which together will constitute one and the same instrument. ARTIKEL 5

GOVERNING LAW AND COMPETENT COURT

5.1.

This Agreement is governed exclusively by Dutch law.

5.2.

All disputes that may arise in connection with this Agreement or any agreements resulting from

this Agreement shall be submitted to the competent court of •, the Netherlands.

CONCEPT OPRICHTINGSAKTE STICHTING CARISBROOKE OBLIGATIEFONDS I

BEGRIPSBEPALINGEN ARTIKEL 1 a.

bestuur: het bestuur van de stichting;

b.

obligatiehouders: houders van één of meer niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam uitge-

geven door de vennootschap; c.

schriftelijk: bij brief, telefax of email of bij boodschap die via een ander gangbaar communica-

tiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; d.

stichting: Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I, een stichting opgericht naar Nederlands recht;

e.

vennootschap: Carisbrooke Obligatiefonds I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aan-

sprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zwijndrecht, met adres Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 53530144; f.

vergadering van obligatiehouders: de vergadering van obligatiehouders.

NAAM EN ZETEL ARTIKEL 2 2.1

De stichting draagt de naam Stichting Carisbrooke Obligatiefonds I.

2.2

De stichting heeft haar zetel te Zwijndrecht.

DOEL ARTIKEL 3 De stichting heeft ten doel: a.

het verkrijgen, vestigen, beheren en uitwinnen van zekerheidsrechten ten behoeve van obliga-

tiehouders; b.

het behartigen van de gezamenlijke belangen van de obligatiehouders en het optreden als last-

hebber van de gezamenlijke obligatiehouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. GELDMIDDELEN ARTIKEL 4 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: a.

door de vennootschap te vergoeden bedragen;

b.

andere geldmiddelen die ten titel van bewaring voor de obligatiehouders worden gehouden, en

dienen ter verwezenlijking van het doel van de stichting; alsmede c.

alle andere wettelijke geldmiddelen.

BESTUUR SAMENSTELLING. BENOEMING. DEFUNGEREN

59

ARTIKEL 5 5.1

Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van drie (3)

of meer bestuurders. Ook een rechtspersoon kan bestuurder zijn. 5.2

Bestuurders worden benoemd door het bestuur met voorafgaande toestemming van de verga-

dering van obligatiehouders. 5.3

Bestuurders worden ontslagen door een besluit van de vergadering van obligatiehouders. De

organisatie en de wijze van besluitvorming van de vergadering van obligatiehouders wordt geregeld in de obligatievoorwaarden. 5.4

Indien er slechts één (1) bestuurder in functie is of er geen bestuurders in functie zijn dan is het

bestuur onbevoegd om bestuurders te benoemen en dan is de vennootschap bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de vergadering van obligatiehouders. 5.5

Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie (3) maanden op de wijze zoals be-

schreven in artikel 5.2 danwel 5.4, dan kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende één of meer bestuurders benoemen. 5.6

Een bestuurder defungeert:



a.

door zijn overlijden, danwel indien het een bestuurslid rechtspersoon betreft, op het

tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon;

b.

door zijn vrijwillig aftreden met schriftelijke kennisgeving daarvan aan de stichting, aan

de vennootschap en aan de obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van negentig (90) dagen;

60



c.

doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of toepassing

van de schuldsaneringsregeling verzoekt;

d.

door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als ge-

volg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;

e.

door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;



f.

door zijn ontslag verleend door de vergadering van obligatiehouders.

BESTUUR TAAK EN BEVOEGDHEDEN ARTIKEL 6 6.1

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

6.2

Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging,

vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. BESTUUR ORGANISATIE MEERHOOFDIG BESTUUR ARTIKEL 7 7.1

Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder zulks wenselijk oordeelt.

7.2

De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt schriftelijk onder opgave van de te

behandelen onderwerpen op een termijn van ten minste zeven (7) dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de bijeenroeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuurders zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 7.3

Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergade-

ring bijeenroept. 7.4

Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders alsmede zij die door de ter vergadering

aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan ten hoogste één medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen. 7.5

De bestuursvergadering benoemt zelf haar voorzitter.

7.6

Iedere bestuurder heeft één (1) stem.

7.7

Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen verte-

genwoordigende de volstrekte meerderheid van het aantal in functie zijnde bestuurders. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 7.8

Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezig bestuurder schrif-

telijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. 7.9

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid een ander door het

bestuur aan te wijzen bestuurder. 7.10

Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de ver-

gadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 7.11

Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders

in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuurders zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. 7.12

Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door het bestuur een relaas opgemaakt dat

tezamen met de in artikel 7.11 bedoelde stukken bij de notulen wordt gevoegd. BESTUUR VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 8 8.1

De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordi-

ging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders. 8.2

Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de stichting binnen de

grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. 8.3

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een

direct of indirect (persoonlijk) belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. In alle andere gevallen waarin de stichting een tegenstrijdig belang heeft met een of meer van de bestuurders, wordt de stichting niettemin op de gemelde wijze in artikel 8.1 vertegenwoordigd.

61

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN ARTIKEL 9 9.1

Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar.

9.2

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de

werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 9.3

Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een balans

en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 9.4

Het bestuur kan alvorens tot vaststelling van de in artikel 9.3 bedoelde stukken over te gaan,

deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. 9.5

Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere

gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren te bewaren, onverminderd het in artikel 9.6 bepaalde. 9.6

De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde ba-

lans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen

62

worden gemaakt. STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING ARTIKEL 10 10.1

Het bestuur is bevoegd een besluit te nemen om de statuten te wijzigen en tot juridische fusie

of splitsing te besluiten. 10.2

Een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing treedt eerst in werking nadat daarvan een

notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd. ONTBINDING ARTIKEL 11 11.1

Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Na ontbinding en vereffening van de ven-

nootschap zal de stichting eveneens worden ontbonden. 11.2

Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan de vennootschap, tenzij de vennoot-

schap reeds ontbonden en vereffend is in welk geval het bestuur de bestemming zal bepalen van het batige liquidatiesaldo. 11.3

Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur. Het bestuur zal als vereffenaar op-

treden. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 11.4

Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting ge-

durende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaar aangewezen persoon. 11.5

Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 2.1 van het Burgerlijk Wetboek van

toepassing. SLOTVERKLARINGEN Tenslotte verklaarde de comparant: a.

Voor de eerste maal worden tot bestuurder van de stichting benoemd:



1.

Gijsbert Johan van Nieuwkoop, geboren te Gouda op tien september negentienhon-

derd vierenzestig;

2.

Bert Jan Volbeda, geboren te Rotterdam op acht juli negentienhonderdzesenvijftig; en



3.

Frederik Hendrik Sundermeijer, geboren te Wassenaar op vijf februari negentienhonder-

dachtenveertig. b.

Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend twaalf.

c.

Het eerste adres van de stichting is Scheepmakerij 230, 3331 MB Zwijndrecht.

SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partijen, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris

63

64