Boekhoudkundige continuïteit versus discontinuïteit

splitsingen.2012.book Page 29 Friday, January 25, 2013 2:06 PM

29 H OOFDSTUK I

Boekhoudkundige continuïteit versus discontinuïteit A FDELI NG 1

Splitsing: boekhoudkundige beginselen § 1. Boekhoudkundige verwerking van de splitsing vóór 1 oktober 1993 85. Vóór de wijziging van de vennootschappenwet in 1993 (wij verwijzen naar randnrs. 7 e.v. voor meer informatie in dit verband) bestond er geen specifieke regeling voor een splitsing, en moest derhalve een beroep worden gedaan op de reeds bestaande vennootschapsrechtelijke figuren. Men was aldus verplicht om de te splitsen vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen. In het kader van de vereffeningsprocedure werden vervolgens de verschillende bestanddelen van de gesplitste vennootschap ingebracht in de verkrijgende vennootschappen. Op deze manier ontstond een duidelijke breuk met de ontbonden vennootschap. Deze discontinuïteit werd ook boekhoudkundig tot uiting gebracht61: – in de boekhouding van de verkrijgende vennootschappen werden de ingebrachte bestanddelen geboekt aan marktwaarde. Er werd bijgevolg geen rekening gehouden met de waarde die de bestanddelen hadden in de boekhouding van de gesplitste vennootschap; – in de boekhouding van de verkrijgende vennootschappen werd de ‘nettoinbreng’ (namelijk de marktwaarde van de ingebrachte activa, verminderd met de marktwaarde van de ingebrachte voorzieningen en schulden) geboekt als kapitaal met een eventuele uitgiftepremie. De verschillende bestanddelen van het ingebrachte eigen vermogen van de gesplitste vennootschap werden bijgevolg niet als zodanig teruggevonden op de passiefzijde van de balans van de overnemende vennootschappen; – in de boekhouding van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap werden de aandelen in de verkrijgende vennootschappen – die de aandelen in de gesplitste vennootschap vervingen – geboekt tegen hun marktwaarde. De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap konden bijgevolg naar aanleiding van de splitsing een meerwaarde of minderwaarde op hun aandelen in de gesplitste vennootschap realiseren.

61

I. VAN DE WOESTEYNE, “Fusies en splitsingen van vennootschappen: nu ook een boekhoudkundige regeling”, Fiskoloog 1994, 453, 2-6.

larcier • bibliotheek fiscaal recht


30

DEEL III • BOEKHOUDKUNDIGE ASPECTEN

Vereenvoudigd voorbeeld 86. Hieronder geven we een vereenvoudigd voorbeeld van een splitsing met toepassing van boekhoudkundige discontinuïteit. Tot 1 oktober 1993 vond elke splitsing met boekhoudkundige discontinuïteit plaats. Ook vanaf 1 oktober 1993 kan de splitsing in sommige gevallen met boekhoudkundige discontinuïteit plaatsvinden (met name wanneer de splitsing niet beantwoordt aan de definitie van ‘splitsing’ zoals opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen). 87. Voorbeeld Vennootschap A heeft op het ogenblik van haar splitsing in de nieuw op te richten vennootschappen B en C de volgende balans (in EUR): ACTIVA Onroerend goed Overige goederen

Totaal activa

Vennootschap A (te splitsen vennootschap) PASSIVA 3.000.000 Kapitaal 2.000.000 Wettelijke reserve Belastingvrije HWMW Belaste reserves Voorzieningen Schulden 5.000.000 Totaal passiva

1.000.000 100.000 200.000 900.000 600.000 2.200.000 5.000.000

Bijkomende gegevens: – er vindt geen boekhoudkundige retroactiviteit plaats (de splitsing heeft derhalve boekhoudkundig uitwerking op het ogenblik van de splitsing zelf); – de belastingvrije herwaarderingsmeerwaarde van EUR 200.000 heeft integraal betrekking op de onroerende goederen. De algemene vergadering van vennootschap A beslist om de vennootschap als volgt te splitsen door oprichting van de vennootschappen B en C: Vennootschap B: Onroerende goederen Schulden Voorzieningen Netto-waarde

Marktwaarde 5.000.000 –1.300.000 –600.000 3.100.000

Boekwaarde 3.000.000 –1.300.000 –600.000 1.100.000

Marktwaarde 2.000.000 –900.000 1.100.000

Boekwaarde 2.000.000 –900.000 1.100.000

Vennootschap C: Overige goederen Schulden Netto-waarde



HOOFDSTUK I • BOEKHOUDKUNDIGE CONTINUÏTEIT VERSUS DISCONTINUÏTEIT

31

Indien de splitsing zou plaatsvinden met boekhoudkundige discontinuïteit, zien de beginbalansen van de vennootschappen B en C er uit als volgt: Vennootschap B: ACTIVA Onroerend goed

Totaal activa

Vennootschap B (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 5.000.000 Kapitaal Voorzieningen Schulden 5.000.000 Totaal passiva

3.100.000 600.000 1.300.000 5.000.000

Vennootschap C (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 2.000.000 Kapitaal Schulden 2.000.000 Totaal passiva

1.100.000 900.000 2.000.000

Vennootschap C: ACTIVA Overige goederen Totaal activa

We stellen vast dat in geval van boekhoudkundige discontinuïteit, de activa van de nieuwe vennootschappen B en C worden geboekt op basis van hun inbrengwaarde, en niet op basis van de boekwaarde die de activa hadden in de boeken van de gesplitste vennootschap A. Bovendien blijkt dat de bestanddelen van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap A niet meer als zodanig zijn terug te vinden in het eigen vermogen van de nieuwe vennootschappen B en C. Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt het ingebrachte netto-actief integraal als maatschappelijk kapitaal beschouwd. Aandeelhouders van de gesplitse vennootschap A: Indien de splitsing plaatsvindt met boekhoudkundige discontinuïteit, zullen de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap A, indien zij een boekhouding voeren, de omruiling van de aandelen in vennootschap A voor nieuwe aandelen in vennootschap B en in vennootschap C eveneens met boekhoudkundige discontinuïteit verwerken. Dit betekent dat de aandeelhouders deze nieuwe aandelen zullen moeten boeken op basis van de marktwaarde. Veronderstel dat vennootschap D 100% van de aandelen van de gesplitste vennootschap A aanhield, en deze deelneming een boekwaarde had van EUR 1.000.000. In dat geval zal vennootschap D in ons voorbeeld de volgende boeking moeten verrichten:



32


Deelneming in vennootschap B Deelneming in vennootschap C @ Deelneming in vennootschap A @ Financiële opbrengst

3.100.000 1.100.000 1.000.000 3.200.000

§ 2. Boekhoudkundige verwerking van de splitsing vanaf 1 oktober 1993 A. Inleiding 88. De wet van 29 juni 199362, die een regeling voor de (fusies en) splitsingen heeft ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht63, voorzag dat met ingang van 1 oktober 1993, de splitsing een afzonderlijke rechtshandeling werd. Een splitsing die beantwoordde aan de specifieke bepalingen van de vennootschappenwet, had voortaan tot gevolg dat de gesplitste vennootschap werd ontbonden zonder te worden vereffend, waarbij het vermogen van de gesplitste vennootschap van rechtswege overging op de verkrijgende vennootschappen. Deze continuïteitsgedachte werd tevens doorgetrokken op boekhoudkundig vlak. 89. Op 23 december 1993 verscheen in het Belgisch Staatsblad een koninklijk besluit64 dat een afzonderlijke boekhoudkundige regeling voor onder meer splitsingen invoerde in het ‘jaarrekeningenbesluit van 197665. Deze nieuwe regeling, die werd opgenomen in de artikelen 36bis tot 36quater van het ‘jaarrekeningenbesluit’, werd van toepassing vanaf 1 oktober 1993. Sinds 6 februari 2001 is deze regeling opgenomen in de artikelen 78 tot 80 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. 90. De nieuwe boekhoudkundige regeling, zoals van toepassing op transacties vanaf 1 oktober 1993, voorziet dat een splitsing door overneming, een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen of een splitsing door overneming en oprichting van nieuwe vennootschappen (‘gemengde splitsing’) die wordt verwezenlijkt overeenkomstig de bepalingen van het vennootschapsrecht, in de boekhouding van de gesplitste vennootschap en van de vennootschappen waarin de inbreng ten gevolge van de splitsing gebeurt, naar gelang van het geval, worden verwerkt op basis van de boekhoudkundige continuïteit, en verwijst in dit verband naar de boekhoudkundige regeling die is uitgewerkt voor fusies. Hieronder gaan we kort in op de belangrijkste boekhoudkundige bepalingen voor splitsingen, voor zover deze tevens relevant zijn vanuit het oogpunt van de directe belastingen. 62 63 64

65

Wet van 29 juni 1993 tot wijziging, wat de fusies en splitsingen van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, BS 21 juli 1993. Art. 174/26 e.v. Venn.W. Koninklijk besluit van 3 december 1993 tot wijziging van de koninklijke besluiten van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, van 12 september 1983 tot bepaling van de minimum indeling van een algemeen rekeningenstelsel en van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen, BS 23 december 1993. Koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, BS 19 oktober 1976.



33


B. Krachtlijnen van het nieuwe boekhoudkundige stelsel 91. De krachtlijnen van de regeling van toepassing vanaf 1 oktober 1993 kunnen worden samengevat als volgt: – in de boekhouding van de verkrijgende vennootschappen worden alle actief- en passiefbestanddelen van de gesplitste vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, in beginsel opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de gesplitste vennootschap voorkwamen op het tijdstip van de splitsing66; – in de boekhouding van de verkrijgende vennootschappen komen de verschillende overgenomen bestanddelen van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap als zodanig voor op de passiefzijde van de balans (uitzonderingen hierop zijn mogelijk – zie verder)67; – in de boekhouding van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden de aandelen in de verkrijgende vennootschappen geboekt tegen de boekwaarde van hun aandelen in de gesplitste vennootschap (bijgevolg wordt niet langer naar aanleiding van de splitsing een meerwaarde of minderwaarde op hun aandelen in de gesplitste vennootschap gerealiseerd)68. C. De splitsing wordt volledig vergoed met nieuwe aandelen – voorbeeld 92. Hieronder geven we een vereenvoudigd voorbeeld van een splitsing met toepassing van boekhoudkundige continuïteit. Voor de feiten verwijzen we naar het voorbeeld in randnummer 87. De balans van vennootschap A (te splitsen vennootschap) ziet er uit als volgt (in EUR): ACTIVA Onroerend goed Overige goederen

Totaal activa

66 67 68


Art. 78, 79 en 80 KB/W.Venn. Art. 78, 79 en 80 KB/W.Venn. Art. 41, § 1, tweede lid KB/W.Venn.


1.000.000 100.000 200.000 900.000 600.000 2.200.000 5.000.000


34


Indien de splitsing zou plaatsvinden met boekhoudkundige continuïteit, zien de beginbalansen van de vennootschappen B en C er uit als volgt: Vennootschap B: ACTIVA Onroerend goed

Totaal activa

Vennootschap B (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 3.000.000 Eigen vermogen Voorzieningen Schulden 3.000.000 Totaal passiva

1.100.000 600.000 1.300.000 3.000.000

Vennootschap C (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 2.000.000 Eigen vermogen Schulden 2.000.000 Totaal passiva

1.100.000 900.000 2.000.000

Vennootschap C: ACTIVA Overige goederen Totaal activa

We stellen vast dat in geval van boekhoudkundige continuïteit, de activa van de nieuwe vennootschappen B en C worden geboekt op basis van de boekwaarde die de activa hadden in de boeken van de gesplitste vennootschap A (en niet op basis van hun inbrengwaarde). Bovendien blijkt dat de bestanddelen van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap A ook zijn terug te vinden in het eigen vermogen van de nieuwe vennootschappen B en C. De boekhoudkundige verdeling van de diverse eigen vermogensbestanddelen wordt bepaald door de netto-boekwaarde van de ingebrachte bestanddelen. In ons voorbeeld bedraagt de netto-boekwaarde van de bestanddelen die zijn ingebracht in vennootschap B EUR 1.100.000. Aangezien ook de netto-boekwaarde van de bestanddelen die zijn ingebracht in vennootschap C EUR 1.100.000 bedraagt, wordt vanuit boekhoudkundig oogpunt in beginsel het eigen vermogen van vennootschap A ingebracht in de vennootschappen B en C tegen een 50/50 verhouding. Voor een analyse van de verschillende bestanddelen binnen het eigen vermogen verwijzen we naar randnummers 179 en volgende. D. De verkrijgende vennootschap heeft reeds aandelen in de gesplitste vennootschap 93. Een bijzondere problematiek doet zich voor wanneer één van de verkrijgende vennootschappen op het ogenblik van de splitsing reeds aandelen bezit in de gesplitste vennootschap.




35

94. In dergelijk geval worden deze aandelen bij de splitsing ingetrokken, en dient de verkrijgende vennootschap deze aandelen derhalve af te boeken. Bovendien worden de aandelen die de verkrijgende vennootschap aanhoudt in de gesplitste vennootschap, overeenkomstig het vennootschapsrecht69 niet omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap (die anders immers eigen aandelen zou verwerven). 95. Bovendien worden de verschillende bestanddelen van het ingebrachte deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap, in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de gesplitste vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de verkrijgende vennootschap. Het gedeelte van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap dat overeenstemt met de aandelen die de verkrijgende vennootschap reeds bezat, wordt derhalve niet overgedragen en gaat verloren. In voorkomend geval wordt rekening gehouden met de ten gevolge van de splitsing gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de gesplitste vennootschap. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer belastingvrije reserves van de gesplitste vennootschap worden belast naar aanleiding van een belaste splitsting. 96. Meestal zijn de aandelen van de gesplitste vennootschap in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap opgenomen tegen een waarde die niet overeenstemt met de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap. In dergelijk geval wordt het verschil, in hoofde van de verkrijgende vennootschap, boekhoudkundig verwerkt als volgt. 1. Boekwaarde aandelen > fractie in eigen vermogen 97. Wanneer de boekwaarde van de betrokken aandelen (in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap) groter is dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap, wordt dit verschil voor zover mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen, inclusief de immateriële activa, met een hogere marktwaarde dan het bedrag waarvoor zij in de boekhouding van de gesplitste vennootschap voorkwamen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van de schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de gesplitste vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, wordt deze overwaardering bij de splitsing via de resultatenrekening teruggenomen dan wel gecorrigeerd ten belope van dit bedrag70.

69

70

Deze regeling was voorheen opgenomen in artikel 174/11, § 2, 2° van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, en is momenteel opgenomen in art. 740, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen. Art. 78, § 7, eerste lid, a) van het koninklijk besluit van 30 januari 2000 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, BS 6 februari 2001, ed. 1, err. BS 27 februari 2001, ed. 2.



36


98. Het verschil dat overblijft na deze toerekeningen wordt, naargelang het geval71, opgenomen op de actiefzijde van de balans in de rekening ‘goodwill’, of wordt meteen in resultaat genomen als een kost. Indien het verschil wordt geactiveerd (hetzij door toewijzing aan bepaalde actiefbestanddelen hetzij door boeking als een ‘splitsingsgoodwill’), dient om fiscale redenen een bedrag ten belope van de fiscale goodwill te worden opgenomen onder de belastingvrije reserves, teneinde te voldoen aan de zogenaamde ‘onaantastbaarheidsvoorwaarde’. Dit kan boekhoudkundig op verschillende manieren worden gerealiseerd72. Een eerste mogelijkheid bestaat erin de belastingvrije reserve aan te leggen door middel van het boeken van een kost: 68 Overboeking naar de belastingvrije reserves @ 132 Belastingvrije reserves

Deze methode heeft uiteraard het nadeel dat zij een aanzienlijk negatieve impact kan hebben op het boekhoudkundige resultaat en het boekhoudkundige eigen vermogen van de vennootschap. Dit kan worden vermeden indien de verkrijgende vennootschap een belastingvrije reserve ten belope van de splitsingsgoodwill boekt via een subrekening van het kapitaal. Dit kan door middel van de volgende boeking: 101 Negatieve belaste reserve in kapitaal @ 102 Positieve belastingvrije reserve in kapitaal.

99. Vereenvoudigd voorbeeld De gegevens voor dit voorbeeld zijn identiek aan de gegevens voor het voorbeeld in randnummer 92, met dit verschil dat vennootschap B nu een bestaande vennootschap is die (op het ogenblik van de splitsing van vennootschap A) tevens een 100% participatie aanhoudt in vennootschap A73. De boekwaarde van deze participatie in de boeken van vennootschap B bedraagt op het ogenblik van de splitsing EUR 3.000.000. De balans van vennootschap A (te splitsen vennootschap) ziet er uit als volgt (in EUR):

71 72 73

Op grond van de bepalingen van art. 78, § 7, eerste lid, a) KB/W.Venn. heeft de vennootschap de keuze om het verschil hetzij te activeren hetzij meteen in kost op te nemen. Memorie van Toelichting bij het ontwerp van wet houdende fiscale bepalingen inzake fusie en splitsing van vennootschappen, Gedr.St. Senaat 765-1, 1992-1993, 6-7 en 33. Wij merken op dat er enige onzekerheid bestaat of een splitsing waarbij één van de verkrijgende vennootschappen een 100% deelneming aanhoudt in de gesplitste vennootschap, voldoet aan de vennootschapsrechtelijke definitie van een ‘splitsing”, aangezien in dat geval niet alle verkrijgende vennootschappen nieuwe aandelen uitgeven. Niettemin hebben wij om reden van eenvoud ervoor geopteerd om in ons voorbeeld te werken met een 100% deelneming in plaats van met een ‘100% min één aandeel’ deelneming.




ACTIVA Onroerend goed Overige goederen

Totaal activa


37

1.000.000 100.000 200.000 900.000 600.000 2.200.000 5.000.000

De balans van vennootschap B (moedervennootschap van A en één van de verkrijgende vennootschappen) ziet eruit als volgt vóór de splitsing (in EUR): ACTIVA Onroerend goed Participatie in A

Totaal activa

Vennootschap B (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 7.000.000 Kapitaal 3.000.000 Wettelijke reserve Belaste reserves Schulden 10.000.000 Totaal passiva

5.000.000 500.000 1.000.000 3.500.000 10.000.000

De algemene vergadering van vennootschap A beslist om de vennootschap ‘gemengd’ te splitsen, waarbij haar vermogen wordt overgenomen door haar moedervennootschap B (splitsing door overneming) en door de nieuw opgerichte vennootschap C (splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap). Bijkomende gegevens: – er vindt geen boekhoudkundige retroactiviteit plaats (de splitsing heeft derhalve boekhoudkundig uitwerking op het ogenblik van de splitsing zelf); – de belastingvrije herwaarderingsmeerwaarde van EUR 200.000 heeft integraal betrekking op de onroerende goederen. De algemene vergadering van vennootschap A beslist om de vennootschap als volgt te splitsen: Naar vennootschap B: Onroerende goederen Schulden Voorzieningen Netto-waarde

Marktwaarde 5.000.000 –1.300.000 –600.000 3.100.000


Boekwaarde 3.000.000 –1.300.000 –600.000 1.100.000


38


Naar vennootschap C: Overige goederen Schulden Netto-waarde

Marktwaarde 2.000.000 –900.000 1.100.000

Boekwaarde 2.000.000 –900.000 1.100.000

Naar aanleiding van de splitsing van vennootschap A ontvangt vennootschap B derhalve een deel van het vermogen van vennootschap A (in haar hoedanigheid van verkrijgende vennootschap) en een participatie in de nieuwe vennootschap C (in haar hoedanigheid van moedervennootschap van A). In de hypothese dat de splitsing van vennootschap A plaatsvindt met boekhoudkundige continuïteit, en enkel rekening houdend met de wijzigingen van de vermogensbestanddelen van vennootschap B naar aanleiding van de splitsing van vennootschap A, ziet de balans van vennootschap B er na de splitsing van vennootschap A uit als volgt: ACTIVA Onroerend goed Participatie in C

Totaal activa

Vennootschap B (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 10.000.000 Kapitaal 786.000 Wettelijke reserve Belaste reserves Voorzieningen Schulden 10.786.000 Totaal passiva

5.000.000 500.000 1.000.000 600.000 4.800.000 11.900.000

Inzake de actiefzijde van de balans merken we op dat de participatie in vennootschap A (ten belope van EUR 3.000.000) werd afgeboekt, aangezien vennootschap A na de splitsing heeft opgehouden te bestaan. Anderzijds heeft vennootschap B onroerende goederen overgenomen van vennootschap A (ten belope van EUR 3.000.000, waardoor de onroerende goederen van B zijn toegenomen van EUR 7.000.000 naar 10.000.000). Daarnaast heeft vennootschap B nu een 100% participatie in de nieuwe vennootschap C. De toerekening van een gedeelte van de boekwaarde van de aandelen in de gesplitste vennootschap A (EUR 3.000.000) aan de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap C gebeurt op basis van de verhouding van de marktwaarde van de inbreng in de verkrijgende vennootschap C (EUR 1.100.000) ten opzichte van de marktwaarde van het totaal van de inbrengen. In ons voorbeeld had de gesplitste vennootschap A een totale marktwaarde van EUR 4.200.000 (waarvan EUR 3.100.000 werd ingebracht in vennootschap B en EUR 1.100.000 werd ingebracht in vennootschap C). De boekwaarde van de nieuwe aandelen in vennootschap C in de boeken van vennootschap B bedraagt dan ook EUR 786.000:



39


marktwaarde inbreng in vennootschap C Boekwaarde aandelen vennootschap A × ---------------------------------------------------------------------------------------------------------totale marktwaarde vennootschap A

1.100.000 3.000.000 × -------------------------- = 786.000 4.200.000 Inzake de passiefzijde van de balans stellen we vast dat vennootschap B schulden heeft overgenomen van vennootschap A (ten belope van EUR 1.300.000, waardoor de schulden van B zijn toegenomen van EUR 3.500.000 naar EUR 4.800.000), evenals een voorziening ten belope van EUR 600.000. Aangezien vennootschap B reeds een 100% participatie aanhield in vennootschap A, zal vennootschap B evenwel geen eigen vermogensbestanddelen overnemen van vennootschap A. Het eigen vermogen van vennootschap B blijft na de splitsing van vennootschap A derhalve ongewijzigd (EUR 6.500.000). Aangezien de boekwaarde van de 100% participatie van vennootschap A in de boeken van vennootschap B (EUR 3.000.000) groter is dan het deel van het eigen vermogen van vennootschap A dat werd ingebracht in vennootschap B (EUR 1.100.000) en de EUR 786.000 deelneming in vennootschap C, heeft vennootschap B een ‘splitsingsverlies’ van EUR 1.114.000 geleden. Dit verklaart waarom in bovenstaande ‘voorlopige balans’ van vennootschap B de activa (EUR 10.786.000) EUR 1.114.000 minder bedragen dan de passiva (EUR 11.900.000). Dit ‘splitsingsverlies’ kan boekhoudkundig op diverse manieren worden verwerkt. Aangezien het splitsingsverlies bij hypothese te wijten is aan het feit dat de marktwaarde van het onroerend goed hoger is dan de boekwaarde, wordt in dit voorbeeld het verschil integraal toegerekend aan dit onroerend goed. Derhalve dient vennootschap B tevens een belastingvrije reserve te creëren (teneinde te voldoen aan de onaantastbaarheidsvoorwaarde). De ‘finale’ balans van vennootschap B zou er in dat geval kunnen uitzien als volgt (in de veronderstelling dat het fiscale splitsingsverlies gelijk is aan het boekhoudkundige splitsingsverlies): ACTIVA Onroerend goed Participatie in C

Totaal activa

Vennootschap B (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 11.114.000 Kapitaal 786.000 Wettelijke reserve Belastingvrije reserve Belaste reserves Voorzieningen Schulden 11.900.000 Totaal passiva

5.000.000 500.000 1.114.000 –114.000 600.000 4.800.000 11.900.000

Uit bovenstaande balans blijkt dat een belastingvrije reserve werd gecreëerd door het boeken van een kost. Hierdoor zijn de belaste reserves (beschikbare



40


reserves + overgedragen resultaat) gedaald van EUR 1.000.000 naar EUR 114.000. Vennootschap B kan evenwel vermijden dat een kost moet worden geboekt, door het boeken van een negatieve belaste reserve en een positieve belastingvrije reserve in kapitaal. In dat geval zal de balans er als volgt uitzien: ACTIVA Onroerend goed Participatie in C

Totaal activa

Vennootschap B (verkrijgende vennootschap) PASSIVA 11.114.000 Kapitaal 786.000 Wettelijke reserve Belaste reserves Voorzieningen Schulden 11.900.000 Totaal passiva

5.000.000 500.000 1.000.000 600.000 4.800.000 11.900.000

2. Boekwaarde aandelen < fractie in eigen vermogen 100. Wanneer de boekwaarde van de betrokken aandelen (in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap) kleiner is dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap, worden voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva, door de verkrijgende vennootschappen op het tijdstip van de splitsing voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt. Het verschil dat overblijft na deze correctieboekingen wordt in resultaat genomen als een opbrengst (zogenaamde ‘badwill’ of ‘negatieve goodwill’)74. E. De vergoeding voor de splitsing gebeurt gedeeltelijk via een opleg in geld 101. Als de vennoten van de gesplitste vennootschap een opleg in geld verkrijgen, wordt die geacht te zijn onttrokken aan het ingebrachte deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap. Deze onttrekking aan het eigen vermogen gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering die tot de splitsing besluit met naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen. Indien de algemene vergadering die tot de splitsing besluit, niet heeft beslist aan welke post van het eigen vermogen die opleg moet worden onttrokken, gebeurt dit in deze volgorde: aan het ingebrachte deel van de overgedragen winst, aan het ingebrachte deel van de beschikbare reserves, en aan het ingebrachte deel van de andere reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden uitgekeerd75.

74 75

Art. 78, § 7, eerste lid, b) van het koninklijk besluit van 30 januari 2000 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, BS 6 februari 2001, ed. 1, err. BS 27 februari 2001, ed. 2. Art. 78, § 5 van het koninklijk besluit van 30 januari 2000 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, BS 6 februari 2001, ed. 1, err. BS 27 februari 2001, ed. 2.




41

§ 3. CBN-advies 2009/8 van 15 juli 2009 inzake de boekhoudkundige verwerking van splitsingen A. Inleiding 102. Op 15 juli 2009 heeft de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) een advies uitgebracht inzake de boekhoudkundige verwerking van splitsingen. Dit advies bevat weliswaar geen wijzigingen inzake de algemene boekhoudkundige principes inzake splitsingen zoals zij sinds 1 oktober 1993 bestaan, maar vormt niettemin een goed overzicht van de belangrijkste boekhoudkundige aspecten. Het advies bevat een inleidend gedeelte met enkele theoretische beschouwingen, en toont de boekhoudkundige verwerking vervolgens op basis van een viertal voorbeelden. 103. Het advies vertrekt van de vaststelling dat, overeenkomstig artikel 80 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen van 30 januari 2001 (hierna KB/W.Venn.), een splitsing door overneming, door oprichting of een gemengde splitsing zoals gedefinieerd in de artikelen 673, 674 en 675 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna W.Venn.) boekhoudkundig moeten worden verwerkt zoals bepaald in artikel 78 of in artikel 79 KB/W.Venn. Het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel dat in de artikel 78 en 79 KB/W.Venn. expliciet wordt vermeld voor fusies is dus eveneens van toepassing bij de boekhoudkundige verwerking van splitsingen met ontbinding maar zonder vereffening. 104. Artikel 80, tweede lid KB/W.Venn. stelt dat artikel 78 KB/W.Venn. van toepassing is in hoofde van elke verkrijgende vennootschap op de actief- en passiefbestanddelen welke van de gesplitste vennootschap worden verkregen. Dit betekent dat in hoofde van elke verkrijgende vennootschap de actief- en passiefbestanddelen welke van de gesplitste vennootschap worden verkregen, in de boekhouding moeten worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de gesplitste vennootschap voorkwamen in de rekeningen op basis waarvan de splitsing plaatsvindt. 105. Artikel 80, tweede lid KB/W.Venn. stelt dat het boekhoudkundig continuïteitsprincipe zoals vermeld in artikel 78 KB/W.Venn. in hoofde van elke verkrijgende vennootschap tevens geldt voor het deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap dat aan de verkrijgende vennootschap wordt overgedragen. Aangezien het boekhoudrecht niet specificeert volgens welk criterium de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap moeten worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschappen, zal het boekhoudkundig continuïteitsprincipe met betrekking tot deze bestanddelen volgens de Commissie voor Boekhoudkundige Normen in de regel enkel inhouden dat de som van elk bestanddeel van het eigen vermogen van de aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen eigen vermogens gelijk is aan het overeenkomstig bestanddeel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap.


Boekhoudkundige continuïteit versus discontinuïteit

Recommend Documents