?4/06/2013
Blad nr
Ilypotheekkantoor
23.082
INCLUSIE INVEST Cooperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een Sociaal Oogmerk te 3900 Overpelt, Breugelweg 200 Ondernemingsnummer 0834.804.863 RPR Hasselt Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Ghislain Eerdekens te Neerpelt, vervangende notaris Dirk Seresia te Overpelt, wettelijk belet, op één maart tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf april tweeduizend en elf onder nummer 11051134. Waarvan de statuten gewijzigd werden bij beslissing van de algemene vergadering van negentien maart tweeduizend en twaalf, waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Natalie Cabes te Houthalen-Helchteren, vervangende notaris Dirk Seresia te Overpelt, wettelijk belet, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig april tweeduizend en twaalf onder nummer 12081338. STATUTENWIJZIGING - BENOEMING Het jaar tweeduizend dertien. Op vierentwintig juni. Voor mij, Meester Erik VAN TRICHT, geassocieerde notaris te Merksem, stad Antwerpen, in vervanging van Meester Dirk SERESIA, Notaris ter standplaats te Overpelt, wettig belet. IS BIJEENGEKOMEN: De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk "INCLUSIE INVEST", met maatschappelijke zetel te 3900 Overpelt, Breugelweg 200. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING: Zijn aanwezig de aandeelhouders, die vermeld staan op de aanwezigheidslijst, elk met de in hun bezit zijnde aandelen, welke aanwezigheidslijst, na ondertekening "ne varietur" door de leden van het bureau en mij notaris, gehecht blijft aan onderhavig proces-verbaal. Het totaal aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen blijkt uit de aangehechte aanwezigheidslijst en bedraagt in totaal : 1.161 750 aandelen categorie A 100 aandelen categorie B 61 aandelen categorie C 250 aandelen categorie D zijnde meer dan de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
Blad nr
Verder blijkt uit de gemelde aanwezigheidslijst dat de aandeelhouders beschikken over een gewone meerderheid van de aanwezige stemmen en dat voldaan is aan het aanwezigheidsquorum van artikel 382 Wetboek van Vennootschappen en artikel 30 van de statuten. Dientengevolge kan onderhavige vergadering geldig besluiten en beraadslagen over de agendapunten. BUREAU: Het bureau van onderhavige buitengewone algemene vergadering is samengesteld uit: de voorzitter: de heer SERESIA Dirk Styn Paul Lutgart , (rijksregister 56.07.09-245.31) wonende Overpelt, J. De Vriendtstraat 23; de ondervoorzitters: - Mevrouw VAN BAEL Godelieva Virginia T., (rijksregister 58.11.07-222.87) wonende Borgerhout, Karel Van den Oeverstraat 12; - De heer VERBAKEL Cornelius Willy, (rijksregister 54.10.20193.23 wonende te Bilzen, Lenaarshof 5. de afgevaardigd bestuurder: de heer BIJNENS Wim, (rijksregister 48.06.28-281.26) wonende Hasselt, Maastrichtersteenweg 110. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER: De voorzitter, zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris akte te nemen van hetgeen volgt : 1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk"INCLUSIE INVEST" met maatschappelijke zetel te 3900 Overpelt, Breugelweg 200 werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ghislain Eerdekens te Neerpelt, vervangende notaris Dirk Seresia te Overpelt, wettelijk belet, op één maart tweeduizend en elf. De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0834.804.863. 2. Het vaste gedeelte van het kapitaal werd vastgesteld op één miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (1.450.000,00 EUR). Het variabel gedeelte van het kapitaal bedraagt thans: eenmiljoen negenhonderdentienduizend euro (1.910.000,- EUR). Het vast en variabel gedeelte van het kapitaal wordt in aandelen totaal vertegenwoordigd door 850 aandelen categorie A, 120 categorie B en 460 aandelen categorie C en 250 aandelen categorie D. 3. De voorzitter verklaart dat het aandelenbezit, waarvan de vennoten zich eigenaar verklaren overeenstemt met het aandelenregister. Bijgevolg is het kapitaal voldoende vertegenwoordigd, zodat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen. 4. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen door oproeping op dertig mei 2013, deels bij email en deels bij brief.
Blad nr
5. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de navolgende agendapunten : a) Wijziging van artikel 7 van de statuten. b) Wijziging van artikel 14 van de statuten; c) Benoeming van bestuurders; d) Machtiging aan de raad van bestuur; 5. Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de stemkrachtbeperkingen zoals opgenomen in artikel 31 van de statuten, luidende als volgt: "...Geen enkele vennoot mag aan de stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als mandataris, met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering vertegenwoordigde aandelen..." VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD: Nadat deze uiteenzetting onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige vennoten, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen. De vergadering der vennoten vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen. A. WIJZGING VAN ARTIKEL 7 VAN DE STATUTEN. De vergadering der aandeelhouders beslist de tweede alinea van artikel 7 te vervangen door de volgende tekst: Er worden vier categorieën van aandelen onderscheiden: - Aandelen A: aandelen van rechtspersonen actief in de gehandicaptensector, van wie één van de hoofdactiviteiten als non-profit-organisatie bestaat uit de zorg voor personen met een beperking of van wie één van de hoofdactiviteiten bestaat in de ondersteuning van deze zorg. De beoordeling of een nieuwe kandidaat-aandeelhouder tot deze categorie behoort gebeurt door de raad van bestuur. Een inschrijving op A-aandelen kan slechts vanaf een pakket van minimum vijftig (50) aandelen geschieden. - Aandelen B: - aandelen van andere rechtspersonen en openbare instellingen. - aandelen van rechtspersonen actief in de gehandicaptensector die intekenen voor minimum tien doch minder van vijftig aandelen. Een inschrijving op B-aandelen kan slechts vanaf een pakket van minimum tien (10) aandelen geschieden. - Aandelen C: aandelen van fysische personen of rechtspersonen die voor minder dan tien (10) aandelen inschrijven, of van rechtspersonen van wie het aandelenaantal door uittreding of overdracht daalde tot minder dan tien (10) aandelen. - Aandelen D: aandelen waarop ingeschreven is door PMV re VINCI NV of met haar verbonden vennootschappen of hun rechtverkrijgenden.
Blad nr
Lrl
Stemming De beslissing wordt goedgekeurd. Er wordt unaniem goedkeuring verleend met uitzondering van één onthouding. B. A. WIJZGING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN. De vergadering der aandeelhouders beslist de vijfde alinea punten twee en drie van artikel 14 te vervangen door de volgende tekst: o voor 6-aandelen: maximaal kan opgelegd worden dat vennoten met Baandelen (rechtspersonen en openbare instellingen) ten vroegste 5 jaar na toetreding kunnen uittreden en daarna per jaar maximaal een derde van hun aandelen terugnemen. Indien voor een B-aandeelhouder het aandelenaantal daalt tot minder dan tien (10) aandelen worden de resterende B-aandelen van rechtswege C-aandelen, doch blijven de voorwaarden van uittreding die gelden voor B-aandelen van toepassing op de nieuwe C-aandelen. o voor C-aandelen: maximaal kan opgelegd worden dat vennoten met Caandelen per jaar maximaal een derde van hun aandelen kunnen terugnemen.
Stemming De beslissing wordt goedgekeurd. Er wordt unaniem goedgekeurd. C. BENOEMING VAN BESTUURDER. De vergadering der aandeelhouders beslist te benoemen tot nieuwe bestuurders voor een termijn zoals hierna vermeld: Op voorstel van de aandeelhouders categorie A: - de heer SERESIA Dirk Styn Paul Lutgart , (rijksregister 56.07.09-245.31) wonende Overpelt, J. De Vriendtstraat 23; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2017. - de heer HENDERICKX Urbain Albert, (rijksregister 55.05.07237.64), wonende te 2845 Niel, Matenstraat 131; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015. - de heer MARIJSSE Eric Maurice C., (rijksregister 49.08.13-377.27) wonende te Avelgem, Scheldeoeverstraat 4; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015. - de heer Pattyn Marc Gerard, (rijksregister 64.10.21199.03), wonende te Lier, Lispersteenweg 389/6 ; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2017. Op voorstel van de aandeelhouders categorie B: - De heer VERBAKEL Cornelius Willy, (rijksregister 54.10.20193.23 wonende te Bilzen, Lenaarshof 5; wiens mandaat ver-
Blad nr
strijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015. Op voorstel van de aandeelhouders categorie C - Mevrouw VANBAEL Godelieve Virginia T., (rijksregister 58.11.07-222.87) wonende Borgerhout, Karel Van den Oeverstraat 12; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015. - de heer JANSSENS Paul, (rijksregister 42.05.20-043.80) wonende te 3191 Hever-Boortmeerbeek, Goorstraat 36; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2017. Op voorstel van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen wordt als vaste vertegenwoordiger de heer Steven Adons, vervangen door de Heer Vrijens Werner Joseph J, rijksregisternummer 76.01.14-127.86, wonende te Londerzeel, Pilatusveld 31. Stemming De beslissing wordt goedgekeurd. De nieuwe bestuurders worden één voor één unaniem goedgekeurd.
D. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR. De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren. Stemming. Deze beslissing wordt goedgekeurd. Er wordt unaniem goedgekeurd. RAAD VAN BESTUUR En dadelijk is de raad van bestuur, samengesteld, zoals hiervoor vermeld met uitzondering van de heer Henderickx Urbain, die niet aanwezig is, en in aanwezigheid van de bestuurder ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VRIJENS Werner, wonende te Londerzeel, Pilatusveld 31, bijeengekomen en heeft de volgende beslissingen genomen: Wordt benoemd tot voorzitter: de heer Dirk Seresia, voormeld. Worden benoemd tot ondervoorzitters: de heer Verbakel Cornelius en mevrouw Vanbael Godelieva, beiden voormeld. KOSTEN. De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen hoofdens huidige statutenwijziging belopen op ongeveer duizend vijfhonderd euro. RECHT OP GESCHRIFTEN Recht van vijfennegentig euro (€ 95,00) betaald op aangifte door notaris Erik Van Tricht te Merksem (Antwerpen).
Blad nr
SLUITING VAN DE VERGADERING. De voorzitter verklaart dat vervolgens alle punten op de agenda afgehandeld werden en verklaart de vergadering voor geheven. SLOTVERKLARINGEN De gehele akte werd door mij, Notaris, ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht. WAARVAN PROCES-VERBAAL. Gedaan en verleden te Antwerpen (Berchem), op datum als voormeld. En na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de leden van het bureau samen met mij, Notaris, getekend. Volgen de handtekeningen. Geregistreerd drie bladen één renvooien te Antwerpen, elfde kantoor der registratie op 26 juni 2013. Boek 294 blad 17 vak 9. Ontvangen vijfentwintig euro (€ 25) De Eerstaanwezend Inspecteur a.i. (Getekend) Haes K. Bijlage: -algemene vergadering -aanwezigheidslijst
Algemene vergadering - aanwezigheidslijst
vertegenwoordigd door
17 VRIENDENKRING 'T KLAVERTJE
HOUTHALEN-HELCHTEREN
aandelen op 19/06/2013
handtekening
50
.
/ 9 STEUNFONDS T WEYERKE
HEUSDEN-ZOLDER
50
/44/11/
lAVY•t-
A
VIAA
--, 10 STEUNFONDS AMBULANTE DIENSTEN
ZONHOVEN
14 SIGERI
DIEPENBEEK
50
Cl
11~—
T
CC1
50
7 STEUNFONDS DE KLIMROOS
OVERPELT
• \> ceieA ("Ckfl-
8 STEUNFONDS SINT-ODA
OVERPELT
•D/L
16 STIJN
50
ce/1,C‘'
50
Co1/4_
,c2iL,iic,--■ 100
OVERPELT
123 PMV RE VINCI
BRUSSEL
ons Steven , ,dons ...),L4
103 DEHAIRS Katrien
HASSELT
Bijnens Wim
140 BOOGAERT Marcel
Schoten
BOOGAERT Marcel
250
d , -
_i/--2
/[---
2
+ VOLM ! a2/06/2013 11:42:20
Pagina 1 van 5
Algemene vergadering - aanwezigheidslijst
vertegenwoordigd door
1 CAES Paul
NEERPELT
CAES Paul
111 Think-out-of-the-box
Schoten
Ceulemans Peter en Roemendaal E
153 HEFBOOM
Brussel
Dalle Dirk
aandelen op 19/06/2013
handtekening
1
1
--------, 25
,
15
sill j
11///
6 STEUNFONDS DE WITTE MOL
MOL
Dillen André
50 /mi-
da 36 JANSSENS Paulus
HEVER
JANSSENS Paulus
-
...-
4
+ VOLM I 11 GROEP UBUNTU
AVELGEM
Marijsse Eric en Baert Johan
lti i1 -' kilIr~
150
s
+ VOLM i 122 MENTENS Guy
Neerpelt
MENTENS Guy
10
+ VOLM !
c--.
42 ETHIAS
--aaafil
L..;. __ -.1
Parmentier Jean-Paul
50 11".-
18 EMMAUS
112 PAULUSSEN HERMAN
MECHELEN
Pattyn Marc
Antwerpen 1
PAULUSSEN HERMAN
,alleht~
100
10
+ VOLM ! 137 Pollet Jan
Brecht
Pollet Jan
3
\, )4,- ' L____-.) •
aandejenp 19 06 2013
.
handtekenin
5 53 ROEMENDAEL Eric
AARTSELAAR
ROEMENDAEL Eric
+ VOLM 1
102 SAVERYS Anne Marie
GENT
SAVERYS Anne Marie 1
OVERPELT
SERESIA Dirk
13 SERESIA Dirk
151 Uytterhoeven Johan
Leuven
Uytterhoeven Johan 4
SINT-NIKLAAS
VAN DE WALLE Jetty
+ VOLM
84 VAN DE WALLE Jetty
1 BORGERHOUT
VANBAEL Godelieva
+ VOLM 1
3 VANBAEL Godelieva
41 GOUVERNEUR KINSBERGEN
GIERLE (LILLE)
Vanden Weygaert Pol en Stappaert 1
AARTSELAAR
Vanderheyden Vera
70 VERBRUGGEN Jens 6 Neerpelt
VAN HEES Guy
23 VANHEES Guy 10 BEVERST
Verbakel C.
4 BECOVE 1 AARTSELAAR
Verbruggen Mario
+ VOLM !
71 VERBRUGGEN Nils
Pagina 3 van 5 22/06/2013 11:42:21
Algemene vergadering - aanwezigheidslijst
vertegenwoordigd door
aandelen op 19/06/2013
-
1 Erembodegem
124 VERMEIREN Martine aantal aanwezigen:
33
VERMEIREN Martine
handtekening
adh.nr.
vertegenwoordiger ri
t1/4..) . 1»
handtekening
NiLe`11,311Am.pi /112Ju ycil
o
01.
r
4. -0tI2/N/r-er,),1
pet"ylczLálak.. 11)
t.
1 van 6
