RJ-Comm. 1147
Raad voor de Jaarverslaggeving Per e-mail (
[email protected]) Raad voor de Jaarverslaggeving Antonio Vivaldistraat 2-8 1083 HP AMSTERDAM Rotterdam, 1 december 2010 Betreft: Commentaar RJ-Uiting 2010-3: ‘Herziene ontwerp-Richtlijn 645 Toegelaten instellingen volkshuisvesting’ Geachte leden van de Raad, Graag maakt Ernst & Young Accountants LLP gebruik van de mogelijkheid commentaar te geven op RJ-Uiting 20103: „Herziene ontwerp-Richtlijn 645 Toegelaten instellingen volkshuisvesting‟. Onze opmerkingen zijn opgenomen in de bijlage. Deze is als volgt ingedeeld: A Opmerkingen van inhoudelijke aard B Opmerkingen van tekstuele aard Graag zijn wij tot nadere toelichting bereid. Met vriendelijke groet, Namens Ernst & Young Accountants LLP Directoraat Vaktechniek
Cees J.N. Cools RA
Prof. dr. Martin N. Hoogendoorn RA
1
Bijlage: Opmerkingen ‘Herziene ontwerp-Richtlijn 645 Toegelaten instellingen volkshuisvesting’ A
Opmerkingen van inhoudelijke aard
1 Invulling actuele waarde voor het sociaal vastgoed gekwalificeerd als vastgoedbelegging In alinea 209 van het herziene ontwerp is de reële waarde voor het sociaal vastgoed, gekwalificeerd als vastgoedbelegging gebaseerd op de uitgangspunten van RJ 213.509.c, met inachtneming van de relevante feiten en omstandigheden van de markt waarop de toegelaten instellingen actief zijn. Deze tekst leidt blijkbaar tot interpretatieverschillen, waarbij een mogelijk interpretatie is dat bij de vaststelling van de reële waarde tot uitdrukking wordt gebracht dat het sociaal vastgoed (gekwalificeerd als vastgoedbelegging op portefeuilleniveau) na afloop van de contractperiode marktconform verhuurd dan wel verkocht kan worden. Hierbij wordt uitgegaan van de hoogste van een doorexploitatiescenario en een uitpondscenario. Wij zijn van mening dat met een reële waarde van een dergelijke omvang het eigen vermogen van de corporatie te hoog wordt weergegeven Een marktconforme (commerciële) inrekening van de kasstromen voor de gehele sociaal vastgoedportefeuille is niet realistisch en berust op een fictie. Het sociaal vastgoed kan immers niet voor het overgrote deel door corporaties als belegging in de markt worden gezet. Er is dus geen sprake van een voor corporaties relevante vrije markt en daarom komt er geen „beste‟ marktprijs tot stand. Doordat de sector „vastzit‟ aan de door haar uit te voeren BBSH-prestaties, die het continueren van een sociale verhuur van woonruimte aan de primaire doelgroep afdwingen en waardoor deze woningen aan de corporatie gebonden zijn, kan zij voor het merendeel van haar sociaal vastgoed nooit de commerciële marktwaarde realiseren. Zulks is, vanuit de door de sector beoogde „revolving fund‟ gedachte, alleen mogelijk voor een relatief gering deel van haar bezit dat daadwerkelijk kan worden verkocht. De hiervoor voor woningcorporaties relevante marktomstandigheden („feiten en omstandigheden van de markt waarop de toegelaten instellingen actief zijn‟) dienen naar onze kmening in acht te worden genomen bij de invulling van de reële waarde van het sociaal vastgoed van de corporatie. Wij concluderen dan ook dat voor het merendeel van de woningvoorraad waarop een BBSH-bestemming rust een commerciële marktwaardering een „brug te ver‟ is. Naar onze mening komt de invulling van de reële waarde van deze voorraad uit op een kasstroombenadering die de gemiddelde woningcorporatie van de sector gelet op de BBSHbestemming op de woningvoorraad kan realiseren. Deze waarde zal derhalve een reële waarde op sectorniveau zijn. Gelet op vorenstaande staan wij als oplossing voor om voor de kwalificatie van het sociaal vastgoed niet uit te gaan van de vastgoedportefeuille als geheel maar van het complex als kleinste kasstroomgenerende eenheid (KGE), omdat: a het onmogelijk is de totale sociaal vastgoedportefeuille in de markt te plaatsen en te verkopen; er dient met de voor woningcorporaties relevante marktomstandigheden rekening te worden gehouden, zoals hiervoor aangegeven; b een benadering op complexniveau aansluit op de volgens RJ 121 te volgen insteek van de kleinste KGE (kasstroomgenererende eenheid), i.c. de complexen bij woningcorporaties.
2
Met het maken van een onderscheid op complexniveau naar eigen vastgoed (waarvoor geen commerciële markt is) en naar belegd vastgoed (in de markt gezet voor huuroptimalisatie dan wel verkoop) wordt een realistische invulling van de reële waarde bereikt, namelijk voor het eigen vastgoed op basis van RJ 121 en voor de beleggingswoningen een aan RJ 213.509.c ontleende commerciële marktwaarde. Opmerking. Deze reactie is geschreven terwijl het overleg hierover binnen de RJ-werkgroep nog niet is afgerond. Dit overleg kan leiden tot een nadere nuancering of uitwerking van bovenstaand standpunt. 2 Verwerking van opbrengsten van onroerende zaken verkocht onder voorwaarden (VOV) a. Onroerende zaken verkocht onder voorwaarden zijn een afzonderlijke categorie onroerende zaken, naast het sociaal vastgoed in exploitatie (gekwalificeerd als bedrijfsmiddel dan wel als vastgoedbelegging) en het commercieel vastgoed in exploitatie (zie ook balansmodel). In alinea 204 ontbreekt deze categorie zowel in het schema als in de tekst. Voorgesteld wordt ook de VOV-categorie in deze alinea te vermelden in het kader van de classificatie en kwalificatie van het vastgoed (in het schema wellicht met een voetnoot). Door het ontbreken van deze categorie lijkt ons dat in de structuur van de richtlijn bepaalde alinea‟s onvolledig zijn dan wel dat bij bepaalde alinea‟s vragen worden opgeroepen of onroerende zaken verkocht onder voorwaarden daarbij wellicht ook relevant zijn. Genoemd worden: - De paragraaf “Het actuele waardemodel bij commercieel en sociaal vastgoed” uitbreiden met de VOVcategorie. Dit geldt ook voor de paragraaf “Vastgoed in ontwikkeling” dat alleen de onroerende zaken in exploitatie noemt. - Alinea 403 inzake toelichting op de classificatie en kwalificatie van het sociaal en commercieel vastgoed uitbreiden met Onroerende zaken verkocht onder voorwaarden. - Wellicht is het de bedoeling (maar over het hoofd gezien) dat de toelichtingsvereisten op grond van RJ 213.802 (vermeld in RJ645.404) ook van toepassing zijn op onroerende zaken verkocht onder voorwaarden. Dit geldt tevens ten aanzien van de toelichtingsvereisten volgens RJ 645.413 (in de toelichting op te nemen informatie over de bedrijfswaarde en – t.b.v. de E.C. – de marktwaarde) voor onroerende zaken verkocht onder voorwaarden. - Een alinea waarin wordt bepaald welke informatie in de toelichting wordt opgenomen inzake de onder langlopende schulden opgenomen verplichtingen uit hoofde van onroerende zaken verkocht onder voorwaarden ontbreekt. b. Alinea 412 komt ons onlogisch voor. Immers als het een financieringstransactie betreft zijn de betreffende activa en passiva juist wel opgenomen. Indien het een transactie betreft die verwerkt is als een “verkoop”, zou een eventueel terugkooprecht inderdaad een niet in de balans opgenomen actief zijn, maar een terugkoopplicht een niet in de balans opgenomen verplichting. 3 Toepassing grondslag ter bepaling van bijzondere waardeverminderingen In alinea 208 is bepaald dat voor toegelaten instellingen de realiseerbare waarde zoals bedoeld in alinea 521 van hoofdstuk 121, de bedrijfswaarde is. Wij merken hierbij op dat volgens RJ 121.521 altijd de hoogste van de bedrijfswaarde en de opbrengstwaarde bepalend is voor de realiseerbare waarde. Voor het sociaal vastgoed als bedrijfsmiddel zal de opbrengstwaarde veelal de bedrijfswaarde zijn, echter voor het sociaal vastgoed als vastgoedbelegging zal de opbrengstwaarde de hoogste zijn en daarmee bepalend ter vaststelling van bijzondere waardeverminderingen.
3
B
Opmerkingen van tekstuele aard
Ten Geleide 1
In de herziene ontwerp-Richtlijn, evenals in de eerdere ontwerp-Richtlijn is in de voorbrief onder paragraaf “Niet meer opgenomen in de (herziene) ontwerp-Richtlijn 645 Toegelaten instellingen volkshuisvesting” vermeld dat de verplichting om een mutatieoverzicht bedrijfswaarde in de toelichting op te nemen, is vervallen. De hierbij gegeven reden dat dit overzicht „deels haar functie heeft verloren‟ is onduidelijk en wordt zo blijkt door veel corporaties niet begrepen. Een meer afdoende toelichting is hier op zijn plaats. Verder wordt zonder opgaaf van redenen achtereenvolgens vermeld dat het toepassen van de annuïtaire afschrijvingsmethode vrijwel nooit meer passend zal zijn, de bepalingen inzake de verwerking van combiprojecten geschrapt zijn en dat bij de bepaling van de bedrijfswaarde het niet meer is toegestaan om de zogenaamde rentabiliteitswaardecorrectie op de leningenportefeuille toe te passen. Het verdient aanbeveling het schrappen van deze voor woningcorporaties relevante bepalingen nader toe te lichten.
Alinea’s 2
In alinea 208 1e alinea na 2e zin (“Hierbij is voor toegelaten instellingen de realiseerbare waarde zoals bedoeld in alinea 521 van hoofdstuk 121, de bedrijfswaarde.”) een zin opnemen waarbij voor de bepaling van de bedrijfswaarde verwezen wordt naar alinea 210. De reden is dat in alinea 208 geen guidance wordt opgenomen inzake het bepalen van de bedrijfswaarde, terwijl deze in alinea 210 wel is opgenomen en op gelijke wijze van toepassing is.
3
De in alinea 209 en 210 genoemde, toe te passen actuele waardemodellen roepen de vraag op waarom niet tevens duidelijk is aangegeven dat waardewijzigingen bij sociaal vastgoed, niet gekwalificeerd als vastgoedbelegging, via het eigen vermogen worden verwerkt en waardewijzigingen bij commercieel vastgoed en sociaal vastgoed gekwalificeerd als vastgoedbelegging via het resultaat worden verwerkt. Gezien het feit dat corporaties waardewijzigingen tot nu toe steeds via het resultaat hebben verwerkt, lijkt het ons van belang de thans toe te passen verwerkingswijze conform hoofdstuk 212 en 213 in de alinea‟s 209 en 210 expliciet te vermelden.
4
Al 213 2e alinea: Herclassificatie en herkwalificatie worden hier als één begrip behandeld, terwijl dit principeel verschillende begrippen zijn. Herkwalificatie houdt verband met een wijziging van beleid. Herclassificatie dient te geschieden indien het te herclassificeren vastgoed niet langer voldoet aan de daaraan gestelde criteria van ofwel het sociaal vastgoed ofwel het commercieel vastgoed volgens hoofdstuk 940 Begrippen (bijvoorbeeld doordat de huur boven de huurtoeslaggrens komt te liggen). Bij herclassificatie valt een aansluiting te maken met RJ 213, maar dat lijkt voor herkwalificatie niet direct voor de hand te liggen. Daarnaast gaat de alinea niet in op de wijze waarop een dergelijke wijziging verwerkt moet worden. Vorenstaande opmerkingen gelden tevens voor alinea 408.
5
Alinea 215: “dezelfde uitgangspunten en keuzemogelijkheden enz”: hier voor de duidelijkheid verwijzen naar alinea 205 en 206.
4
6
Onder alinea 219 3e alinea wordt voor een VOV-transactie met een terugkooprecht tegen de reële waarde op terugkoopmoment verwezen naar voorbeeld 1a van bijlage 2 van hoofdstuk 270 De winst- en verliesrekening. Deze verwijzing is niet ter zake doend voor een specifieke richtlijn als RJ 645 omdat woningcorporaties uitsluitend VOV-transacties afsluiten met korting waardoor de terugkoop altijd plaats vindt tegen een lagere dan de reële waarde op terugkoopmoment. Voorgesteld wordt daarom deze verwijzing te schrappen.
7
Onder alinea 219 4e alinea wordt voor een VOV-transactie met een terugkooprecht tegen een prijs die significant lager is dan de verwachte reële waarde op terugkoopmoment, verwezen naar voorbeeld 3a van bijlage 2 van hoofdstuk 270 De winst- en verliesrekening. Wij merken op dat dit voorbeeld niet rechtstreeks van toepassing is op VOV-transacties met woningcorporaties omdat bij laatstgenoemde transacties niet wordt uitgegaan van een reeds op het moment van de initiële verkooptransactie gefixeerde vaste prijs (zie voetnoot 1 bij 2.1.3 bijlage 2 RJ 270.1). Wel is sprake van een analoge toepassing. Daarom stellen wij voor de tekst aan te passen en bij de verwijzing naar dit voorbeeld toe te voegen dat het voorbeeld niet rechtstreeks van toepassing is maar naar analogie, gelet op de in de uitwerking van het voorbeeld genoemde omstandigheid dat de corporatie bij terugkoop een beperkter voordeel behaalt wegens een lagere reële waarde dan verwacht.
8
Onder alinea 219 5e alinea wordt voor een VOV-transactie met een terugkoopplicht, verwezen naar de voorbeelden 9a en 10a van Bijlage 2 hoofdstuk 270 De winst- en verliesrekening. Ook hier merken wij zoals bij punt 7 op dat dit voorbeeld niet rechtstreeks van toepassing is op VOV-transacties met woningcorporaties omdat bij laatstgenoemde transacties de terugkoopprijs niet wordt bepaald als de reële waarde op terugkoopmoment. Wel is sprake van een analoge toepassing. Daarom stellen wij voor de tekst aan te passen en bij de verwijzing naar deze voorbeelden toe te voegen dat zij niet rechtstreeks van toepassing zijn maar naar analogie, gelet op de in de uitwerking van de voorbeelden genoemde omstandigheid dat de corporatie door de terugkoopplicht de feitelijke beschikkingsmacht heeft behouden.
9
Onder alinea 406 2e zin: achter “onroerende zaken verkocht onder voorwaarden” toevoegen: “voor zover niet gekwalificeerd als verkooptransactie”.
10
Alinea 409: de hier gebruikte term “reële waarde” moet “actuele waarde” zijn; immers in alinea 210 wordt met het actuele waardemodel van RJ 212.403 invulling gegeven door middel van de bedrijfswaarde en dit model hanteert geen reële waarde.
11
Alinea 412 is onlogisch; immers als het een financieringstransactie betreft zijn betreffende activa en passiva juist wel opgenomen. Indien het een transactie betreft die verwerkt is als een “verkoop”, zou een eventueel terugkooprecht inderdaad een niet in de balans opgenomen actief zijn, maar een terugkoopplicht een niet in de balans opgenomen verplichting.
Modellen 12
Model winst- en verliesrekening, gecombineerd model – categoraal: in het midden staat “Niet-gerealiseerde waardeveranderingen vastgoedbeleggingen”: dit wijzigen in “Niet-gerealiseerde waardeveranderingen vastgoedportefeuille” conform terminologie op andere plaatsen in model balans en winst- en verliesrekening (zie ook punt B.11 uit onze commentaarbrief d.d. 30 maart 2010 op de Ontwerp-richtlijn).
13
In Model balans rubriek II Materiële vaste activa ontbreekt de post “Vastgoed in ontwikkeling bestemd voor verkoop onder voorwaarden”.
5
14
In Model balans rubriek III Vastgoedbeleggingen kan post 4: “Vastgoed in ontwikkeling bestemd voor eigen exploitatie” alleen voorkomen als post 2 in rubriek II Materiële vaste activa, omdat volgens RJ 213.303 gedurende de periode van vervaardiging of ontwikkeling van de vastgoedbelegging hoofdstuk 212 Materiële vaste activa wordt toegepast. Eerst op het moment dat de onroerende zaak vervaardigd of ontwikkeld is, is hoofdstuk 213 Vastgoedbeleggingen van toepassing.
Begrippen 15
Op blz. 20 van de herziene ontwerp-Richtlijn (Voor opname in hoofdstuk 940 Begrippen) wordt onder Sociaal vastgoed 2e alinea 1e regel gesproken van “bedrijfsonroerend goed”, terwijl onder Commercieel vastgoed gesproken wordt van “bedrijfsmatig vastgoed”. Wij stellen voor om eenzelfde terminologie aan te houden, bij voorkeur “bedrijfsmatig vastgoed” (conform de term „investeren in onroerende zaken met een bedrijfsmatige gebruiksbestemming‟ volgens de ministeriële interim regeling inzake de beschikking van de Europese Commissie rondom staatssteun).
16
Zoals het sociaal vastgoed gekwalificeerd als vastgoedbelegging nu is gedefinieerd op blz. 20 lijkt het alsof het uitvoeren van de volkshuisvestelijke taken door de corporatie van geen betekenis is. Opgemerkt wordt dat een woningcorporatie haar legitimatie op de eerste plaats ontleent aan het realiseren van de volkshuisvestelijke taken op grond van het BBSH. Eenzelfde opmerking geldt ook voor het sociaal vastgoed gekwalificeerd als bedrijfsmiddel, waarbij voor het realiseren van de volkshuisvestelijke taken tevens het behalen van financieel rendement een voorwaarde is. Wij stellen voor aan de bestaande tekst van de beide begrippen een zin (cursief weergegeven) als volgt toe te voegen: Sociaal vastgoed gekwalificeerd als vastgoedbelegging Betreft de totale vastgoedportefeuille sociaal vastgoed indien de toegelaten instelling een beleid heeft, gericht voor het realiseren van een zo optimaal mogelijk rendement. Hierbij is met het uitvoeren van de volkshuisvestelijke taken op grond van het BBSH, het realiseren van maatschappelijk rendement randvoorwaarde. Sociaal vastgoed gekwalificeerd als bedrijfsmiddel Betreft de totale vastgoedportefeuille sociaal vastgoed indien de toegelaten instelling een beleid heeft, gericht voor het realiseren van de volkshuisvestelijke taken. Het volkshuisvestelijk beleid staat hierbij centraal. Hierbij is het realiseren van financieel rendement, gericht op het handhaven van de financiële continuïteit, randvoorwaarde.
6
