2
FUSO Ecosystem Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
BENNFENTES INFORMÁCIÓKRÓL ÉS NYILVÁNTARTÁS VEZETÉSÉRŐL ILLETVE A BENNFENTES KERESKEDELEM TILALMÁRÓL SZÓLÓ SZABÁLYZATA
Elfogadva az FUSO Ecosystem Nyrt. Igazgatóságának 2/2012(X.03) számú határozatával Módosítva: 2012. november 20.
Hatályos: 2010. szeptember 29. napjától
3
BEVEZETÉS
Jelen szabályzat - a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény („Tpt”), - a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet, - a PSZÁF 2/2008 (VIII.14.) számú ajánlása alapján készült. A Tpt. tiltja a bennfentes kereskedelmet.
I. SZABÁLYZAT HATÁLYA 1.1. Jelen szabályzat tárgyi hatálya kiterjed: (i) bennfentes információkra
1.2. Jelen szabályzat személyi hatálya kiterjed: (i) minden olyan személyre, aki bennfentes információ birtokába kerül (ii) bennfentes információval rendelkező személyre
4
II. BENNFENTES INFORMÁCIÓ ÉS A BENNFENTES SZEMÉLY FOGALMA 2.1. Bennfentes információ: - a pénzügyi eszközzel - ide nem értve az árualapú származtatott ügyletet - kapcsolatos olyan lényeges információ, amely - még nem került nyilvánosságra; - közvetlenül vagy közvetve a pénzügyi eszközre vagy a pénzügyi eszköz kibocsátójára vonatkozik; - nyilvánosságra kerülése esetén a pénzügyi eszköz árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas; Lényeges információ: minden olyan információ, amely olyan eseményre vagy körülményre vonatkozik, amely bekövetkezett vagy bekövetkezése megalapozottan várható, és elég konkrét ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések levonását az adott körülménynek vagy eseménynek egy adott pénzügyi eszköz árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról. Az árfolyam befolyásolására alkalmas információ: minden olyan információ, amely a befektető által nagy valószínűséggel felhasználásra kerülne befektetési döntése meghozatalakor. A kibocsátóval közvetlenül illetve közvetve kapcsolatba hozható információk: A Felügyeleti Tanács 2/2008 (VIII.14.) számú ajánlásában meghatározottak szerint
2.2. Bennfentes kereskedelem: a) a bennfentes személy által bennfentes információ felhasználásával, a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre közvetlen vagy közvetett módon ügylet kötése, illetőleg ügylet kötésére adott megbízás; b) a bennfentes személy által a bennfentes információ továbbadása más személynek; c) a bennfentes személy által javaslattétel más személynek arra, hogy a bennfentes információval
5
érintett pénzügyi eszközre ügyletet kössön; d) bármely személynek az a)-c) pontban leírt cselekménye, amennyiben tudta vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudnia kellett volna, hogy a felhasznált információ bennfentes információnak minősül. Nem minősül bennfentes kereskedelemnek: a) az az ügylet, amelyet a bennfentes információ birtokba jutásának időpontját megelőzően kötött megállapodás alapján teljesítenek; b) a bennfentes információ átadása, amennyiben azt a bennfentes személy beosztásából kifolyólag, munkavégzése, vagy szokásos feladatainak elvégzése során szolgáltatta.
2.3. Bennfentes személy: a) a kibocsátó vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja; b) az a jogi személy, illetve jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, illetve ezek ügyvezetője, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja, amelyben a kibocsát ó huszonöt százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik; c) az a jogi személy, illetve jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, illetve ennek ügyvezetője, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, amely a kibocsátóban tíz százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik; d) a forgalomba hozatal, illetve a Tpt. VII. Fejezet szerinti nyilvános vételi ajánlat szervezésében közreműködő bármely szervezet, illetve ennek érdemi ügyintézője, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, továbbá ezen szervezetnek és a kibocsátónak a kibocsátásban és a forgalomba hozatalban közreműködő más alkalmazottja, aki munkavégzésével kapcsolatosan bennfentes információhoz jutott, a forgalomba hozatalt követő egy évig;
6
e) a kibocsátó alaptőkéje (törzstőkéje) tíz százalékát elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel rendelkező természetes és jogi személy; f)
a kibocsátó számlavezető hitelintézete, illetve ennek vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági
tagja és érdemi ügyintézője; g) aki a bennfentes információt munka- vagy feladatköréből kifolyólag, munkavégzése vagy szokásos feladatainak elvégzése során kapta meg, vagy egyéb módon jutott tudomására; h) aki a bennfentes információt bűncselekmény útján szerezte; i) az a)-h) pontban felsorolt természetes személlyel közös háztartásban élő személy, illetőleg közeli hozzátartozója; j) az a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, és ezek nevében eljáró személy, amelyben az a)-i) pontokban megjelölt bennfentes személy minősített befolyással bír. Közeli hozzátartozónak minősül a Ptk. 685.§. (b) alapján a házastárs, a bejegyzett élettárs, az egyenes ágbeli rokon, az örökbefogadott, a mostoha- és neveltgyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő, valamint a testvér.
2.4. Ügyletkötés tilalma: Nem köthet ügyletet a) a kibocsátónál vezető állású személy aa) a tárgyévi mérleg fordulónapjától az éves jelentés 56. § szerinti közzétételéig terjedő időszakban (a nyilvános forgalomba hozatal esetét kivéve); ab) ha a kibocsátó féléves jelentést készít, a féléves jelentés közzétételét megelőző tizenöt napon belül; ac) ha a kibocsátó negyedéves jelentést vagy időközi vezetőségi beszámolót készít, annak közzétételét megelőző tizenöt napon belül;
7
ad) a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe tartozó szerződéskötés k közzétételét megelőző három napon belül a kibocsátó által forgalomba hozott értékpapírra; b) a vagyonfelügyelő, az ideiglenes vagyonfelügyelő, a felszámoló, a pénzügyi gondnok és a végelszámoló az e tevékenységével érintett kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjára, kivéve a feladatkörébe tartozó tevékenységet; c) a kibocsátóval munkaviszonyban álló dolgozó és a Tpt. 201. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott személy, ca) ha az éves beszámoló készítésében közreműködik, a tárgyévi mérleg fordulónapjától az éves beszámoló Tpt. 56. § szerinti közzétételéig terjedő időszakban (a nyilvános forgalomba hozatal esetét kivéve); cb) ha a féléves jelentés készítésében közreműködik, a féléves jelentés közzétételét megelőző tizenöt napon belül; cc) ha a negyedéves jelentés vagy az időközi vezetőségi beszámoló készítésében közreműködik, annak közzétételét megelőző tizenöt napon belül; nem köthet üzletet a Társaság (kibocsátó) által forgalomba hozott értékpapírra.
8
III. ÜGYLETKÖTÉS BEJENTÉSE A FELÜGYELETNEK 3.1. Felügyeletnek köteles az ügyletkötést haladéktalanul bejelenteni: a) a Tpt. 201. § (2) bekezdés a) pontjában említett bennfentes személy (kibocsátó vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja), illetve aa) a vele közös háztartásban élő személy, ab) a közeli hozzátartozója, és ac) a bennfentes személy minősített befolyásával működő társaság, és b) a jelen Szabályzat 2.3. pont b)-c) bekezdésében említett bennfentes személy, ha személyesen vagy megbízott útján kötött ügyletet olyan részvényre, amellyel kapcsolatban bennfentesnek minősül, illetve olyan pénzügyi eszközre, amelynek értéke az említett részvény értékétől vagy árfolyamától függ.
3.2. Bejelentés kötelező tartalmi elemei: - bejelentésre kötelezett személy neve, - a bejelentési kötelezettség indoka (annak megjelölése, miért minősül bennfentes személynek (pl. felügyelő bizottsági tag közeli hozzátartozója)), - az érintett kibocsátó neve, - az ügyletben szereplő pénzügyi eszköz megnevezése - mennyisége - árfolyama (elszámolási átlagár) - az ügylet jellege (például vétel vagy eladás), - az ügyletkötés pontos időpontja (év hónap nap) és helye (szabályozott piac megnevezése), illetve - az ügyletet lebonyolító befektetési vállalkozás, hitelintézet megnevezése - a bennfentes személy által az ügylet előtt és után birtokolt részvények darabszáma - annak megjelölése, hogy az ügylet tőzsdén kívül, vagy tőzsdén történt - a Társaságban való részesedés változásának megnevezése
9
3.2. Bejelentés helyei: A Társaság Igazgatósága a tudomására jutó bennfentes ügyletet az alábbi közzétételi helyeken teszi közzé: www.kozzetetelek.hu (PSZÁF honlapja) www.bet.hu (BÉT honlapja) www.fuso.tv (Társaság honlapja)
IV. BENNFENTES NYILVÁNTARTÁS VEZETÉSE 4.1. Nyilvántartás vezetése: A Tpt. 201/D. § (1) bekezdése alapján a bennfentes kereskedelemhez kapcsolódó hatósági ellenőrzés elősegítése érdekében a kibocsátó, illetve a javára vagy nevében eljáró személy a munkaviszony vagy egyéb jogviszony alapján részére tevékenységet végző és bennfentes információhoz hozzáférő személyekről nyilvántartást vezet, amelyet a Felügyelet kérésére, a Tpt. 378. § i) pontjában foglalt feladatának ellátása érdekében a nyilvántartást vezető személy köteles átadni. A nyilvántartásba vétel során a Társaság Igazgatósága a következő alapelveket alkalmazza: A nyilvántartásnak tartalmaznia kell valamennyi, a jelen dokumentum 2.3 a -g pontjában megjelölt személyek adatait. Nem kell tartalmaznia a szabályzat 2.3 i-j pontjában megjelölteket, ugyanakkor a nyilvántartásba vett személyek kötelessége és felelőssége, hogy a fenti pontokban megjelölt személyek és gazdasági társaságok ügylete esetén a bejelentést megtegye. A Társaság álláspontja szerint nem minősül bennfentes személynek: - a Társaság jogi képviseletét ellátó ügyvédi iroda és annak munkatársai (a Társaság működése során befektetési információkhoz nem, üzleti információkhoz csak korlátozott mértékben jut hozzá) - a Társaság könyvvizsgálója és annak munkatársai (jelentős, több hónapos késleltetéssel jut
10
hozzá érzékeny információkhoz) - a Társaság informatikai szolgáltatói és azok munkatársai (tekintettel arra, hogy bár technikai lehetőségük van érzékeny adatokhoz való hozzáférésre, viszont a betekintés személyi és üzleti titok megsértésének, így bűncselekménynek minősül)
4.2. Tartalmi kellékek: A bennfentes információhoz hozzáférő személyekről vezetett nyilvántartásnak tartalmaznia kell: 4.2.1. Természetes személy esetén - családi és utónevét (születési név), - amennyiben van, házassági nevét, - lakcímét, - születési helyét, idejét, - állampolgárságát, - anyja születési nevét, - külföldi természetes személy esetében a fenti pontokban meghatározott adatok közül az azonosító okmány alapján megállapítható adatokat, valamint a magyarországi tartózkodási helyet; 4.2.2. Jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén - nevét, - rövidített nevét, - székhelyének, külföldi székhelyű vállalkozás esetén magyarországi fióktelepének címét, - azonosító okiratának számát; és ezeken felül legalább: 4.2.3. a nyilvántartásba vétel okát; 4.2.4. a nyilvántartás összeállításának, illetve frissítésének időpontját. 4.2.5. Javasolt formaszöveg
11
Az adatszolgáltatás során javasolt a következő formaszöveg használata: “Az XXX Kft., mint YYY ZZZ felügyelő bizottsági tag többségi tulajdonában lévő jogi személy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, valamint a 24/2008. PM rendelet 4. mellékletében foglaltaknak megfelelően, ezúton értesíti az Fuso Nyrt. igazgatóságát, hogy a tulajdonában lévő XXX darab Fuso Nyrt. törzsrészvényből 2013. XXX hó XX-én tőzsdei / tőzsdén kívül ügylet keretében, az XXXX Bank, mint befektetési szolgáltató igénybevételével XXXX,-forint/darab átlagáron XXX darabot értékesített. Ezzel az XY Kft. tulajdonrésze az értékesítése megelőző XXX darabról XXX darabra változott. Részesedése a Társaságban XXX %-ról XXX %-ra csökkent.”
4.3. Nyilvántartásba vétel és törlési eljárás szabályai: A nyilvántartás vezetésére kötelezett személy a bennfentes információhoz való hozzáférést követően haladéktalanul nyilvántartásba veszi a Társaság által munkaviszony keretében vagy egyéb jogviszony alapján foglalkoztatott, bennfentes információhoz hozzáférő személyt. Amennyiben a nyilvántartásba vett személy bennfentes információhoz való hozzáférése bármilyen módon megszűnt, a hozzáférés megszűnését követően a személyt haladéktalanul (5 munkanapon belül) törölni kell a nyilvántartásból. A bennfentes információhoz hozzáférő személy köteles a nyilvántartást vezető kérésére, a nyilvántartásba vételkor az adatairól a nyilvántartást vezetőt haladéktalanul - majd ezt követően írásban is - tájékoztatni. A nyilvántartásban szereplő személy az adatok változásáról 5 munkanapon belül értesíti a nyilvántartást vezetőt. A nyilvántartásba vételi és törlési eljárás során a Társaság Igazgatósága értesíti (mely lehet elektronikus úton, e-mail útján is) azokat a természetes és jogi személyeket, melyek véleménye szerint a fenti jogszabályok alapján bennfentes személynek minősülnek és felkéri őket a Társaság nyilvántartásában történő adatszolgáltatásra. A felszólított személy köteles az értesítés kézhez vételétől számított 15 naptári napon belül nyilatkozni (mely lehet elektronikusan e-mail útján is) a kért adatokról, vagy megtagadni az adatszolgáltatást.
12
4.4. Tájékoztatási kötelezettség: A nyilvántartás vezetésére kötelezett személy a Társaság által munkaviszony keretében vagy egyéb jogviszony alapján foglalkoztatott, bennfentes információhoz hozzáférő személy nyilvántartásba történő vételével egyidejűleg tájékoztatja a Tpt. 201/D § (7) b ekezdés b) alpontjában foglaltakról. A nyilvántartást vezető személy köteles a nyilvántartással egyidejűleg a jelen Szabályzat egy másolati példányát átadni a nyilvántartásba vett személy részére. A nyilvántartásba vétel és a nyilvántartás frissítése során a bennfentes információkhoz hozzáférő személy az adatok egyeztetése céljából bemutatja a nyilvántartást vezető személy részére: Természetes személy esetén: a) ha a személy belföldi, személyazonosító igazolványát és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy útlevelét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy kártya formátumú vezetői engedélyét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, b) ha a személy külföldi, útlevelét, személyi azonosító igazolványát vagy érvényes tartózkodási engedélyét; Jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén: Azt a harminc napnál nem régebben kiállított okiratot, amely igazolja, hogy a) a belföldi gazdálkodó szervezetet a cégbíróság bejegyezte, vagy a bejegyzési kérelmét benyújtotta, egyéni vállalkozó esetében azt, hogy adószámmal rendelkezik, illetőleg az adóhatósági bejelentkezési kérelmét benyújtotta, b) más belföldi jogi személy esetén, ha annak létrejöttéhez hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel szükséges, a nyilvántartásba vétel megtörtént, illetőleg a nyilvántartásba vétel iránti kérelmét benyújtotta, c) külföldi jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén a saját országának joga szerinti bejegyzése vagy nyilvántartásba vétele megtörtént;
13
d) cégbejegyzési, hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel iránti kérelem cégbírósághoz, hatósághoz vagy bírósághoz történő benyújtását megelőzően a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet társasági szerződését (alapító okiratát, alapszabályát). A nyilvántartásban foglalt adatok frissítése esetén a legutolsó frissítést közvetlenül megelőző állapotot a frissítés évének utolsó napját követő öt évig meg kell őrizni.
V. A BENNFENTES SZEMÉLYEK ÉS A TÁRSASÁG VISZONYA ÉS KOMMUNIKÁCIÓJA 5.1 Az adatok eljuttatásának módja: A bennfentes személy köteles a Társaságnak elektronikus levélben (e-mail) az FUSO adminisztrációs e-mail címére (
[email protected]) a kötött ügyletekről szóló információkat a fentiekben megfogalmazott adattartalommal elküldeni. Az adatok akkor minősülnek közöltnek, amennyiben az erről szóló visszaigazolást a bennfentes személy a társaság e-mail címéről megkapta.
5.2 Az adatok eljuttatásának határideje: A bennfentes személy köteles a fenti információkat az ügylet teljesülésétől számított 15 percen (de legkésőbb adott kereskedelmi nap végén) belül a Társaság részére eljuttatni. A tájékoztatás elmulasztása esetén nem fogadható el a bennfentes személynek az az indoka, hogy nem értesült az ügylet teljesüléséről (pl. nem volt elérhető, nem kapott értesítést limitáras megbízás teljesüléséről, szabadságon volt, stb.). Az adatközlés elmulasztása esetén a felelősség kizárólagosan a bennfentes személyt terheli. A Társaság Igazgatósága (feladatkör szerint: a befektetési kapcsolattartásért felelős igazgatósági tag vagy az Igazgatóság elnöke) köteles a megkapott információkat a vonatkozó jogszabályi határidőn belül közzétenni. Amennyiben a megkapott információ nem kerül időben a nyilvánosság elé, a felelősséget a befektetői kapcsolatokért felelős igazgatósági tag viseli. Amennyiben a közzététel elmaradásának oka a bennfentes személy adatközlésének elmaradása, a felelősség kizárásért a bizonyítás feladata a bennfentes személyé. Elfogadva a FUSO Nyrt. Igazgatóságának 2/2012(X.03) számú határozatával. Módosítva: 2012. november 20.
