BELANGRIJKE INFORMATIE

Prospectus

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013

BELANGRIJKE INFORMATIE Dit Prospectus is vastgesteld te Amsterdam in januari 2013 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van het Waardegroeifonds Management B.V. (de Beheerder), statutair gevestigd te Kockengen. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus en de uitgifte van Participaties in het Fonds op basis hiervan houden onder geen omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum waarop dit Prospectus is vastgesteld nog juist is. Indien na de datum van publicatie van het Prospectus de Beheerder bekend wordt dat wezenlijke informatie in dit Prospectus wijzigt, zal de Beheerder het Prospectus wijzigen door middel van het opstellen van een Supplement of, indien dit door de Beheerder noodzakelijk wordt geacht, door het opstellen van een gewijzigd Prospectus. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van Participaties of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot uitgifte of inkoop van Participaties dan de Participaties in het Fonds, op de voorwaarden zoals genoemd in dit Prospectus. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus en van een Supplement en het aanbieden, verkopen en leveren van Participaties in het Fonds kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan beperkingen volgens de aldaar geldende regelgeving. De Beheerder of enige groepsmaatschappij van de Beheerder zijn niet aansprakelijk voor een schending van een zodanige beperking door wie dan ook. Op dit Prospectus en op ieder Supplement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2


PROFIEL De doelstelling van het Waardegroeifonds (het fonds) is het creëren van vermogensgroei op lange termijn. Het fonds beoogt een gemiddeld rendement van 12% per jaar (na kosten) te realiseren, gecombineerd met een beneden gemiddeld risico. Het fonds is bedoeld voor professionele beleggers of beleggers met geruime beleggingservaring.

Participanten in het Waardegroeifonds worden erop gewezen dat aan een belegging in het Waardegroeifonds financiële risico’s zijn verbonden. Participanten worden nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus inclusief bijlagen zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de inhoud hiervan en, waar nodig, onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een goed oordeel te kunnen vormen omtrent de risico’s. Voor alle in dit Prospectus genoemde (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van de Participaties kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

3


INHOUDSOPGAVE .................................................................................... 1 PROSPECTUS ................................................................ 1 .................................................................................... 1 BELANGRIJKE INFORMATIE .......................................... 2 PROFIEL ....................................................................... 3 INHOUDSOPGAVE ........................................................ 4 1 DEFINITIES ................................................................ 5 2 STRUCTUUR EN OPZET VAN HET FONDS .................... 6 3 BELEGGINGSBELEID ................................................... 7 4 RISICO’S ................................................................... 8 5 DE BEHEERDER ....................................................... 10 6 DE BEWAARDER ...................................................... 10 7 DE DEPOTBANK ...................................................... 11 8 VERGADERING VAN PARTICIPANTEN ...................... 11 9 VASTSTELLING NETTO VERMOGENSWAARDE .......... 12 10 RECHTEN VAN DEELNEMING ................................. 13 11 KOSTEN ................................................................. 15 12 FISCALE ASPECTEN ................................................ 16 13 DIVIDENDBELEID ................................................... 17 14 INFORMATIEVERSTREKKING EN VASTLEGGING ..... 17 15 OVERIGE INFORMATIE .......................................... 17 16 VERKLARING BEHEERDER ...................................... 18 BIJLAGE I .................................................................... 19 BIJLAGE II ................................................................... 25 BIJLAGE III .................................................................. 26

4


1 DEFINITIES De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Prospectus, tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend. Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm te omvatten, en omgekeerd. AFM:

Stichting Autoriteit Financiële Markten

Beheerder:

Waardegroeifonds Management B.V.

Bewaarder:

Stichting Bewaarder Waardegroeifondsen

DNB:

De Nederlandsche Bank N.V.

Fonds:

Waardegroeifonds

Netto Vermogenswaarde:

De Netto Vermogenswaarde van het Fonds zoals omschreven in dit Prospectus.

Voorwaarden van Beheer en Bewaring:

De Voorwaarden van Beheer en Bewaring staan vermeld in Bijlage I van dit Prospectus.

Participatie:

Het recht om deel te nemen in het Fondsvermogen.

Participatiehouder:

Degene die Participaties houdt in het Fonds.

Prospectus:

Dit Prospectus, inclusief de bijlagen.

Transactiedag:

Iedere dag waarop de intrinsieke waarde van het Fonds wordt berekend, zijnde de eerste werkdag van de maand tenzij de berekening van de intrinsieke waarde is opgeschort.

Website:

www.waardegroeifonds.nl

Werkdag:

Iedere dag dat NYSE Euronext Amsterdam N.V. open is voor handel.

Wft:

De Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

5


2 STRUCTUUR EN OPZET VAN HET FONDS Algemene informatie December 2012 ISINCode: NL0009980853 Fondstype Het Waardegroeifonds is een fonds voor gemene rekening. Het Fonds is geen rechtspersoon en hierdoor geen drager van zelfstandige rechten en verplichtingen. Een fonds voor gemene rekening is een overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en ieder der Participanten, waarbij door de Beheerder voor rekening en risico van de Participanten gelden worden belegd in vermogenswaarden die op naam van de Bewaarder voor de Participanten worden bewaard. De Participanten zijn in economische zin gezamenlijk gerechtigd tot het Fondsvermogen. Iedere Participant is naar evenredigheid van zijn aantal Participaties gerechtigd tot het Fondsvermogen. Het door de Participanten bijeengebrachte vermogen is bestemd ter collectieve belegging voor rekening en risico van de Participanten. Open-end Het Fonds heeft een ‘open-end’ karakter. Dat wil zeggen dat het Fonds bereid en bevoegd is Participaties in te kopen en uit te geven op iedere eerste werkdag van de maand, indien en voor zover dit niet in strijd is met de (statutaire) voorwaarden of wettelijke bepalingen.

Juridische relatie tussen Participanten, Beheerder en Bewaarder M.C. Blom, 100% aandeelhouder in M.C. Blom Capital Holding B.V., welke 50% van de aandelen houdt van de Beheerder; Waardegroeifonds Management B.V. C.P. de Hoop, 100% aandeelhouder in De Hoop Capital Holding B.V., welke 50% van de aandelen houdt van de Beheerder; Waardegroeifonds Management B.V. Adresgegevens Hoofdkantoor:

Voorstraat 2 3628 AH Kockengen

Beheerder:

Waardegroeifonds Management B.V. Voorstraat 2 3628 AH Kockengen

Bewaarder:

Stichting Bewaarder Waardegroeifondsen Voorstraat 2 3628 AH Kockengen

Depotbank:

BinckBank Professional Services Barbara Strozzilaan 310 1083 HN Amsterdam

Juridisch Adviseur:

CLCS B.V. Keizersgracht 433 1017 DJ Amsterdam

6


3 BELEGGINGSBELEID Beleggingsdoelstelling Het Fonds beoogt een gemiddeld rendement van 12% per jaar (na kosten) te realiseren, gecombineerd met een beneden gemiddeld risico. Beleid Het beleggingsbeleid van de Beheerder bestaat uit het selecteren van fondsen waarop rendementskansen benut kunnen worden. De Beheerder kan wereldwijd beleggen. Er kan gebruik worden gemaakt van verschillende financiële instrumenten om de beleggingsdoelstellingen te realiseren. De belangrijkste daarvan is aandelen maar ook kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten (opties, warrants, turbo’s en futures). Er wordt voornamelijk gewerkt met liquide financiële instrumenten. Strategie Fondsen worden geselecteerd wanneer uit analyse blijkt dat de Beheerder van mening is dat een aandeel fundamenteel koopwaardig is. Voor deze analyse wordt gebruik gemaakt van verschillende methoden. Voordat we besluiten om in een bedrijf te beleggen, verdiepen we ons er grondig in. En daarbij gaan we niet over één nacht ijs. Het Waardegroeifonds ziet meerwaarde in de combinatie van zowel fundamenteel als technisch onderzoek (Fundamentele en Technische Analyse). Fundamentele Analyse houdt in dat we een bedrijf 'binnenste buiten' keren als het gaat om bijvoorbeeld bedrijfsvoering. Pas als deze uitgebreide Fundamentele Analyse van een aandeel een positief beeld oplevert, nemen we het technisch onder de loep. Bij Technische Analyse is het belangrijk om de richting (ook wel de trend genoemd) van een aandeel of index te bepalen. Hierbij maken we gebruik van verschillende indicatoren. Fundamenteel onderzoek Ons fundamentele onderzoek bestaat uit het verzamelen van alle mogelijke relevante informatie over een bedrijf. We bestuderen bijvoorbeeld jaarverslagen van meerdere jaren. Aan de hand daarvan vormen we onze visie. Als een aandeel in ons bezit is, loopt het fundamenteel onderzoek uiteraard door. Een aantal punten waar we naar kijken: • Hoe ziet de balans eruit? • Zijn er 'vaste' bezittingen (bijvoorbeeld gebouwen, machines)? • Staat er goodwill op de balans (en is dat geen 'gebakken lucht')? • Heeft het bedrijf geld geleend (vreemd vermogen)? Wat is de verhouding tussen eigen geld (eigen vermogen) en het geleende geld ? • Wat is de winst? • Wat zijn de winstverwachtingen? • Wat is het dividendbeleid? • Hoeveel geld wordt er op het (geïnvesteerde) vermogen verdiend? • Wat is de verhouding tussen de koers in verhouding tot de winst (k/w) • Wie zijn de bestuurders? Wat is hun staat van dienst? • Hebben de bestuurders zelf ook aandelen in het bedrijf? Met andere woorden: geloven ze ook zelf in het bedrijf? • In welke branche opereert het bedrijf en hoe presteert het ten opzichte van de concurrentie? Technisch onderzoek Zodra we een positief beeld hebben van een bedrijf op basis van de Fundamentele Analyse, starten we de Technische Analyse op. We bepalen dan of de trend van een aandeel stijgend of dalend is en onderzoeken in welke fase van de trend het aandeel zich bevindt. Als het zich in een stijgende trend bevindt en we verwachten dat deze trend nog enige tijd aan kan houden is het aandeel ook technisch koopwaardig. In zo'n geval overwegen we om over te gaan tot aankoop. De belangrijkste indicator die we bij de Technische Analyse gebruiken is de Relatieve Sterkte Index (RSI). In het kort houdt dat het volgende in: De Relatieve Sterkte Index (RSI) is een tradingindicator die helpt het koop- of verkoop moment van aandelen te bepalen. De horizontale as is een tijdsas, de verticale as vertoont een schaal die 0 als minimum en 100 als maximum heeft. Op 30 en 70 tekenen we een horizontale lijn en zo ontstaan er drie zones. De zone tussen 0 en 30 noemen we de koopzone, tussen 30 en 70 de neutrale zone en tussen 70 en 100 de verkoopzone. Wanneer de RSI in de koopzone een dubbele bodem vormt waarvan de tweede hoger ligt dan de eerste dan spreken we van een koopsignaal. Als de RSI in de verkoopzone een dubbele top vormt waarvan de tweede lager ligt dan de eerste dan spreken we van een verkoopsignaal. Selectief Om beter te presteren dan de AEX index selecteren we alleen de goed renderende aandelen. Voor ons is de bescherming van het fondskapitaal essentieel. Om risico te spreiden beleggen we in verschillende branches en in verschillende landen. Daarbij sluiten we geen branches of landen uit zolang we goede kwaliteit voor een interessante prijs in kunnen kopen. Let wel dat door het actieve beleid de samenstelling en risico van het Fonds af kan wijken ten opzichte van de AEX index.

7

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Voorsprong op traditionele beleggingsfondsen Ook de waardering van markten in zijn geheel heeft invloed op onze keuze om al dan niet in te stappen. Als we markten in zijn geheel als duur ervaren, dan kiest het Waardegroeifonds er bewust voor om niet het volledige kapitaal te beleggen. Dat is een groot voordeel ten opzichte van traditionele beleggingsfondsen. Deze fondsen dienen namelijk volledig belegd te zijn ongeacht de visie op de markt. Beleggingsbeleid en restricties Het beleggingsproces richt zich op het selecteren van de meest aantrekkelijke sectoren en ondernemingen wereldwijd. Daarbij wordt een fundamentele analyse gemaakt van de huidige en toekomstige verwachte winstgevendheid, gerelateerd aan de relatieve waardering van aandelen. Daarnaast is het selectieproces afhankelijk van de visie ten aanzien van macro-economische ontwikkelingen. Het Fonds heeft de volgende risicobeperkende grenzen:  Maximale leencapaciteit zal 50% bedragen. Dit houdt in dat maximaal 150% van het Fondsvermogen is belegd. Er kan niet worden uitgesloten dat deze grens door marktontwikkelingen tijdelijk wordt overschreden. Deze overschrijdingen zullen, als de marktomstandigheden dat toelaten, zo snel als mogelijk worden afgebouwd. Het Fonds zal in totaal niet meer dan 5% van het totaal van het Fondsvermogen investeren in niet-beursgenoteerde ondernemingen;  De netto positie in één onderneming, zowel via aandelen als via daarvan afgeleide instrumenten, zal bij aanvang van de positie niet meer uitmaken dan 20% van het totaal van het Fondsvermogen;  De netto positie in één sector, zowel via aandelen als via daarvan afgeleide instrumenten, zal bij aanvang van de positie niet meer uitmaken dan 40% van het totaal van het Fondsvermogen;  In het geval van een short positie zal het Fonds deze effecten moeten inlenen. Hiervoor geeft zij zekerheden af, hetzij in contanten, hetzij in effecten. De omvang van deze zekerheden bepaalt het maximum waarvoor short posities aangegaan kunnen worden;  Er zal niet worden belegd in direct onroerend goed;  Het Fonds zal geen juridische/management controle nastreven (belang van 50% of meer) in enig bedrijf waarin het belegd is.  Het Fonds belegt wereldwijd in aandelen en afgeleide instrumenten van beursgenoteerde ondernemingen. Wijziging De Beheerder kan tot wijziging van het beleggingsbeleid besluiten met inachtneming van de éénmaandstermijn als beschreven in Hoofdstuk 16.

4 RISICO’S Het Fonds is bedoeld voor professionele beleggers of beleggers met geruime beleggingservaring. Een investering in het Fonds biedt niet alleen financiële kansen maar kan ook risico's inhouden. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en u krijgt mogelijk minder terug dan u heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. Beleggers wordt aangeraden niet te beleggen in het Fonds indien zij een eventueel verlies niet kunnen dragen. Het Fonds is onderhevig aan risicofactoren waarover zij niet of nauwelijks controle heeft. Potentiële beleggers moeten zorgvuldig de hierna genoemde risicofactoren afwegen voordat zij in het Fonds beleggen. Hieronder volgt een korte beschrijving van relevante risicofactoren. Marktrisico Het Fonds belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen en afgeleide instrumenten. De waarde van de aandelen en afgeleide instrumenten in het Fonds is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markt. Er bestaat daarom een risico van waardedaling indien de hele financiële markt daalt of meer specifiek de aandelenmarkt daalt. Naast het risico van een algehele daling van de koersen kan/kunnen één of meer ondernemingen waarin het Fonds belegt een negatieve koersontwikkeling doormaken als gevolg van ontwikkelingen binnen die onderneming, ondanks zorgvuldige selectie door de Beheerder. Rendementsrisico Het rendement op de Participaties van het Fonds is afhankelijk van de waarde van de beleggingen van het Fonds en de opbrengsten daaruit. Dit rendement kan zowel positief als negatief zijn. U kunt echter nooit meer dan uw inleg verliezen. Het vermogen van het Fonds kan fluctueren, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van het intrekken van Participaties in het Fonds en uitkeringen van winst die hoger zijn dan het beleggingsrendement.

8

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Koersrisico Er bestaat een risico op koersschommelingen van de aandelen in het Fonds en van de effecten waarin het Fonds belegt. Dit laatste risico wordt beperkt door de beleggingen te spreiden. Valutarisico Het Fonds belegt wereldwijd, waardoor valutarisico wordt gelopen op die beleggingen die niet in euro’s zijn belegd. Het valutarisico kan geheel of gedeeltelijk worden afgedekt, wat kan leiden tot een positief of negatief resultaat op het beleggingsresultaat. Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke omstandigheden, zoals bij de opschorting van de inkoop van Participaties in het Fonds, kan sprake zijn van een risico dat de belegger zijn beleggingen niet op het gewenste tijdstip of niet tegen een redelijke prijs kan verkopen. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van effecten waarin belegd wordt door het Fonds is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. Dit kan betekenen dat effecten niet of slechts tegen een substantieel lagere prijs dan de toegekende waardering verkocht kunnen worden. Ter beperking van dit risico wordt overwegend belegd in beursgenoteerde effecten. Inflatierisico De koopkracht van de belegde euro en daarmee de waarde van de belegging kan afnemen door geldontwaarding. Derivatenrisico Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten is toegestaan. Dit zijn complexe producten die een hefboomwerking kennen, waardoor ze zich uiterst volatiel gedragen. Dit kan een grote invloed hebben - zowel positief als negatief - op de Netto Vermogenswaarde van het Fonds. Door gebruik te maken van risicoanalyse wordt geprobeerd dit risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Financiële en fiscale wetgeving Een huidig gunstige financiële en/of fiscale wetgeving kan in de toekomst ten nadele gewijzigd worden. Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen, zoals levering van geld en/of effecten, niet kan nakomen waardoor het Fonds verlies kan lijden. Betalingsrisico Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, niet op tijd, of niet zoals verwacht plaatsvindt. Bewaarnemingsrisico Het Fonds loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of strafbare handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan. Concentratierisico Het Fonds heeft ten doel in een gespreid portfolio te investeren. Er is echter geen garantie ten aanzien van de spreidingsgraad die uiteindelijk wordt bereikt door het Fonds. Inflexibiliteitsrisico Het is gezien het open-end karakter van het Fonds mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden. Hierdoor wordt de waarde van de Participatie (verder) nadelig beïnvloed. Zoals in dit Prospectus is omschreven kan de inkoop van Participaties onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt. Short posities Het Fonds zal er voor zorg dragen dat te allen tijde voldoende dekking tegenover de ingenomen short posities staat. Het Fonds geeft hiervoor zekerheden af, hetzij in effecten hetzij in contanten. Deze bepalen het maximum waarvoor short posities aangegaan kunnen worden. In theorie is het mogelijke verlies op short posities onbeperkt, terwijl de mogelijke winst beperkt is tot ongeveer het bedrag van de investering. Er is geen garantie dat de benodigde effecten om de short te dekken beschikbaar zullen zijn voor aankoop. Hefboomrisico Het Fonds kan beleggen met geleend geld (‘leverage’) tot maximaal 50% van het totaal van het Fondsvermogen. Het door de Participanten bijeengebrachte vermogen is bestemd ter collectieve belegging voor rekening en risico van de Participanten. De totale posities van het Fonds, long en short opgeteld, kunnen maximaal 150% van het totaal van het Fondsvermogen bedragen. Hierdoor loopt de Participant een hoger risico.

9


5 DE BEHEERDER Als Beheerder zal Waardegroeifonds Management B.V. optreden. De Beheerder is voor onbepaalde tijd opgericht op 11 juli 2011 en statutair gevestigd te Kockengen. De Beheerder is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Utrecht, onder nummer 53130383. De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in Bijlage II van dit Prospectus. Waardegroeifonds Management B.V. is een onafhankelijke organisatie. Zij heeft ten doel: het beheren en beleggen van gelden en andere vermogensbestanddelen, alsmede het voeren van de directie, het beheer en de administratie van één of meer beleggingsinstellingen, het verstrekken van adviezen dienaangaande en het verlenen van diensten op financieel gebied. Taken en verantwoordelijkheden Beheerder De Beheerder is verantwoordelijk voor de realisatie van de beleggingsdoelstelling in overeenstemming met het beleggingsbeleid van het Fonds en de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en zal beslissingen nemen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds. Andere activiteiten Beheerder De Beheerder kan ook optreden als Beheerder van andere fondsen. Bestuurders van de Beheerder De heer M.C. (Marcel) Blom (1975) Marcel heeft zijn studie Bedrijfseconomie aan de Hogeschool van Utrecht doorlopen. Als aansluiting op zijn studie heeft Marcel een half jaar als trainee bij ING Operations in Amsterdam doorgebracht. Hierna heeft hij verschillende facetten van de financiële sector gezien in backoffice en midoffice functies. Als vervolg hierop is hij gestart op de Brokerdesk als Trader/Prime Broker bij ING Bank N.V. Daar heeft hij zich bezig gehouden met de handel in aandelen, obligaties en afgeleide producten. Marcel heeft in 2002 de overstap gemaakt naar de desk waar het marktonderhoud van ING Bank en Postbank Beleggingsfondsen plaatsvond. Deze functie als Market Maker Mutual Funds heeft Marcel tot 2006 uitgevoerd. Vanaf 2006 is Marcel als consultant aan de slag gegaan. Binnen deze functies heeft hij financiële software ten behoeve van banken, verzekeraars en pensioenfondsen geïmplementeerd. Binnen het Waardegroeifonds is Marcel medeverantwoordelijk voor het beleggingsbeleid en zijn expertise ligt op het vakgebied van de technische analyse. Marcel is oprichter en bestuurder van Waardegroeifonds Management B.V. De heer C.P. (Kees) de Hoop (1970) Kees is sinds 1989 werkzaam in de financiële sector. Eerst heeft hij op een accountantskantoor voor ondernemingen jaarrekeningen samengesteld en geadviseerd op fiscaal gebied. Daarnaast heeft hij aan Hogeschool Praehep de studie SPD gedaan. Vanaf 1995 heeft hij met zijn eigen kantoor voor ondernemers jaarrekeningen samengesteld, en ze op financieel en fiscaal gebied begeleid. Kees geeft zijn klanten daarnaast advies bij bedrijfsovername en –waardering, en pensioen- en vermogensopbouw. Binnen het Waardegroeifonds is Kees medeverantwoordelijk voor het beleggingsbeleid met fundamentele analyse als zijn expertise. Kees is oprichter en bestuurder van Waardegroeifonds Management B.V.

6 DE BEWAARDER Als Bewaarder treedt Stichting Bewaarder Waardegroeifondsen op, gevestigd aan Voorstraat 2, 3628 AH Kockengen. De Bewaarder is opgericht op 5 juli 2011 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Utrecht, onder nummer 53121724. De Bewaarder heeft als enige statutaire doelstelling het vervullen van de functie van Bewaarder. De Bewaarder dient de belangen van de Participanten te behartigen. Hiertoe controleert zij of de Beheerder het beleggingsbeleid uitvoert conform wat daarover in het Prospectus is bepaald. Daarnaast ziet zij er op toe dat de uitgaande geldstromen van het Fonds overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredende Participanten een correcte vergoeding ontvangen. Tevens wordt gecontroleerd of toetredende Participanten het juiste aantal Participaties ontvangen. De beleggingen van het Fonds worden gehouden door de Bewaarder, op eigen naam, maar voor rekening en risico van het Fonds. De activa van het Fonds worden door de Bewaarder gescheiden gehouden van het vermogen van de Bewaarder. De Bewaarder kan gebruik maken van de diensten van derden. Aansprakelijkheid Bewaarder Naar Nederlands recht is de Bewaarder ten opzichte van het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor door Participanten geleden schade, indien en voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen, ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

10

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Verplichtingen van de Bewaarder De verplichtingen van de Bewaarder zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring in Bijlage I van dit Prospectus. Jaarrekening Bewaarder en statuten Het boekjaar van de Bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar wordt het jaarverslag en de jaarrekening opgemaakt. Een samenvatting van de statuten van de Bewaarder is opgenomen in Bijlage II van dit Prospectus. De volledige tekst van de statuten evenals het laatste jaarverslag en jaarrekening liggen ter inzage ten kantore van de Bewaarder, worden op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten en staan op de Website (www.waardegroeifonds.nl). Bestuur van de Bewaarder Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit: • De heer C.P. de Hoop • De heer M.C. Blom De hiervoor genoemde bestuurders bepalen het beleid van de Bewaarder. De Bewaarder heeft de financiële en beleggingsadministratie van het Fonds, de berekening van de Netto Vermogenswaarde per Participatie en het bijhouden van het Participantenregister in beheer en maakt hierbij gebruik van de software van Kaya Fund Management B.V. Kaya Fund Management B.V. richt zich voornamelijk op vermogensbeheerders, families en stichtingen die hun beleggingsadministratie willen uitbesteden. De Bewaarder is verantwoordelijk voor: • Het onderhouden van het register van Participanten; • De administratieve verwerking van uitgifte en inkoop van Participaties; • Het voorbereiden van en het voeren van de beleggingsadministratie en de financiële administratie van het Waardegroeifonds; • Het maandelijks berekenen van de Netto Vermogenswaarde.

7 DE DEPOTBANK BinckBank Professional Services maakt onderdeel uit van BinckBank N.V.. Naast de consumentenmarkt bedient BinckBank via de businessunit Professional Services ook de zakelijke markt zoals vermogensbeheerders, banken en verzekeraars. BinckBank N.V. is een op NYSE Euronext Amsterdam genoteerde onafhankelijke online bank met vestigingen in Nederland, België en Frankrijk. BinckBank is opgericht in 2000 en is met meer dan 400.000 rekeninghouders de grootste, zelfstandige Nederlandse online broker met een top-5 positie in Europa. Er werken in totaal ruim 600 mensen.

8 VERGADERING VAN PARTICIPANTEN Vergaderingen van Participanten worden minimaal eenmaal per jaar gehouden en wel na het beschikbaar komen van de jaarrekening. Deze vergadering van Participanten zal uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar worden gehouden. Voorts zal een vergadering van Participanten worden gehouden wanneer de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dat voorschrijft, of wanneer de Beheerder en de Bewaarder dit wenselijk achten in het belang van de Participanten. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is de regeling voor het oproepen van een Vergadering van Participanten en de wijze van stemmen uiteengezet. Buitengewone Vergadering van Participanten Indien de Beheerder dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal de Beheerder een buitengewone Vergadering van Participanten bijeenroepen. Bovendien zal de Beheerder een buitengewone Vergadering van Participanten bijeenroepen, zodra een (of meer) Participant(en) die ten minste veertig procent (40%) van het totale aantal Participaties in het Fonds houd(t)(en), dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Beheerder schriftelijk verzoek(t)(en).

11


9 VASTSTELLING NETTO VERMOGENSWAARDE Maandelijkse vaststelling Netto Vermogenswaarde Maandelijks binnen de eerste vijf werkdagen van de maand zal door de Bewaarder, per de laatste beursdag van de voorgaande maand, de Netto Vermogenswaarde per Participatie worden vastgesteld. De Participatiewaarde zal maandelijks worden gepubliceerd op de Website (www.waardegroeifonds.nl). Ten behoeve van de vaststelling van de Netto Vermogenswaarde per Participatie wordt de waarde van de activa - inclusief het saldo van baten en lasten over het reeds verstreken deel van het lopende boekjaar, verminderd met de verplichtingen - gedeeld door het aantal uitstaande Participaties. Waardering effecten en andere activa, waardering passiva, bepaling resultaat Bij de bepaling van de Netto Vermogenswaarde van de Participaties in euro wordt voor de waardering van de activa en passiva en de resultaatbepaling uitgegaan van algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling, waarbij in beginsel geldt: • Beursgenoteerde effecten en derivaten worden gewaardeerd tegen de beurs- en valutakoersen per het einde van de verslagperiode. Niet beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd tegen de benaderde netto-opbrengstwaarde, zoals die in voorkomende gevallen wordt vastgesteld door de Beheerder. De overige activa en passiva, waaronder o.a. liquide middelen en deposito’s, worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij anders vermeld; • Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode de aankoopwaarde dan wel de balanswaarde aan het begin van de verslagperiode in mindering te brengen. De gemaakte kosten bij aankoop dan wel de te maken kosten bij verkoop worden geacht deel uit te maken van de aankoopwaarde respectievelijk de verkoopopbrengst. Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen op beleggingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord; • Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de koers op transactiedatum. Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de ultimo wisselkoers van de vorige maand; • Termijntransacties in vreemde valuta worden eveneens omgerekend tegen de wisselkoers van de vorige maand. Het verschil met de waarde tegen de termijnkoers wordt als onderdeel van de waardeverandering van beleggingen in het resultaat verantwoord. Het resultaat wordt bepaald door de gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen op beleggingen over de verslagperiode, het gedeclareerd contant dividend en de interest over de verslagperiode te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. Opschorting vaststelling Netto Vermogenswaarde De Beheerder kan besluiten de vaststelling van de Netto Vermogenswaarde tijdelijk op te schorten in onder meer de volgende gevallen:  Eén of meer effectenbeurzen of markten waar een belangrijk deel van de beleggingen van het Fonds genoteerd staat of wordt verhandeld, zijn gesloten of de handel in deze beleggingen is beperkt of opgeschort; indien de waarde van de activa en/of passiva waarin het Fonds belegt niet kunnen worden vastgesteld; indien de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het Fonds, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het Fonds niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;  Indien factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de Beheerder geen zeggenschap/controle heeft, de Beheerder verhinderen de waarde van het Fonds te bepalen;  Indien een besluit tot ontbinding van het Fonds is Genomen;  De middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaliter worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het Fonds functioneren niet meer of de waarde kan om een andere reden niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid worden bepaald. De hiervoor genoemde waarderingsgrondslagen vormen tevens de grondslagen voor de resultaatbepaling van het Fonds. Het totale beleggingsresultaat van het Fonds in een boekjaar is steeds het verschil tussen het Fondsvermogen aan het einde van het afgelopen boekjaar en het Fondsvermogen aan het einde van het voorgaande boekjaar, gecorrigeerd voor toe- en uittredingen en uitkeringen. In het resultaat worden de in het verslagjaar gedeclareerde dividenden en rente onder aftrek van toe te rekenen kosten meegenomen. Onjuiste berekening Netto Vermogenswaarde Indien wordt geconstateerd dat de Netto Vermogenswaarde niet juist is vastgesteld dan zal, indien de gehanteerde Netto Vermogenswaarde meer dan 1% afwijkt van de juiste Netto Vermogenswaarde, de Beheerder gedupeerde toegetreden of uitgetreden Participanten, respectievelijk het Fonds (de zittende Participanten) compenseren voor daadwerkelijk geleden schade als de schade niet het gevolg is van overmacht maar te wijten is aan een door de Beheerder of Bewaarder gemaakte fout. De Beheerder zal gedurende een periode van maximaal een jaar gerechtigd zijn van uitgetreden Participanten die (achteraf gezien) een te hoge inkoopprijs hebben ontvangen het door hen te veel ontvangen bedrag terug te vorderen.

12


10 RECHTEN VAN DEELNEMING Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. Iedere Participatie geeft recht op een evenredig deel van het Fondsvermogen. De Participaties luiden op naam. Door het Fonds worden geen Participatiebewijzen afgegeven. De Participanten en hun Participaties worden ingeschreven in het Register van Participanten, dat wordt bijgehouden door de Bewaarder. De Participanten ontvangen zowel van de inschrijving als van de uitschrijving een afschrift. Doordat toetreding (door middel van storting) in euro plaatsvindt, kunnen tevens fracties van Participaties worden uitgegeven (tot ten hoogste vier decimalen). Deze fracties worden als zodanig in het Register van Participanten opgenomen. Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan het Fonds, die deze verkrijgt ten titel van inkoop. De Participaties die aan de Bewaarder ten titel van inkoop zijn overgedragen, komen te vervallen. Participaties zijn slechts te verkrijgen en te vervreemden zoals beschreven onder de procedure voor toetreding en de procedure voor uittreding. Uitgifte en inkoop van Participaties Het minimum bedrag waarvoor geparticipeerd kan worden is € 100.000,-. Vervolgstortingen bedragen minimaal € 5.000,-. Uitgifte In beginsel vindt toetreding van Participaties plaats op de eerste werkdag van een maand dan wel op een Werkdag als nader vast te stellen door de Beheerder. Participaties worden toegekend door de Beheerder. Het aantal Participaties dat wordt toegekend is gelijk aan het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht, gedeeld door de Netto Vermogenswaarde van de Participatie(s) aan het einde van de Werkdag die voorafgaat aan de Werkdag waarop toekenning plaats heeft verminderd met de kosten. De Netto Vermogenswaarde van de Participatie(s) wordt berekend met inachtneming van de waarderingsgrondslagen. De entreevergoeding bedraagt 1% van het bedrag waarvoor Participatie(s) worden toegekend. Dit is de voor uitgifte aan de Beheerder verschuldigde vergoeding (de “entreevergoeding”). De entreevergoeding wordt verrekend met het door de Participant gestorte bedrag. De Beheerder kan geheel of gedeeltelijk afstand doen van de haar toekomende entreevergoeding. De eerste storting dient gelijk te zijn aan € 100.000,- plus de verschuldigde entreevergoeding. Bij vervolgstortingen wordt de entreevergoeding verrekend met het door de Participant gestorte bedrag. Verzoek tot uitgifte Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient de Bewaarder uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaande aan de beoogde Transactiedag te hebben bereikt. Voor het verzoek moet gebruik gemaakt worden van een speciaal formulier, verkrijgbaar via de Website (www.waardegroeifonds.nl). Het verzoek tot uitgifte dient het bedrag in euro te vermelden waarvoor uitgifte wordt verzocht. Storting Storting op Participaties mag alleen geschieden ten laste van een geldrekening ten name van de Participant bij een kredietinstelling met zetel in een lidstaat van de Europese Unie, de Europese Economische Ruimte of een andere staat waarvoor afgeleide identificatie is toegestaan krachtens de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme. Stortingen moeten uiterlijk drie Werkdagen voor de uitgifte op de rekening van de Bewaarder zijn bijgeschreven. Over de periode tussen de storting en de uitgifte van de Participaties wordt geen rente vergoed. De eventueel ontvangen rente komt toe aan het Fonds. Gevolg niet tijdig ontvangen storting of uitgifteverzoek Indien een verzoek om uitgifte of het Participatiebedrag niet tijdig voor een Transactiedag is ontvangen, zal de uitgifte worden opgeschort tot de volgende Transactiedag. Niettemin is de Beheerder in dat geval gerechtigd, maar niet verplicht, de uitgifte van Participaties op de beoogde Transactiedag plaats te laten vinden indien zowel het verzoek om uitgifte als het Participatiebedrag voor die Transactiedag is ontvangen. Bevestiging De Bewaarder zal de Participant binnen vijf Werkdagen een bevestiging van het toegekende aantal Participaties doen toekomen. Opschorting of weigering uitgifte De Beheerder kan verzoeken tot uitgifte geheel of gedeeltelijk weigeren of opschorten indien: • de Beheerder de berekening van de Netto Vermogenswaarde heeft opgeschort; • de Beheerder van mening is dat uitgifte strijdig zou zijn met een wettelijke bepaling; • de toepassing van de wettelijk vereiste ’Know Your Customer’-procedure daar naar het oordeel van de Beheerder aanleiding toe geeft; • de Beheerder van mening is dat (i) in redelijkheid kan worden verwacht dat toekenning van Participatie(s) tot gevolg zal hebben dat de belangen van de bestaande Participanten onevenredig worden geschaad; of (ii) belegging van het door toekenning van Participaties te ontvangen bedrag, gelet op marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is; • een besluit tot liquidatie van het Fonds is genomen.

13

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Verder is de Beheerder te allen tijde gerechtigd om in individuele gevallen, zonder opgaaf van reden, een verzoek tot uitgifte te weigeren. In geval van weigering van uitgifte doet de Beheerder daarvan binnen een redelijke termijn mededeling aan de betreffende (rechts)persoon en de eventueel reeds ontvangen gelden worden in dat geval per ommegaande geretourneerd. Staken uitgifte vanwege omvang Fonds Indien de Beheerder van oordeel is dat een verdere vergroting van de omvang van het Fonds zal leiden tot een verminderd rendement of een ongewenst hoge liquiditeitspositie, kan de Beheerder besluiten verzoeken om uitgifte van Participaties te weigeren voor een door de Beheerder te bepalen periode. Inkoop Tenzij de inkoop is opgeschort (zie hierna onder Opschorting inkoop) zal het Fonds op iedere Transactiedag Participaties inkopen tegen de Netto Vermogenswaarde per Participatie, verminderd met 2% bij uittreding door Participanten binnen één jaar, met 1% binnen twee jaar en na twee jaar met 0,5%. De inkoopkosten komen ten gunste van het Fonds. Beheerder kan hiervan afwijken. Verzoek tot inkoop Een verzoek tot inkoop dient de Bewaarder uiterlijk vijf dagen voorafgaande aan de gewenste Transactiedag te hebben bereikt. Een verzoek tot inkoop dient te luiden in euro of in Participaties tot in maximaal vier decimalen gespecificeerd. Gedeeltelijke uittreding is slechts toegestaan als de Participant daarna nog voor minimaal € 100.000,- aan Participaties aanhoudt. Of dat het geval is wordt bepaald op het moment van ontvangst van het verzoek tot inkoop door de Beheerder. Voor het verzoek moet gebruik gemaakt worden van een speciaal formulier, verkrijgbaar via de Website (www.waardegroeifonds.nl) Eenzijdig besluit Beheerder tot inkoop De Beheerder kan eenzijdig tot inkoop van alle door een Participant gehouden Participaties besluiten in geval van enig handelen door die Participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het Prospectus of de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dan wel indien, gelet op het belang van het Fonds, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de Beheerder gevraagd kan worden. Betaling inkoopprijs De inkoopprijs zal binnen vijf Werkdagen na vaststelling van de Netto Vermogenswaarde aan de betreffende Participant worden uitbetaald, op de bij de Bewaarder bekende rekening. Opschorting inkoop De Beheerder kan inwilliging van verzoeken om inkoop opschorten indien: • de Beheerder de berekening van de Netto Vermogenswaarde heeft opgeschort; • de Beheerder van mening is dat inkoop strijdig zou zijn met een wettelijke bepaling; • de Beheerder van mening is dat zich een omstandigheid voordoet waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van de inkoop van Participaties tot gevolg kan hebben dat de belangen van de resterende Participanten onevenredig worden geschaad. Een dergelijke omstandigheid kan zijn dat de voor inkoop benodigde verkoop van beleggingen, gelet op de marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is jegens de overblijvende Participanten; • een besluit tot liquidatie van het Fonds is genomen. Beperking uittredingsmogelijkheid De Beheerder behoudt zich het recht voor om als er sprake is van aanmelding ter inkoop van een substantieel deel van de uitstaande Participaties (waardoor, als verkoop van het daarmee corresponderende deel van de portefeuille waarschijnlijk een materieel ongunstig effect op de koersen van de te verkopen beleggingen zou hebben) de inkoop te beperken tot maximaal 10% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds. In een dergelijk geval zal het aantal van een Participant ingekochte Participaties naar rato zijn van het totaal aantal ter inkoop aangeboden Participaties. De dan nog niet ingekochte Participaties zullen op de eerstvolgende Transactiedatum met voorrang boven de later ter inkoop aangeboden Participaties worden ingekocht. Indien deze bijzondere omstandigheden zich niet meer voordoen, en/of de opschorting van inkoop/uitgifte niet meer in het belang van aandeelhouders is, hervat het Fonds de inkoop/uitgifte van Participaties. Voldoende waarborgen voor nakoming verplichting tot inkoop Er zijn voldoende waarborgen aanwezig om, behalve in geval wettelijke bepalingen dat niet toelaten of inkoop is opgeschort zoals voorzien in dit Prospectus, te kunnen voldoen aan de verplichting tot betaling van de voor inkoop verschuldigde bedragen.

14


11 KOSTEN Gegevens over kosten en vergoedingen De oprichtingskosten zijn € 10.397,- incl. btw. Deze zijn voorgefinancierd door de Beheerder. Er zitten geen kosten in die ten gunste van de Beheerder of gelieerde partijen komen. De kosten worden ten laste van het Fonds gebracht. Kosten bij uitgifte Participaties Kosten voor uitgifte bedragen 1% van het bedrag waarvoor de Participant wenst deel te nemen, en komen ten laste van de Participant en ten gunste van de Beheerder. Kosten bij inkoop Participaties Kosten voor inkoop bedragen bij uittreding door Participant binnen één jaar 2%, binnen twee jaar 1%, en daarna 0,5% van de Participatiewaarde, komen ten gunste van het Fonds en zijn niet voor de Beheerder bestemd. Vaste kosten De vaste kosten bestaan uit: accountantskosten, kosten externe adviseurs, belastingen en heffingen, vergoeding voor de bewaarder, vergoeding voor Participanten- en fondsadministratie, alle overige kosten verbonden aan de bedrijfsvoering en komen ten laste van het vermogen van het Fonds. Geraamde vaste kosten per jaar Accountantskosten, kosten externe adviseurs:

€3.000,-

Overige kosten verbonden aan de bedrijfsvoering (incl. afschrijving oprichtingskosten):

€4.000,-

Bewaarder: Bedragen zijn incl. 21% btw.

€3.025,-

De totale vaste kosten zullen naar verwachting derhalve maximaal €12.500,- incl. btw per jaar bedragen. De Beheerder streeft er naar dat de vaste kosten maximaal 1% van de gemiddelde Netto Vermogenswaarde zullen zijn. Kosten voor personeel, marketing, datasystemen, risicomanagementsystemen etc. zijn voor rekening van Beheerder en worden niet ten laste van het Fonds gebracht.

Vaste beheervergoeding 1,5% per jaar, maandelijks berekend over de Netto Vermogenswaarde, achteraf te voldoen. Performance fee en high watermark De Beheerder heeft recht op een prestatievergoeding van 20% van de stijging van de Nettovermogenswaarde per Participatie, vastgesteld per kwartaal voor stortingen, onttrekkingen en uitkeringen, na aftrek van alle kosten. De reservering voor de performance fee vindt maandelijks in de Nettovermogenswaardeberekening plaats. De performance fee is niet verschuldigd voor zover de Nettovermogenswaarde van het Fonds, aangepast voor stortingen en onttrekkingen en uitkeringen en na aftrek van alle kosten, lager is dan de stand per ultimo in het kwartaal ervoor. Indien de Nettovermogenswaarde aangepast voor stortingen en onttrekkingen en uitkeringen en na aftrek van alle kosten daarna weer toeneemt, maar nog steeds lager is dan de hoogste ultimo stand van een voorgaand kwartaal, zal geen performance fee verschuldigd zijn tot het moment waarop het niveau van de hoogste ultimo stand weer wordt overschreden. Dit is de zogenoemde high-watermark. Het bereiken van deze high-watermark heeft een maximale geldigheidsduur van twee jaar. Hierna is er conform het beleid zoals in dit Prospectus per Participatie weer performance fee verschuldigd. Transactiekosten Zijn afhankelijk, en worden in rekening gebracht per transactie en bij de kostprijs van de effecten gerekend. Kosten broker (momenteel Binck Professional) Bewaarloon Waarde portefeuille < €50.000,0,20% < €250.000,0,10% over het meerdere < €5.000.000,0,05% over het meerdere €5.000.000,0,01% over het meerdere Opties & futures kosteloos

15

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Bij het inlenen van gelden kunnen kosten in rekening worden gebracht. Het te betalen rentepercentage bij inlenen is Eonia + 4,00%. TER Fondsvermogen

1.000.000 % van NVW 15.000.000 % van NVW 30.000.000 % van NVW

Vaste kosten Vergoeding broker Variabele kosten Vergoeding beheerder Vergoeding broker Totaal:

1,5% 0,01%

12.500 2.675

0,25% 0,05%

12.500 2.675

0,08% 0,02%

12.500 2.675

0,04% 0,01%

15.000 -400

1,50% -0,04%

225.000 1.000

1,50% 0,01%

450.000 2.500

1,50% 0,01%

29.775

1,76%

241.175

1,61%

467.675

1,56%

12 FISCALE ASPECTEN De hieronder gegeven samenvatting van bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen is gebaseerd op de wetgeving en jurisprudentie zoals van kracht op de datum van deze Prospectus en is onderhevig aan veranderingen in de wet, de wetsuitleg en de wetstoepassing. Deze veranderingen kunnen optreden met terugwerkende kracht. De hieronder gegeven samenvatting bedoelt geen volledige beschrijving te geven van alle fiscale overwegingen die relevant zijn voor een Participant, noch is deze samenvatting bedoeld om een behandeling te geven van de fiscale consequenties voor alle verschillende soorten Participanten. Participanten wordt derhalve aangeraden om de fiscale gevolgen van deelname in het Fonds met hun eigen belastingadviseur te bespreken. Fiscale positie van het Waardegroeifonds Participaties kunnen uitsluitend aan het Fonds overgedragen. Daardoor wordt het Fonds als ‘fiscaal transparant’ aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds zelf niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting, maar dat de behaalde resultaten rechtstreeks worden toegerekend aan de achterliggende Participanten en bij hen in de belastingheffing worden betrokken. De opzet en structuur van het Fonds voldoen aan de voorwaarden voor fiscale transparantie en waar nodig is in het Prospectus en de Voorwaarden van Beheer en Bewaring rekening gehouden met bovengenoemde voorwaarden. De fiscale transparantie van het Fonds impliceert dat geheven bronheffingen, zoals ingehouden dividendbelastingen op betaalde uitkeringen aan het Fonds, niet voor verrekening door het Fonds in aanmerking kunnen komen. Het Fonds kan geen beroep doen op belastingverdragen die Nederland heeft afgesloten. In beginsel zou een Participant, afhankelijk van de individuele situatie en het vestigingsland van het Fonds waarin belegd wordt, mogelijk aanspraak kunnen maken op toepassing van een belastingverdrag c.q. verrekening van bronheffingen. De kosten van het bijhouden van een administratie die dit mogelijk maakt, wegen echter niet op tegen de opbrengsten van een dergelijke (naar verwachting beperkte) individuele terugvorderingmogelijkheid. Daarom wordt terugvordering niet gefaciliteerd en bevat de jaaropgave aan de Participanten geen gegevens over ingehouden bronbelasting (waaronder Nederlandse dividendbelasting). De fiscale behandeling van de beleggingen van het Fonds zal mede afhankelijk zijn van de fiscale wetgeving van de landen waarin beleggingen zullen worden aangehouden. Fiscale positie van de Participanten In Nederland wonende of gevestigde Participanten Participanten natuurlijke personen Hierna worden op hoofdlijnen de Nederlandse fiscale aspecten voor in Nederland woonachtige particuliere Participanten weergegeven. Voor de in Nederland wonende particuliere Participanten die: • de Participaties niet tot hun ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen; • terzake van de Participaties geen ‘resultaat uit overige werkzaamheden’ genieten geldt dat de waarde van de Participaties wordt gerekend tot de rendementsgrondslag (de bezittingen minus schulden, voor zover deze niet in box 1 of box 2 in aanmerking hoeven te worden genomen) voor de berekening van de inkomsten uit sparen en beleggen (box 3). Voor deze berekening wordt uitgegaan van de rendementsgrondslag, gemeten per 1 januari van elk jaar. Er geldt een bepaald heffingsvrij vermogen per belastingplichtige. De inkomsten uit sparen en beleggen worden gesteld op 4% van de berekende rendementsgrondslag, ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Dit forfaitaire rendement wordt belast met 30% inkomstenbelasting zodat de effectieve belastingdruk 1,2% van het gemiddelde netto belegd vermogen bedraagt. Ten aanzien van in Nederland gevestigde ondernemers, die de Participaties tot hun ondernemingsvermogen (moeten) rekenen, alsmede voor de in Nederland gevestigde vennootschappen, geldt dat het resultaat op deze beleggingen onderdeel uitmaakt van hun winst. Aan vennootschapsbelasting onderworpen Participanten

16

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Aan vennootschapsbelasting onderworpen Participanten worden belast over alle inkomsten uit en vermogenswinsten behaald met de Participaties. Als gevolg van de fiscale transparantie voor de Nederlandse vennootschapsbelasting, zullen deze inkomsten en vermogenswinsten bestaan uit enig inkomen uit, en enige vermogenswinst behaald met de onderliggende beleggingen van het Fonds naar evenredigheid van de deelname van de Participant in het Fonds. Buiten Nederland wonende of gevestigde Participanten Inkomsten uit of vermogenswinsten behaald door buiten Nederland gevestigde Participanten zullen in het algemeen niet onderworpen zijn aan Nederlandse inkomsten- of vennootschapsbelasting, tenzij er een specifieke verbondenheid met Nederland is, zoals een (deel van een) onderneming die wordt gedreven met behulp van een vaste inrichting in Nederland. Het kan niet worden uitgesloten dat een vaste inrichting aanwezig wordt geacht indien een Participant Participaties houdt in het kader van een onderneming. Alleen ten gevolge van het houden van een Participatie in het Fonds, zal een Participant geen inwoner worden, of geacht worden inwoner te zijn, van Nederland. Fiscale structuurwijziging De Beheerder behoudt zich het recht voor om de juridische en fiscale structuur van het Fonds te wijzigen, bijvoorbeeld in geval van wijziging van de (fiscale) wetgeving of van het beleid dat betrekking heeft op beleggingsfondsen c.q. fondsen voor gemene rekening, en de Beheerder dit in het belang van de Participanten dan wel de Beheerder acht.

13 DIVIDENDBELEID De winst van het Fonds zal jaarlijks worden toegevoegd aan de reserves van het Fonds, tenzij de Beheerder anders bepaalt. De gereserveerde winsten worden door de Beheerder herbelegd.

14 INFORMATIEVERSTREKKING EN VASTLEGGING Prospectus Een recente versie van het Prospectus kan worden gedownload via de Website (www.waardegroeifonds.nl) of kosteloos worden aangevraagd bij de Beheerder. Netto Vermogenswaarde De Netto Vermogenswaarde van een participatie van het Fonds zal maandelijks worden gepubliceerd op de Website van de Beheerder (www.waardegroeifonds.nl). Voorwaarden van Beheer en Bewaring De Voorwaarden van Beheer en Bewaring maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus. Ook liggen de Voorwaarden van Beheer en Bewaring ter inzage op het kantoor van de Beheerder en zijn daar kosteloos op te vragen. Tevens kunt u de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, als onderdeel van het Prospectus, downloaden via de Website van de Beheerder (www.waardegroeifonds.nl). Factsheet De Beheerder zal iedere maand een rapportage van de belangrijkste gebeurtenissen met toelichting doen van de totale waarde van de beleggingen van het Fonds. Deze factsheet kan worden gedownload via de Website van de Beheerder (www.waardegroeifonds.nl). Een afschrift van deze factsheet kan tegen kostprijs worden opgevraagd bij de Beheerder.

15 OVERIGE INFORMATIE Gegevens over het beleid ten aanzien van stemrechten en gedrag In beginsel zal de Beheerder geen gebruik maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Als gebruik wordt gemaakt van het stemrecht dan zal de Beheerder dat, met inachtneming van de belangen van de Participanten, op zodanige wijze doen dat dit bevorderlijk kan zijn voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds. In het jaarverslag zal over dit onderwerp gerapporteerd worden. Wijziging Prospectus Wijzigingen van de voorwaarden van het Fonds waardoor de rechten of zekerheden van de Partcipanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden pas van kracht één maand nadat de wijzigingen waartoe besloten is bekend zijn gemaakt op de Website van de Beheerder (www.waardegroeifonds.nl) en aan het (elektronische) adres van de Participanten. Gedurende deze periode kunnen Partici-

17

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 paten onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Indien geen sprake is van vermindering van zekerheden of rechten van Participanten en er geen lasten aan hen worden opgelegd, worden wijzigen meteen doorgevoerd. Wijziging beleggingsbeleid Eventuele wijzingen in het beleggingsbeleid worden pas van kracht één maand nadat de wijzigingen waartoe besloten is bekend zijn gemaakt op de Website van de Beheerder (www.waardegroeifonds.nl) en aan het (elektronische) adres van de Participanten.

16 VERKLARING BEHEERDER De beheerder is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus. De informatie in het Prospectus is in overeenstemming met de werkelijkheid, voor zover de Beheerder deze redelijkerwijs kan kennen. In dit Prospectus is geen informatie weggelaten die de context van dit Prospectus zou veranderen wanneer de informatie wel in het Prospectus was opgenomen. Kockengen, december 2012 Waardegroeifonds Management B.V.

18


Bijlage I Voorwaarden van Beheer en Bewaring Waardegroeifonds. Artikel 1 - Begripsomschrijving. 1.1

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

accountant: de in artikel 14.5 bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393(1) Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken; beheerder: degene die belast is met het beheer van het fonds; bewaarder: degene die belast is met de bewaring van het fonds; bewaring: het ten titel van bewaring houden en verkrijgen van goederen; fonds: Waardegroeifonds: een fiscaal transparant fonds voor gemene rekening met een open end karakter, waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen effecten gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de deelnemers in de opbrengst daarvan te doen delen; inkoop: verkrijging van participaties door de bewaarder ten titel van koop; jaarverslag: het in artikel 14.2 omschreven jaarverslag; participanten: houders van participaties; participaties: de evenredige delen waarin de economische gerechtigdheid tot het fonds is verdeeld; prospectus: het prospectus van het fonds, waarvan deze voorwaarden deel uitmaken; register van participanten: het in artikel 8.2 omschreven register; waarde van een participatie: de waarde van een participatie uitgedrukt in euro zijnde de waarde van het fonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties; waarde van het fonds: de Netto Vermogenswaarde van het fonds, berekend zoals voorzien in het prospectus; website: de website van de beheerder; werkdag: een dag waarop NYSE Euronext Amsterdam geopend is voor het (laten) uitvoeren van effectentransacties. Artikel 2 - Naam. Duur. 2.1

Het fonds draagt de naam Waardegroeifonds en is een fonds voor gemene rekening.

2.2

Het fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

Artikel 3 - Aard. Doel. Fiscale Status. 3.1 Het beheer en de bewaring van het fonds geschieden onder deze voorwaarden van beheer en bewaring. Deze voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. 3.2 Goederen die tot het fonds behoren, worden collectief belegd volgens een door de beheerder te bepalen beleggingsbeleid, teneinde de participanten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. 3.3

Het fonds is een transparant fonds voor gemene rekening voor de vennootschapsbelasting.

Artikel 4 - Bewaring. 4.1

De bewaarder is juridisch eigenaar van alle goederen die tot het fonds behoren.

4.2 Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van bewaring verkregen door de bewaarder ten behoeve van de participanten. De bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de participanten. Over de goederen die tot het fonds behoren zal de bewaarder alleen tezamen met de beheerder beschikken. De bewaarder zal de goederen die tot het fonds behoren slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de beheerder waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

19

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 4.3 Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de bewaarder, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de bewaarder optreedt in zijn hoedanigheid van bewaarder van het fonds. De bewaarder kan de participanten niet vertegenwoordigen. 4.4 De bewaarder is jegens de participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 4.5 De participanten doen onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van hun recht om eventuele claims te verhalen op vermogen dat door de bewaarder voor andere fondsen dan het fonds wordt bewaard, onder de opschortende voorwaarde dat de participanten van alle andere fondsen die door de bewaarder bewaard en zullen worden bewaard, onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van hun recht hebben gedaan om eventuele claims te verhalen op het vermogen van het fonds, zoals blijkt uit de schriftelijke vastlegging van die afstanddoening. 4.6

De bewaarder heeft recht op een jaarlijkse vergoeding ten laste van het fonds.

4.7

De bewaarder is bevoegd zijn taken uit hoofde van deze voorwaarden te delegeren aan derden.

4.8 De bewaarder vergewist zich ervan dat de ingelegde gelden en de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet en het prospectus. 4.9 Indien de bewaarder bij uitoefening van de taken als bedoeld in het vorig lid constateert dat niet conform het bepaalde in het prospectus is gehandeld, kan de bewaarder de beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de participanten, de negatieve gevolgen voor het fonds weg te nemen, op kostenneutrale basis voor het fonds. 4.10

De bewaarder dient de aanwijzingen van de beheerder uit te voeren, tenzij deze in strijd zijn met de wet of het prospectus.

Artikel 5 - Beheer en beleggingen. 5.1 De beheerder is belast met het beheer van het fonds, waaronder mede is begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het fonds, alsmede de administratie van het fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.2, artikel 4.1 tot en met 4.3 en hetgeen verder in deze voorwaarden is bepaald. De bewaarder verstrekt hierbij aan de beheerder volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen. De beheerder treedt bij het beheren uitsluitend in het belang van de participanten op. 5.2 De beheerder is bevoegd werkzaamheden uit te besteden aan derden, in welk geval hij volledig verantwoordelijk blijft voor de goede uitvoering daarvan. 5.3 De beheerder heeft het recht om de aan de effecten die tot het fonds behoren verbonden rechten (waaronder het stemrecht) uit te oefenen. De beheerder zal zich als zij besluit om stemrechten uit te oefenen daarbij laten leiden door het belang van de gezamenlijke participanten. 5.4 De beheerder is jegens de participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de beheerder. 5.5

De beheerder heeft recht op een vergoeding ten laste van het fonds zoals omschreven in het prospectus.

Artikel 6 - Het fonds. 6.1 Het fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van participaties, door opbrengsten van goederen die behoren tot het fonds, door vorming en toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen. Artikel 7 - Rechten en verplichtingen van participanten. 7.1 De participanten zijn economisch tot het fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal participaties dat een participant houdt. Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de participanten. 7.2 Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de bewaarder en dragen niet verder in de verliezen van het fonds dan tot het bedrag dat in het fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de participaties die door een participant worden gehouden. 7.3 Verwerving van participaties schept uitsluitend rechten en verplichtingen van de participant ten opzichte van het fonds en niet ook ten opzichte van de andere participanten.

20

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Artikel 8 - Register van participanten. 8.1 Participaties vertegenwoordigen de economische gerechtigdheid tot het vermogen dat door de beheerder wordt beheerd in overeenstemming met het beleid zoals omschreven in het prospectus. De participaties luiden op naam. Bewijzen van deelneming worden niet uitgegeven. 8.2 De beheerder houdt een register in elektronische of andere door de beheerder te bepalen vorm, waarin de namen en adressen van de participanten zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden participaties alsmede het aantal participaties dat van tijd tot tijd door het fonds is ingekocht, alsmede het bankrekeningnummer van de participant bij een kredietinstelling gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie (als omschreven in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) waarop hij betalingen van het fonds wenst te ontvangen. Het aantal door een participant gehouden participaties wordt berekend tot op vier decimalen nauwkeurig. Een participant zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de beheerder opgeven. Betaling van gelden uit hoofde van deze voorwaarden door het fonds op de in het register vermelde bankrekening bevrijdt het fonds en de participant verleent het fonds hiervoor bij voorbaat kwijting. 8.3

Het register wordt geactualiseerd door de beheerder na iedere toekenning en inkoop van participaties.

8.4 Een participant kan kosteloos een gedagtekend exemplaar van het register opvragen bij de beheerder, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft. Artikel 9 - Vaststelling van de waarde van het fonds en van de waarde van een participatie. 9.1

De beheerder stelt op de werkdagen als bepaald in het prospectus de intrinsieke waarde vast van de participaties van het fonds.

9.2 De beheerder kan besluiten de bepaling van de intrinsieke waarde op te schorten in verband met omstandigheden die een (adequate) bepaling daarvan belemmeren, zoals voorzien in het prospectus. 9.3 De beheerder zal de waarde van het fonds en de waarde van een participatie niet vaststellen indien een besluit tot ontbinding van het fonds is genomen. 9.4 De waarde van de vermogensbestanddelen van het fonds en het resultaat worden vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die zijn vermeld in het prospectus. 9.5

Voor de vaststelling van de waarde van een participatie wordt het aantal ingekochte participaties buiten beschouwing gelaten.

Artikel 10 - Toekenning van participaties. 10.1 Toekenning van participaties vindt plaats door de beheerder. Toekenning van de participaties vindt uitsluitend plaats op de werkdagen als bepaald in het prospectus, als is voldaan aan de in het prospectus gestelde eisen. 10.2 stellen.

De beheerder heeft in het prospectus voorwaarden voor toekenning gesteld en is gerechtigd aanvullende voorwaarden te

10.3 Participaties worden slechts toegekend indien het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht binnen de door de beheerder vastgestelde termijn in het fonds is ingebracht. De beheerder is gerechtigd, maar niet verplicht, participaties toe te kennen als het voor de uitgifte daarvan verschuldigde bedrag en/of het inschrijfformulier niet binnen de in het prospectus genoemde termijn is ontvangen maar wel voor de beoogde datum van toetreding. 10.4 Het aantal participaties dat wordt toegekend is gelijk aan het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht, gedeeld door de waarde van de participatie aan het einde van de werkdag die voorafgaat aan de werkdag waarop toekenning plaats heeft, verminderd met de door de beheerder vast te stellen kosten. Behoudens andersluidende opdracht van de participant zal, in geval het bedrag en/of het verzoek van de participant tot toekenning van participaties niet binnen de gestelde termijn is ontvangen, de opdracht worden uitgevoerd tegen de eerstvolgende werkdag waarop toekenning mogelijk is. Het fonds vergoedt geen rente aan de participanten over de ontvangen bedragen. 10.5 In de in het prospectus vermelde omstandigheden alsmede in het geval zich, naar het uitsluitend oordeel van de beheerder, een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt, kan de beheerder de toekenning van participaties opschorten. 10.6 De beheerder doet binnen een redelijke termijn mededeling aan de desbetreffende participanten van het besluit tot opschorting als bedoeld in het vorige lid. 10.7

Participaties worden toegekend door inschrijving in het register van participanten door de beheerder.

Artikel 11 - Overdracht van participaties. 11.1 Participaties kunnen uitsluitend worden verkocht aan het fonds (iedere andere vervreemding of overdracht is uitgesloten) (zie hierna artikel 12)

21

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 11.2

Participaties kunnen niet worden bezwaard met beperkte rechten dan wel daarmee vergelijkbare rechten.

Artikel 12 - Inkoop van participaties. 12.1 Participanten kunnen participaties laten inkopen door het fonds op de wijze en onder de voorwaarden zoals voorzien in het prospectus. Inkoop verplicht tot overdracht van participatie aan de bewaarder, uitsluitend op de werkdagen als bepaald in het prospectus. 12.2 De beheerder kan eenzijdig tot inkoop van door een participant gehouden participaties besluiten in geval van enig handelen door die participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het prospectus of de voorwaarden van beheer en bewaring, dan wel indien de Beheerder van oordeel is dat voortzetting van de relatie niet in het belang van het Fonds is of vanwege gedragingen van de betreffende Participant niet van de Beheerder gevraagd kan worden. 12.3

Voldoening van de koopprijs vindt plaats door betaling op de in het register van participanten vermelde bankrekening.

12.4

Artikel 10.4 tot en met 10.7 zijn van overeenkomstige toepassing op de inkoop van participaties.

Artikel 13 - Oproepingen en mededelingen. 13.1 Oproepingen van en mededelingen als bedoeld in deze voorwaarden aan participanten geschieden: (i) op de website van de beheerder; en (ii) per post of e-mail aan de in het register van participanten vermelde adressen of (iii) door publicatie in een landelijk verspreid dagblad. 13.2

Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de beheerder of de bewaarder.

Artikel 14 - Boekjaar. Verslaglegging. 14.1

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

14.2 De beheerder stelt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar; het jaarverslag. Dit jaarverslag bestaat uit een verslag van de beheerder alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winsten verliesrekening en de toelichting hierop. In de toelichting wordt ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het fonds, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het fonds per ultimo van het betreffende boekjaar. De beheerder maakt het jaarverslag openbaar op de wijze zoals voorzien in het prospectus. 14.3 De beheerder en de bewaarder stellen gezamenlijk het jaarverslag vast. Het jaarverslag ligt ter inzage voor de participanten ten kantore van de beheerder en kan door hen bij de beheerder worden opgevraagd.

14.4 ge.

De beheerder kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere daarmee door de wet gelijkgestelde deskundi-

Artikel 15 - Winst. 15.1

De winst van het fonds wordt uitgekeerd conform het prospectus.

15.2 De beheerder kan tussentijdse uitkeringen doen ten laste van het fonds. Voor zover de beheerder hiertoe besluit, zijn uitkeringen van de winst opeisbaar vier weken na vaststelling van het jaarverslag, tenzij de vergadering van participanten op voorstel van de beheerder een andere datum bepaalt. 15.3 De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de participant medegedeeld. Artikel 16 - Vergadering van participanten. 16.1

Een vergadering van participanten wordt gehouden in de gevallen voorzien in deze voorwaarden.

16.2 plaatst.

De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval hetgeen met inachtneming van artikel 16.4 en 16.5 op de agenda is ge-

16.3 De bestuurders van de beheerder en de bewaarder worden uitgenodigd vergaderingen van participanten bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de beheerder of de bewaarder tot het bijwonen van de vergadering van participanten worden uitgenodigd. 16.4 De oproeping tot de vergadering van participanten en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de beheerder. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 16.5 De vergaderingen van participanten worden gehouden in Nederland op een door de beheerder te bepalen plaats. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid.

22

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 16.6 Het jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de vergadering voor de participanten ter inzage gelegd ten kantore van de beheerder en kan door hen bij de beheerder worden opgevraagd. 16.7 Indien de beheerder dit in het belang van de participanten gewenst acht, zal de beheerder een buitengewone vergadering van participanten bijeenroepen. 16.8 De vergaderingen van participanten worden geleid door een bestuurder van de beheerder. Indien meerdere bestuurders van de beheerder aanwezig zijn, zullen deze bestuurders een van hen aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders van de beheerder aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren. 16.9

Een participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen.

16.10 Iedere participatie geeft recht op één stem. Besluiten van de vergadering van participanten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 16.11 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. 16.12

De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.

Artikel 17 - Verslaglegging. 17.1 Tenzij van het in de vergadering van participanten verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van participanten; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Artikel 18 - Defungeren van de beheerder of de bewaarder. 18.1 De beheerder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de beheerder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling. 18.2 De bewaarder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de bewaarder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surseance van betaling. 18.3 De beheerder en de bewaarder kunnen hun functie slechts eenzijdig beëindigen met inachtname van een opzegtermijn van drie maanden en niet eerder dan in overeenstemming met deze voorwaarden in opvolging is voorzien.

Artikel 19 - Vervanging van de beheerder of de bewaarder. 19.1 De beheerder en/of de bewaarder kan het beheer respectievelijk de bewaring beëindigen na twee maanden van tevoren het voornemen daartoe aan de participanten te hebben aangekondigd. 19.2 In geval van beëindiging van het beheer zal de beheerder binnen een maand na aankondiging als in het vorige lid bedoeld een vergadering van participanten bijeenroepen, welke vergadering een andere beheerder zal kunnen aanwijzen ter overneming van de in deze voorwaarden genoemde functies. 19.3

Bij beëindiging van de bewaring door de bewaarder zal de beheerder binnen een maand een nieuwe bewaarder aanwijzen.

19.4 Indien niet binnen drie maanden nadat is gebleken dat de beheerder of de bewaarder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende beheerder of bewaarder is benoemd, is het fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 21, tenzij de vergadering van participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. Artikel 20 - Toepasselijkheid en wijziging voorwaarden. 20.1 Door het richten van een ondertekend verzoek tot toekenning van participaties onderwerpt een participant zich aan de bepalingen van deze voorwaarden. Deze voorwaarden zijn gratis verkrijgbaar op het kantoor van de beheerder. 20.2 Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden (waaronder begrepen een wijziging van het beleggingsbeleid van de beheerder) wordt medegedeeld aan de participanten onder vermelding van de aard van de voorgenomen wijziging.

23

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 20.2.1 De voorwaarden van beheer en bewaring en het prospectus kunnen door de beheerder en de bewaarder tezamen worden gewijzigd. Voor zover door de in het vorige lid bedoelde wijzigingen rechten of zekerheden van participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid van de beheerder wordt gewijzigd, worden deze pas van kracht op de eerste werkdag nadat een maand is verstreken sinds de voorgenomen wijzigingen aan de participanten zijn medegedeeld op de wijze zoals voorzien in artikel 13.1. De participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Artikel 21 - Ontbinding. Vereffening. 21.1 Een voorstel tot ontbinding van het fonds wordt kenbaar gemaakt aan de vergadering van participanten. Onverminderd het bepaalde in artikel 19.2, wordt het fonds ontbonden bij besluit van de beheerder en de bewaarder. Van een dergelijk besluit wordt mededeling gedaan aan de participanten. 21.2 In geval van ontbinding van het fonds geschiedt de vereffening van het fonds door de beheerder. De voorwaarden van beheer en bewaring blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 21.3 Bij vereffening wordt het liquidatiesaldo aan de participanten die gerechtigd zijn tot het fonds uitgekeerd in de verhouding van het aantal participaties dat door een participant wordt gehouden, waardoor de participaties vervallen. Eerst na het afleggen van de in het volgende lid bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan participanten worden overgegaan. 21.4 De beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van de accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van participanten, strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de beheerder en de bewaarder. Artikel 22 - Toepasselijk recht. Bevoegde rechter. 22.1 sing.

Op de rechtsbetrekkingen tussen de beheerder, de bewaarder en de participanten is uitsluitend Nederlands recht van toepas-

Artikel 23 - Slotbepalingen. 23.1

In gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien, beslist de beheerder.

Artikel 24 - Overgangsbepalingen. 24.1

De eerste bewaarder is Stichting Bewaarbedrijf Waardegroeifonds

24.2

De eerste beheerder is Waardegroeifonds Management B.V.

24.3

Het eerste boekjaar eindigt op 31-12-2012

24


Bijlage II Statuten van de Beheerder Naam en Zetel ARTIKEL 1: De vennootschap draagt de naam WAARDEGROEIFONDS MANAGEMENT B.V. en is gevestigd te Kockengen. Doel ARTIKEL 2: De vennootschap heeft ten doel: a. het beheren en beleggen van gelden en andere vermogensbestanddelen, alsmede het voeren van de directie, het beheer en de administratie van één of meer beleggingsinstellingen; b. het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen; c. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom; d. het beleggen in registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden en het verstrekken van periodieke uitkeringen; e. het uitvoering geven aan een pensioenregeling; f. het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere vennootschappen en ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; g. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,alles in de meest uitgebreide zin. Vertegenwoordiging ARTIKEL 11: 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan iedere directeur. Wanneer een directeur een belang heeft, strijdig met dat van de vennootschap in de zin van artikel 2:256 Burgerlijk Wetboek, blijft hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Als een of meer directeuren een belang hebben, strijdig met dat van de vennootschap in de zin van artikel 2:256 Burgerlijk Wetboek, zijn de overige directeuren bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Als echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. Als en zolang echter een directeur middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder van de vennootschap is, is hij bevoegd de vennootschap ook bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen. De algemene vergadering van aandeelhouders is te allen tijde bevoegd om een persoon als bedoeld in artikel 2:256 Burgerlijk Wetboek aan te wijzen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders ARTIKEL 12: Zo dikwijls directeuren of één hunner dit nodig achten, doch in elk geval eenmaal per jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen en gehouden. Er zal tevens een vergadering worden bijeengeroepen indien aandeelhouders, minstens 8 een/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, hun verlangen daartoe schriftelijk aan het bestuur kenbaar maken, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, in welk geval binnen zes weken na de ontvangst dier kennisgeving de algemene vergadering moet worden gehouden.

25


Bijlage III Statuten Stichting Bewaarder Waardegroeifondsen Naam Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder Waardegroeifondsen. Zetel Artikel 2 Zij heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. Doel Artikel 3 De stichting heeft ten doel: a. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen (de “Fondsen”), en het in verband daarmee bewaren van effecten en andere vermogenswaarden en het zijn van juridisch eigenaar van die effecten en andere vermogenswaarden; b. het ten behoeve van de participanten in de Fondsen (de “Participanten”) optreden als betalingskantoor en het in dat kader zorg dragen voor het administreren, ontvangen, bewaren en doorbetalen aan de Participanten van alle door de stichting uit hoofde van de door de Fondsen uitgegeven (niet-) beursgenoteerde schuldtitels op naam ontvangen bedragen; c. het voeren van administratie ten behoeve van de Fondsen, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Bestuur Artikel 4 1. De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit twee (2) of meer personen, bestuurders genaamd. Het bestuur stelt met inachtneming van het vorenstaande het aantal leden van het bestuur vast en benoemt de bestuurders. 2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 3. Indien er te eniger tijd geen bestuurder in functie is, kunnen (kan) bij gebreke van voorziening in de vacatures, twee tijdelijke bestuurders, respectievelijk één tijdelijk bestuurder worden aangewezen door de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie. De functie van een aldus aangewezen tijdelijk bestuurder neemt een einde, zodra wederom ten minste twee bestuurders zijn benoemd, overeenkomstig de bepalingen van deze statuten. 4. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. Einde bestuursfunctie Artikel 5 1. Indien het bestuur uit tenminste drie personen bestaat kan een bestuurder te allen tijde door een eenstemmig besluit van alle andere bestuurders worden ontslagen of geschorst. Een schorsing, die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een ontslag, eindigt door verloop van die termijn. 2. De functie van een in enige kwaliteit benoemd bestuurder eindigt bij verlies van die kwaliteit. 3. De functie van bestuurder eindigt voorts door overlijden, door bedanken en door ontslag door de rechtbank overeenkomstig het bepaalde bij artikel 298 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan niet opnieuw tot bestuurder worden benoemd. Bestuurstaak en vertegenwoordiging Artikel 6 1. Het bestuur behartigt de belangen van de stichting in de ruimste zin des woords en is binnen de grenzen van deze statuten bevoegd alle daden van beheer en beschikking te verrichten, die het voor de verwezenlijking van het doel nodig of wenselijk acht. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Erfstellingen mogen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving. 4. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan ieder bestuurslid toe. Een en ander laat onverlet de bevoegdheid van het bestuur om bij bestuursbesluit volmacht te verlenen tot vertegenwoordiging van de stichting. 5. In geval van ontstentenis of belet van een van de bestuursleden, zijn de overblijvende bestuursleden of is het overblijvende bestuurslid tijdelijk met het besturen van de stichting belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuursleden wordt de stichting tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de Bewaarder., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 27304945, zal worden benoemd.

26

Prospectus Waardegroeifonds, januari 2013 Bijeenroeping bestuursvergaderingen Artikel 7 1. De bestuursvergaderingen worden bijeengeroepen door de secretaris of de voorzitter, zo dikwijls als deze zulks nodig acht, alsmede binnen zeven dagen nadat ten minste twee bestuurders de wens tot het houden van een vergadering schriftelijk en met opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter of de secretaris hebben doen toekomen. 2. De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen van de bestuurders. 3. De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen; de dag van oproeping en van vergadering niet meegerekend. 4. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 5. Buiten vergadering kunnen schriftelijke besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen van alle bestuurders. 6. Zolang in een bestuursvergadering alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen mits met algemene stemmen, omtrent alle aan de orde komende onderwerpen dus mede een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding ook al heeft geen oproeping plaatsgehad of is deze niet op de voorgeschreven wijze geschied of is enig ander voorschrift omtrent het oproepen en houden van vergaderingen of een daarmee verband houdende formaliteit niet in acht genomen. 7. Alle bestuursbesluiten worden schriftelijk vastgelegd en getekend door de voorzitter of de secretaris en bewaard in de administratie van de stichting. 8. Indien een bestuurslid hiermee instemt, geschiedt de in de leden 1 en 5 genoemde schriftelijke communicatie door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel is bekend gemaakt. Financieel beheer Artikel 10 1. Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Voor 1 juli, na afloop van elk boekjaar worden door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten opgemaakt en op papier gesteld. Deze jaarstukken worden na akkoordbevinding door alle bestuurders ondertekend en gaan vergezeld van een verslag omtrent de verrichtingen en gang van zaken in het desbetreffende boekjaar. 4. Het bestuur wijst een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan voor het nazien van de jaarstukken. 5. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers genoemd in de leden 2 en 3 van dit artikel gedurende zeven jaren te bewaren. 6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Statutenwijziging Artikel 11 1. In de statuten van de stichting kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een bestuursvergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. 2. Zij die de oproeping tot de vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste zeven dagen voor de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan alle bestuurders toezenden. 3. Een besluit tot statutenwijziging behoeft unanimiteit van de uitgebrachte stemmen, waarbij tevens het bepaalde in artikel 9 lid 3 in acht dient te worden genomen. 4. Een statutenwijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Tot het doen verlijden van de akte is iedere bestuurder bevoegd. Ontbinding Artikel 12 1. Is het bestuur van oordeel, dat het doel van de stichting niet of niet meer voldoende zal kunnen worden verwezenlijkt, dan kan het de ontbinding van de stichting constateren; zodanig besluit aangaande de ontbinding wordt genomen overeenkomstig het bepaalde bij het voorgaande artikel. 2. Ingeval van ontbinding geschiedt de vereffening door de ten tijde daarvan in functie zijnde bestuurders; met betrekking tot die vereffening behouden de statuten ook ten aanzien van de voorziening in vacatures overeenkomstige toepassing. 3. Aan hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen der ontbonden stichting overblijft, wordt op door het bestuur te bepalen wijze een bestemming gegeven, ten behoeve van een doel, dat zoveel mogelijk met de geest van het doel der stichting in overeenstemming is.

27

BELANGRIJKE INFORMATIE

Recommend Documents