BAB III TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING. Indonesia. Pencatatan saham pada bursa dikenal dengan istilah listing

BAB III TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING

A. Pengertian Listing dan Delisting Setelah Pernyataan Pendaftaran suatu perusahaan dinyatakan efektif oleh Bapepam maka perusahaan tersebut dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia. Pencatatan saham pada bursa dikenal dengan istilah listing. Peraturan pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia diatur dalam Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/07-2004 perihal Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Efek Bersifat Saham. Pencatatan (Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa. 135 Dalam yourdictionary.com disebutkan bahwa definisi listing adalah in securities, the action of having a corporation’s securities registered and traded on a particular exchange. Artinya di bidang sekuritas, listing merupakan tindakan mendaftarkan dan memperdagangkan saham sebuah perusahaan di bursa saham tertentu. 136 Sumber lain menyebutkan bahwa in corporate finance, a listing refers to the company's shares being on the list (or board) of stocks that are officially traded on a stock exchange. 137 Artinya di bidang keuangan perusahaan, listing

135

Ketentuan I.12 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 136 Dikutip dari http://www.yourdictionary.com/listing, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009. 137 Dikutip dari http://en.wikipedia.org/wiki/Listing_(finance), diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009.

Universitas Sumatera Utara

merujuk kepada saham perusahaan yang tercatat pada papan pencatatan yang secara resmi diperdagangkan di sebuah bursa saham. Sumber lain mendefinisikan listing sebagai: In the context of equity, when a stock is traded in exchange it is said to be listed. 138 Jadi pencatatan (lisiting) adalah apabila saham diperdagangkan, maka dikatakan bahwa saham tersebut tercatat. Dari beberapa definisi di atas dapat disimpulkan bahwa listing adalah pencatatan saham dari sebuah perusahaan dalam daftar yang dibuat oleh sebuah bursa saham, dengan demikian saham tersebut dapat diperjualbelikan. Dari istilah listing kemudian dikenal juga istilah single listing dan dual listing. Single listing menunjukkan suatu emiten hanya tercatat di satu Bursa Efek, misalnya suatu perusahaan melakukan IPO (Initial Public Offering) dan selanjutnya saham-sahamnya hanya tercatat di BEJ saja atau di BES saja. Dual listing adalah suatu emiten yang tercatat di dua bursa atau lebih, misalnya tercatat di BEJ dan sekaligus di BES, atau tercatat juga di New York Stock Exchange. 139 Selain itu, dikenal juga istilah Back Door Listing. Back Door Listing adalah suatu kejadian di mana perusahaan nonpublik menjadi perusahaan tercatat tanpa melalui penawaran umum (IPO), namun dengan membeli perusahaan yang telah tercatat. Ada dua strategi utama dalam back door listing, yaitu perusahaan nonpublik bisa merangkul perusahaan publik agar diakuisisi dan perusahaan

138

Dikutip dari http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/Listing+broker, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009. 139 Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op.cit., hal 101.


nonpublik menguasai perusahaan publik dengan cara mengakuisisi perusahaan publik tersebut. 140 Perusahaan yang beroperasi sebagai perusahaan publik, pada dasarnya harus siap dengan berbagai konsekuensi dan permasalahannya, yaitu memenuhi ketentuan yang berlaku dalam perundang-undangan beserta aturan pelaksanaan yang mengikutinya. 141 Kecilnya angka perusahaan yang mencatatkan dirinya di BEI sebagian juga disebabkan oleh tingginya angka perusahaan yang mengalami delisting. Sejak tahun 2002 terdapat 63 perusahaan yang mengalami delisting, di mana 17 perusahaan di antaranya melakukan go private secara sukarela. Namun, dapat disimpulkan bahwa dalam periode 2002-2006, perusahaan-perusahaan yang mengalami delisting secara paksa (forced delisting) oleh BEI masih lebih dominan dibandingkan perusahaan yang delisting secara sukarela (voluntary delisting). 142 Go private merupakan lawan dari go public. Go public merupakan suatu proses perusahaan tertutup berubah menjadi perusahaan terbuka (public). Go private merupakan kebalikannya, yaitu proses suatu perusahaan terbuka (public) berubah menjadi perusahaan tertutup. Kasus go private PT Praxair Indonesia merupakan pengalaman pertama di pasar modal Indonesia. PT Praxair Indonesia yang pada tahun 1989 go public dengan harga perdana sebesar Rp. 8.800,- per saham dengan nama PT Sepanjang Surya Gas. Saham yang dimiliki oleh publik ada sebanyak satu juta lembar. 143 Karena kondisi keuangan serta kinerja perusahaan yang semakin memburuk, sampai tahun 1995 harga sahamnya di BEJ mencapai Rp. 525,- per 140

Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, Ibid., hal. 109. Mukhti, op.cit., hal. 31. 142 Indra Safitri, Transparansi, Independensi dan Pengawasan Kejahatan Pasar Modal, cet. 1, (Jakarta: Go Global Book & Publication Book Division, 1998), hal.6 143 Anonim, Langkah Go Private masih wajar, Rubrik Editorial, Media Indonesia, tanggal 16 November 2005, hal.2. 141


saham, yang berarti tinggal 5,96% dari harga perdananya. Kesulitan keuangan yang semakin memburuk hingga awal tahun 1997, maka memaksa direksi untuk memberikan usulan go private sebagai jalan penyelamatan PT Praxair Indonesia dari kebangkrutan. 144 Langkah-langkah yang dilakukan untuk melaksanakan proses go private suatu perusahaan publik adalah: 1. delisting 2. persetujuan Bapepam untuk go private.

Delisting (penghapusan pencatatan) merupakan kebalikan dari listing. Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat diperdagangkan di Bursa. 145 Dalam Kamus Keuangan dari Free Dictionary disebutkan bahwa delisting adalah to remove from a list, especially from a list of securities that may be traded on a stock exchange. 146 Artinya bahwa delisting adalah menghapuskan dari sebuah daftar, khususnya daftar efek yang mungkin diperdagangkan di sebuah bursa saham. Sumber Wikipedia.htm menyebutkan bahwa Delisting refers to the practice of removing the stock of a company from a stock exchange so that

144

Mukhti, op.cit., hal. 33. Ketentuan I.14 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 146 Dikutip dari http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/delisting, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009. 145


investors can no longer trade shares of the stock on that exchange. 147 Artinya bahwa delisting merujuk kepada tindakan menghapuskan saham sebuah perusahaan dari sebuah bursa saham sehingga para investor tidak lagi dapat memperdagangkan saham tersebut di bursa saham yang bersangkutan. Dalam istilah keuangan, delisting diartikan sebagai removal of a company's security from listing on an exchange because the firm has not abided by specific regulations. 148 Artinya delisting adalah penghapusan efek suatu perusahaan dari pencatatan pada suatu bursa karena perusahaan yang terkait. Jadi berdasarkan definisi-definisi di atas dapat disimpulkan bahwa delisting adalah tindakan penghapusan efek dari daftar efek suatu bursa saham sehingga efek yang bersangkutan tidak lagi dapat diperdagangkan di bursa tersebut. Delisting saham merupakan sebuah fenomena yang sering terjadi dalam pasar modal Indonesia. Pengaturan mengenai delisting saham di Indonesia terdapat dalam Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep308/BEJ/07-2004 yaitu Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. Bunyi salah satu ketentuan dalam peraturan tersebut adalah sebagai berikut. 1. Untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan perdagangan Efek yang teratur, wajar dan efisien, Bursa berwenang untuk: 149

147

Dikutip dari http://en.wikipedia.org/wiki/Delisting_(stock), diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009. 148 Dikutip dari http://www.thefreedictionary.com/delisting, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009. 149 Ketentuan II.1 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


a. menghapus pencatatan Efek tertentu di Bursa; b. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan faktor-faktor yang menjadi penyebab Delisting. 2. Dalam pengambilan keputusan yang terkait dengan Delisting dan Relisting, Bursa meminta Komite Pencatatan untuk memberikan pendapat. 150 3. Apabila saham Perusahaan Tercatat dilakukan Delisting, maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar Efek yang tercatat di Bursa. 151 4. Dalam rangka pengambilan keputusan atas penghapusan pencatatan Efek, persetujuan atau penolakan atas permohonan pencatatan kembali Efek serta penempatannya pada Papan Utama atau Papan Pengembangan sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan ini, Bursa melakukan penelaahan atas keterangan-keterangan dan dokumen yang disampaikan Perusahaan Tercatat atau Calon Perusahaan Tercatat atau informasi lain yang diperoleh Bursa dengan tidak hanya mempertimbangkan pada aspek formal, tetapi juga mempertimbangkan substansi persyaratan serta pendapat dari Komite Pencatatan Efek. 152

150

Ketentuan II.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 151 Ketentuan II.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 152 Ketentuan II.4. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


B. Faktor-Faktor Penyebab Dilakukannya Delisting Banyak faktor mengapa saham kurang diminati oleh pemodal, antara lain buruknya kinerja fundamental emiten sehingga secara signifikan mempengaruhi kelangsungan usaha. Misalnya emiten mengalami kerugian beberapa tahun secara berturut-turut. Hal tersebut tentu akan berdampak pada return yang akan diterima oleh pemodal, dalam hal ini dividen yang diterima oleh pemodal akan turun atau bahkan nol. Pada gilirannya daya tarik emiten tersebut tidak ada, sehingga para pemodal enggan menginvestasikan dana mereka pada saham tersebut, atau faktor keterbukaan informasi (information disclosure). Faktor keterbukaan ini penting, sebab meskipun fundamental perusahaan baik, tetapi emiten kurang terbuka sehingga peminatnya tidak ada. Faktor lainnya yaitu apabila emiten melanggar peraturan-peraturan di bidang pasar modal. Apabila hal tersebut terjadi pada perusahaan go public (emiten) tersebut bisa dihapus dari pencatatan bursa, atau disebut dengan delisting. 153 Berbagai kemungkinan alasan perusahaan melakukan go private, baik secara sukarela maupun secara paksa. Contohnya Komatsu Ltd memutuskan untuk menarik sejumlah anak perusahaannya, termasuk Komatsu Indonesia dari pencatatan di berbagai bursa saham dunia. Sedangkan rencana keluarnya Aqua dari BEI sejalan dengan kebijakan Danone Asia meneruskan konsolidasi anakanak perusahaannya. 154 Berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Foley & Lardner LLP, alasan suatu perusahaan terbuka melakukan go private adalah karena merasa terbebani oleh biaya-biaya yang harus dikeluarkan dan kewajiban-kewajiban sebagai perusahaan terbuka. 155 Adapun biaya dan kewajiban tersebut antara lain adalah tingginya biaya konsultan hukum dan akuntansi, biaya penyelenggaraan RUPS, kewajiban 153

Dikutip dari www.indoexchange.com, diakses tanggal 12 Mei 2009. Koran Media Indonesia, Langkah Go Private Masih Wajar, lihat www.mediaindo.com Edisi Cetak Tanggal 16 November 2005, diakses tanggal 21 Mei 2009, hal. 13. 155 Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, Go Private, http://www.bapepam.go.id/pasar_modal/publikasi_pm/info_pm/warta/2005_oktober/Go%20Priva te.pdf. , diakses pada tanggal 2 April 2009. 154


memenuhi peraturan pasar modal, kesibukan melayani analis surat berharga, dan keterbatasan untuk melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Beberapa dari alasan tersebut tentunya mengundang perdebatan karena justru hal-hal itulah yang merupakan penunjang pelaksanaan prinsip good corporate governance. 156 Perubahan kondisi ekonomi bisa memicu peningkatan jumlah perusahaan yang merasa bahwa mereka lebih baik menjadi perusahaan tertutup dibandingkan menjadi perusahaan publik. Secara umum kriteria dilakukannya delisting adalah sebagai berikut: 157 1. Selama 3 tahun berturut-turut menderita rugi atau terdapat saldo rugi sebesar 50% atau lebih dari modal disetor dalam neraca perusahaan pada tahun terakhir. 2. Selama 3 tahun berturut-turut tidak membayar dividen tunai (untuk saham). Melakukan tiga kali cidera janji (untuk obligasi). 3. Jumlah modal sendiri kurang dari Rp. 3 miliar. 4. Jumlah pemegang saham kurang dari 100 pemodal (orang/badan) selama 3 bulan berturut-turut berdasarkan laporan bulanan emiten/BAE (1 pemodal sekurang-kurangnya memiliki 1 satuan perdagangan/500saham). 5. Selama 6 bulan berturut-turut tidak terjadi transaksi. 6. Laporan keuangan disusun tidak sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum dan ketentuan yang ditetapkan BAPEPAM.

156

Ibid. Dikutip dari http://groups.yahoo.com/group/saham/message/2511, diakses pada tanggal 4 Pebruari 2009. 157


7. Melanggar ketentuan bursa pada khususnya dan ketentuan Pasar Modal pada umumnya. 8. Melakukan

tindakan-tindakan

yang

melanggar

kepentingan

umum

berdasarkan keputusan instansi berwenang. 9. Emiten dilikuidasi baik karena merger, penggabungan, bangkrut, dibubarkan (reksadana) atau alasan lainnya. 10. Emiten dinyatakan pailit oleh pengadilan. 11. Emiten menghadapi gugatan / perkara / peristiwa yang secara material mempengaruhi kondisi dan kelangsungan hidup perusahaan. 12. Khusus untuk emiten reksadana, NAV turun menjadi kurang dari 50% dari nilai perdana yang disebabkan kerugian operasi. Berikut ini ada beberapa hipotesa yang digunakan untuk menjelaskan fenomena dalam proses melakukan voluntary delisting atau go private.

158

1. Hipotesa keuntungan dari pajak Sebagian besar transaksi go private di dunia sering disertai dengan kenaikan yang signifikan dari leverage dari perusahaan tersebut, di mana kenaikan dari pengurangan interest (interest deduction) dapat menjadi sumber yang penting yang dapat memberikan kenaikan kekayaan (wealth). Dalam hal ini, Interest Tax Deductibility dari pinjaman baru dapat memberikan suatu perusahaan untuk go private. Tentu saja pengaruh hal ini di suatu negara akan sangat bergantung pada kebijakan fiskal negara tersebut, juga amat tergantung pada marginal tax rate yang harus dibayar oleh suatu perusahaan. Kaplan (1989), 158

Dikutip dari http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html, diakses tanggal 21 April 2009.


misalnya memperkirakan bahwa keuntungan pajak dari kegiatan melakukan voluntary delisting atau go private di Amerika Serikat dapat mencapai antara 21% dan 72 % (untuk tahun 80an) dari premium yang dibayarkan ke pemegang saham untuk membawa perusahaan tersebut menjadi perusahaan private. Dalam hipotesa ini, perusahaan publik yang mempunyai kewajiban pajak yang besar akan diuntungkan bila perusahaan tersebut melakukan voluntary delisting atau go private terutama karena jumlah utang yang besar yang digunakan untuk membiayai transaksi menciptakan tambahan tax shield yang cukup besar, yang menambah nilai perusahaan sebelum di rekapitulasi. 159 Keuntungan dari pemegang saham (dari perusahaan yang melakukan voluntary delisting atau go private) berkolerasi positif dengan tingginya tingkat pajak yang harus dibayar, dan dengan leverage ratio yang rendah dari perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private. 160 2. Hipotesa masalah biaya agen (pengelola perusahaan) Dalam hipotesis ini ada tiga alasan utama yang menjelaskan terjadinya proses melakukan voluntary delisting atau go private yaitu penyesuaian insentif (incentive realignment) kendali (control) dan uang menganggur (free cash flow). Incentive realignment manajer dan pemilik saham sering mempunyai kepentingan yang berbeda. Manajer dapat saja meningkatkan keuntungan pribadi mereka (dengan berupaya tidak maksimal) dan mengurangi nilai dari perusahaannya. 161

159

Ibid. Ibid. 161 Ibid. 160


Kebutuhan untuk menyesuaikan lagi insentif dari manajemen dan pemegang saham sering pula disebut-sebut sebagai salah satu alasan untuk melakukan voluntary delisting atau go private. Di dalam hipotesis ini, penyatuan kembali kepemilikan dan kendali perusahaan akan memperbaiki struktur insentif dan diharapkan dapat meningkatkan usaha manajemen untuk memaksimalkan nilai dari perusahaan. Keuntungan dari pemegang saham (perusahaan go private) berkolerasi negatif dengan kepemilikan equity management di perusahaan sebelum go private. 162 Kendali (control) pada perusahaan publik terdapat masalah monitoring keputusan-keputusan manajemen perusahaan. Hal ini terjadi karena perusahaan publik itu dimiliki oleh banyak pemegang saham. Karena investasi dalam hal monitoring yang dilakukan oleh seorang pemegang saham menjadi public good untuk seluruh pemegang saham. Pemegang saham individu yang memiliki hanya sedikit saham akan cenderung underinvest di dalam aktivitas monitoring. Kehadiran kepemilikan dengan konsentrasi yang kecil akan menciptakan kegiatan monitoring yang ketat oleh pemilik saham sebelum proses melakukan voluntary delisting atau go private berlangsung dapat berarti keuntungan untuk melakukan go private tidak akan terlalu besar karena perusahaan tersebut sebelum go private kecil sekali kemungkinannya mengalami agency cost yang tinggi. 163 Keuntungan yang dapat diharapkan oleh pemegang saham (perusahaan publik) dalam melakukan langkah go private akan berbanding terbalik dengan

162 163

Ibid. Ibid.


tingkat konsentrasi kepemilikan saham yang dimiliki oleh pemegang saham dari luar. Uang menganggur yang disebut dengan free cash flow didefinisikan sebagai cash flow sisa setelah dikurangi kebutuhan dana untuk membiayai semua proyek yang memiliki net present value yang positif (setelah di-discount dengan cost capital yang relevan). Murphy (1985) berargumen bahwa manajer mempunyai insentif untuk menahan dana (resource) dan untuk menumbuhkan perusahaan melebihi batas optimalnya (sering disebut sebagai empire building), yang mana hal ini berlawanan dengan interest dari para pemegang saham. Masalah ini sering terjadi di industri yang memiliki banyak uang tunai, tetapi memiliki prospek pertumbuhan yang rendah. 164 Dengan menukarkan equity dengan hutang, manajer secara kredibel telah membuat komitmen untuk membayarkan cash flow di masa datang daripada menahan cash flow tersebut dan menginvestasikannya di dalam proyek yang memiliki NPV negatif. Meningkatnya resiko default yang timbul karena proses rekapitulasi tersebut akan menumbuhkan motivasi untuk membuat perusahaan tersebut menjadi lebih efisien. 165 Jensen (1986) menyebutkan bahwa banyak dari keuntungan menjadi perusahaan private berasal dari fungsi kontrol dari utang (debt). Lowenstein (1985) mengemukakan teori carrot and stick untuk perusahaan yang melakukan voluntary delisting atau go private. Carrot-nya, dalam hal ini, adalah meningkatnya kepemilikan saham dari para manajer yang membuat para manajer 164 165

Ibid. Mukhti, op.cit., hal. 59.


dapat menikmati keuntungan yang lebih besar dari usahanya. Sedangkan sticknya adalah utang yang besar yang diambil oleh perusahaan untuk perusahaan meminjam dalam jumlah yang besar akan memaksa manajer perusahaan untuk menjalankan perusahaan dengan efisien untuk mencegah terjadinya default. 166 Dalam hipotesis ini, leverage yang tinggi karena proses melakukan voluntary delisting atau go private akan mencegah terjadinya pemborosan free cash flow karena proses go private tersebut akan mengikat manajer untuk membayar lebih banyak cash flow untuk membayar utang. Harapan keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik) dari suatu proses go private akan berkolerasi positif dengan level free cash flow dari perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private. 167 3. Hipotesa biaya transaksi Banyak kalangan yang menyebutkan salah satu alasan untuk melakukan voluntary delisting atau go private adalah karena biaya untuk menjadi perusahaan yang listed di bursa tidaklah murah. Untuk perusahaan di Inggris, misalnya, sebuah perusahaan yang memiliki market cap 100 juta Pound harus membayar sekitar 43,700 Pound (di tahun 2003) untuk bisa listed di London Stock Exchange (LSE), dengan listing fee tahunan sebesar 6,280 Pound. Biaya ini akan bervariasi sesuai dengan ukuran perusahaan dan jenis pasar di mana perusahaan tersebut terdaftar. Di samping itu, menurut Benoit (1999) perusahaan Inggris yang listed harus membayar ke pialang saham, registrar, pengacara, bank dan perusahaan PR

166

Ibid. Dikutip dari http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html, diakses tanggal 21 April 2009. 167


finansial, juga biaya jual-beli, auditing, pencetakan dan pendistribusian account, yang jumlahnya dapat mencapai 250,000 Poundsterling. 168 Pada dasarnya, hipotesa biaya transaksi menunjukkan bahwa keuntungan dari go private sebagian besar berasal dari penghapusan biaya-biaya langsung maupun tak langsung yang berhubungan dengan status listed saham perusahaan tersebut. Keuntungan pemilik saham (perusahaan publik) dari proses go private berkolerasi positif dengan penghematan yang dilakukan dari biaya-biaya yang harus dikeluarkan oleh perusahaan listed. 169 4. Hipotesa perlindungan terhadap usaha pengambilalihan Sebagian perusahaan disinyalir menempuh langkah melakukan voluntary delisting atau go private sebagai pertahan terakhir terhadap pengambilalihan paksa (hostile shareholder or tender offer). Para manajer merasa ketakutan kehilangan pekerjaan mereka bila pengambilalihan paksa tersebut dibiarkan terjadi. Karena itu, mereka merubah status perusahaannya menjadi perusahaan private. Secara singkat, menurut hipotesa ini premium dari suatu proses go private menggambarkan indikasi bahwa tim manajemen berniat untuk membeli saham dari pemegang saham lainnya untuk melindungi perusahaan tersebut dari pengambilalihan yang tidak dikehendaki. 170 Keuntungan perusahaan yang berstatus publik adalah akses dana masyarakat melalui pasar modal. Selain itu, dengan merubah perusahaan menjadi berstatus publik, perusahaan dapat merubah pola insentif bagi manajemen,

168

Ibid. Ibid. 170 Ibid. 169


misalnya dengan memberikan atau memperbolehkan manajemen perusahaan untuk memiliki sebagian saham perusahaan. Dengan struktur kepemilikan yang demikian, manajemen perusahaan diperkirakan akan berusaha semaksimal mungkin untuk mengoperasikan perusahaannya dengan lebih efisien. Rasa memiliki yang lebih tinggi dari sebelumnya akan memberikan insentif tambahan bagi para manajemen utnuk melakukan hal tersebut. 171 Keuntungan lain yang sering disebut adalah merealisasikan keuntungan yang telah dibuat. Suatu perusahaan private yang berhasil mengeksekusi proyekproyek dengan berhasil akan mengalami kenaikan nilai yang signifikan. Bursa saham memberikan peluang kepada manajemen atau pemilik perusahaan tersebut untuk merealisasikan keuntungannya dengan go public. Tindakan ini akan mengurangi kepemilikan pemilik asli dari perusahaan tersebut. Tetapi sebagai kompensasinya mereka akan mendapatkan uang tunai dari hasil penjualan saham tersebut. Untuk perusahaan yang kinerjanya bagus hasil penjualan ini bisa amat menggiurkan. Jadi, bursa saham dapat menyediakan jalan keluar untuk merealisasikan keuntungan. Premium dari suatu proses melakukan voluntary delisting atau go private berkolerasi positif dengan tekanan pengambilalihan untuk mengendalikan perusahaan dari pasar. 172 5. Hipotesa undervalution Asimmetric information dapat terjadi antara manajemen dan pemegang saham dari luar tentang nilai maksimum suatu perusahaan. Hal ini terjadi karena

171

Ibid. I Putu Gede Ary Suta, Menuju Pasar Modal Modern, (Jakarta: Yayasan Sad Satria Bhakti, 2000), hal. 16. 172


biasanya pihak manajemen mengetahui dengan lebih detail tentang prospek pasar atau proyek-proyek yang dikerjakan oleh perusahaan dibandingkan dengan orang di luar pihak manajemen. Jadi ada peluang terjadinya suatu keadaan di mana pihak manajemen menilai harga dari saham perusahaannya terlalu rendah dibandingkan dengan potensi sesungguhnya dari perusahaan tersebut. 173 Masalah ini menjadi semakin parah ketika perusahaan yang listed (terutama yang kecil) merasa kesulitan untuk menggunakan pasar ekuitas untuk membiayai rencana ekspansinya, karena dalam keadaan yang demikian, sulit untuk menarik perhatian investor institusional maupun para fund manager. Kurangnya minat akan saham-saham perusahaan tersebut membuat saham tersebut menjadi tidak likuid dan berimplikasi bahwa saham-saham perusahaan tersebut akan tetap dinilai lebih rendah dari potensi sesungguhnya. Keadaan yang demikian dapat memicu suatu perusahaan untuk melakukan voluntary delisting atau go private. Dan jika investor institusional berusaha untuk menjual saham perusahaan yang diperdagangkan secara tipis di pasar modal, kemungkinannya sangat besar bahwa penjualan saham tersebut akan berdampak negatif atau mengalami kebangkrutan yang cukup signifikan terutama terhadap harga saham perusahaan tersebut. Hal ini akan mengurangi nilai dari saham yang ada. 174 Bankruptcy is a method for sttling the debts of individuals or business entities that are unable to pay debts as they becomes due. Yang artinya adalah kebangkrutan adalah suatu metode untuk penyelesaian hutang individu atau kesatuan bisnis yang tidak mampu untuk membayar hutang ketika jatuh tempo. 173 174

Ibid. Ibid.


Business corporations are subjects to both voluntary and involuntary bankruptcy. Diartikan sebagai korporasi bisnis yaitu tunduk kepada keduaduanya yang sukarela dan kebangkrutan tanpa disengaja. 175 Hipotesis undervaluation menyebutkan bahwa manajemen mampu membayar premium yang lebih tinggi pada suatu proses melakukan voluntary delisting atau go private ketika harga saham perusahaan tersebut di pasar modal under performing (di bawah nilai potensialnya). Ekspektasi keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik berkorelasi positif dengan tingkat undervaluation perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private. 176

C. Prosedur Delisting Secara umum, delisting dapat dibedakan menjadi dua jenis, yaitu: 1. Delisting yang dilakukan atas permohonan Perusahaan Tercatat (voluntary delisting), dan 2. Delisting yang dilakukan oleh Bursa (forced delisting). Perusahaan Tercatat yang akan mengajukan permohonan penghapusan pencatatan (delisting) harus memenuhi persyaratan sebagai berikut. 177 a. Pengajuan permohonan delisting saham oleh Perusahaan Tercatat hanya dapat dilakukan apabila telah tercatat di Bursa sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun. 175

Harry G. Henn dan John R. Alexander, Law of Corporation and Other Business Enterprises, 13th Edition, (Kanada: St. Paul Minn West Publishing Company, 1983), hal 1155. 176 Dikutip dari http://www.hamline.edu/apakabar/basisdata/1997/04/07/0038.html, diakses tanggal 21 April 2009. 177 Ketentuan III.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


b. Rencana delisting telah diputuskan dalam RUPS yang dihadiri oleh para Pemegang Saham Independen yang mewakili 75% (tujuh puluh lima perseratus) atau lebih saham yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen dan rencana tersebut disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS. c. Perusahaan Tercatat telah menyelesaikan seluruh kewajibannya terhadap Bursa sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bursa. d. Perusahaan Tercatat atau pihak lain yang ditunjuk, wajib membeli saham dari pemegang saham yang tidak menyetujui keputusan RUPS pada harga yang dimaksud dalam ketentuan 5. di bawah ini. e. Penentuan harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 4. di atas adalah berdasarkan salah satu harga yang tersebut di bawah ini, mana yang tertinggi dari: 1) harga nominal; 2) harga pembelian yang dihitung dengan rumusan sebagaimana dimaksud dalam Lampiran I-I.1 Peraturan ini. 3) nilai wajar berdasarkan penilaian pihak independen yang terdaftar di Bapepam dan LK dan ditunjuk oleh Perusahaan Tercatat atau pihak yang akan melakukan pembelian saham serta disetujui oleh RUPS.


Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat apabila Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini: 178 a. mengalami kondisi, atau peristiwa, yang secara signifikan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Tercatat, baik secara finansial atau secara hukum, atau terhadap kelangsungan status Perusahaan Tercatat sebagai Perusahaan Terbuka, dan Perusahaan Tercatat tidak dapat menunjukkan indikasi pemulihan yang memadai; b. Saham Perusahaan Tercatat telah mengalami Suspensi, baik Suspensi di Pasar Reguler dan Pasar Tunai, dan atau Suspensi di seluruh Pasar, sekurangkurangnya selama 24 (dua puluh empat) bulan terakhir. Prosedur delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat: 179 a. Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, termasuk informasi mengenai: 1) alasan dan tujuan delisting sahamnya; 2) pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang ingin menjual saham Perusahaan Tercatat; 3) perkiraan harga pembelian saham. b. Melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang sekurangkurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 178

Ketentuan III.3.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 179 Ketentuan III.2.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


1. di atas. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa. c. Apabila RUPS menyetujui rencana delisting sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1. di atas, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham yang sekurangkurangnya meliputi: 1) harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1c. di atas; 2) nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada; 3) periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah tanggal iklan hasil RUPS. Dalam hal pembelian saham dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.F.1 tentang Penawaran Tender, maka periode pembelian saham dilakukan dengan mengacu pada ketentuan tersebut. 4) penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara pembeli. d. Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 3. di atas sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa. e. Perusahaan Tercatat menyampaikan permohonan delisting saham kepada Bursa disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini


konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian saham dimaksud telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. f. Bursa melakukan Suspensi atas saham Perusahaan Tercatat yang berencana untuk melakukan delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat. g. Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat menjadi efektif setelah: 1) Perusahaan Tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa; 2) Perusahaan Tercatat telah membayar biaya delisting Saham sebesar 10 (sepuluh) kali biaya pencatatan Efek tahunan terakhir; 3) Bursa memberikan persetujuan delisting Saham dan mengumumkan di Bursa. Prosedur delisting Saham oleh Bursa: 180 a. Apabila terdapat indikasi bahwa Perusahaan Tercatat mengalami satu atau lebih kondisi sebagaimana dimaksud dalam persyaratan delisting saham oleh bursa, maka Bursa melakukan Dengar Pendapat dengan Perusahaan Tercatat. b. Dalam hal Bursa memutuskan untuk melakukan delisting, maka Bursa memberitahukan keputusan akan dilakukannya delisting saham Perusahaan Tercatat termasuk jadwal pelaksanaannya kepada Perusahaan Tercatat yang bersangkutan pada Hari Bursa yang sama diputuskannya delisting saham dimaksud dengan tembusan kepada Bapepam dan LK.

180

Ketentuan III.3.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


c. Bursa mengumumkan di Bursa mengenai keputusan delisting saham Perusahaan Tercatat tersebut termasuk jadwal pelaksanaan delisting saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan. Pengumuman dilakukan selambatlambatnya pada awal sesi I Hari Bursa berikutnya setelah diputuskannya delisting saham dimaksud. d. Apabila dipandang perlu Bursa dapat melakukan Suspensi selama 5 (lima) Hari Bursa dan selanjutnya diperdagangkan hanya di Pasar Negosiasi selama 20 (dua puluh) Hari Bursa sebelum tanggal efektif delisting. e. Delisting berlaku efektif pada tanggal yang ditetapkan oleh Bursa dalam keputusan delisting, dan diumumkan di Bursa. Penghapusan pencatatan saham atas permohonan Perusahaan Tercatat: 181 a. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat hanya dapat dilaksanakan apabila hal tersebut telah memperoleh persetujuan RUPS oleh sekurangkurangnya 2/3 (dua per tiga) pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders). b. dalam hal terdapat pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali tidak menyetujui rencana tersebut dalam RUPS, maka Perusahaan Tercatat atau Pemegang Saham Pengendali wajib membeli saham dari pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali yang tidak setuju tersebut dengan harga sekurang-kurangnya harga tertinggi di pasar reguler selama 6 (enam) bulan terakhir sebelum tanggal Penyelenggaraan RUPS.

181

Dikutip dari www.indoexchange.com, dalam Mukhti, op.cit., hal. 72-73.


c. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat diajukan kepada Bursa selambat-lambatnya 40 (empat puluh) hari bursa sebelum tanggal delisting diberlakukan dengan mengemukakan alasannya serta melampirkan berita acara RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.2.a. d. Bursa akan memberitahukan pelaksanaan delisting selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari bursa setelah permohonan tersebut diterima dengan ketentuan Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 10 (sepuluh) hari bursa telah menyelesaikan seluruh kewajibannya terhadap Bursa dan kewajiban terhadap pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali sebagaimana dimaksud dalam Ketentuan huruf E.2.b. e. Bursa mengumumkan

rencana delisting tersebut

selambat-lambatnya

kurangnya 20 (dua puluh) hari Bursa sebelum tanggal delisting diberlakukan. f. Delisting menjadi efektif sesuai dengan pengumuman Bursa. Penghapusan pencatatan saham oleh bursa: 182 1. Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat sesuai dengan ketentuan Peraturan ini apabila Perusahaan Tercatat mengalami sekurangkurangnya satu kondisi di bawah ini: a. Pernyataan pendaftaran yang telah menjadi efektif dibatalkan atau dibekukan oleh Bapepam; b. Perusahaan yang menggabungkan diri ke dalam perusahaan lain atau melakukan peleburan perusahaan;

182

Ibid., hal. 73-75.


c. Perusahaan dilikuidasi; d. Diputuskan pailit oleh Pengadilan Niaga; e. Dibekukan ijin usaha atau dicabut ijin usaha yang memberikan kontribusi penjualan/pendapatan utama; f. Harga teoritis saham hasil tindakan pemecahan saham, penerbitan saham bonus dan atau saham dividen, atau penerbitan EfekBersifat Ekuitas Selain Saham, kurang dari 20 x satuan perubahan harga (fraksi); g. Laporan Keuangan Perusahaan Tercatat memperoleh pendapat Adverse pada tahun buku terakhir; h. Tidak menyampaikan corporate plan dalam jangka waktu yang telah ditentukan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.3.e; i. Mengalami kerugian usaha dan atau mengalami kerugian setelah pajak selama 4 (empat) tahun berturut-turut (setelah tercatat di Bursa); j. Memiliki ekuitas negatif selama 3 (tiga) tahun berturut-turut (setelah tercatat di Bursa); k. Perdagangan saham dihentikan (suspensi) selama 12 (dua belas) bulan berturut-turut karena alasan apapun; l. Tidak terjadi transaksi di pasar reguler selama 9 (sembilan) bulan berturut-turut, tidak termasuk masa suspensi; m. Harga rata-rata penutupan saham yang terjadi selama 3 (tiga) bulan berturut-turut kurang dari Rp 50,- (lima puluh rupiah); n. Rata-rata volume transaksi di pasar reguler selama 12 (dua belas) bulan berturut-turut kurang dari 10.000 (sepuluh ribu) saham perbulan;


o. Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders) kurang dari 5% (lima perseratus) dari modal disetor dan kurang dari 10.000.000 (sepuluh juta) saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir berturut-turut; p. Jumlah pemegang saham yang memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan, kurang dari 100 (seratus) pemegang saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir berturut-turut; q. Perusahaan

Tercatat

tidak

lagi

memenuhi

persyaratan

sebagaimanadimaksud dalam ketentuan huruf A.1.c. dan A.1.g.; r. Perusahaan Tercatat bidang usaha pertambangan tidak lagi mempunyai: 1) Konsesi dan atau Kontrak Karya; atau 2) Kuasa penambangan atau Surat Izin Penambangan Daerah; atau 3) Jumlah cadangan (deposit) tidak lagi memenuhi kelayakan ekonomis; atau 4) Direktur yang memiliki kemampuan teknis yang berpengalaman di bidang pertambangan sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan selama 6 (enam) bulan berturut-turut.

D. Akibat Hukum Delisting Jika ada aksi maka ada reaksi. Demikian juga halnya dengan dilakukannya delisting. Delisting membawa akibat hukum baik bagi emiten yang


di-delist maupun pihak-pihak lain yang terkait dengan emiten seperti investor maupun masyarakat umum. 1. Emiten Delisting merupakan bagian dari proses go private. Go private merupakan proses suatu perusahaan terbuka berubah menjadi perusahaan tertutup. Dengan terjadinya delisting, akibat yang pertama adalah emiten tidak lagi dapat memperdagangkan sahamnya di bursa saham yang bersangkutan. Hal ini disebabkan apabila saham suatu Perusahaan Tercatat dihapuskan pencatatannya dari daftar Efek yang tercatat di bursa (delisting), maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar efek yang tercatat di bursa. Perusahaan Tercatat yang sahamnya dihapuskan pencatatannya dari daftar efek yang tercatat di bursa, dapat mengajukan keberatan kepada Ketua Bapepam dan keputusan Bapepam bersifat final. 183 Kemudian yang kedua, dengan terjadinya delisting maka status perusahaan berubah dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup. Dengan berubahnya status perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, maka lepaslah pemberlakuan kewajiban dan tetek bengek yuridis yang selama ini berlaku untuknya. Perusahaan tersebut menjadi seperti sedianya sebelum perusahaan go public atau menjadi perusahaan publik. 184 Terhadap perusahaan yang melakukan going private, tentunya harus pula berubah anggaran dasarnya kembali, mengingat anggaran dasar yang ada tidak lagi sesuai dengan kenyataan yang ada. Jadi kembali anggaran dasarnya berubah 183 184

Mukhti, op.cit., hal. 83. Munir Fuady,op.cit., hal 74.


seperti anggaran dasar perusahaan biasa. 185 Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21 ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri meliputi status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.

2. Investor Dengan di-delist suatu efek dari Bursa maka para investor tidak lagi dapat memperdagangkan efek tersebut. Jika demikian, bagaimana dengan investor yang sudah membeli atau yang memiliki efek dari perusahaan yang di-delist? Apakah mereka akan mendapatkan ganti rugi atas efek yang di-delist tersebut? Emiten yang melakukan delisting akan melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) guna mendapat persetujuan pemegang saham independen. Jika emiten mendapat persetujuan untuk delisting, maka emiten akan melakukan pembelian kembali saham yang dibeli oleh publik melalui penawaran tender. Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa: a. perubahan anggaran dasar; b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau

185

Ibid. hal 75.


c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan. 186 Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan: a. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan; dan b. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. 187 Pembelian kembali ini didahului dengan penentuan harga. Bapepam mensyaratkan agar harga penawaran pembelian harus menarik atau lebih tinggi dari ketiga harga berikut: 188 a. Harga pasar tertinggi atas saham Perseroan di bursa dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman rencana go private. b. Hasil penilaian harga wajar saham Perseroan oleh penilai independen. Penilai Independen tersebut ditunjuk oleh pemegang saham independen dalam RUPS Independen. c. Nilai nominal saham.

186

Pasal 62 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 188 Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, op.cit. 187


Selanjutnya melalui persetujuan Bapepam, pemegang saham mayoritas harus membeli kembali saham-saham yang dimiliki oleh publik dengan harga yang wajar. Dengan dibelinya kembali semua saham yang dimiliki oleh publik, maka jumlah pemegang saham menjadi berkurang dari 100 pemegang saham, yang berarti tidak memenuhi syarat sebagai perusahaan publik. 189 Jadi dalam proses delisting, diusahakan investor mendapat harga yang layak sebagai pengganti saham yang di-delist dengan tidak merugikan emiten. Hal ini dikarenakan bahwa suatu bursa tidak hanya diperuntukkan bagi emiten saja tetapi juga untuk kesejahteraan masyarakat khususnya investor. Hal ini dapat dilihat dalam pasal 37 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pembelian kembali saham, baik langsung maupun tidak langsung yang bertentangan dengan ketentuan di atas batal karena hukum. 190 Oleh karena itu, direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal karena hukum. 191

189

Mukhti, op.cit., hal. 33. Pasal 37 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 191 Pasal 37 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 190


BAB IV KETERBUKAAN EMITEN DALAM MELAKUKAN DELISTING

A. Penerapan Prinsip Keterbukaan oleh Emiten yang Melakukan Delisting Prinsip Keterbukaan merupakan hal yang sangat penting dalam pasar modal. Oleh karena itu, harus dilaksanakan dalam segala kegiatan di pasar modal, termasuk dalam hal emiten mengajukan permohonan delisting atau emiten tersebut di-delist oleh Bursa. Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, termasuk informasi mengenai: 192 1. alasan dan tujuan Delisting sahamnya; 2. pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang ingin menjual saham Perusahaan Tercatat; 3. perkiraan harga pembelian saham. Kemudian perusahaan tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan di atas. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa. 193 192

Ketentuan III..2.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 193 Ketentuan III..2.2.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.


Hal di atas sesuai dengan ketentuan Pasal 83 Undang-Undang Perseroan Terbatas. Dalam undang-undang itu, disebutkan bahwa bagi Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. 194 Pengumuman ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. 195 Sebelum rencana rapat diumumkan, perusahaan wajib menyampaikan terlebih dahulu agenda rapat tersebut secara jelas dan rinci ke Bapepam selambatlambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan. 196 Secara umum RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. 197 Namun dalam hal pelaksanaan delisting maka kuorum yang dipakai adalah kuorum RUPS dalam melakukan perubahan anggaran dasar, yaitu RUPS

untuk mengubah anggaran dasar dapat

dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. 198

194

Pasal 83 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 83 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 196 Angka 3 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-60/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan IX.I.1. tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham. 197 Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 198 Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 195


Ketentuan di atas mengenai kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan RUPS juga berlaku untuk Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. 199 Apabila RUPS menyetujui rencana delisting, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham yang sekurang-kurangnya meliputi: 200 1. harga pembelian saham; 2. nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada; 3. periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah tanggal iklan hasil RUPS; 4. penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara pembeli. Pembelian saham publik oleh emiten dari pemegang saham publik ini dilakukan melalui

penawaran tender. Penawaran Tender adalah penawaran

melalui Media Massa untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya. 201 Transaksi dalam rangka penawaran tender dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar bursa efek. Transaksi di luar bursa efek adalah transaksi yang dilaksanakan antara penjual dengan pembeli secara langsung. 199

Pasal 88 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Ketentuan III..2.2.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 201 Angka 1 huruf d Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender. 200


Pihak

yang

bermaksud

melakukan

Penawaran

Tender

wajib

mengumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu di antaranya mempunyai peredaran nasional, mengenai rencana Penawaran Tender yang memuat: a. identitas dari Pihak yang melakukan Penawaran Tender; b. persyaratan dan kondisi khusus dari Penawaran Tender yang direncanakan; c. jumlah Efek Bersifat Ekuitas dari Perusahaan Sasaran yang dimiliki oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender; d. pernyataan Akuntan, bank, atau Penjamin Emisi Efek yang menerangkan bahwa Pihak yang melakukan Penawaran Tender telah mempunyai dana yang mencukupi untuk membiayai Penawaran Tender dimaksud. 202 Teks pengumuman dimaksud wajib disampaikan kepada Bapepam dan Perusahaan Sasaran dalam waktu sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman tersebut dimuat dalam surat kabar. Perusahaan Sasaran wajib merahasiakan informasi tersebut sampai diumumkan dalam surat kabar. 203 Penawaran Tender tidak dapat dibatalkan setelah pengumuman sebagaimana dimaksud di atas, kecuali memperoleh persetujuan Bapepam. Selambat-lambatnya 5 (lima) hari sejak pengumuman sebagaimana dimaksud di atas, Pihak yang akan melakukan Penawaran Tender wajib menyampaikan Pernyataan Penawaran Tender sesuai dengan Peraturan Nomor IX.F.2 kepada: a. Bapepam; 202

Angka 4 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender. 203 Angka 4 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.


b. Bursa Efek di mana Efek Bersifat Ekuitas tersebut tercatat; c. Perusahaan Sasaran; dan d. Pihak lain yang telah melakukan Penawaran Tender atas Efek Bersifat Ekuitas e.

tersebut yang masa berlakunya belum berakhir. Transaksi Penawaran Tender wajib diselesaikan selambat-lambatnya

dalam waktu 12 (dua belas) hari setelah penawaran berakhir dengan penyerahan uang, penyerahan Efek sebagai penukarnya, atau dikembalikannya Efek yang ditenderkan jika kondisi khusus yang ditetapkan dalam Penawaran Tender tidak dipenuhi atau Penawaran Tender dibatalkan. Dalam hal Penawaran Tender dilaksanakan melalui penukaran Efek Perusahaan Sasaran dengan Efek lain, maka Pihak yang melakukan Penawaran Tender wajib memberikan pilihan untuk menerima Efek lain tersebut atau uang dalam jumlah sebagaimana diatur dalam angka 11 Peraturan Bapepam No. IX.F.1. 204 Pernyataan Penawaran Tender wajib diumumkan dalam sekurangkurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak Pernyataan Penawaran Tender menjadi efektif. 205 Kemudian Keterbukaan informasi di atas sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa. Dalam hal ini perusahaan tercatat menyampaikan permohonan delisting disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini 204

Angka 12 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender. 205 Angka 7 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.


konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dengan demikian bursa akan dapat melakukan suspensi atas saham perusahaan tercatat yang akan melakukan delisting. Lalu delisting saham perusahaan menjadi efektif setelah perusahaan tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa, membayar biaya delisting sebesar dua kali biaya pencatatan efek tahunan terakhir dan Bursa memberikan persetujuan Delisting dan mengumumkan di Bursa. Pengumuman adalah informasi yang disampaikan oleh Bursa baik dalam bentuk tertulis, dokumen cetak, data elektronik maupun tampilan di layar komputer melalui JATS atau website Bursa. 206 Keterbukaan dalam melakukan delisting penting karena salah satu tujuan Prinsip Keterbukaan di pasar modal adalah untuk perlindungan terhadap investor, khususnya investor biasa (unsophisticated investors) dari penipuan. Karena tujuan prinsip keterbukaan tersebut dilakukan dengan cara menyamakan akses terhadap informasi di antara para pelaku pasar. Cara penyamaan akses tersebut di antara investor akan dapat menjaga kepercayaan investor dan dapat mencegah terjadinya penipuan. Cara penyamaan akses terhadap informasi tersebut adalah suatu yang dibutuhkan investor. 207 Apabila hukum yang mewajibkan prinsip keterbukaan ditegakkan secara fair dan mengandung unsur creditability serta accountability,

maka

kejahatan

dalam

bentuk

misstatement

atau

206

Ketentuan I.15. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 207 Nicholas I. Georgakopoulus, “Why Should Disclosure Rules Subsidize Informed Traders,” International Review Law and Economic, (Vol. 16, 1996), hal. 297 dalam Bismar Nasution, Keterbukaan dalam Perdagangan Saham di Pasar Modal, http:/bismarnasty.wordpress.com/, hal. 2.


misrepresentation dan omission yang mengakibatkan pernyataan menyesatkan (misleading statement) akan dapat diatasi. Sebab dengan prinsip keterbukaan itu membuat kegiatan yang dilakukan manajemen sangat mudah dideteksi. 208

B. Akibat Perubahan Status Emiten Pasca Delisting Dengan terjadinya delisting, maka status emiten atau perusahaan publik pun ikut berubah menjadi perusahaan tertutup, kembali seperti sebelum go public. Dengan berubahnya status emiten dari perusahaan publik menjadi perusahaan tertutup maka emiten tersebut harus mengubah anggaran dasarnya. Hal ini sebagaimana tercantum dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21 ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri meliputi status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya. Perubahan anggaran dasar ini harus dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia. 209 Selain perubahan anggaran dasar, akibat perubahan juga menyangkut persyaratan pengungkapan minimum (minimum disclosure requirement). 210 Sebagai

perusahaan

terbuka

diwajibkan

untuk

mentaati

persyaratan

pengungkapan minimum ini. Persyaratan pengungkapan minimum ini yang dicantumkan dalam prospektus yang berisi: 1. Penawaran Umum;

208

Ibid. Pasal 21 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 210 Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op.cit. hal. 71. 209


a. Sehubungan dengan Penawaran Umum saham Jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal, harga penawaran, dan Efek lain yang menyertai saham ini (jika ada). Hak-hak pemegang saham berkenaan dengan dividen, Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk membeli tambahan saham baru yang dikeluarkan, obligasi konversi dan penerbitan waran (jika ada) selanjutnya. Pernyataan singkat dalam huruf cetak besar yang langsung dapat menarik perhatian pembaca tentang faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan pada Penawaran Umum menjadi terbatas atau kurang likuid. b. Sehubungan dengan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang: 1) Jumlah nominal keseluruhan Efek; 2) Jumlah lembar, penomoran, dan denominasi dari Efek yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum; 3) Ikhtisar hak-hak pemegang Efek; 4) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan untuk ditukarkan dengan jenis Efek lain dari Emiten; 5) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek; 6) Harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan kurs mengambang; 7) Tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;


8) Tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lainnya; 9) Ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada); 10) Mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata uang lain yang menjadi alternatif (jika ada); 11) Rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang serta nama dan alamat Penanggung (jika ada); 12) Nama, alamat perusahaan dan uraian mengenai pihak yang bertindak sebagai penangung (jika ada) dan Wali Amanat; 13) Ikhtisar

mengenai

persyaratan

pokok

dalam

perjanjian

Perwaliamanatan, termasuk hal-hal yang berhubungan dengan hak keutamaan (senioritas) dari utang secara relatif dibandingkan dengan utang lainnya dari Emiten yang belum lunas dan tambahan utang yang dapat dibuat oleh emiten pada masa yang akan datang; dan 14) Ikhtisar aktiva tertentu Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan Efek yang ditawarkan. c. Nama lengkap, alamat. Logo (jika ada), nomor telepon/teleks/faksimili dan nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten. d. Pernyataan ringkas dalam huruf cetak besar tentang faktor risiko utama yang mungkin mempunyai dampak merugikan yang material atas kualitas Efek; e. Struktur Modal Saham pada waktu Prospektus diterbitkan meliputi Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh termasuk:


1) Seluruh jumlah dan nilai saham yang akan ditawarkan kepada umum; 2) Jumlah saham, nilai nominal per saham, dan jumlah nilai nominal; 3) Keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan ditawarkan kepada umum, merupakan saham dalam simpanan (portepel) dan atau saham yang sudah disetor penuh (divestasi); 4) Keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang akan dicatatkan pada Bursa Efek, jika ada (terbagi atas saham yang ditawarkan kepada masyarakat dan tambahan pencatatan saham yang sudah disetor penuh); dan 5) Keterangan tentang maksud Emiten atau pemegang saham yang ada untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan, atau mencatatkan atau tidak mencatatkan saham lain dan Efek lain dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif. f. Keterangan tentang rincian dari struktur Modal Saham sebelum dan sesudah penawaran Umum (dalam bentuk tabel). Tabel atau keterangan dimaksud harus mencakup: 1) Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh (jumlah saham, nilai nominal, dan jumlah nilai nominal); 2) Rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5 % (lima perseratus) atau lebih, direktur, dan komisaris (jumlah saham, nilai nominal dan persentase);


3) Saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham dan nilai nominal; dan 4) Proforma modal saham apabila Efek dikonversikan (jika ada). 2. Penggunaan

dana

yang

diperoleh

dari

hasil

Penawaran

Umum

Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya dibuat secara rinci yang mencakup antara lain: a. Rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari Penawaran Umum seperti pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal kerja dan sebagainya; b. Rincian untuk pembayaran utang, seluruhnya atau sebagian. Jika kreditur yang akan dibayar adalah afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; dan c. Rincian yang diperkirakan akan digunakan secara langsung atau tidak langsung untuk pembelian atau investasi dalam perusahaan lain (jika ada). Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; 3. Pernyataan Utang; Keterangan yang harus diungkapkan dalam pernyataan ini meliputi: a. Pernyataan mengenai posisi seluruh kewajiban pada tanggal laporan keuangan terakhir yang meliputi jumlah kewajiban jangka pendek dan jangka panjang;


b. Penjelasan rincian masing-masing kewajiban sesuai dengan akun0akun kewajiban di dalam neraca; c. Keterangan tentang komitmen dan kontinjensi yang ada pada tanggal laporan keuangan terakhir; dan d. Pernyataan manajemen yang meliputi: 1) Pernyataan bahwa seluruh kewajiban perseroan per tanggal laporan keuangan terakhir telah diungkapkan di dalam Prospektus; 2) Pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal neraca samapi dengan tanggal laporan Akuntan dan kewajiban setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan 3) Pernyataan kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya. 4. Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen Emiten harus memberikan uraian singkat yang membahas dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum dalam Prospektus, dengan tujuan untuk memberikan penjelasan atas keadaan keuangan dan kegiatan usaha pada saat Prospektus diterbitkan dan yang diharapkan pada masa yang akan datang. Sepanjang dipandang penting untuk memperoleh pengertian tentang keadaan keuangan Emiten dan pengambilan keputusan pemodal berkenaan dengan investasi pada Efek yang ditawarkan pada Penawaran Umum, bahasan dan analisis dimaksud harus mencakup:


a. Bahasan mengenai kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatanikatan,

kejadian-kejadian

atau

ketidakpastian

yang

mungkin

mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Emiten; b. Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang modal dengan penjelasan tentang tujuan dari ikatan tersebut, sumber dana yang diharapkan untuk memenuhi ikatan-ikatan tersebut, mata uang yang menjadi denominasi, dan langkah-langkah yang direncanakan Emiten untuk melindungi risiko dari posisi mata uang asing yang terkait; c. Bahasan seberapa jauh hasil usaha atau keadaan keuangan Emitan pada masa yang akan datang menghadapi risiko fluktuasi kurs atau suku bunga. Dalam hal ini harus diberikan keterangan tentang semua pinjaman dan ikatan tanpa proteksi yang dinyatakan dalam mata uang asing atau utang yang suku bunganya tidak ditentukan terlebih dahulu; d. Bahasan dan analisis tentang informasi keuangan yang telah dilaporkan yang mengandung kejadian yang sifatnya luar biasa dan tidak akan berulang lagi di masa datang; e. Uraian tentang kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan penekanan pada laporan keuangan terakhir. Selain itu, uraian tentang


komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil usaha Emiten; f. Jika laporan keuangan dalam prospektus mengungkapkan peningkatan yang material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya bahasan tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan kenaikan harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau adanya produk atau jasa baru; g. Bahasan tentang dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 3 (tiga) tahun atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang dari 3 (tiga) tahun; dan h. Jika dikehendaki oleh Emiten, dapat diberikan bahasan tentang prospek. Jika prakiraan dan atau proyeksi keuangan diungkapkan, hal tersebut harus dipersiapkan dengan seksama serta obyektif dan berdasarkan asumsi yang layak. Penilaian atas penyusunan laporan keuangan prospektif dan hal-hal yang mendasari asumsi harus diperiksa dan dilaporkan oleh Akuntan yang mengaudit laporan keuangan Emiten. Namun demikian Emiten bertanggung jawab secara langsung atas kelayakan prakiraan dan atau proyeksi keuangan tersebut. 5. Risiko Usaha Disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi. Keterangan tentang risiko yang disebabkan oleh antara lain: a. Persaingan;


b. Pasokan bahan baku; c. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional; dan d. Kebijakan pemerintah. 6. Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan. Informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan. 7. Keterangan tentang Emiten a. Riwayat singkat perusahaan 1) Keterangan tentang pendirian perusahaan, yaitu antara lain tanggal, pemegang saham, nama lengkap dan kegiatan usahanya. Gambaran tersebut harus mencakup riwayat singkat mengenai pendirian perusahaan, termasuk bentuk dan nama organisasi dimaksud. Uraian mengenai sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan di bawah pengawasan Hakim Komisaris dalam kaitannya dengan proses kepailitan atau penundaaan pembayaran atau proses yang sejenis menyangkut perusahaan. Uraian mengenai sifat dan akibat dari restrukturisasi penggabungan (merger), atau konsolidasi dari Emiten atau perusahaan Afiliasinya yang penting. Uraian tentang aktiva yang material yang dibeli di luar kegiatan usaha biasa, dan setiap perubahan penting dalam cara menjalankan kegiatan usaha; 2) Kronologis singkat dokumen hukum sehubungan dengan pendirian perusahaan dan perubahan penting yang terjadi sesudahnya, termasuk akta pendirian, persetujuan Menteri Kehakiman dan pendaftaran pada


Pengadilan Negeri serta pengumuman pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia; 3) Perubahan penting dalam kepemilikan saham setelah pendirian; 4) Kejadian sehubungan dengan penegmbangan kegiatan usaha dari perusahaan, sperti penambahan sarana produksi yang penting atau penggunaan teknologi baru; 5) Perjanjian penting menyangkut lisensi, pembelian uatama, penunjukan agen atau distributor tunggal produk penting, perjanjian teknis dan sebagainya; 6) Gambaran umum dari sarana dan prasarana yang dikuasai Emiten seperti tanah, gedung dan pabrik serta statusnya; dan 7) Hubungan dengan perusahaan-perusahaan lain berdasarkan pemilikan, pemegang saham yang sama atau faktor-faktor lain. b. Pengurusan dan Pengawasan 1) Nama-nama disertai foto masing-masing direktur dan komisaris; 2) Uraian singkat dari setiap direktur dan komisaris termasuk: a) Kewarganegaraan; b) Umur; c) Jabatan sekarang dan sebelumnya; d) Pengalaman kerja serta usaha yang relevan; e) Jika pendidikan diungkapkan, sekolah, bidang studi, dan tahun tamat belajar harus dicantumkan. c. Sumber daya manusia


1) Rincian pegawai menurut jabatan dan pendidikan (disajikan dalam tabel); 2) Sarana pendidikan dan pelatihan (jika ada); 3) Tenaga kerja asing (jika ada); dan 4) Sarana kesejahteraan (jika ada), seperti: a) Pengobatan; b) Transportasi; c) Perjanjian tenaga kerja (SPSI, KKB); d) Asuransi (Jamsostek); e) Koperasi; dan f) Dana pensiun. 8. Kegiatan dan Prospek Usaha dari Emiten Uraian secara umum mengenai kegiatan usaha perusahaan, produk dan atau jasa utama yang diberikan, dan kedudukannya dalam industri (jika tersedia sumber data yang layak dipercaya), termasuk: a. Produksi atau Operasi 1) Keterangan tentang sumber dan tersedianya bahan baku untuk produksi serta tingkat ketergantungan pada pemasok tertentu; 2) Keterangan tentang proses produksi dan pengendalian mutu, termasuk uraian secara umum mengenai status pengembangan produk dan jasa tertentu, serta apakah perkembangan tersebut memerlukan investasi yang relatif berarti. Ketentuan ini tidak dimaksudkan sebagai keharusan pengungkapan keterangan tentang perusahaan yang tidak


layak terbuka untuk umum, oleh karena dapat merugikan kedudukan persaingan perusahaan; 3) Kapasitas dan hasil produksi selama 5 (lima) tahun atau sejak perusahaan berdiri jika kurang dari 5 (lima) tahun; 4) Produk dan jasa utama perusahaan; 5) Masa berlaku dari paten, merek, lisensi, franchise, dan konsesi utama serta pentingnya hal tersebut bagi perusahaan; 6) Besarnya ketergantungan perusahaan terhadap satu atau sekelompok pelanggan; 7) Sifat musiman, dari kegiatan usaha perusahaan (jika ada); 8) Kegiatan usaha perusahaan sehubungan dengan modal kerja yang menimbulkan risiko khusus seperti: a) Memiliki persediaan dalam jumlah yang berarti; b) Memberikan kemungkinan untuk pengembalian barang-barang dagangan; atau c) Memberikan kelonggaran syarat pembayaran kepada pelanggan; 9) Uraian tentang pesanan yang sedang menumpuk, perkembangan dari pesanan-pesanan tersebut dalam 3 (tiga) tahun terakhir dan kemungkinan penumpukan pesanan pada masa yang akan datang; 10) Ketergantungan pada kontrak-kontrak dengan pemerintah; 11) Keadaan persaingan dalam industri termasuk kedudukan perusahaan dalam persaingan tersebut (jika ada sumber data yang layak dipercaya);


12) Informasi singkat tentang pengeluaran untuk riset dan pengembangan; 13) Uraian tentang kegiatan pemasaran antara lain mencakup: a) Daerah pemasaran produk; b) Sistem penjualan dan distribusi; dan c) Data tentang penjualan dari perusahaan dan anak perusahaan, dalam nilai rupiah (dijelaskan kesesuaiannya dengan laporan keuangan) dan dalam satuan (jika ada) selama 5 (lima) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 5 (lima) tahun (jika mungkin, data penjualan dirinci menurut kelompok produk utama); 14) Uraian tentang prospek perusahaan sehubungan dengan industri, ekonomi secara umum dan pasar internasional serta dapat disertai data pendukung kuantitatif jika ada sumber data yang layak dipercaya; dan 15) Transaksi dengan Pihak Afiliasi yang uraiannya meliputi jenis transaksi, volume, jangka waktu serta harga (jika ada). 9. Ikhtisar Data Keuangan Penting a. Keterangan bahwa laporan keuangan merupakan sumber data; b. Pernyataan tentang apakah laporan keuangan telah diaudit Akuntan dan penjelasan tentang jangka waktu yang dicakup; c. Data yang disajikan harus konsisten dengan laporan keuangan termasuk nama akun yang digunakan; d. Selain data dari laporan keuangan, rasio keuangan yang relevan dengan industri bersangkutan juga harus disajikan; dan


e. Data keuangan penting 5 (lima) tahun terakhir atau sejak berdirinya perusahaan jika kurang dari 5 (lima) tahun. 10. Ekuitas Keterangan tentang ekuitas berdasarkan laporan keuangan yang diaudit Akuntan, termasuk: a. Tabel ekuitas yang memuat rincian ekuitas per tanggal laporan keuangan seluruh periode yang disajikan dalam laporan keuangan; b. Uraian secara kronologis yang menggambarkan perubahan struktur permodalan perusahaan antara lain menyangkut perubahan modal dasar beserta keterangan pengesahan dari Menteri Kehakiman, perubahan Modal Disetor dan nilai nominal per saham; c. Perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir; d. Rencana Penawaran Umum saham atau obligasi konversi yang menyebutkan jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal per saham, dan atau jumlah nominal obligasi konversi; dan e. Tabel proforma ekuitas pada tanggal laporan keuangan terakhir dengan asumsi bahwa perubahan huruf c di atas dan Penawaran Umum saham telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir. Dalam hal Penawaran Umum berupa obligasi konversi, maka tabel proforma menggambarkan posisi ekuitas pada tanggal laporan keuangan dengan asumsi bahwa seluruh obligasi konversi telah ditukarkan ke dalam saham pada saat diterbitkan.


11. Kebijakan Dividen Informasi tentang kebijakan dividen yang direncanakan termasuk rentang jumlah persentase dividen tunai yang direncanakan dikaitkan dengan jumlah laba bersih atau dasar lainnya. 12. Perpajakan Uraian tentang pajak yang berlaku baik bagi pemodal maupun perusahaan dan fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh. 13. Penjaminan Emisi Efek a. Uraian tentang ketentuan yang penting dari perjanjian Penjaminan Emisi, termasuk nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, jenis penjaminan dan besarnya persentase penjaminan serta uraian tentang masing-masing Penjamin Emisi Efek (jika ada); b. Pengungkapan hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Emiten; dan c. Pendekatan dalam penentuan harga Efek pada Pasar Perdana. 14. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal a. Nama, alamat dan pernyataan tertulis dari Wali Amanat, Penanggung, Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Penilai dan profesi penunjang lain (misalnya geologist) yang berperan serta dalam Penawaran Umum; dan b. Pengungkapan tidak adanya hubungan Afiliasi antara Emiten dengan Profesi Penunjang Pasar Modal. 15. Pendapat dari Segi Hukum Pendapat dari Konsultan Hukum antara lain meliputi:


a. Keabsahan akta pendirian serta Anggaran Dasar dan perubahanperubahannya; b. Keabsahan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan perjanjian penting lainnya; c. Apakah semua izin dan persetujuan yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan Emiten telah diperoleh; d. Status pemilikan aktiva yang material dar Emiten; e. Sengketa (litigasi) yang penting dan perubahan-perubahan yang direncanakan, diajukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah memperoleh semua persetujuan yang diperlukan; dan f. Hal-hal yang material lainnya sehubungan dengan status hukum dari Emiten dan penawaran Efek yang akan dilaksanakan. 16. Laporan Keuangan a. Laporan Akuntan berkenaan dengan laporan keuangan yang disajikan; b. Menyajikan laporan keuangan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 3 (tiga) tahun buku sebagai berikut: 1) Neraca; 2) Laporan laba rugi; 3) Laporan saldo laba; 4) Laporan arus kas;


5) Catatan atas laporan keuangan; dan 6) Laporan lain serta materi penjelasan yang merupakan bagian integral dari laporan keuangan jika dipersyaratkan, seperti laporan komitmen dan kontinjensi untuk emiten yang bergerak dalam bidang perbankan. Dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, melebihi 180 (seratus delapan puluh) hari dari laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 180 (seratus delapan puluh) hari. 17. Laporan Penilai (jika ada) Ikhtisar Laporan Penilai yang mencakup antara lain metoda penilaian serta uraian tentang aktiva bersangkutan, dan hasil penilaiannya. 18. Anggaran Dasar Anggaran Dasar yang diungkapkan adalah Anggaran Dasar terakhir yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman. 19. Persyaratan Pemesanan Pembelian Efek a. Pengajuan pemesanan pembelian efek; b. Pemesanan yang dapat diterima; c. Jumlah yang dipesan; d. Penyerahan formulir pemesanan; e. Masa penawaran; f. Tanggal penjatahan;


g. Pemesanan khusus oleh karyawan; h. Persyaratan pembayaran; i. Tanda terima untuk formulir pemesanan; j. Penjatahan Efek; k. Pembatalan pemesanan; l. Pengembalian uang pemesanan; m. Penyerahan Surat Kolektif Efek; dan n. Persyaratan lain (jika ada). 20. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Efek Penjelasan tentang nama, alamat dan nomor telepon Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan Efek. 21. Wali Amanat dan Penanggung Untuk obligasi atau Efek yang bersifat utang lainnya, perlu diungkapkan informasi tentang Penanggung (jika ada) dan Wali Amanat, yang mencakup antara lain: a. Nama lengkap; b. Struktur modal; c. Komisaris dan direksi; d. Bidang usaha; e. Tugas utama Wali Amanat dan Penanggung (jika ada); f. Penggantian Wali Amanat atau Penanggung (jika ada);


g. Laporan Keuangan perbandingan. 211 Bagi perusahaan yang tertutup, persyaratan pengungkapan minimum tidak mutlak untuk ditaati. Sebaliknya pada perusahaan yang go public hal ini mutlak untuk ditaati. Kemudian akibat yang lain adalah dalam hal kewajiban penyampaian laporan baik yang reguler maupun yang insidentil. Dulu sebagai perusahaan terbuka diwajibkan secara mutlak untuk menyampaikan laporan. Laporan yang disampaikan oleh perusahaan yang telah go public berupa laporan berkala yang meliputi Laporan Tahunan dan Laporan Tengah Tahunan dan juga Laporan kejadian penting dan relevan, misalnya akuisisi, pergantian direksi dan lain-lain. Ketika berubah menjadi perusahaan tertutup, maka penyampaian laporan hanya berupa Laporan Tahunan yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal pemisahan antara pemilik dan manajemen, sebagai perusahaan terbuka, emiten diwajibkan melakukan pemisahan antara pemilik dan manajemen. 212 Hal ini sejalan dengan prinsip good corporate governance yaitu adanya keadilan atau fairness bagi seluruh pemegang saham baik pemegang saham utama maupun pemegang saham publik untuk mendapatkan informasi mengenai perusahaan. Hal ini dikarenakan pada umumnya perusahaan merupakan perusahaan keluarga sehingga perlu ditekankan adanya pemisahan antara pemilik dan manajemen. Namun dengan kembali menjadi perusahaan 211

Angka 5 Keputusan Bapepam No. Kep-51/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan No.IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum. 212 Ibid.


tertutup, maka kewajiban melakukan pemisahan antara pemilik dan manajemen tidak lagi menjadi suatu kebutuhan yang mendesak. Sebelumnya sebagai perusahaan terbuka, tindakan yang dilakukan manajemen selalu menarik perhatian masyarakat, 213 khususnya para investor publik. Hal ini dikarenakan setiap tindakan yang dilakukan oleh emiten dapat mempengaruhi harga saham. Oleh karena itu, manajemen perusahaan harus memikirkan matang-matang tindakan yang akan diambil sehingga tidak merugikan investor publik. Kemudian dengan menjadi perusahaan tertutup, maka umumnya tindakan yang dilakukan oleh manajemen tidak selalu menarik perhatian masyarakat investor. Hal ini disebabkan saham perusahaan tertutup tidak diperdagangkan secara umum. Hal lain yang muncul akibat perubahan status perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup adalah dalam hal pergantian kepemilikan saham. 214 Pada perusahaan terbuka pergantian kepemilikan saham terjadi dengan intensitas tinggi. Hal ini disebabkan para investor bebas untuk menjual atau membeli saham yang ada di bursa saham. Namun dengan dilakukannya delisting, maka saham dari Perusahaan Tercatat tidak dapat diperdagangkan di bursa saham karena dengan dihapusnya pencatatan perusahaan tersebut maka efek yang dikeluarkan perusahaan tersebut ikut dihapus. Dengan demikian, pergantian kepemilikan saham dilakukan dengan akta pemindahan hak. Akta pemindahan hak disampaikan secara tertulis kepada

213 214

Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, op.cit., hal.71.. Ibid.


perseroan. 215 Yang dimaksud dengan akta, baik berupa akta yang dibuat di hadapan notaris maupun akta bawah tangan. 216 Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak. 217

C. Tanggung Jawab Emiten Pasca Delisting Emiten yang dihapuskan pencatatannya maka akan kembali berstatus sebagai perusahaan tertutup. Dengan demikian maka tanggung jawabnya juga ikut berubah. Tanggung jawabnya adalah tanggung jawab perusahaan tertutup. Setelah emiten tersebut menyelesaikan semua prosedur dan diakhiri dengan pelaporan kepada Bapepam maka perseroan tidak diwajibkan lagi untuk melakukan kewajiban pelaporan dan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Sebagai suatu perseroan, maka terdapat kewajiban untuk menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Laporan tahunan harus memuat sekurangkurangnya: 218

215

Pasal 56 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Penjelasan Pasal 56 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 217 Pasal 56 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 218 Pasal 66 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 216


1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; 2. laporan mengenai kegiatan Perseroan; 3. laporan pelaksanaan tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; 4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; 5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; 6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; 7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud di atas disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan. 219 Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan wajib diaudit, harus disampaikan kepada Menteri.

220

Satu hal lain yang perlu diperhatikan dalam proses go private adalah bagaimana menentukan batasan bahwa suatu perusahaan sudah menjadi perusahaan tertutup. Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal memberikan definisi mengenai emiten dan perusahaan publik, namun Undang219

Pasal 66 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas. 220

Pasal 66 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas.


Undang tersebut belum memberikan definisi yang jelas mengenai perusahaan tertutup ataupun perusahaan terbuka. Batasan mengenai perusahaan tertutup atau perusahaan terbuka sangat diperlukan untuk menentukan kapan kewajiban dari suatu perusahaan sebagai perusahaan terbuka akan berakhir. 221 Oleh karena itu, diharapkan untuk ke depannya pemerintah selaku regulator dapat melengkapi dan menyempurnakan Undang-Undang Pasar Modal guna melindungi semua pihak yang terlibat di pasar modal.

D. Perlindungan Hukum bagi Investor Pasca Delisting Terciptanya kepastian hukum tercermin dalam pembentukan UndangUndang Pasar Modal dengan tujuan untuk melindungi kepentingan investor di pasar modal dari praktek curang dan kejahatan pasar modal. Hal tersebut dikarenakan investor adalah pihak yang lemah posisinya dalam menerima segala resiko yang dapat menyebabkan kerugian dari nilai posisi investasi yang mereka lakukan di pasar modal. 222 Kepastian hukum akan mewujudkan suatu pasar yang teratur, wajar dan kompetitif, dengan tetap memberikan perlindungan maksimal kepada investor yang menempatkan dananya di pasar modal. 223 Kepastian hukum ini diperoleh dengan adanya landasan hukum untuk berpijak. Di bidang pasar modal yang menjadi landasan hukumnya adalah Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Dalam konsiderans

221

Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, op.cit., hal. 5. Indra Safitri, op.cit. hal.6 223 Ibid., hal 16. 222


Undang-Undang Pasar Modal huruf c dikatakan bahwa agar pasar Modal dapat berkembang dibutuhkan adanya landasan hukum yang kukuh untuk lebih menjamin kepastian hukum pihak-pihak yang melakukan kegiatan di Pasar Modal serta melindungi kepentingan masyarakat pemodal dari praktik yang merugikan. Jadi yang dilindungi di sini adalah kepentingan masyarakat pemodal yang melakukan investasi di pasar modal. Hal ini penting karena modal yang ditanamkan adalah milik para pemodal ini jadi harus dipertanggungjawabkan kepada mereka. Tujuan pemodal ini melakukan investasi adalah untuk mendapatkan capital gain walaupun tidak tertutup kemungkinan terjadinya capital lost. Jadi tetap diusahakan untuk melindungi kepentingan para pemodal ini. Kemudian muncul pertanyaan siapa yang harus melakukan perlindungan terhadap kepentingan masyarakat pemodal ini? Perlindungan hukum ini dilakukan oleh Bapepam, Bursa dan emiten itu sendiri. Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) merupakan palang pintunya hukum pasar modal. Lembaga ini merupakan benteng sekaligus ujung tombak dalam melakukan law enforcement dari kaidah-kaidah hukum pasar modal. Karena itu, apakah pasar modal akan menjadi lebih baik, lebih aman, adil dan tertib atau sebaliknya semakin kacau, penuh trik, dan tipu muslihat dari para aktor pasar modal dan spekulan yang bringas dan penuh nafsu. 224

224

Mukhti, op.cit., hal. 87.


Secara umum, Undang-Undang Pasar Modal mengatur kewenangan dan tugas Bapepam sebagai lembaga pembina, lembaga pengatur, dan lembaga pengawas. Sementara itu, pelaksanaan kewenangan Bapepam sebagai lembaga pengawas dapat dilakukan secara: 1. Preventif, yakni dalam bentuk aturan, pedoman, bimbingan dan pengarahan. 2. Represif, yakni dalam bentuk pemeriksaan, penyidikan dan penerapan sanksisanksi. 225 Bapepam berwenang untuk membekukan atau membatalkan pencatatan suatu Efek pada Bursa Efek atau menghentikan Transaksi Bursa atau Efek tertentu untuk jangka waktu tertentu guna melindungi kepentingan pemodal.226 Selain itu, Bapepam juga berwenang untuk melakukan tindakan yang diperlukan untuk mencegah kerugian masyarakat sebagai akibat pelanggaran atas ketentuan di bidang pasar Modal. 227 Kedua kewenangan di atas dijadikan dasar hukum bagi Bapepam untuk melakukan suspensi atau men-delist emiten atau perusahaan publik yang melakukan pelanggaran terhadap peraturan Pasar Modal. Hal ini dilakukan untuk melindungi masyarakat khususnya investor. Bapepam mengeluarkan dua peraturan yang berkaitan erat dengan proses go private yaitu Peraturan Bapepam No. IX.F.1 tentang Penawaran Tender dan Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan .

225

Ibid., hal. 89. Pasal 5 huruf j Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 227 Pasal 5 huruf n Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 226


Bagi Bapepam, hal utama yang diperhatikan dalam go private adalah perlindungan terhadap pemegang saham publik. Karena itu, untuk melakukan go private ini pihak yang melakukan pembelian saham wajib melakukan penawaran tender. Perlindungan yang didapat melalui ketentuan penawaran tender tersebut adalah dalam hal harga saham dan adanya kesempatan yang sama bagi semua pemegang saham publik untuk menjual saham yang dimilikinya. 228 Sebagaimana pada aksi korporasi lainnya, perhatian Bapepam dalam proses go private terletak pada perlindungan kepentingan pemegang saham publik. Pada proses go private, disamping berusaha memastikan bahwa tidak terdapat

informasi

yang

disembunyikan

perusahaan,

Bapepam

juga

mempersyaratkan adanya persetujuan pemegang saham independen dan dilakukannya penawaran tender atas saham yang dimiliki pemegang saham publik. 229 Memang ketentuan go private di pasar modal belum diatur secara jelas. Akan tetapi Bapepam telah menentukan rambu-rambu ketentuan yang terkait dengan pelaksanaan go private, beberapa memang diambil dari ketentuanketentuan yang memang sudah ada sebelumnya ditambah dengan perubahanperubahan untuk menampung aspek perlindungan bagi investor publik. 230 Bagi perusahaan yang delisting atau go private diwajibkan oleh Bapepam untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Independen, di mana hal

228

Mukhti, op.cit., hal.37. Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, op.cit., hal 1. 230 Mukhti, op.cit., hal. 37. 229


tersebut wajib dilakukan oleh perusahaan yang go private guna melindungi kepentingan pemegang saham publik atau minoritas. 231 Di samping itu, perlindungan investor ini juga dilakukan dalam hal terjadinya benturan kepentingan. Dalam pasal 82 Undang-undang Pasar Modal dinyatakan bahwa Bapepam dapat mewajibkan emiten atau perusahaan publik untuk memperoleh persetujuan mayoritas pemegang saham independen apabila emiten atau perusahaan publik tersebut melakukan transaksi di mana kepentingan ekonomis emiten atau perusahaan publik berbenturan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik dimaksud. Dalam penjelasan pasal 82 tersebut menyatakan bahwa untuk melindungi kepentingan pemegang saham independen yang umumnya merupakan pemegang saham minoritas dari kemungkinan adanya penetapan harga yang tidak wajar atas transaksi yang dilakukan oleh emiten disebabkan oleh adanya benturan kepentingan antara pribadi direktur, komisaris atau pemegang saham utama, Bapepam dapat mewajibkan emiten untuk terlebih dahulu memperoleh persetujuan mayoritas dari pemegang saham independen. Yang dimaksud dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan adalah jika suatu transaksi di aman seorang direktur, komisaris, pemegang saham utama atau pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama mempunyai benturan kepentingan, maka transaksi dimaksud terlebih dahulu harus disetujui oleh para pemegang saham independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan

231

Ibid., hal. 36.


Bapepam No. IX.E.1. Persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan dalam bentuk akta notaris. Meskipun secara definisi benturan kepentingan transaksi tersebut tidak termasuk dalam go private, tetapi Bapepam berdasarkan surat Ketentuan Bapepam kepada perusahaan yang akan go private wajib memenuhi sebagian ketentuan tersebut antara lain dengan mewajibkan melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Independen. Persetujuan go private oleh pemegang saham independen dalam RUPS ini menjadi penting artinya, mengingat apabila tidak diperoleh persetujuan oleh pemegang saham independen, maka langkah selanjutnya baik itu penawaran tender, delisting di bursa saham dan perubahan anggaran dasar menjadi tidak berguna lagi. Jadi aspek hukum untuk memperoleh persetujuan pemegang saham independen merupakan langkah awal rencana go private dibandingkan dengan yang lainnya. Hal ini belumlah mencukupi untuk memberikan perlindungan hukum kepada pemegang saham publik yang pada saat penawaran tender tidak mau menjual sahamnya atau karena dia memberikan suara tidak setuju pada saat RUPS Independen. Meskipun dalam surat ketua Bapepam tersebut mewajibkan Perseroan untuk tunduk kepada Pasal 55 angka 1 huruf a UUPT No. 1 Tahun 1995 sekarang diubah menjadi UU No.40 Tahun 2007 dengan harga yang wajar minimum harga pada saat penawaran tender dilakukan, akan tetapi setelah


Perseroan tersebut menjadi Perseroan Tertutup, maka akan menjadi pertanyaaan apakah Perseroan tersebut tetap akan mematuhi Surat Ketua Bapepam tersebut. 232 Perlindungan kepentingan publik tidak hanya diatur dalam Peraturan Bapepam, melainkan juga dalam peraturan yang dikeluarkan Bursa Efek Indonesia (BEI). Peraturan BEI Nomor I-I mengenai Ketentuan Penghapusan Pencatatan (delisting) dan Pencatatan Kembali Saham (relisting) menyatakan bahwa untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan perdagangan efek yang teratur, wajar dan efisien, bursa berwenang untuk: 1. menghapus pencatatan efek tertentu di bursa 2. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan faktorfaktor yang menjadi penyebab delisting. 233 Kendala bagi Bapepam untuk tetap membela kepentingan publik belumlah menyentuh sampai pemegang saham publik yang terakhir, karena sebagai perusahaan tertutup maka Perseroan tidak tunduk lagi kepada ketentuan pasar modal. 234 Direksi dan komisaris emiten atau perusahaan publik juga wajib untuk melindungi pemegang saham khususnya pemegang saham minoritas. Hal ini dikarenakan dalam praktik sering didapat adanya perlakuan yang kurang adil oleh pemegang saham mayoritas dan pengurus perseroan terhadap pemegang saham

232

Mukhti, op.cit., hal 114. Ketentuan II.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. 234 Mukhti, op.cit., hal. 115. 233


minoritas. Ada tiga faktor yang menyebabkan perlakuan tidak adil tersebut, yaitu: 235 1. Kurangnya ketentuan-ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang melindungi hak-hak pemegang saham minoritas. Pada kenyataannya sekalipun ketentuan-ketentuan tersebut ada, dirasakan masih belum cukup. Hal itu terbukti dari seringnya pemegang saham minoritas yang dirugikan kepentingannya oleh pemegang saham mayoritas yang beritikad buruk dalam melaksanakan UUPT. Selain itu, adanya kewenangan yang diberikan oleh UUpt kepada organ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk menetapkan kebijakan perseroan, secara tegas tidak mengatur adanya kewajiban partisipasi aktif bagi pemegang saham minoritas untuk mengajukan pendapatnya, akibatnya pemegang saham mayoritas begitu dominan dan dapat dengan mudah mengabaikan hak-hak pemegang saham minoritas tersebut. 2. Sikap dan perilaku pemegang saham mayoritas. Direksi atau Komisaris yang memiliki karakter moral hazard. Faktor sikap tersebut pada akhirnya dapat mengakibatkan kerugian pada Perseroan Terbatas. 3. Posisi lemah dari pemegang saham minoritas karena kurang modal, pengetahuan, ketrampilan dan kemampuan untuk mengelola Perseroan Terbatas, sehingga pemegang saham minoritas tersebut tidak berdaya dalam

235

Misahardi Wilamarta, Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Rangka Good Corporate Governance, Cet.1, (Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas Indondesia Press, 2002), hal. 88-89.


menghadapi sikap dan perilaku pemegang saham mayoritas yang memiliki itikad tidak baik Dalam surat edaran yang disampaikan kepada pemegang saham terdapat kalimat yang dicetak dalam huruf tebal sehingga langsung menarik perhatian pembaca, yaitu Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, baik secara sendirisendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan informasi yang diungkapkan dalam surat edaran ini, dan setelah melakukan penelitian secara seksama, menegaskan bahwa sepanjang pengetahuan dan keyakinan mereka, tidak ada fakta penting dan terkait lainnya yang tidak diungkapkan atau dihilangkan sehingga menyebabkan informasi yang diberikan dalam surat edaran ini menjadi tidak benar atau menyesatkan. 236 Dalam analisis penulis, kalimat di atas akan menjadi sia-sia jika direksi dan dewan komisaris perseroan tidak mau membagi pengetahuan mereka mengenai informasi yang berkaitan dengan prospek perusahaan ke depan. Di mana informasi tersebut biasanya dimiliki oleh pemegang saham pengendali atau pemegang saham utama atau mungkin juga dimiliki oleh direksi dan dewan komisaris. Sedangkan Bapepam sendiri sudah berusaha melakukan penelaahan dari aspek keterbukaan, akuntansi dan hukum untuk lebih memberikan keterbukaan informasi bagi pemegang saham dalam rangka perlindungan hukum bagi pemegang saham publik. Berkaitan dengan hal tersebut, maka selaku pemegang saham wajib membaca surat edaran tersebut sehingga nantinya mereka tidak dirugikan akibat

236

Ibid.


kurang lengkapnya informasi termasuk prospek ke depan dari perusahaan dalam pengambilan keputusan terhadap rencana go private. Jadi dalam hal ini investor harus lebih jeli lagi dalam menetapkan keputusannya, meskipun dalam surat edaran dinyatakan juga bahwa jika ragu mengenai aspek apapun dari surat edaran ini atau mengenai tindakan yang harus diambil, maka haruslah berkonsultasi dengan wakil pedagang efek anda atau wakil perusahaan efek terdaftar lainnya, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya. 237 Karena Bapepam tidak memberikan surat pernyataan efektif ataupun kecukupan informasi yang disampaikan dalam surat edaran, menyebabkan pemegang saham harus menggali dan mencari keterbukaan informasi yang mungkin tidak dibagi kepada mereka. 238 Menurut I Putu Gede Ari Suta, ada beberapa prosedur yang harus diperhatikan dalam memperbolehkan suatu perusahaan go private dengan tetap berpedoman pada perlindungan rakyat, yaitu: 1. Untuk melindungi masyarakat proses go private harus melalui prosedur yang ketat. Dokumen dan informasi yang terbuka harus disampaikan kepada masyarakat. Analogi penawaran tender (tender offer) dapat menjadi acuan sebelum peraturan go private dikeluarkan oleh Bapepam. 2. Bapepam dan bursa harus memastikan bahwa tidak terdapat informasi yang disembunyikan oleh perusahaan. Hal ini dilakukan untuk mencegah insider trading yang akan merugikan masyarakat. 237 238

Ibid., hal. 116. M. Irsan Nasarudin dan Indra Surya, op.cit., hal 71-75.


3. Janji-janji emiten pada saat IPO, right issue dan offering lain harus di-review agar tidak kontradiktif dengan proses go private itu sendiri. 4. Prosedur detail termasuk tata cara penilaian saham, penunjukkan agen (wakil) emiten, jangka waktu pengembalian saham dan lain-lain harus jelas. 5. Mengingat go public merupakan permanent capital formation maka tindakan go private juga harus diasumsikan sebagai permanent capital deficiency. Dengan demikian apabila telah diputuskan go private dan kemudian ingin go public lagi dalam jangka waktu dekat dan dilakukan oleh pihak yang sama patut diwaspadai dan dapat dianggap sebagai tidakan yang menyesatkan pasar (kriminal). 239

239

I Putu Gede Ary Suta, op.cit., hal.161-162.


BAB V KESIMPULAN DAN SARAN

A. Kesimpulan Dari uraian pada bab-bab terdahulu sebagai intisari dari skripsi ini dapat diambil beberapa kesimpulan pokok, antara lain: 1. Prinsip Keterbukaan menurut Undang-Undang Pasar Modal adalah pedoman umum yang mensyaratkan Emiten, Perusahaan Publik dan Pihak lain yang tunduk pada Undang-undang ini untuk menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh Informasi Materiil mengenai usahanya atau Efeknya yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan atau harga dari Efek tersebut. Setiap anggota dari suatu bursa saham wajib melakukan hal ini. Prinsip ini dijabarkan dalam pasal 85-89 Undang-Undang Pasar Modal, di mana setiap anggota suatu pasar modal (bursa efek, lembaga Kliring dan penjaminan, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Reksa Dana, Perusahaan Efek, Penasihat Investasi, Biro Administrasi Efek, Bank Kustodian, Wali Amanat, dan pihak lainnya yang telah memperoleh izin, persetujuan atau pendaftaran dari Bapepam)

wajib menyampaikan

laporan kepada Bapepam. Di samping itu, emiten juga wajib menyampaikan laporan baik laporan berkala maupun laporan insidentil kepada Bapepam dan mengumumkannya kepada masyarakat. Adapun Prinsip Keterbukaan ini mempunyai tiga fungsi, yaitu untuk memelihara


kepercayaan publik terhadap pasar, menciptakan mekanisme pasar yang efisien dan mencegah penipuan (fraud). 2. Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat diperdagangkan di Bursa. Namun sebelum sebuah efek dapat di-delist maka efek tersebut harus melalui tahapan pencatatan (listing). Pencatatan (Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa. Tanpa ada pencatatan tidak mungkin ada penghapusan pencatatan. Penghapusan pencatatan ini dapat terjadi karena dua hal yaitu karena dihapus oleh Bursa (forced delisting) dan atas permintaan emiten (voluntary delisting). Delisting merupakan hal yang sering terjadi khususnya pada akhir tahun 2008 yang lalu. Akibat krisis finansial banyak perusahaan publik merugi dan kemudian mengundurkan diri dari bursa efek. Hal ini tentu merugikan bagi bursa efek dan para investor. 3. Adanya Prinsip Keterbukaan di pasar modal maka setiap pihak diwajibkan untuk terbuka dalam melakukan setiap hal, khususnya hal-hal yang berkaitan dengan pengelolaan perusahaan. Jadi ketika akan melakukan delisting, emiten juga wajib untuk terbuka kepada masyarakat investor. Keterbukaan

ini dimulai dengan

pengumuman kepada

masyarakat tentang adanya rencana delisting baik oleh emiten maupun oleh bursa. Namun sering terjadi delisting yang mempunyai maksud tersembunyi. Oleh karena itu, penting diperhatikan maksud dari tindakan


delisting tersebut. Yang utama adalah Bapepam maupun Bursa Efek dapat mengawasi dan memeriksa alasan dari tindakan delisting tersebut sehingga merugikan para investor. Namun sangat disayangkan dalam Undang-Undang Pasar Modal belum diatur mengenai delisting dan pengaturan tentang pertanggungjawabannya setelah delisting dari bursa efek. Mengingat bahwa marak terjadi delisting di pasar modal Indonesia. Sehingga dikhawatirkan bahwa akan terjadi konflik di kemudian hari karena tidak adanya perlindungan bagi para investor.

B. Saran Beberapa saran yang menyangkut masalah keterbukaan emiten dalam melakukan delisting di pasar modal, antara lain: 1. Perlu adanya pengaturan yang lebih baik lagi mengenai tindakan delisting yang terjadi di pasar modal. Masalah delisting hanya diatur dalam Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. Hal ini menunjukkan bahwa delisting tidak sepenting listing karena hanya diatur dalam bentuk peraturan Bapepam sedangkan masalah listing yang merupakan bagian dari penawaran umum diatur secara lengkap dalam Undang-Undang Pasar Modal. Sebagaimana diketahui bahwa baik listing maupun delisting merupakan hal yang berkaitan erat dengan berjalannya suatu pasar modal. Jadi disarankan agar adanya pengaturan yang adil.


2. Agar Bapepam dan pihak pengelola Bursa Efek untuk memberikan perlakuan yang sama kepada setiap pihak yang ada dalam pasar modal. Hal ini dikeluhkan oleh saudara Andy Alexander dan Wisnu Wardhana dalam pesannya di www.yahoogroups.com yang menyatakan bahwa adanya akses yang lebih mudah kepada pemain-pemain besar/ brokers untuk dapat membeli dan menjual dari broker yang berbeda. Seorang investor retail mengeluhkan bahwa para investor besar (bandar) sudah memiliki banyak kelebihan dari pada investor retail semisal fee lebih rendah, informasi lebih cepat, lengkap dan akurat, eksekusi trading yang lebih cepat, dan akses ke informasi internal perusahaan. Kenapa masih ditambahkan dengan keleluasaan seperti pertukaran saham lewat belakang pasar

dan

peminjaman?

Bagaimana

investor

retail

bisa

punya

kesempatan? Oleh karena itu, diharapkan bahwa baik Bapepam maupun Ketua Bursa Efek memberikan perhatian lebih. 3. Mengingat sudah begitu banyak perubahan terjadi di pasar modal Indonesia dan pasar modal dunia, khususnya dalam rangka menuju era globalisasi perekonomian dan masih kurang lengkapnya pengaturan mengenai beberapa hal dalam undang-undang pasar modal yang berlaku sekarang (Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1998 tentang Pasar Modal) maka perlu dipertimbangkan untuk membuat draft atau rancangan Undang-Undang Pasar Modal yang baru dan mengesahkannya sehingga dapat menjadi payung hukum dalam menegakkan keadilan di bidang pasar modal. Dengan demikian akan tercipta kondisi yang kondusif dan


stabil dalam rangka meningkatkan perekonomian Indonesia di masa yang akan datang.


BAB III TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING. Indonesia. Pencatatan saham pada bursa dikenal dengan istilah listing

Recommend Documents