AZ MKB BANK ZRT. ALAPSZABÁLYA
2015. július 23.
Preambulum A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény 4. § (8) bekezdésében és a pénzügyi közvetítőrendszer egyes szereplőinek biztonságát érintő intézményrendszer továbbfejlesztéséről szóló 2014. évi XXXVII. törvényben (Szantv.) meghatározott szanálási feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank a SZAN-I-H-3/2014. számú határozatával 2014. december 18-án az MKB Bank Zrt. (továbbiakban: társaság) vonatkozásában a Szantv. 104. § (2) bekezdés c) pontja szerinti, szanálás lefolytatására irányuló eljárást indított. . . A társaság egyedüli részvényese (továbbiakban: Tulajdonos) a Magyar Állam, azonban a tulajdonosi jogok gyakorlója 2014. december 18. napjától a Szantv. 84. § (1) bekezdés b.) pontja alapján a szanálási feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank. A Tulajdonos az MKB Bank Zrt. Alapszabályát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) rendelkezéseivel összhangban az alábbiak szerint állapítja meg, figyelemmel a Szantv. 1.§ (4) bekezdésében foglaltakra is.1
1.
A TÁRSASÁG CÉGNEVE, TEVÉKENYSÉGI KÖREI, SZÉKHELYE, MŰKÖDÉSÉNEK TARTAMA, ÜZLETI ÉVE
1.1.
A társaság elnevezése: MKB Bank Zrt., rövidített neve: MKB Zrt.
1.2.
A társaság tevékenységi körei
1.2.1. A gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere szerint 64.19’08
Egyéb monetáris közvetítés, mint főtevékenység
1.2.2. Engedélyhez kötött tevékenységek: 1.2.2.1.
Pénzügyi szolgáltatási tevékenységek:
a) betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása (Hpt. 3. § (1) bekezdés a) pont); 1
Szantv. 1.§ (4) bekezdés: A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.), a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.), a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.), a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Ket.) és a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) rendelkezéseit az e törvényben meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni.
2
b) c) d) e)
hitel és pénzkölcsön nyújtása; pénzügyi lízing; pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása; elektronikus pénz kibocsátása, valamint olyan papíralapú készpénz-helyettesítő fizetési eszköz kibocsátása (például papíralapú utazási csekk, váltó) kibocsátása, illetőleg az ezzel kapcsolatos szolgáltatás nyújtása, amely nem minősül pénzforgalmi szolgáltatásnak (Hpt. 3. § (1) bekezdés f) pont); f) kezesség és garancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása (Hpt. 3.§ (1) bekezdés g) pont); g) valutával, devizával - ide nem értve a pénzváltási tevékenységet -, váltóval, illetve csekkel saját számlára vagy bizományosként történő kereskedelmi tevékenység; h) pénzügyi szolgáltatás közvetítése (Hpt. 3. § (1) bekezdés i) pont); i) letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás; j) hitel referenciaszolgáltatás; 1.2.2.2.
Kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenység: pénzváltási tevékenység;
1.2.2.3.
Befektetési szolgáltatási tevékenységek:
a) b) c) d)
megbízás felvétele és továbbítása; megbízás végrehajtása az ügyfél javára; sajátszámlás kereskedés; portfoliókezelés (ideértve a magánnyugdíjpénztárak és az önkéntes kölcsönös biztosító pénztárak részére történő vagyonkezelést); e) befektetési tanácsadás; f) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalással (jegyzési garanciavállalás); g) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalás nélkül. 1.2.2.4.
Kiegészítő szolgáltatási tevékenységek:
a) pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése; b) letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és az ügyfélszámla vezetése (ideértve a letétkezelést kollektív befektetések részére); c) befektetési hitel nyújtása; d) a tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás; e) befektetési elemzés és pénzügyi elemzés. 1.2.3. Egyéb üzletszerűen végzett tevékenységek: a) biztosításközvetítői tevékenység; b) jogszabályban meghatározott közösségi támogatások közvetítése (Hpt. 7. § (3) bekezdés l) pont); c) befektetési szolgáltatást közvetítő tevékenység. 3
1.3.
A társaság székhelye: 1056 Budapest, Váci utca 38.
A társaság fiókokat (telephelyeket és fióktelepeket), valamint külföldi bankképviseleteket létesíthet. 1.3.1. A társaság telephelyei: Alagút utcai Fiók Lajos utcai Fiók Mammut Fiók EuroCenter Fiók
I. II. II. III.
1013 Budapest, Alagút u.5. 1023 Budapest, Lajos. u. 2. 1024 Budapest, Széna tér 4. 1032 Budapest, Bécsi út 154.
Szent István téri Fiók Türr István utcai Fiók Andrássy úti Fiók WestEnd City Center Fiók Duna Ház Fiók Árkád Fiók Allee Fiók Fehérvári úti Fiók MOM Park Fiók Nyugati téri Fiók Dévai utcai Fiók Duna Plaza Fiók Siemens Ház Fiók Rákoskeresztúri Fiók Csepel Plaza Budafoki Fiók Lőportár utcai telephely Kassák Lajos utcai telephely
V. V. VI. VI. IX. X. XI. XI. XII. XIII. XIII XIII. XIV. XVII. XXI. XXII. XIII. XIII.
1051 Budapest, Hercegprímás utca 10. 1052 Budapest, Türr István u. 9. 1061 Budapest, Andrássy út 17. 1062 Budapest, Váci út 1-3. 1093 Budapest Soroksári út 3/C. 1106 Budapest, Örs vezér tere 25. 1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 6-10. 1119 Budapest, Fehérvári út 95. 1124 Budapest, Alkotás út 53. 1132 Budapest, Nyugati tér 5. 1134 Budapest, Dévai utca 23. 1138 Budapest, Váci út 178. 1143 Budapest, Hungária krt. 130. 1173 Budapest, Pesti út 237. 1211 Budapest, II. Rákóczi F. út 154-170. 1221 Budapest, Kossuth Lajos u. 25.-27. 1134 Budapest Lőportár utca 24. 1134 Budapest, Kassák Lajos utca 18.
1.3.2. A társaság belföldi fióktelepei: Baja Balassagyarmat Balatonfüred Békéscsaba Budaörs Cegléd Debrecen Debrecen Piac u. Dunakeszi Dunaújváros Eger Érd
6500 Baja, Tóth Kálmán tér 1. 2660 Balassagyarmat, Kossuth L. u.4-6. 8230 Balatonfüred, Kossuth utca 9. 5600 Békéscsaba, Szabadság tér 2. 2040 Budaörs, Szabadság u. 45. 2700 Cegléd, Kossuth L. tér 8. 4024 Debrecen, Vár u. 6/C. 4025 Debrecen, Piac u. 81. 2120 Dunakeszi, Fő út 16-18. 2400 Dunaújváros, Vasmű u. 4/B. 3300 Eger, Érsek u. 6. 2030 Érd, Budai út 11. 4
Esztergom Gödöllő Gyöngyös Győr Győr Gyula Hatvan Herend
2500 Esztergom, Bajcsy Zs.u.7. 2100 Gödöllő, Kossuth L. u. 13. 3200 Gyöngyös, Köztársaság tér 1. 9021 Győr, Bécsi kapu tér 12. 9027 Győr, Budai út 1. 5700 Gyula, Városház utca 18. 3000 Hatvan, Kossuth tér 4. 8440 Herend, Kossuth Lajos u. 140.
Hódmezővásárhely Jászberény Kalocsa Kaposvár Kazincbarcika Kecskemét Keszthely Kiskőrös Kiskunhalas Kisvárda Komárom Miskolc Miskolc Mosonmagyaróvár Nagykanizsa Nyíregyháza Orosháza Paks Pécs Salgótarján Siófok Solymár Sopron Szeged Szeged Szekszárd Székesfehérvár Szentendre Szolnok Szombathely Tata Tatabánya Tiszaújváros Vác Veszprém Zalaegerszeg
6800 Hódmezővásárhely, Kossuth tér 2. 5100 Jászberény, Lehel vezér tér 16. 6300 Kalocsa, Hunyadi János u. 47-49. 7400 Kaposvár, Széchenyi tér 7. 3700 Kazincbarcika, Egressy Béni út 1. 6000 Kecskemét, Katona József tér 1. 8360 Keszthely, Kossuth u.23. 6200 Kiskőrös, Petőfi tér 2. 6400 Kiskunhalas, Kossuth u. 3. 4600 Kisvárda, Szt. László u. 51. 2900 Komárom, Igmándi út 1. 3525 Szentpáli u.2-6. 3530 Miskolc, Széchenyi u. 18. 9200 Mosonmagyaróvár, Magyar u. 26-28. 8800 Nagykanizsa, Erzsébet tér 8. 4400 Nyíregyháza, Szarvas u. 11. 5900 Orosháza, Kond u. 38. 7030 Paks, Dózsa György út 75. 7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky utca 11. 3100 Salgótarján, Fő tér 6. 8600 Siófok, Sió u.2. 2083 Solymár Terstyánszky Ödön u. 68. 9400 Sopron, Várkerület 16. 6720 Szeged, Kölcsey u. 8. 6724 Londoni körút 3. 7100 Szekszárd, Garay tér 8. 8000 Székesfehérvár, Zichy liget 12. 2000 Szentendre, Kossuth Lajos u. 10. 5000. Szolnok, Baross u. 10-12. 9700 Szombathely, Szent Márton u. 4. 2890 Tata, Ady Endre u. 18. 2800 Tatabánya, Fő tér 6. 3580 Tiszaújváros, Építők u. 19. 2600 Vác, Március 15. tér 23. 8200 Veszprém, Óváros tér 3. 8900 Zalaegerszeg, Kossuth u.22. 5
1.4.
A társaság működésének tartama: A társaság határozatlan időtartamra alakult.
2.
ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK
A társaság egyszemélyes, zártkörűen működő részvénytársaság, amelyben a Magyar Állam az egyedüli részvényes. 2.1.
Az alaptőke
A társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 225.489.994.000,- Ft, azaz kétszázhuszonötmilliárdnégyszáznyolcvankilencmillió-kilencszázkilencvennégyezer forint, amely teljes egészében rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás. Az alaptőke 225.489.994 db, azaz kétszázhuszonötmillió-négyszáznyolcvankilencezer-kilencszázkilencvennégy darab 1.000,- Ft, azaz Egyezer forint névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított, "A" sorozatú törzsrészvényre (a továbbiakban: részvények) oszlik. A részvények mindegyike azonos jogokat testesít meg. 2.2.
A részvények átalakítása és címletezése
A részvények összevont címletű részvényként – egy részvényokiratba foglalva – is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően összevont címletű részvénnyé alakíthatók át, illetve utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bonthatók (címletezés) (Ptk. 3:217.§ (1) bekezdés). 2.3.
Az alaptőke felemelése
2.3.1. Az alaptőke felemeléséről a Tulajdonos dönt. 2.3.2. Új részvények jegyzésével történő alaptőke-emelést kizárólag pénzbeli hozzájárulással - a részvényjegyzésre vonatkozó feltételek szerinti időben - lehet végrehajtani. 2.4.
Részvénykönyv-vezetés
2.4.1. Az Igazgatóság a társaság részvényeseiről Ptk. 3:245. § és Hpt. 136. § szerinti adattartalommal részvénykönyvet vezet. A részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően gyakorolhatja részvényesi jogait. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. 2.4.2. A társaság – a részvénykönyv mellékleteként – nyilvántartja a legalább öt százalékot elérő tulajdonosok közvetett tulajdonának azonosításra alkalmas adatait. 2.5.
A részvények átruházása
2.5.1. A részvények átruházása a társasággal szemben az új részvényes, illetve a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 151-155. §-aiban szabályozott részvényesi meghatalmazott részvénykönyvbe való bejegyzésével válik hatályossá. Ha a társaságban való tulajdonszerzés 6
hatósági engedélyhez kötött, a részvényesi meghatalmazott kizárólag részvényessel együtt jegyezhető be a részvénykönyvbe. 2.5.2. A részvény átruházása a részvény hátoldalára - vagy ha az betelt - a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A részvények hátoldalán (toldatán) a részvénykönyvi bejegyzés ténye nem kerül feltüntetésre. A részvények átruházásához a társaság beleegyezésére nincs szükség, a részvényátruházást a jelen Alapszabály egyebekben sem korlátozza (Ptk.3:219-220.§). 2.5.3. Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptőke-emelést elhatározó tulajdonosi döntés eltérő rendelkezése hiányában - első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosítja a részvényest.
3.
A TÁRSASÁG SZERVEI ÉS MŰKÖDÉSÜK
3.1.
Tulajdonos
3.1.1. A legfőbb szerv hatáskörét a Tulajdonos gyakorolja. 3.1.2. A Tulajdonos kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés a társaság Alapszabályának megállapításáról és módosításáról; b) döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és jogutód nélküli megszűnéséről; c) döntés az alaptőke felemeléséről és leszállításáról; d) döntés a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásáról, illetve részvényfajták, osztályok átalakításáról; e) az Igazgatóság elnökének és tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) a Felügyelőbizottság elnökének valamint tagjainak, továbbá az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; g) az állandó könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; h) az állandó könyvvizsgálóval kötendő szerződés feltételeinek meghatározása; i) az Igazgatóság tagjainak felmentvény megadása; j) a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyása és döntés az adózott eredmény felhasználásáról; k) döntés osztalékelőleg fizetéséről; l) döntés a társaság részvényeinek átalakításáról; m) döntés átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról; n) a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 5.§ (3) bekezdése szerinti javadalmazási szabályzat (Javadalmazási Szabályzat) jóváhagyása; o) a társaság középtávú üzleti és pénzügyi tervének, továbbá reorganizációs tervének jóváhagyása; p) döntés jogi személy alapításáról vagy megszüntetéséről, illetve jogi személyben részesedésés/vagy befolyás megszerzéséről vagy átruházásáról, ide értve a jegyzett tőke felemelését és a tőkekivonással járó tőkeleszállítást is; 7
q) döntés a társaság leányvállalatai más jogi személyben meglévő tulajdoni részesedéseinek elidegenítéséről; r) döntés a részvényessel, igazgatósági taggal, felügyelőbizottsági taggal vagy az állandó könyvvizsgálóval szembeni igény érvényesítéséről; s) a döntés minden olyan kérdésben, amelyet törvény vagy az Alapszabály a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal ide értve a Ptk. 3:112.§ (3) bekezdése szerinti – bármely kérdésben kiadott - tulajdonosi utasítást is. 3.1.3. A Tulajdonos írásbeli döntéshozatalát kezdeményező előterjesztést és a határozati javaslatot postai úton, kézbesítővel vagy elektronikus hírközlő eszköz (e-mail vagy telefax) útján, a Társasági Titkárságon keresztül kell a Tulajdonosi jogok gyakorlója részére megküldeni. A Tulajdonos a Ptk. 3:112.§-ával összhangban, előterjesztés hiányában is jogosult az Igazgatóságnak utasítást adni, amelyet az Igazgatóság köteles végrehajtani. 3.2.
Igazgatóság
3.2.1. Az Igazgatóság a társaság ügyvezető szerve (Ptk. 3:282. § (1) bekezdés). Az Igazgatóság tagjai képviselik a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt. Az Igazgatóság alakítja ki és irányítja a részvénytársaság munkaszervezetét. A társaság vezérigazgatója munkaviszonyának létesítésével, megszüntetésével és díjazásával kapcsolatos – a Hpt. 150. §-a szerint az igazgatóságot megillető munkáltatói jogokat – a szanálási feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Bank a Szantv. 84. § (1) bekezdés b) és j) pontjai, továbbá 92. § (2) bekezdése alapján közvetlenül gyakorolja. A vezérigazgató-helyettesek feletti munkáltatói jogokat az Igazgatóság a vezérigazgató útján gyakorolja úgy, hogy kinevezés és kinevezés visszavonás esetén az Igazgatóság előzetes tájékoztatása szükséges. 3.2.2. Az Igazgatóság a hatályos jogszabályok és a Tulajdonosi döntések és utasítások keretei között minden olyan intézkedés megtételére vagy döntés meghozatalára jogosult, amely nem tartozik a Tulajdonos vagy a Felügyelőbizottság kizárólagos hatáskörébe (Ptk. 3:21. § (1) bekezdés). 3.2.3. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a Tulajdonos és legalább háromhavonta a Felügyelőbizottság részére jelentést készít. Az Igazgatóság ezt meghaladóan különösen az alábbi feladatok ellátására jogosult és köteles: 1) 2)
3) 4) 5)
az ügyvezetés ellátása; a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elkészíttetése, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat megfogalmazása és ezeknek az állandó könyvvizsgáló véleményével és a Felügyelőbizottság jelentésével, illetőleg az üzleti jelentéssel együtt a Tulajdonos elé terjesztése, a közbenső mérleg elfogadása; az állandó könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat elvégzésére vonatkozó megbízási szerződés megkötése a Tulajdonos által meghatározott feltételekkel; döntés a felügyelőbizottsági tagsággal és az igazgatósági tagsággal kapcsolatos tiszteletdíj kifizetésének napjáról; a társaság éves és középtávú üzleti és pénzügyi tervének elkészíttetése és a Tulajdonos elé terjesztése, a Tulajdonos általi elfogadást követően azok végrehajtásának ellenőrzése;
8
6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13)
14)
15) 16) 17)
18)
19) 20)
21)
22)
a Tulajdonos kizárólagos hatáskörébe tartozó döntést igénylő kérdésekben előzetes állásfoglalás kialakítása, javaslat előterjesztése; a Tulajdonosi határozatok és utasítások végrehajtása, illetőleg végrehajtásának ellenőrzése; a társaság részvénykönyvének vezetése, a részvénykönyvi bejegyzések jóváhagyása; döntés a részvények címletezéséről; a társaság Javadalmazási Szabályzatának előkészítése és jóváhagyásra a Tulajdonos elé terjesztése; társaság munkaszervezetének kialakítása kapcsán a Szervezeti és Működési Szabályzatának jóváhagyása; az igazgatóság ügyrendjének elfogadása; a társaság kockázatvállalási stratégiájának és politikájának, kockázatkezelési szabályzatának, belső hitel nyújtásáról szóló szabályzatának, befektetési szabályzatának (befektetési politikájának), konverziós politikájának jóváhagyása; döntés a társaság üzletszabályzatairól, a kockázatvállalással kapcsolatos, a számviteli politika keretében elkészített szabályzatokról (ügyfél- illetve partnerminősítés, fedezetértékelés, ügyletminősítés és értékelés, értékvesztés és céltartalékképzés), a hitelezési politikáról, a befektetési hitelezésről szóló szabályzatról, a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló szabályzatról, az összeférhetetlenségi politikáról, a kötelezettségvállalásra jogosult személyekről és jogosultságaikról szóló szabályzatról, a kockázatvállalási döntési hatásköri szabályzatról, az Alapszabály keretei között a munkáltatói jogok gyakorlásáról szóló szabályzatról; ügyek meghatározott csoportjaira nézve a társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság adása; a társaság állandó könyvvizsgálójának személyére vonatkozó javaslat előterjesztése; döntés a társaság vezérigazgatója és vezérigazgató-helyettesei által más gazdasági társaságban történő igazgatósági vagy felügyelőbizottsági tagság vállalásának előzetes engedélyezéséről; döntés belső hitel nyújtásáról azzal, hogy amennyiben a belső hitel nem fogyasztónak nyújtott hitelnek minősül, úgy a határozat a felügyelőbizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre. döntés a társaság éven túli hitelfelvételéről, valamint kötvény-kibocsátási program jóváhagyásáról; döntés a társaságban, illetve a társasággal összevont alapú felügyelet alá tartozó pénzügyi intézményben igazgatósági, felügyelőbizottsági, illetőleg ügyvezetői tisztséget vagy állást betöltő vezető állású személy és a társaság, illetve a pénzügyi intézmény között létrejövő adásvételi szerződés megkötéséhez, vagy más szerződéses kötelezettség vállalásához való előzetes hozzájárulás kérdésében a Hpt. 144. § (3) és (4) bekezdés alapján; döntés igazgatósági tag által a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben – ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságot – történő részesedésszerzés, illetve vezető tisztségviselői megbízatás elfogadásának jóváhagyásáról; döntés a társaság anyavállalata vagy leányvállalata, az adott anyavállalat leányvállalata, a társaságban minősített befolyással rendelkező tulajdonos, továbbá olyan vállalkozás javára nyújtandó hitelek és vállalandó kockázatok kérdésében, amelyben a társaság, vagy a társaság tulajdonosa, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja, ügyvezetője és mindezek közeli hozzátartozója befolyásoló részesedéssel rendelkezik; 9
23) döntés a koncentrációs kockázati határérték összegéről, és az ezt meghaladó ügyfél/ügyfélcsoport limitek esetében követendő stratégiai iránymutatásokról; 24) döntés minden olyan kockázatvállalási kérdésben, amelyet a kockázatvállalási döntési hatásköri szabályzat vagy a hitelezési politika nem utal más döntéshozó testület vagy hitelezési döntési hatáskörrel rendelkező személy hatáskörébe; 25) a Kockázati Bizottság, a Jelölő Bizottság, a Javadalmazási Bizottság és az Audit Bizottság ügyrendjének elfogadása; 26) A felügyelőbizottsági előterjesztések előzetes megtárgyalása. 27) az Igazgatóság éves munkatervének meghatározása. 3.2.4. Igazgatósági tagság 3.2.4.1.
Az Igazgatóság legalább három, legfeljebb öt tagból áll. Az Igazgatóság tagja csak természetes személy lehet.
3.2.4.2.
Belső igazgatósági taggá a társaság ügyvezetői választhatók (Hpt. 149. § (2) bekezdés).
3.2.4.3.
Az Igazgatóság tagjait határozott időre, legfeljebb öt évre választja a Tulajdonos. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók és bármikor, indoklási kötelezettség nélkül visszahívhatók.
3.2.4.4.
Megszűnik az igazgatósági tagság: a) b) c) d) e) f)
a megbízatás időtartamának lejártával; visszahívással; lemondással; az igazgatósági tag munkaviszonyának megszűnésével; törvényben szabályozott kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével, vagy törvényben meghatározott egyéb esetben, illetve ha az igazgatósági tag meghal.
3.2.4.5.
Az Igazgatóság tagja bármikor lemondhat. Ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás új igazgatósági tag megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a lemondás bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá. A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni (Ptk. 3:25. § (4) bekezdés).
3.2.4.6.
Az Igazgatóság tagjai a 2007. évi CLII. törvény szerinti vagyonnyilatkozat tételére kötelesek.
3.2.5.
Az Igazgatóság elnöke
3.2.5.1.
Az Igazgatóság elnökét a Tulajdonos választja meg az Igazgatóság tagjai közül, aki egyúttal a Társaság vezérigazgatója. Az Igazgatóság elnöke szervezi az Igazgatóság munkáját, biztosítja az Igazgatóság hatékony működését, valamint harmadik személyekkel szemben képviseli a társaság Igazgatóságát. 10
3.2.5.2.
Az Igazgatóság elnöke (akadályoztatása esetén az általa felkért, ennek hiányában bármely igazgatósági tag) dönt: a)
az Igazgatóság üléseinek összehívásáról, az ülés napirendjéről és a meghívó elküldéséről, valamint az ülés napirendjével vagy az Igazgatóság munkatervével kapcsolatos minden utólagos módosításról; b) az Igazgatóság ügyrendjében meghatározott döntéshozatali eljárás(ok) alkalmazásáról.
. 3.2.6. Igazgatóság működése esetén az Igazgatóság tagjai a Hpt. 151.§ (4) bekezdése alapján az Igazgatóság ügyrendjében meghatározott módon ülés megtartása nélkül, telekomunikációs eszközön, illetve más kézbesítési mód igénybevételével megküldött előterjesztések alapján, írásban is állást foglalhatnak és határozatot hozhatnak. Ebben az esetben az igazgatósági tag az Igazgatóság elnöke által megküldött előterjesztés megküldését követő 5 munkanapon belül a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan küldi meg a társaság székhelyére. Az Igazgatóság elnökének jogában áll 5 munkanapnál rövidebb határidőt elrendelni a szavazat megküldésére, illetve a határidőt legfeljebb további 3 munkanappal meghosszabbítani. A határidő elmulasztását úgy kell tekinteni, mintha a tag az igazgatósági ülésen nem jelent volna meg. 3.2.7. Az Igazgatóság tagjai, hozzátartozói, valamint az igazgatósági tag élettársa – a hitelintézetekre és a befektetési szolgáltatókra vonatkozó jogszabályokban foglalt korlátozások keretei között – jogosultak saját nevükben vagy javukra a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyletek megkötésére a részvénytársasággal.
3.3.
A Felügyelőbizottság
3.3.1. A Felügyelőbizottság a társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A Felügyelőbizottság az ügyvezetés ellenőrzése keretében az Igazgatóság tagjaitól és a társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet. A jelentést vagy felvilágosítást az arra irányuló írásbeli kérés megérkezésétől számított 30 munkanapon belül kell írásban megküldeni a Felügyelőbizottság elnökének (Ptk. 3:26. §). 3.3.2. A Felügyelőbizottság a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a társaság fizetési számláit, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja vagy szakértővel megvizsgáltathatja. A társaság feladatai ellátása során hozzáférést biztosít a Felügyelőbizottság számára a társaság kockázataira vonatkozó információkhoz, a kockázati ellenőrzés funkcióhoz és a külső szakértők véleményéhez (Ptk. 3:27.§ (2) bekezdés és Hpt. 152. § (4) bekezdés). Ha a Felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, az Igazgatóság a Felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét köteles teljesíteni (3:120. § (1) és (4) bekezdés).
11
3.3.3. A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg. 3.3.4. A Felügyelőbizottság kezdeményezheti az Igazgatóság összehívását és javaslatot tehet napirendi pontokra. 3.3.5. Ha a Felügyelőbizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba vagy az Alapszabályba ütközik, ellentétes a Tulajdonos határozataival vagy egyébként sérti a társaság érdekeit, a Felügyelőbizottság a Tulajdonoshoz fordulhat a szükséges határozatok meghozatala érdekében (3:120. § (3) és (4) bekezdés). 3.3.6. A Felügyelőbizottság különösen az alábbi feladatok ellátására jogosult és köteles: 3.3.6.1.
A Felügyelőbizottság
a) gondoskodik arról, hogy a társaság rendelkezzen átfogó és az eredményes működésre alkalmas ellenőrzési rendszerrel; b) ellenőrzi a társaság éves és közbenső pénzügyi jelentéseit, megvizsgálja az Igazgatóságnak az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról háromhavonta készített jelentéseit; c) javaslatot tesz a Tulajdonosnak a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására; d) irányítja a belső ellenőrzési szervezetet; e) elfogadja a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervét, megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített negyedéves és egyéb jelentéseket és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását; f) szükség esetén meghatározhat a belső ellenőrzés számára az éves tervhez képest további ellenőrzési feladatokat; g) szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját; h) javaslatot tesz a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására; i) ajánlásokat és javaslatokat dolgoz ki a belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok iránymutatásai alapján; j) a Tulajdonos felkérése esetén vizsgálja előzetesen a tulajdonosi előterjesztéseket; k) meghatározza éves munkatervét. 3.3.6.2.
A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásról a Tulajdonos csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában, míg osztalékelőleg fizetéséről a felügyelőbizottság jóváhagyásával határozhat (Ptk. 3:120. § (2) és (4) bekezdés, 3:263. § (2) bekezdés).
3.3.6.3.
A Felügyelőbizottság előzetes egyetértése szükséges
a) a belső ellenőrzési szervezet vezetője munkaviszonyának létesítésével, munkáltató részéről történő megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalához; b) a kockázati vezető munkaviszonyának felmondással, azonnali hatályú felmondással történő megszüntetéséhez; c) az Igazgatóságnak a közbenső mérleg elfogadására irányuló határozata meghozatalához; d) a nem fogyasztónak nyújtott belső hitelről szóló igazgatósági határozathoz.
12
3.3.6.4.
A Felügyelőbizottság megvizsgálja mindazokat az Igazgatóság által elkészített vagy megtárgyalt rendszeres és eseti jelentéseket, amelyekkel kapcsolatosan az Igazgatóság a véleményét kéri, így különösen a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról háromhavonta készített jelentéseket, a negyedéves kockázati jelentéseket, az éves compliance jelentést, valamint a belső ellenőrzési jelentéseket.
3.3.6.5.
A Felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket (Ptk. 3:131. § (3) bekezdés).
3.3.6.6.
A Felügyelőbizottság elfogadja és felülvizsgálja a Hpt. 117.§ (5) bekezdés szerinti javadalmazási politikát (Javadalmazási Politika).
3.3.7.
A Felügyelőbizottsági tagság
3.3.7.1.
A Felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb hat tagból áll. A Felügyelőbizottság tagja csak természetes személy lehet.
3.3.7.2.
A Felügyelőbizottság tagjait legfeljebb 5 évre a Tulajdonos választja. A Felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a társaságnál működő szakszervezetek véleményének figyelembe vétele alapján az üzemi tanács által jelölt munkavállalók képviselőiből áll, akiket a Tulajdonos köteles a Felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása esetén a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni.
3.3.7.3.
A felügyelőbizottsági tagság - külön erre irányuló megbízási szerződés megkötése nélkül - az elfogadó nyilatkozat aláírásával jön létre. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni (Ptk. 3:121. § (3) bekezdés). A tagok újraválaszthatók és a Tulajdonos által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. A munkavállalói küldöttet a Tulajdonos az üzemi tanács javaslatára hívja vissza (Ptk. 3:125. § (3) bekezdés és 3: 127. §).
3.3.7.4.
Megszűnik a Felügyelőbizottsági tagság:
a) a megbízatás időtartamának lejártával; b) visszahívással; c) az Igazgatóság elnökéhez vagy tagjához címzett lemondó nyilatkozattal (Ptk. 3:26. § (5) bekezdés); d) a törvényben szabályozott kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével, vagy törvényben meghatározott egyéb esetben; e) ha a Felügyelőbizottsági tag meghal. 3.3.7.5.
A felügyelőbizottsági tagság megszűnésével egyidejűleg a felügyelőbizottsági tag valamennyi egyéb, a társaságnál betöltött bizottsági tagsága is megszűnik. A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetén is.
13
3.3.7.6.
A Felügyelőbizottság tagjai a 2007. évi CLII. törvény szerinti vagyonnyilatkozat tételére kötelesek.
3.3.8. A Felügyelőbizottság elnöke 3.3.8.1.
A Felügyelőbizottság elnökét a Tulajdonos választja. A Felügyelőbizottság elnöke szervezi a Felügyelőbizottság munkáját, biztosítja a Felügyelőbizottság hatékony működését, valamint harmadik személyekkel szemben képviseli a társaság Felügyelőbizottságát.
3.3.8.2.
A Felügyelőbizottság elnöke – akadályoztatása esetén az általa felkért, ennek hiányában bármely más felügyelőbizottsági tag – dönt: a) a Felügyelőbizottság üléseinek összehívásáról, az ülés napirendjéről és a meghívó elküldéséről, valamint az ülés napirendjével vagy a Felügyelőbizottság munkatervével kapcsolatos minden utólagos módosításról; b) a Felügyelőbizottság ügyrendje szerinti döntéshozatali eljárás(ok) alkalmazásáról; c) a felügyelőbizottsági tag kezdeményezése alapján történő információszolgáltatásról, tekintettel arra, hogy a Felügyelőbizottság tagjai közvetlenül nem kérhetnek felvilágosítást az Igazgatóság tagjaitól, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól.
3.3.8.3.
A Felügyelőbizottság elnöke gondoskodik arról, hogy a 3.3.8.2. c) pont szerinti információt a Felügyelőbizottság valamennyi tagja egy időben, azonos formában és tartalommal kapja kézhez.
3.3.9. A Felügyelőbizottság működése 3.3.9.1.
A Felügyelőbizottság a feladatainak zavartalan ellátásához szükséges gyakorisággal ülésezik.
3.3.9.2.
Az ülést a Felügyelőbizottság ügyrendjében foglalt szabályok betartásával kell összehívni.
3.3.9.3.
A Felügyelőbizottsági üléseken a Felügyelőbizottsági tagokon kívül a szanálási biztosok, a Tulajdonosi jogok gyakorlója által delegált megfigyelő, valamint a Felügyelőbizottság elnöke által szakértői minőségükben meghívott személyek tanácskozási joggal vehetnek részt.
3.3.9.4.
A Felügyelőbizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a társaság könyvvizsgálója is.
3.3.9.5.
A Felügyelőbizottság tagjai a Felügyelőbizottság ügyrendjében meghatározott módon ülés megtartása nélkül, telefaxon, illetve más kézbesítési mód igénybevételével megküldött előterjesztések alapján, írásban is állást foglalhatnak és határozatot hozhatnak. Ebben az esetben a felügyelőbizottsági tag a Felügyelőbizottság elnöke által megküldött előterjesztés megküldését követő 5 munkanapon belül a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan küldi meg a társaság székhelyére. A Felügyelőbizottság elnökének jogában áll 5 munkanapnál rövidebb határidőt elrendelni a szavazat megküldésére, illetve a határidőt legfeljebb további három munkanappal 14
meghosszabbítani. A határidő elmulasztását úgy kell tekinteni, mintha a tag a felügyelőbizottsági ülésen nem jelent volna meg. 3.3.9.6.
3.4.
A munkavállalói küldöttet a Felügyelőbizottság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek illetik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a Felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, akkor a munkavállalók kisebbségi véleményét a Tulajdonos részére ismertetni kell (Ptk. 3:126. §).
Állandó könyvvizsgáló (Ptk. 3:38.§)
3.4.1. A Tulajdonos a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésére legfeljebb 2 év tartamára állandó könyvvizsgálót választ. 3.4.2. Az állandó könyvvizsgáló - feladatának ellátása érdekében - betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság fizetési számláit, pénztárát, értékpapírés áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja (Ptk. 3:38. § (1) bekezdés.) Az állandó könyvvizsgáló a Felügyelőbizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet, illetve köteles részt venni, ha a Felügyelőbizottság a meghallgatását kezdeményezi. 3.4.3. Az állandó könyvvizsgáló véleményének megismerése nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Tulajdonos nem hozhat döntést. 3.4.4. Az állandó könyvvizsgálói megbízatás elfogadásának az minősül, ha az állandó könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a társasággal. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a megválasztásától a következő – számviteli törvény szerinti – beszámolót elfogadó Tulajdonosi határozathozatalig terjedő időszak (Ptk. 3:130. § (2) bekezdés).
3.4.5. Ha a társaság állandó könyvvizsgálónak könyvvizsgálói társaságot választ, akkor az állandó könyvvizsgálónak ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. A kijelölt személy helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgálók is kijelölhetők. A kijelölt személyeket a Tulajdonosnak jóvá kell hagynia (Ptk. 3:129. § (2) bekezdés). 3.4.6. Ha törvény a társasági állandó könyvvizsgáló újraválasztását nem zárja ki, a könyvvizsgáló társaság újraválasztható. A könyvvizsgáló társaság által alkalmazott vagy megbízott könyvvizsgáló, valamint a könyvvizsgálat végzésére kijelölt személy legfeljebb öt évig láthat el könyvvizsgálói feladatokat a társaságnál (Ptk. 3:129. § (2) bekezdés). 3.4.7. a) b) c) d)
Megszűnik az állandó könyvvizsgáló megbízatása: visszahívással; a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával; a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával; a jogszabályokban meghatározott kizáró ok beálltával.
3.5.
Vezérigazgató
15
3.5.1. A vezérigazgató a Hpt. szerinti első számú ügyvezető. A vezérigazgató irányítja a társaság munkaszervezetét a jogszabályok és a társaság Alapszabályának keretei között, illetve a Tulajdonos határozatainak és utasításainak, valamint az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek az eldöntése, amelyek nincsenek a Tulajdonos, a Felügyelőbizottság, a belső ellenőrzési szervezet, az Igazgatóság vagy az Igazgatóság elnöke, illetve a társaság szervezeti és működési szabályzata szerinti döntéshozó testületek kizárólagos hatáskörébe utalva. 3.5.2. A belső ellenőrzési szervezet számára a vezérigazgató az éves tervhez képest további ellenőrzési feladatokat határozhat meg a Felügyelőbizottság utólagos tájékoztatásával. 3.5.3. A belső ellenőr feletti munkáltatói jogokat az Alapszabály keretei között a vezérigazgató közvetlenül gyakorolja.
4.
CÉGJEGYZÉS, KÉPVISELET
4.1.
Írásbeli képviselet (cégjegyzés)
4.1.1. a) b) c)
A társaság cégének jegyzéséhez két személy együttes aláírása szükséges, akik lehetnek: két igazgatósági tag; egy igazgatósági tag és egy cégjegyzésre jogosult társasági munkavállaló, vagy két cégjegyzésre jogosult társasági munkavállaló.
4.1.2. A társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően saját névaláírásukkal látják el. 4.2. Szóbeli képviselet A társaság szóbeli képviselete a jogszabályon alapuló szóbeli képviselet esetein kívül, az együttes cégjegyzési joggal rendelkező személyek által cégszerűen aláírt meghatalmazás alapján, önállóan is gyakorolható.
5.
ÜZLETÉV, MÉRLEG ÉS NYERESÉGFELOSZTÁS
5.1.
Az üzletév január 1-jén kezdődik és december 31-én végződik.
5.2. A mindenkor hatályos számviteli törvénynek megfelelően minden üzleti évről éves beszámolót kell készíteni. 5.3. Az osztalék fizetéséről, annak időpontjáról és módjáról a Tulajdonos határoz. Az osztalékfizetés alapja a részvény névértéke.
6.
A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 16
A társaság jogutód nélküli megszűnésére a Hpt. rendelkezései az irányadók. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon a részvényeseket illeti meg.
7.
VEGYES RENDELKEZÉSEK
7.1. Az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjai, továbbá a könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként - időbeli korlátozás nélkül - kötelesek megőrizni. 7.2. A társaság hivatalos hirdetményeit – amennyiben az írásbeli közzétételt jogszabály előírja – a Cégközlönyben teszi közzé. 7.3. Bármely társasági jogvitában a részvényesek a jelen Alapszabály hatályánál fogva alávetik magukat a Budapesten hatáskörrel rendelkező rendes bíróság kizárólagos illetékességének. 7.4. Az Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. és a Hpt., valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. CXXII. törvény rendelkezései az irányadók. A jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály a Tulajdonos SZAN/29/2015. (július 20.) számú határozata alapján került megszerkesztésre és 2015. július 23-án lép hatályba. Jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály a 2015. július 23-án hatályos szöveget tartalmazza oly módon, hogy a változásokat szövegáthúzással, illetve szövegaláhúzással tünteti fel.
Budapest, 2015. július 23.
A Ctv 51.§. (3) bek. alapján igazolom, hogy a jelen Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapszabály módosítás hatályos tartalmának és az alábbiak szerint Ellenjegyzem Budapesten 2015. július 28-án:
dr. Vadász Ferenc ügyvéd
17
