Az Aqua Trans Mures gazdasági társaság ALAPÍTÓ OKIRA TA A jclen alapító okirat által létrejön a Aqua Trans Mures S.A. gazdasági részvénytársaság, alapító rés7.vényesei az alulírottak:
amelynek
1. S.c. COMPANIA DE APÁ ARAD S.A., roman jogi személy, székhelye: Arad, Sabin Dragoi u. 2-4, irányitószám: 310178, cégjegyzékszáma: J02/110/1991, adószáma: RO 1683483, képviselője: BÁNÁ TE AN GHEORGHE, roman állampolgár, született Aradon 1958.09.19.én. lakeime: Arad, Poet Andrei Mure~anu u. 19, 2. emelet, 10. ajtó, Arad megye, személyi száma: 1580919020015, személyi igazolvány: AR 110335, Arad Város, 2002 április ll-én, részvényes, 2. a Békés Megyei Vízművek Zrt. gazdasági társaság, székhelye: 5600 Békéscsaba, Dobozi út 5. SZ., adószáma: 13100887-2-04, cégjegyzékszáma: 04-10-001580, képviselője: Dr. CSÁK GYULA, magyar állampolgár, született 1972 november 30-án Szeghalmon, lakcime: Magyarország, 5520 Szeghalom, Újtelep, XI. u. 11. sz, személyigazolványszáma: 86272lJA, kiadva az Okmányiroda Szeghalom által 2008 november 18-án. akik szabadon és közös megegyezéssel eldöntöttük, hogy társulunk, és mint társalapítók, a gazdasági társaságokról szóló utólagosan módosított 31/1990 sz. Törvénynek megfelelően megalapítunk egy társaságot a következőképpen: 1. FEJEZET. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA:
MEGNEVEZÉSE,
TÁRSASÁGI
FORMÁJA,
SZÉKHELYE
ÉS
1. cikkely. (1) A társaság megnevezése: Aqua Trans Mures S.A. (S.c. Aquatrans Mures S.A.) (2) A társaság minden okiratán, számláján, hirdetésein és kiadásain feltüntetésre kerül a társaság megnevczése, amely előtt vagy után a "részvénytársaság" szavak vagy az S.A. (Rt.) kezdőbetűkjellenek mcg és fcl lesz tüntetve a társaság cégjegyzékszáma, székhelye, adószáma. 2. cikkely. Az Agua Trans Mures S.A. gazdasági társaság románjogi személy, zárt részvény társasági jogi formával rendelkezik, és a román törvényeknek, valamint a jelen alapító okirat előírásainak megfelelően fejti ki tevékcnységét. 3. cikkely. I\z Aglia Trans Mures S.A. részvényesei az alapító részvényesként megjelölt jogi személy gazdasági társaságok. 4. cikkely. (1) A társaság székhelye: Románia, Arad, Sabin Dragoi u. 2-4 sz., Arad megye (2) a társaság székhelye áthelyezhető más helyre Arad megyében, a részvényesek közgyűlési határozata alapján, a törvénynek megfelelően. (3) A közgyü lés határozata által, a társaság önállóan vagy más partnerekkel együttesen, fiókokat, fiókvállalatokat, ügynökségeket, kirendeltségeket, irodákat, raktárokat, egyéb telephelyeket nyithat bármilyen helységben az országon belül vagy külföldön, önállóan, vagy más partnerekkel közösen. 5. cikkely. A társaság határozatlan időre jön létre, a Cégbíróságon való bejegyzéstől kezdődően.
II. FEJEZET. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 6. cikkely. A fő tevékenységi kör: 360 I Víztermelés, -kezelés és -ellátás 7. cikkely. A főtevékenység: 3600 I Víztermelés, -kezelés és -ellátás 8. cikkely. Melléktevékenységek: 4690 I Vegyestermékkörű nagykereskedelem 4950 I Csővezetékes szállítás 3900 I Szennyeződésmentesítési tevékenységek és szolgáltatások 4939 I M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 4941 I Közúti áruszállítás
Ill. FEJEZET. TÖRZSTŐKE 9. cikkely. A társaság jegyzett és befizett törzstőkéje 710.000 Lei értékben lett megállapítva és 710részvényre osztva, mindegyik részvény 1000 Lei névértékű.
van
10. cikkely. A részvényesek hozzájárulása: (1) A részvényesek hozzájárulása a törzstőke létesítéséhez és mindegyik részvényest illető részvények száma a következő: a) Aradi Vízművek Rt., román jogi személy, 355 névre szóló részvény értékű törzstőke hozzájárulással rendelkezik - mindegyik részvény 1000 lej értékű -, mindösszesen 355.000 lej, mely a törzstőke 50 %-t képezi; b) Békés Megyei Vízművek Zrt., magyar jogi személy, 355 névre szóló részvény értékű törzstőke hozzájárulással rendelkezik - mindegyik részvény 1000 lej értékű -, mindösszesen 355.000 lej, mely a törzstőke 50 %-t képezi; (2) A társaság részvényei névre szólnak, nem lehet materiális formában kibocsájtani őket, és a észvényeseknek a törvény által előírtjogokat nyújtják. (3) A társaság nyilvántart ja a részvény eket és a részvényeseket a részvényesek jegyzékében. A jegyzéket az igazgatótanács őrzi a társaság székhelyén. (4) Mindegyik részvény szavazási jogot biztosít a társaság gyűlésein. (5) A részvényesek elővásárlási jogot élveznek a társaság részvényeinek adásvételekor, jelen alapító okirat rendelkezéseinek betartásával. (6) Érvénytelen minden olyan megállapodás, amelyet az (5) bekezdésnél előírt elővásárlási jog megszegésével kötöttek meg. ll. cikkely. A törzstőke csökkenthető vagy növelhető az újraközzétett 31/1990 sz. Törvény értelmében, törvényben előírt eljárás szerint, a Részvényesek Közgyűlésének Határozata alapján.
és e
12. cikkely. (1) A társaságban részvények birtokolásából eredő jogok és kötelezettségek:
2
a) a birtokolt részvények számával arányos szavazati jog és a vezető testületbe történő megválasztáshoz való jog; b) a társaság nettó nyereségéből a birtokolt részvények szám ával arányos osztalékhoz való jog; (2) A részvény birtokolása a társaság alapító okiratához történő csatlakozással jár. (3) A részvények harmadik személy tulajdonába kerülése esetén, a törvény és az alapító okirat feltételei szerint, a részvény birtokolásából eredő jogok és kötelezettségek az új tulajdonosra szállnak át. (4) A társaság kötelezettségeit a törzstőkével garantálják, és a részvényesek a birtokolt részvények értékhatárán belül felelnek. (5) A részvények oszthatatlanok és egyenlő értékűek. Egyenlő jogokat biztosítanak a tulajdonosaik számára. (6) A társaság csak egyetlen egy tul;ydonost ismer el mindegyik részvény vonatkozásában. (7) A részvények struktúrája a Részvényesek Jegyzékében van nyilvántartva. A társaság által kibocsájtott részvények névre szólnak és dematerializáltak. (8) A társaság a zárt társaságokat szabályozó, hatályban lévő romániai törvények összességének megfelelően működik. 13. cikkely. (1) A részvények átruházása harmadik személyre, kizárólag a Részvényesek Közgyűlésének egybehangzó határozata alapján történhet. (2) A részvényekre vonatkozó tulajdoni jog átruházását a Cégbíróságon kell bejegyezni. (3) Abban az esetben, ha a részvényeket harmadik személyekre ruházzák át, a többi részvényes elővásárlási joggal élhet azok megszerzésére vonatkozóan, és választhatja azok megvásárlását a harmadik személy által qjánlott árnak és feltételeknek megfelelően. (4) Azon részvényes, aki részvényeit el kívánja idegeníteni, értesíti erről a többi részvényest, belefoglalván az értesítésbe a harmadik személy által ajánlott árat és feltételeket. Az értesített részvényesek kötelesek nyilatkozni elővásárlási jogukkal kapcsolatban, az értesítés közlésétől számított 120 napon belül. Minden értesítés írásban történik. Ezen előírások megszegése maga után vonja az átruházás érvénytelenségét.
IV. FEJEZET. A TÁRSASÁG VEZETÉSE. 14. cikkely. (1) A társaság vezetését a Részvényesek Közgyű lése biztosítja. A közgyűlések lehetnek rendesek és rendkívüliek. (2) A Közgyűlés határozatait nyílt szavazat által hozza meg. Kötelező a titkos szavazás az igazgatótanács és a pénzügyi auditor megválasztására, állásukból való felmentésükre és az ügyvezetők felelősségére vonatkozó határozatok meghozatala esetén. (3) A Közgyűlés ülésein csak azok a részvényesek vehetnek részt törvényes vagy egyezményes képviselőik által, külön közjegyzői megbízás alapján, akik a közgyűlés megtartásának időpontjakor szerepelnek a részvényesek és részvények jegyzékében. (4) Az elnök és a titkár által aláírt közgyűlési jegyzőkönyv megállapítja az összehívási formalitások teljesülését, a közgyűlés időpontját és helyét, a jelen lévő részvényeseket, a részvények számát, a lefolytatott megbeszélések összefoglalását, a meghozott határozatokat és a részvényesek kérésére, a gyűlésen általuk tett nyilatkozatokat. (5) A jegyzőkönyvhöz csatolni kell az összehívásra vonatkozó okiratokat, valamint a részvényesek jelenléti listáját. A jegyzőkönyv elhelyezésre kerül a részvényesek közgyűléseinek ülési és határozathozatali jegyzékében. (6) A közgyűlést az igazgatótanács elnöke hívja össze.
3
(7) A közgyűlést a társaság székhelyén kell megtartani, vagy egy olyan helyen Arad városban, amely a felek számára megközelíthető. Amennyiben minden részvényes egyetért, a közgyűlés helyszíne lehet más romániai település, vagy külföldi helyszín. 15. cikkely. A rendes közgyűlés. (1) A rendes közgyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni, legkésőbb 5 hónappal a tárgyi év lezárását követően. (2) A közgyűlés fő feladatkörei: a) megtárgyalni, jóváhagyni vagy módosítani az évi pénzügyi helyzetet az igazgatótanács, valamint az auditor vagy, adott esetben, az auditorok által bemutatott beszámolók alapján, és meghatározni az osztalékot; b) megválasztani és állásukból felmenteni az igazgatótanács tagjait, kijelölve az igazgatótanács elnökét is, felelősségtől és állásukból felmenteni őket, attól függetlenül, hogy ez igényli-e vagy sem az alapító okirat módosítását; c) megválasztani és állásából visszahívni a társaság vezérigazgatóját, valamint megállapítani bérezésének módját; d) megválasztani és visszahívni a pénzügyi auditort vagy auditorokat, és meghatározni az auditori szerződés minimális futam idejét; e) meghatározni az igazgatótanocs tagjainak a tárgyi évre vonatkozó illetményét; f) nyilatkozni az igazgatótanács működéséről; g) megállapítani a bevételi és kiadási költségvetést, és adott esetben, a következő évre szóló programot; h) elhatározni a társaság egy vagy több egységének záloggal vagy egyéb módon való megterhelését, bérbeadását vagy megszüntetését, valamint más román vagy külföldi gazdasági társaságok üzletrészeinek/részvényeinek adásvételét, amennyiben a tranzakció értéke meghaladja a 100.000 emót; i) határozatot hozni bankkölcsön felvételére vonatkozóan - beleértve a külföldieket is; illetve megállapítani a feladatkört és a bankkölcsönök, kereskedelmi hitelek mértékét és a garanciákat amennyiben a tranzakció értéke meghaladja a 100.000 emót; j) határozatot hozni a Társaságnak károkat okozó igazgatótanácsi tagnak vagy auditor perléséről. (3) A részvényesi rendes Közgyűlés határozatainak érvényesítéséhez szükséges minden részvényes jelenléte. A rendes Közgyűlése határozatainak meghozatalához szükséges az egyhangúság. (4) Amennyiben a rendes Közgyűlés nem tartható meg a fenti bekezdésben előírt feltételek nem teljesülése miatt, a másodjára összehívott Közgyűlés határozhat az eredeti Közgyűlés napirendi pontjairól, határozatképességtől függetlenül, és a határozatokat kinyilvánított többségi szavazattal hozza meg. A második ülés időpont ja legalább 10 nappal az első ülés időpont ja utáni napra tűzhető ki. A közgyűlés összehívásánál meghatározásra kerül a második ülés időpont ja is. 16. cikkely. A rendkívüli Közgyűlés 1) A rendkívüli Közgyűlést össze kell hívni, amikor az alábbi kérdések határozat meghozatalát igénylik: a) a társaság társasági formájának megváltoztatása; b) a társaság székhelyének megváltoztatása; c) a társaság tevékenységi körének módosítása; d) telephelyek, fiókok, ügynökségek, kirendeltségek, képviseletek vagy egyéb, ilyen típusú JogI személyiség nélküli intézmények létesítése vagy megszüntetése; e) a törzstőke növelése; f) a törzstőke csökkentése vagy kiegészítése új részvények kibocsátása által; g) más társaságokkal való egyesülés vagy a társaság felosztása; h) a társaság előzetes feloszlatása; i) a részvények egyik kategóriájából a másikba történő átváltása; j) egy bizonyos kategóriájú kötvény másik kategóriába vagy részvényekbe való átváltása; k) kötvények kibocsátása;
4
1) a társaság javainak elidegenítése, zálogolása, megterhelése vagy bérbe adása, amennyiben a tranzakció meghaladja az igazgatótanács hatáskörét; m) az alapító okirat bármilyen módosítása vagy bármilyen más határozat, amelyhez szükséges a rendk ívü Ii közgyű lés jóváhagyása; n) a 100.000 Euro összeg/műveletet meghaladó, társasági vagyonhoz tartozó eszközök megvásárlása, elidegenítése vagy megterhelése; a társaság által más gazdasági társaságokban birtokolt részesedések elidegenítése vagy megterhelése; azon társaságok alapító okiratainak bárminemű módosítása, amelyekben a társaság részesedéssel rendelkezik, beleértve az illető társaságok feloszlatását; (2) A részvényesi rendkívüli Közgyűlés határozatainak érvényességéhez szükséges, az első összehívásnál minden részvényes jelenléte, a határozatokat egyhangúlag hozhatják meg. A 15 cikk (4) pontjában írottak érvényesek a rendkívüli közgyűlésre is. 17. cikkely. Általános rendelkezések (1) A Közgyűlést az Igazgatótanács hívja össze szükség szerint, a jelen alapító okirat rendelkezéseinek megfelelően. (2) A Közgyűlés időpont ja nem lehet korábbi, mint a postai tértivevénnyel vagy átvételi aláírással kézbesített meghívó közlésétől számított 45. nap. (3) Az összehívás tartalmazza a Közgyűlés megtartásának helyét és dátumát, valamint a napirendet, valamint minden, a közgyűlési megbeszélések tárgyát képező probléma pontos megjelölését. Amennyiben a napirendi pontok között szerepel az ügyvezető vagy a igazgatótanács tagjainak kinevezése, az összehívásban fel kell tüntetni, hogya lista, amely információkat tartalmaz az ügyvezetői állásra ajánlott személyek nevére, lakóhelyére és szakképzettségére vonatkozóan, a részvényesek rendelkezésére áll, akik azt megnézhetik és kitölthetik. (4) Amikor a napirend az alapító okirat módosítására vonatkozó ajánlásokat is tartalmaz, az összehívásnak tartalmaznia kell azok teljes szövegét. (5) A részvényesek összessége az összehívásra előírt formaságok mellőzésével is tarthatnak Közgyűlést, és a Közgyűlés illetékességéhez tartozó bármilyen határozatot meghozhatnak, amennyiben egyik részvényes sem tiltakozik ez ellen. (6) A Közgyűlés határozatai kötelezők a jelen nem lévő vagy a képviseletről nem gondoskodó részvényesekre is. (7) Az ügyvezetők kötelesek azonnal összehívni a részvényesek Közgyűlését, amennyiben azt egyik részvényes írásban kéri, amennyiben a kérelem olyan előírásokat tartalmaz, amelyek a Közgyűlés illetékességébe tartoznak. A Közgyűlést legfeljebb 15 napon belül kell összehívni, és legkésőbb a kérelem kézhezvételét követő 60 napon belül meg kell tartani. (8) Az vezérigazgatót és az Igazgatótanácsot kötelező meghívni a Közgyűlés minden ülésére. (9) A részvényeseknek jogában áll igényelni új pontok napirendre vételét. A kéreimeket az Igazgatótanácshoz kell benyújtani az összehívás közzétételétől számított legkésőbb 15 napon belül, azok közzététele és a többi részvényes értesítése érdekében. Amennyiben a napirenden az ügyvezetők kinevezése szerepel, és a részvényesek szeretnének a jelölésre vonatkozóan javaslatot tenni, a kérelemnek tartalmaznia kell információkat az illető állásra ajánlott személyek nevére, lakhelyére és szakképzettségére vonatkozóan. A részvényesek által ajánlott pontokkal az összehívást követően kiegészített napirendet közzé kell tenni, legalább 10 nappal a Közgyülésnek az eredeti összehívásban meghatározott időpontja előtt. (10) Nem hajthatók végre olyan napirendi pontokra vonatkozó határozatok, amelyek nem lettek közzétéve a törvényes előírásoknak megfelelően, kivéve abban az esetben, ha minden részvényes jelen volt személyesen vagy képviselője útján, és egyikük sem tiltakozott, vagy nem támadta meg az illető határozatot.
5
V. FEJEZET.
A TÁRSASÁG
ÜGYVEZETÉSE.
18. cikkely. Az igazgatótanács (1) A társaság ügyvezetését az 5 ideiglenes és állásukból felmenthető, kizárólagosan a Közgyűlés által kinevezett és helyettesített tagokból álló Igazgatótanács biztosítja. (1.1) Az igazgatótanács felépítése a következő: a. Banatean Gheorghe, roman állampolgár, született 1958 szeptember 19-én aradon, lakeime: Arad, Poet Andrei Murqanu u.19 sz., 2. em., 10. ajtó, Arad megye, személyi száma 1580919020015, szig. sz. AR 110335, az alapító okiratnak megfelelőn korlátozott jogkör, hivatali beosztás: Igazgatótanács Elnöke b. Lazar Ioan-Danut, roman állampolgár, született Beliu helységben, 1969 április 25-én, lakcime: Arad, Crasna u. 27 sz., G4 tömbház, 7. ajtó, Arad megye, személyi száma: 1690425022802, szig. AR 351801, az alapító okiratnak megfelelőn korlátozott jogkör, hivatali beosztás: Igazgatótanács tagja; c. Ta~edan Adrian-Florin, román állampolgár, született Aradon 1970 október 16-án, lakeime: Arad, Corneliu Coposu u. 1 sz, A lépcsőház, 1. ajtó, Arad megye, személyi száma: 17010 16020047, szig. AR 269757, az alapító okiratnak megfelelőn korlátozott jogkör, hivatali beosztás: Igazgatótanács tagja; d. Dr. Csák Gyula, cetatean maghiar, nascut la data de 30.11.1972 in Ungaria, localitatea Szeghalom, domiciliat in Ungaria, 5520 Szeghalom, str. Újtelep XI nr. ll, posesor al cr nr. 86272lJA, emisa de Okmány iroda Szeghalom la data de 18.11.2008, az alapító okiratnak megfelelőn korlátozott jogkör, hivatali beosztás: Igazgatótanács tagja; e. Dr. Balázs István Péter, eeta!ean maghiar, naseut la 19.03.1957, in localitatea Békés, Ungaria, domieiliat in Ungaria, Békéscsaba, str. Klapka nr. 4, posesor al CI seria 988405AA, emis de Okmányiroda Békéscsaba la data de 25.05.2001, az alapító okiratnak megfelelőn kolátozottjogkör, hivatali beosztás: Igazgatótanács tagja; (2) Az igazgatótanácsi tagok megbízása 4 évre szól, az első ügyvezetők hivatali ideje 2 év. Az igazgatótanácsi tagok, mandátumuk lejártával újabb, egymást követő 4 éves időszakokra újraválaszthatóak. Abban az esetben, ha az Igazgatótanácsban betöltetlen hely keletkezik, a soron következő rendes Közgyűlés ki fog nevezni egy új igazgatótanácsi tagot, akinek megbízása megegyezik a helyettesített elődjével. (3) Az igazgatótanács Elnökét a Közgyűlés választja. (4)Az Elnök posztjának megüresedése, valam int az Elnök megbízásának átmeneti akadályoztatása esetén az Igazgatótanács egy ideiglenes elnököt választ az igazgatótanács teljessé válásáig, és az elnök megválasztásáig, illetve addig, amíg az előző elnök alkalmassá válik ismételten elnöki tisztségének betö Itésére. (5) Az igazgatótanács gyűlései legalább havonta kerülnek megtartásra, illetve bármikor, amikor szükséges. (6) Az Elnök összehívja az igazgatótanácsot, megállapítja a napirendet, gondoskodik arról, hogya tanács tagjai megfelelően tájékoztatva legyenek a napirendi pontokról, valamint vezeti a gyűlést. (7) Az igazgatótanács összehívható legalább 2 tag indokolt kérésére. Ebben az esetben a napirendet a kérelem írói állapítják meg. Az elnök köteles eleget tenni ilyen jellegű kérésnek. (8) Az igazgatótanács összehívását a gyűlés megtartása előtt legkevesebb 10 nappal kell közölni a tagokkal. (9) Az összehívás tartalmazza a gyűlés helyét, dátumát és a napirendet. A napirenden nem szereplő ügyekre vonatkozóan csak sürgős esetben lehet határozatot hozni. (10) Minden ülésen jegyzőkönyv készül, amely tartalmazza a résztvevők nevét, a megbeszélések sorrendjét, a meghozott határozatokat, a szavazatok számát és a különvéleményeket. A jegyzőkönyvet az ülést vezető elnöknek és legalább egy ügyvezetőnek alá kell írnia.
6
(ll) Az igazgatótanács határozatai elfogadottnak minősülnek, amennyiben legtöbb egy ellenszavazat volt. Amennyiben kettő vágy több ellenszavazat volt, a kezdeményezés elutasítottnak minősül. (12) A társaság igazgatótanácsi tagjai részt vesznek minden Közgyűlésen. (13) Az igazgatótanács tagjai adott esetben, egyénileg vagy egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a bűncselekményekből, az alapító okirat megszegéséből vagy az ügyvezetési hibákból adódó károkért. Az igazgatótanács tagjai kötelesek szakmai felelősségi biztosítást kötni a Közgyűlés által el ismert biztosítási társaságok valamelyikénél, amely szerződés fedezi a tevékenységből adódó kockázatok fedezését 100.000 Euro értékű összeghatárig. (14) Az igazgatótanács üléseire meghívhatók a társaság pénzügyi auditorai is. 19. cikkely. (1) Az igazgatótanács megbízásába tartozik minden olyan, a társaság tevékenységi körének teljesítéséhez szükséges és hasznos döntés meghozatala, amely a társaság tevékenységének a mcgvalósulását szolgálják, és amely nem tartozik a Részvényesek Közgyűlésének hatáskörébe. (2) Az igazgatótanács alapvető döntési jogkörébe tartoznak a következők, amelyeket nem lehet a Vezérigazgatóra átruházni: a. a társaság tevékenységi és fej lesztési fő irányainak megállapítása; b. a könyvelési politika és pénzügyi felügyeleti rendszerek megállapítása és a pénzügyi terv jóváhagyása; c. az igazgató tevékenységének felügyelete; d. az éves beszámoló elkészítése, a részvényesek közgyűlésének megszervezése és az általa meghozott határozatok végrehajtása; e. fizetésképtelenségi eljárás elindítására irányuló kérvény benyújtása; f. a részvények tartalékairól és azok esetleges felhasználásáról szóló ajánlások elkészítése, amelyek bemutatásra kerülnek a részvényesek Közgyűlésén; g. tevékenységi program és a bevételi-kiadási költségvetés készítése, valamint ezek bemutatása a részvényesek Közgyűlésén jóváhagyás céljából; h. a társaság bevételeinek és költségeinek, a saját befektetések és a javítások jóváhagyása. i. jóváhagyja a cég felépítését, létszámát és a bérszínvonalat. (3) Az igazgatótanács a következő feladatokat is teljesíti: a) jóváhagyja a szervezeti ábrát, a létszámot, a tisztségekjegyzékét és a bérezés határértékeit, valamint a vezérigazgató javaslatait; b) meghatározza a társaság belső szabályzatát, a hivatal i beosztásokat, a feladatköröket, az illetékességeket és egyéb működési szabályokat, a vezérigazgatójavaslatára; c) javasolja a fiókok, ügynökségek, kirendeltségek vagy egyéb hasonló, jogi személyiség nélküli intézmények alapításának, megszüntetésének vagy áthelyezésénekjóváhagyását; d) megállapítja a marketing stratégiát; e) a törvényes határidőn belül bemutatja a részvényesek Közgyűlésén jóváhagyás céljából a tárgyi év lezárásakor az éves beszámolót, a könyvszakértő beszámolójával, a társaság tevékenységére vonatkozó és zárszámadás alapján, az Igazgatótanács által elkészített jelentéssei, az előző évre szóló nyereségveszteség számlával, valamint a tevékenységi programtervvel, a folyó évre szóló költségvetési tervvel és a törvény által előírt bármilyen pénzügyi dokumentummal együtt; f) jóváhagyja a szerződések megkötését, módosítását és felmondását, a törvény és az alapító okiratnak megfelelően, amelyeknek illetékességi határértéke 100.000 Euro / művelet; g) szükség esetén összehívja a Közgyűlést; h) végrehajtja a Közgyűlés által hatáskörébe utalt feladatokat i) részt vesz a részvényesek Közgyűlésének minden ülésén; j) jóváhagyja az igazgatótanács tagjai, a vezérigazgató és a társaság alkalmazottjainak megbízásait, megállapítván ezek jogosultsági határait is; k) teljesít a társaság vezetésére vonatkozó minden egyéb olyan részvényesek Közgyűlése vagy a vezérigazgató illetékességi körébe;
7
1) a törvényes előírásoknak megfelelően, tárgyalásokat folytat a szakszervezetekkel és a alkalmazottak képviselőivel a kollektív lTIunkaszerződésre vonatkozóan; (4) Az igazgatótanács létrehozhat egy Tanácsadó Bizottságot, amely annak legalább 2 tagjából áll, és amelynek feladatköre a vizsgálatok végrehajtása és ajánlások készítése az igazgatótanács számára olyan területeken, m int a könyvvizsgálat, az ügyvezetők, igazgatók, és személyzet bérezése, vagy a vezetői tisztségekre jelölt személyek kinevezése. A bizottság köteles rendszeresen beszámolni tevékenységéről az Igazgatótanácsnak. 20. cikkely. Az igazgatótanács elnöke az ügyvezetői feladatkör mellett, a következő feladatokat is teljesíti: a) megállapítja a vezérigazgatóval együttmüködve az igazgatótanács üléseinek napirendjét; b) főszabályként biztosítja az igazgatótanács összehívását; c) megnyi~a és vezeti az igazgatótanács gyüléseit; d) biztosítja az igazgatótanács állandó kapcsolatát a vezérigazgatóval és a könywizsgálóval; e) megállapí~a a részvényesek Közgyülése üléseinek napirendjét; f) főszabályként biztosítja a részvényesek Közgyülésének összehívását; g) megnyitja és vezeti a részvényesek Közgyülésének üléseit; h) biztosítja az igazgatótanács állandó kapcsolatát a részvényesek közgyülésével; i) gondoskodik a társaság szerveinek hatékony müködéséről. VI. FEJEZET. A VEZÉRIGAZGATÓ
FELADATKÖREI
21. cikkely. (1) A társaság vezetésével egy igazgató megbízott, kinek beosztása Vezérigazgató. (2) A Vezérigazgató nem az igazgatótanács tagjai közül kinevezett személy. (3) Az Vezérigazgató felelős a társaság vezetésével kapcsolatos minden intézkedés megtételéért társaság tevékenységi köre határain belül és a törvény vagy az alapító okirat, az igazgatótanács, részvényesek Közgyülésének kizárólagos hatáskörének betartásával. (4) A részvényesek Közgyülése határozatainak és az igazgatótanács által hozott döntéseknek végrehajtása során, valamint a saját hatáskörbe tartozó kérdésekben a vezérigazgató hozza meg határozatokat.
a a a a
22. cikkely. (1) A Vezérigazgató képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben valamint a jogi eljárások során. A Vezérigazgató képviseleti jogát egyénileg lá~a el. (2) Amennyiben a Vezérigazgató akadályoztatva van a feladatának ellátásában a Társaságot két ügyvezető, eggyüttes aláírással képvisel heti a következő megosztásban: Banatcan Gheorghe ügyvezető, Dr. Csák Gyula vagy Dr. Balázs István Péter ügyvezetők egyikével együttesen képviselheti a Társaságot, együttes aláírással Lazar Ioan-Danut ügyvezető, Dr. Csák Gyula vagy Dr. Balázs István Péter ügyvezetők egyikével együttesen képviselheti a Társaságot, együttes aláírással Ta~edan Adrian-Florin ügyvezető, Dr. Csák Gyula vagy Dr. Balázs István Péter ügyvezetők egyikével együttesen képviselheti a Társaságot, együttes aláírással Dr. Csák Gyula ügyvezető, Banatean Gheorghe, Lazar Ioan-Danut vagy Ta~edan Adrian-Florin ügyvezetők egyikével együttesen képviselheti a Társaságot, együttes aláírással Dr. Balázs István Péter ügyvezető, Banatean Gheorghe, Lazar Ioan-Danut vagy Ta~edan Adrian-Florin ügyvezetők egyikével együttesen képviselheti a Társaságo, együttes aláírással.
8
23. cikkely A Társaság megalakulásakor a Vezérigazgatói tisztséget Bajó Arnold született Nagyszalontán, december 6-án, lakcime: Magyarország, 5720 Sarkad, Szőlő u. 12, szig. 304711CA, tölti be.
1960
VII. FEJEZET. PÉNZÜGYI AUDIT. 24. cikkely. (l)A gazdasági társaság ellenőrzését egy fuggetlen pénzügyi auditor végzi. (2) Az autditort a Közgyűlés jelöli ki, majd tevékenységét a hatályos törvényes rendelkezéseknek megfelelően végzi. (3) Az alakuláskor az alapítók auditorként nevezték meg SC PERFORMER SRL, székhelye: Arad, Calea Timi~orii u. 30, adószáma: RO ]4711372, képviselője: NECIOV DANIELA-ALINA, román állampolgár, született Temesváron, 1960 szeptember 22-én, lakcime: Temesvár, Calea Aradului u. 27, 4C2 tömbház, 4. emelet, 16. ajtó, Temes megye, szig. TM 479662.
VilI. FEJEZET. GAZDASÁGÉS PÉNZÜGYI ELSZÁMOLÁSI HELYZETEK, A NETTÓ NYERESÉG ELOSZT ÁSA.
IDÖSZAK,
PÉNZÜGYI
25. cikkely. (1) A társaság tárgyi éve minden év január I-jén kezdődik és december 31-én fejeződik be, kivéve az első elszámolási évet, amely a Cégbírósági bejegyzés napjától kezdődik. (2) Minden év végén az Igazgatótanács, saját beszámolója mellett, bemutatja a törzstőke és a létező társasági összvagyon leltárát, az eszközök és források (aktívumok és passzívvumok), a követelés és tartozás zárszámadását, valamint a nyereség-veszteség számlát, ezekhez hozzácsatolván a társaság kötelezettségvállalását tartalmazó mellékleteket, amelyeket a könyvszakértőknek és a Közgyűlésnek nyújt be, a törvényes határidőkön bclül. (3) A nettó nyereség a részvényesek Közgyűlésének jóváhagyása alapján kerül felosztásra a következőképpen: - törvényes tartalékok; - a társaság hiteltartozásainak törlesztéséhez szükséges pénzalapok létrehozása - osztalékok (4) Az osztalékokat legkésőbb a jóváhagyástói számított két hónapon belül kell kifizetni, a mérleg Közgyűlés általi elfogadása után. (5) Veszteségek esetén, a Részvényesek Közgyűlése elemzi az okokat, és következtetések levonása után dönt a törvény feltételei szerint. átfogalmazást kértek (6) A törvény által előírt nyilvántartásokon kívül a gazdasági társaság a következő nyilvántartásokkal kell, hogy rendelkezzen: a) részvényesek jegyzéke, amelynek tartalmaznia kell a család- és utónevet, a személyi számot, a megnevezést, a részvényes lakhelyét vagy székhelyét, a névre szóló részvényeket, valamint a részvények szám lájára tett befizetéseket. A tranzakcionált részvények nyilvántartása, a szabályozott piacon/alternatív üzletkötési rendszerbcn lebonyolított részvények nyilvántartása a tőkepiacra vonatkozó jellegzetes törvények összességének betartásával történ ik; b) a részvényesek közgyűlése üléseinek és határozatainak jegyzéke; c) az igazgatótanács üléseinek és határozatainak jegyzéke; d) a megbízásukat teljesítő auditor és a könyvszakértők határozatainak és megállapításainak jegyzéke; e) különleges jogszabályok által előírt bármilyen egyéb nyilvántartás.
9
(7) Az (6) bekezdés a), b) és c) pontjánál elöírtjegyzékeket az igazgatótanács vezeti, a d) pontnál elöírt jegyzéket az auditor vezeti; az e) pontnál elöírt jegyzékeket pedig az illetö jogszabályok által elöírt feltételek szerint kell vezelJl i. 26. cikkely. A finanszírozási források és a társaság kezelése (1) A társaság tevékenységének kifejtéséhez szükséges finanszírozási forrásokat a törzstöke, a társaság nyeresége, a bankhitelek és egyéb bevont források biztosítják. (2) Abban az esetben, ha a társaság tökéjét egy részvényes biztosítja egyszeri vagy többszöri befizetéssel, törlesztéskor a hitelezö nem kap semm iféle kamatot. A Részvényesekkel kötött kölcsönszerzödésekben rögzíthetöek más feltételek, a kölcsön adásra, visszafizetésre illetve a felszámolt kamatra vonatkozóan. Ugyanakkor, a társaság finanszírozása a Román Nemzeti Bank különleges szabályainak (17/2002 sz. BNR (Román Nemzeti Bank) Szabálya) és az újra aktualizált 656/2002 sz., a pénzmosás megelözésére és büntetésére, valamint a terrorista cselekedetek finanszírozásának megelözési és leküzdési intézkedések létesítése érdekében hozott Törvénynek megfelelöen kell, hogy történjen. IX. FEJEZET. FELOSZLATÁS
A TÁRSASÁGI FORMA MÓDOSÍTÁSA, ÉS FELSZÁMOLÁS. JOG VIT ÁK.
EGYESÜLÉS,
SZÉTVÁLÁS,
27. cikkely. (1) A Részvényesek Közgyűlése dönti el a társasági fonna módosítását, a társaság egyesülését, felosztását, feloszlatását és felszámolását, amely döntéseket az újra közzétett, utólag módosított és kiegészített 31/1990 sz. Törvény, a Román Kereskedelm i Törvénykönyvben elöírt feltételek szerint, valamint a hatályban lévö egyéb törvényes elöírásoknak megfelelöen kell végrehajtani. (2) A társaság feloszlatása a következö esetekben történik: - a társasági cél teljesítésének lehetetlensége, - csöd, - a törzstöke legalább felének elvesztése, miután a tartalékalap elfogyott, amennyiben a Közgyűlés nem határozza el a törzstöke kiegészítését vagy annak a megmaradt összeg alá való lecsökkentését; - a részvényesek számának 2 fö alá történö csökkenése 6 hónapot meghaladó idötartamra vonatkozóan; minden egyéb esetben, az alapító okiratban elöírt többséggel meghozott részvényesek közgyűlésének határozata alapján. (3) A társaság felszámolása a társaság feloszlatása esetében tötiénik. A felszámolás érdekében egy vagy több felszámoló - természetes vagy jogi személyek - kerül kinevezésre a részvényesek Közgyűlése által az ügyvezetök, részvényesek vagy más személyek közü 1. A felszámolók munkájának megkezdésétöl az ügyvezetök és az ügyviteli vezetöség megbízása megszűnik, és ennek megfelelöen ezen személyek már nem járhatnak el a Társaság nevében. A felszámolók ugyanazzal a feladatkörrel rendelkeznek, mint az ügyvezetök. A felszámolók kötelesek átvenni és megörizni a társaság azon dokumentumait, amelyeket az ügyvezetök átadtak, és kötelesek jegyzéket vezetni minden felszámolási műveletröl, idörendi sorrendben. A felszámolók teljesítik a törvény által elöírt kötelezettségeiket, az auditor felügyelete mellett. A felszámolás befejezésekor a felszámolók elkészítik a felszámolási zárszámadást és ajánlatokat tesznek a pénzügyi eredmények részvényesek közötti elosztásáról, a törzstökéhez való hozzájárulással arányosan. A felszámolás nem mentesíti a részvényesek et, és nem akadályozza meg a társaság csödállapotának kihirdetését. (4) A részvényesek közötti vitákban, amelyek a jelen alapító okirat elöírásainak adódnak, a közjogi bíróságak illetékesek.
10
x. FEJEZET.
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK.
28. cikkely. (1) Jelen Társasági Törvénykönyv és szabályozza. A jelen Alapító rögzítik, hogy irányadónak.
alapító ok iratot az a Román Polgári
J
990-ben kibocsátott Törvénykönyv, és
31 sz. Törvény, a Román Kereskedelmi egyéb vonatkozó, érvényes jogszabály
okirat készült hat eredeti rornán illetve hat eredeti magyar amennyiben a két változat eltér egymástól a román
Jelen alapító okiratot a részvényesek
S.C. COMPANIA DE APÁ A képviselője: BÁN ÁTEAN G HE
képviselői
nyelvű példányban. nyelvű változatot
Aradon látták el kézjegyükkel,
A felek tekintik
20 JI április 7. napján.
BÉKÉS MEGYEI VI
VEK ZRT
képviselője: Dr. CSÁK GYULA
~t:"~. M r.'lF
··r·..··
' 1 '. sz. ÁdÓ~z~m 1 l887 -2-04 K \3R . 1 4G2609-;~u, 7989-00000000 ,\:;.
1
Bpl ,
'
"
II
