„Táncsics” Mezőgazdasági, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság
ALAPSZABÁLY (Egységes szerkezetben)
Alapszabály módosításai: 1./ 2007. április 20. 2./ 2007. december 14. 3./ 2008. április 10. 4./ 2009. április 24. 5./ 2011. június 30. 6./ 2012. április 20. 7./ 2013. január 1. 8./ 2015. április 24.
2015. április 17.
ALAPSZABÁLY
A részvénytársaság részvényesei a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően a „Táncsics” Mezőgazdasági Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát a következők szerint állapítják meg: I. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1. A részvénytársaság neve, rövidített neve: 1.1. A részvénytársaság neve: „Táncsics” Mezőgazdasági, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.2. A részvénytársaság rövidített neve: „Táncsics” Mezőgazdasági ZRt. 1.3. A részvénytársaság részvényeseinek nevét és lakóhelyét az Alapszabály 1. számú melléklete tartalmazza. 2. A részvénytársaság székhelye, telephelye, fióktelepe: 2.1. A részvénytársaság székhelye: 8484 Nagyalásony, Rákóczi F. u. 1/A. 2.1.1. A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is. 2.2. A részvénytársaság telephelye: 8484 Nagyalásony, külterület hrsz. 086/3 8484 Nagyalásony, külterület hrsz. 094/1 8484 Nagyalásony, külterület hrsz. 092 2.3. A részvénytársaság fióktelepe: HU-8485 Dabrony külterület hrsz. 073 HU-8485 Dabrony, külterület hrsz. 075/1 HU-8460 Devecser Széchenyi u. 35. HU-8484 Vid, külterület hrsz. 025/3 HU-8484 Vid, külterület hrsz. 024/9 HU-8484 Vid külterület hrsz. 023/1 HU-8493 Iszkáz, belterület hrsz. 455/1 HU-8493 Iszkáz, külterület hrsz. 04 HU-8484 Somlóvecse, külterület hrsz. 024 3. A részvénytársaság tevékenységi köre:
3.1. A társaság főtevékenysége: 01.41’08 Tejhasznú szarvasmarha tenyésztése 3.2. Egyéb tevékenységi körök: 01.11’08 01.19’08 01.46’08 01.47’08 01.61’08 01.62’08 01.64’08 08.12’08 10.11’08 10.13’08 10.91’08 14.13’08 37.00’08 38.11’08 38.12’08 39.00’08 45.20’08 46.21’08 46.23’08 46.24’08 46.32’08 46.33’08 47.11’08 47.22’08 47.29’08 49.32’08 49.41’08 52.10’08 52.21’08 56.10’08 68.10’08 68.20’08 69.20’08 77.12’08 77.31’08 77.39’08
Gabonafélék (kivéve rizs), hüvelyes növény, olajos mag termelése Egyéb nem évelő növény termelése Sertéstenyésztés Baromfitenyésztés Növénytermesztési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Vetési célú magfeldolgozás Kavics- homok-, agyagbányászat Húsfeldolgozás, -tartósítás Hús-, baromfihús-készítmény gyártása Haszonállat eledel gyártása Felsőruházat gyártása (kivéve: munkaruházat) Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék kezelése Veszélyes hulladék kezelése Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladék-kezelés Gépjárműjavítás, - karbantartás Gabona, dohány, vetőmag, takarmány nagykereskedelme Élőállat nagykereskedelme Bőr nagykereskedelme Hús-, húskészítmény nagykereskedelme Tejtermék, tojás, zsiradék nagykereskedelme Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem Hús-, húsáru kiskereskedelme Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem Taxis személyszállítás Közúti áruszállítás Raktározás, tárolás Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Éttermi, mozgó vendéglátás Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) Mezőgazdasági gép kölcsönzése Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése
4. A részvénytársaság időtartama, működési formája, jogelődje: 4.1. A részvénytársaság teljes átalakulással, határozatlan időre alakult. A gazdasági év a naptári évvel megegyezik.
4.2. A részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársaság, a részvények forgalomba hozatala zártkörűen történik, a részvénytársaság részvényei nyilvánosan nem hozhatók forgalomba. 4.3. A részvénytársaság a „Táncsics” Mezőgazdasági Szövetkezet (Cg. 19-02-000568, székhelye: 8484 Nagyalásony, Rákóczi F. u. 1/a, a továbbiakban: „Táncsics” MGSZ) általános jogutódja. II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VAGYONA 5. A részvénytársaság jegyzett tőkéje 783.600.000.- Ft, azaz Hétszáznyolcvanhárommillióhatszázezer forint, amely az alábbi névre szóló részvényekből áll: 5.1. A törzsrészvények névértéke 705.330.000.- Ft, azaz Hétszázötmillióháromszázharmincezer forint, amely 70.533 db, azaz Hetvenezer-ötszázharminchárom darab egyenként 10.000,- Ft, azaz Tízezer forint névértékű, egy részvénysorozatú („A” sorozat), névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvényből áll. 5.2. A kamatozó részvények névértéke 78.270.000,- Ft, azaz Hetvennyolcmilliókettőszázhetvenezer forint, amely 7.827 db, azaz Hétezer-nyolcszázhuszonhét darab, egyenként 10.000,- Ft, azaz Tízezer forint névértékű, egy részvénysorozatú („B” sorozat) névre szóló nyomdai úton előállított kamatozó részvényből áll. 5.3. Egy részvényfajtán belül egy részvénysorozat kerül kibocsátásra. A részvénysorozatba tartozó részvények azonos tartalmú és mértékű részvényesi jogokat megtestesítő részvényeknek minősülnek. 5.4. A kamatozó részvények tulajdonosait az osztalékon túl a tárgyévi adózott eredményből a részvényeik névértéke alapján évi 30 %, azaz Harminc százalék kamat illeti meg. 5.5. Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók és az alapítást követően a következők szerint – részben összevont címletű részvényként – kerülnek előállításra. 5.5.1. 1.933 db, azaz Egyezerkilencszázharminchárom darab, egyenként 10.000,- Ft, azaz Tízezer forint címletű, összesen 19.330.000,- Ft, azaz Tizenkilencmillióháromszázharmincezer forint névértékű „A” sorozatú, névre szóló törzsrészvény, 5.5.2. 760 db, azaz Hétszázhatvan darab, egyenként 100.000,- Ft, azaz Egyszázezer forint címletű, összesen 76.000.000,- Ft, azaz Hetvenhatmillió forint névértékű, „A” sorozatú, névre szóló törzsrészvényt. 5.5.3. 140 db, azaz Száznegyven darab, egyenként 500.000,- Ft, azaz Ötszázezer forint címletű, összesen 70.000.000,- Ft, azaz Hetvenmillió forint névértékű, „A” sorozatú, névre szóló törzsrészvény,
5.5.4. 540 db, azaz Ötszáznegyven darab, egyenként 1.000.000,- Ft, azaz Egymillió forint címletű, összesen 540.000.000,- Ft, azaz Ötszáznegyvenmillió forint névértékű, „A” sorozatú, névre szóló törzsrészvény, valamint 5.5.5. 1.537 db, azaz Egyezerötszázharminchét darab, egyenként 10.000,-Ft azaz Tízezer forint címletű, összesen 15.370.000,- Ft, azaz Tizenötmillió-háromszázhetvenezer forint névértékű, „B” sorozatú, névre szóló kamatozó részvény. 5.5.6. 369 db, azaz Háromszázhatvankilenc darab, egyenként 100.000,-Ft, azaz Egyszázezer forint címletű, összesen 36.900.000,- Ft, azaz Harminchatmillió-kilencszázezer forint névértékű „B” sorozató, névre szóló kamatozó részvény, és 5.5.7. 52 db, azaz Ötvenkettő darab, egyenként 500.000,- Ft, azaz Ötszázezer forint címletű, összesen 26.000.000,- Ft, azaz Huszonhatmillió forint névértékű, „B” sorozatú, névre szóló kamatozó részvény. 6. A részvénytársaság részvényei névértéken kerülnek kibocsátásra, és bemutatóra szóló részvénnyé nem alakíthatók át. III. RÉSZVÉNYEK A részvény: 7. A részvény a részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvényesek adatait és az egyes részvényesek tulajdonában álló részvényeket a részvénykönyv tartalmazza. 7.1. A részvénytársaság zártkörűségére tekintettel a részvény tulajdonosa – kivéve a részvénytáraságot (saját részvény) – csak természetes személy lehet. 7.2. A részvénytársaság zártkörűségére tekintettel semmis a részvény megszerzése, ha a részvényt bármilyen – akár átruházással, akár átruházáson kívüli – jogcímen a jelen Alapszabály rendelkezéseibe ütköző módon szerezték meg. Az ilyen módon megszerzett részvények a részvénykönyvbe nem jegyezhetők be és azokhoz részvényesi jogok nem kapcsolódnak. 8. Az alapítók a részvénytársaság átalakulással történő létrehozására tekintettel az alapításkor pénzbeli hozzájárulást nem fizetnek, a részükre biztosított részvények névértékének fedezete a jogelőd átalakuló „Táncsics” MGSZ átalakuláskor meglévő vagyona, illetve ebben a vagyonban az alapítók, mint szövetkezeti tagok és kívülállók tulajdonában lévő részjegyek és szövetkezeti üzletrészek összege. 8.1. Az alapítók (részvényesek) a részvénytársaság átalakulással történő létrehozásakor, valamint az alaptőke korábbi felemelésekor nyilatkoztak arról, hogy az összes részvényt átveszik, valamint a részvényeknek az alapítók (részvényesek) közötti megoszlásáról is. Összevont címletű részvények:
9. Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók. 9.1. Ha részvények nyomdai úton történő előállítása esetén több, azonos sorozatba tartozó részvényt – az alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva állítanak elő, az összevont címletű részvénybe foglalt részvényekhez kapcsolódó jogok a részvényeket önállóan megilletik. 9.2. A részvényes kérésére az összevont címletű részvényt kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani, ha az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti. Saját részvény: 10. A részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. 10.1. A részvénytársaság az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit. Tilos azoknak a részvényeknek saját részvényként történő megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése vagy rendelkezésre bocsátása nem történt meg. 10.2. A részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak. A saját részvények ellenértékét a társaság az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki. 10.3. A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgatóságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra szól. 10.3.1. Az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. 10.4. A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. A részvények átruházása: 11. A részvénytársaság részvényei nyomdai úton előállított részvények, amelyeken fel kell tüntetni a Ptk. 3:215. § (1) - (2) bekezdéseiben meghatározott adatokat és körülményeket.
11.1. A részvény megsemmisülése és elvesztése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. Sérülés esetén az igazgatóság a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelő új részvényt állít ki, ha a sérült részvény eredeti tartalma kétség kívül megállapítható. 11.2. A részvény átruházása vagy átruházáson kívüli jogcímen történő megszerzése a részvény hátoldalára, vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. 11.3. A részvény tulajdonjogának nem átruházás (például öröklés, házassági vagyonjogi megállapodás, végrehajtás, jogerős bírósági döntés, árverés, stb.) jogcímén történő átszállása esetén – amennyiben az átszállás nem ütközik az Alapszabály rendelkezéseibe – az új részvényes kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján, a részvény hátoldalán vagy toldatán – a tulajdonosváltozást igazoló okirat megjelölése mellett – átvezeti. 11.4. A jelen Alapszabályban a zártkörűségre tekintettel a részvény átruházására vonatkozóan meghatározott kizárásokat és korlátozásokat a részvény tulajdonjogának nem átruházás jogcímén történő átszállása esetén is alkalmazni kell. 12. A részvénytársaság részvényeinek átruházása csak a jelen alapszabályban meghatározott korlátozásokkal történhet. 12.1. A részvényes a részvényét csak közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1. § (1) bekezdésének 1. pontja), másik részvényes, vagy a részvénytársaság részére ruházhatja át. A részvény öt éve folyamatosan munkaviszonnyal rendelkező munkavállaló részére adásvételi szerződéssel átruházható. 12.2. Kamatozó részvény kizárólag a részvénytársaság részére ruházható át és nem átruházás jogcímén is csak a részvénytársaság szerezheti meg. 12.3. A részvénytársaságot a részvény átruházása esetén elővásárlási jog illeti meg, amelyet az igazgatóság gyakorol a 13.3.-13.4. pontokban meghatározott szabályok szerint. 13. A részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges. A beleegyezés megadása az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg. 13.1. Fontos oknak minősül, ha a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni. Versenytársnak tekinthető az a részvényes is, aki a részvénytársaság versenytársának alkalmazásában áll, illetve annak hozzátartozója (Ptk. 8:1. § (1) bekezdésének 2. pontja), vagy tulajdonosa (függetlenül a tulajdonlás mértékétől), valamint annak szerződéses kapcsolatban álló üzlettársa. 13.2. A részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel fontos oknak minősül: 13.2.1. ha a részvényt az alapítókon, illetve ezek örökösein kívül álló természetes személy, vagy jogi személy, illetve a részvénytársasággal munkaviszonyban, vagy egyéb foglalkoztatási jogviszonyban nem álló személy kívánja megszerezni,
13.2.2. ha a részvény ajándékozás, apportálás, csere jogcímén, vagy biztosítékul adás következtében kerül átruházásra, 13.2.3. ha a részvényes az átruházás következtében a részvénykönyvben nyilvántartott névértéknél nagyobb névértékű kamatozó részvény tulajdonába jutna, 13.2.4. ha a részvényes tulajdonában lévő részvények összes névértéke az átruházás és nem átruházási jogcím következtében a részvénytársaság összes részvénye névértékének öt százalékát meghaladná, 13.2.5. ha a részvényes és közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1. § (1) bekezdésének 1. pontja) tulajdonában lévő részvények összes névértéke az átruházás következtében a részvénytársaság összes részvénye névértékének tíz százalékát meghaladná. 13.3. Az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék bejelentését követő legközelebbi ülésén, de legkésőbb hatvan napon belül köteles a beleegyezésről dönteni. A beleegyezés megadásáról az igazgatóság a jelenlévők háromnegyedes minősített többségével dönt. 13.4. A beleegyezés megadása előtt az igazgatóságnak vizsgálnia kell, hogy a részvény átszállása, illetve megszerzése során a zártkörűséggel kapcsolatos összes feltétel – beleértve az 5 %-os vagy 10 %-os határ megtartása is – teljesült. 13.5. A beleegyezésről szóló igazgatósági határozat ellen a Felügyelő Bizottság 15 napon belül kifogással élhet, amelynek benyújtása esetén az igazgatóság a legközelebbi ülésén köteles újra megtárgyalni és újabb határozatot hozni a beleegyezésről. A részvényekhez fűződő jogok: 14. Az egyes részvényfajtákhoz a jogszabályok és a jelen alapszabály által biztosított részvényesi jogok fűződnek. 14.1. Az „A” sorozatú törzsrészvény minden 10.000.- Ft, azaz Tízezer forint névértéke egy szavazatra jogosít. 14.2. A „B” sorozatú kamatozó részvény minden 10.000.- Ft, azaz Tízezer forint névértéke egy szavazatra, és évente – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből – a névérték után 30 %, azaz Harminc százalék mértékű kamatra jogosít. 14.3. A törzsrészvény és a kamatozó részvény osztalékra jogosít. A kamatozó részvény után nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. A részvénykönyv: 15. Az igazgatóság a részvényesekről – ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét,
részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.
vagy
ideiglenes
részvényeinek
15.1. A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. 15.1.1. Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. 15.1.2. A részvénykönyv vezetője megtagadja az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átszállására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. IV. A RÉSZVÉNYES JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 16. A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény, vagy letéti-, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. 16.1. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Meghatalmazott képviselő csak másik részvényes, közeli hozzátartozó (Ptk. 8:1. § (1) bekezdésének 1. pontja) vagy ügyvéd lehet. Nem láthatja el a részvényes képviseletét a könyvvizsgáló. A meghatalmazás esetén is érvényesülnek a 13.2.4.-132.5. pontokban meghatározott korlátozások. 16.2. Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis. 16.3. A meghatalmazást közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 17. A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint szavazni. 17.1. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak, valamint az igazgatóság és a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. 18. A szavazatok együttesen legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal. 18.1. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a közgyűlés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – bármikor kérhetik az igazgatóságtól.
Az igazgatóság köteles az indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb nyolc napon belül intézkedni. 18.2. Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a részvénytársaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni. 18.3. Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a részvénytársaságnak valamely részvényes, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a részvénytársaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik. 19. A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a részvénytársaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban meghatározott esetekben, és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. 19.1. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetést következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. 19.2. Kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül juttatott részvény juttatása. 19.3. A fenti rendelkezések ellenére teljesített kifizetéseket a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni. 19.4. A szavazatok együttesen legalább öt százalékával rendelkező részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából. 20. A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra (kamatra) az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.
20.1. A közgyűlés az osztalék fizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által előzetesen jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. V. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE A közgyűlés: 21. A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. 21.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 21.1.1. az alapszabály módosítása; 21.1.2. a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal; 21.1.3. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés; 21.1.4. a részvényessel, a vezető tisztségviselővel, a felügyelő bizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről való döntés; 21.1.5. a működési forma megváltoztatására vonatkozó döntés; 21.1.6. a részvénytársaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről szóló döntés; 21.1.7. az alaptőke felemelése és leszállítása; 21.1.8. felhatalmazás megadása a saját részvény megszerzéséhez; 21.1.9. felmentvény megadása a vezető tisztségviselő részére; 21.1.10. döntés minden olyan kérdésben, amit a jogszabály, vagy az Alapszabály, illetve a legfőbb szerv a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 21.2. A közgyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést a jogszabályokban meghatározott esetekben kötelező összehívni. A közgyűlést – a Ptk-ban meghatározott kivételektől eltekintve – az igazgatóság hívja össze. A közgyűlést az igazgatóság által kijelölt személy vezeti (közgyűlés elnöke). 21.3. A közgyűlést a kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a – részvénykönyvbe bejegyzett – részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívónak tartalmaznia kell a Ptk. 3:17. § (2) bekezdésében és a 3:269. §-ban meghatározottakat. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
21.3.1. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három, és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. 21.4. Ha a közgyűlés összehívása nem szabályszerűen történt, a közgyűlést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a közgyűlés megtartásához. 21.5. A közgyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvényes jelen van, és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. 21.6. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesít. A jelenléti ív tartalmazza a Ptk. 3:247. (1) bekezdésében meghatározottakat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. 21.7. A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. 21.8. A közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlést megelőző napon 12.00 óráig a részvénykönyvbe bejegyeztek. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. A határozathozatal nyílt szavazással, a szavazójegyek felmutatásával történik. 21.9. A közgyűlés határozatait a jelenlévő szavazásra jogosító részvényesi szavazatok egyszerű szótöbbségével hozza, kivéve azokat az eseteket, amikor a Ptk. vagy más jogszabály, illetve az Alapszabály kötelezően ennél magasabb szótöbbséget ír elő. 21.9.1. A közgyűlési határozat elfogadásához a 21.1.1., 21.1.5., 21.1.6. és 21.1.7. pontokban meghatározott ügyekben az összes szavazásra jogosító szavazatok legalább kétharmadának többsége szükséges (minősített többség). 21.9.2. Ha a részvényes valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. 21.9.3. A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan megváltoztat, csak akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei külön is hozzájárulnak. A hozzájárulást az érintett részvényesek a döntést megelőzően az igazgatóság által kiküldött felhívásra – a felhívásban megadott határidőn belül, amely nem lehet kevesebb, mint öt nap – megküldött válaszukkal adhatják meg. A felhívásnak tartalmaznia kell azt a figyelmeztetést, hogy a határidő elteltéig nem nyilatkozók részéről a hozzájárulást megadottnak kell tekinteni. E határozathozatal során a szavazati jog korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – kivéve a saját részvényre vonatkozóan érvényesülő szavazati jog kizárását – nem alkalmazhatók. 21.10. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írnak alá, és legalább egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesít.
A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a Ptk. 3:278. § (1) bekezdésében meghatározott adatokat és körülményeket. Az igazgatóság: 22. Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság vezető tisztségviselői. Az igazgatóság jogosult eljárni minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy a felügyelő bizottság feladatkörébe. 22.1. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatának az előterjesztése az igazgatóság feladata. 22.2. Az igazgatóság az ügyvezetésről, a részvénytársaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta pedig a felügyelő bizottság részére jelentést készít. 22.3. Az igazgatóság köteles a részvénytársaság jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni. Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. 22.4. Az igazgatóság határozatait – a jelen Alapszabályban meghatározott kivételekkel – a jelenlévők szótöbbségével hozza. 22.5. Az igazgatóság tagjai – amennyiben a részvénytársaságnak nem részvényesei – a közgyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt. Az igazgatóság tagjai havonta díjazásra jogosultak, ennek mértéke az igazgatóság elnöke (elnök-igazgató) havi bruttó munkabérének öt százaléka, 2018. január 1. napjától tíz százaléka. Az igazgatóság tagjai kötelesek a társaság ügyeiről szerzett értesüléseket üzleti titokként kezelni. 22.6. Az igazgatóság hatáskörébe tartozik: 22.6.1. A jogszabályokban előírt bejelentések megtétele a cégbíróság felé. 22.6.2. A részvénytársaság munkavállalóinak feljogosítása a cégjegyzésre. 22.6.3. Döntés az alaptőke felemeléséről az Alapszabály 34.1. pontjában meghatározottak szerint. 22.6.4. Az egyéb munkáltatói jogok gyakorlása az elnök-igazgató, illetve az igazgató felett. 22.6.5. Döntés közbenső mérleg elfogadásáról az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés esetén, valamint az osztalékelőleg fizetésével összefüggésben. 22.6.6. Az éves költségvetés elfogadása, döntés hitel felvételéről. 22.6.7. Döntés kötelezettségvállalásról, szerződéskötésről – kivéve a megújítandó, illetve folyamatos, rendszeresen visszatérő üzleti szerződés-módosításokat –, beszerzésről, beruházásról és pályázaton való részvételről, amennyiben annak értéke az ötmillió forintot meghaladja. 22.7. Az igazgatóság a legközelebbi ülésén köteles megtárgyalni a felügyelő bizottság bármely ügyben előterjesztett észrevételét, véleményét, javaslatát és ezek elfogadásáról vagy visszautasításáról indokolt érdemi határozatot hozni.
22.7.1. Az igazgatóság az éves költségvetés és az üzleti terv elfogadásáról, valamint hitel felvételéről a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló előzetes véleményének beszerzése és megtárgyalása nélkül döntést nem hozhat. 23. Az igazgatóság legalább öt, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Az igazgatóság 2018. január 1. napjától legalább öt, legfeljebb hét természetes személy tagból áll. A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság elnöke és az igazgatóság tagja – a társasággal kötött megállapodás szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. 23.1. Az igazgatóság elnökét és tagjait a közgyűlés választja öt év időtartamra. Az igazgatóság elnöke és tagjai újraválaszthatók. Pótválasztás esetén az új elnök, illetve új igazgatósági tag megbízatása a többi tag mandátumának lejártáig szól. 23.1.1. Az igazgatóság elnöke és tagja csak büntetlen előéletű, feddhetetlen, nagykorú, magyar állampolgár természetes személy részvényes lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. A közgyűlés döntése alapján az igazgatóság elnöke és az igazgató tisztségét akár egy személy (elnök-igazgató), akár két külön személy (igazgatóság elnöke és igazgató) is betöltheti. Amennyiben az igazgatóság elnöke és az igazgató tisztségeket két külön személy tölti be, úgy az igazgató tisztségére a részvényesen kívül más személy is megválasztható. 23.1.2. Az igazgatóság elnöke és tagja köteles büntetlenségét a megválasztásától számított harminc napon belül hatósági erkölcsi bizonyítvánnyal igazolni, valamint haladéktalanul írásban bejelenteni az igazgatóságnak, ha ellene büntető eljárás indult és az igazgatóság kérésére köteles a büntetlenségét erkölcsi bizonyítvánnyal igazolni. 23.2. Az igazgatóság tagjai, akiknek megbízatása öt év időtartamra, 2017. december 31. napjáig szól: 23.2.1. Kozma Sándor (an: Sári Ibolya, lakcíme: 8485 Dabrony, Szabadság u. 41.) 23.2.2. Biró Károly (an: Domonkos Virgilla, lakcíme: 8484 Nagyalásony, Ifjúság u. 2.) 23.2.3. Csöngei Gábor (an: Nemes Zsófia, lakcíme: 8484 Nagyalásony, Kossuth L. u. 102.) 23.2.4. Polgár Sándor (an: Mike Irén, lakcíme: 8484 Nagyalásony, Rákóczi F. u. 10.) 23.2.5. Czigler László (an: Rédling Teréz, lakcíme: 8484 Nagyalásony, Rákóczi F. u. 30.) 23.2.6. Polgár Csaba (an: Bolla Borbála, lakcíme: 8521 Nagyacsád, Széchenyi u. 36.) 23.2.7. Sipos Gábor (an: Sipos Erzsébet, lakcíme: 8485 Dabrony, Malom u. 13.) 23.2.8. Fodor Károly (an: Bankov Éva, lakcíme: 8485 Dabrony, Gárdonyi G. u. 6.) 23.2.9. Barabás István (an: Papp Aranka, lakcíme: 8485 Dabrony, Gárdonyi G. u. 1.) 23.2.10. Szabóné Bauer Katalin
(an: Mayer Katalin, lakcíme: 8500 Pápa, Fűzfa u. 30.) 23.2.11. Badics József (an: Cseke Gizella, lakcíme: 8592 Dáka, Zrínyi u. 7.) 23.3. Az igazgatóság elnöke – egyben a részvénytársaság igazgatója, elnök-igazgató megnevezéssel – Kozma Sándor (anyja születési neve: Sári Ibolya) 8485 Dabrony, Szabadság u. 41. szám alatti lakos, akinek megbízatása öt év határozott időtartamra, 2014. december 5. napjától, 2017. december 31. napjáig szól. 24. Az igazgatóság szükség szerint, legalább azonban kéthavonta ülésezik. Az igazgatóság ülését az igazgatóság elnöke – távollétében az ügyrendben meghatározott elnökhelyettes – a napirend megjelölésével hívja össze. 24.1. Az igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon tagjainak többsége megjelent. Az igazgatóság ülését az elnök, távollétében az igazgatóság által kijelölt tag vezeti. Az igazgatóság döntéseit nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza. 24.1.1. Az igazgatóság ülésének megfelelő előkészítéséért az igazgatóság elnöke, illetve az általa vagy az igazgatóság által kijelölt személy a felelős. 24.1.2. Az igazgatóság ülésére a napirendet írásban kell előterjeszteni. Az előterjesztésnek tartalmaznia kell a határozati javaslatokat. Az előterjesztést és a határozati javaslatokat az ülés előtt legalább öt nappal az igazgatóság tagjai és a felügyelő bizottság elnöke részére meg kell küldeni. 24.1.3. Az igazgatósági ülésen napirenden nem szereplő vagy olyan ügyet, amelyről a testület részére írásbeli előterjesztés nem készült előterjeszteni és megtárgyalni csak indokoltan sürgős, halasztást nem tűrő ügyekben abban az esetben lehet, ha ehhez az igazgatóság elnöke vagy az igazgatóság előzetesen, illetve az ülésen egyhangúlag hozzájárul. 24.1.4. Ha az igazgatóság bármely tagja vagy a Felügyelő Bizottság elnöke indítványozza, az igazgatóság a határozatot név szerinti szavazással köteles meghozni. 24.2. Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyet az igazgatóság elnöke, a jegyzőkönyvvezető, valamint az ülésen résztvevő egyik, hitelesítőnek megválasztott igazgatósági tag ír alá. Az igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg. A felügyelő bizottság: 25. A részvénytársaságnál a közgyűlés munkájának segítésére és az ügyvezetés tevékenységének ellenőrzésére négy tagból álló – 2018. január 1. napjától három tagból álló – felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg. Az Alapszabály 23.1.1.-23.1.2. pontjaiban foglaltakat a felügyelő bizottság elnökére és tagjára is alkalmazni kell. 25.1. A felügyelő bizottság a közgyűlés részére ellenőrzi a részvénytársaság ügyvezetését. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
25.2. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 25.2.1. A felügyelő bizottság bármely kérdésben jogosult az igazgatóság részére véleményt, észrevételt, javaslatot vagy indítványt beterjeszteni, amelyet az igazgatóság köteles megtárgyalni és arról érdemi és indokolt határozatot hozni. 25.2.2. Az éves költségvetésről és hitel felvételéről a felügyelő bizottság az igazgatóság erre vonatkozó döntését megelőzően előzetes véleményt ad. 25.3. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a részvénytársaság érdekeit, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. 25.4. A felügyelő bizottság tagjai – amennyiben a részvénytársaságnak nem részvényesei – a közgyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyelő bizottság elnökét mindegyik, tagjait szükség szerint az igazgatóság ülésére is meg kell hívni. 26. A felügyelő bizottság tagjait a közgyűlés választja öt év időtartamra. A felügyelő bizottság tagjai újraválaszthatók. Pótválasztás esetén az új felügyelő bizottsági tag megbízatása a többi tag mandátumának lejártáig szól. A felügyelő bizottság az elnökét maga választja a tagjai közül. 26.1. A részvénytársaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává. A felügyelő bizottság elnökét – szükség esetén elnökhelyettesét – maga választja tagjai közül. 26.2. A felügyelő bizottság tagjai, akiknek megbízatása öt év időtartamra, 2013. január 01. napjától, 2017. december 31. napjáig szól: 26.2.1. Farkas János (an: Ferenczy Erzsébet, lakcíme: 8485 Dabrony, Rákóczi F. u. 12.) 26.2.2. Dr. Zsédenyi Imre (an: Vida Lídia, lakcíme: 8500 Pápa, Eötvös u. 3.) 26.2.3. Dr. Beregi Zoltán (an: Pásti Julianna, lakcíme: 8200 Veszprém, Baláca u. 44.) 26.2.4. Gőgös Zoltán (an: Nyárs Ilona, 8500 Pápa, Petőfi S. u. 12.) 26.3. A felügyelő bizottság az ülésére köteles meghívni a közgyűlés által a munkavállalók közül megválasztott két küldöttet, akik meghívottként a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. 26.4. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni. A felügyelő bizottság tagjai havonta díjazásra jogosultak, ennek
mértéke az igazgatóság elnöke (elnök-igazgató) havi bruttó munkabérének a felügyelő bizottság elnöke esetében húsz százaléka, a felügyelő bizottság tagja esetében az öt százaléka, a felügyelő bizottság tagja esetében 2018. január 1. napjától tíz százaléka. Az állandó könyvvizsgáló: 27. A részvénytársaság számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálatának elvégzésére a közgyűlés határozott időre, legfeljebb öt évre állandó könyvvizsgálót választ. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. A felügyelő bizottság munkavállalói delegált tagját ugyanilyen díjazás illeti meg. 27.1. Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a részvénytársaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ade a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. 27.2. A könyvvizsgálót a számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló közgyűlésre meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. 27.3. A könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket. 27.4. A könyvvizsgáló betekinthet a részvénytársaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a részvénytársaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, üzleti szerződéseit megvizsgálhatja. 27.5. A könyvvizsgáló köteles a részvénytársaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. 27.6. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a részvénytársaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Ptk-ban meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a közgyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a közgyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a részvénytársaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. 28. A könyvvizsgáló személyére az igazgatóság tesz javaslatot. A könyvvizsgáló újraválasztható, illetőleg a közgyűlés által visszahívható. Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
28.1. A részvénytársaság könyvvizsgálója a „QUALITÁS” Gazdasági Tanácsadó és Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság (cégjegyzék száma: 19-09-000067, székhelye: 8200. Veszprém, Megyeház tér 2. nyilvántartási száma: 000750), akinek nevében felelős könyvvizsgálóként Ott László (anyja neve: Németh Mária, lakcíme: 8200 Veszprém, Sáfrány u. 26., nyilvántartási száma: 000719) okleveles könyvvizsgáló jár el. A könyvvizsgáló megbízatása 2012. június 1. napjától 2017. május 31. napjáig, a 2012-2016. gazdasági évek könyvvizsgálatára szól. 28.2. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – a közgyűlés által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – az igazgatóság a választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani. Az igazgató: 29. A közgyűlés a részvénytársaság folyamatos működésének irányítására, az igazgatóság munkájának segítésére egy igazgató kinevezéséről határozhat, aki a jogszabályok és az Alapszabály előírásai szerint, a közgyűlés és az igazgatóság döntéseinek megfelelően, munkaviszony keretében látja el feladatát. Az igazgatóság elnöke tisztségét és az igazgató tisztségét ugyanaz a személy is betöltheti. 29.1. Az igazgató – mint a részvénytársaság cégvezetője – a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, valamint a közgyűlés és az igazgatóság döntéseinek megfelelően irányítja a részvénytársaság napi folyamatos működését. Az igazgató irányítja a részvénytársaság munkaszervezetét, biztosítja a működéshez szükséges feltételeket, gyakorolja a társaság dolgozói felett a munkáltatói jogokat azzal, hogy az igazgatóság tagjával és az ágazatvezetővel kapcsolatos alapvető munkáltató jogokat csak az elnökhelyettessel együttesen gyakorolhatja. 29.1.1. Az Alapszabály 23.1.1.-23.1.2. pontjaiban foglaltakat az igazgatóra is alkalmazni kell. 29.2. Az igazgató feladatát önállóan, az igazgatóság, mint testület rendelkezéseinek megfelelően látja el. Az igazgató tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők részvénytársasággal szembeni felelősségét. Amennyiben az igazgató egyben az igazgatóság elnöke is, úgy jogosult az elnök-igazgató cím használatára. Az igazgatóság elnöke, illetve az igazgató elkülönült, részletes feladatait a részvénytársaság szervezeti és működési szabályzata határozza meg. 29.3. Az igazgató személyére –amennyiben az igazgatóság elnöke és az igazgató külön személy – az igazgatóság tesz a közgyűlésnek javaslatot. 29.3.1. A részvénytársaság igazgatója – egyben az igazgatóság elnöke, elnökigazgató megnevezéssel – Kozma Sándor (anyja születési neve: Sári Ibolya) 8485 Dabrony, Szabadság u. 41. szám alatti lakos, akinek megbízatása 2014. december 5. napjától 2017. december 31. napjáig szól.
29.4. Az igazgató felett a munkáltatói jogokat – a közgyűlés hatáskörébe tartozó kinevezést és visszahívást kivéve – az igazgatóság, illetve az igazgatóság által kijelölt igazgatósági tag gyakorolja. VI. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE 30. A részvénytársaság törvényes képviseletét az igazgatóság tagja (mint vezető tisztségviselő) látja el, aki képviseleti jogát önállóan gyakorolja. 30.1. A részvénytársaság önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a részvénytársaság önálló képviselője. 30.2. Az igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a részvénytársaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a részvénytársaság képviseletének jogával ruházhatja fel. A képviseleti jogot a munkavállaló az igazgatóság írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja. 30.3. A nyilvántartásába bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna. 31. A részvénytársaságot az igazgatóság tagjai, a cégvezető, és az egyéb képviselők együttesen, írásban, cégjegyzés útján képviselik. A cégjegyzés módja a következő: 31.1. Kozma Sándor elnök-igazgató és Bíró Károly igazgatósági tag (elnökhelyettes) együttesen jegyzik a céget. 31.2.Kozma Sándor elnök-igazgató és Erdős László főkönyvelő együttesen jegyzik a céget. 31.3. Bírós Károly igazgatósági tag (elnökhelyettes) és Erdős László főkönyvelő együttesen jegyzik a céget. 31.4. Az igazgatóság többi tagja közül ketten együttesen jegyzik a céget. 32. A részvénytársaság cégjegyzése úgy történik, hogy a részvénytársaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve fölé a képviseletre jogosult személy a nevét együttesen, a hitelesített aláírási címpéldánynak vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírásmintának megfelelően aláírja. 32.1. A bankszámla felett az éves költségvetés keretén belül a cégjegyzésre jogosultak együttesen, valamint a Szervezeti és Működési Szabályzatban meghatározott pénzügyi szakember legfeljebb tízmillió forint értékhatárig egy fő cégjegyzésre jogosulttal együtt rendelkezhetnek. VII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA
Az alaptőke felemelése: 33. Az alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával történik. 33.1. A közgyűlés határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelyre az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti és azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet. 33.2. Az alaptőke felemelésére vonatkozó döntés érvényességéhez az is szükséges, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. 33.3. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket –, majd az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog (a továbbiakban: jegyzési elsőbbségi jog) illeti meg. 33.3.1. Az igazgatóság köteles írásban tájékoztatni a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos – időszak kezdő- és zárónapjáról. 33.4. Az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak levélben megküldött felhívásban tájékoztatnia kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. A részvények részvénytársaságnak történő átadására legalább harminc napot kell biztosítani. Az alaptőke leszállítása: 34. Az alaptőke leszállítására vonatkozó döntés érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke leszállításához külön írásbeli nyilatkozattal hozzájáruljanak. 34.1. Az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak erre vonatkozó, levélben megküldött írásbeli felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a bevonásra kerülő, felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének helyéről, kezdő és záró időpontjáról, továbbá a csere céljára előállított új vagy a felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról. A részvények átadására legalább harminc napot kell biztosítani. 34.2. Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.
34.3. A részvényesnek az alaptőke-leszállítás nyilvántartásba történő bejegyzése után szabad kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni. 35. Az alaptőke felemeléséhez és leszállításához a hozzájárulást az érintett részvényesek a döntést megelőzően az igazgatóság által kiküldött felhívásra – a felhívásban megadott határidőn belül, amely nem lehet kevesebb, mint öt nap – megküldött válaszukkal adhatják meg. A felhívásnak tartalmaznia kell azt a figyelmeztetést, hogy a határidő elteltéig nem nyilatkozók részéről a hozzájárulást megadottnak kell tekinteni. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – kivéve a saját részvényre vonatkozóan érvényesülő szavazati jog kizárását – nem alkalmazhatók. VIII. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 36. A részvénytársaság jogutód nélkül megszűnik, ha a részvényesek kimondják megszűnését, vagy az arra jogosult szerv megszünteti, feltéve mindegyik esetben, hogy a részvénytársaság vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a cégbíróság a részvénytársaságot a nyilvántartásból törli. 36.1. A jogutód nélkül megszűnt részvénytársaságnak a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a részvényeseket illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a részvénytársaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek, azaz részvényeik névértékének arányában. 37. Jogutóddal szűnik meg a részvénytársaság átalakulás, egyesülés és szétválás esetén. 38. A részvénytársaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. IX. VEGYES RENDELKEZÉSEK 39. Abban az esetben, amikor a Ptk. a részvénytársaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a részvénytársaság e kötelezettségének a saját honlapján tesz eleget. 40. A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. 41. A jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a folyamatban lévő ügyekben is alkalmazni kell. Nagyalásony, 2015. április 24.
Ügyvédi nyilatkozat:
A Ctv. 51. § (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően igazolom, hogy a fenti Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapszabály-módosítások alapján hatályos tartalmának. A fenti egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályból egyértelműen kitűnik, hogy az egységes szerkezetű Alapszabály elkészítésére az Alapszabály mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű Alapszabályt a részvényeseknek nem kell aláírniuk. Nagyalásony, 2015. április 24. Dr. Beregi Zoltán Ügyvéd
