Ikt. szám: 30266/2008.
Alapító Okirat EDUCATIO Társadalmi Szolgáltató Közhasznú Társaság (a XII/2008. sz. Alapítói határozat szerinti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva)
2008. december 23.
Ikt. szám: 30266/2008
Az Alapító a felsőoktatáshoz, a közoktatáshoz és a szakképzéshez kapcsolódó egyes tanügyiigazgatási, illetve oktatásigazgatási szolgáltató tevékenységek ellátása érdekében közhasznú társaság alapításáról határozott, a többször módosított 1959. évi IV. tv., az 1997. évi CXLIV. tv., valamint az 1997. évi CLVI. törvény szerint. Az Alapító elhatározta, hogy ezt a tevékenységet haszonszerzési célzat nélkül vállalja és végzi. Alapító a 2006. július 1-jén hatályba lépett, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 336. § (2) bekezdésére tekintettel az Alapító Okirat szövegét az alábbiak szerint állapítja meg:
1.
A társaság neve 1.1. A társaság cégneve: EDUCATIO Társadalmi Szolgáltató Közhasznú Társaság
2.
A társaság székhelye 2.1. A társaság székhelye: 1134 Budapest, Váci út 37. 2.2. A társaság fióktelepei: 2097 Pilisborosjenő, Fő út 1. 9022 Győr, Liszt Ferenc u. 40. 2.3. A társaság telephelyei: 1088 Budapest, Múzeum u. 17. 1088 Budapest, Reviczky u. 6.
3.
A társaság alapítója és a társaság tagja A Társaság alapítója a Magyar Állam. Képviseli: az Oktatási és Kulturális Minisztérium (1055 Budapest, Szalay u. 10-14., PIR törzsszám: 309271000). A Társaság tevékenységét egyszemélyes közhasznú társaságként folytatja. Az Oktatási és Kulturális Minisztérium képviseletét a miniszter, vagy a minisztérium Szervezeti és Működési Szabályzata által az alapítói jogok gyakorlására feljogosított személy látja el.
2
Ikt. szám: 30266/2008
4.
A társaság tevékenységi körei A társaság fő tevékenységi köre: 63.11’08 Adatfeldolgozás, web-hosting szolgáltatás A társaság cél szerinti közhasznú tevékenységi körei: 18.12’08 Nyomás (kivéve napilap) 18.13’08 Nyomdai előkészítő tevékenység 18.14’08 Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás 18.20’08 Egyéb sokszorosítás 49.39’08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 55.90’08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.29’08 Egyéb vendéglátás 58.11’08 Könyvkiadás 58.14’08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19’08 Egyéb kiadói tevékenység 58.29’08 Egyéb szoftverkiadás 59.20’08 Hangfelvétel készítése, kiadása 62.01’08 Számítógépes programozás 62.02’08 Információ-technológiai szaktanácsadás 62.03’08 Számítógép-üzemeltetés 62.09’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 63.12’08 Világháló-portál szolgáltatás 63.99’08 M.n. s. egyéb információs szolgáltatás 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.21’08 PR, kommunikáció 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 72.19’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 72.20’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 73.11’08 Reklámügynöki tevékenység 73.12’08 Médiareklám 73.20’08 Piac,- közvélemény-kutatás 74.20’08 Fényképészet 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 77.33’08 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) 77.40’08 Immateriális javak kölcsönzése 81.10’08 Építményüzemeltetés 82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 84.11’08 Általános közigazgatás 84.12’08 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás társadalombiztosítás) igazgatása 85.10’08 Iskolai előkészítő oktatás 85.20’08 Alapfokú oktatás 85.31’08 Általános középfokú oktatás 85.32’08 Szakmai középfokú oktatás 85.41’08 Felsőszintű, nem felsőfokú oktatás 85.42’08 Felsőfokú oktatás 85.52’08 Kulturális képzés 85.59’08 M.n.s. egyéb oktatás 3
(kivéve:
Ikt. szám: 30266/2008
85.60’08 Oktatást kiegészítő tevékenység 91.01’08 Könyvtári, levéltári tevékenység 94.99’08 Máshova nem sorolt egyéb közösségi, társadalmi tevékenység A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységei 18.12’08 Nyomás (kivéve napilap) 18.13’08 Nyomdai előkészítő tevékenység 18.14’08 Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás 18.20’08 Egyéb sokszorosítás 47.11’08 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 47.19’08 Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 47.41’08 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme 47.42’08 Telekommunikációs termék kiskereskedelme 47.61’08 Könyv-kiskereskedelem 47.91’08 Csomagküldő, internetes kiskereskedelem 49.39’08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 52.21’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 55.10’08 Szállodai szolgáltatás 55.90’08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás 58.11’08 Könyvkiadás 58.14’08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19’08 Egyéb kiadói tevékenység 58.29’08 Egyéb szoftverkiadás 59.20’08 Hangfelvétel készítése, kiadása 62.01’08 Számítógépes programozás 62.02’08 Információ-technológiai szaktanácsadás 62.03’08 Számítógép-üzemeltetés 62.09’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 63.12’08 Világháló-portál szolgáltatás 63.99’08 M.n. s. egyéb információs szolgáltatás 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.21’08 PR, kommunikáció 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 72.19’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 72.20’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 73.11’08 Reklámügynöki tevékenység 73.12’08 Médiareklám 73.20’08 Piac,- közvélemény-kutatás 74.20’08 Fényképészet 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 77.11’08 Személygépjármű kölcsönzése 77.33’08 Irodagép kölcsönzése 77.40’08 Immateriális javak kölcsönzése 81.10’08 Építményüzemeltetés 82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 84.11’08 Általános közigazgatás 84.12’08 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás társadalombiztosítás) igazgatása 4
(kivéve:
Ikt. szám: 30266/2008
85.32’08 Szakmai középfokú oktatás 85.52’08 Kulturális képzés 85.59’08 M.n.s. egyéb oktatás 85.60’08 Oktatást kiegészítő tevékenység 91.01’08 Könyvtári, levéltári tevékenység 94.99’08 Máshova nem sorolt egyéb közösségi, társadalmi tevékenység A közhasznú szervezetekről szóló törvény 26.§-ának c) pontja szerinti besorolásban végzett közhasznú tevékenység: a) b)
c)
d) e) f) g)
tudományos tevékenység kutatás (TEÁOR szerint 72.19’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés, 72.20’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés) nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés (TEÁOR szerint 18.20’08 Egyéb sokszorosítás, 58.11’08 Könyvkiadás, 58.14’08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása, 58.19’08 Egyéb kiadói tevékenység, 58.29’08 Egyéb szoftverkiadás, 59.20’08 Hangfelvétel készítése, kiadása, 62.01’08 Számítógépes programozás, 62.02’08 Információ-technológiai szaktanácsadás, 62.03’08 Számítógép-üzemeltetés, 62.09’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás, 63.11’08 Adatfeldolgozás, webhosting szolgáltatás, 63.12’08 Világháló-portál szolgáltatás, 73.20’08 Piac,közvélemény-kutatás, 81.10’08 Építményüzemeltetés, 84.11’08 Általános közigazgatás, 84.12 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás (kivéve: társadalombiztosítás) igazgatása, 85.10’08 Iskolai előkészítő oktatás, 85.20’08 Alapfokú oktatás, 85.31’08 Általános középfokú oktatás, 85.32’08 Szakmai középfokú oktatás, 85.41’08 Felsőszintű, nem felsőfokú oktatás, 85.42’08 Felsőfokú oktatás, 85.52’08 Kulturális képzés, 85.59’08 M.n.s. egyéb oktatás, 91.01’08 Könyvtári, levéltári tevékenység) kulturális tevékenység (TEÁOR szerint 18.13’08 Nyomdai előkészítő tevékenység, 18.14’08 Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás, 18.20’08 Egyéb sokszorosítás, 58.11’08 Könyvkiadás, 58.14’08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása, 58.19’08 Egyéb kiadói tevékenység, 59.20’08 Hangfelvétel készítése, kiadása, 63.99’08 M.n. s. egyéb információs szolgáltatás, 74.20’08 Fényképészet, 74.30’08 Fordítás, tolmácsolás, 91.01 Könyvtári, levéltári tevékenység, 94.99 Máshova nem sorolt egyéb közösségi, társadalmi tevékenység) közművelődési tevékenység (helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 8. §), felnőttoktatás (közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 86. §), közoktatási intézmény alapítása, fenntartása (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 3. § (2) bekezdés alapján), Hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése keretében (segíti a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 95. § (1) bekezdésének i) pontja alapján működő Országos Oktatási Integrációs Hálózat, mint az Oktatási és Kulturális Minisztérium célprogramjának működtetését, a 11/1994. (VI. 8.) MKM rendelet 39/D. § (8) bekezdése megvalósítását)
A közhasznú tevékenységet segítő üzleti tevékenység TEÁOR szerint: 18.12’08 Nyomás (kivéve napilap), 46.18’08 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme, 46.49’08 Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s., 47.41’08 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme, 47.42’08 Telekommunikációs termék kiskereskedelme, 47.61’08 Könyvkiskereskedelem, 47.91’08 Csomagküldő, internetes kiskereskedelem, 49.39’08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás, 52.21’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás, 5
Ikt. szám: 30266/2008
55.10’08 Szállodai szolgáltatás, 55.90’08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás, 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás, 56.29’08 Egyéb vendéglátás, 59.13’08 Film-, video- és televízióprogram terjesztése, 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése, 70.21’08 PR, kommunikáció, 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás, 73.11’08 Reklámügynöki tevékenység, 73.12’08 Médiareklám, 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység, , 77.11’08 Személygépjármű kölcsönzése, 77.33’08 Irodagép kölcsönzése,, 85.51’08 Sport, szabadidős képzés, 85.52’08 Kulturális képzés, 85.60’08 Oktatást kiegészítő tevékenység, 93.11’08 Sportlétesítmény működtetése, 93.19’08 Egyéb sporttevékenység, 93.29’08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység. A társaság közhasznú tevékenységeként megjelölt olyan tevékenységeket, amelyek a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény rendelkezéseibe ütköznek, nem folytat, így közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A Társaság közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatokat lát el, amelyekről a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény, a felsőoktatásról szóló 2005. évi CXXXIX. törvény, valamint az e törvényekhez kapcsolódó végrehajtási rendeletek alapján az Oktatási és Kulturális Minisztériumnak kell gondoskodnia. A Társaság feladatai különösen: 4.1. A Társaság – Közoktatási Információs Irodaként – működteti és fejleszti a közoktatás információs rendszerét, ideértve a következő területeket, szolgáltatásokat: • • • • • • • • • • • •
Közoktatási intézménytörzs (a szakközépiskolákat és szakiskolákat is magában foglalóan) nyilvántartás (KIR-INT) Érettségi bizonyítványok és vizsgaeredmények nyilvántartása Készenléti adatszolgáltatás Közoktatás személyi nyilvántartása (tanulói- illetve pedagógusnyilvántartás) Országos közoktatási statisztika (KIR-STAT) Közoktatási Információs Adatbázis (KIR-INFO) Középiskolai felvételi rendszer (KIFIR) Tankönyvjegyzék Szakértői és vizsgáztatói névjegyzékek A közoktatási diákigazolványok igényléseivel, nyilvántartásával és térítési, eljárási díjak beszedésével kapcsolatos adatkezelői feladatok Pedagógus és oktatói igazolványok rendszerének létrehozása a vonatkozó jogszabályhelyek hatályba lépését követően Oktatási igazolványokhoz kötődő szolgáltatások kialakítása, működtetése
4.2. A Társaság – Országos Felsőoktatási Információs Központként – működteti és fejleszti a felsőoktatás információs rendszerét, ideértve a következő területeket, szolgáltatásokat: • • •
Felsőoktatási felvételi rendszer működtetése és fejlesztése Felsőoktatási intézménytörzs létrehozása és karbantartása Felsőoktatási személyi nyilvántartás létrehozása ás működtetése 6
Ikt. szám: 30266/2008
• • • •
A kétszintű érettségi rendszer megszervezését és lebonyolítását támogató szoftver kifejlesztése és üzemeltetése A felsőoktatási diákigazolványok igényléseivel, nyilvántartásával és térítési, eljárási díjak beszedésével kapcsolatos adatkezelői feladatok Pedagógus és oktatói igazolványok rendszerének létrehozása a vonatkozó jogszabályhelyek hatályba lépését követően Oktatási igazolványokhoz kötődő szolgáltatások kialakítása, működtetése
4.3. A Társaság közreműködik a közoktatás-fejlesztés feladataiban és pedagógiai szakmai szolgáltatásokat szervez, illetve nyújt, e területeken ellátja különösen az alábbi feladatokat, szervezi az alábbi szolgáltatásokat: •
• • • • • • •
A közoktatás fejlesztésével kapcsolatos feladatok támogatása (pl. az OKM fejezetében a közoktatás fejlesztése célra megtervezett összegek elosztására irányuló nyilvános pályázati eljárások és döntések előkészítése, közreműködés az iskolahálózat és iskolaszerkezet alakulásához szükséges fejlesztési program kidolgozásában, az átalakulás figyelemmel kísérésében) Mérési, értékelési feladatok ellátása, illetve szervezése. Pedagógiai értékelési módszertani szolgáltatások nyújtása. Képzések, továbbképzések szervezése az Oktatási és Kulturális Minisztérium, az Oktatási Hivatal intézményfenntartók és közoktatási intézmények részére. Pedagógus-továbbképzés feltételeinek megteremtése, közoktatás-irányítók továbbképzésének segítése. Pedagógus-továbbképzések fejlesztése, engedélyeztetése és megszervezése. A pedagógusok továbbképzésének segítése. Szakmai támogatás nyújtása a helyi tantervekkel kapcsolatban a közoktatási intézmények számára. Oktatási programok (pedagógiai rendszerek) kidolgozása és kiadása. Gyógypedagógiai szakmai szolgáltatás nyújtása. A nemzeti, etnikai kisebbségi óvodai nevelés, iskolai nevelés és oktatás, diákotthoni nevelés segítése. A határon túli magyar tannyelvű iskolák szakmai tevékenységének szakmai támogatása.
4.4. A Társaság közreműködik a magyar köz- és felsőoktatásban tanuló diák, hallgatói, illetve pedagógus, oktatói, dolgozói és intézményvezetői (továbbiakban: kedvezményezettek) státusz alapján a kártyákhoz (továbbiakban: oktatási kártyák) kapcsolódó szolgáltatások fejlesztésében, e területeken ellátja különösen az alábbi feladatokat: • • • •
Oktatási igazolványokhoz (kártyákhoz) kapcsolódó szolgáltatások kialakítása, működtetése A köz- és felsőoktatásban tanuló diák, hallgatói, illetve pedagógus és oktatói (kedvezményezettek) státusza alapján a kártyákhoz kapcsolódó államilag nem garantált kedvezmények és szolgáltatások körének folyamatos bővítése Az oktatási kártyákhoz kapcsolódó kedvezmények és szolgáltatások biztosításához szükséges kedvezményrendszer kialakítását és működtetését, továbbá Az oktatási kártyákhoz kapcsolódó elektronikus technológiai fejlesztések koordinációja, szervezése, a kártyacsalád elemeibe beépített intelligens mikroelektronikai egységhez a technológiai transzfer biztosítása.
7
Ikt. szám: 30266/2008
4.5. A Társaság – az Alapítóval vagy más, társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött közhasznú vagy támogatási szerződés alapján – további feladatokat végezhet, illetve közszolgáltatásokat szervezhet, illetve nyújthat. Ilyenek lehetnek különösen: • • • • • • • • • • • •
Sulinet.hu portál tartalmi fejlesztése (a szakképzés témakörére is kiterjedően) Digitális tananyagfejlesztés és akkreditáció, tudásbázis létrehozás, működtetés Közoktatási hardver és szoftver normatíva rendszer működésének biztosításával összefüggő feladatok ellátása Közoktatási és szakképzési digitális tananyagok elektronikus megjelenítésére és közkinccsé tételére alkalmas keretrendszer fejlesztése és üzemeltetése Pedagógus-továbbképzés Oktatási, oktatás-informatikai tájékoztató rendezvények lebonyolítása, egyéb tájékoztató tevékenység (a közoktatás, szakképzés és felsőoktatás szereplői számára) a 2006. december 31-én megszűnt Sulinet Expressz adókedvezményes számítógép-vásárlási program utómunkálatainak lebonyolítása Oktatási, oktatás-informatikai tájékoztató rendezvények lebonyolítása, egyéb tájékoztató tevékenység Felsőoktatási hallgatói információ-szolgáltatás és könyvtári szolgáltatások működtetése Tudományos adatbázisokhoz felhasználói hozzáférések megvásárlása és rendelkezésre bocsátása oktatási célokra Európai Uniós pályázati programok megvalósítása és fenntartási kötelezettség teljesítése. A Nemzeti Fejlesztési Tervhez és az Új Magyarország Fejlesztési Tervhez kapcsolódóan a közoktatás-fejlesztés területén tartalmi fejlesztések, közreműködés a projekt-tervezésben, stratégiai koordináció, a pályázati programok nyomon követése és értékelése, elemzések, információszolgáltatás az oktatási ágazat szereplői számára.
A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait – a jelen Alapító Okiratban meghatározottakon túlmenően – a helyi vagy országos sajtó útján is nyilvánosságra hozza, legalább egy országos napilapban való közzététellel. 5.
A társaság időtartama A társaság határozatlan időtartamra alakul. A társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.
6.
A társaság törzstőkéje, Alapító szavazati joga 6.1. A társaság törzstőkéje 277.800.000,- forint, azaz Kettőszázhetvenhétmilliónyolcszázezer forint, amely törzstőke teljes egészében készpénzből áll. Alapító törzsbetéte 277.800.000,- forint, azaz Kettőszázhetvenhétmillió-nyolcszázezer forint. Az alapító üzletrésze 100 %, az Alapítónak 2778 db szavazata van. 6.2. Alapító kijelenti, hogy jelen Alapító Okirat aláírásáig a törzstőke teljes egészében befizetésre került.
8
Ikt. szám: 30266/2008
6.3. A társaság a tevékenysége során keletkező nyereségét tagjai között nem osztja fel, ehelyett azt kizárólag a társaságnak a jelen Alapító Okiratban meghatározott tevékenységre fordítja. 7.
A társaság törzstőkéjének felemelése, leszállítása 7.1. A társaság törzstőkéjének felemelése A társaság törzstőkéjének felemelése új törzsbetét befizetésével történhet. 7.2. A törzstőke leszállítása Az Alapító a törzstőkét leszállíthatja, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben meghatározott esetekben pedig köteles leszállítani. A törzstőke nem szállítható le 3.000.000.-Ft-nál alacsonyabb összegre, kivéve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 159. § (3) bekezdésében meghatározott feltételes tőkeleszállítást. Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő 30 napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a Cégbíróságnak megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról szóló döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább 30 napnak el kell telnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni. A hitelezők a biztosítékra vonatkozó igényeiket a hirdetmény utolsó közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni. A törzstőke leszállítása alapján az alapítónak kifizetést csak a leszállításnak a Cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.
8.
Pótbefizetés A társaság tagjai pótbefizetés teljesítésére nem kötelezhetőek.
9.
Üzletrész, az üzletrész átruházása, átszállása, bevonása, felosztása 9.1. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik. 9.2. Az üzletrész átruházása 9.2.1. Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható. 9.2.2. Az üzletrész kívülállóra csak abban az esetben ruházható át, ha a tag törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban, valamint a Gt. 120. § (3) bekezdésben foglalt eseteket. Kívülállóra történő átruházás esetén a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ezen sorrend szerint – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. 9
Ikt. szám: 30266/2008
Amennyiben több tag kíván elővásárlási jogával élni, törzsbetéteik arányában jogosultak azt gyakorolni. Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlás jogával nem kívánt élni és az átruházáshoz hozzájárult. Amennyiben az elővásárlás joga a társaságot vagy az általa kijelölt személyt illeti meg a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. 9.2.3. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges, azzal, hogy nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a Gt. 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg. 10.
A társaság szervezete 10.1. Az alapító jogai 10.1.1. A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, a taggyűlés a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben valamint jelen alapító okiratban meghatározott hatáskörében az alapító (egyedüli tag) írásban határoz. Az alapító a határozatait írásban közli az ügyvezetővel. 10.1.2. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: 1) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, 2) osztalékelőleg fizetésének elhatározása 3) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése 4) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által 5) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése 6) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása 7) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről 8) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése 9) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat 10) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása 11) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása 12) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása 13) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával illetve élettársával köt 14) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése 15) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése
10
Ikt. szám: 30266/2008
16) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása 17) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása 18) a társasági szerződés módosítása 19) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása 20) törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása 21) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése 22) törzstőke-felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása 23) törzstőke leszállításakor a törzsbetétel arányától való eltérés megállapítása 24) olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, 25) a közhasznú jelentés elfogadása, 26) a javadalmazási szabályzat elfogadása, illetve az ebben foglaltak alapján a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása, 27) a közbeszerzésekről szóló 2003. évi CXXIX. törvény hatálya alá tartozó, nettó 40 millió forint becsült értéket meghaladó beszerzések esetén a részvételi felhívás és dokumentáció, valamint az ajánlati felhívás és dokumentáció közbeszerzési jogi szempontból történő jóváhagyása, 28) a befektetési szabályzat elfogadása, 29) a szervezeti és működési szabályzat elfogadása, 30) az üzleti tervvel kapcsolatos döntés. 31) mindazon ügyek, amelyeket törvény, egyéb jogszabály vagy társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 10.1.3. Az Alapító az éves beszámoló és közhasznúsági jelentés elfogadásáról legkésőbb minden év május 31-ig köteles határozatot hozni. 10.1.4. A taggyűlés teljes jogú részvevői a tagok, akik közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott személy útján is képviseltethetik magukat. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. 10.1.5. A taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A határozatképtelenség miatt első alkalommal megismételt taggyűlés – amelyet az eredeti taggyűlés napját legalább 8 napot követően, de nem később mint 15 nappal kell összehívni – az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve a szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. 10.1.6. A taggyűlés a határozatait - a jelen alapító okiratban meghatározott esetek kivételével - a jelenlévő tagok törzsbetéteinek nagysága szerint számított egyszerű szótöbbséggel hozza. ¾-es szótöbbség szükséges a döntéshez az alább felsorolt kérdésekben: a) az üzletrésznek a társaság által történő megvásárlásához (saját üzletrész), b) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat meghozatalához, c) az ügyvezető visszahívásához, 11
Ikt. szám: 30266/2008
d) e) f)
a társasági szerződés módosításához, a társaság megszűnésének elhatározásához a Gt. 156. § (1) bekezdésében foglaltaktól (az elsőbbségi jog törzsbetét arányában való gyakorlásától) való eltéréshez
A taggyűlés egyhangú határozatára van szükség: a) a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, b) új kötelezettségek megállapításához, c) az egyes tagok külön jogainak csorbításához. 10.1.7. Szavazati jog A társaság taggyűlésén a tagokat minden 10.000,- Ft névértékű üzletrész után 1 db szavazat illeti meg. 10.1.8. A taggyűlésről az ügyvezető köteles jegyzőkönyvet készíteni, amely tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag – írja alá. Az ügyvezető az Alapító által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást (Határozatok Könyvét) vezet, oly módon, hogy abból a döntés tartalma, időpontja és hatálya egyértelműen meghatározható legyen. Az ügyvezető a határozatot – az arról való tudomásszerzést követően – haladéktalanul köteles bevezetni a határozatok könyvébe. 10.1.9. A taggyűlést – amennyiben a Gt. másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze évente legalább egy alkalommal. Az éves rendes taggyűlést a 10.1.2. 1) pontban meghatározott határozathozatal érdekében a gazdasági évet követő év május 10. napjáig össze kell hívni. Rendkívüli taggyűlés: A taggyűlést össze kell hívni, amennyiben az a társaság érdekében szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi. A taggyűlésre a tagokat írásban a napirend közlésével kell meghívni. A meghívó elküldése és a taggyűlés időpontja között legalább 15 napnak el kell telnie. 10.1.10. Amennyiben az Alapító határozata törvénybe, vagy más jogszabály rendelkezéseibe avagy az Alapító Okiratba ütközik, a társaság ügyvezetője illetve a felügyelő bizottság bármely tagja annak bírósági felülvizsgálatát kérheti. A jogsértő határozat bírósági felülvizsgálata elleni pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték illetve arról addig nem szerzett tudomást.
12
Ikt. szám: 30266/2008
10.1.11. Az egyedüli tag és a társaság között megkötött szerződések kizárólag közokiratba illetve teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan érvényesek. 10.1.12. Az Alapító – a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével – a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az ügyvezető, valamint a felügyelő bizottság véleményét megismerni. Az ügyvezető véleményének megismerése érdekében az Alapító írásban megküldi a döntés tervezetét az ügyvezetőnek, aki a döntés-tervezet kézhezvételét követő 8 napon belül köteles véleményét írásban az alapító rendelkezésére bocsátani. A felügyelő bizottság véleményének megismerése érdekében az Alapító megküldi a döntés tervezetét a felügyelő bizottság elnökének, aki a 10.3.5. pontban foglaltak, valamint a felügyelő bizottság ügyrendje szerint köteles intézkedni a felügyelő bizottság összehívásáról, az Alapító döntéstervezetének napirendre tűzéséről és megtárgyalásáról. A felügyelő bizottság az ülését követő 8 napon belül köteles véleményét írásban az Alapító rendelkezésére bocsátani. Az alapító a 10.1.2.27) pontjában meghatározott közbeszerzési ügyekben a közbeszerzési felhívás illetve dokumentáció jóváhagyás végett való kézhezvételét követően haladéktalanul kikéri a felügyelő bizottság véleményét, amely köteles azt az alapító felhívásától számított 5 napon belül kialakítani és az alapító rendelkezésére bocsátani. Az alapító a közbeszerzési felhívás illetve dokumentáció kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles nyilatkozni annak közbeszerzési jogi szempontból történő jóváhagyása felől. Amennyiben az alapító a jóváhagyás felől 8 napon belül nem nyilatkozik, azt úgy kell tekinteni, hogy az alapító a közbeszerzési felhívással illetve dokumentációval egyetért, azt elfogadja. Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény megismerése – megfelelő határidő tűzésével – rövid úton (pl. távbeszélő, fax, e-mail) is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító személy nyolc napon belül köteles véleményét írásban is a döntést hozó rendelkezésére bocsátani. Amennyiben a vélemény-nyilvánításra jogosult személy a vélemény adására irányadó határidőn belül nem nyilvánít véleményt, azt úgy kell tekinteni, hogy az Alapító tervezett döntésével egyetért, azt elfogadja. Az Alapító a döntést az Alapítói Határozatnak az ügyvezető, valamint a felügyelő bizottság részére történő megküldésével közli az érintettekkel. 10.2. A társaság ügyvezetője 10.2.1.
A társaságnak egy ügyvezetője van. A társaság Alapítója 2009. január 1. napjától kezdődő hatállyal két hónapra, azaz 2009. február 28. napjáig terjedő időtartamra Kerekes Gábort (lakcím: 1223 Budapest, Rózsakert u. 87. A. ép. Fszt. 2/a.; született: Kazincbarcika, 1970. november 26.; személyi igazolványszáma: BA 018783; anyja neve: Üveges Piroska) jelöli ki ügyvezetőnek.
10.2.2.
Az ügyvezető a jogszabályok és a jelen okirat által meghatározott körben szervezi a társaság működését és gazdálkodását, végzi a társaság ügyeinek intézését, gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság munkavállalói felett.
10.2.3.
Az ügyvezető köteles a társaság tagjairól tagjegyzéket vezetni. 13
Ikt. szám: 30266/2008
A tagjegyzékben fel kell tüntetni: a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét, b) a törzstőke mértékét, c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. 10.2.4.
Az ügyvezető köteles a taggyűlés határozatairól nyilvántartást vezetni, amelyben fel kell tüntetni: a) a taggyűlés/alapító döntésének tartalmát, b) a döntés időpontját, c) a döntés hatályát, d) a döntést támogatók és ellenzők számarányát (amennyiben lehetséges személyét).
10.2.5.
Az ügyvezető köteles gondoskodni a társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről, a tagoknak felvilágosítást adni a társaság ügyeiről és lehetővé tenni a tagoknak az üzleti könyvekbe, illetve iratokba – így különösen a jegyzőkönyvbe, a Határozatok Tárába valamint a Gt. 145. § és 148. §-ai alapján készült felvételébe – való betekintést, illetve a tagnak ezekről általa hitelesített másolatot adni.
10.2.6.
Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy az érdekeltek az Alapító/taggyűlés döntéseit megismerjék, a társaság könyveibe és irataiba betekintsenek az érdekeltség megfelelő valószínűsítése után. Az Alapító/taggyűlés döntéseinek érdekeltekkel való közlése, valamint a döntések nyilvánosságra hozatala az alábbiak szerint történik: Azok a személyek, akik a társaságnak nem tagjai, felügyelő bizottsági tagjai, illetve vezető tisztségviselői 3 nappal korábban kötelesek az ügyvezetőt betekintési szándékukról, időpont egyeztetés céljából értesíteni. A betekintésre a Társaság székhelyén, munkaidőben – a jelen pontban meghatározott előzetes egyeztetést követően – kerül sor. Az Alapító döntéseiről szóló információkat a Társaság székhelyén, sokszorosított formában, az érdekeltek számára hozzáférhető tájékoztatók tartalmazzák.
10.2.7.
Az ügyvezető köteles gondoskodni a társaság mindenkori hatályos Alapító Okiratának megfelelő szervezeti és működési szabályzat elkészítéséről. Az ügyvezető az Alapító Okirat aláírásától számított 30 napon belül köteles a szervezeti és működési szabályzatot az Alapítónak jóváhagyás végett elküldeni.
10.2.8.
Az Alapító az ügyvezető hatáskörét – a jelen pontban írt kivételektől eltekintve – nem vonhatja el. Az olyan közfeladat vagy közszolgáltatás ellátásával összefüggő tevékenységek tekintetében, mely közfeladat, illetve közszolgáltatás ellátásáért vagy ellátásának megszervezéséért az Alapító felelős, az ügyvezető az Alapító képviseletében eljáró személy szakmai 14
Ikt. szám: 30266/2008
irányítása mellett, utasításai szerint, a közfeladatról, illetve a közszolgáltatás ellátásáról való gondoskodás követelményét figyelembe véve köteles eljárni. Ebben a körben a vezető tisztségviselő hatáskörét az Alapító elvonhatja, korlátozhatja, az ügyvezető pedig mentesül a Gt. felelősségi szabályainak alkalmazása alól. Az ügyvezető felelősségére egyebekben a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai irányadók. 10.2.9.
Az ügyvezetőt a 2007. évi CLII. törvény alapján vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli.
10.3. A felügyelő bizottság 10.3.1.
A társaság felügyelő bizottsága legfeljebb hat (6) tagból áll: Név: Cím: Anyja neve: Szül. hely és idő:
Dr. Sebes József (a felügyelő bizottság elnöke) 1119 Budapest, Náday F. u. 3. Scherer Erzsébet Bánd, 1949.06.10.
Név: Cím: Anyja neve: Szül. hely, idő:
Mizsei Zuzsanna 1113 Budapest, Bocskai út 31. IV. 1. Nagy Eszter Jászladány, 1956.08.24.
Név: Cím: Anyja neve: Szül. hely, idő:
Csizmadia Valéria 4400 Nyíregyháza, Botond u. 3. Balogh Róza Hajdúböszörmény, 1956.01.11.
Név: Cím: Anyja neve: Szül. hely és idő:
Miltényi Gábor 1193 Budapest, Villany u. 10. Fazekas Ilona Budapest, 1969.07.27.
Név: Cím: Anyja neve: Szül. hely és idő:
Bencze Péterné 1163 Budapest, Budapesti u. 97. Tóth Mária Budapest, 1950.05.11.
Név: Cím: Anyja neve: Szül. hely és idő:
Virág Anikó 2364 Ócsa, Damjanich u. 10. István Zsuzsanna Budapest, 1982.10.18.
Megbízatásuk 2007. augusztus 31-től - ezen belül Virág Anikó megbízatása 2008. szeptember 16-tól - 2009. december 30. napjáig szól. 10.3.2.
A felügyelő bizottság köteles az Alapítót és az ügyvezetőt haladéktalanul tájékoztatni, ha arról szerez tudomást, hogy: a) a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek 15
Ikt. szám: 30266/2008
megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az alapító vagy az ügyvezető döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel; c) a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződést megszegték. Ha a felügyelő-bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság, illetve a tagok érdekeit, összehívja a társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. 10.3.3.
A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását. Ennek során a felügyelő bizottság tagjai az ügyvezetőtől felvilágosítást, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhetnek, amire a megkereséstől számított 30 napon belül köteles az érintett írásban válaszolni. A felügyelő bizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértők bevonásával - megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni az alapító elé kerülő valamennyi fontosabb üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
10.3.4.
A felügyelő bizottság tagjai a társaság taggyűlésén tanácskozási joggal részt vehetnek.
10.3.5.
A felügyelő bizottság független testületként jár el. A felügyelő bizottság elnökét az Alapító jelöli ki. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha legalább négy (4) tagja jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és cél megjelölésével – a felügyelő szerv bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
10.3.6.
A felügyelő bizottság ügyrendjét egyebekben saját maga állapítja meg, amely ügyrendet a taggyűlés hagy jóvá.
10.3.7.
A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni.
10.3.8.
A felügyelő bizottság tagjait a 2007. évi CLII. törvény alapján vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli.
10.4. A társaság könyvvizsgálója 10.4.1.
A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az ügyvezető a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság taggyűlésének.
10.4.2.
A társaság könyvvizsgálója Név: Triász Audit Könyvvizsgáló, Számviteli és Adótanácsadó Kft. 16
Ikt. szám: 30266/2008
Székhely: 1037 Budapest, Jutas út 54, Adószám: 1196646-2-41 Cégjegyzékszám: 01-09-685625 Kamarai nyilvántartási szám: 001671 Személyében felelős könyvvizsgáló: Varga Eszter Ágnes Anyja neve: Marty Edit Cím: 1037 Budapest, Jutas út 54. Születési hely és idő: Mosonmagyaróvár, 1964. december 23. Tagsági ig. sz. : TT005050 Adóazonosító jel: 8357851436 10.4.3.
A társaság könyvvizsgálójának megbízatása 2008. július 1-től 2011. június 30. napjáig szól.
10.4.4.
A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról az Alapító nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a taggyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaze, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelő bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.
10.4.5.
A társaság könyvvizsgálója köteles a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseket üzleti titokként megőrizni.
10.4.6.
A könyvvizsgáló a társaság taggyűlésein részt vesz. A könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére különösen meg kell hívni, amin a könyvvizsgáló köteles részt venni.
10.4.7.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a társaság taggyűlésének összehívását kérni. Ha a taggyűlés nem kerül összehívásra, vagy a taggyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
11.
A társaság cégjegyzése 11.1.
A Társaság ügyvezetője önállóan képviseli a társaságot.
17
Ikt. szám: 30266/2008
11.2. A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a társaság kézzel, vagy géppel előírt, előnyomott, vagy előnyomtatott cégnevéhez az ügyvezető önállóan csatolja névaláírását az aláírási címpéldány szerint. 11.3.
12.
13.
Az ügyvezető az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság projektkoordinátor illetve előadó vagy ezeknél magasabb szintű munkakört betöltő munkavállalóját önálló képviseleti joggal ruházhatja fel. Ebben az esetben az ügyvezető a konkrét munkavállaló tekintetében köteles meghatározni, hogy az önálló képviseleti joggal felruházott munkavállaló az ügyek mely csoportjára és milyen időtartamra szerez képviseleti jogot.
A társaság működésének alapelvei 12.1.
A Társaság nem zárja ki, hogy közhasznú szolgáltatásaiból tagjain kívül más is részesülhessen.
12.2.
A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt, országgyűlési képviselői, megyei, fővárosi önkormányzati választáson jelöltet nem állít.
12.3.
A Társaság működéséről, szolgáltatásai igénybevételének módjáról országos, illetve nemzetközi szaklapokban közzétett publikációk útján tájékoztatja az érintetteket.
12.4.
A Társaság tevékenységi körében szokásos nagyságrendű a szerződés, ha az abban meghatározott ellenérték általános forgalmi adó nélkül számított összege a 10 millió forintot nem éri el.
12.5.
A Társaság további gazdálkodó szervezetet nem alapíthat, és gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet.
Nyilvánosság 13.1.
A Társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratai, valamint a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás nyilvánosak az érdekeltek számára. Azok a személyek, akik a társaságnak nem tagjai, felügyelő bizottsági tagjai, illetve vezető tisztségviselői, 3 nappal korábban kötelesek az ügyvezetőt betekintési szándékukról, időpont egyeztetés céljából értesíteni. A betekintésre a Társaság székhelyén, munkaidőben – a jelen pontban meghatározott előzetes egyeztetést követően – kerül sor.
13.2.
A Társaság taggyűlései a társaság közhasznú céljait érintő kérdésekben nyilvánosak, egyébként nem nyilvánosak.
13.3.
A Társaság működésével, szolgáltatásai igénybevétele módjával, beszámolói közlésével kapcsolatosan a nyilvánosságot biztosítja, előzetes egyeztetést követően, munkaidőben (8.00-16.00), a Társaság székhelyén, irat-betekintési és felvilágosításadási jog biztosításával.
13.4.
A Társaság működéséről, valamint a szolgáltatások igénybevételének módjáról szóló információkat a Társaság székhelyén, sokszorosított formában hozzáférhető tájékoztatók tartalmazzák.
13.5.
Az évente kötelező közhasznúsági jelentést (éves beszámolót) – a hatályos jogszabályok által előírt szerveknek történő megküldés kivételével – nem kell semmilyen ellenőrzést vagy felügyeletet gyakorló szervnek megküldeni, vagy ott 18
Ikt. szám: 30266/2008
letétbe helyezni, ugyanakkor biztosítani kell annak bárki általi hozzáférhetőségét (betekintését és saját költségére másolat készítését). 13.6.
A Társaság és a tagja között létrejövő szerződést, a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Ez a rendelkezés nem irányadó abban az esetben, ha a társaság és a tag a társaság tevékenységi körébe tartozó, a létesítő okirat által meghatározott szokásos nagyságrendű szerződést köt.
13.7.
A Társaság köteles az okirat aláírásától számított harminc napon belül a cégbírósághoz - letétbe helyezés céljából - benyújtani azt az okiratot is, amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani.
13.8.
A Társaság vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és más, az alapító által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről szóló javadalmazási szabályzatot az elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni.
13.9.
Az ügyvezetőnek, valamint a felügyelő bizottságnak az alapító hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően nyilvánított írásos véleménye vagy az ülésről készült jegyzőkönyv, illetve annak kivonata nyilvános, azt az alapító határozatával együtt – a döntés meghozatalától számított harminc napon belül – a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni.
13.10. A közhasznúsági jelentés tartalmazza: a) a számviteli beszámolót; b) a költségvetési támogatás felhasználását; c) a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; d) a cél szerinti juttatások kimutatását; e) a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; f) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; g) a közhasznú tevékenységről szóló rövid, tartalmi beszámolót. 14.
A társadalmi közös szükséglet kielégítésért felelős szerv A társadalmi közös szükséglet kielégítésért felelős szerv: Oktatási és Kulturális Minisztérium (1055 Budapest, Szalay u. 10-14.).
15.
Összeférhetetlenség 15.1.
A taggyűlés határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b, pont], élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli 19
Ikt. szám: 30266/2008
szolgáltatás, illetve a társadalmi szervezet által tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás. 15.2.
Nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a taggyűlés elnöke, tagja, a társaság ügyvezetője b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást - , illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója (közeli hozzátartozó, élettárs). Nem lehet a társaság könyvvizsgálója az a személy, aki: a) a vezető szerv elnöke vagy tagja, alapítója b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója, e) a társaság ügyvezetője, felügyelő bizottsági tagja, ezek közeli hozzátartozója, élettársra, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
15.3.
A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig- vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki.
15.4.
A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 15.4.1.
Nem lehet a társaság ügyvezetője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés - büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
15.4.2.
Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
15.4.3.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
15.4.4.
Az ügyvezető – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – csak az alapító előzetes engedélyével 20
Ikt. szám: 30266/2008
szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben. 15.4.5.
15.5.
16.
Az ügyvezető, közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] és élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket.
A Társaság a felelős személyt, a támogatót, valamint e személyek hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások, illetve a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő juttatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti.
A társaság megszűnése 16.1. A társaság megszűnik, ha: a) elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b) más társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, c) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, d) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, e) bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagja részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróságnak olyan közcélokat szolgáló Társaság(ok) vagy alapítvány(ok) rendelkezésére kell bocsátania, amelyek az oktatási ágazat szereplői számára vagyonszerzési cél nélkül nyújtanak szolgáltatásokat. 16.2. A Kormány jóváhagyása szükséges a gazdálkodó szervezet végelszámolással történő megszüntetéséhez vagy átalakulásához.
17.
A viták rendezése 17.1. Jelen Alapító Okirattal kapcsolatos vitáikat a felek elsősorban békés úton rendezik. A felek mindent megtesznek azért, hogy vitájukat bírósági eljárás igénybevétele nélkül rendezzék.
18.
Egyéb rendelkezések 18.1. Alapító tudomásul veszi, hogy a Társaság megalakítását jelen Alapító Okirat aláírásától számított 30 napon belül be kell jelenteni az illetékes Cégbíróságnál. Az alapítás költségeit a társaság viseli. 18.2. A jelen okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. 21
Ikt. szám: 30266/2008
Budapest, 2000. november 15. Jelen okirat a Társaság 2000. november 15-én elfogadott Alapító Okiratának a 2003. december hó 29. napján, 2004. április hó 26. napján, 2004. december hó 14. napján, 2005. január hó 28. napján, 2006. április 6. napján, 2006. november 30. napján, 2007. február 27. napján, 2007. június 6. napján, 2008. július 1. napján, 2008. szeptember 15. napján, valamint 2008. december 23. napján elfogadott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege. ……………………………………………….. Oktatási és Kulturális Minisztérium mint az Alapító képviselője Dr. Hiller István miniszter A módosítások és az egységes szerkezetbe foglalás tekintetében ellenjegyzem:
22
