Příloha č. 1 dopisu č. j. PV/80/2014/VA
NÁVRH USNESENÍ
akcionáře - Český Aeroholding, a.s. - k zařazenému bodu 3 pořadu jednání mimořádné valné hromady „Rozhodnutí o změně stanov Českých aerolinií a.s.“: Valná hromada rozhoduje ve smyslu čl. 13 odst. 3 písm. a) Stanov s účinností ke dni 04. 04. 2014 (slovy čtvrtého dubna dva tisíce čtrnáct) o změně Stanov společnosti, takto: Text článku 1 „Založení a vznik společnosti“ až text článku 51 „Účinnost stanov“ se nahrazují tímto novým zněním: I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení a vznik společnosti 1. Československé aerolinie a.s. byly založeny zakladatelskou listinou ze dne 8.7.1992 podle zákonů České a Slovenské federativní republiky a zapsány do obchodního rejstříku ke dni 1. srpna 1992. S ohledem na rozdělení ČSFR na dva samostatné státy je společnost od 1. ledna 1993 právnickou osobou České republiky. 2. Na valné hromadě dne 24. února 1995 bylo rozhodnuto o změně obchodního jména společnosti na České aerolinie a.s., ve zkratce ČSA a.s. (dále jen společnost), přičemž ochranná známka společnosti ČSA/CSA zůstala nezměněna. V souvislosti se změnou jména nedošlo k žádným změnám v právním statutu společnosti, finančních a právních závazcích. Veškeré závazky vyplývající z existujících smluv uzavřených Československými aeroliniemi byly převzaty Českými aeroliniemi a.s. v plném rozsahu. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní „České aerolinie a.s.". 2. Sídlo společnosti: Praha. 3. Společnosti bylo přiděleno IČO: 45 79 59 08. 4. Společnosti bylo přiděleno DIČ: CZ45 79 59 08. Článek 3 Trvání společnosti 1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. Článek 4
Zápisy údajů o společnosti do obchodního rejstříku 1. Údaje o společnosti se zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1662. 2. Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je společnost povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem. Článek 5 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: provozování obchodní letecké dopravy letecké práce hostinská činnost výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona zprostředkování zaměstnání poskytování služeb při odbavovacím procesu na letišti Praha – Ruzyně prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin.
Článek 6 Základní kapitál společnosti a způsob splácení emisního kursu akcií 1. Základní kapitál společnosti činí 5.235.510.000,- Kč (slovy: pět miliard dvě stě třicet pět miliónů pět set deset tisíc korun českých). 2. Při upsání nových akcií jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady. Nepeněžité vklady musí být oceněny znalcem dle zákona. Článek 7 Akcie společnosti 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 1.047.102 kusů akcií v listinné podobě, znějících na jméno, s omezenou převoditelností, přičemž každá akcie má jmenovitou hodnotu 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých). 2. S akciemi jsou spojena stejná práva akcionáře společnosti podílet se na jejím řízení, zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zániku, jakož i účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 3. Akcie musí obsahovat:
obchodní firmu a sídlo společnosti;
její jmenovitou hodnotu;
označení formy akcie (tzn. že jde o akcie na jméno);
označení firmy, názvu nebo jména akcionáře;
výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise;
číselné označení;
podpis člena/členů představenstva, kteří jsou oprávněni jednat k datu emise jménem společnosti s tím, že podpisy na akciích mohou být rozmnoženy mechanicky.
4. Společnost vede seznam akcionářů ve smyslu platných právních předpisů. Společnost je povinna vydat akcionáři na jeho písemnou žádost a na jeho náklady opis seznamu všech akcionářů, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti. 5. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Hromadné listiny se vydávají v listinné podobě a musí mít náležitosti stanovené pro listinné akcie. Navíc musí hromadná listina obsahovat údaj o akciích, které nahrazuje. 6. Pokud budou akcionářům vydány hromadné listiny, může kterýkoliv akcionář požádat společnost o výměnu hromadných listin za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Společnost vyzve akcionáře do 20 dnů od doručení písemné žádosti o výměnu hromadných listin za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny k převzetí listinných akcií, resp. hromadných listin s uvedením data, hodiny a místa převzetí, přičemž výměna se uskuteční do 30 dnů od doručení písemné žádosti akcionáře společnosti. O výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie, resp. jiné hromadné listiny se vyhotoví protokol o předání a převzetí, který podepíše předávající a přebírající strana. Článek 8 Převoditelnost akcií. Omezení převoditelností akcií. 1. Akcie jsou převoditelné rubopisem a předáním akcie. V rubopise se uvede obchodní firma a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí a den převodu akcie. Vůči společnosti je převod akcií účinný ode dne, kdy byl ve smyslu následujících ustanovení schválen představenstvem po předchozím souhlasu dozorčí rady společnosti, a v seznamu akcionářů byla vyznačena změna v osobě akcionáře. 2. Převod akcií je podmíněn souhlasem představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady udělí svůj souhlas. Tento souhlas musí být udělen písemně nebo musí být uveden v zápisu ze zasedání představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Nebude-li souhlas představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. 3. Představenstvo je povinno odmítnout souhlas k převodu akcií vždy, pokud by převod změnil status společnosti jakožto leteckého dopravce společenství podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1008/2008. 4. Převod akcií realizovaný v rozporu s těmito ustanoveními je neplatný, neúčinný a změna nebude zapsána do seznamu akcionářů. 5. Zastavení akcií je podmíněno souhlasem představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Smlouva o zastavení akcií nabude účinnosti až udělením souhlasu představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Pokud představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady nerozhodne o udělení souhlasu do dvou měsíců ode dne doručení žádosti, pak platí, že
souhlas byl udělen. K prodeji zastavených akcií při vlastní realizaci zástavního práva se již souhlas představenstva a dozorčí rady nevyžaduje. Článek 9 Vydávání dluhopisů 1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady, které bylo přijato dvoutřetinovou většinou přítomných oprávněných akcionářů vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. 2. Způsob vydávání dluhopisů se řídí obecně závaznými předpisy.
II. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 10 Práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář má právo za splnění zákonných podmínek na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Dividendy začne společnost vyplácet do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku a jejich výplatě. Dividendy se vyplácejí v sídle společnosti. 2. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažují plnění poskytnuté v důsledku snížení základního kapitálu, při odkoupení akcií společností, při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, jakož i při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 3. Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, tj. účastnit se valné hromady a na ní hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. V případech, kdy jde o protinávrh k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, anebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti, představenstvo je však povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně 3 dny před oznámeným datem konání valné hromady.
4. Stejné právo na vysvětlení má akcionář ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, které jsou předmětem jednání valné hromady. 5. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžními vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to jen v důležitém zájmu společnosti. 6. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje na náklady akcionáře. 7. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou listinou nebo stanovami společnosti. Neníli toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolaná, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku, pak toto právo zaniká. Jestliže důvodem žaloby je to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala, protože o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat žalobu do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. Prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné se nelze domáhat jen v zákonem stanovených případech.
Článek 11 Kvalifikovaný akcionář 1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří splňují zákonem stanovené podmínky pro kvalifikované akcionáře, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, přičemž pozvánka na ni musí být akcionářům zaslána nejpozději 15 dnů před jejím konáním. 2. Na žádost kvalifikovaného akcionáře: a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti; c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva; d) představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu. 3. Kvalifikovaný akcionář má právo uplatnit právo na náhradu újmy nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sám, pokud představenstvo nebo dozorčí rada nesplní bez odkladu jeho žádost. 4. Kvalifikovaný akcionář má dále právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami, jsouli pro to vážné důvody.
5. Pokud představenstvo nesvolá mimořádnou valnou hromadu dle odstavce 1 tohoto článku tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti, rozhodne soud na žádost kvalifikovaného akcionáře o tom, že jej zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Úhradu nákladů této valné hromady nese společnost, za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva. 6. Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost kvalifikovaného akcionáře dle odstavce 2, písm. c) nebo d), může kvalifikovaný akcionář právo na náhradu újmy nebo splacení emisního kursu jménem společnosti uplatnit sám. Náklady v tomto případě nese společnost.“ III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 12 Struktura orgánů společnosti 1. Společnost má tyto orgány: a) valnou hromadu; b) představenstvo; c) dozorčí radu. 2. Valná hromada může rozhodnutím o změně těchto stanov zřídit i další orgány společnosti, vymezit jejich působnost včetně vztahu k existujícím orgánům společnosti, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období jejích členů.
III a. VALNÁ HROMADA Článek 13 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Řádná valná hromada se koná v sídle společnosti nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Ostatní valné hromady svolávané představenstvem, dozorčí radou nebo na žádost kvalifikované minority jsou mimořádnými valnými hromadami. 3. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, vyjma případů: ai) změny stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem dle zákona; aii) změny stanov, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nebo rozhodnutí o vydání poukázek na akcie, nebo rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu, nebo o pověření představenstva, aby způsobem stanoveným
zákonem nebo těmito stanovami, uveřejnilo částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti; c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů; d) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; e) schválení dlouhodobé koncepce a strategie rozvoje společnosti; f) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; h) rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení do jednotlivých fondů;
dividend, tantiém a přídělů
i) rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti; j) rozhodnutí o stanovení tantiém pro členy představenstva a dozorčí rady; k) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; l) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy; n) rozhodnutí o uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k převodu závodu nebo jeho části, pachtu závodu nebo jeho části, zřízení zástavního práva k závodu nebo jeho části; o) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn; p) poskytnutí předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru, zápůjčce nebo ručení s osobami, u nichž jde o střet zájmů anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění nebo utvrzení dluhů těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti; tyto smlouvy mohou být uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku; q) zřizování fondů tvořených ze zisku a fondů rezerv; r) schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; s) rozhodnutí o změně podnikatelské činnosti společnosti; t) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o změně omezení jejich převoditelnosti; u) rozhodnutí o přeměně podoby akcií vydaných jako listinné cenné papíry na zaknihované a naopak; v) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo na upisování nových akcií;
w) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společností; x) rozhodnutí o štěpení akcií na více akcií s nižší jmenovitou hodnotou nebo o spojení více akcií do jedné akcie; y) rozhodnutí o provedení právního, ekonomického, technického, popř. ekologického auditu (proces „due dilligence“) a zpřístupnění informací z něho vyplývajících v souvislosti s převodem akcií, popř. obchodního podílu nebo při zvyšování základního kapitálu společnosti; z) rozhodnutí o objemu finančních prostředků, které může společnost použít pro poskytnutí sponzorských darů ve stanoveném období; aa) rozhodnutí o založení či rušení obchodních společností, pokud podíl na základním kapitálu, resp. hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; bb) rozhodnutí o vzniku, zániku, zvýšení nebo snížení obchodního podílu v jiných obchodních společnostech či sdruženích, pokud obchodní podíl v obchodní společnosti převyšuje, nebo v důsledku takového úkonu převýší 33% na základním kapitálu předmětné obchodní společnosti nebo hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR cc) rozhodnutí o přijetí jakýchkoli záruk, či poskytnutí jiných zajištění a utvrzení dluhů jiných osob od hodnoty 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v každém jednotlivém případě; dd) schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady, pracovních a obdobných smluv uzavíraných s členy představenstva a dozorčí rady, odměňování členů představenstva a dozorčí rady a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva a dozorčí rady společnost; ee) určení auditora řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky společnosti; ff) je-li zřízen výbor pro audit podle ustanovení zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších právních předpisů, schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit, odměňování členů výboru pro audit a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit; gg) rozhodnutí o poskytnutí přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů společnosti; hh) rozhodnutí o ukončení hlavního předmětu podnikání společnosti, jak je uveden v obchodním rejstříku tj. provozování obchodní letecké dopravy; ii) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Článek 14 Účast na valné hromadě 1. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu, nebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen přítomný akcionář). Zástupcem akcionáře však nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady společnosti.
2. Valné hromady se mohou účastnit členové představenstva a členové dozorčí rady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn účastnit se auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře, kteří na valné hromadě schvalují účetní závěrku a výroční zprávu společnosti. 3. Všichni přítomní se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti. 4. Při zastoupení akcionáře zmocněncem se k platnosti zastoupení vyžaduje písemná plná moc, z níž musí vyplývat rozsah zástupcova oprávnění. Jde-li o zastoupení za právnickou osobu, prokáží se zástupci i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat, tzn. např. aktuálním výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné příslušné evidence, dokladem o volbě starosty a pod., z něhož musí být patrné, kdo je za zastupovaného oprávněn plnou moc zástupci udělit. 5. Pokud je akcionářem zahraniční osoba, pak musí být doklady předkládané k registraci podle předchozího odstavce superlegalizované, ledaže mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, stanoví něco jiného. 6. K listinám, které nebudou obsahovat náležitosti nebo ověření podle odst. 4 a 5, se nepřihlíží. 7. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebe jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Článek 15 Svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon ukládá valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. 2. Jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a navrhuje na ní potřebná opatření. 3. Za podmínek stanovených zákonem může soud zmocnit kvalifikovaného akcionáře svolat mimořádnou valnou hromadu a činit veškeré úkony s tím související. 4. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud se zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon něco jiného. 5. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu rovněž tehdy, požádá-li, za splnění zákonem stanovených podmínek, o její svolání kvalifikovaný akcionář a navrhne projednání konkrétních záležitostí. Pokud ji představenstvo nesvolá tak, aby se konala do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, může kvalifikovaný akcionář podle
odst. 3 tohoto článku požádat soud o rozhodnutí, jímž jej zmocní ke svolání této mimořádné valné hromady a ke všem úkonům s ní souvisejícími. 6. Valná hromada je svolávána pozvánkami, které musejí být odeslány každému akcionáři na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejpozději 30 kalendářních dnů před konáním valné hromady. Tato lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a mimořádné valné hromady na žádost kvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady. 7. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; c) označení zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f) podmínky pro výkon akcionářských práv na valné hromadě, konkrétně uvedení dokladů, jimiž se akcionáři na valné hromadě ve smyslu čl. 14 těchto stanov mají prokazovat; g) je-li na pořadu jednání schválení účetní závěrky, pak pozvánka obsahuje též hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti; h) návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění nebo vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; i) jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat návrh usnesení navrhovaných změn stanov a jejich zdůvodnění; návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři v pozvánce upozorněni; j) další náležitosti stanovené zákonem (např. při snižování a zvyšování základního kapitálu, přeměnách společnosti, korespondenčním hlasování, je-li umožněno), stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu. 8. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo změna musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden předcházející dni konání valné hromady. Pokud by takové oznámení nebylo vydáno nejméně týden před datem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Mimořádnou valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikovaného akcionáře lze odvolat nebo změnit datum konání jen pokud o to požádá tento kvalifikovaný akcionář. 9. Na žádost kvalifikovaného akcionáře, jež byla zaslána představenstvu až po zaslání pozvánky na valnou hromadu, může představenstvo rozšířit pořad jednání valné hromady ve lhůtě do 10 dnů před konáním valné hromady způsobem stanoveným pro svolávání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, pak lze nezařazenou záležitost rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
10. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona o č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) pro svolání valné hromady. Tento souhlas musí akcionáři udělit buď písemně před konáním valné hromady, nebo svým prohlášením učiněným na valné hromadě. Článek 16 Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % základního kapitálu společnosti. 2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze dle zákona nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat. 3. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího konání způsobilá usnášení, pak osoba oprávněná zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí. Představenstvo poté svolá náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30ti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Nová pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15ti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a lhůta pro oznámení konání náhradní valné hromady se zkracuje na 15 dnů. 4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Článek 17 Jednání valné hromady 1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů (skrutátora). Na návrh představenstva jsou tito funkcionáři voleni veřejným hlasováním, a to nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. 2. Jednání valné hromady řídí její předseda, do doby jeho zvolení pak pověřený člen orgánu, který svolal valnou hromadu. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikovaného akcionáře, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady. 3. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a požadavků na vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionáři trvají. Je rovněž povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, pokud ve smyslu zákona nejde o informaci, jejíž poskytnutí by mohlo přivodit společnosti újmu nebo jde o informaci, jež je předmětem obchodního tajemství společnosti anebo jde o důvěrnou informaci anebo utajovanou skutečnost ve smyslu zvláštních právních předpisů. 4. Návrhy, protinávrhy, požadavky vysvětlení a protesty se podávají zásadně písemnou formou. Akcionář má však právo ústního komentáře písemného podání. 5. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo společnosti do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti; b) místo a čas konání valné hromady; c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů; d) popis projednávaných bodů programu; e) rozhodnutí valné hromady a výsledek hlasování; f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, jestliže o to protestující požádá; g) k zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě. 6. Notářský zápis se pořizuje o rozhodnutích uvedených v č1. 13 odst. 3 písm. a), b), c) a dále v případech rozhodnutí o: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l)
zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku; změně druhu nebo formy akcií; změně práv spojených s určitým druhem akcií; omezení převoditelnosti akcií na jméno; zrušení registrace akcií; vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů; vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií; schválení ovládací smlouvy; schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny; zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; spojení akcií, v dalších případech stanovených zákonem.
7. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením o konání valné hromady a listinou přítomných akcionářů, včetně odevzdaných plných mocí, se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.
Článek 18 Hlasování a rozhodování valné hromady 1. S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. 2. Hlasuje se hlasovacími lístky, ledaže se valná hromada usnese jinak. O návrzích včetně protinávrhů se hlasuje v pořadí tak, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrhu nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje. 3. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou. 4. Rozhodnutí o: a) změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b) zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nebo o vydání poukázek na akcie, o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu, nebo o pověření představenstva, aby způsobem stanoveným zákonem nebo těmito stanovami, uveřejnilo částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti; c) snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; d) zrušení společnosti s likvidací a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku; e) uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k převodu závodu nebo jeho části, pachtu závodu nebo jeho části, zřízení zástavního práva k závodu nebo jeho části; f) podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; g) rozdělení zisku a stanovení dividend; h) změně podnikatelské činnosti společnosti (ve smyslu rozhodnutí o ukončení hlavní podnikatelské činnosti vyplývající z obchodního rejstříku tj. provozování obchodní letecké dopravy); i) poskytnutí přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů společnosti; j) schválení smluv o tichém společenství; musí být přijato aspoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud valná hromada rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala, nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. 5. Rozhodnutí o: změně druhu a formy akcií; změně práv spojených s určitým druhem akcií; omezení převoditelnosti akcií na jméno; vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; musí být přijato alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. a) b) c) d)
6. Rozhodnutí o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů; b) vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií; c) schválení ovládací smlouvy a její změně; d) schválení smlouvy o převodu zisku a její změně; e) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; f) fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, případně o změně právní formy společnosti; musí být přijato alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydá více druhů akcií, vyžaduje se souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
7. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 8. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. 9. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti, smlouvu o převodu zisku nebo o ovládací smlouvu, smlouvu o prodeji závodu nebo jeho části nebo smlouvu o pachtu závodu nebo jeho části, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o volbě orgánu nebo člena orgánu společnosti, d) v jiných případech stanovených zákonem. 10. Záležitosti, které nebyly zařazeny do uveřejněného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. III b. PŘEDSTAVENSTVO Článek 19 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná za ni a zavazuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. 4. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. 5. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. 6. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti, zajišťovat provozní záležitosti společnosti a pravidelně sestavovat zprávu o výsledcích hospodaření pro dozorčí radu; b) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat; c) zajistit zpracování a předkládat ke schválení valné hromadě:
řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami, a to nejméně 30 dnů před konáním valné hromady; zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, jež je součástí výroční zprávy, a to nejméně jednou za účetní období; návrhy na změnu stanov; návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů dle čl. 9 stanov; návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém; návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období; návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti; návrh na zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně; návrh na podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; návrh dlouhodobé koncepce a strategie rozvoje společnosti a návrhy jejich změn; návrh na zakládání či rušení obchodních společností, pokud podíl na základním kapitálu resp. hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; návrh na vznik, zánik, zvýšení nebo snížení obchodního podílu v jiných obchodních společnostech, pokud obchodní podíl v obchodní společnosti převyšuje, nebo v důsledku takového úkonu převýší 33% na základním kapitálu předmětné obchodní společnosti či hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; návrh na přijetí jakýchkoli záruk, či poskytnutí jiných zajištění a utvrzení dluhů jiných osob od hodnoty 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v jednotlivém případě; schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady, pracovních a obdobných smluv uzavíraných s členy představenstva a dozorčí rady, odměňování členů představenstva a dozorčí rady a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva a dozorčí rady společnosti;
d) vykonávat platná usnesení, rozhodnutí a pokyny valné hromady; e) vést seznam akcionářů, zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti;
f) předkládat dozorčí radě: řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, a to nejméně 30 dnů před konáním řádné valné hromady; základní finanční výkazy nebo neauditované výkazy ztráty a zisku a zápisy ze schůzí představenstva; g) zvyšovat základní kapitál společnosti rozhodnutím představenstva na základě pověření valné hromady; h) odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti, s nimiž je uzavřena dohoda o možnosti odvolání z pracovního místa podle ustanovení § 73, odst. 2 až 6 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce; i) rozhodovat o udělení souhlasu či nesouhlasu s poskytnutím určitých informací požadovaných akcionáři z důvodů uvedených v zákonu; j) svolávat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, pokud to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, anebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon o konkurzu a vyrovnání něco jiného; k) podávat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkurzu na majetek společnosti nebo na povolení vyrovnání, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem v souladu s rozhodnutím valné hromady svolané podle předchozího odstavce; l) rozhodovat o použití prostředků z fondů společnosti v rozsahu schváleném valnou hromadou; m) rozhodovat o založení či rušení obchodních společností, pokud podíl na základním kapitálu resp. hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě nepřevyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; n) rozhodovat o vzniku, zániku, zvýšení nebo snížení obchodního podílu v jiných obchodních společnostech či sdruženích, pokud obchodní podíl v obchodní společnosti nepřevyšuje, nebo v důsledku takového úkonu nepřevýší 33% na základním kapitálu předmětné obchodní společnosti či hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě nepřevýší 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; o) rozhodovat o přijetí jakýchkoli záruk, či poskytnutí jiných zajištění a utvrzení dluhů jiných osob do hodnoty 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v každém jednotlivém případě. 7. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k následujícím rozhodnutím: a) k převodu a zastavení vlastních akcií společností; b) k převodu a zastavení akcií vydaných společností třetí straně, nebo poskytnutí akcií k zajištění
c) k přijetí podnikatelského záměru, ročního finančního plánu, včetně plánu investic společnosti; d) k návrhu na uzavření smlouvy o nabytí, zcizování, zastavení či nájmu majetku společnosti, jehož účetní hodnota v každém jednotlivém případě převyšuje 300.000.000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých). Toto se nevztahuje na záležitosti provozního charakteru a operací, jež nesnesou odkladu. V takovém případě je však představenstvo povinno dozorčí radu informovat; e) k návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku; f) ke zcizení a dlouhodobému pronájmu nemovitostí, pokud v jednotlivém případě účetní hodnota nemovitostí přesáhne 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých); g) k záměrům jdoucím nad rámec schváleného ročního finančního a investičního plánu s finančním rozsahem nad 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) ročně; h) k uzavření smlouvy o dlouhodobé a střednědobé zápůjčce (úvěru) či smlouvy na jiné dlouhodobé finanční operace, s výjimkou zajišťovací operace, nebo smlouvy o jakékoliv zápůjčce mimo běžnou obchodní činnost společnosti, nad 300.000.000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých); i) k návrhu na zvýšení nebo snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle zákona předkládanému valné hromadě; j) k nabytí a zbavení se letadel; k) k provozu letadla vyrobeného výrobcem odlišným od výrobce letadel, která jsou provozována ve flotile Společnosti; l) k obchodní operaci s propojenou osobou, pokud (i) se celkové roční plnění z takovéto transakce ve srovnání s rokem předchozím zvyšuje o 15 % a více nebo (ii) se jedná o obchodní operaci v hodnotě 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) a vyšší; m) k poskytnutí záruky či zajištění třetí osobě v hodnotě 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) a vyšší v každém jednotlivém případě; n) k podpisu, doplnění či ukončení smlouvy, ze které vyplývá pro Společnost finanční závazek v hodnotě 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) a vyšší; o) k zásadám kolektivního vyjednávání; p) ke kolektivním smlouvám; q) k nabytí a dispozici s majetkem společnosti mimo běžnou obchodní činnost společnosti v hodnotě 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) a vyšší; r) k nabytí nebo zbavení se vlastnického práva anebo k finančnímu pronájmu (jako finanční nájemce) jakéhokoliv hmotného majetku, pokud hodnota takového majetku nebo související transakce (včetně několika transakcí týkající
se stejného účelu) převyšuje 35 % obratu Společnosti dosaženého v účetním roce předcházejícím datu uskutečnění takové transakce; s) v jiných případech, stanoví-li tak zákon. 8. Představenstvo je povinno informovat dozorčí radu: a) o návrhu podstatných změn organizačního řádu společnosti; b) o návrhu na pořad jednání valné hromady, jakož i o všech návrzích a materiálech předkládaných představenstvem valné hromadě k rozhodnutí nebo informaci; c) o záměru nabytí, zcizování, zastavení či nájmu majetku společnosti, jehož účetní hodnota v každém jednotlivém případě převyšuje 300.000.000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých). Toto se nevztahuje na záležitosti provozního charakteru a operací, jež nesnesou odkladu. Dozorčí rada si může svým usnesením vyhradit k projednání a vydání stanoviska k záměru na uzavření smlouvy o nabytí, zcizování, zastavení či nájmu majetku společnosti i v případech, kdy účetní hodnota této operace nepřesáhne 300.000.000,-Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých); d) o návrhu na zakládání či rušení obchodních společností, pokud podíl na základním kapitálu resp. hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; e) o návrhu na vznik, zánik, zvýšení nebo snížení obchodního podílu v jiných obchodních společnostech či sdruženích, pokud obchodní podíl v obchodní společnosti nepřevyšuje, nebo v důsledku takového úkonu nepřevýší 33% na základním kapitálu předmětné obchodní společnosti či hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě nepřevyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; f) o zřízení a schválení pravidel pro tvorbu a použití fondů společnosti; g) o návrhu přijetí jakýchkoli záruk za dluhy jiných osob od hodnoty 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v jednotlivém případě; h) o zásadách pro kolektivní vyjednávání; i) o smlouvách s odběrateli a dodavateli s finančním rozsahem nad 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) ročně; j) o průběhu a výsledcích jednání představenstva. 9. Představenstvo je povinno předem informovat dozorčí radu o uzavření pracovního poměru a odvolání jakéhokoliv zaměstnance přímo podřízeného (odpovědného) kterémukoli členovi představenstva. 10. Představenstvo je povinno na žádost dozorčí rady poskytnout dozorčí radě informace související zejména s obchodní činností společnosti;
Článek 20 Počet členů představenstva a funkční období
1. Představenstvo má 4 (slovy: čtyři) členy. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním jednáním, která je svéprávná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž ani nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání, a u níž není dána překážka výkonu funkce, popřípadě splňuje podmínky stanovené zvláštním zákonem. 2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada na pětileté funkční období. Opětovná volba členů představenstva je možná. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. 3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením o svém odstoupení doručeným představenstvu. Představenstvo projedná odstoupení člena představenstva na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení tohoto oznámení, nejpozději však ve lhůtě 1 měsíce. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena představenstva. Není-li oznámení o odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena představenstva marným uplynutím posledního dne měsíční lhůty. Pokud člen představenstva oznámí své odstoupení přímo na zasedání představenstva, pak výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost dotyčného člena jiný okamžik zániku funkce. 4. Jestliže se člen představenstva vzdá funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebudeli představenstvo z tohoto důvodu schopno plnit své funkce, jmenuje chybějícího člena/členy soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než bude/budou valnou hromadou zvolen/zvoleni noví členové nebo člen představenstva. 5. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy.
Článek 21 Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. 2. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynů valné hromady, jen je-li tento pokyn v rozporu s právními předpisy. 3. Členové představenstva, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Vyžadují-li však stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí
rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře. 4. Jestliže dozorčí rada dá souhlas k takovým jednáním, pak za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře. 5. Členové představenstva jsou povinni dodržovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných zákonných ustanovení, z rozhodnutí valné hromady a ze stanov společnosti.
Článek 22 Svolávání zasedání 1. Jednání představenstva se řídí jednacím řádem představenstva přijatým představenstvem, který upraví zejména podrobnosti o jeho svolávání k zasedání i o jeho jednání a rozhodování. 2. Představenstvo zasedá alespoň jednou měsíčně. 3. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo uloží-li mu to dozorčí rada. Žádost musí být písemná a musí obsahovat naléhavý důvod svolání zasedání. 4. Zasedání představenstva svolává předseda nebo místopředseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, datum konání i hodina zahájení a program jednání. Pozvánka musí být členům představenstva, předsedovi a místopředsedovi dozorčí rady, doručena nejméně 5 kalendářních dní před zasedáním. 5. V závažných případech může předseda svolat členy představenstva k zasedání i prostředky sdělovací techniky, např. telefaxem nebo E-mailem, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. I v takovém případě však pozvánka obsahuje všechny výše uvedené náležitosti a členové představenstva potvrdí její příjem. 6. V případech, kdy hrozí nebezpečí z prodlení, může předseda svolat členy představenstva i jinak než písemně, např. telefonicky, ústně, apod. Musí jim však sdělit důvod, ze kterého se tak děje. Členové představenstva poté při zahájení zasedání potvrdí, že se scházejí na základě ústního svolání a že jim byl řádně sdělen program, o němž mají jednat. 7. Článek 23 Zasedání představenstva 1. Právo účasti na zasedání představenstva má každý člen představenstva, předseda, místopředseda, nebo pověřený člen dozorčí rady 2. Představenstvo může dle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby, zejména členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. 3. Schůzi představenstva řídí předseda nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda.
4. O bodu, který nebyl v programu zasedání představenstva, jedná představenstvo jen tehdy, jsou-li přítomni všichni členové představenstva a nadpoloviční většina členů představenstva vyslovila souhlas s doplněním bodu programu zasedání představenstva. 5. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se sepisuje zápis, který podepisuje předseda představenstva, v jeho nepřítomnosti místopředseda, případně ten, kdo zasedání řídil a zapisovatel. 6. V zápise z jednání představenstva musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata a jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří nehlasovali pro přijetí jednotlivých usnesení představenstva nebo kteří se hlasování zdrželi, a pokud je sdělili, pak také z jakých důvodů. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 7. Zápisy jsou archivovány stejným způsobem jako zápisy o valné hromadě. Článek 24 Rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jestliže je na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. V případech uvedených v bodech a. až g. článku 24.2 je představenstvo způsobilé usnášet se, jestliže jsou na jeho zasedání přítomni všichni jeho členové. 2. K přijetí usnesení o všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva se vyžaduje souhlas prosté většiny hlasů přítomných členů, s výjimkou a. hlasování o jednacím řádu představenstva, b. rozhodování v záležitostech, kdy se vyžaduje předchozí souhlas valné hromady nebo dozorčí rady, c. rozhodnutí týkající se souhlasu s převodem akcií, d. volba a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva, e. rozhodování o schválení finančního plánu, obchodního modelu Společnosti, zahrnujícího i strukturu letového řádu), a jejich změny, f. rozhodování o vytvoření manažerských pozic a jejich obsazení, g. rozhodování o financování společnosti, zejména poskytnutí úvěrů, zápůjček a dluhopisů, kdy představenstvo rozhoduje výhradně se souhlasem všech svých členů. 3. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě, že při rozhodování představenstva je dosaženo rovnosti hlasů, je hlas předsedy rozhodující. 4. V případě, že s tím souhlasí všichni členové představenstva, je možné připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání představenstva. Hlasující se pak považují za přítomné. Článek 25 Rozhodování představenstva mimo zasedání
1. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání, tzv. usnesení per rollam. V takovém případě se k tomuto návrhu rozhodnutí musí písemně vyjádřit všichni členové představenstva s tím, že rozhodnutí je platně přijato, jestliže je odsouhlaseno všemi členy představenstva. 2. Takto přijaté rozhodnutí musí být bezodkladně náležitě písemně zdokumentováno. Jeho obsah, včetně doložení souhlasu podle odst.1, jakož i údaje, jak kdo hlasoval, musí být také zaznamenány v zápise z nejbližšího zasedání představenstva. Článek 26 Pracovní komise, týmy a výbory představenstva 1. Představenstvo si může zřídit pro potřeby své činnosti pracovní komise, týmy a výbory. 2. Podrobnosti o způsobu zasedání výborů stanoví statut každého z výborů, který schvaluje představenstvo. Jednání výboru se řídí jednacím řádem výboru přijatým výborem, který upraví zejména podrobnosti o jeho svolávání k zasedání i o jeho jednání a rozhodování. III c. DOZORČÍ RADA Článek 27 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. 2. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. 3. Určený člen dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva. 4. Dozorčí radě přísluší zejména: a) přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku, jakož i návrh na rozdělení zisku (včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend a tantiém) nebo návrh na úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě; b) projednávat zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti, jež je součástí výroční zprávy společnosti; c) projednávat pravidelně výsledky hospodaření společnosti; d) svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření; e) rozhodovat o rozdělení tantiém stanovených valnou hromadou mezi představenstvo a dozorčí radu, pokud tak neučiní valná hromada; f) rozhodovat o rozdělení tantiém mezi jednotlivé členy dozorčí rady a představenstva, pokud tak neučiní valná hromada;
g) jedenkrát ročně projednat smluvní podmínky odměňování členů představenstva a statutárních orgánů dceřiných společností včetně stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů těchto osob; h) předkládat valné hromadě a představenstvu výsledky své kontrolní činnosti, své vyjádření, doporučení a návrhy; i) nahlížet kdykoliv do účetních dokladů, spisů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti; j) kontrolovat, zda účetní záznamy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností; k) vyslovovat svůj souhlas či nesouhlas s poskytnutím určitých informací akcionářům v případě, že představenstvo jim odmítá tyto informace sdělit z důvodů uvedených zákonu; l) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady. 5. Dozorčí rada uděluje představenstvu předchozí souhlas k uskutečnění následujících rozhodnutí: a) k převodu a zastavení vlastních akcií společností; b) k převodu a zastavení akcií vydaných společností třetí straně, nebo poskytnutí akcií k zajištění; c) k přijetí podnikatelského záměru, ročního finančního plánu, včetně plánu investic společnosti; d) k návrhu na uzavření smlouvy o nabytí, zcizování, zastavení či nájmu majetku společnosti, jehož účetní hodnota v každém jednotlivém případě převyšuje 300.000.000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých). Toto se nevztahuje na záležitosti provozního charakteru a operací, jež nesnesou odkladu. V takovém případě je však představenstvo povinno dozorčí radu informovat; e) k návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku; f) ke zcizení a dlouhodobému pronájmu nemovitostí, pokud v jednotlivém případě účetní hodnota nemovitostí přesáhne 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých); g) k záměrům jdoucím nad rámec schváleného ročního finančního a investičního plánu s finančním rozsahem nad 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) ročně; h) k uzavření smlouvy o dlouhodobé a střednědobé zápůjčce (úvěru) či smlouvy na jiné dlouhodobé finanční operace, s výjimkou zajišťovací operace, nebo smlouvy o jakékoliv zápůjčce mimo běžnou obchodní činnost společnosti, nad 300.000.000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých), i) k návrhu na zvýšení nebo snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, předkládanému valné hromadě;
j) k nabytí a zbavení se letadel; k) k provozu letadla vyrobeného výrobcem odlišným od výrobce letadel, která jsou provozována ve flotile Společnosti; l) k obchodní operaci s propojenou osobou, pokud (i) se celkové roční plnění z takovéto transakce ve srovnání s rokem předchozím zvyšuje o 15 % a více nebo (ii) se jedná o obchodní operaci v hodnotě 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) a vyšší; m) k poskytnutí záruky či zajištění třetí osobě v hodnotě 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) a vyšší v každém jednotlivém případě; n) k podpisu, doplnění či ukončení smlouvy, ze které vyplývá pro Společnost finanční závazek v hodnotě 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) a vyšší; o) k zásadám kolektivního vyjednávání; p) ke kolektivním smlouvám; q) k nabytí a dispozici s majetkem společnosti mimo běžnou obchodní činnost společnosti v hodnotě 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) a vyšší; r) k nabytí nebo zbavení se vlastnického práva anebo k finančnímu pronájmu (jako finanční nájemce) jakéhokoliv hmotného majetku, pokud hodnota takového majetku nebo související transakce (včetně několika transakcí týkající se stejného účelu) převyšuje 35 % obratu Společnosti dosaženého v účetním roce předcházejícím datu uskutečnění takové transakce; s) v jiných případech, stanoví-li tak zákon. 6. Dozorčí rada projednává následující informace poskytnuté představenstvem: a) návrh podstatných změn organizačního řádu společnosti; b) návrh na pořad jednání valné hromady, jakož i o všechny návrhy a materiály předkládané představenstvem valné hromadě k rozhodnutí nebo informaci; c) záměr nabytí, zcizování, zastavení či nájmu majetku společnosti, jehož účetní hodnota v každém jednotlivém případě převyšuje 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Toto se nevztahuje na záležitosti provozního charakteru a operací, jež nesnesou odkladu. Dozorčí rada si může svým usnesením vyhradit k projednání a vydání stanoviska k záměru na uzavření smlouvy o nabytí, zcizování, zastavení či nájmu majetku společnosti i v případech, kdy účetní hodnota této operace nepřesáhne 300.000.000,-Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých); d) návrh na zakládání či rušení obchodních společností, pokud podíl na základním kapitálu resp. hodnota podílu v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; e) návrh na vznik, zánik, zvýšení nebo snížení podílu v jiných obchodních společnostech či sdruženích, pokud podíl v obchodní společnosti nepřevyšuje, nebo v důsledku takového úkonu nepřevýší 33% na základním kapitálu předmětné obchodní společnosti či hodnota podílu v každém jednotlivém případě nepřevyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR;
f) zřízení a schválení pravidel pro tvorbu a použití fondů společnosti; g) návrh přijetí jakýchkoli zajištění či utvrzení za dluhy jiných osob od hodnoty 10.000.000 Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v jednotlivém případě; h) zásady pro kolektivní vyjednávání; i) smlouvy s odběrateli a dodavateli s finančním rozsahem nad 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) ročně; j) průběh a výsledky jednání představenstva; k) souhlas s uzavřením pracovního poměru a odvoláním jakéhokoliv zaměstnance přímo podřízeného (odpovědného) kterémukoli členovi představenstva. 7. Dozorčí rada je oprávněna požadovat po představenstvu poskytnutí informací souvisejících zejména s obchodní činností společnosti; 8. Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, usneseními valné hromady a svým jednacím řádem. 9. Dozorčí rada má právo být informována představenstvem o jeho záměru svolat valnou hromadu a o navrhovaném pořadu jednání s tím, že představenstvo je povinno doplnit navrhovaný pořad jednání o body pořadu navrhované dozorčí radou. Článek 28 Počet členů dozorčí rady a funkční období 1. Dozorčí rada má 3 ( slovy: tři ) členy. 2. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním jednáním, která je svéprávná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž ani nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání, a u níž není dána překážka výkonu funkce, popřípadě splňuje podmínky stanovené zvláštním zákonem. 3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnosti. 4. Členové dozorčí rady jsou voleni na pětileté funkční období. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. 5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným dozorčí radě. Dozorčí rada projedná odstoupení člena dozorčí rady na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení prohlášení, nejpozději však ve lhůtě 1 měsíce. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady. Není-li odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady marným uplynutím posledního dne měsíční lhůty. Pokud člen dozorčí rady oznámí své odstoupení přímo na zasedání dozorčí rady, pak výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost dotyčného člena jiný okamžik zániku funkce. 6. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.
7. Jestliže však počet členů dozorčí rady neklesne pod polovinu, může dozorčí rada zvolit (kooptovat) náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 8. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu. Článek 29 Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. Je-li sporné, zda člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen dozorčí rady. 2. Členové dozorčí rady odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynů valné hromady, jen je-li tento pokyn v rozporu s právními předpisy. 3. Členové dozorčí rady, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. 4. Členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře a kteří ve smyslu zákona hlasovali pro přijetí rozhodnutí, kterým zakázali představenstvu určité jednání jménem společnosti nebo nedali souhlas k určitému jednání představenstva, odpovídají společně a nerozdílně za škodu vzniklou společnosti z důvodu splnění takového rozhodnutí. 5. Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných zákonných ustanovení, z rozhodnutí valné hromady a ze stanov společnosti. 6. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Článek 30 Svolávání zasedání 1. Jednání dozorčí rady se řídí jednacím řádem dozorčí rady přijatým dozorčí radou, který upraví zejména podrobnosti o jejím svolávání k zasedání i o jejím jednání a rozhodování. 2. Dozorčí rada zasedá zpravidla jednou měsíčně, nejméně však osmkrát do roka. 3. Předseda dozorčí rady, v jeho nepřítomnosti místopředseda, je povinen svolat zasedání vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, předseda představenstva na základě žádosti představenstva nebo písemně akcionáři, jimž náleží kvalifikovaná minorita, pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání. Žádost musí být písemná. 4. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, datum konání i hodina zahájení a program jednání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 7 kalendářních dní před zasedáním. 5. V závažných případech může předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, svolat členy dozorčí rady k zasedání i prostředky sdělovací techniky, např. telefaxem nebo e-mailem, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. I v takovém případě však pozvánka obsahuje všechny výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady potvrdí její příjem.
6. V případech, kdy hrozí nebezpečí z prodlení, může předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, svolat členy dozorčí rady i jinak než písemně, např. telefonicky, ústně, apod. Musí jim však sdělit důvod, ze kterého se tak děje. Členové dozorčí rady poté při zahájení zasedání potvrdí, že se scházejí na základě ústního svolání a že jim byl řádně sdělen program, o němž mají jednat. Článek 31 Zasedání dozorčí rady 1. Právo účasti na zasedání dozorčí rady má každý člen dozorčí rady. Členové dozorčí rady se mohou účastnit jakéhokoliv zasedání dozorčí rady pomocí videokonference nebo telekonference. 2. Dozorčí rada může dle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby, zejména členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. 3. Jednání dozorčí rady řídí předseda nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda.. 4. O bodu, který nebyl v programu zasedání dozorčí rady, jedná dozorčí rada jen tehdy, vyslovila-li s doplněním bodu programu souhlas nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. 5.
O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady, v jeho nepřítomnosti místopředseda a zapisovatel..
6. V zápise z jednání dozorčí rady se uvede, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě kteří členové dozorčí rady nehlasovali pro přijetí jednotlivých usnesení nebo se hlasování zdrželi, a pokud je sdělili a požádali o jejich protokolaci, pak také z jakých důvodů. Stanoviska menšiny členů se uvedou do zápisu tehdy, pokud o to tito požádají. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 7. Zápisy jsou archivovány stejným způsobem jako zápisy o valné hromadě. Článek 32 Rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, jestliže je na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. 2. K přijetí usnesení o všech záležitostech projednávaných na zasedání dozorčí rady se vyžaduje souhlas většiny hlasů všech členů. 3. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 4. V případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, je možné připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání dozorčí rady. Hlasující se pak považují za přítomné. Článek 33 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání
1. Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se k tomuto návrhu rozhodnutí musí písemně vyjádřit všichni členové dozorčí rady s tím, že rozhodnutí je platně přijato, jestliže je odsouhlaseno všemi členy dozorčí rady. 2. Takto přijaté rozhodnutí musí být bezodkladně náležitě písemně zdokumentováno. Jeho obsah, včetně doložení souhlasu podle odst.1, jakož i údaje, jak kdo hlasoval, musí být také zaznamenány v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.
IV. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ O ČINNOSTI PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY Článek 34 Zákaz konkurence 1. Člen představenstva a dozorčí rady nesmí:
podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů;
zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti;
účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání;
vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
2. Společnost je oprávněna požadovat, aby člen představenstva nebo dozorčí rady, který tento zákaz porušil, vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody. 3. Práva společnosti podle předchozího odstavce zanikají, pokud nebyla uplatněna do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. 4. Jestliže na schůzi představenstva nebo dozorčí rady vyvstane otázka podobnosti podnikatelské činnosti nějaké společnosti s podnikatelskou činností společnosti, problém bude rozhodnut usnesením představenstva nebo dozorčí rady. Článek 35 Výbory dozorčí rady
1. Dozorčí rada si v rámci svých kompetencí může zřídit výbory (dále jen „výbory dozorčí rady“) . Členem výboru může být pouze člen dozorčí rady. 2. Podrobnosti o způsobu zasedání výborů dozorčí rady stanoví statut každého z výborů dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada. Jednání výboru se řídí jednacím řádem výboru přijatým výborem, který upraví zejména podrobnosti o jeho svolávání k zasedání i o jeho jednání a rozhodování.
Článek 36 Podmínky k výkonu funkce členů orgánů společnosti ze strany společnosti, odměny a tantiémy členů orgánů společnosti. 1. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva a dozorčí rady nese společnost. 2. Členům orgánů společnosti poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a s účastí na jednání orgánů. 3. Členům orgánů společnosti přísluší po schválení valnou hromadou za výkon jejich funkce odměna, jejíž výše a způsob výplaty jsou upraveny smlouvami mezi společností a členy jejích orgánů. 4. Členům představenstva a dozorčí rady přísluší kromě odměny i tantiéma, o jejíž výši rozhoduje valná hromada v souvislosti s rozhodnutím o rozdělení zisku. 5. Společnost může, v souladu s právními předpisy, poskytnout členům představenstva a dozorčí rady i jiná plnění než odměny a tantiémy, a to na základě pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady schválených podle čl. 13 odst. 3 písm. ee) stanov valnou hromadou. Článek 37 Společné výbory představenstva a dozorčí rady 1. Představenstvo a dozorčí rada si v rámci svých kompetencí mohou zřídit společné výbory (dále jen „společné výbory“). Členem společného výboru může být pouze člen představenstva a dozorčí rady. 2. Podrobnosti o způsobu zasedání společných výborů stanoví statut každého ze společných výborů, který schvaluje představenstvo a dozorčí rada. Jednání výboru se řídí jednacím řádem výboru přijatým výborem, který upraví zejména podrobnosti o jeho svolávání k zasedání i o jeho jednání a rozhodování. V. PRÁVNÍ JEDNÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOSTI
Článek 38 Jednání a podepisování za společnost 1. Představenstvo jedná za společnost. Za představenstvo společnosti jednají navenek společně dva členové představenstva. 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti či otisku razítka připojí své podpisy dva členové představenstva. 3. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi, přitom jsou vázáni platnými vnitřními normativními a organizačními akty společnosti nebo rozsahem uděleného pověření. Podepisují se tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. 4. Společnost může být zastoupena i zmocněncem na základě písemné plné moci udělené společností. Podepisuje se tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek 39 Obchodní rok 1. Obchodní rok je totožný s rokem kalendářním. Článek 40 Účetnictví společnosti 1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy své účetnictví. 2. Řádné vedení účetnictví zabezpečuje představenstvo, které rovněž zajišťuje ověření účetní závěrky auditorem. 3. Po obdržení zprávy od auditora o přezkoušení účetní závěrky a hospodaření společnosti předá představenstvo účetní závěrku spolu se zprávou auditorů a návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty dozorčí radě. Dozorčí rada přezkoumá předloženou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a o výsledku informuje valnou hromadu. 4. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku, jakož i návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. 5. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v rozhodném období. Tato účetní závěrka nebo vybrané údaje z ní, s uvedením doby a místa, v němž je k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům nejméně 30 dnů před konáním valné hromady.
6. Obsahem výroční zprávy jsou rovněž vybrané údaje z odsouhlasené účetní závěrky. Výroční zpráva musí též obsahovat náležitosti stanovené zákonem.
Článek 41 Rozdělení zisku a úhrada ztráty 1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a po jeho přezkoumání dozorčí radou. 2. Ze zisku společnosti dosaženého v obchodním roce se nejprve zaplatí daně, odvody a dávky podle obecně závazných právních předpisů a ostatní potřeby společnosti, které nelze hradit z nákladů. 3. O rozdělení čistého zisku rozhoduje valná hromada. 4. Valná hromada může rozhodnout: a) výplatě dividend akcionářům, b) výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, c) dotaci fondů, pokud byly zřízeny, d) zvýšení základního kapitálu, e) úhradě ztráty, f) ponechání nerozděleného zisku do příštích období. 5. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky je nebo by v důsledku rozdělení zisku byl, nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o : a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, 6. Představenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti dividendy, místo a způsob výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. 7. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po jeho přezkoumání dozorčí radou. 8. Ztrátu je možno uhradit z fondů společnosti, pokud byly zřízeny, popř. snížením základního jmění společnosti. Dále je možno ztrátu uhradit z čistého zisku nebo nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let. VII. ZMĚNA ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 42
Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo v souladu se zákonem a těmito stanovami představenstvo. 2. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon. 3. Společnost se při zvyšování základního kapitálu řídí ustanoveními zákona, přitom se postupuje podle těchto pravidel: a) pro rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je potřebná alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon pro určité rozhodnutí vyšší většinu; b) v oznámení o konání valné hromady se uvedou kromě náležitostí obsažených v článku 16 těchto stanov i náležitosti stanovené zákonem; c) emisní kurs upisovaných akcií je možno splatit peněžitým vkladem, upsat akcie nepeněžitým vkladem je možné jen, je-li to v důležitém zájmu společnosti; d) upsání musí být provedeno za přítomnosti člena představenstva a potvrzeno jeho podpisem na upisovací listině, neurčuje-li zákon nebo rozhodnutí valné hromady jinak; e) upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis příslušného usnesení do obchodního rejstříku; f) přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti; g) do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku; h) usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby;
vykonává
i) po splnění podmínek stanovených obchodním zákoníkem, těmito stanovami, popř. rozhodnutím valné hromady, navrhne představenstvo zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu. Článek 43 Zvýšení základního kapitálu představenstvem 1. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu: a) upisováním akcií, b) nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu, a to ke dni, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila.
2. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál. 3. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu limit stanovený valnou hromadou.
Článek 44 Způsob splácení akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie 1. Emisní kurz akcií může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými, tak nepeněžitými vklady. Je-li nepeněžitým vkladem: a) věc movitá, je upisovatel povinen předat předmět vkladu společnosti a zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti ke splacenému předmětu vkladu před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; b) věc nemovitá, je upisovatel povinen předat společnosti před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předmět vkladu a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti ke splacenému předmětu vkladu s tím, že případný návrh na zápis do příslušného rejstříku bude podán do 15 dnů po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu. 3. Je-li nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se ke splacení i předání dokumentace, v níž je know-how zachyceno. Je-li nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se ke splacení i předání podniku nebo jeho části. O předání dokumentace, ve které je know-how zachyceno, jakož i o předání podniku či jeho části sepíší společnost a vkladatel zápis. 4. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je osoba, která se k poskytnutí tohoto vkladu zavázala, povinna zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit této osobě nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění dluhu zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel akcií nebo zatímních listů, nejedná-li se o nabytí na veřejném trhu. 5. Při upsání akcií při zvyšování základního kapitálu je upisovatel povinen splatit celé emisní ážio a tu část jmenovité hodnoty, nejméně však 30%, kterou stanovil příslušný orgán v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Zbývající část musí být placena v termínech dle tohoto rozhodnutí, nejpozději do jednoho roku. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 6. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí
představenstvo upisovatele ze společnosti a uplatní postup podle rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a dle zákona, nebo valná hromada sníží základní kapitál upuštěním od vydání akcií. 7. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 24% ročně. Tím není dotčeno právo k podání žaloby na splacení emisního kursu. Článek 45 Snížení základního kapitálu Snížení základního kapitálu se řídí zákonem s tím, že lze snížit základní kapitál: a) vzetím akcií z oběhu: a to na základě losování akcií nebo na základě návrhu akcionářům b) snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů; c) upuštěním od vydání akcií; 2. Pokud jde o snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu: a) Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. b) Při snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu se postupuje takto:
valná hromada může ve smyslu zákona rozhodnout o snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu; základní kapitál pak může být snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou takto vzaty z oběhu, nebo o pevnou částku; představenstvo uveřejní způsobem stanoveným pro svolání valné hromady návrh smlouvy podle zákona.
3. Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel: a) snižování základního kapitálu rozhoduje valná hromada, přičemž jsou potřebné alespoň dvě třetiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě; b) v pozvánce na valnou hromadu se kromě náležitostí uvedených v článku 16 těchto stanov uvedou i náležitosti uvedené v zákonu; c) do 30 dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku; d) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo samo, nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby; e) představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky. Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky; f) představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v zákonu; g) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši uvedenou v zákonu;
h) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije k jeho snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. I v ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost k jeho snížení především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným způsobem lze snížit základní kapitál jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadu, nebo pokud by tento způsob nesplnil účel snížení základního kapitálu; i) před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle zákona nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Článek 46 Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu 1. Valná hromada společnosti může za podmínek stanovených zákonem současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu, jestliže účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících registrovaných akcií jejich ceně na veřejném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky. 2. Valná hromada může v usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později. Z tohoto způsobu určení musí být patrné, o kolik bude základní kapitál snížen. V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu valná hromada pověří představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 47 Zrušení a zánik společnosti 1.
Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti upravuje zákon.
2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. 3. Článek 48 Zveřejňování, oznamování a informace 1. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku nebo na webových stránkách společnosti, a dále v sídle společnosti na místě k tomu určeném.
2. Písemnosti určené akcionářům doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. 3. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti. Článek 49 Právní poměry 1. Právní poměry společnosti se podřizují zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
Článek 50 Postup při doplnění a změně těchto stanov 1. O změně a doplnění těchto stanov rozhoduje valná hromada. 2. Ke každému návrhu doplnění nebo změny stanov se vyjadřuje představenstvo. Je-li návrh změny nebo doplnění těchto stanov podáván představenstvem, vyjadřuje se k návrhu dozorčí rada. 3. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna těchto stanov Společnosti, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn těchto stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě 30 dnů před dnem konání příslušné valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva budou akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. 4. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k navrhovaným změnám těchto stanov, je povinen doručit písemné znění svého návrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání příslušné valné hromady. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. 5. Po schválení změn těchto stanov valnou hromadou zabezpečí představenstvo zpracování nového úplného znění stanov Společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Článek 51 Účinnost stanov 1. Tyto stanovy nabývají účinnosti dne 4.4.2014. 2. V případě, že valná hromada rozhodne o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií, o omezení převoditelnosti akcií nebo o změnách již existujících omezení, pak takové změny nabývají účinnosti až ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud
z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------NÁVRH USNESENÍ
akcionáře - Český Aeroholding, a.s. - k zařazenému bodu 4 pořadu jednání mimořádné valné hromady „Volba člena představenstva“: Valná hromada ve smyslu čl. 13 odst. 3 písm. f) Stanov společnosti, volí pana Mgr. Josefa Adama, LL.M., narozeného 21.10.1980, bytem Buková 493, Tuchoměřice, PSČ 252 67 ke dni 4.4.2014 do funkce člena představenstva Českých aerolinií a.s.
NÁVRH USNESENÍ
akcionáře - Český Aeroholding, a.s. - k zařazenému bodu 5 pořadu jednání mimořádné valné hromady „Schválení pravidel pro odměňování a smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady“: Valná hromada ve smyslu čl. 13 odst. 3 písm. dd) Stanov společnosti schvaluje: 1) 2) 3) 4) 5) 6)
Pravidla pro odměňování členů představenstva, dozorčí rady společnosti České aerolinie a.s., které tvoří přílohu a) tohoto rozhodnutí; Smlouvu o výkonu funkce pro pana Martina Štolbu, která tvoří přílohu b) tohoto rozhodnutí; Smlouvu o výkonu funkce pro pana Jozefa Sinčáka, která tvoří přílohu c) tohoto rozhodnutí; Smlouvu o výkonu funkce pro pana Philippe Moreelse, která tvoří přílohu d) tohoto rozhodnutí; Smlouvu o výkonu funkce pro pana Josefa Adama, která tvoří přílohu e) tohoto rozhodnutí; Vzorové texty smluv o výkonu funkce předsedy, místopředsedy a člena dozorčí rady, které tvoří přílohy f), g), a h) tohoto rozhodnutí.
