Activiteiten onderneming : Detailhandel in schoenen en lederwaren. Omzetgegevens : 2011: , : , -

Gecombineerd verslag DiCapolavori F19/13/245-246

FAILLISSEMENTSVERSLAG

Nummer: 1

Datum: 2 september 2013

In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie.

1. Gegevens gefailleerde

:

Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C

: : : :

Activiteiten onderneming Omzetgegevens

: :

Detailhandel in schoenen en lederwaren. 2011: € 6.078.073, 2012: € 6.672.099, -

Personeel gemiddeld aantal

:

112 personen

Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal t/m 31-08-2013

: : :

25 juli 2013 t/m 31 augustus 2013 253,50 uren 253,50 uren

2. Gegevens gefailleerde

:

Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C

: : : :

De besloten vennootschap GRUPPO DICAPOLAVORI B.V. gevestigd en kantoorhoudende te Edisonstraat 6, 7903 AN Hoogeveen. KvK nummer 01155127. F19/13/246 25 juli 2013 Mr. J.S. van Burg Mr. F. Brekelmans

Activiteiten onderneming Omzetgegevens

: :

Personeel gemiddeld aantal

:

Beheer activiteiten. 2011: € 6.078.073, 2012: € 6.672.099, 0 personen

Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal t/m 31-08-2013

: : :

25 juli 2013 t/m 31 augustus 2013 0,3 uren 0,3 uren

Gecombineerd verslag DiCapolavori

De besloten vennootschap DICAPOLAVORI NETHERLANDS B.V. gevestigd en kantoorhoudende te Edisonstraat 6, 7903 AN Hoogeveen. KvK nummer 01155142. F19/13/245 25 juli 2013 Mr. J.S. van Burg Mr. F. Brekelmans

Pagina 1 van 16


Opmerking: de taak van de curator is (in verband met diens afwezigheid wegens vakantie kort na het uitspreken van de faillissementen) met instemming van de rechter- commissaris in een groot deel van de eerste verslagperiode waargenomen door een kantoorgenoot van de curator, mr. H.J. Meijer.

verslag 1

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en Organisatie

De besloten vennootschap Gruppo DiCapolavori B.V. is opgericht op 15 juni 2009, op welke datum de vennootschap tevens voor het eerst is ingeschreven in het Handelsregister. Bestuurders, beiden alleen/zelfstandig bevoegd, van deze vennootschap zijn de besloten vennootschappen Rosa Beheer B.V. en Mani Beheer B.V., welke vennootschappen bestuurd worden door de heer A. van den Berg en de heer R.C. Groot. De besloten vennootschap DiCapolavori Netherlands B.V. is eveneens opgericht op 15 juni 2009 en is een 100%-dochter van voornoemde holding Gruppo DiCapolavori B.V. Laatstgenoemde vennootschap treedt op als bestuurder. Enig aandeelhouder en bestuurder van deze vennootschap is Gruppo DiCapolavori B.V. Het hoofdkantoor van de door de gefailleerde vennootschappen gedreven onderneming is gevestigd te Hoogeveen aan de Edisonstraat 6 (7903 AN). De verkoopactiviteiten vinden plaats vanuit een zevental winkelvestigingen: 1.

DiCapolavori Groningen Akerkhof 3-5 9712 BA GRONINGEN

2.

DiCapolavori Zwolle Korte Smeden 10 8011 VC ZWOLLE

3.

DiCapolavori Apeldoorn Korenstraat 3 7311 LL APELDOORN

4.

DiCapolavori Leeuwarden Nieuwestad 121 8911 CP LEEUWARDEN

5.

DiCapolavori Arnhem Bakkerstraat 7 6811 EG ARNHEM

6.

DiCapolavori Enschede Van Loenshof 6 7511 HG ENSCHEDE

7.

DiCapolavori Haarlem Zijlstraat 76a 2011 TR Haarlem


Pagina 2 van 16


De groep kan als volgt schematisch worden weergegeven: Rob Groot

Andries van den Berg

Rosa Beheer B.V.

Mani Beheer B.V.

50%

50%

Gruppo DiCapolavori B.V.

100% DiCapolavori Netherlands B.V.

1.2 verslag 1

Winst en verlies

Gruppo DiCapolavori B.V. 2011: verlies € 552.213, 2012: verlies € 645.297, -· DiCapolavori Netherlands B.V. 2011: verlies € 469.827, 2012: verlies € 534.710, 1.3

verslag 1

Balanstotaal

Gruppo DiCapolavori B.V. 2011: € 3.595.846, 2012: € 3.449.891, DiCapolavori B.V. 2011: € 1.533.006, 2012: € 1.544.718, 1.4.

verslag 1

De curator heeft geen lopende procedures aangetroffen. 1.5.

verslag 1

Lopende procedures

Verzekeringen

Er zijn de gebruikelijke bedrijfsverzekeringen in de vorm van een pakketpolis aangetroffen welke op verzoek van de curator in verband met het uitspreken van de faillissementen en de realisatie van de doorstart zullen worden beëindigd.


Pagina 3 van 16


1.6 verslag 1

Huur

Het hoofdkantoor te Hoogeveen en alle 7 winkelfilialen vennootschap(pen) gehuurd van verschillende verhuurders.

werden

door

de

gefailleerde

Door de curator zijn alle huurovereenkomsten met in achtneming van het bepaalde in art. 39 Fw, na daartoe verkregen machtiging van de rechter-commissaris, opgezegd. De doorstartende partij (Dica Footwear B.V., hierna: “Dica”) heeft bij de onderhandelingen aan de curator aangegeven dat zij voornemens was de exploitatie van minimaal twee en maximaal zes winkels voort te zetten, waarbij de al dan niet voortzetting afhankelijk was van de omstandigheid of Dica met betrekking tot de huur van de verschillende winkels nieuwe huurafspraken zou kunnen maken. Alleen van de vestiging Enschede was bij aanvang al duidelijk, vanwege de omvang van de verlieslatendheid van deze vestiging, dat van voortzetting geen sprake kon zijn. Met Dica is afgesproken dat tot uiterlijk 1 oktober 2013 nog gebruik gemaakt kan worden van de winkelruimten en het hoofdkantoor. Inmiddels is duidelijk dat met de verhuurder van de winkel te Haarlem geen nieuwe afspraken gemaakt konden worden. Dica heeft besloten de exploitatie van de winkel aldaar te beëindigen. Met betrekking tot de overige 5 winkellocaties is Dica erin geslaagd nieuwe huurovereenkomsten aan te gaan. Het gebruik van het hoofdkantoor zal door Dica niet worden voortgezet en het hoofdkantoor zal uiterlijk 1 oktober 2013 ontruimd worden opgeleverd. Verder is er nog sprake van huur van een garagebox in de binnenstad van Groningen, waarvan het gebruik eveneens niet zal worden voortgezet. 1.7 verslag 1

Oorzaak faillissement

De activiteiten van de gefailleerde vennootschappen zijn gestart in 2009, waarbij het idee was om een keten van schoenenwinkels op te zetten in het hogere segment van de markt. Een dergelijke keten was (en is) er niet in de Nederlandse schoenenmarkt. De verkoop van schoenen in het hogere segment is vanuit de historie namelijk voorbehouden (gebleven) aan de oudere – veelal familie – zaken die in de schoenenbranche actief zijn. De verkoop van schoenen is door de gefailleerde vennootschappen van het begin gestalte gegeven door middel van enerzijds de “fysieke” verkoop vanuit de verschillende winkelfilialen en anderzijds door middel van de verkopen vanuit een online webshop. In 2012 vond 12% van alle verkopen via deze online webshop plaats en was sprake van een snelle ontwikkeling van de verkopen via de webshop. Hoewel dat laatste ook de bedoeling was en in de toekomst een nog belangrijker deel van de verkopen online zou plaatsvinden, heeft de directie achteraf moeten constateren dat bij aanvang van de ondernemingsactiviteiten een te groot gedeelte van de ter beschikking staande financiële middelen is geïnvesteerd in de inrichtingen van de diverse winkelfilialen en een te gering gedeelte in de ontwikkeling van de webshop.


Pagina 4 van 16


Dit laatste klemt temeer nu, als een ervaringsgegeven geldt dat een webshop eerst na enkele jaren rendabel kan zijn, omdat eerst bij verkoop van een bepaald volume de met het ontwikkelen van de webshop gemoeide kosten terugverdiend kunnen worden. Geprognosticeerd was dat de webshop rendabel zou worden in 2014 en naar verwachting zou dit ook gerealiseerd zijn, ware het niet dat het faillissement de ontwikkelingen heeft doorkruist. Het faillissement is met name ingegeven door de benarde liquiditeitspositie die enerzijds is ontstaan door de wijze waarop bij aanvang van de ondernemingsactiviteiten de beschikbare middelen zijn aangewend en anderzijds door de tengevolge van de economische crisis sterk verslechterende fashion-/retailmarkt, tengevolge waarvan ook de schoenenverkopen zijn gedaald. De laatst geopende winkels, in het bijzonder de vestiging in Enschede, werden dan ook met verlies geëxploiteerd. De geprognosticeerde omzetgroei bleef uit. De huisbankier, Friesland Bank, is met betrekking tot de ontwikkelingen gedurende enige tijd met de directie in overleg geweest, doch heeft uiteindelijk in juni 2013 aanleiding gezien om over te gaan tot het opzeggen van het aan de gefailleerde ondernemingen verstrekte krediet, waarbij in belangrijke e mate heeft meegewogen dat voor de nabije toekomst (2 helft 2013 en daarna) geen verbetering van de markt en de resultaten verwacht mochten worden. Hoewel de directie/aandeelhouders in diezelfde periode ook nog wel onderzoek hebben gedaan naar en besprekingen hebben gevoerd in verband met de mogelijkheden tot alternatieve financiering c.q. verkoop van de ondernemingen, bleek een faillissement onontkoombaar en is besloten daartoe eigen aangifte bij de rechtbank Noord-Nederland, locatie Assen, te doen waarna de faillissementen op 25 juli 2013 zijn uitgesproken.

verslag 1

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement

Op de datum van uitspraak van het faillissement waren er bij de werkmaatschappij nog 112 personeelsleden in dienst. Bij de holding was geen personeel in dienst. 2.2.

verslag 1

In het jaar vóór het faillissement was ongeveer hetzelfde aantal personeelsleden in dienst. 2.3.

verslag 1

Aantal in jaar voor faillissement

Datum ontslagaanzegging

De curator heeft na verkregen toestemming van de rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten bij schrijven d.d. 26 juli 2013 opgezegd. Werkzaamheden

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke werkzaamheden plaatsgevonden waarbij telefonische en schriftelijke contacten zijn onderhouden met de rechter-commissaris, werknemers en het UWV. Voorts is er een personeelsbijeenkomst georganiseerd te Hoogeveen, waarbij tekst en uitleg is gegeven over het faillissement en de gevolgen daarvan voor het personeel, waarbij een vertegenwoordiger van het UWV aanwezig is geweest om te assisteren bij de administratieve afhandeling van de loongarantieregeling.


Pagina 5 van 16


Na de opzegging van de arbeidsovereenkomsten hebben zich in een aantal individuele gevallen nog discussies voorgedaan met betrekking tot – kort gezegd – het bestaan van een dienstverband, dan wel het moment van beëindiging of het al dan niet gerechtigd zijn tot (een) aanspra(a)k(en) op de loongarantieregeling. Deze discussies zijn – mede door tussenkomst van een in het arbeidsrecht gespecialiseerde kantoorgenote van de curator – in onderling overleg opgelost.

3.

Activa

Onroerende zaken 3.1. verslag 1

Beschrijving

De vennootschappen hebben geen onroerende zaken in eigendom. 3.2

verslag 1

Verkoopopbrengst

Niet van toepassing. 3.3

verslag 1

Hoogte hypotheek

Niet van toepassing. 3.4

verslag 1

Boedelbijdrage

Niet van toepassing. Werkzaamheden

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden. Bedrijfsmiddelen 3.5

verslag 1

Beschrijving

De curator heeft – in overeenstemming met de administratie van de gefailleerde vennootschappen en gespecificeerd in een op verzoek van de directie vlak vóór het faillissement door het N.T.A.B. opgesteld taxatierapport- de navolgende bedrijfsmiddelen aangetroffen: -

inventaris hoofdkantoor te Hoogeveen (Edisonstraat 6) inventaris van diverse winkellocaties voorraden (zowel op locatie Edisonstraat 6 te Hoogeveen als in de diverse winkels) auto’s (2x Financial Lease, 1x Operational Lease)

Al deze zaken zijn (voor zover geen leasezaken en of vallend onder een eigendomsvoorbehoud) rechtsgeldig (stil) verpand aan de Friesland Bank N.V. De heer A. van den Berg is rechthebbende met betrekking tot enkele rechten van intellectuele eigendom (merkrechten, domeinnamen).


Pagina 6 van 16


3.6 verslag 1

Verkoopopbrengst

In het kader van de sub 6.3 vermelde doorstart middels een activatransactie, welke betrekking had op alle winkels alsmede op het hoofdkantoor, heeft verkoop van de activa (afgezien van de auto’s) aan de doorstarter plaatsgevonden tegen een koopsom ad € 190.000, - (zegge honderd en negentig duizend euro) vrij van BTW, welke als volgt is gespecificeerd: -

roerende (bodem)zaken (inventarissen winkels en hoofdkantoor) roerende (niet-bodem)zaken voorraden IE-rechten goodwill

EUR EUR EUR EUR EUR

135.200, 2.800, 36.000, 9.000, 7.000, -

Een en ander te vermeerderen met een vergoeding wegens tijdelijke terbeschikkingstelling personeel op basis van nacalculatie. Van deze opbrengst is € 43.020,- (niet-bodemzaken, voorraden en IE-rechten na aftrek van een boedelbijdrage) aan de Friesland Bank N.V. als pandhouder ten goede gekomen en € 146.980, (bodemzaken, goodwill en boedelbijdrages) aan de boedel. Ook de nog na te calculeren vergoeding zal aan de boedel ten goede komen. 3.7 Boedelbijdrage verslag 1

Met betrekking tot de onder 3.6 genoemde verkoopopbrengst is een boedelbijdrage gerealiseerd ad totaal € 4.780, -. Hierbij wordt opgemerkt dat de verkoopopbrengst van de inventaris in verband met het bepaalde in artikel 57 lid 3 Fw. geheel door de boedel is ontvangen en de hiervoor genoemde (conform de separatistenregeling vastgestelde) boedelbijdrage is ontvangen ter zake van die onderdelen van de verkoopopbrengst die rechtstreeks aan de bank als pandhouder toekwamen. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus

verslag 1

Met het bodemvoorrecht van de fiscus dient rekening te worden gehouden op grond van een relevante fiscale vordering. Zie ook 3.7. Uit dien hoofde is de verkoopopbrengst van de inventaris (bodemzaken) aan de boedel voldaan. Het bodemvoorrecht van de fiscus wordt door de pandhouder gerespecteerd. Werkzaamheden

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende en met verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving

verslag 1

Van onderhanden werk is geen sprake.


Pagina 7 van 16


Met betrekking tot de aangetroffen en aan de doorstarter verkochte voorraden kan worden verwezen naar 3.5. Verkocht zijn in het kader van de doorstart de zogenaamde “vrije” voorraden, dat wil zeggen de voorraden die eigendom zijn van de gefailleerde vennootschappen (en waarop een pandrecht van de Friesland rust). Met betrekking tot de aangetroffen en nog niet betaalde eigendomsvoorbehouden rustten, wordt verwezen naar 5.6 hierna. 3.10 verslag 1

waarop

nog

Verkoopopbrengst

Zie 3.6. 3.11

verslag 1

voorraden

Boedelbijdrage

Zie 3.7. Werkzaamheden

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende en met verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden. Andere activa 3.12

verslag 1

Zie 3.5. en 3.6. 3.13

verslag 1

Beschrijving

Verkoopopbrengst


verslag 1

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende en met verkoop verband houdende werkzaamheden plaatsgevonden.

4.

Debiteuren

4.1.

Omvang debiteuren

Ten tijde van het faillissement was er sprake van de navolgende debiteurenstanden: DiCapolavori Netherlands B.V.: € 5.950,92 Gruppo DiCapolavori B.V.: nihil


Pagina 8 van 16


4.2 verslag 1

De curator heeft in verband met de relatief geringe omvang van de debiteurenpost, alsmede de samenstelling hier nog geen concrete aandacht aan besteed. In de komende verslagperiode zal in overleg met de pandhouder, Friesland Bank, worden bezien hoe de incasso daarvan ter hand zal worden genomen. 4.3

verslag 1

Opbrengst

Boedelbijdrage

Nog niet bekend. Uren besteed aan debiteurenincasso: Thans niet van toepassing. Opbrengst boedel/pandhouder? Thans niet van toepassing. Werkzaamheden

verslag 1

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden.

5.

Bank/Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)

De Friesland Bank heeft krediet verleend aan de gefailleerde vennootschappen. Op de datum van het faillissement bedroeg de vordering van de Friesland Bank uit hoofde van het verleende krediet middels een tweetal leningen, twee rekening-courantverhoudingen en een negental bankgaranties in totaal € 1.373.375,89 + p.m. rente en kosten. 5.2

verslag 1

Leasecontracten

Er is sprake van een drietal leasecontracten met betrekking tot auto’s. Bij één bedrijfsauto is sprake van financial lease, waarbij - gelet op de looptijd van het contract en de waarde van de geleasde auto - het belang van de boedel mogelijk gebaat zou zijn bij voldoening van de contractuele “restwaarde”, teneinde de onbezwaarde eigendom van de auto in de boedel te verkrijgen, waarna verkoop kan plaatsvinden. De curator is doende de mogelijkheden te onderzoeken. Bij de tweede bedrijfsauto is sprake van operational lease. Deze auto is inmiddels door de leasemaatschappij ingenomen.


Pagina 9 van 16


De derde auto betreft een door één der directieleden gereden personenauto op basis van operational lease, waarbij sprake is van een door de betreffende directeur afgegeven persoonlijke garantstelling tot nakoming van de contractuele verplichtingen, wanneer de (thans gefailleerde) vennootschap daartoe niet meer in staat is. De contractuele afwikkeling vindt thans plaats tussen de directeur en de leasemaatschappij, waarbij de verzekering van de auto inmiddels door de directeur in privé voor zijn rekening is genomen. Daarnaast is sprake van lease van bloemstukken ten behoeve van de inrichting. De bloemstukken worden teruggegeven en de contracten beëindigd. 5.3 verslag 1

Tot zekerheid van de vordering van de Friesland Bank zijn gesteld: -

verpanding van de voorraden, inventaris goederen en vorderingen; verpanding IE-rechten; -

-

verslag 1

staatsgarantie op grond van Besluit Borgstelling MKB.

5.4

Separatistenpositie

De curator heeft de zekerheidsrechten van de bank in het kader van de doorstart getoetst en voorlopig akkoord bevonden. In verband met de snelheid waarmee één en ander gecontroleerd diende te worden, heeft de curator nog een voorbehoud gemaakt dat hij op zijn voorlopige standpunt kan terugkomen, wanneer hij bij een “hercontrole” tot een ander oordeel mocht komen. Boedelbijdragen

Zie 3.7. 5.6

verslag 1

achterstellingen verpanding achtergestelde leningen verstrekt door Mani Beheer B.V. en Rosa Beheer B.V. (de persoonlijke holdingvennootschappen van de heren Van den Berg en Groot); borgstellingen in hoofdsom pro resto ad € 600.000, - ten name van de heren Van den Berg en Groot;

-

5.5 verslag 1

Beschrijving zekerheden

Eigendomsvoorbehoud

De curator heeft de bekende schuldeisers schriftelijk geïnformeerd over de faillissementen waarbij de schuldeisers die zaken geleverd hebben onder eigendomsvoorbehoud zijn uitgenodigd dit kenbaar te maken. Van die mogelijkheid hebben diverse schuldeisers gebruik gemaakt waarna de curator heeft onderzocht in hoeverre die zaken nog aanwezig waren en zulks heeft gecommuniceerd met de betrokken schuldeisers, waarbij melding is gemaakt van het van kracht zijn van een afkoelingsperiode ex art. 63a Fw., welke door de rechtbank bij het uitspreken van het faillissement voor de duur van een maand is bepaald. Bij de verkoop van de activa is bedongen dat de koper gehouden is om rechtsgeldig gemaakte eigendomsvoorbehouden te respecteren. De curator heeft de betreffende schuldeisers in contact gebracht met de koper opdat tussen hen tot een regeling kon worden gekomen of de zaken konden worden teruggenomen middels een daartoe georganiseerde ophaaldag. Vlak vóór of nog op de


Pagina 10 van 16


ophaaldag is in een aantal gevallen alsnog een regeling getroffen tussen de koper en een aantal crediteuren. Aldus zijn de meeste eigendomsvoorbehouden afgewikkeld. De na de ophaaldag uiteindelijk nog resterende voorraad (kleine series, niet courante modellen etc.) is - op basis van zijn overeenkomstig gedane aankondiging aan de betreffende crediteuren – door de curator beschouwd als ‘vrijgegeven’ en is daarmee (alsnog) in de boedel gevallen. Dit restant heeft de curator – na daartoe verkregen machtiging van de rechter-commissaris – alsnog verkocht aan de koper van de activa. 5.7 verslag 1

De curator heeft geen berichten ontvangen die er op wijzen dat er sprake is van een beroep op reclamerechten. 5.8

verslag 1

Reclamerechten

Retentierechten

De curator heeft geen berichten ontvangen die er op wijzen da er sprake is van een beroep op een recht van retentie. Werkzaamheden

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden en er is telefonisch, schriftelijk of in persoon contact onderhouden met de betrokken partijen zoals de bank, leveranciers, gefailleerde en de doorstarter.

6.

Doorstart/voortzetten

Voortzetten 6.1 verslag 1

Exploitatie/zekerheden

Van een formele voortzetting van de exploitatie als bedoeld in artikel 98 Fw is geen sprake geweest; daarvoor was op zich ook geen aanleiding, omdat dit niet direct in het belang van de boedel is (gelet op de zekerheidspositie van de bank met betrekking tot de voorraden, alsmede de relatief grote hoeveelheid voorraad met een eigendomsvoorbehoud). In het kader van de op hele korte termijn gerealiseerde doorstart zijn de winkels wel opengehouden en de verkopen gedurende enkele dagen gecontinueerd (met instemming van de pandhouder en met kennisgeving aan leveranciers met eigendomsvoorbehoud), welke verkopen welbeschouwd feitelijk reeds als geleidelijke liquidatie waren te beschouwen. Dit laatste neemt niet weg dat de verkopen over de korte periode tot aan de doorstart (van 25 juli 2013 tot en met 31 juli 2013) nauwkeurig zijn geadministreerd en afrekening daarvan met de rechthebbenden zal plaatsvinden. De curator ontving inmiddels de opgaven van de verkopen en is thans doende met de administratieve en financiële afwikkeling. 6.2

verslag 1

Financiële verslaglegging

Deze volgt in verslag 2.


Pagina 11 van 16


Werkzaamheden verslag 1

De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht, alsmede nauw overleg gehad met de directie inzake de verkopen en alle daaraan verbonden aspecten, zoals overleg en correspondentie met crediteuren. Doorstart 6.3

verslag 1

Beschrijving

De curator heeft onmiddellijk na de uitspraak van de faillissementen uitvoerig overleg gehad met de directie van de gefailleerde vennootschappen, waarbij niet alleen de activa zijn geïnventariseerd (zie ook 3.5 hiervoor), maar ook de mogelijkheden tot een doorstart zijn geïnventariseerd. Deze mogelijkheden bleken zeer beperkt, gelet op onder meer het segment van de markt waarin de onderneming van de gefailleerde vennootschappen actief was, het feit dat de exploitatie keten-gewijs plaatsvond en – in het algemeen – de zeer slechte situatie in de retail en schoenenbranche. Niettemin was de directie – in haar pogingen op de één of andere wijze te reorganiseren, te herfinancieren of te verkopen/door te starten - voorafgaand aan het faillissement reeds in bespreking geweest met een gegadigde met redelijk concrete belangstelling, namelijk de Ardenberg Groep uit Hoofddorp. De belangstelling van de Ardenberg Groep was met name gelegen – kort gezegd – in de omstandigheden dat niet alleen de collecties van DiCapolavori en Ardenberg complementair zijn, maar ook de winkelvestigingen tamelijk goed de “witte vlekken” in de geografische dekking van Ardenberg opvullen. De Ardenberg Groep presteert naar omstandigheden redelijk tot goed in de huidige markt. De curator heeft op vrijdag 26 juli 2013 in de avond voor het eerst met de Ardenberg Groep gesproken, vertegenwoordigd door haar directeur de heer P. Kooman en diens raadsman. Er is die avond door de Ardenberg Groep een indicatieve bieding gedaan. In het weekend heeft de curator de bieding in overleg met de pandhouder besproken en mede naar aanleiding daarvan een tegenvoorstel geformuleerd, dat met een kleine aanpassing door Ardenberg op hoofdlijnen is geaccepteerd, waarna de doorstart in de dagen erna in detail is uitgewerkt en op donderdag 31 juli is geformaliseerd middels ondertekening van de tussen curator en Dica Footwear B.V. (vennootschap behorende tot de Ardenberg Groep) gesloten activaovereenkomst. 6.4

verslag 1

Verantwoording

De Ardenberg Groep gaf aan een zo breed mogelijke doorstart na te streven. Alleen met betrekking tot de winkel in Enschede werd direct aangegeven dat die niet zou worden doorgestart, maar dat wel de bereidheid bestond om de in die winkel aanwezige activa over te nemen. De winkel in Enschede was verreweg de meest verlieslatende vestiging van alle winkels en het lag niet voor de hand dat een eventuele andere gegadigde de exploitatie van deze winkel wel zou willen voortzetten. Met betrekking tot de overige winkels werd de feitelijke doorstart afhankelijk gesteld van de omstandigheid of Ardenberg erin zou slagen voor iedere winkellocatie nieuwe, passende, huurcondities te bedingen. Dit was een acceptabel voorbehoud, temeer omdat dit voorbehoud naar overtuiging van de curator door iedere belangstellende gemaakt zou worden en – gelet op de exploitaties van de winkels – ook gerechtvaardigd is te achten.


Pagina 12 van 16


Met betrekking tot personeel werd door Ardenberg in principe geen selectie gemaakt, daar in dienst treding na doorstart in feite alleen afhankelijk werd gesteld van de vraag of de betreffende winkelvestiging zou worden doorgestart. Op winkelniveau betekent dit een volledige overgang van personeel. Voor wat betreft de geboden koopprijs heeft de curator als referentiekaders gebruikt enerzijds de waarden als neergelegd in het reeds eerder genoemde taxatierapport van N.T.A.B. en anderzijds ook het overleg met de pandhouder (Friesland Bank N.V.). Van de zijde van de bank (gevoed door de bij de bank werkzame branchedeskundigen) werd de eerste bieding van Ardenberg als weliswaar onvoldoende, maar niet onredelijk beschouwd. Het door de curator geformuleerde en door Ardenberg geaccordeerde tegenvoorstel is derhalve mede op de mening van de pandhouder gebaseerd. Ardenberg had belang bij een snelle doorstart, teneinde de mogelijk negatieve effecten van publiciteit rond de faillissementen (publicatie vond eerst plaats op maandag 29 juli 2013) zoveel mogelijk voor te kunnen blijven. Gelet op alle voornoemde aspecten tezamen heeft de curator geoordeeld dat het belang van de boedel meebracht dat ter realisatie van een doorstart door Ardenberg verkoop van de activa van de gefailleerde vennootschappen aan Ardenberg in de rede lag en diende te prevaleren boven de onzekerheid en risico’s verbonden aan het nog in breder verband te koop aanbieden van de activa. Na daartoe de vereiste toestemming van de rechter-commissaris te hebben verkregen, is de verkoop aan Ardenberg afgerond. 6.5 verslag 1

Zie 3.6. 6.6

verslag 1

Opbrengst

Boedelbijdrage


verslag 1

verslag 1

De werkzaamheden zijn van inventariserende en met de (voorbereiding van de ) verkoop verband houdende aard geweest, in het bijzonder – maar daartoe niet beperkt - inventarisatie, onderhandeling, opstellen koopovereenkomsten, onderhouden van mondelinge en schriftelijke contacten met alle betrokkenen en het afwikkelen van de activatransactie.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

Er zijn bij de onderscheiden vennootschappen ordentelijke administraties aangetroffen die aan de daaraan te stellen eisen voldoen. 7.2

verslag 1

Depot jaarrekeningen

De jaarrekeningen 2010 zijn tijdig gedeponeerd. De jaarrekeningen 2011 zijn 13 dagen te laat gedeponeerd.


Pagina 13 van 16


De jaarrekeningen 2012 zijn nog niet gedeponeerd, maar wel in concept gereed. De directie zal binnen de geldende termijn voor deponering zorgen. De curator ziet vooralsnog geen aanleiding aan de overschrijding van de termijn voor de jaarrekeningen 2011 gevolgen te verbinden. 7.1 verslag 1

Niet van toepassing gegeven de omvang van de gefailleerde vennootschappen. 7.2

verslag 1

Onbehoorlijk bestuur

Met inachtneming van het gestelde onder 7.2 zijn vooralsnog geen aanwijzingen voor onbehoorlijk bestuur aangetroffen. 7.4

verslag 1

Stortingsverpl. Aandelen

Aan de stortingsverplichting is voldaan. 7.3

verslag 1

Controleverklaring accountant

Paulianeus handelen

Er zijn vooralsnog geen aanwijzingen voor paulianeus handelen aangetroffen. Werkzaamheden

verslag 1

verslag 1

Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden waarbij schriftelijke en mondelinge contacten met diverse partijen zijn onderhouden.

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

De boedelvorderingen zullen beperkt blijven tot het salaris en de verzekering van de curator, de verschotten, vorderingen van verhuurders van de winkelpanden, alsmede de vordering van het UWV ter zake van overgenomen loonverplichtingen. 8.2

verslag 1

De belastingdienst heeft tot dusverre nog geen vorderingen ingediend in een van de faillissementen. 8.3

verslag 1

Pref. vord. van het UWV

Het UWV heeft tot dusverre nog geen preferente vorderingen ingediend in het faillissement van de werkmaatschappij. 8.4

verslag 1

Pref. vord. van de fiscus

Andere pref. Crediteuren

Tot dusverre hebben zich geen andere preferente crediteuren gemeld in een van de faillissementen.


Pagina 14 van 16


8.5 verslag 1

Aantal concurrente crediteuren

Gruppo DiCapolavori B.V. Tot dusverre heeft 1 concurrente crediteur een vordering ingediend tot een totaalbedrag ad € 8.004,15. DiCapolavori Netherlands B.V. Tot dusverre hebben 25 concurrente crediteuren vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad € 1.31.180,80. 8.6

verslag 1

Bedrag concurrente crediteuren

Gruppo DiCapolavori B.V. Blijkens de administratie is er per faillissementdatum een beperkte concurrente schuldenlast. DiCapolavori Netherlands B.V. Blijkens de administratie is er per faillissementdatum een totale concurrente schuldenlast van € 1.656.433,36 8.7

verslag 1

Verwachte wijze van afwikkeling

Er is thans nog geen definitieve uitspraak te doen omtrent de verwachte wijze van afwikkeling van het faillissement hoewel het aannemelijk lijkt dat het faillissement te zijner tijd zal kunnen worden voorgedragen voor opheffing wegens de toestand van de boedel. Werkzaamheden

verslag 1

De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en heeft correspondentie en (telefonische) besprekingen gevoerd met crediteuren en gefailleerde zelf.

9. verslag 1

verslag 1

De curator is niet betrokken bij procedures namens of tegen de boedel.

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement

Op basis van de huidige stand van zaken is de verwachting gerechtvaardigd dat de faillissementen binnen 6 maanden kunnen worden afgewikkeld. 10.2

verslag 1

Procedures

Plan van aanpak

De curator zal zich in de komende verslagperiode richten op: - Nadere inventarisatie - Afwikkeling van de doorstart, onder meer: o oplevering van hoofdkantoor en diverse winkellocaties; o financiële afwikkeling met pandhouder en leveranciers met eigendomsvoorbehoud van de verkopen in de periode 25 juli 2013 t/m 31 juli 2013;


Pagina 15 van 16


10.3 verslag 1

Afwikkeling van de (financial) leasecontracten van de auto’s; Werkzaamheden die zich overigens nog aandienen;

Indiening volgend verslag

Het volgende verslag zal medio december 2013 worden ingediend. Assen/Groningen, 2 september 2013

J.S. van Burg curator


Pagina 16 van 16

Activiteiten onderneming : Detailhandel in schoenen en lederwaren. Omzetgegevens : 2011: , : , -

Recommend Documents