FAILLISSEMENTSVERSLAG
Nummer: 1
Datum: 15 mei 2006
Gegevens gefailleerde Faillissementsnummer Datum uitspraak Curatoren R-C
: : : : :
Impag Toys Europe BV F 06/57 8 maart 2006 mrs. J.C.M. Silvius en H.J. Meijer mr. I. Tubben
Activiteiten onderneming Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal
: : :
Groothandel in speelgoed en sportartikelen € 13.865.000,-30
Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal
: : :
8 maart tot 1 mei 2006 362,1 uren 362,1 uren (tot 1 mei 2006)
1.
Inventarisatie
1.1
Directie en Organisatie
Impag Toys Europe BV, hierna te noemen: “de vennootschap”, is opgericht op 22 juli 1976. Blijkens de statuten, laatstelijk gewijzigd op 6 november 1998, heeft de vennootschap een geplaatst kapitaal van 25 aandelen groot Hfl. 1.000,-- (€ 453,78). Van deze aandelen worden 12 gehouden door Beheermaatschappij Woldendorp BV en 13 door TRDV Holding BV. Daarbij dient te worden opgemerkt dat de aandelen tot 27 februari 2006 volledig werden gehouden door Beheermaatschappij Woldendorp BV. De curatoren dienen nog nader onderzoek te verrichten naar de bedoelingen van deze transactie. Het bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door Beheermaatschappij Woldendorp BV. De aandelen van Beheermaatschappij Woldendorp BV worden gehouden door CMDV Holding BV, GDV Holding BV en TRDV Holding BV. Het bestuur van Beheermaatschappij Woldendorp BV wordt gevoerd door de heren G. de Vries en C.M. de Vries. Eén en ander laat zich als volgt weergeven.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 1 van 28
G. de Vries
C.M. de Vries
GDV Holding
T.R. de Vries
CMDV Holding
70%
15%
TRDV Holding
15%
52%
Beheermaatschappij Woldendorp BV 48%
Impag Toys Europe BV bestuur = aandeelhouder =
De vennootschap heeft een aantal buitenlandse deelnemingen, waarvan zij (grotendeels) de aandelen houdt. Eén en ander laat zich als volgt weergeven.
Impag Toys Europe BV
100%
Impag Spielund Sportwaren GmbH
97,5%
Impag Hungary Kft.
90%
Impag Espana SL
100%
Impag s.r.o.
66,7%
Impag Polska Sp.z.o.o
60%
Impag Polska Warszawa Sp.z.o.o
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 2 van 28
De directie van Impag Sport- und Spielwaren GmbH wordt gevoerd door de heer G. de Vries. De directie van de overige buitenlandse deelnemingen wordt gevoerd door lokale managers. De positionering van de vennootschap binnen het Impag concern laat zich als volgt weergegeven.
Beheermaatschappij Woldendorp BV
90%
Impag Hong Kong Ltd.
Splash Int. Ltd.
100%
Impag France SARL
Splash Ltd.
100%
Impag Italia SRL
Young Artist Int. Ltd.
100%
Impag Belgium BV BA
Impag Portugal Lda
100%
Impag Toys Europe BV
Toys World Lda
Impag Toys USA
De vennootschap houdt zich sinds de oprichting bezig met de groothandel en im-/export van speelgoed en sportartikelen. In de afgelopen decennia heeft de vennootschap deelnemingen opgericht in een groot aantal Europese landen met het doel de positie ter plaatse te verstevigen. De Oost-Europese deelnemingen Impag Hungary Kft. (Hongarije), Impag s.r.o. (Tsjechië) en Impag Polska Sp.z.o.o. (Polen) zijn zelfstandige ondernemingen met een eigen in- en verkooporganisatie, magazijn en een personeelsbestand van circa 10 werknemers per vestiging. Impag Espana SL exploiteert eveneens een onderneming, met dit verschil dat daar slechts één medewerker in dienst is. Impag Spiel- und Sportwaren GmbH exploiteert een onderneming, die weliswaar een vestigingsadres heeft in Duitsland, doch deze onderneming wordt feitelijk gedreven vanuit het kantoor van de vennootschap in Winschoten. Het vestigingsadres fungeert enkel als postadres. Bij deze vennootschap zijn vier werknemers werkzaam, waarvan twee gedetacheerd zijn door de vennootschap. In 1992 heeft Beheermaatschappij Woldendorp BV Impag Hong Kong Ltd opgericht. De productie van speelgoed heeft zich in de afgelopen decennia verplaatst naar lage lonen landen. De Chinese Volksrepubliek neemt daarvan de belangrijkste plaats in. Voorafgaand aan de oprichting van Impag Hong Kong Ltd kocht de vennootschap haar waren op de Chinese markt. Vanaf de oprichting van Impag Hong Kong Ltd vindt de productie van speelgoed grotendeels plaats in eigen regie. Impag Hong Kong Ltd fungeert daarbij als productiemaatschappij en als handelsorganisatie.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 3 van 28
De vennootschap doet de inkoop bij Impag Hong Kong Ltd. Daarnaast heeft Impag Hong Kong Ltd zelfstandig een wereldwijde verkoop met een omzet van EUR 19.497.000,--. Een deel van de omzet van Impag Hong Kong Ltd wordt afgezet bij de deelnemingen van Impag Hong Kong Ltd en bij de deelnemingen van de vennootschap. Impag Hong Kong Ltd heeft joint ventures met een tiental Chinese speelgoedfabrikanten. Impag Hong Kong Ltd is eigenaar van machines, mallen en matrijzen waarmee de Chinese fabrikanten de producten vervaardigen. Bij de Chinese fabrikanten werken circa 7000 werknemers. De Chinese fabrikanten zijn in grote mate afhankelijk van het Impag concern. 1.2
Winst en verlies
De winst en verliesrekeningen van de vennootschap over de jaren 2003, 2004 en 2005 laten zich als volgt weergeven: Omschrijving
Bedragen x EUR 1.000 2004
2005
2003
Netto omzet Omzet Nederland Omzet groepsmaatschappijen
13.865 5.389 8.493
13.904 5.833 8.071
12.758 6.002 6.756
Inkoopwaarde van de omzet
10.438
9.215
8.064
3.426 84
4.689 112
4.694 92
Bruto winst Overige opbrengsten Totale opbrengsten/marge
25%
3.510
34%
4.801
37%
4.786
Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten
1.567 155 70 1.527
1.301 161 80 1.832
1.088 172 101 1.768
Som der kosten
3.321
3.375
3.130
Bedrijfsresultaat
189
1.425
1.655
Financiële baten en lasten
726
842
285
583 ---110
1.369 ---529
693
Resultaat voor belasting Belastingen Resultaat deelnemingen
-/-
537 ---107
Resultaat na belasting
-/-
645
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
-/-
-/-
840
Pagina 4 van 28
Vanwege de verwevenheid met Impag Hong Kong Ltd wordt van deze vennootschap de winst en verliesrekening eveneens weergegeven.
Omschrijving 2005
Bedragen x EUR 1.000 2004
Netto omzet Omzet derden Omzet groepsmaatschappijen
27.356 19.497 7.859
26.022 17.205 8.817
Inkoopwaarde van de omzet
21.596
20.810
5.759 37 750
5.212 12 890
Bruto winst Overige opbrengsten Commissies
-/-
-/-
Totale opbrengsten
5.047
4.334
Som der kosten
4.964
4.135
82
198
380
386
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting
-/-
298
-/-
188
Resultaat deelnemingen Aandeel van derden
-/-/-
85 38
-/-/-
917 116
Resultaat na belasting
-/-
345
-/-
1.045
De cijfers van de vennootschap zijn over de jaren 2003 en 2004 ontleend aan de vastgestelde jaarrekening. De cijfers van de vennootschap van 2005 alsmede de cijfers van Impag Hong Kong Ltd zijn ontleend aan de consolidatiestaten 2004 en 2005, die niet zijn vastgesteld en evenmin zijn gecontroleerd.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 5 van 28
1.3
Balanstotaal
De balans van de vennootschap over de jaren 2003, 2004 en 2005 laat zich als volgt weergeven.
ACTIVA
31.12.2005
Bedragen x EUR 1.000 31.12.2004
31.12.2003
Vaste activa Materiële vaste activa
163
131
83
Deelnemingen Overige vorderingen
638 ----
754 345
729 345
4.270
5.932
4.369
811 10.468 36 104
604 8.770 36 85
959 8.213 31 75
10
36
20
16.505
16.708
14.854
Vlottende activa Voorraad
Handelsdebiteuren Groepsmaatschappijen Belastingen Overige vorderingen Liquide middelen
Totaal
PASSIVA Eigen vermogen Gestort kapitaal Wettelijke reserve Overige reserve
Voorzieningen Deelnemingen Kortlopende schulden Bank Factormaatschappij Handelscrediteuren Lening Helmers Lening De Vries Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies Overige schulden
TOTAAL
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
31.12.2005
-/-
11 6 2.171
-/-
2.153
Bedragen x EUR 1.000 31.12.2004
31.12.2003
-/-
11 6 1.526
-/-
11 6 2.219
-/-
1.507
-/-
2.201
1.784
1.652
1.737
2.764 793 304 300 800 11.970
3.263 246 206 1.300 ---11.159
3.563 799 378 300 ---9.800
58 150
109 138
142 206
16.873
16.424
15.190
16.505
16.708
14.854
Pagina 6 van 28
Vanwege de verwevenheid met Impag Hong Kong Ltd worden ook daarvan de balansgegevens weergegeven.
ACTIVA
Bedragen x EUR 1.000 31.12.2005 31.12.2004
Vaste activa Materiële vaste activa
2.393
1.716
Deelnemingen Voorraden Vorderingen Handelsdebiteuren Groepsmaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen
512 295
456 290
478 5.293 862 28
632 4.435 339 30
Totaal
9.866
7.898
PASSIVA Eigen vermogen Belang van derden Voorzieningen Kortlopende schulden Groepsmaatschappijen Bank Factormaatschappij Handelscrediteuren Lening De Vries Overige schulden
TOTAAL
-/-/-
584 64 1.993
-/-/-
1.046 116 1.852
2.432 1.506 4 4.329 403 526
1.657 1.107 100 3.161 408 599
8.522
7.209
9.866
7.898
De cijfers van de vennootschap van 2003 en 2004 zijn ontleend aan de vastgestelde en gecontroleerde jaarrekening. De cijfers van de vennootschap over 2005 alsmede de cijfers van Impag Hong Kong Ltd over 2004 en 2005 zijn ontleend aan de niet vastgestelde en niet gecontroleerde consolidatiestaten. 1.4.
Lopende procedures
Uit dossieronderzoek, bestudering van binnengekomen post en een bespreking met de advocaat van de vennootschap is gebleken dat de vennootschap betrokken is bij diverse procedures. Deze procedures hebben nagenoeg allen betrekking op inbreuken op intellectuele eigendomsrechten.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 7 van 28
Onderstaand volgt een overzicht van de lopende procedures. 1.
Aqua Splash Ltd / Aqua Leisure
Het betreft hier een procedure waarin de vennootschap tezamen met de bestuurder in persoon en andere groepsmaatschappijen is gedaagd door Aqua Leisure in verband met vermeende schade die is ontstaan als gevolg van een inbreuk op de merknaam van Aqua Leisure Ltd. De procedure is aanhangig bij de High Court Hong Kong. 2.
Impag / Glitter en Glamour Beautysalon.
In deze zaak is de vennootschap eiseres wegens een inbreuk op auteursrechten. In eerste aanleg is de vordering strekkende tot het staken van het gebruik op verbeurte van dwangsommen afgewezen, waarna de vennootschap appèl heeft ingesteld bij het Gerechtshof Den Haag. 3.
Impag / High Crown.
In deze zaak is de vennootschap eiseres. Het betreft een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. De zaak wordt behandeld bij de High Court Hong Kong en is ook aanhangig in de Verenigde Staten. 4.
Impag / MB (Hasbro).
In deze zaak is de vennootschap gedaagde. Het gaat over een vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van de spellen Jenga, Valkuil, Zeeslag, Wie is het? en Vier op een rij. Na cassatie door de Hoge Raad is de zaak verwezen naar het Gerechtshof Den Haag. 5.
Impag / Hasbro.
In deze zaak is de vennootschap gedaagde. Het gaat hier om een vermeende inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van Hasbro op de spellen Monopoly, Master Mind en Zeeslag. De vennootschap is gedagvaard voor de Rechtbank Amsterdam. 6.
Impag / Hasbro.
In deze zaak is de vennootschap samen met anderen gedaagde. Het betreft hier een vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. De zaak is aanhangig bij de Rechtbank Amsterdam. 7.
Impag en Kotronic / FiFa.
Het betreft hier inbreuk op de auteursrechten van de FiFa. De zaak is afgewikkeld. 8.
Impag / Hasbro.
Het betreft hier een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de zogenaamde Parker spellen.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 8 van 28
9.
Impag France SARL / Hasbro.
Deze zaak is aangespannen door Hasbro. Nadat in diverse instanties is geprocedeerd is de zaak laatstelijk door de Court de Cassation verwezen naar de Court Rion. 10.
Impag / Ravensburger.
Deze zaak betreft een vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. 11.
Impag / Fishing Game.
In deze zaak is sprake van een vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het spel Magnetic Fishing Game. De zaak wordt behandeld door de District Court of Californië. 12.
Impag / Hasbro België.
De vennootschap is gedaagde. De zaak wordt behandeld door de Rechtbank Amsterdam en betreft een inbreuk op een intellectuele eigendomsrecht met betrekking tot het spel Vier op een rij. 13.
Impag / Hasbro Oostenrijk.
Het betreft hier een executiekwestie met betrekking tot een uitspraak van het Handelsgericht Wien en van het Oberlandesgericht Wien aangaande inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van Hasbro. 14.
Impag / Kids Dough Factory
Deze zaak betreft inbreuken op intellectuele eigendomsrechten op een kleimachine. De zaak wordt behandeld door het Gerechtshof Den Haag. 14.
Impag / Pinguin Panic.
De vennootschap is gedagvaard. De Rechtbank Groningen heeft in deze zaak de vennootschap veroordeeld tot betaling van geldsommen. Deze uitspraak is vernietigd door het Gerechtshof Leeuwarden. De wederpartij heeft vervolgens cassatie ingesteld. 15.
Impag / Stickermachine.
In deze zaak is de vennootschap gedagvaard voor de Rechtbank Amsterdam. 16.
Impag / Yahtzee België.
Het betreft een geschil met Hasbro in verband met een vermeende inbreuk op de auteursrechten van Hasbro op het spel Yahtzee.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 9 van 28
De curatoren zullen een nader onderzoek verrichten naar de vraag of en in welke mate de boedel gebaat is bij afwikkeling van deze procedures. Curator mr. Meijer is belast met de coördinatie en afwikkeling van de hierboven genoemde lopende procedures. Naast de intellectuele eigendomsprocedures is de vennootschap betrokken bij incassoprocedures, die zijn geëntameerd door ING Commercial Finance BV. De curatoren zullen deze procedures nog inventariseren. 1.5
Verzekeringen
De vennootschap is verzekerd tegen diverse risico’s, die verband houden met de bedrijfsvoering. De curatoren hebben de lopende verzekeringen beëindigd. 1.6
Huur
De vennootschap huurt een bedrijfspand aan de Kartonbaan 5 te Winschoten. 1.7
Oorzaak faillissement
Van de oorzaak van het faillissement kan bezwaarlijk een allesomvattende en eenduidige analyse worden gegeven. Aan de hand van bestudering van diverse administratieve bescheiden en aan de hand van besprekingen met de bestuurder van de vennootschap en de controller kan worden vastgesteld dat de vennootschap al over een reeks van jaren kampt met liquiditeitsproblemen. Dit beeld is zeker niet alleen van het laatste jaar, maar gaat terug naar het einde van de jaren ’90. De onderneming heeft haar voortbestaan door de jaren heen verzekerd door een verhoging van bankkredieten, door betalingen aan leveranciers uit te stellen en door het aangaan van incidentele leningen. Zo heeft de bestuurder van de vennootschap laatstelijk in september 2005 nog EUR 800.000,-- aan de vennootschap geleend. Ten opzichte van daaraan voorafgaande jaren is 2003 een topjaar voor de onderneming geweest. De onderneming heeft in 2003 een zeer aanzienlijk resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening behaald. Dit resultaat is als gevolg van tegenvallende resultaten van de buitenlandse deelnemingen weer enigszins gedaald. In 2004 zet deze lijn zich in de eerste helft van het jaar nog door. In de tweede helft van 2004 vallen de verkopen evenwel terug. Tegenvallende verkopen voor Sinterklaas en Kerst leiden ertoe dat het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening nagenoeg wordt gehalveerd. Vanwege een beter rendement van de buitenlandse deelnemingen wordt in 2004 toch nog een winst geboekt. De neerwaartse tendens zet zich evenwel in 2005 voort, als gevolg waarvan het jaar 2005 met een hoog oplopend verlies wordt afgesloten. De tegenvallende resultaten in de tweede helft van 2004 en het oplopend verlies in 2005 leiden ertoe dat de vennootschap na de jaarwisseling 2005/2006 in ernstige liquiditeitsproblemen komt. Het verloop van de liquiditeit in de onderneming is als volgt. De vennootschap wordt gefinancierd door een factormaatschappij. De verkopen voor het zomer- en tuinspeelgoed vinden plaats in maart, april en mei. In deze maanden ontvangt de vennootschap gelijktijdig met de facturering de betalingen door de factormaatschappij.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 10 van 28
Vervolgens is er in de maanden juli en augustus sprake van liquiditeitskrapte. In september, oktober en november worden de Sinterklaas- en Kerstverkopen uitgeleverd en gefactureerd, waarmee gelijktijdig nieuwe liquiditeiten worden ontvangen. In januari en februari is er vervolgens weer een liquiditeitskrapte. Omdat de uitgaven van de vennootschap door het jaar heen redelijk constant zijn en de vennootschap in het begin van 2006 maximaal was gefinancierd door de bank en de factormaatschappij, is de cyclische liquiditeitskrapte aan het begin van 2006 de vennootschap fataal geworden. Een aantal omstandigheden heeft bijgedragen aan de deconfiture van Impag. Onder de activa van de balans vallen de vorderingen op groepsmaatschappijen op. Deze vorderingen zijn ontstaan door leveranties van de vennootschap aan haar deelnemingen, waarbij de factuurbedragen in rekening-courant zijn geboekt. Het grootste gedeelte van deze vorderingen is incourant. Dit betreft met name de vorderingen op Impag Polska Sp.z.o.o. en Impag s.r.o. Gelet op het feit dat het rendement van de deelnemingen negatief dan wel marginaal is geweest, is dit geld weggelekt uit de vennootschap. Valutaschommelingen en oplopende olieprijzen zijn debet aan kostenstijgingen van de vennootschap. Als gevolg van de oplopende olieprijs is de inkoopwaarde van de omzet aanmerkelijk gestegen. Bij een iets teruglopende omzet in 2005 zijn de kosten met circa EUR 1.200.000,-- gestegen. De stijgende olieprijzen zijn derhalve niet verwerkt in de verkoopprijzen. De valutaschommelingen hebben zich met name voorgedaan tussen de Euro en de Dollar. Dit is te zien bij de stijging van de financiële baten en lasten in 2004 en 2005 ten opzichte van 2003. Door de stijging daarvan is het resultaat sterk onder druk komen te staan. De oplopende kosten zijn zoals gesteld niet gecompenseerd door een stijging van de verkoopprijzen. Derhalve is de marge in 2004 en 2005 aanmerkelijk gedaald ten opzichte van 2003. In 2003 was de marge nog 37%, in 2004 daalt deze naar 34% en in 2005 is deze nog slechts 25%. De daling van de marge is niet alleen een gevolg van de niet doorberekende stijging van de olieprijzen, doch wordt ook veroorzaakt door marktontwikkelingen. In de detailhandel is de afgelopen jaren sprake van toenemende concentratie. Afnemers nemen daardoor een sterkere positie in en zijn in staat om grotere kortingen te bedingen. De supermarktoorlog versterkt de neiging bij grote afnemers om bij leveranciers lagere inkoopprijzen te bedingen. Het concern wijt de problemen ook aan een gewijzigd bestedingsgedrag van consumenten. Bij de aankoop van speelgoed en sportartikelen bestaat de neiging bij consumenten om goedkopere artikelen aan te schaffen. Bij een onderneming, die zich enkel toelegt op de handel, behoeft dit geen grote problemen te veroorzaken, omdat men dan in staat is de inkoop aan te passen. Bij Impag wordt de collectie evenwel in hoofdzaak in eigen regie geproduceerd. De collectie kan dan alleen worden aangepast door andere artikelen te gaan produceren. Dit vergt grote investeringen in mallen, matrijzen en machines. Indien het concern zich daarbij aanpast vergt dit een beslag op het werkkapitaal, dat wordt aangewend voor investeringen in vaste activa. Indien het concern zich daarbij niet aanpast heeft dat tot gevolg dat de collectie niet meer beantwoordt aan de vraag van de markt.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 11 van 28
Vastgesteld moet worden dat bij Impag wel geïnvesteerd is in nieuwe producten, doch kennelijk in onvoldoende mate. Dit heeft tot gevolg dat er met name bij Impag Hong Kong Ltd werkkapitaal aangewend is voor de financiering van vaste activa, met alle negatieve gevolgen van dien, zonder dat dit evenwel in voldoende mate heeft geleid tot een assortimentsaanpassing die beantwoordt aan de vraag van de markt. Het resultaat daarvan is een opeenhoping van negatieve effecten. Bovenstaande feiten en omstandigheden hebben er uiteindelijk toe geleid dat de vennootschap niet meer in staat was haar betalingsverplichting na te komen jegens Impag Hong Kong Ltd. Impag Hong Kong Ltd, die als verkooporganisatie eveneens kampte met een teruglopend rendement alsmede met een inkrimpend werkkapitaal, was als gevolg van het uitblijven van betalingen door de vennootschap niet meer in staat de Chinese leveranciers tijdig te voldoen. Ultimo januari 2006 zijn deze vorderingen van leveranciers op Impag Hong Kong Ltd opgelopen tot een bedrag van circa EUR 5.000.000,--. Voor de Chinese leveranciers is dit aanleiding geweest om de leveranties aan Impag Hong Kong Ltd en aan de andere vennootschappen van het concern te staken. De directie heeft in januari en februari 2006 nog diverse pogingen gedaan om het tij te keren, met name heeft men getracht aanvullende financiering van de bank te verkrijgen. Vanwege het ontbreken van mogelijkheden om aanvullend zekerheid te stellen is dit evenwel niet gelukt. Daaropvolgend zijn de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap op 7 februari 2006 feitelijk gestaakt. Als reactie daarop heeft de bank op 9 februari 2006 de financiering opgezegd. Daaropvolgend zijn de bedrijfsmiddelen en voorraden door de bank in vuistpand genomen. Kort voorafgaand aan het faillissement heeft de directie nog onderhandelingen met enkele partijen gevoerd over een overname/doorstart. Met name vanwege de problemen in China is dit evenwel niet gelukt. Eén en ander is aanleiding voor de directie om op 8 maart 2006 het faillissement van de vennootschap aan te vragen.
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faillissement
Op de datum, waarop het faillissement werd uitgesproken, waren er bij de vennootschap 28 personeelsleden in dienst. Een verkoper van de vennootschap woont en werkt in België en op zijn arbeidsovereenkomst is Belgisch recht van toepassing verklaard. Twee verkopers, beiden woonachtig in Nederland, verrichten hun werkzaamheden feitelijk in Duitsland krachtens detachering met Impag Spiel- und Sportwaren GmbH. De overige werknemers wonen en werken in Nederland. Bij Impag Spiel- und Sportwaren GmbH zijn voorts nog twee medewerkers in dienst. In Spanje is één medewerker in dienst van Impag Espana SL. Bij Impag s.r.o. in Tsjechië zijn 12 werknemers werkzaam. Bij Impag Polska Sp.z.o.o. zijn eveneens 12 medewerkers werkzaam. Bij Impag Hungary Kft. zijn 7 werknemers in dienst. In Italië is één medewerker in dienst van Impag Italia SRL. Bij de onderneming van Impag Hong Kong Ltd zijn circa 25 mensen in dienst.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 12 van 28
In totaal werken er circa 90 personeelsleden bij het Impag concern. Uiteraard hebben de curatoren enkel bemoeienis met personeelsleden, die in dienst zijn van de vennootschap. 2.2
Aantal in jaar voor faillissement
De omvang van het personeelsbestand in het jaar voorafgaand aan het faillissement wijkt niet af van de omvang op de datum, waarop het faillissement is uitgesproken. 2.3
Datum ontslagaanzegging
De curatoren hebben na verkregen toestemming van de rechter-commissaris het merendeel van de personeelsleden op donderdag 9 maart 2006 mondeling opgezegd. Op deze datum zijn de opzeggingsbrieven uitgereikt dan wel verzonden. Werkzaamheden De curatoren hebben de nodige inventariserende werkzaamheden verricht. Er is een personeelsbijeenkomst belegd op donderdag 9 maart 2006 waarin de gevolgen van het faillissement voor het personeel door de curatoren uiteen is gezet. Tijdens deze bijeenkomst zijn de arbeidsovereenkomsten mondeling opgezegd en zijn de opzeggingsbrieven uitgereikt. Op dezelfde dag zijn ook de opzeggingsbrieven verzonden naar de personeelsleden, die op deze bijeenkomst niet aanwezig zijn geweest. Tijdens deze bijeenkomst is ook voorlichting gegeven door een buitendienstmedewerker van het UWV en door buitendienstmedewerkers van het CWI. De curatoren hebben ten behoeve van het UWV en het CWI een intake georganiseerd voor het indienen van aanvraagformulieren in het kader van de loongarantieregeling en voor de inschrijving als werkzoekende bij het CWI. De curatoren hebben samen met het UWV vastgesteld dat het personeel, dat werkzaam was in Duitsland, in aanmerking komt voor de loongarantieregeling, die uitgevoerd wordt door het UWV. Dit ligt anders voor de medewerker die in België woonachtig en werkzaam is. De arbeidsovereenkomst met deze werknemer is beëindigd met inachtneming van de Belgische wet- en regelgeving. Eén en ander heeft tot gevolg dat voor deze werknemer een aanmerkelijk langere opzegtermijn dient te worden gehanteerd. Voor de voorrang, die aan de vordering tot loondoorbetaling van deze Belgische werknemer dient te worden verleend zal evenwel het Nederlands recht van toepassing zijn. De Belgische werknemer is voorts geattendeerd op de mogelijkheid om zich voor de loongarantieregeling te wenden tot het uitvoeringsorgaan, dat in België daarmee is belast. Ondanks inspanningen van de curatoren zijn zij er niet in geslaagd een automatische betalingsopdracht, die reeds op de datum van het faillissement in het automatische betalingsverkeer was opgenomen, te blokkeren. Dit heeft tot gevolg gehad dat aan 18 werknemers in de nacht van 8 op 9 maart 2006 het salaris over de maand februari 2006 is uitbetaald. Daarmee is een bedrag gemoeid van EUR 29.383,--. De overige personeelsleden zijn door de vennootschap betaald tot en met 31 januari 2006. Teneinde te voorkomen dat de betreffende betalingen, die hebben plaatsgevonden na datum faillissement, van de personeelsleden teruggevorderd moesten worden hebben de curatoren met het UWV een regeling getroffen, die inhoudt dat het UWV de netto betalingen, die door de vennootschap zijn verricht, aan de boedel zal betalen. Inmiddels heeft het UWV EUR 26.439,-voldaan.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 13 van 28
Voor het overige hebben de curatoren en de faillissementssecretaris diverse vragen van werknemers beantwoord en de werknemers van informatie voorzien.
3
Activa
Onroerende zaken 3.1.
Beschrijving
Er zijn geen onroerende zaken, die toebehoren aan de vennootschap. 3.2 3.3 3.4
Verkoopopbrengst Hoogte hypotheek Boedelbijdrage
Niet van toepassing. Werkzaamheden De curatoren hebben inventariserende werkzaamheden verricht. Bedrijfsmiddelen 3.5
Beschrijving
De bedrijfsmiddelen van de vennootschap bestaan uit een kantoorinventaris, magazijnstellingen en rollend materieel. Op de bedrijfsmiddelen is een eerste recht van pand gevestigd door Rabobank. Rabobank heeft op 9 februari 2006 de financiering opgezegd en vervolgens de bedrijfsmiddelen middels een verhuurconstructie in vuistpand genomen. Bij de toepassing van de verhuurconstructie is Rabobank geassisteerd door Cees Lubbers Taxaties BV. Vervolgens heeft Rabobank met instemming van de bestuurder overeenkomstig artikel 3: 251 lid 2 BW onderhands verkocht op 2 maart 2006. 3.6
Verkoopopbrengst
Verwezen wordt naar paragraaf 3.10 en 5.4 van dit verslag. 3.7 3.8
Boedelbijdrage Bodemvoorrecht fiscus
Niet van toepassing
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 14 van 28
Werkzaamheden De curatoren hebben de nodige inventariserende werkzaamheden verricht. Zij hebben de rechtsgeldigheid van het pandrecht onderzocht alsmede de rechtsgeldigheid van de verhuurconstructie. De curatoren hebben de verkooptransactie door Rabobank onderzocht. Voorraden/onderhanden werk 3.9
Beschrijving
De vennootschap beschikte over een aanzienlijke voorraad, die was opgeslagen in de magazijnen aan de Kartonbaan 5 te Winschoten. Op deze voorraden was een eerste recht van pand gevestigd door Rabobank. Na opzegging van de financiering heeft Rabobank de voorraden middels een verhuurconstructie in vuistpand genomen. De voorraden zijn door Rabobank met instemming van de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 3:251 lid 2 BW onderhands verkocht op 2 maart 2006. 3.10
Verkoopopbrengst
De verkoopopbrengst van de bedrijfsmiddelen en de voorraden bedraagt EUR 1.550.000,-- inclusief BTW. De verkoopopbrengst is volledig ten goede gekomen aan Rabobank en strekt in mindering op de vordering van Rabobank op de vennootschap. Voorts wordt verwezen naar paragraaf 5.4 van dit verslag. 3.11
Boedelbijdrage
Niet van toepassing Werkzaamheden De curatoren hebben de nodige inventariserende werkzaamheden verricht. Zij hebben de rechtsgeldigheid van het pandrecht onderzocht alsmede de rechtsgeldigheid van de verhuurconstructie. De curatoren hebben de verkooptransactie door Rabobank onderzocht. Andere activa 3.12
Beschrijving
Er zijn diverse andere activa, die door de curatoren hieronder achtereenvolgens zullen worden beschreven: a.
deelneming in Impag s.r.o
De vennootschap houdt de aandelen in Impag s.r.o. en heeft op de deelneming een vordering uit rekening-courant van EUR 3.512.642,--.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 15 van 28
Voor deze deelneming is op de balans van de vennootschap een voorziening genomen op 31 december 2005 van EUR 975.268,--. Nadere bestudering van de rekening-courant verhouding heeft uitgewezen dat het grootste gedeelte daarvan als incourant dient te worden beschouwd. De uitgangspositie voor de verkoop van deze deelneming en de inning van de rekening-courant vordering was daarmee bepaald ongunstig. Een complicerende factor was bovendien dat bij het aangaan van de financieringsovereenkomst in 1997 de vennootschap alle roerende activa van Impag s.r.o. aan Rabobank heeft verpand en dat Impag s.r.o. zich hoofdelijk heeft meeverbonden jegens Rabobank voor de kredietverlening aan Beheermaatschappij Woldendorp BV. Rabobank heeft de roerende activa van Impag s.r.o. gelijktijdig met de bedrijfsmiddelen en voorraden van de vennootschap op 2 maart 2006 verkocht aan Rodex BV. Een andere complicerende factor werd gevormd door het feit dat ING Commercial Finance BV een recht van eerste pand heeft op de intra company vorderingen en Rabobank een tweede recht van pand heeft op de intra company vorderingen. Hoewel het lokale management van meet af aan bij de curatoren belangstelling heeft getoond voor de koop van de aandelen van Impag s.r.o. bleek men niet bereid te zijn daarvoor een koopsom van enige omvang te voldoen, met name omdat men beducht was voor problemen met Rodex BV en de financiers van de vennootschap. Nader onderzoek van de curatoren wees evenwel uit dat de pandaktes, waarbij de roerende activa van Impag s.r.o. aan Rabobank in pand zijn gegeven, alsmede de akte van hoofdelijkheid onbevoegd zijn ondertekend. De curatoren hebben vervolgens Rabobank een termijn gesteld om de rechtsgeldigheid van de verpanding aan te tonen. Rabobank is daar niet in geslaagd. Verwezen wordt naar paragraaf 5.3 van dit verslag. De curatoren hebben vervolgens tegenover Rodex BV het standpunt ingenomen dat zij nimmer eigenaar is geworden van de roerende zaken, bij welk standpunt Rodex BV zich heeft neergelegd. Met de pandhouders van de intra company vorderingen hebben de curatoren overeenstemming bereikt over de condities voor de vrijgave van de pandrechten. Na afronding van deze trajecten hebben de curatoren een bemiddelaar ingeschakeld om te onderhandelen over de koopprijs. Mede als gevolg van de inspanningen van de bemiddelaar is er met de koper overeenstemming bereikt over de verkoop van de aandelen en het cederen van de intra company vordering voor een totale koopprijs van EUR 300.000,--. De curatoren hebben zich vervolgens beziggehouden met het afwikkelen van de nodige formaliteiten. Van de netto opbrengst van de koopsom zullen de curatoren 33% afdragen aan ING Commercial Finance BV. b.
deelneming in Impag Polska Sp.z.o.o. inclusief vorderingen uit rekening-courant;
De vennootschap houdt 67% van de aandelen in Impag Polska Sp.z.o.o. en heeft op de deelneming een vordering uit rekening-courant van EUR 1.044.629,--. Impag s.r.o. heeft op Impag Polska Sp.z.o.o. een vordering van EUR 838.031,--. Voor de deelneming is op de balans van de vennootschap een voorziening genomen op 31 december 2005 van EUR 669.714,--.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 16 van 28
De vorderingen van de vennootschap en van Impag s.r.o. zijn beiden incourant. De uitgangspositie voor de verkoop van deze deelneming was daarmee eveneens ongunstig. Bij de verkoop van de deelneming in Impag Polska Sp.z.o.o. werden de curatoren met dezelfde complicerende factoren geconfronteerd zoals hierboven omschreven onder a. Nadat deze complicerende factoren waren opgelost hebben de curatoren een bemiddelaar ingeschakeld en is de deelneming verkocht. De curatoren hebben de vordering van Impag s.r.o. op Impag Polska Sp.z.o.o. gekocht en vervolgens gecedeerd aan de koper van de deelneming. Ook de vordering van de vennootschap op Impag Polska Sp.z.o.o. is aan de koper van de deelneming gecedeerd. Voor de cessies en de aankoop van de aandelen heeft de koper een koopsom betaald van EUR 184.000,--. Van de netto opbrengst daarvan zal 33% worden afgedragen aan ING Commercial Finance BV. c.
deelneming in Impag Hungary Kft. inclusief vorderingen uit rekening-courant;
De vennootschap houdt 97,5% van de aandelen in Impag Hungary Kft. en heeft op de deelneming een vordering uit rekening-courant van EUR 308.153,--. Bij deze deelneming deden zich dezelfde complicerende factoren voor, zoals hierboven omschreven onder a. Na de afwikkeling daarvan hebben de curatoren onderhandelingen gevoerd met het lokale management. Omdat de uitgangspositie voor de verkoop van deze deelneming gunstiger was, bestond daarbij geen noodzaak een bemiddelaar in te schakelen. De curatoren hebben de aandelen verkocht en de vordering op Impag Hungary Kft. aan de koper gecedeerd. De verkoopopbrengst bedraagt HUF 3.900.000 (circa EUR 15.000,--) alsmede EUR 235.000,--, waarvan een bedrag van EUR 120.000,-- wordt betaald in acht opeenvolgende maandelijkse termijnen van EUR 2.500,-- en daaropvolgend zestien maandelijkse termijnen van EUR 6.250,--. Van de netto opbrengst van de verkoop wordt 33% afgedragen aan ING Commercial Finance BV. d.
intellectuele eigendomsrechten;
De vennootschap heeft geregistreerde merkenrechten. Diverse partijen hebben bij de curatoren belangstelling getoond voor de aankoop van deze rechten. Hoewel daarover uitvoerige onderhandelingen zijn gevoerd zijn de curatoren er nog niet in geslaagd de rechten te verkopen. e.
rechten op levering van voorraden;
In de periode voorafgaand aan het faillissement heeft de vennootschap voorraden gekocht, die nog niet zijn afgeleverd. Deze goederen zijn deels onderweg van China naar Nederland en deels staan deze in Rotterdam en in Veendam in afwachting van inklaring. Op grond van de vervoerscondities kunnen de curatoren geen aanspraak maken op afgifte van de voorraad die zich op zee en in de haven van Rotterdam bevindt. Zij hebben wel recht op afgifte van de in Veendam opgeslagen goederen. Voor de in Veendam opgeslagen goederen hebben de curatoren onderhandelingen gevoerd met belangstellenden en vervolgens een biedingsprocedure uitgeschreven. Het recht op aflevering is gegund aan de hoogst biedende. Daarmee is een opbrengst gerealiseerd van EUR 98.804,97 inclusief BTW. De vordering van Vos Logistics strekt nog in mindering op deze opbrengst. Verwezen wordt naar paragraaf 5.8 van dit verslag.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 17 van 28
f.
seizoenkaarten FC Groningen;
De vennootschap heeft vier seizoenkaarten van FC Groningen, die nog een looptijd hebben van negen jaren. De curatoren hebben deze seizoenkaarten verkocht voor een bedrag van EUR 7.200,-inclusief BTW. g.
restitutie lonen februari 2006;
Zoals omschreven in hoofdstuk 2 onder “Werkzaamheden” zijn er na de datum, waarop het faillissement is uitgesproken, nog lonen betaald. Deze loonbetaling wordt door het UWV gerestitueerd. Daarmee is een bedrag gemoeid van EUR 29.383,--. Verwezen wordt naar paragraaf 2.3 van dit verslag. h.
overige vorderingen;
Uit de balans blijkt dat de vennootschap nog overige vorderingen heeft. De curatoren zullen deze balanspost nader onderzoeken en zonodig nadere acties ondernemen. i.
deelneming Impag Espana SL;
De vennootschap houdt de aandelen van Impag Espana SL. De vennootschap heeft een vordering uit rekening-courant op deze deelneming voor een bedrag van EUR 821.082,--. De deelneming exploiteert een verkoopkantoor en heeft een werknemer in dienst, die tevens de directie voert. In 2005 hebben onderhandelingen plaatsgevonden over verkoop van de aandelen aan de directeur. De curatoren onderzoeken de mogelijkheden de deelneming te verkopen. j.
deelneming Impag Spiel- und Sportwaren GmbH;
De vennootschap houdt de aandelen van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH. De vordering uit rekening-courant op deze deelneming bedroeg op 31 december 2005 EUR 1.918.152,--. In het eerste kwartaal 2006 is de hoogte van deze vordering aanzienlijk gedaald. De deelneming exploiteert een handelsorganisatie. De deelneming heeft twee personeelsleden in dienst en leent twee werknemers van de vennootschap. Na het faillissement van de vennootschap ontbrak iedere mogelijkheid voor een zelfstandig voortbestaan. Gelijktijdig met de vennootschap is de deelneming opgehouden te betalen. De curatoren hebben in samenspraak met de bestuurder van de deelneming, de heer De Vries, besloten het faillissement aan te vragen. Omdat het centrum van de voornaamste belangen in Nederland is gelegen heeft de Rechtbank Groningen op verzoek van de directie op 30 maart 2006 het faillissement van de deelneming uitgesproken. De Rechtbank heeft mr. J.A.M. Janssen, advocaat te Groningen, als curator aangesteld.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 18 van 28
k.
rekening-courant vorderingen overige deelnemingen;
Van de rekening-courantvorderingen op Impag s.r.o., Impag Polska Sp.z.o.o., Impag Hungary Kft., Impag Espana SL en Impag Spiel- und Sportwaren GmbH is bovenstaand verslag gedaan onder a, b, c, i en j. De curatoren zullen de overige rekening-courantvorderingen op groepsmaatschappijen nader onderzoeken. Dit betreft Impag France SARL (EUR 1.091.966), Impag België BV BV (EUR 50.915), Impag Italië SRL (EUR 821.082) en Impag Portugal Lda (EUR 825.771). 3.13
Verkoopopbrengst
In het bovenstaande is daarvan reeds verslag gedaan. Werkzaamheden De curatoren hebben de nodige inventariserende werkzaamheden verricht, onderzoek gedaan naar de positie van de vennootschap en belangen van derden, onderhandelingen gevoerd en waar mogelijk, na verkregen toestemming van de rechter-commissaris, activa te gelde gemaakt.
4.
Debiteuren
4.1.
Omvang debiteuren
Op de datum, waarop het faillissement van de vennootschappen is uitgesproken, bedragen de vorderingen op handelsdebiteuren van de vennootschap en van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH circa EUR 1.680.000,--. Omdat de vennootschap tevens de administratie van Impag Spiel- und Sportwaren GmH verrichtte en de vorderingen van beide rechtspersonen in zekerheid zijn gegeven aan ING Commercial Finance BV werden de handelsdebiteuren als één geheel beschouwd. Nader uitgesplitst bedragen de vorderingen van de vennootschap EUR 363.958,-- en van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH EUR 1.316.042,--. De handelsdebiteuren van de vennootschap zijn in eerste verband verpand aan ING Commercial Finance BV en in tweede verband aan Rabobank. De handelsdebiteuren van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH zijn tot zekerheid fiduciair overgedragen naar Duits recht aan ING Commercial Finance BV. Rabobank heeft een tweede recht van pand op de handelsdebiteuren van Impag Spielund Sportwaren GmbH. De curatoren hebben met ING Commercial Finance BV en de bank afgesproken dat zij de inning verzorgen. Met de curator in het faillissement van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH is afgesproken dat de curatoren voortgaan met de inning van de debiteuren, die toebehoren aan de dochtervennootschap. De curatoren zullen een nader te bepalen deel van de door hen ontvangen boedelbijdrage aan de boedel van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH afstaan.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 19 van 28
4.2
Opbrengst
Per ultimo april hebben de curatoren een opbrengst gerealiseerd van circa EUR 557.117,--. 4.3
Boedelbijdrage
De curatoren hebben met de factormaatschappij en de bank een boedelbijdrage van 10% afgesproken. ING Commercial Finance BV heeft inmiddels een boedelbijdrage van EUR 55.711,-voldaan aan de boedel. Werkzaamheden De curatoren hebben inventariserende werkzaamheden verricht, zij hebben besprekingen gevoerd met vertegenwoordigers van ING Commercial Finance BV en met een vertegenwoordiger van Rabobank, er zijn diverse telefoongesprekken gevoerd en er is correspondentie gevoerd. De curatoren hebben de inning op zich genomen en in het kader daarvan diverse handelingen verricht. Een kantoorgenoot van de curatoren zal worden belast met de inning.
5.
Bank/Zekerheden
5.1
Vordering van bank(en)
Rabobank. Beheermaatschappij Woldendorp BV heeft in september 1997 een kredietovereenkomst met Coöperatieve Rabobank Groningen e.o. U.A. gesloten, waarbij aanvankelijk een krediet in rekeningcourant van Hfl. 9.000.000,-- en een obligo faciliteit van Hfl. 3.000.000,-- is verleend. In de loop der jaren heeft deze faciliteit een aantal wijzigingen ondergaan. De afgelopen jaren was de faciliteit als volgt opgebouwd: Lening Krediet in rekening-courant Bankgaranties Bankgarantiefaciliteit
EUR -
2.750.000,-2.146.766,-103.234,-1.000.000,--
De faciliteit is de facto aangewend ter financiering van de activiteiten van de vennootschap. Rabobank heeft bankgaranties gesteld ten behoeve van de douane. De bankgarantiefaciliteit bestaat uit een door de vennootschap afgegeven contragarantie voor een door Rabobank afgegeven garantie aan Rabobank International, Branche Hong Kong, in verband met de financiering door Rabobank International van Impag Hong Kong Ltd.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 20 van 28
Volgens opgave van Rabobank bedroeg de omvang van de faciliteit op 9 februari 2006 Uit hoofde van de lening Achterstallige rente t/m 31.1.2006 Uit hoofde van het rekening-courantkrediet Uit hoofde van bankgaranties Uit hoofde van de bankgarantiefaciliteit
EUR -
1.161.080,-12.202,-2.853.003,-91.890,-800.000,--
aldus tezamen
EUR
4.918.175,--
Op 2 maart 2006 heeft Rabobank de voorraden en de inventaris inclusief rollend materieel verkocht, waarmee een opbrengst is gerealiseerd van EUR 1.550.000,--. Uit nader onderzoek is gebleken dat de vordering van Rabobank International Branche Hong Kong op Impag Hong Kong Ltd. is verminderd tot EUR 324.417,--. Na aftrek van de verkoopopbrengst en na bijstelling van de omvang van de garantiefaciliteit ten behoeve van Hong Kong bedraagt de vordering van Rabobank op datum faillissement EUR 2.892.592,--. ING Commercial Finance BV De vennootschap is in 1983 een factorovereenkomst aangegaan met (de rechtsvoorgangers van) ING Commercial Finance BV. ING Commercial Finance BV bevoorschot de vennootschap tot 80 % van de door de factormaatschappij goedgekeurde facturen. De vennootschap verkreeg op deze wijze een bevoorschotting op haar facturen. Impag Spiel- und Sportwaren GmbH heeft eveneens ter bevoorschotting van facturen een factorovereenkomst met ING Commercial Finance BV. Op datum faillissement bedroeg de vordering van ING Commercial Finance BV EUR 1.077.000,--. Op verzoek van de curatoren zal dit bedrag nog worden gecorrigeerd met een provisiebedrag van EUR 85.007,--, dat ten onrechte in rekening is gebracht in verband met de verpanding van intra company vorderingen. 5.2
Leasecontracten
De vennootschap heeft voor vijf motorvoertuigen leasecontracten afgesloten bij Travel Lease BV, Gewi Lease BV en BMW Group Financial Services. Het betreft hier financial lease. De curatoren hebben de motorvoertuigen kort na het uitspreken van het faillissement bij de leasemaatschappijen ingeleverd. De vennootschap heeft een leasecontract voor drie kopieermachines bij Xerox Financial Services BV. De kopieermachines zijn op 31 maart 2006 door de curatoren aan de leasemaatschappij afgegeven. De vennootschap heeft een telefooncentrale met toebehoren geleasd van De Lage Landen Vendor Lease BV. De telefooncentrale met toebehoren is door de curatoren afgegeven aan de leasemaatschappij.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 21 van 28
5.3
Beschrijving zekerheden
Rabobank. Naast Beheermaatschappij Woldendorp BV als kredietnemer zijn nagenoeg alle groepsmaatschappijen hoofdelijk mede aansprakelijk jegens Rabobank. Dit betreft de vennootschap, Games International BV, Impag s.r.o., Impag Hungary Kft., Impag Polska Sp.z.o.o., Impag Spiel- und Sportwaren GmbH, Impag Belgium BV BA, Impag Hong Kong Ltd., Young Artist International Ltd., Impag France SARL en World of Wings BV. In compt-joint met Beheermaatschappij Woldendorp BV zijn de navolgende zekerheden verleend. • • • • • • •
verpanding van de huidige en toekomstige voorraden; verpanding van de huidige en toekomstige inventaris, waaronder machines en transportmiddelen; verpanding in tweede verband van vorderingen op derden en ter zake van die vorderingen de rechten uit verzekeringsovereenkomsten; achterstelling en verpanding van vorderingen van Helmers Beheer BV; negatieve zekerhedenverklaring; positieve en negatieve hypotheekverklaring van Beheermaatschappij Woldendorp BV; vermogensverklaring van Beheermaatschappij Woldendorp BV van 25% ultimo 2002, 30% ultimo 2003 en 35% ultimo 2004, alsmede een rentedekkingsratio van minimaal 2.
Daarnaast zijn nog de volgende zekerheden gesteld: • • •
borgtocht van de heer G. de Vries ten bedrage van EUR 1.361.340,--; achterstelling en verpanding van vorderingen van G. de Vries op Impag Hong Kong Ltd.; verpanding door Games International BV, Impag s.r.o., Impag Hungary Kft., Impag Polska Sp.z.o.o., Impag Spiel- und Sportware GmbH, Impag Belgium BV BA, Impag Hong Kong Ltd., Young Artist International Ltd., Impag France SARL en World of Wings BV van - de vorderingen op derden en ter zake van die vorderingen de rechten uit verzekeringsovereenkomsten in tweede verband na ING Commercial Finance BV; - de huidige en toekomstige voorraden; - de huidige en toekomstige inventaris;
Bij de hierboven gestelde zekerheden past de kanttekening dat de akte van hoofdelijke aansprakelijkheid van Impag s.r.o., Impag Polska Sp.z.o.o. en Impag Hungary Kft. alsmede de pandaktes van deze vennootschappen onbevoegd zijn ondertekend door de heer G. de Vries. De heer G. de Vries heeft nimmer de bevoegdheid gehad deze vennootschappen te verbinden. De curatoren hebben daar een beroep op gedaan, welk beroep door Rabobank is gehonoreerd. Voorts past hier de kanttekening dat het merendeel van de deelnemingen geen verhaal biedt dan wel niet of nauwelijks over activa beschikt.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 22 van 28
Rabobank stelt dat Impag Hong Kong Ltd. een pandrecht heeft verleend op machines, mallen en matrijzen, die door deze vennootschap in bruikleen zijn afgestaan aan de Chinese leveranciers. Gegeven het feit dat deze leveranciers een aanzienlijke vordering op Impag Hong Kong Ltd. hebben, de geografische afstand alsmede de verschillen in rechtstelsels is het maar zeer de vraag of Rabobank deze zekerheden met succes kan uitwinnen. Het is de curatoren bekend dat Rabobank de heer G. de Vries in rechte heeft betrokken tot nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de borgtocht. ING Commercial Finance BV. Voor de bevoorschotting van de vennootschap zijn de volgende zekerheden gesteld: • • •
verpanding van alle vorderingen van de vennootschap in eerste verband; borgstelling door Impag Spiel- und Sportwaren GmbH tot een bedrag van EUR 1.000.000,--; hoofdelijke aansprakelijkheid van Beheermaatschappij Woldendorp BV;
Voor de bevoorschotting van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH zijn de volgende zekerheden gesteld: • • 5.4
zekerheidscessie naar Duits recht van de vorderingen op handelsdebiteuren van Impag Spielund Sportwaren GmbH; borgstelling van de vennootschap tot een bedrag van EUR 1.000.000,--; Separatistenpositie
Rabobank heeft gebruik gemaakt van haar separatistenpositie door op 20 februari 2006 de voorraden, inventaris en rollend materieel van de vennootschap in vuistpand te nemen. Daarnaast heeft Rabobank de motorvoertuigen,die toebehoren aan Impag Spiel- und Sportwaren GmbH de facto onder zich genomen. Met hulp van Cees Lubbers Taxaties BV heeft Rabobank de verhuurconstructie toegepast en vervolgens heeft Rabobank op 2 maart 2006 de in vuistpand genomen zaken met toepassing van artikel 3:251 lid 2 BW onderhands verkocht aan Rodex BV. Rabobank heeft daarbij gelijktijdig alle roerende zaken verkocht, die toebehoren aan Impag s.r.o., Impag Polska Sp.z.o.o. en Imag Hungary Kft. Cees Lubbers Taxaties BV heeft de voorraden van de vennootschap getaxeerd op een onderhandse verkoopwaarde van EUR 2.400.000,-- en een liquidatiewaarde van EUR 1.400.000,--. De inventaris en het rollend materieel van de vennootschap alsmede de motorvoertuigen van Impag Spiel- und Sportwaren GmbH zijn getaxeerd op EUR 205.000,-- bij onderhandse verkoop en op EUR 134.000,-bij een executieverkoop. Rabobank heeft het geheel verkocht voor een bedrag van EUR 1.550.000,-inclusief BTW.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 23 van 28
In het onderzoek van de curatoren naar de vraag of Rabobank voor deze zaken een reële prijs heeft verkregen wordt door Rabobank gesteld dat aan de koper een substantiële korting is verleend in verband met aanzienlijke transportkosten. Bij de taxatie zou daarmee volgens de bank geen rekening zijn gehouden. Dit onderzoek van de curatoren is nog niet afgerond. 5.5
Boedelbijdragen
Verwezen wordt naar paragraaf 4.3 van dit verslag. 5.6
Eigendomsvoorbehoud
Bij de curatoren hebben zich diverse leveranciers gemeld met eigendomsvoorbehouden. De curatoren hebben de leveranciers verwezen naar Rabobank. 5.7
Reclamerechten
Bij de curatoren zijn geen reclamerechten ingediend. 5.8
Retentierechten
Vos Logistics te Veendam heeft een retentierecht in verband met de kosten van vervoer, op- en overslag alsmede voor huur van containers. Daarmee is een bedrag gemoeid van circa EUR 27.150,--. Het retentierecht van Vos Logistics wordt door de curatoren gerespecteerd en de afwikkeling daarvan vindt plaats uit de opbrengst van de verkoop van de rechten tot afgifte van de bij Vos Logistics in Veendam opgeslagen goederen. Werkzaamheden De curatoren hebben diverse inventariserende werkzaamheden verricht. De administratie van de vennootschap is nader onderzocht. Er hebben diverse besprekingen plaatsgevonden met de bestuurder van de vennootschap, de controller, de boekhouder, vertegenwoordigers van Rabobank en ING Commercial Finance BV en met diverse andere betrokken derden. De curatoren hebben dossiers aangelegd en diverse aangelegenheden in onderzoek genomen.
6.
Doorstart/voortzetten
Voortzetten 6.1
Exploitatie/zekerheden
Van een voortzetting van de onderneming is geen sprake geweest, omdat de bedrijfsmiddelen in vuistpand zijn genomen en reeds voorafgaand aan het faillissement door Rabobank onderhands zijn verkocht.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 24 van 28
Derhalve waren de curatoren niet in staat het bedrijf voort te zetten. Wel hebben de curatoren tot 19 april 2006 gebruik gemaakt van de diensten van het administratief personeel, met name voor het bijwerken van de administratie, de inning van debiteuren en om hen wegwijs te maken in de administratie van de vennootschap. 6.2
Financiële verslaglegging
Niet van toepassing Doorstart 6.3
Beschrijving
Het merendeel van de kandidaten, die zich bij de curatoren voor een doorstart hebben gemeld, waren met name geïnteresseerd in de voorraad, teneinde een snelle doorstart te verwezenlijken. Als gevolg van de verkoop van de bedrijfsmiddelen en de voorraden door Rabobank waren de curatoren zeer beperkt in hun mogelijkheden een doorstart te verwezenlijken. Rodex BV, de koper van de bedrijfsmiddelen en de voorraden, heeft zich kort na het uitspreken van het faillissement bij de curatoren als belangstellende gemeld. Met vertegenwoordigers en adviseurs van Rodex BV hebben de curatoren in de week, waarin het faillissement werd uitgesproken, alsmede het daarop volgende weekend meerdere malen onderhandelingen gevoerd. Inzet van de onderhandelingen vormde de verkoop van de debiteurenportefeuille, de merkenrechten, de orderportefeuille en de handelsnaam alsmede de goodwill van de onderneming. Deze onderhandelingen verliepen aanvankelijk zeer succesvol. Door Rodex BV zijn reële bedragen op de genoemde activa geboden. Rodex BV maakte daarbij evenwel het voorbehoud dat Impag Hong Kong Ltd. haar leveranties aan de vennootschap diende te hervatten. Reeds in de tweede week na het uitspreken van het faillissement bleek dat aan deze voorwaarde niet kon worden voldaan. Daarop volgend hebben de curatoren onderhandelingen gevoerd met diverse speelgoedhandelaren uit binnen- en buitenland. Telkens bleek evenwel de stagnatie in China een onoverkomelijk bezwaar. Na enige tijd zijn de curatoren in contact gekomen met vertegenwoordigers van de Chinese leveranciers. Samen met de bestuurder van de vennootschap is een plan ontwikkeld om Impag Hong Kong Ltd. over te dragen aan de Chinese leveranciers. De betrokkenheid van de curatoren bestond daarbij met name in het verkopen van de merkenrechten. Bijkomend belang werd daarnaast gevormd door het feit dat uit de opbrengst van Impag Hong Kong Ltd. mogelijkerwijs ook een gedeelte van de vordering van Rabobank kon worden voldaan. Hoewel de curatoren over dit plan veelvuldig contact hebben gehad met de vertegenwoordigers van de Chinese leveranciers zijn deze plannen niet gerealiseerd. Tot slot hebben de curatoren tezamen met de bestuurder van de vennootschap nog de mogelijkheden onderzocht om soortgelijke plannen te realiseren tezamen met een Nederlandse partij en later met een Duitse partij. Voor al deze partijen bleek de omvang van de financiële problemen in Hong Kong een brug te ver te zijn. Een doorstart is dan ook niet gerealiseerd.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 25 van 28
6.4 6.5 6.6
Verantwoording Opbrengst Boedelbijdrage
Niet van toepassing Werkzaamheden De curatoren hebben diverse inventariserende werkzaamheden verricht en onderhandelingen met diverse partijen gevoerd.
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De curatoren hebben een bijgewerkte administratie aangetroffen. De curatoren hebben zich nog geen oordeel gevormd over de vraag of de vennootschap ten volle heeft voldaan aan de op haar rustende boekhoudplicht. 7.2
Depot jaarrekeningen
Het boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december. De jaarrekeningen zijn op de navolgende data gedeponeerd: 2004 2003 2002 2001
4 januari 2006 2 december 2004 4 februari 2004 29 januari 2003
De data van deponering geven geen aanleiding om aan te nemen dat er sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur. 7.3
Goedkeurende verklaring accountant
De jaarrekeningen zijn voorzien van een goedkeurende verklaring van het accountantskantoor De Jong & Laan. 7.4
Stortingsverplichting Aandelen
De curatoren hebben nog geen onderzoek gedaan naar de vraag of aan de stortingsverplichting is voldaan.
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 26 van 28
7.5
Onbehoorlijk bestuur
De curatoren hebben zich nog geen oordeel gevormd over de vraag of er sprake is van onbehoorlijk bestuur. 7.6
Paulianeus handelen
De curatoren hebben zich nog geen oordeel gevormd over de vraag of er sprake is paulianeus handelen. Werkzaamheden De curatoren hebben diverse inventariserende werkzaamheden verricht en een aantal onderwerpen in onderzoek genomen.
8.
Crediteuren
8.1
Boedelvorderingen
Er zijn diverse verplichtingen door de curatoren aangegaan, die worden verantwoord in de financiële verslaglegging. Dit betreft onder meer de kosten van het inschakelen van vertalers en een bemiddelaar. 8.2
Pref. vord. van de fiscus
De fiscus heeft nog geen vordering bij de curatoren ingediend. 8.3
Pref. vord. van het UWV
Het UWV heeft nog geen vordering bij de curatoren ingediend. 8.4
Andere pref. crediteuren
Bij de curatoren hebben zich nog geen preferente crediteuren gemeld. 8.5
Aantal concurrente crediteuren
Bij de curatoren hebben zich inmiddels 47 concurrente crediteuren gemeld. 8.6
Bedrag concurrente crediteuren
€ 360.385,17
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
Pagina 27 van 28
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling
Op dit moment kan daarover nog geen enkele uitspraak worden gedaan. Werkzaamheden De curatoren hebben diverse inventariserende werkzaamheden verricht. De faillissementssecretaris is in het bijzonder belast met de inventarisatie van schuldvorderingen en de plaatsing daarvan op de lijst van voorlopig erkende crediteuren.
9.
Overig
9.1
Termijn afwikkeling faillissement
De curatoren kunnen over de termijn van afwikkeling van het faillissement nog geen uitspraak doen. De curatoren zijn evenwel met de koper van de aandelen Impag Hungary Kft. een betalingstermijn overeengekomen van 24 maanden, zodat het faillissement, naar het zich laat aanzien, niet eerder dan in juni 2008 kan worden afgewikkeld. 9.2
Plan van aanpak
De curatoren zullen voortgaan met het inventariseren van diverse onderwerpen, daarvan dossiers aanleggen en voortgaan met het te gelde maken van activa. 9.3
Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal worden ingediend in de maand juli 2006. Werkzaamheden De curatoren hebben diverse inventariserende werkzaamheden verricht.
Groningen, 15 mei 2006
J.C.M. Silvius - curator -
Impag Toys Europe B.V. verslag 1
H.J. Meijer - curator –
Pagina 28 van 28
