A WABERER’S INTERNATIONAL NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (A "TÁRSASÁG") IGAZGATÓSÁGÁNAK ÜLÉSEN KÍVÜL HOZOTT HATÁROZATI JAVASLATAI A TÁRSASÁG 2016. ÁPRILIS 18. NAPJÁRA ÖSSZEHÍVOTT RENDES KÖZGYŰLÉS NAPIRENDI PONTJAIRA
2016/8. számú igazgatósági határozat Az Igazgatóság az 1. napirendi pont kapcsán elfogadásra javasolja a Közgyűlésnek a Társaság 2015. december 31-i fordulónapra a magyar számviteli törvény szerint elkészített éves pénzügyi beszámolóját 369.062.473,- EUR mérlegfőösszeggel és 4.492.301,- EUR adózott eredménnyel. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a 2015. december 31-i fordulónappal elkészített éves pénzügyi beszámolóban a számviteli jogszabály alapján számított 4.492.301,- EUR összegű adózott eredményt a Társaság teljes terjedelmében helyezze eredménytartalékba. 1. 2. 1. számú melléklet: A Társaság 2015. december 31-i fordulónappal elkészített egyedi éves beszámolója A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság jelentése az egyedi éves beszámolóról A könyvvizsgáló jelentése az egyedi éves beszámolóról 2016/9. számú igazgatósági határozat Az Igazgatóság az 1. napirendi pont kapcsán elfogadásra javasolja a Közgyűlésnek a Társaság 2015. december 31-i fordulónapra a nemzetközi pénzügyi beszámolók szabványai (IFRS) szerint készített éves konszolidált pénzügyi beszámolóját 440.719.902,- EUR mérleg szerinti főösszeggel és 12.419.889,- EUR időszaki eredménnyel. 3. 2. számú melléklet: A Társaság 2015. december 31-i fordulónappal elkészített konszolidált éves beszámolója A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság jelentése a konszolidált éves beszámolóról A könyvvizsgáló jelentése a konszolidált éves beszámolóról
2016/10. számú igazgatósági határozat Az Igazgatóság a 2. napirendi pont (Az Igazgatóság jelentésének elfogadása az ügyvezetésről, a Waberer’s International Nyrt. vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról) kapcsán elfogadásra javasolja a közgyűlésnek a 2015-ös üzleti tevékenységről a jelentését, illetve a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról a beszámolóját.
2016/12. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 3. napirendi pont („A Waberer’s International Nyrt. felelős társaságirányítási jelentésének elfogadása”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: 1
„A közgyűlés ezennel jóváhagyja a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztésben foglalt tartalommal. A Felelős Társaságirányítási Jelentés a jelen határozat 3. számú mellékletét képezi.”
2016/13. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 4. napirendi pont („Az Igazgatóság számára a Társaság részvényeinek nyilvános, és magyarországi és külföldi zártkörű forgalomba hozatalára irányuló eljárással (a továbbiakban együttesen a „Forgalomba Hozatal”) kapcsolatban 2015. szeptember 14-én nyújtott felhatalmazás meghosszabbítása) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel 2016. december 31-ig meghosszabbítja az Igazgatóság számára a 2015. szeptember 14-én tartott rendkívüli közgyűlés által a Társaság részvényeinek nyilvános, és magyarországi és külföldi zártkörű forgalomba hozatalára irányuló eljárással (a továbbiakban együttesen a „Forgalomba Hozatal”) kapcsolatban nyújtott, a 2015.09.14/29. számú határozatban foglalt felhatalmazást.”
2016/14. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy az 5. napirendi pont („Az Igazgatóság részére a Ptk. 3:294.§ illetve az Alapszabály 12.3. szakasza szerinti felhatalmazás nyújtása a Társaság alaptőkéjének a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő felemelésére és az ezzel kapcsolatos valamennyi döntés meghozatalára, nem kizárólagosan ideértve az Alapszabály feltételes módosítását az alaptőke- emelésre tekintettel”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés hivatkozással a Ptk. 3:294.§ illetve az Alapszabály 12.3. szakaszában foglaltakra, ezúton felhatalmazza az
Igazgatóságot a Társaság alaptőkéjének a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő felemelésére és az ezzel kapcsolatos valamennyi döntés meghozatalára, nem kizárólagosan ideértve az Alapszabály feltételes módosítását az alaptőke-emelésre tekintettel. Jelen felhatalmazás alapján az Igazgatóság legkésőbb 2016. december 31-ig akár több lépésben dönthet a Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás ellenében történő maximum 3.000.000 darab új részvény (a továbbiakban: „Új Részvények”) nyilvános illetve zártkörű forgalomba hozatalával történő felemeléséről a jelenlegi 5.128.909,80 EUR összegről legfeljebb 6.178.909,80 EUR összegre, azzal, hogy a teljes kibocsátási érték (bruttó bevétel) nem haladhatja meg a 30.000.000 EUR összeget. Az alaptőke-emelés során újonnan kibocsátásra kerülő Új Részvények tulajdonosai a Társaság által korábban kibocsátott „A” sorozatú törzsrészvények tulajdonosait megillető azonos jogokkal fognak rendelkezni. ”
2016/15. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 6. napirendi pont („Döntés a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő alaptőke felemelése során kibocsátásra kerülő új részvények átvételére vonatkozóan a részvényeseket megillető elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés az Igazgatóság 4. számú mellékletében foglalt javaslata illetve az ott említett indokok alapján kizárja a 2
Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő alaptőke felemelése során kibocsátásra kerülő Új Részvények átvételére vonatkozóan a részvényeseket megillető elsőbbségi jog gyakorlását. Jelen kizárás valamennyi az Igazgatóság által a Társaság alaptőkéjének a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő felemelésére vonatkozik, függetlenül attól, hogy arra hány lépésben kerül sor. Amennyiben az alaptőke felemelésére részvények zártkörű forgalomba hozatalával kerül sor, az új részvények átvételére jogosult, a Ptk. 3:296. § (3) bekezdésében foglalt feltételnek megfelelő személyeket az Igazgatóság lesz jogosult kijelölni a Forgalomba Hozatal lebonyolításával megbízott forgalmazók javaslata alapján.”
2016/16. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 7. napirendi pont („Igazgatósági tagok megválasztása, döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról; felmentvény megadása az igazgatósági tagok részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – a 2015-ös üzleti év vonatkozásában megadja Bethlen Miklós igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. §-ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/17. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 7. napirendi pont („Igazgatósági tagok megválasztása, döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról; felmentvény megadása az igazgatósági tagok részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – a 2015-ös üzleti év vonatkozásában megadja Dániel Csanád igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. §-ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/18. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 7. napirendi pont („Igazgatósági tagok megválasztása, döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról; felmentvény megadása az igazgatósági tagok részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – a 2015-ös üzleti év vonatkozásában megadja Stefan Delacher igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. §-ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/19. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 7. napirendi pont („Igazgatósági tagok megválasztása, döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról; felmentvény megadása az igazgatósági tagok részére”) kapcsán fogadja el 3
az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – a 2015-ös üzleti év vonatkozásában megadja Czakó Géza igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. §-ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/20. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 7. napirendi pont („Igazgatósági tagok megválasztása, döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról; felmentvény megadása az igazgatósági tagok részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – a 2015-ös üzleti év vonatkozásában megadja dr Illés Tibor igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. §-ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/21. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 7. napirendi pont („Igazgatósági tagok megválasztása, döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról; felmentvény megadása az igazgatósági tagok részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – a 2015-ös üzleti év vonatkozásában megadja Waberer György igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. §-ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/22. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel megválasztja Losonczi Tiborné úrhölgyet a Társaság felügyelőbizottsági tagjának a megválasztásakor folyamatban lévő üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2017. június 30. napjáig.”
2016/23. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: 4
„A közgyűlés ezennel megválasztja Sándor Béla urat a Társaság felügyelőbizottsági tagjának a megválasztásakor folyamatban lévő üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2017. június 30. napjáig.” 2016/24. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel megválasztja Székács Péter urat a Társaság felügyelőbizottsági tagjának a megválasztásakor folyamatban lévő üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2017. június 30. napjáig.” 2016/25. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel megválasztja Marján Miklós urat a Társaság felügyelőbizottsági tagjának a megválasztásakor folyamatban lévő üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2017. június 30. napjáig.”
2016/26. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés munkavállalói küldöttként ezennel megválasztja Szalainé Kazuska Mária úrhölgyet a Társaság felügyelőbizottsági tagjának a megválasztásakor folyamatban lévő üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2017. június 30. napjáig.”
2016/27. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés munkavállalói küldöttként ezennel megválasztja Székely Sándor urat a Társaság felügyelőbizottsági tagjának a megválasztásakor folyamatban lévő üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2017. június 30. napjáig.”
5
2016/28. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel úgy határoz, hogy a felügyelőbizottsági tagok éves tiszteletdíját 10.000 EUR összegben állapítja meg. Az említett tiszteletdíjat a Társaság havonta egyenlő részletekben fizeti meg a tagok részére a velük kötött megbízási szerződés feltételei szerint.”
2016/29. számú igazgatósági határozat A fenti döntésre figyelemmel az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 8. napirendi pont („Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, döntés a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról; felmentvény megadása a felügyelő bizottság volt tagja részére”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel – kérésére – megadja Lantos Győző korábbi felügyelő bizottsági tagnak a 2015. szeptember 14-ig végzett tevékenységével kapcsolatban a felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy a felügyelő bizottsági tag a Társaság ügyvezetésének ellenőrzését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte.”
2016/30. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 9. napirendi pont („Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, döntés az Audit Bizottság tagjainak a díjazásáról”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés megállapítja, hogy az audit bizottság tagjainak személye (Székács Péter, Losonczi Tiborné, Sándor Béla) nem változik, mivel valamennyi audit bizottsági tag felügyelő bizottsági mandátuma meghosszabbításra került a 2016-os üzleti év vonatkozásában és a közgyűlés nem kíván új audit bizottsági tagokat jelölni.”
2016/31. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 9. napirendi pont („Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, döntés az Audit Bizottság tagjainak a díjazásáról”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés ezennel úgy határoz, hogy az audit bizottsági tagok éves tiszteletdíját 5.000 EUR összegben állapítja meg. Az említett díjat az audit bizottsági tagok a felügyelő bizottsági tagságért kapott díjazáson felül kapják. Az említett tiszteletdíjat a Társaság havonta egyenlő részletekben fizeti meg a tagok részére a velük kötött megbízási szerződés feltételei szerint.”
6
2016/32. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 10. napirendi pont („Az állandó könyvvizsgáló megválasztása, döntés a díjazásáról”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés jelen határozatba foglaltan a 2016-os üzleti évet lezáró, a konszolidált mérleget elfogadó közgyűlés berekesztéséig, de legfeljebb 2017. június 30-ig újraválasztja az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft-t (székhely: HU-1132 Budapest, Váci út 20.; cégjegyzékszám: 01-09-267553; könyvvizsgálatért személyében is felelős: Havas István (anyja neve: Dr Faragó Anna; lakcíme: 1021 Budapest, Széher út 10.)) a Társaság állandó könyvvizsgálójául. A közgyűlés felhatalmazást ad a vezérigazgató részére, hogy a könyvvizsgálóval a megbízási szerződést a jelen határozat keltétől számított 90 napon belül megkösse legfeljebb 35.000.000,- Ft. + ÁFA megbízási díj megjelölése mellett.” 2016/33. számú igazgatósági határozat Az igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a 11. napirendi pont („A Wáberer Hungária Biztosító Zrt. részvényei megvásárlásának jóváhagyása”) kapcsán fogadja el az alábbi szövegezésű határozati javaslatot: „A közgyűlés jelen határozatba foglaltan hozzájárul, hogy a Társaság megvásárolja a Wáberer Hungária Biztosító Zrt. részvényeinek 100%-át.” Budapest, 2016. március 25.
Waberer’s International Nyrt. Igazgatósága
7
