A L A P S Z A B Á L Y (TERVEZET) Acquisition Pro Ltd. (Acclaim House, 12 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, IM1 2QG) valamint NOVOTRADE (Isle of Man) Ltd. (Acclaim House, 12 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, IM1 2QG) továbbá NOVOTRADE Investment Company (Schweiz) AG (CH 8212 Neuhausen am Rheinfall, Zentrallstrasse 56.) és V&R Holding AG (CH 8212 Neuhausen am Rheinfall, Zentrallstrasse 56.) és eYssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft. (HU 2112 Veresegyház, Revetek utca 78.) és dr. Rényi Gábor (HU 1137 Budapest, Szent István park 26.)
jelen szerződéssel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben foglaltakra valamint a 2013. szeptember 27. napján elhatározott beolvadásra is figyelemmel zártkörű részvénytársaságuk alapszabályát az alábbiak szerint állapítják meg. I. A részvénytársaság cégneve és székhelye 1.1.
A társaság cégneve: HAPPY BUSINESS SERVICES Befektetési, Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság
1.2.
A társaság rövidített cégneve: HAPPY BUSINESS SERVICES Zrt.
2
2.
A társaság székhelye: 1137 Budapest, Szent István körút 18. I. em. 1.
II. A társaság időtartama és működési módja 1.
A társaság határozatlan időtartamra alakult.
2.
Az üzleti év megegyezik a naptári évvel.
3.
A társaság zártkörű alapítással jött létre és zártkörű módon működik.
III. A társaság tevékenysége A társaság tevékenységi köre a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR 2008) alapján: 46.90 Vegyes termékkörű nagykereskedelem (főtevékenység) 46.46 47.91 26.51 26.70 32.50 33.13 33.20 47.74 70.21 70.22 74.30 74.90 77.29 82.19 82.99 85.59 86.90 62.09 69.20 47.78. 47.61 47.62 47.63 58.11
Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme Csomagküldő, internetes kiskereskedelem Mérőműszergyártás Optikai eszköz gyártása Orvosi eszköz gyártása Elektronikus, optikai eszköz javítása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Gyógyászati termék kiskereskedelme PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Fordítás, tolmácsolás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás M.n.s. egyéb oktatás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Könyv-kiskereskedelem Újság-, papíráru-kiskereskedelem Zene-, videofelvétel kiskereskedelme Könyvkiadás
3
59.20 63.99 73.11 73.12 79.90 82.30 90.01 90.04 90.02 66.19. 68.31. 64.20
Hangfelvétel készítése, kiadása M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Egyéb foglalás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Előadó-művészet Művészeti létesítmények működtetése Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Ingatlanügynöki tevékenység Vagyonkezelés
A társaság az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag hatósági engedély birtokában folytathatja, és az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket az engedély kézhezvételéig, illetve a bejelentésig nem kezdi meg. IV. A társaság alaptőkéje, részvények, részvényesek 1. A társaság alaptőkéje, az alaptőke összetétele és rendelkezésre bocsátása 1.1. A társaság alaptőkéje 250.000.000 Ft, azaz kettőszázötvenmillió forint, amely áll 209.288.047,-Ft, azaz kettőszázkilencmillió kettőszáznyolcvannyolcezer negyvenhét forint készpénzből, míg további 40.711.953,-Ft, azaz negyvenmillió hétszáztizenegyezer kilencszázötvenhárom forint nem pénzbeli hozzájárulásból. A részvényeket az alapítók teljes egészében maguk veszik át, a társaságot tehát zártkörűen alapítják és zártkörűen működtetik. 1.2. A társaság alaptőkéje összesen 25000, azaz huszonötezer db, egyenként 10.000, azaz tízezer Ft névértékű dematerializált törzsrészvényből áll. 1.3. A társaság 1.1. pontban meghatározott alaptőkéje – tekintettel arra, hogy a társaság létrejöttére átalakulással, nevezetesen beolvadással került sor – az átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet szerint már teljes egészében a társaság rendelkezésére áll. 1.4. A részvények kibocsátási értéke megegyezik azok névértékével. 2. A részvények típusa, fajtája, az előállítás módja, részvénysorozat 2.1. A társaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír. 2.2.A társaság által kibocsátott valamennyi részvény mindenben azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő dematerializált törzsrészvény.
4
2.3. A dematerializált részvényen (annak előlapján) a következőket kell feltüntetni: – – – – – –
a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a részvény sorozatát, típusát és névértékét; a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat; a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; az értékpapír kódját; a részvényátruházás korlátozására vagy a részvénytársaság beleegyezéséhez kötésére irányuló korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
Az igazgatóság két tagjának aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza. 2.4. Egy részvényfajtán belül, az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő, azonos névértékű és azonos módon (fizikailag kinyomtatott vagy dematerializált) előállított és azonos időpontban kibocsátott – vagy eltérő időpontban forgalomba hozott, de valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő - részvények egy részvénysorozatot alkotnak. 2.5. A társaság által kibocsátott valamennyi részvény „A” sorozatú dematerializált törzsrészvény, a részvények sorszámozása 0000001-től 0025000-ig terjed. 3. A társaság részvényesei 3.1. A társaság részvényesei és részvénytulajdonuk jelen alapszabály megállapításának időpontjában: a) Cégnév: Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Adószám: Székhely: Képviseletre jogosult neve: Anyja neve: Lakcím: b) Cégnév: Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Adószám: Székhely: Képviseletre jogosult neve: Anyja neve: Lakcím:
Acquisition Pro Ltd. 052809 C C052809/02 Acclaim House, 12 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, IM1 2QG dr. Rényi Gábor Ungár Ilona 1137 Budapest, Szent István park 26. NOVOTRADE (Isle of Man) Ltd. 043140 C C043140/25 Acclaim House, 12 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, IM1 2QG Zádorné Prazsák Gabriella Tóth Mária 1029 Budapest, Csatlós utca 34.
5
c) Cégnév: Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Adószám: Székhely: Képviseletre jogosult neve: Anyja neve: Lakcím: d) Cégnév: Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Adószám: Székhely: Képviseletre jogosult neve: Anyja neve: Lakcím: e) Cégnév:
NOVOTRADE Investment Company (Schweiz) AG CH-290.3.013.202-4 PID 68206 CH 8212 Neuhausen am Rheinfall, Zentrallstrasse 56. dr. Rényi Gábor Ungár Ilona HU 1137 Budapest, Szent István park 26. V&R Holding AG CH-290.3.014.099-3 CHE-109.548.687 CH 8212 Neuhausen am Rheinfall, Zentrallstrasse 56. dr. Rényi Gábor Ungár Ilona HU 1137 Budapest, Szent István park 26.
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Adószám: Székhely:
eYssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft. 13-09-118477 14231335-2-13 HU 2112 Veresegyház, Revetek utca 78.
Képviseletre jogosult neve: Anyja neve: Lakcím:
Eyssen Krisztián Kőhalmi Ildikó Éva HU 2660 Balassagyarmat, Nagy Iván utca 19.
f) Név: Anyja neve: Adószám: Lakcím:
dr. Rényi Gábor Ungár Ilona 8299633311 HU 1137 Budapest, Szent István park 26.
Az IV/1.1. pontban meghatározott részvények az alapítók (részvényesek) között az alábbiak szerint oszlanak meg: Cégnév: Acquisition Pro Ltd. Vagyoni hozzájárulás: 10.093.121,- Ft, amelyből a) készpénz: 10.093.121,- Ft, b) nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése: - értéke: - Ft. Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: 1009 db, a nem pénzbeli hozzájárulás után: - db,
6
összesen: 1009 db. Cégnév: NOVOTRADE (Isle of Man) Ltd. Vagyoni hozzájárulás: 30.084.109,- Ft, amelyből a) készpénz: 13.404.109,- Ft, b) nem pénzbeli hozzájárulás: 16.680.000,- Ft Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: 1340 db, a nem pénzbeli hozzájárulás után: 1668 db, összesen: 3008 db. Cégnév: NOVOTRADE Investment Company (Schweiz) AG Vagyoni hozzájárulás: 42.805.647,- Ft, amelyből a) készpénz: 42.805.647,- Ft, b) nem pénzbeli hozzájárulás: - Ft Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: 4281 db, a nem pénzbeli hozzájárulás után: - db, összesen: 4281 db. Cégnév: V&R Holding AG Vagyoni hozzájárulás: 164.764.193,- Ft, amelyből a) készpénz: 142.234.193,- Ft, b) nem pénzbeli hozzájárulás: 22.530.000,- Ft Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: 14224 db, a nem pénzbeli hozzájárulás után: 2253 db, összesen: 16477 db. Cégnév: eYssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft. Vagyoni hozzájárulás: 1.501.953,- Ft, amelyből a) készpénz: - Ft, b) nem pénzbeli hozzájárulás: 1.501.953,- Ft Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: - db, a nem pénzbeli hozzájárulás után: 150 db, összesen: 150 db. Név: dr. Rényi Gábor Vagyoni hozzájárulás: 750.976,- Ft, amelyből a) készpénz: 750.976,- Ft, b) nem pénzbeli hozzájárulás: - Ft Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: 75 db, a nem pénzbeli hozzájárulás után: -db, összesen: 75 db. 4. A részvényes jogosult:
7
– a részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék); – a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonnak a részvényeivel arányos részére (likvidációs hányadra való jogosultság); – szavazati jogának gyakorlására; minden 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít; – a közgyűlésen való részvételre, felvilágosítás kérésére és észrevétel megtételére. V. Az alaptőke felemelése és leszállítása Az alaptőke felemelése és leszállítása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, amelyre a 2006. évi IV. tv. (Gt.) rendelkezéseit kell alkalmazni különös tekintettel az alábbiakra: 1.1. A részvénytársaság közgyűlése közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során a közgyűlés határozatában meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban meghatározott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában a felhatalmazás valamennyi alaptőkeemelési esetre és módra vonatkozik. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre szólhat. Fentiekkel összefüggésben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapszabályának a módosítására. 1.2. A közgyűlés az alaptőke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott felemelése megtörténjen. VI. A részvények átruházása 1.1. A dematerializált részvény átruházására a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény rendelkezései az irányadók. 1.2. A részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére nincs szükség. VII. A közgyűlés 1. A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 2. A társaság minden részvényese jogosult a közgyűlés tevékenységében részt venni.
8
3. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a./ b./ c./ d./ e./ f./ g./ h./ i./ j./ k./ l./ m./
az alapszabály megállapítása és módosítása; döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról; a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az igazgatóság, illetve a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; döntés osztalékelőleg fizetéséről; döntés a részvények típusának átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés - ha a törvény másképp nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés - ha a törvény másképp nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről döntés - ha a törvény másképp nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
4. A közgyűlés határozatai: 4.1 A közgyűlés határozatait a Gt.-ben meghatározott szótöbbséggel hozza meg, e szavazati arányoktól a jelen alapszabály eltérést nem állapít meg. 4.2. A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényesei előzetesen külön hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a részvénytársaság által megszerzett saját részvények vonatkozásában kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. 5. A közgyűlés összehívása: 5.1. A közgyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. 5.2 A közgyűlést az igazgatóság hívja össze, kivéve azokat Gt.-ben meghatározott eseteket, amikor a közgyűlés összehívására a törvényben megjelölt okok folytán a felügyelőbizottság vagy a cégbíróság jogosult. 5.3. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően, a részvényeseknek a részvénykönyvben szereplő címükre megküldött névre szóló meghívó útján kell összehívni. A közgyűlési meghívót a részvényes részére tértivevényes vagy ajánlott küldeményként, postakönyvvel igazolt átvétellel, vagy a részvényesnek az átvétel időpontját feltüntető aláírásával igazolt módon kell kézbesíteni. 6. A közgyűlés határozatképessége, szavazás; közgyűlési tisztségviselők
9
6.1. Ha a részvényes részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a dematerializált értékpapírról az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A közgyűlésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi, letéti igazolásokról az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőzően írásban, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a részvénytársaságot. 6.2. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, megismételt közgyűlést kell tartani. A megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképtelenség esetére összehívandó megismételt közgyűlés az eredeti időponttól számított 15 napon belüli bármely időpontra - így az eredeti közgyűlés napjára is - összehívható. Az esetleges határozatképtelenség esetén megtartandó második közgyűlést az igazgatóság az eredeti közgyűlés meghívójában köteles összehívni. 6.3. Minden törzsrészvény feljogosítja a részvényest szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlő. Minden egyes törzsrészvény egy szavazatra jogosít, tehát a részvények névértékének minden tízezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. A szavazás nyílt és kézfeltartással, illetve a részvényesek számára a regisztráció során kiadott, és a részvényeik alapján gyakorolható szavazatok számát feltüntető szavazójegyek felmutatásával történik. 6.4. A közgyűlést az igazgatóság elnöke vagy az igazgatóság által megbízott más személy vezeti. 6.5. A jegyzőkönyvvezető és a szavazatszámláló személyére az igazgatóság tesz javaslatot, a jegyzőkönyv hitelesítőjét pedig a közgyűlés a jelenlévő részvényesek közül választja meg. 6.6. Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. VIII. Az igazgatóság 1. A társaság ügyvezetése: 1.1 A társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el. Az igazgatóság tagjai vezető tisztségviselőnek minősülnek. 1.2 Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg és hívja vissza, továbbá a közgyűlés jogosult az igazgatósági tagok díjazásának megállapítására is. 1.3 Az igazgatósági tagok megbízatásának időtartama határozatlan. A megbízatás kezdő időpontja 2014. január 1.
10
1.4. Az igazgatóság 3-11 tagú ügyvezető testület, amely saját tagjai közül megválasztja az igazgatóság elnökét. 1.5. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. 1.6. Az igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt., vagy az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe. 1.7. A társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat – jelen alapító okirat felhatalmazása alapján – a vezető tisztségviselők közül az igazgatóság elnöke gyakorolja. 1.8 A Gt. 25. §-ának (1) bek.-e alapján jelen alapszabály lehetővé teszi, hogy az igazgatóság tagjai olyan személyek legyenek, akik a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztségviselői megbízatást látnak el. 2. Az igazgatóság tagjai: 2.1
A társaság igazgatóságának tagjai jelen alapszabály megállapításának időpontjában:
- dr. Rényi Gábor, az Igazgatóság elnöke szül.: Budapest, 1949. január 14. anyja neve: Ungár Ilona lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8299633311 - Száraz Miklós, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1958. október 10. anyja neve: Vékássy Mária lakcím: 1027 Budapest, Margit körút 26. I/3. adóazonosító jel: 8335192375 - Driszkó Orsolya, igazgatósági tag szül.:Vásárosnamény, 1969.05.15. anyja neve: Ruszcsák Katalin lakcím: 1096 Budapest, Lenhossék utca 3. E. lph 6. em. 2. adóazonosító jel: 8370240313 - Kelety Gábor László, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1958.04.09. anyja neve: Sásdy Sarolta lakcím: 1113 Budapest, Diószegi út 57. fszt. 1. adóazonosító jel: 8333350402 - Kunovits Jenő, igazgatósági tag szül.: Aban, 1954.11.29. anyja neve: Jakab Margit Erzsébet
11
lakcím: 1141 Budapest, Szablya utca 8. adóazonosító jel: 8321084273 - Zádorné Prazsák Gabriella, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1962.05.18. anyja neve: Tóth Mária lakcím: 1029 Budapest, Csatlós utca 34. adóazonosító jel: 8348353143 - Hankóczi Ibolya, igazgatósági tag szül.: Budapest, 1974.04.11. anyja neve: Bárány Ilona lakcím: 1123 Budapest, Győri út 5-7. adóazonosító jel: 8391811972 IX. Felügyelőbizottság 1. A felügyelőbizottság feladatai: 1.1. A felügyelőbizottság három tagból áll. 1.2. A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. 1.3.A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. 1.4. A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. 1.5. Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma három alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését. 1.6. Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 1.7. Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
12
1.8. Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha törvény eltérően nem rendelkezik – a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. 1.9. A felügyelőbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is. 2. A felügyelőbizottság tagjai: 2.1. A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama határozatlan. A megbízatás kezdő időpontja 2014. január 1. - Rényiné Fehér Gabriella Terézia, felügyelőbizottság elnöke szül.: Budapest, 1947. február 15. anyja neve: Winterstein Judit lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8292643656 - Kovács-Rényi Anna, felügyelőbizottsági tag szül.: Budapest, 1981.05.28. anyja neve: Fehér Gabriella Terézia lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8417854653 - Rényi Ádám, felügyelőbizottsági tag szül.: Budapest, 1977. 04.23. anyja neve: Fehér Gabriella Terézia lakcím: 1137 Budapest, Szent István park 26. adóazonosító jel: 8402895093
X. A könyvvizsgáló 1. A könyvvizsgáló feladata és hatásköre: 1.1. Az ügyvezetés ellenőrzését a könyvvizsgáló végzi. 1.2. A társaság könyvvizsgálóját a közgyűlés választja meg legfeljebb öt éves időtartamra. 1.3. A könyvvizsgáló feladata a közgyűlés elé terjesztett minden jelentés - különösen a mérleg és vagyonkimutatás - megvizsgálása abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, és a jogszabályi előírásoknak megfelelnek-e. Véleményét a közgyűlésen ismerteti.
13
1.4. A közgyűlés érvényes határozatot csak a könyvvizsgálónak a jelentésre adott véleménye ismeretében hozhat. 1.5. Jogszabály által meghatározott esetben a könyvvizsgáló köteles a közgyűlés összehívását kérni. Ha a közgyűlés nem kerül összehívásra vagy az a szükséges döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a cégbíróságot értesíti. 2. A társaság könyvvizsgálója: 2.1. A könyvvizsgálói teendőket a Senex Consulting Kft. (székhely: 1046 Budapest, Erkel Gyula utca 18., cjsz.: 01-09-563775, kamarai tagsági száma: 00295) látja el 2016. május 31. napjáig. A könyvvizsgáló társaság könyvvizsgálatért személyében is felelős tagja Barina Lívia (lakcím: 9985 Felsőszölnök, Alsó-Jánoshegy 6., anyja neve: Novák Ilona, MKVK nyilvántartási szám: 004500).
XI. A cégjegyzés 1. A társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt az igazgatóság tagjai a következőképpen képviselik: - Dr. Rényi Gábor az igazgatóság elnöke önállóan - Száraz Miklós igazgatósági tag önállóan - az igazgatóság többi tagja egy másik igazgatósági taggal együttesen 2. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az előírott, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg fölé az igazgatóság elnöke, és a cégjegyzésre önállóan jogosult tagja a nevét önállóan írja. Az igazgatóság többi tagja az előírott, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg fölé a nevét egy másik igazgatósági taggal együttesen írja. 3. A cégjegyzés fenti szabálya vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. 4. A közgyűlés a társaság munkavállalóját általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (cégvezető). A cégvezetőnek meg kell felelnie a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. A cégvezető képviseleti joga önálló.
XII. Az éves beszámoló, a nyereség felosztása 1. A társaság üzleti éve a naptári évekkel megegyezik; az első üzleti év az alapszabály aláírásának napján kezdődik. 2. Minden üzleti évről a mindenkor hatályos számviteli jogszabályoknak megfelelő éves beszámolót kell készíteni, amelyet az évi rendes közgyűlés fogad el egyszerű szótöbbséggel. A
14
igazgatóság köteles a számviteli törvény szerinti és a társaság könyvvizsgálója által auditált beszámoló, valamint a felügyelő bizottság ezzel kapcsolatos jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal a részvényesek tudomására hozni. 3. A számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredmény felhasználásáról és ennek keretében osztalék megállapításáról az évi rendes közgyűlés dönt egyszerű szótöbbséggel. Amennyiben a közgyűlés osztalék fizetéséről határoz, az osztalékalapot a részvények névértékének arányában kell felosztani.
XIII. A hirdetmények közzétételének módja 1. Amennyiben a Gt. a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a társaság törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny című hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a társaság hirdetményi lapjának. 2. A társaság közgyűlési meghívójának közzététele nem hirdetmény, hanem a részvényesek számára névre szóló értesítésben megküldendő meghívó útján történik a Gt. és a jelen alapszabály rendelkezései szerint. XIV. A társaság megszűnése 1. A társaság a Gt. 53. §-ában meghatározott esetekben szűnik meg. A társaság megszűnésének elhatározásához a közgyűlésnek legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 2. Jogutód nélküli megszűnés esetén végelszámolást kell lefolytatni. A közgyűlés a zárómérleg jóváhagyásával egyidejűleg határoz a végelszámoló felmentéséről. 3. A társasággal szemben fennálló követelések kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között részvényeik névértékének arányában kell felosztani. 4. Ha a társaság vagyona a hitelezők követelését nem fedezi, a végelszámoló köteles a csőd, vagy a felszámolási eljárás megindítása iránt intézkedni. XV. Vegyes és életbeléptető rendelkezések 1. E szerződés aláírása napján lép hatályba. 2. Jelen szerződéssel nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései az irányadók. Budapest, 2013…………………………
15
______________________________ Acquisition Pro Limited részvényes képv.: dr. Rényi Gábor
______________________________ NOVOTRADE (Isle of Man) Limited részvényes képv.: Zádorné Prazsák Gabriella
______________________________ V&R Holding AG részvényes képv.: dr. Rényi Gábor
______________________________ NOVOTRADE Investment Company (Schweiz) AG részvényes képv.: dr. Rényi Gábor
______________________________ eYssen Informatikai Szolgáltató és Tanácsadó Kft. részvényes képv.: Eyssen Krisztián
______________________________ Dr. Rényi Gábor részvényes
Az alapszabályt készítette és ellenjegyezi:
