A közgyűlés megtartásának helye: a Társaság székhelye, 1066 Budapest, Nyugati tér 1

A Libri-Bookline Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1066 Budapest, Nyugati tér 1.) Igazgatósága az Alapszabály 11.2. pontja illetőleg a 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:272 § (3) bekezdése alapján ezúton tájékoztatja a tisztelt részvényeseket a 2016. szeptember 01. napján 10.00 órára összehívott rendkívüli közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódó előterjesztésekről és határozati javaslatokról.

A közgyűlés megtartásának helye: a Társaság székhelye, 1066 Budapest, Nyugati tér 1. A közgyűlés napirendje: 1. A Társaság alapszabályának módosítása, az egységes szerkezetű alapszabály jóváhagyása 2. Egyebek. A közgyűlés a részvényesek közvetlen részvételével kerül megtartásra. A közgyűlésen a részvényesek és a Társaság tisztségviselői valamint a meghívottak vesznek részt. A közgyűlésen a részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képviselője útján vehet részt. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek több képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen. Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat ill. nyilatkozat semmis. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz a regisztráció során benyújtani. A közgyűlésen az a részvényes illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon a részvénykönyvbe bejegyeztek. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a lezárás időpontjában a részvénykönyv tartalmazza. Ennek érdekében az igazgatóság a KELER Zrt.-től a közgyűlést megelőzően tulajdonosi megfeleltetést kér. Azon részvényesek esetében, akiknek tulajdonosi mivolta a tulajdonosi megfeleltetés alapján megállapításra került, a közgyűlési jogok gyakorlásához nincs szükség az értékpapírszámla-vezető által kiállított tulajdonosi igazolásra. Azon részvényesek, akiknek a tulajdonosi mivolta nem a tulajdonosi megfeleltetés keretében került megállapításra, tulajdonosi igazolással kérhetik részvénykönyvi bejegyzésüket. A részvénykönyv lezárásának napja a közgyűlés napja előtti második munkanap, amely napra - a tulajdonosi megfeleltetés alapján - a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, és a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. A részvénykönyv vezetője úgy köteles eljárni, hogy minden törölt adat megállapítható legyen. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen, és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni,és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni.

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan, az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc (8) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három (3) nappal megkapja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást és az iratokba való betekintést megtagadhatja, ha az – álláspontja szerint - a Társaság üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy a felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy (1) százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc (8) napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. A közgyűlés esetleges határozatképtelensége esetére az Igazgatóság az emiatt megtartandó második közgyűlést változatlan helyre és napirenddel 2016. szeptember 12. napjának 10.00 órájára hívja össze. A megismételt második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A napirendi pontokhoz kapcsolódó határozati javaslatok és előterjesztések, illetve a 2013. évi V. tv. 3.272. §. (3) bekezdése által előírtak a közgyűlést legalább huszonegy (21) nappal megelőzően (2016. augusztus 11-től) elérhetőek a Társaság honlapján és a Budapesti Értéktőzsde honlapján. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben a Társaság elektronikus úton is megküldi.

Budapest, 2016. augusztus 10. Libri-Bookline Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

1.

Határozati javaslat az 1. napirendi ponthoz:

A)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 7. pontját az alábbiak szerint módosítja:

„7.

A részvények előállítási módja

7.1.

A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált értékpapír.

(7.2. pont törlésre kerül.)1 (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

B)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 8.2. pontját az alábbiak szerint módosítja:

„8.2 A dematerializált részvényről kiállított okirat tartalmazza a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (“Tpt.”) (7. §.) meghatározottakat, így:        

a Társaság cégnevét és székhelyét; a részvény sorozatát és névértékét; a részvényhez fűződő, az Alapszabályban meghatározott jogokat; a kibocsátásról szóló döntést és a döntés meghozatalának időpontját; az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét; a Társaság igazgatósága két tagjának aláírását; a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét.”2

(A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezésnek a hatályos jogszabályi szóhasználatnak való megfeleltetés indokolja.)

1

A Társaság Zrt. formában működésére tekintettel javasolt törölni a 7.2. pontot ((„Amíg a Társaság nyilvános módon működik, a közgyűlés a dematerializált részvény nyomdai úton történő előállításáról nem rendelkezhet.”). 2

A javasolt változás a hatályos jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően határozza meg a dematerializált részvényről kiállított okiratot.

C)


„8.3

A dematerializált részvény a Tpt-ben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.” 3


D)


„8.4

A dematerializált részvény olyan - névre szóló - dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza, nincs sorszáma; és nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását. 4 A részvényes tulajdonában álló dematerializált részvényekről az értékpapírszámlát a részvényes javára – a Tpt. rendelkezései alapján - a befektetési szolgáltató vezeti, a részvényessel kötött írásbeli szerződés alapján.”

(A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezésnek a hatályos jogszabályi szóhasználatnak való megfeleltetés indokolja).

3

A javasolt változás a hatályos jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően határozza meg a dematerializált részvényt, a pontból törlésre kerül az alábbi meghatározás: „elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség, amelynek tartalmi kellékeit a Tpt. határozza meg.” A javasolt változás a hatályos jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően határozza meg a dematerializált részvényt, a pontból törlésre kerül az alábbi meghatározás: „A dematerializált részvény olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, és a tulajdonos nevét, valamint az azonosítására szolgáló adatokat, továbbá az értékpapírhoz kapcsolódó jogokat az értékpapírszámla tartalmazza.”

E)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 11.1.1 (Osztalékhoz való jog) pontjának negyedik és hatodik bekezdését az alábbiak szerint módosítja:

Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a Társaság részvénykönyvében részvényesként szerepel.5 „A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell - részvényeik névértékének arányában - számításba venni.”6 (A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezésnek a hatályos jogszabályi szóhasználatnak való megfeleltetés indokolja.)

F)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 11.1.2 (Osztalékelőleg) pontjának első bekezdését az alábbiak szerint egészíti ki:

„A Ptk. 3:263.§ (1) bekezdése alapján a közgyűlés, vagy az Igazgatóság két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló közötti időszakban a részvényesek részére osztalékelőleget fizetéséről határozhat, ha: …”7 (A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezés pontosítása indokolja.)

G)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 11.2 (Közgyűlési jogok) pontjának második és negyedik bekezdését az alábbiak szerint állapítja meg:

(11.2

Közgyűlési jogok …)

„Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább öt (5) százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc (8) napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé a 38.1. pont szerint a Társaság honlapján. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.”8 (Második bekezdés) „A Társaság a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket a honlapján a hirdetmények közzétételére 5

A javaslat szerint a „közgyűlési határozatban meghatározott fordulónapon” szövegrész törlésre, helyette a jelenleg hatályos Ptk. szövegnek megfelelő rendelkezés kerül. 6

A javaslat a hatályos Ptk-rendelkezéseknek megfelelő szöveget tartalmaz.

7

A javaslat pontosítja a korábbi szöveget összhangba hozva a pont negyedik bekezdésével.

8

A második bekezdésben foglalt változás: a szavazatok 5 %-a szükséges a napirend kiegészítéséhez a Ptk. rendelkezéseivel öszhangban, valamint a bekezdés kiegészül a 38.1. pontra való hivatkozással.

vonatkozó rendelkezések szerint (38.1. pont), a közgyűlést legalább tizenöt (15) nappal megelőzően a részvényesek tudomására hozza. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.”9 (Negyedik bekezdés) (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

H)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 12 (A részvények átruházásának szabályai) pontjának utolsó, 12.5. pont alatti bekezdését („12.5. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.”) törli az Alapszabályból.10


A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 13.1. pontját az alábbiak szerint állapítja meg:

I)

„13.1. A Társaság igazgatósága – vagy a törvényi szabályok szerinti megbízottja – a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – a hatályos jogszabályok, a jelen Alapszabály, illetőleg a vonatkozó belső szabályzatok alapján részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.” (A pont utolsó mondata törlése kerül.)11 (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

9

Zrt-nél nem szükséges az igazgatósági előterjesztések közzététele, ezért a „, valamint és a határozati javaslatokat” szövegrész törlése javasolt, továbbá kiegészül egy utalással a 38.1. pontra, a „nyilvánosságra hozza” szövegrész helyett a Zrt-k esetén alkalmazandó rendelkezés lép; a korábbi 21 napos határidő helyett a zrt-kre alkalmazandó 15 nap szerepel. 10

11

A Ptk. jelenleg hatályos rendelkezései alapján a rendelkezés törlése javasolt.

A rendelkezés a Ptk. jelenleg hatályos szövege szerint egészíti ki a korábbi rendelkezését, a törlésre javasolt rendelkezés („Amennyiben a részvénykönyvet nem az igazgatóság vezeti, a részvénykönyv vezetésére adott megbízás tényét és a megbízott személyét közzéteszi”) a Zrt.-k esetén nem alkalmazandó.

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 13.6. pontját kiegészíti az alábbiak szerint:

J)

„13.6 Ha a részvényes részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a dematerializált részvényről az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően, az adott részvényre vonatkozóan változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.”12 (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

12

A javasolt kiegészítés a Ptk. szövegén alapuló pontosítás.


K)

14.1

Az alaptőke felemelésének módjai: a) b) c) d)

új részvények forgalomba hozatala13 az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatala átváltoztatható vagy átváltozó14 kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala (feltételes alaptőke-emelés)

Az alaptőke-emelés típusai és módjai egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. (Utolsó bekezdés törölve)15 (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

L)


„15.1 Az alaptőke leszállításának a közgyűlés határozata alapján van helye. A Ptk-ban meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező.”16 (A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezésnek a hatályos jogszabályi szóhasználatnak való megfeleltetés indokolja.)

13

A korábbi szövegben szereplő „nyilvános vagy zártkörű” rész törlésre javasolt tekintettel a Zrt. formában való működésre. 14

A Ptk. hatályos szövegének megfelelő kiegészítés.

15

A pont utolsó mondata („Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelésre kizárólag pénzbeli hozzájárulás ellenében kerülhet sor.”) törlésre javasolt a Zrt formában való működésre tekintettel. 16

A szövegből „vagy a Cégbíróság határozata” rész törlésre javasolt. A korábbi szabályozás (2006. évi IV. Tv.) 270. §-a szerint kötelező tőkeleszállítás elrendelése a cégbíróság hatáskörébe tartozott. A jelenlegi Ptk. rendelkezés ezt közgyűlési hatáskörbe helyezi.

M)


„17.1 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) b.) c.) d.)

e.)

f.) g.) h.) i.)

j.) k.) l.)

m.)

n.) o.) p.) q.) r.) s.)

17

döntés - ha a Ptk illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az igazgatóság tagjainak és elnökének, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és elnökének, az audit bizottság tagjainak és elnökének (ha a Társaságnál auditbizottság működik) valamint a Társaság pénzügyi igazgatójának/vezetőjének megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok valamint a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása; a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; döntés a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról és az adózott eredmény felhasználásáról döntés – ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról (törlésre kerül: „amennyiben a Társaság működési formáját is megváltoztatja”); az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés – ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik – az igazgatóságnak a saját részvény megszerzésére történő felhatalmazásáról és a tranzakció feltételeinek megállapításáról; döntés – kivéve, ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről, illetve az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazásáról; döntés – kivéve, ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról; döntés az egyes részvénysorozatok tőzsdei bevezetéséről és kivezetéséről; döntés a társaság üzleti stratégiája elfogadása, stratégiában történő irányváltás ill. éves üzleti terv kérdésében; döntés az igazgatóság, a felügyelőbizottság ügyrendjének elfogadásáról (törlésre kerül: „illetőleg az audit bizottság …”; döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.”17

A javaslat figyelembe veszi azt, hogy auditbizottság működése Zrt-nél nem szükséges, valamint pontosításként visszautal egyes döntési körökben az Alapszabályra. A javaslat szerint a korábbi p.) alpont: „döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról”; korábbi q.) alpont: „döntés a

(A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.) N)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 17.5. pontját törli.18

(A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

O)


„19.4. A közgyűlést – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt (15) nappal megelőzően, a Társaság mindenkori honlapján a 38.1. pont szerint közzétett meghívó útján kell összehívni.”19 (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről”; törlésre kerül; a sorszámozás ennek megfelelően változik.

18

A törlésre javasolt rendelkezés: „17.5 A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést – beleértve azt a döntést is, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet – ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról hatályos rendelkezései szerint.” A Zrt-ként való működésre tekintettel szükségtelen.

19

A javaslat a Ptk-val összhangban Zrt-k esetén előírt 15 napot tartalmaz a korábbi 30 nap helyett és meghatározza a közzététel módját és helyét.


P)

„19.5. a) b) c) d) e) f)

A meghívó tartalmazza:

a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés megtartásának módját; a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.”20


Q)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 20.5. pontjának második bekezdését az alábbiak szerint módosítja:

„Ennek érdekében az igazgatóság a részvénykönyv vezetőjétől21 a közgyűlést megelőzően tulajdonosi megfeleltetést kér. Azon részvényesek esetében, akiknek tulajdonosi mivolta a tulajdonosi megfeleltetés alapján megállapításra került, a közgyűlési jogok gyakorlásához nincs szükség az értékpapírszámla-vezető által kiállított tulajdonosi igazolásra. Azon részvényesek, akiknek a tulajdonosi mivolta nem a tulajdonosi megfeleltetés keretében került megállapításra, tulajdonosi igazolással kérhetik részvénykönyvi bejegyzésüket. A részvénykönyv lezárásának napja a közgyűlés napja előtti második munkanap, amely napra - a tulajdonosi megfeleltetés alapján - a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, és a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. A részvénykönyv vezetője úgy köteles eljárni, hogy minden törölt adat megállapítható legyen.” (A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezésnek a hatályos jogszabályi szóhasználatnak való megfeleltetés indokolja.)

20

A javaslat szerint törlésre kerül a meghívó elemeiből a Zrt. esetén nem kötelező rendelkezés: „a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket” 21 A javaslat szerint a bekezdés első mondatában a „KELER Zrt.” helyett általánosságban a „részvénykönyv vezetője” kerül feltüntetésre.

R)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 20.9 pontjának harmadik bekezdését az alábbiak szerint módosítja:

Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három (3)22 nappal és legfeljebb huszonegy (21) nappal követő időpontra hívják össze. (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

S)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 21.1. e) alpontját az alábbiak szerint módosítja:

(21.1

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: …

„e)

a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.”23


22

A javaslat szerint megismételt közgyűlés esetén a Nyrt-kre alkalmazandó korábbi „tíz (10) nappal” szövegrész törlésre kerül, helyette a Zrt-kre alkalmazandó három (3) nap szerepel a bekezdésben. 23

A korábbi szöveghez („a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, a szavazástól tartózkodók számát”) képest a hatályos Ptk-nak megfeleltetett szöveg.

T)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 24.9. pontját törli. Az alapszabály számozása ennek megfelelően módosul.24


U)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 24.12. (eredeti számozása 24.13) pontját az alábbiak szerint módosítja:

„24.12. A Társaság a közgyűlés előzetes felhatalmazása nélkül megszerezheti az Igazgatóság döntése alapján a Társaság saját részvényét, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében, vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során kerül sor.”25 (A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezésnek a hatályos jogszabályi szóhasználatnak való megfeleltetés indokolja.)

V)

A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 32. pontját az alábbiak szerint módosítja:

„32.1

A Társaságnál auditbizottság nem működik.”

A korábbi rendelkezések (32.1. – 32.3 pont) törlésre kerülnek.26 (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

Z)


„35.3 A közgyűlés a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, mégpedig a megválasztás időpontját követő naptári évben megtartandó, a Társaság számviteli 24

Törölni javasolt pont: „24.9. Az igazgatóság köteles az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni a Társaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság által a tőzsdei kibocsátók számára előírt módon elkészített jelentését. A jelentés elfogadásáról a közgyűlés határoz. A közgyűlés határozatát és a jelentés szövegét a Társaság honlapján közzé kell tenni.” Zrt-k esetén nem szükséges. 25

A rendelkezés kiegészül a Ptk hatályos rendelkezései szerint az átalakulásra hivatkozással, eredeti számozása 24.13.,számozása a 24.9. pont törlésére tekintettel változik. 26

A Zrt- formában való működésre tekintettel auditbizottság nem szükséges; az auditbizottságra vonatkozó szabályok törlése javasolt.

törvény szerinti éves beszámolóját elfogadó közgyűlés napjáig, de legkésőbb a megválasztás időpontját követő naptári év május 3127. napjáig terjedő időszakra választja meg.” (A javasolt változást az Alapszabályban foglalt rendelkezés pontosítása indokolja.)

X)


„38.1 A Társaság hirdetményi helyei: a Társaság mindenkori honlapja. A Társaság részvényesei számára honlapján erre rendszeresített, megkülönböztetően jelölt, csak a részvényesek számára elérhető zárt rendszerben, internet kapcsolaton egyéni felhasználói azonosítóval és jelszóval elérhetően tölti fel közleményeit és hirdetményeit, illetőleg a részvényesekkel jelen Alapszabály, illetőleg jogszabály által előírtak alapján a részvényesekkel közlendő információt. A feltöltésről a részvényes hozzájárulása esetén a Társaság e-mail értesítést is küld a részvényes részére. Az egyéni felhasználói azonosítót és jelszót, valamint a rendszer használatára vonatkozó tájékoztatót a Társaság ajánlott-tértivevényes levélben megküldi a részvényes részvénykönyvben felvett címére, valamint ezt a részvényes a Társaság székhelyén személyesen is igényelheti.28 Amennyiben törvény a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a Társaság törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a Társaság hirdetményi helyének.” (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

Y) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 38.2. pontját törli. (A javasolt változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

27

29

Pontosítás (a korábbi április 30 helyett).

28

A javaslat szerint az első bekezdésből törlésre kerül az „és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. hivatalos honlapja (www.bet.hu)” szövegrész; a pont kiegészül továbbá egy új bekezdéssel a részvényesekkel folytatott zárt rendszerű elektronikus kommunikációra vonatkozóan. 29

A Zrt. formában működésre tekintettel törölni javasolt pont: „38.2 A közgyűlési határozatokat, valamint a Társaság egyéb – és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő – közleményeit az igazgatóság a Tpt.-ben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.”

W)

A közgyűlés elfogadja a változásokkal egybefoglalt egységes szerkezetű Alapszabályt, amely a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Vezérigazgatójának 204/2016. sz. határozatára tekintettel, amely 2016. augusztus 31-ével, mint a kivezetés napjával jóváhagyta a Társaság részvényeinek tőzsdei kivezetését, a 2016. április 29-én elhatározott alábbi, az alapszabály 1. és 4.2. pontját érintő alapszabály-módosítást is tartalmazza:

„1.

A társaság cégneve és székhelye:

A társaság cégneve:

Libri-Bookline Kereskedelmi Részvénytársaság

A társaság rövidített cégneve: „4.2

Zártkörűen

Működő

Libri-Bookline Zrt.”

A Társaság zártkörűen működő részvénytársaság.”

(A változást a Zrt működési forma-váltás indokolja.)

(Az alapszabály módosítása minősített döntéshozatalt igényel, a közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz.)

2. Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság külön határozati javaslattal nem él; javasolja, hogy e pont alatt a közgyűlésen felmerülő, az 1. napirendhez nem kapcsolódó kérdések kerüljenek megvitatásra. (A döntéshozatal - ha a törvény vagy az Alapszabály ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel történik)

A közgyűlés megtartásának helye: a Társaság székhelye, 1066 Budapest, Nyugati tér 1

Recommend Documents