A 2016. évi Ptk. módosítás Értékpapírjogi szabályok Halász Judit ügyvéd 2016. június 14.
1
Az értékpapír szabályozásának kialakulása és elhelyezkedése a magyar jogrendszerben 1988-ig ◦
Genfi Váltójogi Egyezmény
1989-től ◦
Ptk. 338/A-C. § – elsősorban hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
◦
Gt. – tagsági jogviszonyt megtestesítő értékpapírok (csak részvény)
◦
Kötvényről, Kincstárjegyről, stb.törvények
1990-től ◦
Épt. (1990. évi VI. törvény) – értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala
◦
Gt. – zártkörű forgalomba hozatal
1996-tól ◦
Épt. (1996. évi CXI. törvény) – sorozatban kibocsátott értékpapírok zártkörű és nyilvános forgalomba hozatala
2001-től ◦
Tpt. (2001. évi CXXIV. törvény) – sorozatban kibocsátott értékpapírok kibocsátása, zártkörű és nyilvános forgalomba hozatala, dematerializált értékpapír fogalma, előállítása, átalakítása, átruházás, alaki legitimáció)
◦
Megbomlott az értékpapír-szabályozás monista rendszere, értékpapírokkal kapcsolatos szabályokat tartalmazott a Ptk., a Tpt. és a Gt.és egyéb törvények
◦
A kodifikáció soha nem egymásra tekintettel történt,
◦
Ptk.-Tpt. Viszonya ( diszpozitív-kógens)
◦
-Hatály - Tpt. hatálya- sorozatban kibocsátott/ dematerializált csak sorozatban dematerializált értékpapírra is
tehát a Tpt. hatálya kiterjed a
2
Értékpapír-fogalom lehetséges meghatározásai Normatív módon – absztrakt szabályba foglalva azokat a sajátosságokat (tartalmat), amelyek megvalósulása esetén értékpapírnak minősíthető az „okirat” vagy számítógépes jel Ez háromféleképpen is megvalósítható: ◦ Jogszabály azt értékpapírnak nyilvánítja ◦ A kibocsátás helye szerinti jogrendszer minősíti értékpapírnak ◦ Maga a kibocsátó minősíti értékpapírnak
Normatív definíció nélkül – az egyes értékpapír-fajtákra vonatkozó szabályok megalkotásakor (régi Ptk) vagy
minősít a jogalkotó egyes instrumentumokat értékpapírnak, megtagadja ezt a minősítést bizonyos konstrukcióktól.
Sem normatív, sem egyedi módon nem rendelkezik a tételes jog az értékpapírrá minősítés feltételeiről (a gyakorlat tölti meg tartalommal az értékpapír-fogalmat). 3
A Régi Ptk. értékpapírfogalma – zárt értékpapírfogalom 338/A. § (1) A pénzkövetelésről szóló értékpapír - kiállítója (kibocsátója) - feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, - hogy ő maga vagy az értékpapírban megnevezett más személy - az értékpapír ellenében - meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának. 338/D. § Értékpapírt - külön jogszabály szerint - valamely dologra vonatkozó tulajdonjogról vagy más jogról, illetőleg tagsági viszonyból eredő jogosultságról is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni 338./A.§ (2) Értékpapírnak csak - olyan okirat vagy - jogszabályban megjelölt - más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat tekinthető, amely - jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik és - kiállítását (kibocsátását), illetve ebben a formában történő megjelenítését jogszabály lehetővé teszi.
4
Vagyis az értékpapír alapjogviszonya lehet ◦ Pénzkövetelés ◦ Tagsági viszonyból eredő jogosultság ◦ Dologra vonatkozó tulajdonjog vagy más jog
nem szerződés hozza létre és nem lehet feltételhez kötött és csak az tekinthető értékpapírnak, melynek kiállítását, kibocsátását jogszabály teszi lehetővé, és, amely a jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik. Bármelyiknek a hiánya azzal a jogkövetkezménnyel jár, hogy az okirat nem minősül értékpapírnak! Hátránya: ◦ nem tud lépést tartani a gazdasági élet változásaival, ◦ merev, rugalmatlan, ◦ versenyhátrány 5
Az Új Ptk. értékpapírfogalma – nyitott értékpapírfogalom 6:565. § [Az értékpapír fogalma] (1) Ha valaki írásban, nem elektronikus formában vagy elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott (dematerializált) módon egyoldalúan kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy a nyilatkozatában megjelölt más személy a nyilatkozatban rögzített jog gyakorlását a nyilatkozatban meghatározott feltételek szerint az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére biztosítja, vagy az okiratban, illetve az elektronikus úton rögzített nyilatkozat szerinti szolgáltatást az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére teljesíti, az okirat, illetve a nyilatkozatot rögzítő elektronikus jelsorozat értékpapírnak minősül. (2) Aki a kötelezettségvállalását tartalmazó értékpapírt a kötelezettség vállalásának céljával más birtokába adja, vagy intézkedik annak érdekében, hogy a dematerializált értékpapír a jogosult értékpapírszámláján nyilvántartásba vételre kerüljön, az értékpapír tartalma szerint válik kötelezetté az értékpapír által jogosultként igazolt személlyel szemben. (3) Az értékpapírban rögzített jog gyakorlása vagy követelés érvényesítése, továbbá a jog vagy követelés bizonyítása, illetve átruházása kizárólag az értékpapír által lehetséges. (4) Ha jogszabály meghatározza egyes értékpapírfajták kötelező tartalmi elemeit, kizárólag az ezeknek megfelelő okiratot vagy számítógépes jelet lehet az adott értékpapírfajtába tartozó értékpapírnak tekinteni. (5) Jogszabály által nem szabályozott értékpapírfajta esetében az okirat vagy számítógépes jel akkor minősül értékpapírnak, ha a kibocsátója az értékpapírban legalább az alábbi tartalmi elemeket feltünteti: a) a kibocsátó nevét és címét; b) azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül; c) az értékpapír által megtestesített jogosultságot; d) sorozatban kibocsátott értékpapír esetén az értékpapír-sorozat megjelölését, a sorozat értékpapírkódját és a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát; e) a kibocsátás helyét és időpontját; f) okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását. (6) Az értékpapír átruházható. A kibocsátó az értékpapír átruházását - a tilalomnak az értékpapírban való feltüntetésével - megtilthatja. 6
Normatív szabályozás Tartalmilag határozza meg, hogy - mit kell értékpapírnak tekinteni., - rögzíti a kibocsátás időpontját (ez korábban nem volt egyértelmű) Előnye: • egységes értékpapírfogalom az okirati és dematerializált értékpapírokra • jogszabály által meg nem határozott bármilyen alapjogviszonyra (jog gyakorlására, szolgáltatás vagy követelés érvényesítésére is) kibocsátható értékpapír. • továbbra is biztosítja annak a lehetőségét, hogy jogszabály szabályozzon egyes értékpapírfajtákat, ha azok megfelelnek az értékpapírral szemben támasztott általános elvárásoknak • ÉS !!! nem kell várni arra, hogy a jogalkotó elismerje egy instrumentum értékpapír mivoltát akkor, ha teljesíti a jogszabályban normatív módon meghatározott kritériumokat, • rugalmasságot biztosít, • kiküszöböli a más európai szabályokhoz képest eddig fennállott versenyhátrányt, hogy bizonyos értékpapírok esetében (pl. certifikátok) csak a külföldi értékpapírok voltak elérhetők
Hátránya: • Bonyolult, nehezen érthető • Elsősorban kötelezetti oldalról szabályoz • Nem a jogosulti (absztrahált jogviszony) felől (dologi jog), hanem a kötelmi joghoz kapcsolódóan szabályoz
7
A módosítás célja és iránya A Ptk. módosítás oka: • Az értékpapír kötelmi szabályok közötti elhelyezése folytán diszpozitív a szabályozás, • hiányzik a” törvény eltérő rendelkezésére” utalás (Ptk.-Tpt. ) • A Tpt. kógens rendelkezései ellenére sok helyen hiányzik az összhang a Ptk. és a Tpt. között. A Ptk. módosítás célja lényegre törő, tömör anyagi jogi normák ◦ egyszerűsítés szabályozási disszonancia kiszűrése/ jogrendszeri kohézió megteremtése ◦ párhuzamosságok megszüntetése nemzetközi összehasonlításnak megfelelés A Ptk. módosítás iránya: Ptk.: tisztán anyag jogi szabályok rögzítése • Egységes értékpapír-fogalom • Előállítási módok meghatározása és ezekhez kapcsolódó átruházási szabályok • Alaki legitimáció • Értékpapír-jogviszony megszűnése Eljárásjogi (technikai) szabályok a könnyebben változtatható ágazati szabályokban, akár a Ptk. szabályok átültetésével • Kibocsátás • Dematerializált értékpapír előállítása/keletkeztetés • Átalakítás • Megsemmisítési eljárás 8
Az értékpapírfogalom a jogrendszerben 2014.03.15-től Ptk. (2013. évi V. törvény) – III. Rész, XXXII. Fejezet, 3:213-3:244. §§ ◦ részvény, ◦ részvényelőállítás, ◦ nyomdai úton előállított és dematerializált részvényfogalom ◦ részvény forgalomba hozatala ◦ részvény átruházás ◦ részvény jogosultjának megállapítása ◦ részvényfajták, -osztályok, -sorozatok V. Rész, XXIX. –XXXI. Fejezet, Általános szabályok ◦ Értékpapírfogalom, 6:565. § Okirati formában előállított értékpapírok 6:568-572.§ Dematerializált értékpapír 6:573-578 §, Tpt. – Értelmező rendelkezések ◦ értékpapír: a forgalomba hozatal helyének joga szerint értékpapírnak minősülő pénzügyi eszköz. 9
A módosítás szerinti értékpapírfogalom 6:565. § [Az értékpapír fogalma] (1) Az értékpapír olyan papír alapú okirat vagy jogszabályban megjelölt más módon létrehozott, rögzített, nyilvántartott és továbbított adatösszesség (dematerializált értékpapír), amely a benne foglalt jogot úgy testesíti meg, hogy azt a jogot gyakorolni, arról rendelkezni csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. (2) Ha jogszabály meghatározza egyes értékpapírfajták kötelező tartalmi elemeit, kizárólag az ezeknek megfelelő okiratot vagy dematerializált értékpapírt lehet az adott értékpapírfajtába tartozó értékpapírnak tekinteni. (3) Ha az adott értékpapírfajta kötelező tartalmi elemeit más jogszabály nem határozza meg, az csak akkor minősül értékpapírnak, ha azon a kibocsátója legalább az alábbiakat feltünteti: a) a kibocsátó nevét és címét; b) azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül; c) az értékpapír által megtestesített jogosultságot; d) sorozatban kibocsátott értékpapír esetén az értékpapír-sorozat megjelölését, a sorozat értékpapírkódját és a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát; e) a kibocsátás helyét és időpontját; f) okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását. 10
Egyszerűbb, Az értékpapír-jogviszony absztrakt jellegéből indul ki Az értékpapír jogosultjának védelme(forgalombiztonság) érdekében Jogosulti/ dologi jogú szempontú megközelítés Dematerializált értékpapír – Tpt. fogalom szerint - Tpt. 5. § (1) bek. 29. pont: dematerializált értékpapír: az e törvényben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség Jog = jogosultság a jog gyakorlására, illetve a követelés érvényesítésére Rendelkezés: értékpapír által, annak birtokában (Ptk. 6:565. §(3) bek. beépítésre került) Kimaradt ugyanakkor a Ptk. 6:565. § (2) bek. ◦ Értékpapír kibocsátás időpontja ( nem a Ptk.-ra tartozó kérdés) Alapügylettel egyidejűleg Kiállítással (kreáció) Átadással (szerződéses elmélet) 11
Módosítás: az értékpapírfogalom értékpapír által, annak birtokában és a 6:566.§. 6:566. § [Az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásának hibája] (1) Az értékpapír kiállítóját az értékpapír jóhiszemű jogosultjával szemben akkor is terhelik az értékpapírban rögzített kötelezettségek, ha az értékpapír kibocsátás nélkül vagy érvénytelen ügylettel került forgalomba. (2) Az értékpapír jóhiszemű jogosultjának az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt. (szabályozás együttesen szükségtelenné teszi a kibocsátás Ptk-beli szabályozását.) Ez nem azt jelenti, hogy a kibocsátás időpontjának meghatározása szükségtelen lenne, de az értékpapír jogviszonyban nincs helye a” kötelezettségvállalás céljával történő átadás” vizsgálatának. - egyedi kibocsátás hibája - polgári jogi eszközök - sorozatban kibocsátott - Tpt.
12
6:565. § (4) Ha jogszabály meghatározza egyes értékpapírfajták kötelező tartalmi elemeit, kizárólag az ezeknek megfelelő okiratot vagy számítógépes jelet lehet az adott értékpapírfajtába tartozó értékpapírnak tekinteni.
6:565. § (2) Ha jogszabály meghatározza egyes értékpapírfajták kötelező tartalmi elemeit, kizárólag az ezeknek megfelelő okiratot vagy dematerializált értékpapírt lehet az adott értékpapírfajtába tartozó értékpapírnak tekinteni.
Tpt. 5. § (1) bek. 29. pont: dematerializált értékpapír: az e törvényben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség 13
6:565. § (5) Jogszabály által nem szabályozott értékpapírfajta esetében az okirat vagy számítógépes jel akkor minősül értékpapírnak, ha a kibocsátója az értékpapírban legalább az alábbi tartalmi elemeket feltünteti: a) a kibocsátó nevét és címét; b) azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül; c) az értékpapír által megtestesített jogosultságot; d) sorozatban kibocsátott értékpapír esetén az értékpapír-sorozat megjelölését, a sorozat értékpapírkódját és a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát; e) a kibocsátás helyét és időpontját; f) okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását.
6:565. § (3) Ha az adott értékpapírfajta kötelező tartalmi elemeit más jogszabály nem határozza meg, az csak akkor minősül értékpapírnak, ha azon a kibocsátója legalább az alábbiakat feltünteti: a) a kibocsátó nevét és címét; b) azt, hogy a nyilatkozat értékpapírnak minősül; c) az értékpapír által megtestesített jogosultságot; d) sorozatban kibocsátott értékpapír esetén az értékpapír-sorozat megjelölését, a sorozat értékpapírkódját és a sorozatba tartozó értékpapírok darabszámát; e) a kibocsátás helyét és időpontját; f) okirati formában kibocsátott értékpapír esetén a kibocsátó aláírását.
14
6:573. § (1) Dematerializált értékpapírként sorozatban kibocsátott értékpapírt lehet előállítani.
6:565. § (4) Okirati formában egyedileg vagy sorozatban kibocsátott értékpapírt lehet előállítani. Értékpapírnak minősülő okiratot bemutatóra vagy névre szólóan lehet kiállítani. 6:565. § (5) Dematerializált értékpapírként sorozatban kibocsátott, névre szóló értékpapírt lehet előállítani.
Tpt. 1. § Ha nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezik, e törvény hatálya kiterjed a sorozatban kibocsátott értékpapír Magyarország területén történő forgalomba hozatalára,
45. értékpapír-sorozat: e törvény eltérő rendelkezése hiányában az azonos előállítású, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban forgalomba hozott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége, Tpt. 6. § (1) Az értékpapír - a kibocsátó döntése alapján előállítható nyomdai úton okiratként vagy dematerializált értékpapírként. Tpt. 6. § (2) Sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani. 7. § (3) A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
15
Okirati - lehet egyedi vagy sorozatban kibocsátott Dematerializált - csak sorozat és csak névre szóló
Egyedi okirat Ptk. – bemutatóra- vagy névreszóló okirati értékpapír szabályai
Sorozat - csak névre szóló lehet, de lehet okirati és dematerializált is. Sorozatban okirati névreszóló – ez esetben a forgalombahozatal Tpt. hatálya alá tartozik, de az értékpapír tartalmára, átruházására a Ptk. okirati értékpapírokra vonatkozó rendelkezései az irányadók, Sorozatban dematerializált – ez esetben a forgalomba hozatal szintén a Tpt. hatálya alá tartozik, de az értékpapír tartalmára, átruházására a Tpt. dematerializált értékpapírokra vonatkozó rendelkezései az irányadók,
16
6:565. § (6) Az értékpapír átruházható. A kibocsátó az értékpapír átruházását – a tilalomnak az értékpapírban való feltüntetésével – megtilthatja.
6:565. § (6) Az értékpapír átruházható. A kibocsátó az értékpapír átruházását – a tilalomnak az értékpapírban való feltüntetésével – megtilthatja.
17
-
6:565. § (7) Nem szünteti meg az értékpapír által megtestesített kötelmet az, ha az értékpapírt annak kibocsátója szerzi meg.
18
Régi Ptk. 338/C. § (3) Az értékpapír kötelezettje a jogosulttal szemben az értékpapír tartalmából kitűnő kifogásokon kívül nem hivatkozhat olyan kifogásokra, amelyek valamely korábbi jogosulttal szemben fennálló személyes viszonyán alapulnak.
6:566. § [Kifogáskorlátozás] Az értékpapír kötelezettje a jóhiszemű jogosulttal szemben az értékpapír vagy az értékpapírszámla tartalmából kitűnő kifogásokon kívül nem hivatkozhat olyan kifogásokra, amelyek valamely korábbi jogosulttal szemben fennálló személyes viszonyán alapulnak.
6:567. § [Kifogáskorlátozás] Az értékpapír kötelezettje a jóhiszemű jogosulttal szemben az értékpapír vagy az értékpapírszámla tartalmából kitűnő kifogásokon kívül nem hivatkozhat olyan kifogásokra, amelyek valamely korábbi jogosulttal szembeni jogviszonyán alapulnak.
19
6:567. § [Az eltérő szabályozás lehetősége] Jogszabály az értékpapírokra nemzetközi egyezmény alapján az e részben foglalt rendelkezésektől eltérő szabályokat állapíthat meg.
6:568. § [Az e részben foglalt szabályoktól való eltérés lehetősége] Az e részben foglalt rendelkezésektől annyiban lehet eltérni, amennyiben azt más jogszabály lehetővé teszi.
◦ Indoka: A kötelmi jogi könyvben a kógencia egyértelművé tétele Nemzetközi egyezmény – jogszabály Tpt. kógens rendelkezések/lex specialis 20
Az okirati és a dematerializált értékpapírok szabályozása A hatályos Ptk. XXX. Címe rendelkezik az okirati formában előállított értékpapírok tekintetében - a kibocsátás hibájáról (6:568. §) - az átruházás módjáról (6:569. §) - az átruházás joghatásáról (6:570. §) - az alaki legitimációs hatásról (6:571. §) - az értékpapírok megsemmisítéséről (6:572. §) A XXXI. Cím a dematerializált értékpapírok vonatkozásában rendelkezik - magáról az előállításról (6:573. §) - a nyomdai úton előállított dematerializált értékpapírrá alakításáról (6:574. §) - az átalakításra be nem nyújtott értékpapírokra vonatkozó szabályokról (6:575. §) - az értékpapírszámláról (6:576. §) - a dematerializált értékpapírok átruházásáról (6:577. §) - a dematerializált értékpapír alaki legitimációs hatásáról (6:578. §) 21
6:568. § [Az okirati formában előállított értékpapír kibocsátásának hibája] Az okirati formában előállított értékpapír kiállítóját az értékpapír jóhiszemű jogosultjával szemben akkor is terhelik az értékpapírban rögzített kötelezettségek, ha az értékpapír kibocsátás nélkül vagy érvénytelen ügylettel került forgalomba.
6:566. § [Az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásának hibája] (1) Az értékpapír kiállítóját az értékpapír jóhiszemű jogosultjával szemben akkor is terhelik az értékpapírban rögzített kötelezettségek, ha az értékpapír kibocsátás nélkül vagy érvénytelen ügylettel került forgalomba. (2) Az értékpapír jóhiszemű jogosultjának az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.
A módosított Ptk. az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásának hibája tekintetében nem tesz különbséget az okirati és a dematerializált értékpapírok között, ÉS az előállítás formájától függetlenül kiterjesztette az értékpapír jogosultjának védelmét a kibocsátással, illetve az átruházással kapcsolatos hibákra (forgalombiztonság). 22
6:569. § [Az okirati formában előállított értékpapírok átruházásának módja] (1) Az olyan okirati formában előállított értékpapír, amely nem tartalmazza a jogosult megnevezését, vagy tartalmazza ugyan, de az értékpapír tartalma szerint a kötelezett nemcsak a megjelölt személynek, hanem az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni (a továbbiakban: bemutatóra szóló értékpapír), az átruházásra irányuló jogcímen alapuló birtokátruházással ruházható át.
6:569. § [Az értékpapírok átruházásának módja]
(1) Az olyan okirati formában előállított értékpapír, amely nem tartalmazza a jogosult megnevezését vagy tartalmazza ugyan, de az értékpapír tartalma szerint a kötelezett nemcsak a megjelölt személynek, hanem az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni, az átruházásra irányuló jogcímen alapuló birtokátruházással ruházható át.
23
6:569. § (2) Az olyan okirati formában előállított értékpapír átruházásához, amely tartalmazza a jogosult megnevezését, és nem tartalmaz olyan kikötést, amely szerint a kötelezett az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni (a továbbiakban: névre szóló értékpapír), az átruházásra irányuló jogcímen alapuló birtokátruházáson kívül teljes vagy üres forgatmány szükséges.
6:569. § (2) Az olyan okirati formában előállított értékpapír átruházásához, amely tartalmazza a jogosult megnevezését, és nem tartalmaz olyan kikötést, amely szerint a kötelezett az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni, az átruházásra irányuló jogcímen alapuló birtokátruházáson kívül teljes vagy üres forgatmány szükséges
24
6:569. § (3) A teljes forgatmány a névre szóló értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (a továbbiakban: toldatra) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák.
6:569. § (3) A teljes forgatmány a névre szóló okirati formában előállított értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (a továbbiakban: toldatra) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák.
-
Egységes szabályozás mellett értelemszerűen csak az okirati formában előállított értékpapírokra vonatkozik a teljes forgatmány intézménye. 25
6:569. § (4) Az üres forgatmány az értékpapír hátlapjára vagy a toldatra rávezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, de nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák. Üres forgatmánynak minősül az átruházónak az értékpapír hátlapján vagy a toldaton szereplő aláírása is.
6:569. § (4) Az üres forgatmány a névre szóló okirati formában előállított értékpapír hátlapjára vagy a toldatra rávezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, de nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák. Üres forgatmánynak minősül az átruházónak az értékpapír hátlapján vagy a toldaton szereplő aláírása is.
Egységes szabályozás mellett értelemszerűen csak az okirati formában előállított értékpapírokra vonatkozik az üres forgatmány intézménye. 26
6:569. § (5) Az okirati formában előállított értékpapír üres forgatmánnyal való átruházása esetén az értékpapír birtokosa a) az üres forgatmányt kitöltheti a saját vagy más személy nevére; b) az értékpapírt átruházhatja üres vagy teljes forgatmánnyal; c) az értékpapír birtokát harmadik személyre átruházhatja anélkül, hogy az üres forgatmányt kitöltené és az értékpapírt újabb forgatmánnyal látná el.
6:569. § (5) A névre szóló okirati formában előállított értékpapír üres forgatmánnyal való átruházása esetén az értékpapír birtokosa a) az üres forgatmányt kitöltheti a saját vagy más személy nevére; b) az értékpapírt átruházhatja üres vagy teljes forgatmánnyal; c) az értékpapír birtokát harmadik személyre átruházhatja anélkül, hogy az üres forgatmányt kitöltené és az értékpapírt újabb forgatmánnyal látná el.
27
6:569. § (6) Ha jogszabály felhatalmazása alapján a kibocsátó a névre szóló értékpapírba felvett írásbeli nyilatkozatával a forgatmány útján való átruházás lehetőségét kizárja (a továbbiakban: negatív rendeleti záradék), az értékpapír az engedményezés hatályával ruházható át.
6:569. § (6) Ha jogszabály felhatalmazása alapján a kibocsátó a névre szóló okirati formában előállított értékpapírba felvett írásbeli nyilatkozatával a forgatmány útján való átruházás lehetőségét kizárja (a továbbiakban: negatív rendeleti záradék), az okirati értékpapír az engedményezés hatályával ruházható át.
28
6:577. § (1) A dematerializált értékpapír átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált értékpapír jóváírása szükséges.
6:569. § (7) A dematerializált értékpapír átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált értékpapír jóváírása szükséges.
-
Pusztán annyi történt, hogy az egységes szabályozásra tekintettel a szabály áthelyezésre került az értékpapírok átruházásának módja címbe. 29
6:570. § [Az okirati formában előállított értékpapír átruházásának joghatása] A bemutatóra szóló és a negatív rendeleti záradékot nem tartalmazó névre szóló értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok és követelések átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett.
6:570. § [Az értékpapírok átruházásának joghatása]
A negatív rendeleti záradékot tartalmazó névre szóló értékpapír kivételével, az értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó rendelkezett-e az értékpapírban rögzített jogokkal.
30
6:571. § [Az okirati formában előállított értékpapírok alaki legitimációs hatása] (1) A bemutatóra szóló értékpapír esetén az értékpapír birtokosát kell az értékpapírban rögzített jog gyakorlására vagy követelés érvényesítésére jogosult személynek tekinteni.
6:566. § [Az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásának hibája] (3) A bemutatóra szóló értékpapír esetén az értékpapír birtokosát kell az értékpapírban rögzített jog gyakorlására jogosult személynek tekinteni.
31
6:571. § (2) Névre szóló értékpapír esetén az értékpapírnak azt a birtokosát kell az értékpapírban rögzített jog gyakorlására vagy követelés érvényesítésére jogosult személynek tekinteni, akit az értékpapír szövege jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol. Ha az utolsó forgatmány üres, az értékpapír birtokosát kell jogosultnak tekinteni, feltéve, hogy a forgatmányok láncolata megszakítatlan. Ha valamely üres forgatmányra újabb forgatmány következik, az utóbbi aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki az értékpapírt üres forgatmány útján szerezte meg.
6:566. § (4) Névre szóló értékpapír esetén azt kell az értékpapírban rögzített jog gyakorlására jogosult személynek tekinteni, akit az értékpapír jogosultként megjelöl vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol.
Ha az utolsó forgatmány üres, az értékpapír birtokosát kell jogosultnak tekinteni, feltéve, hogy a forgatmányok láncolata megszakítatlan. Ha valamely üres forgatmányra újabb forgatmány következik, az utóbbi aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki az értékpapírt üres forgatmány útján szerezte meg. 32
6:571. § (3) A jogosultnak tekintendő jóhiszemű személynek az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.
6:566. § (2) Az értékpapír jóhiszemű jogosultjának az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.
Tpt. 17. § (3) Semmis az értékpapír adásvételére kötött szerződés, ha az értékpapírt nem a nyilvános forgalomba hozatalra vonatkozó szabályok szerint hozták forgalomba és a forgalomba hozatal nem felelt meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek. A befektetőknek okozott kárért a kibocsátó és a forgalmazó egyetemlegesen felel.
33
6:571. § (4) Ha a névre szóló értékpapír jogosultjának személye nem átruházás útján változik meg, az új jogosult a jogszerzését igazolni köteles. A nem átruházás útján való jogszerzést követően az értékpapírra vezetett forgatmányok megszakítatlan láncolata az értékpapír birtokosát a nem átruházás útján való jogszerzés igazolásától függően igazolja jogosultként. Ha jogszabály meghatározott személyt feljogosít a nem átruházás útján való igazolt jogszerzésnek a forgatmányi láncolatban való feltüntetésére, az ilyen bejegyzés biztosítja a forgatmányi láncolat megszakítatlanságát, és a jogszerzés hiánya, érvénytelensége vagy hatálytalansága az értékpapír jogosultjának tekintendő jóhiszemű harmadik személynek az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja
6:566. § (5) Ha a névre szóló értékpapír jogosultjának személye nem átruházás útján változik meg, az új jogosult a jogszerzését igazolni köteles. A nem átruházás útján való jogszerzést követően az értékpapírra vezetett forgatmányok megszakítatlan láncolata az értékpapír birtokosát a nem átruházás útján való jogszerzés igazolásától függően igazolja jogosultként. Ha jogszabály meghatározott személyt feljogosít a nem átruházás útján való igazolt jogszerzésnek a forgatmányi láncolatban való feltüntetésére, az ilyen bejegyzés biztosítja a forgatmányi láncolat megszakítatlanságát, és a jogszerzés hiánya, érvénytelensége vagy hatálytalansága az értékpapír jogosultjának tekintendő jóhiszemű harmadik személynek az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja. 34
6:572. § [Az okirati formában előállított értékpapírok megsemmisítése] (1) Ha az okirati formában előállított értékpapír elvész, fizikailag megsemmisül vagy oly mértékben megrongálódik, hogy tartalma nem ismerhető meg, erre irányuló eljárás eredményeként az értékpapír megsemmisítésére kerülhet sor.
6:571. § [Az értékpapírok semmissé nyilvánítása] (1) Ha az értékpapír azonosíthatatlanná válik, elvész, fizikailag megsemmisül vagy oly mértékben megrongálódik, hogy tartalma nem ismerhető meg, erre irányuló eljárás eredményeként az értékpapír semmissé nyilvánítására kerülhet sor.
Szükséges lesz az ágazati jogszabályokban hozzárendelni speciális eljárási és felelősségi szabályokat a dematerializált értékpapírok semmissé nyilvánításához kapcsolódóan 35
6:572. § (2) Az értékpapír megsemmisítése esetén a megsemmisített értékpapírhoz nem fűződnek többé értékpapírjogi joghatások; az értékpapírba foglalt jogot az e jogra irányadó általános szabályok szerint lehet érvényesíteni.
6:571. § (2) Az értékpapír semmissé nyilvánítása esetén a semmissé nyilvánított értékpapírhoz nem fűződnek többé értékpapírjogi joghatások; az értékpapírba foglalt jogot az e jogra irányadó általános szabályok szerint lehet érvényesíteni
36
6:573. § (1) Dematerializált értékpapírként sorozatban kibocsátott értékpapírt lehet előállítani.
6:565. § (5) Dematerializált értékpapírként sorozatban kibocsátott, névre szóló értékpapírt lehet előállítani.
Tpt. 5. § (1) 29. dematerializált értékpapír: az e törvényben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, 6. § (2) Sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani. 37
6:573. § (2) A dematerializált értékpapírt a központi értéktár a kibocsátó megbízása alapján megnyitott központi értékpapírszámlákon tartja nyilván.
Tpt. 9. § (1) A 7. § (2) bekezdése szerinti okiratot a kibocsátó a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával.
A Tpt. 9.§. A hatályos Ptk. 6:565. § (2) szerinti megbízás 38
6:573. § (3) A központi értékpapírszámlákat a központi értéktár értékpapír-sorozatonként, azoknak az értékpapírszámlavezetőknek a nevén vezeti, akik az adott értékpapírsorozatba tartozó értékpapírokra vonatkozó értékpapírszámlát vezetnek. A központi értékpapírszámlán az értékpapír-számlavezető által nyilvántartott, azonos sorozatba tartozó dematerializált értékpapírok mindenkori darabszámát kell nyilvántartani.
( Ptk. Egyértelmű és szabatos)
80. központi értékpapírszámla: a központi értéktár által a dematerializált értékpapírról sorozatonként vezetett összesített nyilvántartás, 139. § (1) A központi értéktár a központi értékpapírszámlát értékpapírszámlavezetőnként vezeti. A központi értéktár az átalakításra benyújtott, de át nem vett értékpapírokról vezetett központi értékpapírszámlát a kibocsátó nevén vezeti. 9.§.(5) A központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya folyamatosan megegyezzen az adott értékpapírsorozat kibocsátási mennyiségével. Ha a központi értékpapírszámlákon nyilvántartott értékpapír mennyisége a forgalomba hozott mennyiségtől eltér, a központi értéktár az eltérés okát köteles haladéktalanul kivizsgálni, és annak megszüntetése érdekében intézkedni. Tpt. Értelmező rendelkezés sok helyen (folyt. köv. oldalon)
39
(folytatás az előző dia Tpt.-re vonatkozó szabályaihoz…) 9. § (2) A dematerializált értékpapír kibocsátása esetén, ha a tulajdonosnak az értékpapír kiadására vonatkozó követelési joga megnyílt, a kibocsátó haladéktalanul értesíti a központi értéktárat az allokáció eredménye alapján az értékpapír-tulajdonos számlavezetőjének személyéről és a központi értékpapírszámlán jóváírandó értékpapír darabszámáról. A kibocsátó utasítására a központi értéktár a központi értékpapírszámlákat a 7. § (2) bekezdése szerinti okirat és a kibocsátó értesítése alapján az értékpapír jóváírásával megnyitja. (3) Az értékpapír-számlavezető - a központi értéktárnak a központi értékpapírszámla megnyitásáról szóló értesítését követően - az abban megjelölt értéknappal, az általa vezetett értékpapírszámlán jóváírja az értékpapírt és erről értesíti a számlatulajdonost. A dematerializált értékpapír előállítása során az előállítás visszamenőleges értéknappal nem lehetséges. (4) Amennyiben az értékpapír előállítása során a kibocsátó által megadott adatok alapján a dematerializált értékpapír tulajdonosát az értékpapír számlavezető nem éri el, az értékpapír-számlavezető az előállítás alatt álló értékpapírt továbbítja a központi értéktár által a kibocsátó nevén erre a célra vezetett értékpapírszámlára. A jóváírt értékpapírok az erre a célra nevesített értékpapírszámlán 6 hónapig tarthatók, ezen időszakon belül a kibocsátó köteles a központi értéktár részére utasítást adni az értékpapírok értékpapírszámlavezetők részére történő allokálására vagy azok törlésére. (5) A központi értéktár felel azért, hogy a központi értékpapírszámlák összesített állománya folyamatosan megegyezzen az adott értékpapír-sorozat kibocsátási mennyiségével. Ha a központi értékpapírszámlákon nyilvántartott értékpapír mennyisége a forgalomba hozott mennyiségtől eltér, a központi értéktár az eltérés okát köteles haladéktalanul kivizsgálni, és annak megszüntetése érdekében intézkedni. 40
6:573. § (4) A központi értékpapírszámlák megnyitásához a kibocsátónak a központi értéktárnál letétbe helyezett, értékpapírnak nem minősülő okiratban kell közölnie a központi értéktárral a) a kibocsátásról szóló döntés tartalmát és a döntés meghozatalának időpontját; b) a kibocsátandó értékpapír-sorozatba tartozó dematerializált értékpapírok jogszabály által meghatározott tartalmi kellékeit, ha pedig jogszabály a kötelező tartalmi elemeket nem határozza meg, akkor a dematerializált értékpírban rögzítendő tartalmi elemeket; c) a kibocsátandó értékpapír-sorozatba tartozó dematerializált értékpapírok darabszámát és - ha ilyennel rendelkezik névértékét; d) azoknak az értékpapírszámlavezetőknek a megjelölését, akik a kibocsátandó értékpapír-sorozatba tartozó értékpapírokat az értékpapírok jogosultjainak értékpapírszámláin nyilván fogják tartani; e) az egyes értékpapír-számlavezetők által nyilvántartandó értékpapírok darabszámát.
7. § (1) A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. (2) Ha a kibocsátó az értékpapír dematerializált értékpapírként történő előállításáról rendelkezett, a kibocsátó egy példányban értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést és a döntés meghozatalának időpontját, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírását.
41
6:573. § (5) Ha a dematerializált értékpapírként kibocsátott értékpapírsorozatba tartozó újabb dematerializált értékpapírok kibocsátására kerül sor, vagy a központi értéktárnál letétbe helyezett okirat tartalmában más változás áll be, a kibocsátónak a (3) bekezdésben meghatározott tartalommal újabb okiratot kell benyújtania a központi értéktárhoz. Az újabb okirat benyújtásával a dematerializált értékpapír előállításának alapjául szolgáló korábbi okirat érvényét veszti.
8. § (1) Ha a kibocsátó döntése alapján a 7. § (2) bekezdés a), c) és d) pontban szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani.
(2) Amennyiben a kibocsátás jegyzési eljárással történik, a 7. § (2) bekezdése szerinti okiratot a kibocsátó a jegyzés tényleges lezárását követő napon állítja ki. Amennyiben a jegyzést követően allokációra kerül sor, az okiratot az allokáció lezárását követő napon kell kiállítani. Ha a kibocsátó a forgalomba hozatal más módját választja, az okiratot az azt követő napon állítja ki, amikor a kibocsátandó értékpapír mennyisége véglegessé vált. (3) Ha a kibocsátás jegyzési eljárás lefolytatása nélkül a befektetőnek történő közvetlen értékesítéssel történik, és a kibocsátó meghatározza a kibocsátani tervezett értékpapír összértékének Egyértelmű szabály, indokolt a felső határát, a 7. § (2) bekezdése szerinti okiratot a Tpt-be való beiktatása kibocsátó az értékesítés megkezdését megelőző Tpt.8.§.(2-3) technikai szabályok, munkanapon állítja ki, és az értékpapír értékesített más-más kibocsátási időpontok mennyiségének változását új okirat benyújtásával Eltérő fogalmak- benyújtás - kiállítás a központi értéktárnak naponta bejelenti. 42
6:574. § [Értékpapírok dematerializált értékpapírrá alakítása] (1) Ha a kibocsátó a nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált értékpapírrá történő átalakítását határozza el, hirdetményben köteles felhívni az értékpapírok jogosultjait az okirati formában előállított értékpapíroknak a kibocsátónál való benyújtására, és annak közlésére, hogy melyik értékpapír-számlevezetőnél nyitott, milyen számú értékpapírszámlán kívánják nyilvántartatni a dematerializált értékpapírt. A hirdetményben tájékoztatást kell adni arról, hogy a be nem nyújtott, tagsági jogot megtestesítő értékpapírok milyen módon kerülnek értékesítésre, illetve bevonásra. (2) A felhívásban meg kell jelölni azt a - hatvan napnál nem rövidebb - időtartamot, ameddig az értékpapírok jogosultjai értékpapírjaikat benyújthatják. (3) A kibocsátó a benyújtásra előírt határidő leteltét vagy valamennyi átalakítandó értékpapír benyújtását követő első munkanapon készíti el és nyújtja be a központi értéktárnak a dematerializált értékpapír előállításához szükséges okiratot. Ennek alapján a központi értéktár megnyitja a központi értékpapírszámlát, és azon a nyomdai úton előállított értékpapírokkal azonos darabszámú és tartalmú dematerializált értékpapírt ír jóvá. Ezzel egyidejűleg az okirati formában előállított értékpapírok érvénytelenné válnak. Párhuzamos szabályozás Ptk. Társasági jogi és Tpt. Szabályokkal is, Átalakítás nem szünteti meg a jogviszonyt, (eljárási szabály- helye a Tpt-ben. DE! A Ptk. Egyértelmű.
Az értékpapír átalakítása 10. § (1) Ha a kibocsátó a nyomdai úton előállított értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakítja át, az erről szóló döntést követő harminc napon belül a 34. § (4) bekezdésében meghatározott helyen, valamint részvény átalakítása esetén a cégközlönyben is közzétett hirdetmény útján felszólítja az értékpapír-tulajdonosokat az értékpapír benyújtására. (2) A hirdetményben meg kell jelölni az átalakítás megkezdésének időpontját és időtartamát, valamint a benyújtás helyét. Az átalakítás időtartama hatvan napnál rövidebb nem lehet, azonban ha valamennyi értékpapírt benyújtották, az hamarabb lezárható. (3) Az értékpapír tulajdonosa a benyújtással egy időben köteles megjelölni azt a befektetési vállalkozást, hitelintézetet, amellyel értékpapírszámlaszerződést kötött. Ennek hiányában úgy kell tekinteni, mint aki a benyújtást elmulasztotta. (4) Az értékpapírok benyújtásával kapcsolatban a letétkezelő köteles eljárni. Az átalakítás időpontjában a központi értéktárnál letétként elhelyezett értékpapírok benyújtottnak tekintendők, amennyiben az értékpapír tulajdonosa értékpapírszámlával rendelkezik. 11. § (1) Az átalakítás időpontja a nyomdai úton előállított értékpapír benyújtására megjelölt utolsó napot követő munkanap. A kibocsátó ezen a napon állítja ki a 7. § (2) bekezdésében meghatározott okiratot.
43
6:575. § [Az átalakításra be nem nyújtott értékpapírokra vonatkozó szabályok] (1) A nyomdai úton előállított értékpapír jogosultja által az előző §-nak megfelelően be nem nyújtott értékpapírok helyett előállított dematerializált értékpapírokat a központi értéktár a kibocsátó részére vezetett központi értékpapírszámlán írja jóvá. Ezen a központi értékpapírszámlán nyilvántartott értékpapírokkal kapcsolatban a kibocsátó az e §-ban meghatározottak szerint rendelkezhet.
11. § (3)
Az átalakítás napjától az átalakított sorozatba tartozó, de a tulajdonos által be nem nyújtott nyomdai úton előállított értékpapír helyébe lépő dematerializált értékpapírokat a központi értéktár a kibocsátó számára vezetett központi értékpapírszámlán tartja nyilván, azzal, hogy a számlán lévő értékpapírok tulajdonjoga - a 12. § (2) bekezdésében foglaltakat is figyelembe véve - a nyomdai úton előállított értékpapír utolsó tulajdonosát illeti.
A Ptk. Egyértelmű, a jóváírás az érvénytelenné válásból következik. 44
6:575. § (2) A szabályszerűen be nem nyújtott értékpapírok helyett előállított dematerializált értékpapírok lejárta esetén a kibocsátó a dematerializált értékpapírok pénzbeli ellenértékét köteles a jogosult javára letétbe helyezni.
11. § (2) A letétkezelő az értékpapírt az átvételt követően az átalakítás időpontjáig a értékpapír letéti számlán tartja nyilván: Az átalakítás napján a központi értéktár az átvett nyomdai úton előállított értékpapírok ellenében ugyanolyan mennyiségű dematerializált értékpapírt ír jóvá a számlavezető központi értékpapírszámláján. Ezt követően a számlavezető haladéktalanul jóváírja a dematerializált értékpapírt a számlatulajdonos értékpapírszámláján. 12. § (1) Az átalakítás napjával a kibocsátó az átalakított értékpapír-sorozatot érvénytelenné nyilvánítja, dematerializált értékpapírrá alakítja. Az átalakításra érvényesen be nem nyújtott értékpapírok sorszámát a kibocsátó nyilvántartásba veszi. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír és befektetési jegy átalakítása esetén a nyomdai úton előállított értékpapír tulajdonosa - az értékpapír benyújtásával és az értékpapírszámlát vezető befektetési vállalkozás, hitelintézet, befektetési alapkezelő megjelölésével - az értékpapír lejáratáig, a befektetési jegyet kibocsátó befektetési alap megszűnéséig kérheti a dematerializált értékpapír értékpapírszámláján történő jóváírását. Részvény, egyéb tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír esetében a kibocsátó az átalakított értékpapírokat az átalakítástól számított hat hónapon belül befektetési vállalkozás, hitelintézet közreműködésével értékesíti. Az értékesítés szabályait a kibocsátó az átalakításról szóló hirdetményben jelenteti meg. Az értékesítés eredménytelensége esetén a kibocsátó az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő első közgyűlésen az alaptőkét leszállítja. 45
6:575. § (3) A kibocsátó a szabályszerűen be nem nyújtott, tagsági viszonyt megtestesítő értékpapírokat a hirdetményben megjelölt feltételek szerint értékesítheti vagy bevonhatja. Az értékesítésből befolyó ellenértéket, illetve az értékpapír bevonása esetén a jogosultnak fizetendő pénzösszeget a kibocsátó köteles a jogosult javára hitelintézetnél letétbe helyezni. 6:575. § (4) Az okirati formában előállított értékpapír azon jogosultja, aki elmulasztotta az értékpapírját szabályszerűen benyújtani, a késedelemből eredően a kibocsátónál felmerült költségek megtérítése mellett kérheti a dematerializált értékpapír jóváírását az értékpapírszámláján, illetve a javára letétbe helyezett pénzösszeg kiadását.
12. § (2) Az érvénytelenné nyilvánított értékpapír forgalom tárgya nem lehet, azonban annak bemutatásával tulajdonosa követelheti részére a dematerializált értékpapír kiadását, vagy ha az értékesítés megtörtént, a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír lejárt, vagy a befektetési jegyet kibocsátó befektetési alap megszűnt, az értékesített dematerializált értékpapír ellenértékét vagy a lejáratkor esedékes összeget. Az értékesített értékpapír ellenértékét, illetve a lejáratkor esedékes összeget a tulajdonos jelentkezéséig a kibocsátó hitelintézetnél nyitott letéti számlán tartja. A benyújtási határidőt elmulasztó értékpapírtulajdonos az igényének érvényesítéséig felmerült költségeket köteles megfizetni. Az értékpapír kiadása iránti követelés helyébe lépő pénzkövetelés elévülésére az értékpapírban megtestesített vagyoni igény elévülésére irányadó szabályok érvényesek.
Tpt. rendelkezik - a hitelviszonyt érintő értékpapírokról is, - Elévülési szabályok - Fogalmi zavarok 46
6:576. § [Az értékpapírszámla] (1) Az értékpapírszámla a dematerializált értékpapíroknak és azok jogosultjainak nyilvántartására szolgáló elektronikus számla, amelyet az értékpapírszámla vezetésére feljogosított szervezet a dematerializált értékpapír jogosultjával kötött szerződés alapján nyit meg.
5. § (1) 46. értékpapírszámla: a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás, 80. központi értékpapírszámla: a központi értéktár által a dematerializált értékpapírról sorozatonként vezetett összesített nyilvántartás,
47
6:576. § (2) Az értékpapír-számlavezető az értékpapírszámla vezetésére vonatkozó szerződés megkötésekor rögzíti a számla jogosultjának azonosításához szükséges adatokat.
Eltérő fogalmak : Jogosult-tulajdonos Értékpapírszámla és a szerződés tartalmaTpt.részletes
140. § (1) Az értékpapír-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési vállalkozás, a Magyar Államkincstár, az árutőzsdei szolgáltató, a hitelintézet, a befektetési alapkezelő, a 335. §-ban meghatározott személyek tulajdonában álló értékpapírról értékpapírszámlát a központi értéktár vezet (a továbbiakban együtt: számlavezető). (2) Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetőnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost haladéktalanul értesíti. 141. § (1) Az értékpapírszámla tartalmazza a) a számla számát és elnevezését, b) a számlatulajdonos azonosítására külön jogszabályban előírt adatokat, c) az értékpapír kódját (ISIN azonosító), megnevezését és mennyiségét, továbbá d) az értékpapír zárolására való utalást. (2) Nem alkalmazható a számlatulajdonos megnevezéseként szám (számcsoport), jelige vagy bármely más, a számlatulajdonos személyének elfedésére alkalmas utalás. 48
6:576. § (3) A központi értékpapírszámla megnyitásáról a központi értéktár értesíti azokat az értékpapír-számlavezetőket, akiknek a nevén a dematerializált értékpapírok a központi értékpapírszámlán nyilvántartásba kerültek. Az értékpapír-számlavezetők az értesítés alapján, az értesítésben meghatározott időponttal kezdődően írhatják jóvá a dematerializált értékpapír jogosultjának értékpapírszámláján a dematerializált értékpapírt.
Ptk.-beli szabályozás egyértelmű.
9. § (2) A dematerializált értékpapír kibocsátása esetén, ha a tulajdonosnak az értékpapír kiadására vonatkozó követelési joga megnyílt, a kibocsátó haladéktalanul értesíti a központi értéktárat az allokáció eredménye alapján az értékpapír-tulajdonos számlavezetőjének személyéről és a központi értékpapírszámlán jóváírandó értékpapír darabszámáról. A kibocsátó utasítására a központi értéktár a központi értékpapírszámlákat a 7. § (2) bekezdése szerinti okirat és a kibocsátó értesítése alapján az értékpapír jóváírásával megnyitja.
49
6:577. § [A dematerializált értékpapírok átruházása] (1) A dematerializált értékpapír átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált értékpapír jóváírása szükséges.
6:569. § (7)
A dematerializált értékpapír átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált értékpapír jóváírása szükséges
Rendelkezés a dematerializált értékpapír tulajdonjogáról 138. § (1) A dematerializált értékpapír (e fejezet alkalmazásában a továbbiakban: értékpapír) megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. (2) Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják.
6:577. § (2) Ha a dematerializált értékpapír új jogosultjának értékpapírszámláját nem az átruházó számlavezetője vezeti, akkor az átruházó számlavezetője az értékpapírszámla megterhelésével egyidejűleg köteles közölni a központi értéktárral, hogy melyik értékpapírszámlavezető által vezetett értékpapírszámlán kell jóváírni az átruházásra kerülő dematerializált értékpapírt. A központi értéktár az átruházó számlavezetőjének központi értékpapírszámláját az átruházandó mennyiséggel megterheli és az új jogosult értékpapírszámláját vezető számlavezető központi értékpapírszámláján az átruházandó mennyiséget jóváírja. A jóváírásról a központi értéktár értesíti az új jogosult számlavezetőjét, aki ezt követően az új jogosult értékpapírszámláján az átruházandó dematerializált értékpapírt jóváírja.
139. § (1) A központi értéktár a központi értékpapírszámlát értékpapír-számlavezetőnként vezeti. A központi értéktár az átalakításra benyújtott, de át nem vett értékpapírokról vezetett központi értékpapírszámlát a kibocsátó nevén vezeti. (2) Ha az értékpapír-számlavezető az általa vezetett értékpapírszámlán olyan terhelést hajt végre, amely jóváírásként más számlavezető által vezetett értékpapírszámlán jelenik meg, a terhelést a jóváírandó központi értékpapírszámla számának megjelölésével kell végrehajtani. (3) A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követően az értékpapír-számlavezető a nála vezetett értékpapírszámlán a központi értékpapírszámlán történő jóváírással egyező értéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. 143. § (1) Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezető felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. (2) Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetőnek bejelentett közös képviselő útján gyakorolható. (3) Ha a számla tulajdonosa csődeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyelő, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csődeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezető számla feletti rendelkezést csak ezen személyektől fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyelő, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követő három napon belül a számlavezetőnek bejelenteni. (4) A rendelkezésre jogosultak aláírásmintáját a számlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. (5) Az értékpapírszámla feletti rendelkezési jog gyakorlására jogszabály formanyomtatvány alkalmazását írhatja elő.
51
6:577. § (3) A dematerializált értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett
6:570. § [Az értékpapírok átruházásának joghatása] A negatív rendeleti záradékot tartalmazó névre szóló értékpapír kivételével, az értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó rendelkezett-e az értékpapírban rögzített jogokkal. 52
6:578. § [A dematerializált értékpapír alaki legitimációs hatása] (1) A dematerializált értékpapír jogosultjának annak az értékpapírszámlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a dematerializált értékpapírt nyilvántartják.
6:566. § [Az értékpapírok alaki legitimációs hatása és kibocsátásának hibája] (6) A dematerializált értékpapír jogosultjának – ellenkező bizonyítás hiányában – annak az értékpapírszámlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a dematerializált értékpapírt nyilvántartják.
138. § (1) A dematerializált értékpapír (e fejezet alkalmazásában a továbbiakban: értékpapír) megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. (2) Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 53
6:578. § (2) A dematerializált értékpapír jogosultja jogosultságát az értékpapírszámla vezetője által kiállított számlakivonattal vagy jogosulti igazolással igazolhatja a számlakivonat vagy a jogosulti igazolás kiállításának időpontjában. A számlakivonat és a jogosulti igazolás nem minősül értékpapírnak. A számla adatainak és a számláról kiállított okirat tartalmának eltérése esetén a számla adatait kell valósnak tekinteni.
142. § (1) Az értékpapírszámlán végrehajtott műveletről a számlavezető a művelet napján visszaigazolást állít ki és azt az üzletszabályzatában meghatározott módon megküldi a számlatulajdonosnak. A számlavezető az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegéről a számlatulajdonos kérésére haladéktalanul számlakivonatot állít ki. (2) A számlakivonat az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja. A számlakivonat nem ruházható át és nem lehet engedményezés tárgya.
54
6:578. § (3) A jogosultnak tekintendő jóhiszemű személynek a dematerializált értékpapírból eredő jogosultságát nem érinti, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.
6:578. § (4) Ha a dematerializált értékpapír jogosultjának személye nem átruházás útján változik meg, az új jogosult a jogszerzés igazolása mellett kérheti, hogy a dematerializált értékpapírt az értékpapírszámláján írják jóvá. A korábbi jogosult számlájának megterhelését és a dematerializált értékpapírnak az új jogosult számláján való jóváírását a dematerializált értékpapírok átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával kell végrehajtani.
6:566. § (2) Az értékpapír jóhiszemű jogosultjának az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak vagy más tulajdonszerzésnek nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt.
-
55
Az ismertetett koncepcióval egyetértett: • IM • NGM, • Bankszövetség • Befektetési Szolgáltatók Szövetsége, • KELER • OBH • A javaslat az Országgyűlés elé került azzal, hogy a hatálybalépés tervezett időpontja 2017. 01. 01. napja. • Fél év áll rendelkezésére a jogalkotónak, hogy az ágazati szabályokat (Tpt. , Bszt.) a Ptk. módosított rendelkezéseihez igazítsa. 56
Köszönöm a figyelmet!
57
