A Díjbeszedő Faktorház Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
ALAPSZABÁLYA
Hatályos: 2012. április 5. napjától
ALAPSZABÁLY amely összhangban a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban „Gt.”) valamint a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. Törvény (“Hpt.”) rendelkezéseivel a Díjbeszedő Faktorház Nyilvánosan Működő Részvénytársaság - a továbbiakban „Társaság” - felépítését és működését az alábbiak szerint szabályozza. I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA, MEGSZŰNÉSE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE 1.
A Társaság cégelnevezése:
1.1
Teljes cégnév: Díjbeszedő Faktorház Nyilvánosan Működő Részvénytársaság.
2.
A Társaság székhelye és telephelye:
2.1
A Társaság székhelye:1117 Budapest, Budafoki út 107-109.
2.2
A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.
2.3
A Társaság telephelye: 1119 Budapest, Vahot u. 8.
3.
A Társaság működésének időtartama:
3.1
A Társaság határozatlan időre jön létre.
4.
Megszűnés:
4.1
A Társaság megszűnik, ha: -
a közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
-
a közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
-
a cégbíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásáról, és a végelszámolási eljárásról szóló 2006. évi V. törvényben („Ctv.”) meghatározott okok miatt megszünteti;
-
jogszabály így rendelkezik.
A Társaság a cégjegyzékből történő törléssel szűnik meg. 5.
A Társaság tevékenységi körei:
64.99 M.n.s egyéb pénzügyi közvetítés (főtevékenység) (a Társaság a Hpt. 3. § (1) bekezdés b) pontja szerinti pénzkölcsön nyújtása pénzügyi szolgáltatásból a Hpt 2. számú melléklet I/10/b pontja szerinti faktoring tevékenységet végzi a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jogelődje ÁPTF 1720/1998. számú engedélye alapján; 66.19 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység; 82.91 Követelésbehajtás.
2
A Társaság vállalja, hogy amennyiben a felsorolt tevékenységeken belül egyéb hatósági engedélyhez kötött tevékenységeket kíván folytatni, a tevékenységet csak az erre vonatkozó külön engedély birtokában kezdi meg és gyakorolja. II. A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI, ALAPTŐKÉJE, A RÉSZVÉNYEK, A RÉSZVÉNYKÖNYV, A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA, AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 6.
A Társaság részvényesei és részvényeinek száma a nyilvános működésre való áttérésről szóló döntés időpontjában:
6.1
Díjbeszedő Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Budafoki út 107-109., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-042094, adószáma: 10805246-2-43, részvényeinek száma: 4.999.999 darab részvény);
6.2
Kiss Ádám István (születési hely és idő: Gyöngyös, 1975. augusztus 27.; lakcíme: 1022 Budapest, Bimbó utca 114/B. I. em. 3., anyja leánykori neve: Ádám Erzsébet, adóazonosító jele: 8396845379, részvényeinek száma: 1 darab részvény).
7.
A Társaság alaptőkéje:
7.1
A Társaság alaptőkéje 500.000.000,- Ft (azaz Ötszázmillió forint). A Társaság alaptőkéje pénzbeli hozzájárulásból, illetve alaptőkén felüli vagyonból származó tőkeemelésből származik.
7.2
Az alaptőke 5.000.000 db (azaz ötmillió darab) egyenként 100.- Ft (azaz egyszáz forint) névértékű, azonos részvénysorozatba tartozó, névre szóló, dematerializált törzsrészvényből áll.
7.3
A Társaság működési formájának nyilvánossá változtatásáról szóló 4/2012. (IV.5.) sz. határozatát megelőzően kibocsátott valamennyi részvényének kibocsátási értéke teljes mértékben megfizetésre került.
7.4
Új részvény kibocsátása esetén a részvényes köteles a részvény kibocsátási értékét a részvény kibocsátásról rendelkező közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően rendelkezésre bocsátani.
8.
A részvények:
8.1
A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, dematerializált formában kell előállítani, és azokon a Gt. és a vonatkozó egyéb jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni. Minden 100.- Ft (azaz egyszáz forint) névértékű, törzsrészvény 1 (azaz egy) szavazatra jogosít.
9.
A részvénykönyv:
9.1
A Társaság igazgatósága a névre szóló részvényekről és a részvényesekről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja az alábbiakat: (a)
a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt részvényes) nevét, természetes személy esetén lakcímét, anyja nevét,
3
állampolgárságát, jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság és egyéni cég esetén pedig székhelyét, cégjegyzékszámát és adószámát; (b)
ha a részvénynek több tulajdonosa van, akkor a tulajdonosok és a közös képviselő a) pontban meghatározott adatait;
(c)
részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, továbbá tulajdoni részesedésének mértékét;
(d)
a részvény értékpapírkódját, illetőleg sorozatát és névértékét;
(e)
a részvény fajtáját;
(f)
a részvényvásárlás időpontját;
(g)
a részvényvásárlás részvénykönyvbe történő bejegyzésének időpontját;
(h)
a részvény bevonásának és megsemmisítésének időpontját;
(i)
a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat, ha van ilyen, ügyszámát és időpontját; továbbá
(j)
minden egyéb, a Gt-ben, más jogszabályban és a jelen alapszabályban meghatározott adatokat.
9.2
A részvénykönyvet úgy kell vezetni, hogy abból visszamenőlegesen is megállapítható legyen mindennemű változtatás, módosítás, törlés vagy javítás, illetőleg az adatot bejegyző személye, valamint a bejegyzés jogalapja és időpontja.
9.3
A részvénykönyv mellékleteként nyilván kell tartani a legalább öt százalékos részesedéssel rendelkező részvényesek Társaságban fennálló - a Hpt. 4. számú melléklet szerint számított közvetett tulajdonának azonosításra alkalmas adatait is. A Társaságban öt százalékos vagy ezt meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező, illetve ilyen hányadot megszerző részvényes a Társaságban fennálló közvetett tulajdonát, illetve annak változását - az azonosításra alkalmas adatok egyidejű közlésével – szintén köteles a Társaságnak bejelenteni.
9.4
A jelen alapszabály 17.1 pontja szerinti vezető állású személyek kötelesek a tulajdonukban lévő, a Társaság által kibocsátott részvények megszerzését az igazgatóságának bejelenteni.
9.5
A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
9.6
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe:
9.7
(a)
az, aki így rendelkezett;
(b)
az, aki a részvényét jogszabálynak vagy a jelen alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár Zrt-nek a mindenkori hatályos eljárási rendje szerint lefolytatott tulajdonosi megfeleltetést fogadja el a részvénytulajdon igazolásául.
4
9.8
A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.
9.9
A részvénykönyv vezetése számítógépes nyilvántartás alapján történik. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amit a részvénykönyv vezetője öt napon belül köteles teljesíteni. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. A részvénykönyvbe történő betekintés lehetőségét a Társaság a székhelyén, munkaidőben biztosítja.
10.
A részvények átruházása:
10.1
A Társaság részvényei minden kötöttség nélkül szabadon átruházhatók. A dematerializált részvény átruházása a külön jogszabályban meghatározott módon, az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor.
11.
Az alaptőke felemelése:
11.1
A közgyűlésen kívül a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság is jogosult dönteni az alaptőke felemeléséről.
11.2
Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott új részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait ebben a sorrendben a jelen 11. pontban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó, illetve jegyzési elsőbbségi jog (a továbbiakban: „elsőbbségi jog”) illeti meg, amennyiben a közgyűlés (vagy a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság) azt az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján nem korlátozta vagy zárta ki.
11.3
Az igazgatóság a jelen alapszabály 22. pontjának megfelelően közzétett hirdetményben köteles felhívni a részvényeseket vagy a kötvénytulajdonosokat elsőbbségi joguk gyakorlására. A részvényesek vagy a kötvénytulajdonosok az elsőbbségi jogukat a hirdetményben meghatározott módon, határidőn belül és címre eljuttatott nyilatkozatban gyakorolhatják. A nyilatkozatoknak tartalmaznia kell a lejegyezni vagy átvenni kívánt részvények fajtáját, osztályát, sorozatát, névértékét, darabszámát és kibocsátási értékét, valamint a részvényes vagy kötvénytulajdonos visszavonhatatlan kötelezettségvállalását a nyilatkozatban meghatározott részvények jegyzésére vagy átvételére, illetve kibocsátási értéküknek a közgyűlés határozatában foglaltak szerinti megfizetésére. A nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az abban foglalt fizetési kötelezettséget a részvényes vagy kötvénytulajdonos határidőn belül megfelelően teljesítse. Ha egy részvényes vagy kötvénytulajdonos a hirdetményben meghatározott határidőn belül nem nyilatkozik érvényesen elsőbbségi jogának gyakorlásáról, azt úgy kell tekinteni, hogy e jogával nem kíván élni. A közgyűlés eltérő tartalmú határozatának hiányában, amennyiben az elsőbbségi jogra egy sorban jogosultak több részvényt kívánnak lejegyezni vagy átvenni, mint amennyi részvény a tőkeemeléssel összefüggésben kibocsátásra kerül, úgy az elsőbbségi jogukat részvényeik vagy kötvényeik névértékének arányában gyakorolhatják.
11.4
A közgyűlés az elsőbbségi jogot - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján kizárhatja. Az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó előterjesztést a közgyűlés az alaptőke felemelésére
5
vonatkozó javaslattal együttesen köteles megtárgyalni, de arról külön köteles határozatot hozni. Az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó előterjesztésnek a jogszabályban előírtakon túl tartalmaznia kell az alaptőke felemelésének az indokát, zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére jogosított személyek bemutatását és az alaptőke felemelését megelőző részvényesek szavazati arányának módosulását. 11.5
A közgyűlés az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatában felhatalmazhatja a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamán belül az elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására.
11.6
Alaptőke emelés esetén a részvényes a részvények kibocsátási értékét az alaptőke emelésről döntő közgyűlési vagy igazgatósági határozatban meghatározott feltételek szerint kell teljesítenie.
11.7
Ha az alaptőke emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, akkor a részvények átvételére olyan személy is kijelölhető, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot nem tette meg. Ezen rendelkezés mind a közgyűlés, mind a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság által eldöntött alaptőke emelés esetén alkalmazandó. III.
A KÖZGYŰLÉS, AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG, A KÖNYVVIZSGÁLÓ ÉS AZ AUDIT BIZOTTSÁG 12.
A Közgyűlés:
12.1
A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
12.2
A Társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a)
döntés - az igazgatóság hatáskörébe tartozó alapszabály módosítás és a jogszabályban meghatározott kivétellel - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
(b)
döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
(c)
a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
(d)
az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(e)
a jelen alapszabályban az igazgatóság részére adott felhatalmazás alapján közbenső mérleg igazgatóság általi elfogadása kivételével, a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására (osztalékfizetés megállapítása) vonatkozó döntést is;
(f)
a jelen alapszabályban az igazgatóság részére adott felhatalmazás alapján osztalékelőleg fizetéséről való döntés kivételével döntés osztalékelőleg fizetéséről;
(g)
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
6
és
a
(h)
döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
(i)
az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére és ezzel kapcsolatosan a részvényesek, illetve az átváltoztatható vagy a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai jegyzési elsőbbségi jogának vagy a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogának korlátozására illetve kizárására;
(j)
az igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptőke emelés kivételével döntés az alaptőke felemeléséről, továbbá zártkörű alaptőke-emelés közgyűlés általi elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények átvételére kizárólagosan jogosult személyek, illetve részvényesek kijelölése;
(k)
a jogszabályban előírt esetek kivételével döntés az alaptőke leszállításáról;
(l)
az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényesek, illetve az átváltoztatható vagy a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai jegyzési elsőbbségi jogának vagy a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogának az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján történő korlátozása illetve kizárása;
(m)
az igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére;
(n)
az igazgatóság részére adott felhatalmazás alapján saját részvény megszerzésére vonatkozó döntés kivételével döntés a saját részvény megszerzéséről;
(o)
a felügyelőbizottság ügyrendjének a jóváhagyása;
(p)
kötelező erejű döntés az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről;
(q)
az audit bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(r)
döntés az éves felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról;
(s)
döntés az igazgatóság előző üzleti évben végzett munkájának értékeléséről és az igazgatóság részére megadható felmentvény tárgyában;
(t)
döntés a Társaság részvényeinek szabályozott piacról történő kivezetéséről;
(u)
döntés minden olyan kérdésben, amit jogszabály vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
12.3
Az igazgatóság a közgyűlést legalább évente egyszer összehívja.
12.4
A közgyűlés helye a Társaság székhelye, kivéve, ha az igazgatóság a Társaság részvényeseinek küldött meghívóban más helyszínt jelöl meg.
12.5
A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, a jelen alapszabály 22. pontjának megfelelően közzétett hirdetmény útján kell összehívni.
7
12.6
A számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a jelen alapszabály 22 pontjában foglaltaknak megfelelően a közgyűlést legalább huszonegy nappal megelőzően nyilvánosságra hozza.
12.7
A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott a Társaság könyvvizsgálója. Ugyancsak nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a Társaság vezető állású munkavállalója, és a felügyelőbizottság tagja, kivéve ha e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani.
12.8
A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza.
12.9
A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes, illetve meghatalmazott képviselője jelen van. Határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképesség hiánya miatt megismételt közgyűlés esetén legalább 10 napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között.
12.10 A közgyűlés a határozatait a jelen alapszabályban és a jogszabályban meghatározott kivételekkel, a jelenlévő részvényesek szavazatainak egyszerű többségével hozza meg. 12.11 A részvényes a közgyűlésen személyesen, részvényesi meghatalmazott vagy meghatalmazott képviselő útján szavazhat. A közgyűlésen a szavazás szavazójegy leadásával vagy gépi úton történik. A szavazásra - a közgyűlés eltérő döntése hiányában - határozati javaslatonként kerül sor. Az egyes határozati javaslatokról történő szavazás során az igen és a nem szavazatok mellett bármely részvényesnek jogában áll tartózkodnia a szavazástól (tartózkodásnak minősül a le nem adott szavazat is). A szavazati arány a közgyűlésen jelenlévőként regisztrált szavazati joggal rendelkező részvényeseket megillető összes szavazat alapján kerül meghatározásra. 12.12 A közgyűlés elnöke az igazgatóság által határozatban kijelölt személy. Az igazgatóság a közgyűlés elnökének kijelölésére vonatkozó határozatát a közgyűlést megelőzően a jelen alapszabály 22 pontjában foglaltaknak megfelelően nyilvánosságra hozza. Amennyiben az igazgatóság nem jelöl ki senkit a közgyűlés elnökének, ebben az esetben a közgyűlés elnöke az igazgatóság elnöke. 12.13 A közgyűlés elnöke köteles megakadályozni minden olyan eljárást, cselekményt vagy egyéb magatartást, amely a közgyűlés időtartamának elhúzására irányul, vagy erre vezethet. Ennek megfelelően, a közgyűlés elnöke megállapítja az egy napirendi pontra vonatkozó hozzászólások maximális időtartamát és megvonja a szót a nem napirendre vonatkozó felszólalás esetén. 12.14 A közgyűlés elnöke a közgyűlést saját belátása szerint felfüggesztheti.
8
12.15 A közgyűlés évente értékeli az igazgatósági tagok előző üzleti évben végzett munkáját és határoz az igazgatósági tagok részére adható felmentvény tárgyában. 13.
Az igazgatóság:
13.1
Az igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely legalább öt, legfeljebb hét természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnöke a Hpt. szerint vezető állású személy, megválasztásához a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének előzetes engedélyére van szükség.
13.2
Az igazgatóság tagjait a közgyűlés határozott, legfeljebb öt éves időtartamra választja meg.
13.3
Az igazgatóság tagjai a közgyűlés által megállapított díjazás mellett látják el tisztségüket.
13.4
Az igazgatóság tagjai akkor lehetnek vezető tisztségviselők vagy felügyelőbizottsági tagok a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, ha ehhez a Társaság közgyűlése hozzájárul.
13.5
Az igazgatóság hatáskörébe tartozik mindazon döntés meghozatala, amely a Gt. vagy a jelen alapszabály rendelkezései szerint nem tartozik a közgyűlés, a felügyelőbizottság vagy az audit bizottság hatáskörébe. A jelen alapszabály vagy az igazgatóság ügyrendje által kifejezetten nem az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe sorolt, de egyébként igazgatósági hatáskörbe tartozó kérdéssel kapcsolatosan a Társaság vezérigazgatója jogosult és köteles eljárni, kivéve ha az igazgatóság határozatában ettől kifejezetten eltérően rendelkezett. Az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik különösen: (a)
a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett, határozathozatal osztalékelőleg fizetéséről;
(b)
döntés a saját részvény megszerzéséről a közgyűlés felhatalmazása alapján, továbbá döntés a saját részvény megszerzéséről a közgyűlés felhatalmazása nélkül is ha arra a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor;
(c)
a közgyűlés felhatalmazása alapján, döntés az alaptőke felemeléséről és ezzel kapcsolatosan szintén a közgyűlés felhatalmazása alapján döntés a részvényesek, illetve az átváltoztatható vagy a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai jegyzési elsőbbségi jogának vagy a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogának korlátozásáról illetve kizárásáról;
(d)
a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban a közbenső mérleg elfogadása;
(e)
a döntés a Társaság cégneve, székhelye, telephelyei és fióktelepe, valamint a Társaság tevékenységi köreinek - a főtevékenység megváltoztatása kivételével - és ezzel összefüggésben a Társaság alapszabályának módosításáról;
(f)
a felelős vállalatirányítási jelentés elkészítése és közgyűlés elé terjesztése;
(g)
Az igazgatóság ügyrendjének elfogadása;
(h)
A Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának jóváhagyása;
9
(i)
A Társaság vezérigazgatójának kinevezése, aki a Hpt. 2. számú melléklet III. 21 pontja szerint ügyvezetőnek, illetve a Társasággal munkaviszonyban álló első számú vezetőnek minősül.
13.6
Az igazgatóság távbeszélőn, telefaxon vagy más hasonló módon ülés tartása nélkül is hozhat érvényes határozatot. A határozat érvényességéhez szükséges, hogy határozathozatalt követő 8 napon belül az igazgatóság tagjainak többsége – akik közül legalább egynek a Gt. 309. § (3) bekezdése szerint függetlennek kell lennie – szavazatát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja, és azt megküldje a Társaság székhelyére. Az ilyen határozathozatal részletes szabályait az igazgatóság ügyrendje tartalmazza.
13.7
A Társaság igazgatóságának tagjai 2012. április 5. napját követően:
13.8
(a)
Név: Dr. Bakacsi Gyula Lakcím: 2462 Martonvásár, Bajcsy-Zsilinszky u. 30/a.; Születési hely és idő: Szeged, 1959. november 25.; Anyja neve: Ficzere Etelka; Adóazonosító jele: 8339301993; Megbízatás időtartama: 2012. április 5. napjától 2015. június 26. napjáig.
(b)
Név: Gallai Zsuzsanna Lakcíme: 1112 Budapest, Kapolcs utca 6.; Születési hely és idő: Budapest, 1974. május 9.; Anyja neve: Kószás Éva; Adóazonosító jele: 8392093100; Megbízatás időtartama: 2010. június 27. napjától 2015. június 26. napjáig.
(c)
Név: Kószás Éva Lakcím: 1112 Budapest, Péterhegyi út 77.; Születési hely és idő: Győr, 1952. június 17.; Anyja neve: Demeter Irén; Adóazonosító jele: 8312133607; Megbízatás időtartama: 2010. június 27. napjától 2015. június 26. napjáig.
(d)
Név: Kovács Zoltán Lakcím: 2000 Szentendre, Római temető utca 15.; Születési hely és idő: Szatmárnémeti, 1973. május 26.; Anyja neve: Apjok Katalin; Adóazonosító jele: 8388613863; Megbízatás időtartama: 2010. június 27. napjától 2015. június 26. napjáig.
(e)
Név: Kiss Ádám István Lakcím: 1022 Budapest, Bimbó utca 114/B. I. em. 3.; Születési hely és idő: Gyöngyös, 1975. augusztus 27.; Anyja neve: Ádám Erzsébet; Adóazonosító jele: 8396845379; Megbízatás időtartama: 2012. április 5. napjától 2015. június 26. napjáig.
A Hpt. 2. számú melléklet III. 21 pontja szerinti ügyvezetők felett – amennyiben a Társasággal munkaviszonyban állnak – a munkáltatói jogokat az igazgatóság testületként gyakorolja. A Társaság ilyen ügyvezetőnek nem minősülő munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja, aki a belső ellenőr(ök) kivételével jogosult a munkáltatói jogok
10
gyakorlását írásban egy igazgatósági tagra vagy a Társasággal munkaviszonyban álló személyre átruházni. 14.
A felügyelőbizottság:
14.1
A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb öt főből áll, tagjainak többsége a Gt. vonatkozó rendelkezéseivel összhangban független. A felügyelőbizottság elnökét maga választja tagjai közül. A felügyelőbizottság elnöke a Hpt. szerint vezető állású személy, megválasztásához a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének előzetes engedélyére van szükség.
14.2
A felügyelőbizottság tagjait a közgyűlés határozott, legfeljebb öt éves időtartamra választja meg.
14.3
A felügyelőbizottság tagjai a közgyűlés által megállapított díjazás mellett látják el tisztségüket.
14.4
A felügyelőbizottság tagjai akkor lehetnek vezető tisztségviselők vagy felügyelőbizottsági tagok a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, ha ehhez a Társaság közgyűlése hozzájárul.
14.5
A felügyelőbizottság a közgyűlés által jóváhagyott ügyrend szerint jár el.
14.6
A felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása szükséges az igazgatóság közbenső mérleg elfogadásra és osztalékelőleg fizetésére vonatkozó döntéséhez, továbbá az osztalékfizetésre vonatkozó javaslat és az igazgatóság felelős vállalatirányítási jelentés közgyűlés elé terjesztéséhez.
14.7
A felügyelőbizottság feladata különösen: (a)
gondoskodás arról, hogy a Társaság rendelkezzen átfogó és az eredményes működésre alkalmas ellenőrzési rendszerrel;
(b)
az audit bizottsággal egyetértésben javaslattétel a közgyűlés számára a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására;
(c)
a Társaság éves és közbenső pénzügyi jelentéseinek ellenőrzése;
(d)
a belső ellenőrzési szervezet irányítása, melynek keretében a felügyelőbizottság (i)
elfogadja a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervét;
(ii) legalább félévente megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített jelentéseket, és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását; (iii) szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját; és (iv) javaslatot tesz a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására. (e)
a belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok megállapításai alapján ajánlások és javaslatok kidolgozása; és
11
(f)
írásbeli jelentést készít a közgyűlés számára a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról.
14.8
A felügyelőbizottság előzetes egyetértése szükséges a belső ellenőrzési szervezet vezetői és alkalmazottai foglalkoztatásának létesítésével, megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalához, valamint díjazásuk megállapításához.
14.9
A belső ellenőrzési szervezeti egység számára az éves tervhez képest további ellenőrzési feladatokat csak a felügyelőbizottság, a belső ellenőrzési szervezeti egység vezetője, illetőleg a felügyelőbizottság egyetértésével vagy utólagos tájékoztatásával a Hpt. 2. számú melléklet III. 21 pontja szerinti ügyvezető határozhat meg.
14.10 A felügyelőbizottság az igazgatóság tagjaitól, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, melyet írásbeli kérelem esetén a címzettek 8 (nyolc) munkanapon belül, írásban kötelesek teljesíteni. 14.11 A Társaság felügyelőbizottságának tagjai 2012. április 5. napjától: (a)
Név: dr. Pfiszter Tamás Lakcím: 1205 Budapest, Mikszáth utca 12.; Anyja neve: Nagy Erika; Megbízatás időtartama: 2010. június 27. napjától 2015. június 26. napjáig.
(b)
Név: Pataki Károlyné Lakcím: 1116 Budapest, Gépész utca 22.; Anyja neve: Lesch Erzsébet; Megbízatás időtartama: 2010. június 27. napjától 2015. június 26. napjáig.
(c)
Név: Oláh Márton Lakcím: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B.; Anyja neve: Polgár Zsuzsanna; Megbízatás időtartama: 2012. április 5. napjától 2015. június 26. napjáig.
(d)
Név: Harmati László Lakcím: 1022 Budapest, Csopaki u. 5/a. I. em. 1.; Anyja neve: Ősz Mária; Megbízatás időtartama: 2012. április 5. napjától 2015. június 26. napjáig.
(e)
Név: dr. Zombori Zita Lakcím: 1162 Budapest, Istráng u. 63/b.; Anyja neve: Baranyai Anna; Megbízatás időtartama: 2012. április 5. napjától 2015. június 26. napjáig.
15.
A könyvvizsgáló:
15.1
A Társaság könyvvizsgálója: Név: Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Székhely: 1068 Budapest, Dózsa György út 84/C.; Cégjegyzékszám: Cg. 01-09-071057; Kamarai nyilvántartási szám: 000083; Pénzügyi intézményi minősítési nyilvántartási szám: T-000083/94;
12
A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy adatai: Név: Gion Gábor Anyja neve: Hegedűs-Budánovics Ida; Lakcíme: 2131 Göd, Fenyves u. 31/a.; Kamarai nyilvántartási szám: 005252. 15.2
A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama 2012. április 5. napjától a 2012. december 31. napjával végződő üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlési határozat meghozatalának napjáig, de legkésőbb 2013. május 30. napjáig szól.
16.
Az audit bizottság:
16.1
Az audit bizottság három tagból áll, tagjait a közgyűlés a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.
16.2
Az audit bizottság az igazgatóság tagjaitól, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, melyet írásbeli kérelem esetén a címzettek 8 (nyolc) munkanapon belül, írásban kötelesek teljesíteni.
16.3
Az audit bizottság hatásköre és feladatai:
16.4
(a)
véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámolót,
(b)
nyomon követi a számviteli törvény szerinti éves beszámoló könyvvizsgálatát,
(c)
a felügyelőbizottsággal egyetértésben javaslatot tesz a könyvvizsgáló cégre, a könyvvizsgáló személyére valamint a díjazására,
(d)
előkészíti a könyvvizsgálóval megkötendő szerződést,
(e)
figyelemmel kíséri a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatását, ellátja a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendőket, figyelemmel kíséri a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatásokat, valamint - szükség szerint javaslatot tesz a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére,
(f)
értékeli a pénzügyi beszámolási rendszer működését és javaslatot tesz a szükséges intézkedések megtételére,
(g)
segíti a felügyelőbizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében,
(h)
figyelemmel kíséri a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságát,
(i)
döntés vagy eljárás bármely egyéb, a vonatkozó jogszabályok alapján az audit bizottság hatáskörébe tartozó kérdésben, és
(j)
A Közgyűlést megelőző legalább 22 nappal a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a Közgyűlés részére.
Az audit bizottság ügyrendjét maga állapítja meg.
13
17.
Vezető állású személyek
17.1
A Hpt. 2. sz. melléklet III/25/c. pontja szerint vezető állású személynek minősülnek a következő személyek: (a)
a Társaság igazgatóságának elnöke;
(b)
a Társaság felügyelőbizottságának elnöke;
(c)
a Társaság Hpt. 2. számú melléklet III. 21 pontja szerinti ügyvezetői.
17.2
A 17.1 pontban felsorolt vezető állású személyek választásához, illetve kinevezéséhez a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete előzetes engedélye szükséges.
17.3
Vezető állású személynek nem választható meg, továbbá annak nem nevezhető ki az, aki a vonatkozó jogszabályi feltételeknek, így különösen a Hpt. 44. § (4) és (6) bekezdéseiben foglalt követelményeknek nem felel meg. IV. VEGYES RENDELKEZÉSEK
18.
A cégjegyzés:
18.1
Az igazgatóság elnöke és a Társaság vezérigazgatója, (amennyiben az igazgatóság tagja) a Társaságot akként jegyzi, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá önállóan írják a nevüket az aláírás-mintának vagy aláírási címpéldánynak megfelelően.
18.2
Az igazgatóság elnöke és a Társaság vezérigazgatója (amennyiben az az igazgatóság tagja) kivételével az igazgatóság bármely két tagja, valamint az igazgatóság egy belső (nem független) tagja és egy cégjegyzésre jogosult munkavállalója, valamint két cégjegyzésre jogosult munkavállalója a Társaságot akként jegyzi, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá együttesen írják a nevüket az aláírás-mintának vagy aláírási címpéldánynak megfelelően. A Gt. szerint függetlennek minősülő tagok cégjegyzésének érvényességéhez az szükséges, hogy a vele együttesen aláíró másik tag egy belső igazgatósági tag legyen.
19.
A nyereség felosztása:
19.1
A közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóságnak a felügyelőbizottság előzetesen jóváhagyott javaslatára dönt az osztalékfizetésről. Az osztalékfizetés kezdő időpontját az igazgatóság határozza meg úgy, hogy az osztalékot megállapító közgyűlés napja és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább tíz munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az igazgatóság által meghatározott és osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az igazgatóság által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet. A Társaság köteles az Ex-kupon Nap előtt 2 (Kettő) Tőzsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő harmadik Tőzsdenap lehet. (Az Ex-kupon Nap Budapest Értéktőzsde Zrt. („BÉT”) Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról szóló, míg a Tőzsdenap a BÉT Kereskedési Kódexre vonatkozó szabályzatában meghatározott jelentéssel bír.)
14
19.2
Amennyiben a jogszabályi feltételek fennállnak, két egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a közgyűlés vagy az igazgatóság osztalékelőleg fizetéséről is határozhat.
20.
Az üzleti év:
20.1
Az üzleti év megegyezik a naptári évvel.
21.
Az üzleti könyvek megismerése:
21.1
A részvényes a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be.
22.
Hirdetmények:
22.1
A Társaság hirdetményeit a jogszabályokban vagy a tőzsdei szabályzatokban előírtakon túl a Társaság honlapján, a törvényben meghatározott esetekben a Cégközlönyben teszi közzé.
23.
Irányadó jog:
23.1
A jelen alapszabály a magyar jog alapján került megszerkesztésre és a magyar jog szerint értelmezendő. A jelen okiratban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a Hpt. és a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadóak.
Budapest, 2012. április 5.
____________________ Kovács Zoltán Díjbeszedő Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság részvényes Szerkesztettem és az alábbi helyen és napon ellenjegyeztem: Budapest, 2012. április 5.
Molnárné dr. Tóth Judit ig.sz.: 11910 bejegyezve: Fővárosi Bíróság 4314 sz. alatt
15
_____________________ Kiss Ádám István részvényes
