Javaslat a BORSODVÍZ Zrt. 2013. május 29-i közgyűlésével kapcsolatos állásfoglalás kialakítására
Előterjesztő: Polgármester Előkészítő: P.H. Településfejlesztési és Vagyongazdálkodási Osztály
Ózd, 2013. május 23.
Ózd Város Önkormányzata és a BORSODVÍZ Zrt. 2012. június 28-án a Képviselő-testület 114/2012.(VI.28.) határozatával módosított 75/2012.(V.17.) határozata alapján Víziközmű Szolgáltatásra vonatkozó Bérleti Üzemeltetési Szerződést kötött, mely szerződés alapján 2013. január 1-től Ózd városban a BORSODVÍZ Zrt. lett a víziközmű szolgáltató. A 99/2012.(VI.21.) határozat alapján az Önkormányzat megvásárolta a BORSODVÍZ Zrt. 100.000 Ft névértékű „A” típusú részvényét, mellyel az Önkormányzat 0,0036 %-os tulajdonrészesedést szerzett a társaságban. A Társaság 2013. május 29-én közgyűlést tartását tervezi, mely közgyűlésen a Zrt. jegyzett tőkéjének leszállítása is megtárgyalásra kerül. A Társaság e tárgykörben az alábbi információkat bocsátotta az Önkormányzat rendelkezésére: A víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. törvény (a továbbiakban: Vksztv.) 79.§ (1) bekezdése szerint 2013. január 1-jével a BORSODVÍZ Zrt.-nél cégvagyonként nyilvántartott víziközmű-eszközöket ingyenesen át kellett ruházni (ki kellett adni) a területileg illetékes önkormányzatok részére. A Vksztv. végrehajtásáról szóló 58/2013. (II.27.) Korm. rendelet 98.§ (2) bekezdése szerint a szolgáltató, illetve az ellátásért felelős önkormányzat 2013. március 31. napjáig volt köteles meghatározni a vagyonátszállással érintett vagyoni kört és annak könyvszerinti értékét, mely érték egyébként megegyezik a korábbi tulajdonos, azaz a BORSODVÍZ Zrt. 2012. december 31-i könyveiben nyilvántartott nettó könyvszerinti értékkel. A vagyonkiadás a fentebb idézett törvényi előírások szerint az ún. vagyonkiadási jegyzőkönyv aláírásával megvalósult. Tekintettel arra, hogy a vagyonkiadás a jogszabályi előírások alapján ingyenesen történt, így a BORSODVÍZ Zrt. a 2012. december 31-i saját vagyonához képest rendkívüli mértékű vagyonvesztést szenvedett el. A BORSODVÍZ Zrt. saját vagyona 2012. december 31. napján (előzetes adatok alapján) 4.588.598 e Ft, 2013. január 1. napjával készült közbenső mérleg szerint a saját vagyon (előzetes adatok alapján) 1.711.771 e Ft-ra csökkent. A gazdasági társaságoknál, ha a társaság működése során a beszámoló szerint dokumentált saját vagyona a jegyzett tőke alá csökkenne, úgy ebben az esetben a társaságnál a törvényben előírt mértékű csökkenés esetén a tulajdonosok intézkedni kötelesek. A BORSODVÍZ Zrt. jegyzett tőkéje (amely egyébként megegyezik a részvényesek tulajdonában lévő részvények összes névértékével) jelenleg 2.793.670 e Ft. Visszautalva a tőkevesztést követően megállapítható saját vagyon értékére, megállapítható, hogy a jegyzett tőkéhez képest a társaság megközelítőleg 75 %-os mértékű vagyonvesztést szenvedett el, amely, mint már fentebb utaltunk rá, tulajdonosi intézkedést igényel. A tulajdonosok (részvényesek) intézkedési kötelezettsége lehetne a részükről történő pótlólagos tőkejuttatás (alaptőke-emelés), illetve lehet a tőke leszállítás, amelynek célja,
illetve eredménye a jegyzett tőke és a saját tőke törvényben megkívánt mértékű arányának a helyreállítása. A BORSODVÍZ Zrt. esetében az utóbbi megoldás, azaz a tőke leszállítás jöhet szóba. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 245.§-a szerint az Igazgatóság – a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – köteles a Zrt. közgyűlésének összehívásával a részvényesek intézkedését igényelni, ha a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára csökkent. A Gt. 245.§ (2) bekezdése szerint a részvényeseknek a fenti saját tőke csökkenése esetén határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról vagy a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről. A BORSODVÍZ Zrt. részvényeseinek, gazdasági helyzetének ismeretében az Igazgatóság javasolja a részvénytársaság alaptőkéjének olyan mértékű leszállítását, amelynek eredményeként a társaság alaptőkéje, jegyzett tőkéje, illetve saját tőke aránya helyreáll és a társaság további működése biztosítható. A BORSODVÍZ Zrt. saját tőkéjén belüli egyéb tényezőket figyelembe véve a 75 %-os vagyoncsökkenés mellett a jegyzett tőke 50 %-os csökkentését javasolja. A vagyonkiadás folytán az Igazgatóság a társaság alaptőkéjének (jegyzett tőkéjének) 1.396.835 e Ft-ra történő leszállítására tesz javaslatot. Az előterjesztés keretében végül a Zrt. tájékoztatja a részvényeseket, hogy a javasolt alaptőke leszállítása esetében a már hivatkozott Vksztv. 42.§ (1) bekezdése szerint a Magyar Energia Hivatal hozzájárulása szükséges az alaptőke legalább 1/4 résszel történő leszállításához. Mivel az említett törvény 42.§ (1) bekezdése szerint a Hivatal a hozzájárulást nem tagadhatja meg (mivel az alaptőke leszállítás a Gt. kötelező rendelkezése alapján történik) a formális hozzájárulás beszerzését követően kerülhet sor az alaptőke leszállítással kapcsolatos cégjegyzék változásbejegyzési eljárásra. Amennyiben a Cégbíróság is bejegyzi az alaptőke leszállítást, úgy a Zrt. Igazgatósága köteles gondoskodni a részvények kicseréléséről, ami akként történik, hogy az Igazgatóság felhívására a jelenlegi részvényeket a részvényesek kötelesek beszolgáltatni a társaságnak, majd ezt követően az Igazgatóság gondoskodik az új részvények nyomtatásáról, és a nyomtatást követően az Igazgatóság átvételre felajánlja a jelenlegi részvényeseknek az új részvényeiket. A törvény rendelkezik arról az esetről is, ha a részvényes a részvény kicserélése során az együttműködést megtagadja, ebben az esetben a mulasztó részvényes részvényeit a társaság bevonja, és a bevonásra eső tőkehányadot a szabályszerűen eljárt részvényesek között felosztja. Összefoglalva: A törvény által elrendelt víziközmű-vagyon ingyenes kiadása miatt a részvénytársaság alaptőkéje a nyilvántartott jegyzett tőke 2/3-a alá csökkent, ezért tulajdonosi intézkedés vált szükségessé.
A részvényesek a kötelező tulajdonosi intézkedés keretében a részvénytársaság alaptőkéjét megfelelő mértékre leszállítják, és ezzel összefüggésben a részvénytársaság alapító okiratát módosítják. A Magyar Energia Hivatal jóváhagyását feltételezve az Igazgatóság kezdeményezi a leszállított alaptőke cégbírósági bejegyzését, és végrehajtja a részvények kicserélésére vonatkozó kötelezettségét. Ózd Város Önkormányzata Képviselő-testületének Ózd Város Önkormányzatának tulajdonáról és a vagyongazdálkodás főbb szabályairól szóló 3/2013. (II.27.) önkormányzati rendelet (a továbbiakban: Vagyonrendelet) 9.§ (1) bekezdés rendelkezése szerint az Önkormányzat részvételével működő gazdasági társaságokban az Önkormányzatot megillető önkormányzati tőkerészesedéshez kapcsolódó tagsági jogok gyakorlására – azoknál a társaságoknál, ahol az önkormányzati tőkerészesedés 10 % alatt van – a Polgármester, vagy az általa, az Nvt. 3.§ (1) bekezdés 19. pontja szerinti meghatalmazott jogosult, aki a társaság taggyűlésén vagy közgyűlésén hozott, Önkormányzatot érintő határozatról a legközelebbi Képviselő-testületi ülésen tájékoztató keretében írásban beszámolni köteles. A Vagyonrendelet fenti rendelkezése ellenére előzetes jóváhagyásra bocsátjuk a határozati javaslatban foglaltakat, a Borsodvíz Zrt. kérésének megfelelően. A Borsodvíz Zrt. közgyűlés határozati javaslat-tervezetek a határozati javaslat mellékletét képezik.
Javaslat: Fentiek alapján az Ózd Város Önkormányzatának tulajdonában lévő 100 e Ft névértékű BORSODVÍZ Zrt. részvény a közgyűlési döntés végrehajtását követően 50 e Ft névértékű lesz, tehát az Önkormányzat vagyonvesztése 50 e Ft. Mivel a döntés meghozatal jogszabályi előíráson alapszik, javaslom, hogy Ózd Város Önkormányzata is adja meg hozzájárulását a BORSODVÍZ Zrt. jegyzett tőkéjének 50%-os mértékű leszállításához, és a Zrt. Alapszabályának ezzel összefüggő módosításához.
H a t á ro z a t i j a v a s l a t Ózd Város Önkormányzata Képviselő-testületének …/2013.(V.23.) határozata a BORSODVÍZ Zrt. 2013. május 29-i közgyűlésével kapcsolatos állásfoglalás kialakításáról
Ózd Város Önkormányzatának Képviselő-testülete a fenti tárgyú előterjesztést megtárgyalta és az alábbi döntést hozta: A Képviselő-testület hozzájárul ahhoz, hogy a Polgármester a BORSODVÍZ Zrt. közgyűlésén megszavazza a Társaság jegyzett tőkéjének 50%-os mértékű leszállítását, és az ezzel kapcsolatos Alapszabály módosítását, a határozat 1. és 2. mellékletben foglalt közgyűlési határozat tervezeteknek megfelelően. Felelős: Polgármester Határidő: 2013. május 31.
1. melléklet a …/2013. (V.23.) határozathoz
…/2013. (……) sz. közgyűlési határozat Alaptőke leszállítás mértéke A közgyűlés minősített többséggel a BORSODVÍZ Zrt. jelenlegi 2.793.670.000,-Ft-ot kitevő alaptőkéjét (jegyzett tőkéjét) 1.396.835.000,-Ft-tal leszállítani rendeli. Az alaptőke leszállításának eredményeként a részvénytársaság leszállított alaptőkéje 1.396835.000,-Ft-ot tesz ki. Az alaptőke leszállítás oka: veszteségrendezés Az alaptőke leszállítására a víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. tv. 79.§ (1) bekezdésben elrendelt ingyenes vagyonkiadással összefüggésben a BORSODVÍZ Zrt-nél bekövetkezett vagyonvesztés miatt került sor, amely olyan mértékű volt, hogy a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-át meghaladó mértékben csökkent, és ezáltal a Gt. 245.§-ában előírt alaptőke leszállítási kötelezettség beállt. Az alaptőke leszállítás végrehajtásának módja Ha az alaptőke leszállítás cégbírósági bejegyzése megtörténik, úgy azt követően szükségessé válik a részvények névértékének a leszállítása is, amely jogtechnikailag a nyomdai úton előállított részvények esetén a részvények kicserélésével történik akként, hogy a jegyzett tőke terhére kibocsátott 37.095 db névre szóló, nyomdai úton előállított, önálló részvényfajtát képviselő „B” jelölésű törzsrészvények közül
a 2.603 db névre szóló, egyenként 1.000.000,-Ft névértékű részvény helyett kibocsátásra kerül 2.603 db névre szóló, egyenként 500.000,-Ft névértékű törzsrészvény,
a 620 db névre szóló, egyenként 100.000,-Ft névértékű részvény helyett kibocsátásra kerül 620 db névre szóló, egyenként 50.000,-Ft névértékű törzsrészvény,
a 572 db névre szóló, egyenként 10.000,-Ft névértékű részvény helyett kibocsátásra kerül 572 db névre szóló, egyenként 5.000,-Ft névértékű törzsrészvény,
továbbá a kibocsátott 1.090 db névre szóló, nyomdai úton előállított, önálló részvényfajtát képviselő „A” jelölésű osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztály, illetve sorozatú
77 db névre szóló, egyenként 1.000.000,-Ft névértékű részvény helyett kibocsátásra kerül 77 db névre szóló, egyenként 500.000,-Ft névértékű „A” jelölésű osztalékelsőbbséget biztosító részvény,
620 db névre szóló, egyenként 100.000,-Ft névértékű részvény helyett kibocsátásra kerül 620 db névre szóló, egyenként 50.000,-Ft névértékű „A” jelölésű osztalékelsőbbséget biztosító részvény,
615 db névre szóló, egyenként 10.000,-Ft névértékű részvény helyett kibocsátásra kerül 615 db névre szóló, egyenként 5.000,-Ft névértékű „A” jelölésű osztalékelsőbbséget biztosító részvény.
A jelen határozat érvényességéhez a víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. tv. 42.§ (1) bekezdése szerint a Magyar Energia Hivatal hozzájárulása szükséges. A hozzájárulás beszerzéséről az Igazgatóság köteles gondoskodni. A jelen közgyűlési határozatot a Magyar Energia Hivatal jogerős hozzájárulásának kézhezvételétől számított 30 napon belül az Igazgatóság köteles a Cégközlönyben történő kétszer, egymás utáni közzétételéről intézkedni akként, hogy a két közzététel között legalább 30 napnak kell eltelnie. A jelen alaptőke leszállítás végrehajtása során – a Gt. 273.§ (1) bekezdés a) pontja szerint – nem köthető a Zrt. esetleges hitelezőinek a felhívásához, illetve a hitelezők a Gt. 271.§ (1) bek. c) pontja szerinti biztosítékra nem tarthatnak igényt. Az Igazgatóság az alaptőke leszállításának cégjegyzékbe történő bejegyzését követően a Gt. 275.§-a szerint köteles intézkedni a nyomdai úton előállított részvények kicseréléséről.
2. melléklet a …/2013. (V.23.) határozathoz
…/2013. (……) sz. közgyűlési határozat A közgyűlés – a Gt. 268.§ (4) bekezdésre utalva – minősített többséggel az alaptőke leszállításról szóló közgyűlési határozat cégbírósági bejegyzését feltételezve, illetve ezen feltételtől hatályosulva, a részvénytársaság 2012. december 11. napján egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát az alábbiak szerint módosítja. A Preambulum második bekezdése kiegészítésre kerül a jelen módosítás dátumával: 2013. ……. A III. Cikkely 1. pontja az alábbiak szerint módosul: „A részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje): 1.396.835.000,-Ft, azaz egymilliárd – háromszázkilencvenhatmillió – nyolcszázharmincötezer forint.” A IV/3. pont az alábbiak szerint módosul: „Az alapítás, valamint a működés során elhatározott alaptőke változás során kibocsátásra került: a/ összesen 3795 db, névre szóló, nyomdai úton előállított, önálló részvényfajtát képviselő, „B” jelölésű törzsrészvény. A „B” jelölésű törzsrészvényeken belül kibocsátásra kerültek, az alábbi sorozatú részvények: 2603 db, névre szóló, egyenként 500.000,-Ft névértékű részvény, 620 db, névre szóló, egyenként 50.000,-Ft névértékű részvény, 572 db, névre szóló, egyenként 5.000,-Ft névértékű részvény. b/ összesen 1.090 db, névre szóló, nyomdai úton előállított, önálló részvényfajtát képviselő, „A” jelölésű osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztály, amely az alábbi sorozatokból áll: Az „A” jelölésű osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztály sorozatai: 77 db, névre szóló, egyenként 500.000,-Ft névértékű, 398 db, névre szóló, egyenként 50.000,-Ft névértékű, 615 db, névre szóló, egyenként 5.000,-Ft névértékű.”
