Kivonat a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlése 2016. november 23. napján megtartott zárt ülésének jegyzőkönyvéből:
Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlésének 73/2016. (XI. 23.) határozata Tárgy: a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítása és a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Középtávú (2017 – 2020) Stratégiája elfogadása A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés (a továbbiakban: Közgyűlés) megtárgyalta a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09-017021) Alapító Okiratának módosítására, és a BorsodAbaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Középtávú (2017 – 2020) Stratégiája elfogadására vonatkozó javaslatot és az alábbi határozatot hozta: 1. A Közgyűlés – Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 41. § (6) bekezdésében és a 42. § 7. pontjában biztosított hatáskörében eljárva – alapítóként úgy dönt, hogy a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratát 2016. december 1. napjától a következők szerint módosítja: 1.1. Az Alapító Okirat „Preambulum” első mondata az alábbiak szerint módosul: „ALAPÍTÓ OKIRAT (egységes szerkezetben) Preambulum A Miskolci Törvényszék Cégbírósága által Cg.05-09-017021 cégjegyzék szám alatt bejegyzett Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság), figyelemmel a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény (a továbbiakban: Tftv.), a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény (a továbbiakban: Mötv.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) rendelkezéseire, a törvény erejénél fogva bekövetkező jogutódlás miatt (a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács alapító tag jogutódja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat) az alábbiak szerint működik tovább a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a Civil tv., a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény, valamint az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény rendelkezései szerint.”
1.2. Az Alapító Okirat „2. A Társaság székhelye:” című pontjának (2) bekezdése az alábbiak szerint módosul és a pont kiegészül a következő (3) bekezdéssel: „(2) A Társaság telephelye: 3530 Miskolc, Hunyadi János utca 5. (3) A Társaság elektronikus elérhetősége:
[email protected]”
1.3. Az Alapító Okirat „4. A Társaság célja és tevékenységi köre” című pontjának (2) és (5) bekezdése az alábbiak szerint módosul, a pont (11) bekezdése törlésre kerül, és a (12) bekezdés számozása (11) bekezdésre módosul:
2
„(2) A Társaság célja a Társaság Alapítójának - a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvényben (27. §), a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvényben (11-13/A. §) rögzített - területfejlesztési, vidékfejlesztési, területrendezési, valamint koordinációs feladatai, mint közfeladatok ellátásában való közreműködés, valamint a 2014-2020
programozási időszakban az egyes európai uniós alapokból származó támogatások felhasználásának rendjéről szóló 272/2014. (XI. 5.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm.r) 5. mellékletében meghatározott, a megyei önkormányzat feladataiban való közreműködés ellátása. Ennek érdekében a Társaság különösen a következő tevékenységeket látja el:
Közreműködik a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat által meghatározott – Borsod-AbaújZemplén megyére vonatkozó – feladatok ellátásában. Felkérésre közreműködik a fejlesztési programok, projektek előkészítési és megvalósítási
időszakában projektmenedzsment tevékenységhez kapcsolódó szakértői szolgáltatás nyújtásában, projektelőkészítési és projektmenedzsmenti feladatokat lát el.
Ellátja mindazokat a feladatokat, amelyekkel az Alapító megbízza.
A fentiek alapján a Társaság – közhasznú tevékenységnek minősülő – közfeladatok teljesítését szolgálja közvetlenül vagy közvetve, ezzel hozzájárulva a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez.” (…) „(5) A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása 58.11’08 58.12’08 58.14’08 58.19’08 58.29’08 59.20’08 62.01’08 62.02’08 62.03’08 62.09’08 63.11’08 63.12’08 68.20’08 68.32’08
Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítése, kiadása Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás; web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés
70.22’08 71.11’08 71.12’08 73.11’08 73.12’08 74.30’08 78.10’08 78.20’08 78.30’08 81.10’08 82.11’08 82.19’08 82.30’08 82.99.’08
Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Fordítás, tolmácsolás Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Építményüzemeltetés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás”
69.10’08
Jogi tevékenység
(…)
„(11) A Társaság alapítója kijelenti, hogy bárki szabadon részesülhet a Társaság közhasznú szolgáltatásaiból akként, hogy információhoz juthat a térség gazdasági potenciáljáról és a lehetséges támogatási forrásokról.”
3
1.4. Az Alapító Okirat „7. A Társaság legfőbb szerve” című pontjának (2) bekezdés m) pontja az alábbiak szerint módosul, a (2) bekezdés jelenlegi n) pontjának számozása o) pontra változik, a (2) bekezdés új n) ponttal egészül ki. A pont (8) bekezdése törlésre kerül, a jelenlegi (9) bekezdés számozása (8) bekezdésre, a jelenlegi (10) bekezdés számozása (9) bekezdésre módosul. „(2) Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: (...)
m) döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről, amelynek összege az 1 000 000 (egymillió) forintot meghaladja, n) döntés a vagyon olyan mértékű megterheléséről, amelynek összege a közbeszerzési értékhatárt meghaladja, o) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal.”
(…)
„(8) Az egyszemélyes Társaság és az Alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.
(9)
Az egyszemélyes Társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.”
1.5. Az Alapító Okirat „8. A Társaság ügyvezetése, törvényes képviselete” című pontjának (5) bekezdése a következők szerint módosul: „(5)
A Társaság tevékenységét a jogszabályok és az alapító határozatainak korlátai között az ügyvezető irányítja és szervezi. Feladatkörébe tartozik:
Irányítja a Társaság tevékenységét a jogszabályok, a Társaság szabályzatai, Alapító Okirata és az Alapító határozatai által megszabott keretek között; Az Ügyvezető a munkaszervezet irányítója és a társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogosítványok gyakorlója. Az Alapító Okiratban meghatározott keretek között dönt a Társaság vagyonának felhasználásáról és rendelkezik a vagyon felett; Önállóan képviseli a Társaságot harmadik személyek, bíróság és hatóságok előtt. Képviseleti jogát az ügyek meghatározott csoportjára nézve jogosult meghatalmazással a Társaság munkavállalóira, jogi képviselőre átruházni; Gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről; Az Alapító elé terjeszti a Társaság éves beszámolóját, közhasznúsági jelentését, üzleti tervét, valamint a Társaság könyvvizsgálója által elkészített éves jelentést; Meghatározza az üzleti terv megvalósításával kapcsolatos feladatokat és irányítja azok teljesítését; Az Alapító döntését kéri, amennyiben az kötelező, vagy a Társaság érdekében egyébként szükséges; Az Alapító kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást ad. Lehetővé teszi az Alapító részére a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést; Gondoskodik a jogszabályok által előírt, illetve a működéshez szükséges egyéb szabályzatok elkészítéséről, kiadásáról, nyilvántartásáról, a munkavállalók és egyéb érintettek részére történő megismertetéséről; A Társaság hatályos szabályzataiban foglaltakat betartja és a Társaság munkavállalóival betartatja; Gondoskodik a Társaság könyveinek vezetéséről és kijelöli az ezen feladat ellátásáért felelős személyt, szervezeti egységet, munkájukat rendszeresen ellenőrzi; Feladata a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek, adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, a jogszabály által előírt okiratok letétbe helyezése; Az Alapító által választott könyvvizsgálóval, valamint a Felügyelőbizottság tagjaival a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint megbízási szerződést köt;
4
Az Alapító határozatairól folyamatos nyilvántartást vezet (Határozatok könyve); A Társaság Felügyelőbizottsága határozatairól külön nyilvántartást vezet; Az Alapító határozataiban foglaltakat végrehajtja, a Társaság munkavállalóival végrehajtatja; Dönt a vagyoni bővítésekről, a szervezeti korszerűsítésről és az egyéb, vállalkozásszerűen végzendő tevékenységről; Dönt a Társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintéssel összefüggő igényekről és kérdésekről; Dönt a Társaság jogi képviselője személyéről és megbízási díjáról, vele megbízási szerződést köt; Dönt a megbízási, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében igénybevett személyek, szakértők személyéről és megbízási díjáról; Dönt a Társaság munkajogi ügyeiben, szükség szerint egyeztet a Társaság jogi képviselőjével; Dönt a működési célú pénzeszközök felhasználásáról; A jogkörébe utalt szerződéseket előkészíti, illetve annak előkészítését ellenőrzi, koordinálja, a szerződéseket megköti és a teljesítés felett operatív kontrollt gyakorol; A pénzügyi műveleteket felügyeli; Feladata a vezetése alatt álló teljes munkaszervezet és az egyes szervezeti egységek munkájának megszervezése, szakmai irányítása, ellenőrzése, a cég működésének napi operatív irányítása; Kialakítja a munkaszervezet belső szabályrendszerét, szabályzatokat, utasításokat ad ki, ellenőrzi a szabályok betartását; Feladata a Társaság cél szerinti működtetése a költségtakarékossági szempontok figyelembevétele mellett; A munkavállalók között az együttműködést biztosítja az egymásra épülő feladatok határidőben történő elvégzése érdekében, a Társasági érdek maximális biztosítása mellett; Feladata a Társaság munkaerőigényének folyamatos biztosítása; A hatékony működés érdekében szükség esetén javaslatot tesz az Alapító felé, illetőleg a jóváhagyott intézkedéseket bevezeti; A hatékonyabb működtetés érdekében minden olyan intézkedés megtesz, amelyekkel a Társaság gazdaságosan, hibamentesen és költségtakarékosan működtethető; A Társaság kötelezettségeire vonatkozó határidőket pontosan, szigorúan betartja és betartatja; A Társaság feladatköréhez kapcsolódó belső és külső tájékoztatási-, valamint egyéb kapcsolattartási kötelezettséget teljesíti, egyéb szükséges reprezentációs tevékenységet lát el; Az Alapító felé fennálló tájékoztatási kötelezettségnek maradéktalanul eleget tesz, szükség esetén jelentést, vagy feljegyzést készít; Minden olyan feladatot ellát, amelyet a Társaság által megkötött külön szerződés az Ügyvezető hatáskörébe utal; A Társaság napi működésével, gazdálkodásával, tevékenységével kapcsolatos információk Társaságon belüli áramlását koordinálja. Ennek érdekében értekezlet megtartását írhatja elő; A munkavállalók felé feladatait és hatásköreit delegálhatja, de a döntésért és végrehajtásért – a jogszabályban, szabályzatokban és szerződésekben rögzített kivételekkel – a felelősség őt terheli; Köteles a Felügyelőbizottság tagjai és a Könyvvizsgáló által benyújtott vagyonnyilatkozatok biztonságos őrzésére; A munkáltató birtokába került adatállományokat a Társaság mindenkor hatályos Adatvédelmi és Adatbiztonsági, valamint Közérdekű adatok megismerésére irányuló igények teljesítésének rendjét rögzítő Szabályzatának, valamint az irányadó jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően kezeli, kérelemre az érintettek részére – a jogosultság fennállása esetén – tájékoztatást ad; Közérdekű adatigénylés esetén a beérkezett kérelmet megvizsgálja – annak szabályszerűsége esetén – az adatközlést a jogszabályok, valamint a Társaság Adatvédelmi és Adatbiztonsági, valamint Közérdekű adatok megismerésére irányuló igények teljesítésének rendjét rögzítő Szabályzatában foglalt eljárás alkalmazásával megadja; Eljár a Társaság mindazon ügyeiben, amelyek nincsenek az Alapító kizárólagos hatáskörébe utalva;
5
Ellátja mindazon feladatokat, amelyek a Társaság gazdaságos és jogszerű működéséhez elengedhetetlenek; olyan további feladatok ellátása, amelyet az Alapító, az Alapító Okirat, vagy a Társaság által megkötött szerződés az Ügyvezető hatáskörébe utal.”
1.6. Az Alapító Okirat „10. A Társaság felügyelőbizottsága” című pontjának (8), (11) és (12) bekezdése a következők szerint módosul, a pont (17), (18) és (19) bekezdéssel egészül ki: „(8)
A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az üléseken a könyvvizsgáló is jelen lehet.”
(…) „(11) A felügyelőbizottság az alapító részére ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, a társaság ügyvezetését. Kiemelten köteles figyelemmel kísérni a közhasznú tevékenység végzésére megkötött szerződések teljesítését. Ellenőrzései során tapasztalt hiányosságokra haladéktalanul fel kell hívnia az alapító figyelmét.
A felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. (12) A felügyelőbizottság köteles az alapító döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket
megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
A felügyelőbizottság elnöke az alapító jelen okirat 7. pontjában meghatározott ülésén tanácskozási joggal vesz részt.” (…)
„(17) A Felügyelő Bizottság tagja a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. (18) A felügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyet az elnök által felkért tag, vagy az elnök ír alá. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a bizottság határozatát, meghozatala időpontját és hatályát, ill. a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. (19) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye.”
1.7. Az Alapító Okirat „11. A Társaság könyvvizsgálója” című pontjának (10) bekezdése a következők szerint módosul: „(10) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők felelősségét vonja maga után, akkor azt az alapítónak köteles jelenteni. Ha az alapító az ilyen jelzésre szükséges döntéseket haladéktalanul nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről, és megállapításairól köteles értesíteni a cégbíróságot.”
1.8. Az Alapító Okirat „14. A működéssel kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés rendje” című pontja törlésre kerül, és helyébe „14. Külső információszolgáltatás általános szabályai”című pont lép az alábbiak szerint: „14.
Külső információszolgáltatás általános szabályai
6
(1)
A közérdekű adatok megismerésének szabályait a Társaság Adatvédelmi és Adatbiztonsági, valamint Közérdekű adatok megismerésére irányuló igények teljesítésének rendjét rögzítő Szabályzata tartalmazza.
(2)
A sajtót és a nyilvánosság egyéb fórumait a Társaság tevékenységéről az Ügyvezető, illetve - az Ügyvezető felhatalmazása alapján – a kijelölt projektmenedzser tájékoztatja.”
1.9. Az Alapító Okirat „16. Vegyes rendelkezések” című pontja (7) bekezdése a következők szerint módosul: „(7) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Civil tv., Tftv., a Korm.r. és a vonatkozó további jogszabályok előírásait kell alkalmazni.”
2. Az Alapító Okirat módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal érvényben maradnak, és a társaság Alapítója az Alapító Okirat jelen módosítással nem érintett részeit magára nézve továbbra is kötelezőnek ismeri el. 3. A Közgyűlés elfogadja a határozat 1. melléklete szerint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát. 4. A Közgyűlés 26/2016. (IV. 28.) határozatának 2. pontját akként módosítja, hogy a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjének 2016. május 1. napjától határozatlan időre megválasztott Lenártek András, az ügyvezetői megbízatását 2016. december 1. napjától határozatlan idejű munkaviszony keretében látja el. A Közgyűlés Lenártek András ügyvezető munkabérét 600 000 Ft/hó összegben állapítja meg. A 26/2016. (IV. 28.) határozat 2. pontjának jelen ponttal nem érintett részei, továbbá a határozat többi pontja változatlan tartalommal érvényben maradnak. 5. A Közgyűlés 2016. december 1. napjától a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság felügyelőbizottsága tagjai részére 30 000 Ft/hó, a felügyelőbizottság elnöke részére 40 000 Ft/hó díjazást állapít meg. 6. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét az Alapító Okirat módosításával, illetve a határozat végrehajtásával kapcsolatban szükséges intézkedések megtételére, az ügyvezetői munkaszerződés megkötésére, a Miskolci Törvényszék, mint cégbíróság előtt zajló cégeljárással kapcsolatban szükséges iratok aláírására. 7. A Közgyűlés felhívja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjét, hogy a gazdasági társaság Alapító Okirata módosításainak a cégnyilvántartásban történő átvezetése iránt intézkedjen, továbbá a felügyelőbizottság elnökének, tagjainak a díjazásával kapcsolatban a megbízási szerződést érintően szükséges intézkedéseket tegye meg. A Közgyűlés felhívja továbbá az ügyvezetőt arra, hogy a változások átvezetése tárgyában hozott cégbírósági végzést, és az ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott módosított Alapító Okiratot bocsássa az alapító Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat rendelkezésére.
7 8. A Közgyűlés elfogadja a határozat 2. melléklete szerint, a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Középtávú (2017 – 2020) Stratégiáját. Felelős: Határidő:
Török Dezső a közgyűlés elnöke Dr. Kovács János főjegyző Lenártek András ügyvezető azonnal, illetve értelem szerint
Dr. Kovács János s. k. főjegyző
A kiadmány hiteléül: Dr. Sáfrány Borbála a Szervezési, Jogi és Pénzügyi Osztály osztályvezetője
Török Dezső s. k. a közgyűlés elnöke
