2013

(Post)adres Midlin NV

Teslin Capital Management BV investeert al ruim 25 jaar in veelbelovende bedrijven die het

Woudenbergseweg 11

in zich hebben om beter te presteren dan het

3953 ME Maarsbergen Postbus 60, 3950 AB Maarn E: [email protected] | www.midlin.nl

Administratie CACEIS Bank Luxembourg Amsterdam Branch De Ruijterkade 6-i, 1013 AA Amsterdam

Fiscaal adviseur Ernst & Young Belastingadviseurs LLP Euclideslaan 1, 3584 BL Utrecht

Accountant KPMG Accountants NV Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen

Colofon Uitgave: Midlin NV Redactie: Moving Mirrors, Maurice Eykman, Teslin Capital Management BV Concept en ontwerp: Arthur Hermans Druk: Drukkerij Wedding BV, Harderwijk Bindwerk: Binderij Utrecht BV, Utrecht

3102/2102 galsrev raaJ

Midlin NV Jaarverslag 2012/2013

T: 0343 - 55 44 49 | F: 0343 - 41 35 95

marktgemiddelde. Voor onze fondsen Darlin,

Jaarverslag 2012/2013

Todlin en Midlin zoeken wij naar die pareltjes op de beurzen in Nederland en in onze buurlanden op basis van onze heldere en consistente investeringsfilosofie. En als wij participeren, doen we ook echt mee. We stellen ons op als mede-eigenaar. Als zodanig hebben wij altijd de intentie een langetermijnrelatie aan te gaan. Zolang wij vertrouwen hebben in de bedrijven waarin wij deelnemen, blijven wij nauw betrokken, in goede en slechte tijden. Ze kunnen steeds rekenen op onze – soms kritische maar altijd opbouwende – aandacht. Die betrokkenheid staat natuurlijk even hoog in het vaandel in de relatie met onze eigen mede-eigenaren. En langetermijnrelaties kunnen op ieder moment beginnen; Teslin staat altijd open voor interessante ontmoetingen, want wij weten als geen ander dat daar iets moois uit kan groeien. Teslin Capital Management. Mede-eigenaar van veelbelovende bedrijven.

Papier: omslag: 300 grms Signature smooth Extra White en binnenwerk: 100 grms ColorCopy

Teslin JV Midlin omslag totaal 690 2.indd 1

07-12-13 16:00

Jaarverslag 2012/2013

Klant in de boardroom ‘Zet uw klant in de boardroom’, is een gevleugelde uitspraak van Steven van Belleghem. In ‘The Conversation Manager’ legt hij uit hoe klanten en medewerkers de sales- en marketingjongens vervangen. Deskundige medewerkers praten niet tegen maar met klanten en delen die conversaties via social media. Dat werkt, want nieuwe klanten geloven bestaande klanten natuurlijk sneller dan een advertentieslogan. En praten liever met iemand die hen begrijpt dan met een verkoper. Geen rocket science zou je denken, maar zo wordt het door veel bedrijven wel gezien.

8 10 14 16 18 20 22 26 54

Kerngegevens Column Rombout Houben Profiel Teslin Investeringsfilosofie Teslin Investeringsteam Profiel Midlin Investeren in Midlin Bedrijven in portefeuille Verslagen

54

Verslag van de Raad van Commissarissen Directieverslag

58

76 76 78 80

84 84 93 100 107

110 112

Jaarverslag Midlin | 4

Jaarrekening

Balans per 30-09-2013 (voor winstbestemming) Winst- en verliesrekening over de periode 1-10-2012 / 30-09-2013 Kasstroomoverzicht over de periode 1-10-2012 / 30-09-2013

Toelichting

Algemene toelichting Toelichting op de balans per 30-09-2013 Toelichting op de winst- en verliesrekening over de periode 1-10-2012 / 30-09-2013 Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Overige informatie

Inhoudsopgave | 5

Inhoudsopgave

Neuromarketing Veel van onze keuzes worden gemaakt in ons onderbewustzijn. Grote bedrijven weten dat en doen daarom aan neuromarketing. Ze gebruiken hersenonderzoek om uit te vinden wat consumenten echt prikkelt. Uit die onderzoeken bleek dat vrouwen een Mini Cooper kopen omdat ze de voorkant van de auto onbewust associëren met een lief gezicht. En dat mensen Cheetos zoutjes kopen omdat ze zijn om je vingers bij af te likken. Letterlijk. Het brein van proefpersonen reageert positief op het kaaspoeder dat aan je vingers blijft plakken.

Bedragen in euro’s

2012/2013

2011/2012

2010/2011

2009/2010

2008/2009

319.282 123,89 1,50 30,94% 1,59% 2,83%

309.114 95,76 1,40 7,22% 1,66% 1,66%

271.470 90,62 1,40 –2,39% 1,71% 3,30%

234.551 94,27 0,00 17,72% 1,74% 2,13%

237.538 80,08 0,00 5,72% 2,02% 2,02%

39.555

29.600

24.600

22.112

19.021

Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend c.q. agio per aandeel Totaal rendement Expense ratio exclusief winstparticipatie * Expense ratio inclusief winstparticipatie * Eigen vermogen (x € 1.000)

Koersverloop Midlin vanaf mei 2006 (oprichting)

140 130 120 110 100 90 80 70 60 50 40 2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

* Zie toelichting op bladzijde 105

Beleggingsresultaat per aandeel Opbrengsten uit beleggingen Waardeveranderingen van beleggingen Overige opbrengsten

2012/2013

2011/2012

2010/2011

2009/2010

2008/2009

2,22 29,95 0,09

2,20 6,82 0,15

2,62 –3,15 0,10

3,00 13,31 0,05

2,79 4,21 0,04

–0,43

16,36

7,04

32,26

9,17

Kosten

–3,22

–1,56

–3,55

–2,14

–1,54

Netto beleggingsresultaat

29,04

7,61

–3,98

14,22

5,50

Bruto beleggingsresultaat

Portefeuilleverdeling

Arseus

9%

Grontmij

7%

Technotrans

5%

Beter Bed

5%

Jenoptik

8%

TOM TAILOR

9%

Brunel

7%

Nedap

7%

UNIT4

7%

CENTROTEC 8%

Ordina

6%

Kas & overigen 8%

Gerresheimer 7%

Sligro

7%

Voorstel uit te keren: € 3,00 per aandeel. Jaarverslag Midlin | 8

Kerngegevens | 9

De klant kiest

Wij zijn als aandeelhouder natuurlijk ook een soort klant van onze deelnemingen. Geen anonieme aandelenkopers die morgen misschien ergens anders gaan shoppen, maar betrokken langetermijninvesteerders. Die het beste voor hebben met de bedrijven waarin wij participeren. Omdat dat goed is voor hen, hun stakeholders en dus ook voor ons. Met ons bedoelen we dan vanzelfsprekend onze ‘klanten’. Investeerders in Midlin zijn voornamelijk ondernemende mensen die onze filosofie delen. Net als wij betrokken en voor de langere termijn. En net als wij oplettend en soms kritisch. Wij stellen dat op prijs. Als er een vraag komt van een van onze aandeelhouders gaan wij daar dan ook graag op in. Zo wordt onze aandeelhoudersvergadering een levendig geheel. We luisteren overigens niet alleen naar de mening van onze investeerders, we maken ook graag gebruik van hun kennis over specifieke sectoren of bedrijven. Onder onze investeerders bevinden zich immers (oud)-ondernemers, bestuurders en professionals die ons soms nuttige inkijkjes kunnen bieden in hun expertisegebied.

Zeer transparant

En over inkijkjes gesproken; wij hebben transparantie ook hoog in ons vaandel staan. Zo willen wij graag goed en duidelijk geïnformeerd worden over het wel en wee van de bedrijven in onze portefeuille. We praten mee over zaken waar we formeel ook over meebeslissen, maar we spreken ook graag over andere zaken. En gaan op bezoek. Jaarlijks organiseren we ook een bedrijfsbezoek waarbij we onze eigen investeerders mee mogen nemen voor een kijkje in de keuken. Want wij zijn zelf ook zo transparant mogelijk. Dat ziet u ook terug in onze verslaglegging; de maandberichten en jaarverslagen. Die zijn zo informatief dat het wel eens leidt tot de vraag of we er niet al te ver in gaan. Met de verslagen in de hand zouden potentiële investeerders in Midlin alles ook ‘zelf kunnen doen’.

Lange termijn en persoonlijk contact betaalt uit

Onze investeringsfilosofie betaalt zich uit. Wij realiseren een hoger rendement dan de Nederlandse en Duitse small cap indices. Dat vinden onze aandeelhouders natuurlijk plezierig en versterkt de langetermijnrelatie met hen. Wij houden ze ook graag vast. Wij willen liever niet anoniem bij een bank op het schap liggen, we zijn liever goede bekenden die bij ‘echte mensen’ deel uitmaken van hun gekoesterde vermogen. Daar zetten we ons voor in. Met persoonlijke aandacht en ontmoetingen bij evenementen, bedrijfsbezoeken, investeerderstafels voor nieuwe geïnteresseerden en bovenal met gewoon hard werken aan het optimaliseren van de resultaten. Bij goede resultaten hoort een goed dividendbeleid. Een echte vent betaalt dividend, roepen wij zelf altijd. En onze aandeelhouders mogen dat ook van ons verwachten. Wij stellen daarom dit jaar een dividend van € 3,00 per aandeel voor; een verdubbeling ten opzichte van de € 1,50 van afgelopen jaar. Zo profiteert iedereen van het mooie jaar dat wij achter de rug hebben.

Goede klanten

U koos voor ons. Daar zijn we hartstikke blij mee. Wij kozen voor de bedrijven in onze portefeuille en leggen u graag uit waarom en hoe het met ze gaat. In dit jaarverslag laten we ook hun klanten aan het woord om te horen waarom zij voor dat bedrijf kozen en om de verscheidenheid van afnemers te laten zien. Voor zover mogelijk zijn wij zelf ook echt klant van onze bedrijven. Dat raden we u ook aan. Koop een spijkerbroek van TOM TAILOR, heerlijk eten van Sligro, een verwarmingsinstallatie van Brink, een huidcrème van Fagron en een matras van Beter Bed!

Meer dan goede selectie

Dat denken wij in alle bescheidenheid zeker niet. Wij selecteren onze bedrijven zorgvuldig, daar kun je je voordeel mee doen, en het aan- of verkopen van een substantieel belang is een proces dat maanden kan duren. Tegen de tijd dat de buitenwereld hier van hoort is de situatie – en de koers – soms dus al heel anders dan toen wij onze investeringscase rond hadden. Tussentijdse aan- of verkopen van een deel van onze belangen zijn eveneens niet direct zichtbaar en als wij ergens uitstappen, melden we dat natuurlijk pas als we werkelijk uitgestapt zijn. Dat werkt ook andersom. Wij beschikken soms over informatie die onze overwegingen beïnvloedt. Over de reden waarom een bedrijf een bepaalde beslissing neemt. Wij blijven dan bijvoorbeeld zitten, omdat we weten dat er nieuwe gunstige ontwikkelingen zijn, terwijl iemand zonder die kennis misschien al lang zou zijn uitgestapt. Kortom, wij gaan uit van onze eigen kracht en die is groter dan alleen het maken van de juiste selectie.


Rombout Houben

“Wij willen liever niet anoniem bij een bank op het schap liggen, we zijn liever goede bekenden die bij deel uitmaken van hun gekoesterde vermogen.”

‘echte mensen’

Column Rombout Houben | 11

Onderhandelen met hogere machten Een zakelijke relatie met een godheid is een typisch heidens fenomeen. Bij de oude Grieken zijn er veel voorbeelden van zo’n do ut des-relatie (‘ik geef opdat jij geeft’), waarin onderhandeld kan worden met de goden. De beloning kon groot zijn: de goden konden je zelfs onsterfelijk maken. Maar je kon ook te ver gaan. Prometheus bedroog de oppermachtige Zeus in een onderhandeling. Dat kwam iedereen op aarde duur te staan toen Zeus als wraak Pandora stuurde met haar doos vol rampen en enge ziektes. Jaarverslag Jaarverslag Midlin Midlin | | 12 6

Profiel Teslin: Onafhankelijke beursparticipaties sinds 1991

Teslin Capital Management BV (‘Teslin’) investeert met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote beursgenoteerde bedrijven in Nederland en andere Europese landen. Met ruim 20 jaar ervaring in deze investeringscategorie zijn wij één van de meest vooraanstaande small cap specialisten in Nederland.

Teslin is volledig onafhankelijk. Onze drie aandelenfondsen – Darlin NV, Todlin NV en Midlin NV – nemen aanzienlijke belangen in een select aantal goed geleide ondernemingen met een sterke balans. Wij beheren de fondsen met een professioneel team van ervaren deskundigen met verschillende achtergronden. Ieder draagt vanuit de eigen specifieke expertise en ervaring bij aan een integrale visie op de investeringen. Een belangrijk onderdeel van de visie is dat onze fondsmanagers zich altijd opstellen als betrokken langetermijnaandeelhouders. Zij denken actief mee met het bestuur van de bedrijven waarin wij investeren, stellen vragen en sporen zo nodig aan tot actie. Daarbij is het doel altijd het zeker stellen of verbeteren van verantwoorde waardecreatie. Corporate governance en fatsoenlijk ondernemen zijn ijzeren criteria in het beoordelen van ondernemingen. Wij vertrouwen op de kracht van onafhankelijke, eigen analyses en constructieve persoonlijke relaties met het bestuur van de bedrijven in onze portefeuilles. En die relatie hebben wij ook met onze investeerders. Ook met hen communiceren wij frequent, open en transparant. Niet alleen het goede, maar ook het minder goede – of zelfs slechte – nieuws wordt gemeld en toegelicht in het jaarverslag, de kwartaalbrieven, maandberichten en maandelijkse factsheets. Dat deze opstelling gewaardeerd wordt blijkt uit de goed bezochte jaarvergaderingen en bedrijfsbezoeken die wij regelmatig organiseren. Wij hebben onze investeringen ondergebracht in drie fondsen:

Organogram

beheerder van

Darlin neemt participaties van ten minste 5% in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde van € 100 miljoen – € 400 miljoen op het eerste moment van investeren (small caps). Todlin neemt belangen van ten minste 5% in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot € 100 miljoen op het eerste moment van investeren (micro en small caps). Midlin belegt in Nederlandse, Duitse en andere Europese beursgenoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie van gemiddeld € 500 miljoen (small en mid caps). Anders dan bij Darlin en Todlin neemt Midlin (ook) kleinere belangen. Midlin is een open-end fonds waarin investeerders wekelijks tegen intrinsieke waarde kunnen toe- en uittreden. Daarnaast beheert Teslin nog een mandaat en Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV dat belegt in landelijk onroerend goed. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management en een participatiemaatschappij. Alle fondsmanagers en/of hun families hebben een belangrijk deel van hun vermogen in de fondsen van Teslin geïnvesteerd. Teslin heeft als beheerder van Midlin een vergunning, als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, van de Autoriteit Financiële Markten. Jaarverslag Midlin | 14

Op de website, www.teslin.nl, staan onze filosofie, werkwijze en fondsen verder beschreven.

Investeringsfilosofie Teslin: Het begint met de juiste keuze. De parels vinden, daar gaat het om Teslin investeert met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote, beursgenoteerde bedrijven

in Europa. We participeren niet in veel bedrijven, maar houden een geconcentreerde portefeuille aan. Bij het zoeken naar geschikte bedrijven voor de portefeuilles van onze fondsen gaan we zorgvuldig te werk en zijn we selectief. Natuurlijk bestuderen we nauwgezet de cijfers van potentiële kandidaten voor onze portefeuille, maar de beslissing om in een bedrijf te participeren nemen we op veel bredere gronden. We volgen niet alleen de ontwikkelingen in de sectoren en regio’s die ons interesseren, we bezoeken ook beurzen en bedrijven in de branche. Zo krijgen we een beter beeld van de markt waarin een bedrijf opereert en van de kansen en bedreigingen. Bovendien biedt het ons de gelegenheid om te praten met de concurrent, een leverancier of een klant. De historie van een bedrijf is interessant, maar de plannen voor de komende jaren en de samenstelling van het bestuur vinden wij belangrijker. Wij houden van bedrijven waar de oorspronkelijke ondernemersfamilie nog bij betrokken is. Wij investeren in goed geleide bedrijven die niet alleen waarde creëren voor de aandeelhouders, maar voor alle stakeholders die bij het bedrijf betrokken zijn. Bedrijven met een krachtig en betrouwbaar bestuur, dat meer ondernemer dan beheerder is, een sterke marktpositie, een overtuigende strategie en een goede groei van omzet, winst, kasstroom en dividend. We beoordelen waardecreatie op de capaciteit van een onderneming om duurzaam cashflow en bovengemiddelde rendementen op geïnvesteerd vermogen te genereren. Daarnaast is een goed ondernemingsbestuur (corporate governance beleid) een belangrijk investeringscriterium. Jaarlijks analyseren we een groot aantal beursgenoteerde bedrijven. Slechts enkele komen in een van onze portefeuilles.

Betrokken aandeelhouderschap

Wij streven naar een constructieve relatie met de bestuurders en commissarissen van de bedrijven waarin we beleggen en denken met hen mee. Als mede-eigenaar maken we actief gebruik van de rechten die de wet ons biedt. Ons stemrecht bijvoorbeeld zien we niet alleen als een recht. Het is onze plicht om er gebruik van te maken. Zaken als benoemingen, beloningen en de verdeling van de winst hebben onze bijzondere aandacht. Het aanstellen van commissarissen is belangrijk, omdat zij mede de belangen van de aandeelhouders behartigen en sterk genoeg moeten zijn om toezicht te houden op het bestuur. Benoemingen in het bestuur zijn van belang omdat het vertrouwen in de kwaliteit van het management een belangrijk criterium is in onze investeringsbeslissing. Bij het beoordelen van beloningspakketten kijken we meer naar de methodiek en instrumenten dan naar de hoogte ervan. Wij vinden dat ze aan moeten sluiten bij wat maatschappelijk verantwoord is en een langetermijnbeleid moeten ondersteunen. En we spreken ons ook altijd uit over het dividendbeleid, omdat we als medeeigenaren daarmee de directie ook een nieuw mandaat geven om een deel van de winst te herinvesteren in toekomstige groei. Jaarverslag Midlin | 16

We willen niet op de stoel van de directie gaan zitten, maar als er bijvoorbeeld sprake is van belangrijke wijzigingen in bedrijfsstrategie spreken wij ons wel vaak uit over de (on)wenselijkheid hiervan. En in uitzonderingsgevallen nemen wij zelf – al dan niet met andere grootaandeelhouders samen – het initiatief om belangrijke vragen over de strategie aan de orde te stellen. Doordat we een langetermijnvisie hebben en een constructieve relatie met de directies nastreven stuit dit zelden op weerstand. Integendeel, uiteindelijk wordt onze kennis en betrokkenheid ook in deze gevallen op prijs gesteld.

Investeringsfilosofie Teslin

Teslin investeert na uitgebreide research in een select aantal kleine en middelgrote bedrijven, die waarde creëren voor aandeelhouders en fatsoenlijk omgaan met personeel, klanten, leveranciers, omgeving en eigenaren.

Als betrokken aandeelhouder

gericht op de lange termijn, gebruiken we onze aandeelhoudersrechten in de overtuiging dat dit bijdraagt aan het van de onderneming.

succes

Investeringsfilosofie Teslin | 17

Investeringsteam:

De investeringsfondsen van Teslin worden beheerd door een ervaren team van in totaal veertien mensen. Naast de driehoofdige directie en de fondsmanagers bestaat het team uit medewerkers met uiteenlopende kennis en ervaring. Ieder draagt vanuit zijn expertise en ervaring bij aan een integrale visie op onze beleggingen. Beleggingsfonds Midlin wordt beheerd door Rombout Houben en Marco Vermeer.

Rombout Houben

(1971) is afgestudeerd als bedrijfskundige. Na een loopbaan als aandelenanalist bij Robeco is hij in de periode 2005 – 2007 als senior portefeuillemanager verantwoordelijk geweest voor het fonds Robeco European Midcap Equities. Rombout werkt sinds medio 2007 als fondsmanager van Midlin. Rombout is lid van de beleggingscommissie van Eumedion.

Marco Vermeer (1984) heeft zijn bachelor bedrijfseconomie in Tilburg behaald en rondde daar ook de master Investment Analysis af. Hij werkte tijdens zijn studie bij Robeco European Midcap Equities en IRIS. Sinds oktober 2007 is hij werkzaam bij Teslin. Marco heeft de opleiding tot Chartered Financial Analyst succesvol afgerond. De directie van Teslin wordt gevormd door Frederik van Beuningen, Maarten Hartog en Aleid Kruize.

Frederik van Beuningen (1949) heeft economie gestudeerd. Na een loopbaan in de transportsector was hij zes jaar werkzaam in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij was in 2003 lid van de Commissie Tabaksblat, die de Nederlandse Corporate Governance Code voor beursfondsen opstelde. Momenteel is Frederik lid van het dagelijks bestuur van Eumedion, de organisatie die de belangen van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance behartigt. Frederik is fondsmanager van Darlin en Todlin. Maarten Hartog (1973) heeft zowel civiel als bedrijfsrecht gestudeerd in Leiden. Hij heeft zes jaar als advocaat in een ondernemingsrechtpraktijk gewerkt. Maarten is lid van zowel de beleggingscommissie als de juridische commissie van Eumedion. Tevens staat Maarten als compliance professional geregistreerd bij het Dutch Securities Institute. Maarten is fondsmanager van Todlin en Darlin. Aleid Kruize (1958) heeft zowel notarieel als fiscaal recht gestudeerd. Zij was ruim acht jaar als adviseur

werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en een vermogensbeheerder. Sinds 2007 is zij bestuurslid van de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS), de belangenvereniging van in Nederland werkzame vermogensbeheerders en beleggingsinstellingen. Op onze website, www.teslin.nl, staat meer informatie over het investeringsteam.


Investeringsteam | 19

Profiel Midlin: Beursparticipaties in ambitieuze bedrijven

Beleggingsfonds Midlin belegt in kleine, ambitieuze, beursgenoteerde ondernemingen (small caps). De focus ligt op Nederland en Duitsland. Het fonds is in 2006 opgericht. Midlin stelt zich ten doel een goed rendement (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar investeerders. Midlin keert, indien mogelijk, dividend uit aan de investeerders. Midlin is een (semi) open-end beleggingsfonds, dit betekent dat haar investeerders wekelijks kunnen toe- en uittreden. De ervaren fondsmanagers beheren Midlin volgens de investeringsfilosofie van Teslin. Dit betekent dat Midlin een betrokken aandeelhouder is in waardecreërende en fatsoenlijke bedrijven gericht op de lange termijn. Midlin heeft een portefeuille bestaande uit 10 tot 20 bedrijven, voldoende om de voordelen van risicospreiding en focus te verenigen. In de portefeuille streven de fondsmanagers naar een evenwichtige verdeling over verschillende bedrijven en bedrijfstakken. Midlin kan 5%-belangen in bedrijven nemen, maar dat is geen vereiste. De fondsmanagers geven doorgaans aan elk van de beleggingen een gelijk gewicht in de portefeuille. Wanneer (irrationele) koersbewegingen van de participaties op de beurs kansen bieden op extra rendement, proberen zij daarvan door gerichte aan- of verkopen te profiteren. De fondsmanagers kiezen bij hun beleggingen buiten Nederland bewust voor Duitsland. De grote Duitse beurs biedt Midlin een waardevolle verrijking van de investeringsmogelijkheden, bijvoorbeeld in duurzame ondernemingen. Ook in Duitsland stelt Midlin zich op als een betrokken aandeelhouder gericht op de lange termijn en zijn de fondsmanagers in gesprek met de directies van de bedrijven waarin belegd wordt.

Midlin belegt in kleine, ambitieuze

bedrijven, met een focus op Nederland en Duitsland, als betrokken langetermijnaandeelhouder.

De ervaren fondsbeheerders

selecteren waardecreërende fatsoenlijke bedrijven.

Investeerders in Midlin kunnen wekelijks toe- en uittreden.

Midlin wordt beheerd door Rombout Houben (1971) en Marco Vermeer (1984). Zij hebben meer dan 14 jaar ervaring met beleggingen in Europese small en mid caps. Rombout en Marco profiteren van de ervaring en kunde van Teslin met betrekking tot betrokken langetermijnaandeelhouderschap. Een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beleid van Midlin. Midlin maakt hooguit tijdelijk gebruik van een effectenkrediet tot een maximum van 10% van de fondsomvang. Midlin verhoogt het rendement en risico van de portefeuille niet kunstmatig door te beleggen met geleend geld (financiële hefboom). Afhankelijk van de marktvisie van de fondsbeheerders en de investeringsmogelijkheden kan besloten worden om (tijdelijk) een belangrijk deel van de portefeuille in liquide middelen aan te houden.


Profiel Midlin | 21

Investeren in Midlin:

Midlin is open voor investeerders die geloven dat een langetermijnbelegging in goed geleide, innovatieve bedrijven de beste kansen biedt op een goed beleggingsresultaat. De aandeelhouders van Midlin zijn doorgaans zelf ondernemer (geweest) en waarderen de open en ondernemende cultuur van de beheerorganisatie. De aandeelhoudersvergadering van Midlin wordt druk bezocht, evenals de voor investeerders georganiseerde bezoeken aan bedrijven waarin wordt belegd.

Verhandelbaarheid Midlin is een open-end fonds waarin investeerders wekelijks kunnen toe- en uittre-

den tegen de intrinsieke waarde met opslag. De opslag bedraagt 1,5% bij toetreden. Hiervan komt 0,5% ten gunste van Midlin ter dekking van transactiekosten en 1% ten gunste van de beheerder. Bij uittreden bedraagt de afslag 0,5% ter dekking van transactiekosten.

Kosten

De jaarlijkse managementvergoeding van Midlin bedraagt 1,2% plus een performance fee bij goede resultaten. De performance fee kent een jaarlijkse hurdle van 5% en een eeuwigdurende high watermark. Een uitgebreid overzicht van de kosten is opgenomen in het prospectus en in de toelichting in dit jaarverslag.

Deelname

Inschrijfformulieren zijn telefonisch aan te vragen of te downloaden van www.midlin.nl. Voor vervolginschrijvings- en uitschrijvingsformulieren kunt u contact opnemen met Ben-Kees Eeltink.

Informatie Op de website, www.midlin.nl, is uitgebreide informatie opgenomen over het fonds, zoals het prospectus, jaarverslagen en de maandelijkse factsheet. Verder staan daar achtergronden vermeld over de beleggingen van Midlin. Investeerders die graag maandelijks in detail geïnformeerd willen worden over de beleggingen, kunnen zich bovendien aanmelden voor een maandbericht per e-mail.

Verhandelbaarheid: wekelijks toe- en uittreden Kosten:

managementvergoeding van 1,2% plus performance fee bij goede resultaten

Informatie:

telefoon: 0343 – 55 44 49 website: www.midlin.nl

Meer informatie over Midlin of beleggen in Midlin is te verkrijgen bij Teslin op telefoonnummer 0343 – 55 44 49. Ben-Kees Eeltink en de andere medewerkers van Teslin staan belangstellenden graag persoonlijk te woord.

Agenda Op woensdag 29 januari 2014 houdt Midlin haar aandeelhoudersvergadering, waarin de fondsmanagers verantwoording zullen afleggen over het gevoerde beheer en de samenstelling van de portefeuille. Voor deze gewoonlijk goed bezochte bijeenkomst worden investeerders persoonlijk uitgenodigd. Ook in 2014 organiseren wij weer een bedrijfsbezoek.


Investeren in Midlin | 23

Slechts € 19,99 Het verschil tussen € 19,99 en € 20 is maar 1 cent. Verkooptruc dus en dat weten we. Toch werkt het. Dat komt omdat niet de laatste cijfers, maar het eerste blijft hangen. ‘Iets rond de 10’ of ‘ergens in de 10’ denken onze hersens. Toch moet je twee keer nadenken voordat je zo’n HEMA prijsje op je product plakt. Klanten denken namelijk ook dat de kwaliteit dan laag is. Zo is iets van € 30 beter dan wat van € 29,99.

Jaarverslag Jaarverslag Midlin Midlin | | 24 6

Arseus NV Wat en voor wie: Klanten van Arseus zijn professionals in de gezondheidszorg, zoals apo-

thekers, artsen en verpleegkundigen. Die maken graag gebruik van de innovatieve producten en diensten van deze intelligente ‘baby-multinational’. Het levert hen namelijk tijdwinst op en vermindert de kans op fouten. Fijn in een branche waarin tijd geld is en fouten levensgevaarlijk kunnen zijn. Bij Fagron - wereldmarktleider op het gebied van magistrale bereidingen - werken meer dan 160 apothekers continu aan het ontwikkelen van oplossingen die inspelen op de groeiende behoefte aan medicatie op maat. Zoals Fagron Advanced Derma, waarmee de medicijnen voor mensen met huidaandoeningen volledig afgestemd kunnen worden op de behoefte en huidconditie van de individuele patiënt. Een totaalconcept voor dermatologen en apothekers met alles erop en eraan, inclusief bereidingsprotocollen en therapeutische aanbevelingen. Bij de Fagron Academy kunnen apothekers bovendien opleidingen volgen die meetellen voor hun verplichte bijscholing. Ook een slim bedacht win-win product. Bij Corilus, gespecialiseerd in medische ICT-oplossingen, is de communicatiesoftware Hector populair. Vlaamse ziekenhuizen, artsen en laboratoria wisselen er informatie mee uit. Het Belgische leger is er sinds kort ook klant, alle rapportages en declaraties van medisch specialisten die militairen behandelen lopen via Hector. 2013 *

Euro’s in mln

Precies op maat

€ 657 € 590 € 97 € 42 € 21 2.500

Beurswaarde Omzet EBITDA Nettowinst Dividend Aantal medewerkers

**

2012

2011

2010

2009

€ 485 € 547 € 75 € 44 € 19 2.370

€ 344 € 492 € 61 € 28 € 15 2.229

€ 355 € 425 € 49 € 22 € 13 1.887

€ 251 € 394 € 43 € 20 € 11 1.655

* schatting / ** per 30 september 2013

Wat vinden wij:

De resultaten van Fagron zijn uitstekend. De grootste divisie van Arseus groeit autonoom en door een goede buy & build strategie, waarbij het steeds grondstoffenbedrijven koopt en daar dan telkens producten en concepten aan toevoegt die het laten uitgroeien tot een full-service bedrijf. Overgenomen bedrijven kunnen goed worden geïntegreerd omdat ze vanwege vergelijkbare weten regelgeving voor geneesmiddelen in verschillende landen ook allemaal hetzelfde georganiseerd zijn. Het afgelopen jaar werd onder andere het Amerikaanse Freedom Pharmaceuticals overgenomen, dat grondstoffen aan apotheken distribueert. Het is erg succesvol in het ondersteunen van apothekers met een team van juristen en farmaceuten die de weg weten in het oerwoud van voorwaarden van Amerikaanse zorgverzekeraars. Fagron US gaat die dienstverlening nu al aan al haar klanten aanbieden. Ook Corilus liet goede resultaten zien. De synergie met Fagron ontgaat ons, maar daar hoort u ons niet over zeuren met zo’n goede bijdrage aan het resultaat. De twee andere divisies lopen minder goed. Arseus heeft dan ook besloten ze te verkopen. De opbrengst kan gebruikt worden voor het doorzetten van de succesvolle buy & build strategie van Fagron. Dat vinden wij een goed idee. Jaarverslag Midlin | 26

Precies op maat Wat vindt de klant? Stephanie Talbot, apotheker bij Apotheken De Murene, Stelle en Oude Wal in Rotter-

dam: “Binnenkort open ik mijn vierde apotheek. Op één lokatie bereid ik zelf nog weleens medicijnen en daarvoor bestel ik de grondstoffen bij Fagron, maar verder bestellen we daar alles kant-en-klaar. De magistrale bereiding in de apotheek wordt door de overheid steeds moeilijker gemaakt met vergunningen en regels. Het loont de moeite niet om dat voor alle apotheken op te zetten. Bovendien is mijn core-business het omarmen van patiënten. Als dan een assistent een halve dag bezig is een medicijn te maken, had ze in die tijd ook twintig klanten kunnen helpen. Door de vergrijzing en doordat de eerstelijnszorg sterk wordt gestimuleerd, groeit het aantal mensen dat ons nodig heeft. Onze adviesfunctie wordt dus steeds belangrijker. De vraag naar medicijnen op maat neemt daarnaast toe. Voor een fabrikant is het maken van zeer specifieke dermatologische producten of kinderdoseringen niet interessant. Vroeger moest je dat dus zelf doen, maar tegenwoordig kan Fagron bijna alles. Ze zijn de grootste, maar vooral de volledigste aanbieder van maatwerkmedicijnen. Heel mooi dat dat in Nederland bestaat.” www.arseus.com Portefeuille | 27

Beter Bed Holding NV Wat en voor wie:

Gezinnen, stellen, singles en studenten, iedereen kan een geschikt bed of matras vinden bij Beter Bed. En niet alleen in Nederland. Onder namen als Matratzen Concord (alleen matrassen) en El Gigante del Colchón is het ook bekend in Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Spanje. In de winkels op talloze meubelboulevards staan slaapadviseurs klaar om het beste ‘slaapsysteem’ voor je te vinden. Daarbij gaat het niet alleen om smaak en budget. Lengte, gewicht, slaaphouding, warmte- en vochthuishouding, de gevoeligheid van je gewrichten en voorkeur voor hard of zacht spelen allemaal mee. En moet het bed ook verrijdbaar zijn, verstelbaar in hoogte, makkelijk te verschonen? Het is nog best een klus om te kiezen. De goede hulp daarbij wordt op prijs gesteld door klanten van Beter Bed. Die komen graag praten en proefliggen. Ook online kopen is mogelijk. Dat werkt goed in het ‘not-for-me segment’: de kinder- of logeerkamerbedden en matrassen. Maar het is ook een goede combi met de fysieke winkel: als je daar nog twijfelt krijg je een offerte mee waarmee je eenvoudig en snel alles online kunt bestellen. (En je ervan weerhoudt dat bij de concurrent te doen…..). 2013 *

Euro’s in mln

Voor een goede nachtrust

€ 363 € 361 € 27 € 13 € 10 2.400 1.175

Beurswaarde Omzet EBITDA Nettowinst Dividend Aantal medewerkers Aantal winkels

**

2012

2011

2010

2009

€ 288 € 397 € 38 € 14 € 10 2.495 1.219

€ 304 € 397 € 47 € 28 € 24 2.451 1.187

€ 464 € 375 € 45 € 28 € 28 2.353 1.117

€ 345 € 361 € 40 € 24 € 22 2.274 1.064


Wat vinden wij:

Beter Bed heeft het zeker in Nederland en Spanje niet makkelijk in deze tijden. Ze kunnen niets doen om het consumentenvertrouwen en de huizenmarkt op te krikken, maar ze doen er wel alles aan om de kosten te verlagen en de marges te verhogen. Zo verkleinen ze in Nederland niet het aantal winkels, maar de winkel zelf. Dat betekent een huurverlaging nu er prima te onderhandelen is over vierkante meters. Ook het aantal producten is verkleind. Meer verkopen van minder betekent inkoopvoordeel. In Spanje is het aantal locaties wel teruggeschroefd en de formule veranderd naar ‘cash & carry’ om de verliezen daar te stoppen. Dat lijkt gelukt. Ook in Duitsland staat de omzet onder druk, maar lang niet zo sterk als in Nederland en Spanje. In Duitsland richt het bedrijf zich succesvol op de stabielere matrassenmarkt, een vervangingsmarkt. En online maakten ze daar een slag door een deal te sluiten met Amazon.de. Beter Bed blijft winstgevend. Dat is best knap als de concurrenten wegzakken in de rode cijfers. Maar de resultaten staan wel onder druk. Op de korte termijn houden wij dan ook een relatief kleine positie aan. Zo kunnen we snel inspelen op marktherstel als dat in zicht is, want wij hebben vertrouwen in het langetermijnpotentieel van deze sterke speler. Jaarverslag Midlin | 28

Voor een goede nachtrust Wat vindt de klant? Simona van der Linden: “Ik heb er een paar jaar over gedaan om een nieuwe matras te vin-

den. Het werd wel tijd, want je moet eigenijk na tien jaar een nieuwe matras kopen en het mijne was twintig jaar oud. Ik heb geen speciale eisen of zo, ik wil gewoon lekker slapen. Het kiezen van een matras was niet eenvoudig tot ik bij Beter Bed in Amsterdam Arena kwam. Daar was een geweldige verkoper: Kemal Dönmez. Keurig, leuk en zakelijk. Hij wist mij alles te vertellen over matrassen en ik heb toen een M Line traagschuimmatras Slow Motion gekocht. Dat zijn ze gratis komen brengen en ze hebben het oude matras meteen meegenomen. Het ging allemaal perfect en het matras ligt heerlijk. Er is maar één nadeel: ik kom nu ’s morgens moeilijk mijn bed uit. Echt waar. Dan lig ik zo lekker dat ik denk: nog 5 minuutjes. Ik ben dus heel blij met Beter Bed. Als alle winkels zo’n goede verkoper hadden zou het veel beter gaan met de economie in Nederland.” www.beterbedholding.nl Portefeuille | 29

Brunel International NV Wat en voor wie:

De olie- en gasindustrie en de R&D afdelingen van grote industriële bedrijven hebben vaak en veel hoogopgeleide specialisten nodig. Die kunnen ze niet makkelijk vinden en als ze ze al vinden is het nog een hele toestand om ze van de ene kant van de wereld naar de andere te sturen met al het papierwerk dat daarbij komt kijken. Brunel weet ze wel op te sporen en kan ook alle bijkomende rompslomp overnemen van haar klanten. De detacheerder is aardig voor zijn 12.000 ambitieuze specialisten die ze leuke uitdagingen, opleidingen, begeleiding en prima arbeidsvoorwaarden biedt. Die specialisten brengt Brunel in contact met interessante opdrachtgevers die dan ook hun ambities kunnen waarmaken. Bovendien hoeven deze hun schaap met de vijf poten niet in vaste dienst te nemen. Wel fijn als het om tijdelijke projecten gaat en je flexibel wilt zijn in economisch lastige tijden. En willen ze ‘hun’ techneut toch graag houden, dan kan dat. Brunel vindt wel weer nieuwe. 2013 *

Euro’s in mln

Wereldwijd uitstekende contacten

€ 967 €1.275 € 74 € 48 € 26 13.500 12.000

Beurswaarde Omzet EBITDA Nettowinst Dividend Aantal medewerkers Waarvan gedetacheerd

**

2012

2011

€ 885 €1.237 € 74 € 44 € 24 11.775 10.384

€ 536 € 972 € 65 € 40 € 21 10.386 9.132

2010

€ € € € €

684 721 41 26 19 8.766 7.684

2009

€ € € € €

542 738 49 32 19 7.230 6.213


Wat vinden wij: Brunel deed het in 2012 beter dan het zelf verwachtte. Het verhoogde de omzetprognose van 12% groei naar 25% en liet een mooi resultaat zien. Ze keren meer dan de helft van de winst uit en ook wij werden dus verwend met een goed dividend. 2013 is een wat vlakker jaar omdat de start van nieuwe grote projecten in de Energy Divisie (goed voor 60% van de omzet) niet precies aansloot op de afronding van andere projecten. En er was een akkefietje met een boekhouder bij de vestiging in Houston die kunstmatig hoge cijfers rapporteerde. Dat kostte de financieel directeur van Brunel de kop, maar er is geen geld verdwenen en het heeft niet geleid tot verdere problemen. Een geval van groeipijn. Het wereldwijde netwerk van kantoren in veertig landen is nu zo goed als af en ook in controle en informatie-uitwisseling helemaal gestroomlijnd, wat betekent dat de marge flink moet kunnen stijgen de komende jaren. In Duitsland werven ze nu vier man per dag in Oost- en Noord-Duitsland om te kunnen voldoen aan de groeiende vraag in West- en Zuid-Duitsland. Daar is de arbeidsmarkt krap en lijken de grote industriële bedrijven over hun traditionele huivering voor uitzendkrachten heen gekomen. Al met al gloort de toekomst van Brunel ons ook de komende jaren weer tegemoet. Het is schuldenvrij en heeft genoeg op de bank staan om een stevige groei zelf te bekostigen. Jaarverslag Midlin | 30

Wereldwijd uitstekende contacten Wat vindt de klant? Frank de Ruiter, teamleider Servicemanagement Rabobank Connect: “Wij zoeken voor alle kern-

functies die Rabobank heeft ook tijdelijke capaciteit. IT-specialisten, specialisten voor kenniscentra en helpdesks, maar ook bancaire professionals voor de zakelijke en particuliere markt. Onze eisen zijn hoog. Zowel onze vaste als tijdelijke krachten moeten de juiste certificering en ervaring hebben en ook als persoon passen binnen het team waarin ze werken. We werken nu twee jaar met Brunel en ze doen wat ze beloven. Het is een prettige partner om zaken mee te doen. Brunellers laten zich kennen door een actieve opstelling en dragen goed bij aan de doelen van onze organisatie. Onze interne klanten zijn dus blij met een Bruneller.” (Zie ook http://www.youtube.com/watch?v=f_5kLmSNT0w) www.brunel.net Portefeuille | 31

CENTROTEC Sustainable AG Wat en voor wie:

Verwarming en frisse lucht. Onder merken als Ubbink, Brink en Wolf ontwikkelt en verkoopt CENTROTEC hoogrendementsketels, rookgasafvoersystemen, warmtepompen en ventilatiesystemen. Installateurs in Nederland en Duitsland kopen die graag, want ze zijn energiezuinig en betaalbaar. Met de huidige hoge energieprijzen en strenge normen tikt iedere besparing namelijk meteen stevig aan. De vraag naar goede ventilatiesystemen neemt bovendien toe, omdat moderne huizen steeds beter geïsoleerd zijn en de frisse lucht niet meer door kieren komt. CENTROTEC besteedt zelf ook veel energie aan innovatie. Zo presenteerde het dit jaar ovale buizen die minder ruimte innemen dan ronde. En is de toeleverancier niet goed genoeg, dan maken ze het zelf: de productie van metalen rookgasafvoersystemen was uitbesteed, maar wordt binnenkort weer in eigen huis gedaan. In Staphorst komt een nieuwe fabriek van Brink. Daardoor zal de productiecapaciteit met 50% toenemen. Dat is nodig, want de ventilatiesystemen met warmteterugwinning van Brink doen het goed. Vooral in Duitsland, waar ze onder het daar bekendere merk Wolf verkocht worden: ‘made in Holland’, dat wel. 2013 *

Euro’s in mln

Gezond en betaalbaar comfort

€ 259 € 540 € 56 € 22 € 5 3.000


**

2012

2011

2010

2009

€ 233 € 534 € 55 € 22 € 3 2.937

€ 194 € 538 € 47 € –9 € 2 2.906

€ 271 € 480 € 55 € 26 € 2 2.663

€ 158 € 467 € 47 € 15 € 0 2.614


Wat vinden wij: CENTROTEC is voor een derde van haar omzet afhankelijk van nieuwbouw. Dat is dus lastig. Dat er toch een lichte groei is, is te danken aan het feit dat het marktaandeel heeft gewonnen in de markt voor renovaties. Knap gecompenseerd. In Duitsland kan de vervangingsvraag komend jaar wat extra aantrekken omdat de overheid wil dat alle energieslurpende verwarmingsketels van meer dan 30 jaar oud uiterlijk in 2015 vervangen zijn door moderne energiezuinige exemplaren. De balans is sterk en het bedrijf is volwassen. In het verleden groeiden ze snel door grote bedrijven over te nemen. Ze kochten ze goedkoop en maakten grote stappen, maar staken zich ook flink in de schulden. Sinds de financiële crisis denken ze anders over de overnamestrategie: geen acquisities meer van spelers die groter zijn dan zijzelf. Kleine overnames ook niet, want die kosten evenveel tijd en energie als grote. Een middelgrote overname zou wel een goed idee zijn, maar ze zijn voorzichtig. Een beetje té misschien. In onze ogen is het bedrijf ondergewaardeerd, zeker als ze het dividend gaan uitkeren dat wij verwachten. CENTROTEC kan hogere marges maken als de huizenmarkt aantrekt. In Duitsland is de nieuwbouwmarkt al aan herstel begonnen. Hier kan het ook niet eeuwig uitblijven. Ze zijn ‘lean en mean’, dus klaar om daarvan te profiteren. Jaarverslag Midlin | 32

Gezond en betaalbaar comfort

Foto: Jo Henker

Wat vindt de klant? De heer Schalkwijk, projectontwikkelaar bij Schalkwijk Vastgoed: “Toen ik in 1975 een

huis kocht zat daar een luchtverwarmingssysteem in van Brink Climate Systems. Dat beviel zo goed dat ik dat systeem ook heb gebruikt voor de bouw van volgende panden. Luchtverwarming heeft als voordeel dat je geen grote radiatoren nodig hebt, de opwarmtijd van het huis via kanalen en roostertjes heel snel is en je hetzelfde systeem kunt gebruiken voor koeling. De lucht is bovendien schoon, want er is een luchtfilter ingebouwd. In de goed geïsoleerde huizen van tegenwoordig belangrijk om vuile lucht af te voeren. Natuurlijk heb ik hun systemen vergeleken met die van andere aanbieders. Als professional in de bouw nog serieuzer dan de gemiddelde consument. Ze bleken gewoon de beste. Vooral omdat ze de nadelen van luchtverwarming goed afvangen. Je merkt bij hun systeem niets van luchtverplaatsingen en hebt geen last van het geluid. Het is beter dan traditionele systemen, niet duurder en het vergt ook niet meer onderhoud. Ik bouw binnenkort drie bedrijfspanden in Eindhoven, dus die worden ook uitgerust met systemen van Brink Climate Systems uit Staphorst.” www.centrotec.de Portefeuille | 33

Gerresheimer AG Wat en voor wie:

Gerresheimer produceert hoogwaardig glas en verpakkingen voor de farmaceutische en de cosmetica-industrie. Injectiespuiten, ampullen, potjes, reageerbuisjes, pipetten, inhalers en insulinepennen, ze worden in 16 landen gemaakt en wereldwijd verkocht. Verpakkingen van medicijnen moeten overal voldoen aan strenge eisen. Daarnaast zorgen gebruiksvriendelijke verpakkingen voor veiligheid en een hogere therapietrouw. Het Duitse bedrijf heeft vrijwel alle grote farmabedrijven op zijn klantenlijst staan. In nauwe samenwerking met hen ontwikkelt Gerresheimer steeds nieuwe producten en krijgt de klant soms zelfs een heel eigen productielijn. Zo kreeg Sanofi Health Care een nieuwe insulinepen die de dosering precies afstemt op de patiënt en pijnloos kan worden toegediend. Gerresheimer verkoopt er miljoenen van. En van de plastic inhalers voor astmapatiënten gaan er 100 miljoen per jaar over de toonbank. Een andere groeimarkt is de ready to fill. Dat zijn buisjes of potjes die al helemaal door Gerresheimer gereinigd zijn, dus de pillen of vloeistoffen kunnen er zo in. Ook in de cosmeticawereld zijn ze tevreden over Gerresheimer. Parfumflesjes moeten van hoge kwaliteit zijn en er uiteraard aantrekkelijk uitzien. En ook dat kunnen de ontwerpers van Gerresheimer. Voor het Mercedes-Benz parfum voor mannen kregen ze zelfs de jaarlijkse Duitse Verpakkingsprijs. Het flesje is ‘mannelijk, stoer en elegant’. Euro’s in mln

Partner in gebruiksvriendelijke medicatie


2013 *

€1.390 €1.275 € 243 € 57 € 20 11.250

**

2012

2011

2010

2009

€1.238 €1.219 € 237 € 60 € 20 10.952

€ 979 €1.095 € 217 € 51 € 19 10.212

€ 886 €1.025 € 205 € 43 € 16 9.475

€ 724 €1.000 € 186 € 6 € 0 9.343

* schatting / ** per 30 september 2013 / Gerresheimer heeft een gebroken boekjaar dat loopt tot en met 30 november

Wat vinden wij: Onze nieuwe aanwinst ging meteen goed van start met 7% groei van omzet en resultaten in het eerste halfjaar. De cijfers hadden nog beter kunnen zijn als er geen productieproblemen waren geweest in Mexico. Die zijn voortvarend aangepakt en nu kan Gerresheimer weer sneller vooruit. Het zit in een goede markt. Medicijngebruik wereldwijd groeit. In de westerse wereld vanwege vergrijzing en welvaartziektes, in de BRIC-landen omdat een steeds grotere groep mensen het kan betalen. Als toeleverancier van zowel de (dure) grote merken als de producenten van (goedkopere) generieke medicijnen hebben ze geen last van het verlopen van patenten en ook niet van verlaging van vergoedingen. Verpakkingen maken slechts 1% uit van de prijs van het totale product, maar zijn wel heel belangrijk, want het is een onderdeel van de goedkeuring van de overheid om het medicijn op de markt te brengen. Wisselen van leverancier betekent een nieuwe aanvraagprocedure doorlopen. Op zijn zachtst gezegd niet aantrekkelijk. Bovendien sluiten klanten meerjarige contracten als ze mee-investeren in de productielijn. Dit jaar heeft Gerresheimer daar zelf ook stevig in geïnvesteerd. Vanaf 2014 zal dat zeker zijn vruchten afwerpen. Jaarverslag Midlin | 34

Partner in gebruiksvriendelijke medicatie Wat vindt de klant? Sanofi Health Care: Sanofi is actief in de gezondheidszorg. Het bedrijf zet zich in voor

de bescherming en verbetering van de gezondheid en levenskwaliteit van 6,8 miljard wereldburgers door geneesmiddelen en vaccins beschikbaar te stellen. Voor diabeten bijvoorbeeld. Behandeling van diabetes wordt steeds belangrijker, omdat het aantal patiënten hard groeit. Volgens de WHO zullen het er rond de 350 miljoen zijn in 2030. Sanofi biedt hen precies functionerende en vrijwel pijnloze insulinepennen. De herbruikbare pennen worden gemaakt door Gerresheimer, dat dit jaar ook de order kreeg voor het leveren van de onderdelen van de wegwerppen. Om de therapeutische oplossingen van morgen te realiseren, innoveert Sanofi continu samen met partners die, net als Sanofi, streven naar excellentie en efficiency. Gerresheimer is een van die partners.

(bron: Customer Newsletter, July 2013, Gerresheimer)

www.gerresheimer.com Portefeuille | 35

Grontmij NV Wat en voor wie:

Grontmij is een toonaangevend ingenieursbureau. De goede bekende van Noord-Europese overheden, ontwikkelaars en bouwers levert advies, ontwerp en deskundige begeleiding bij realisatie van complexe projecten. Het zorgt voor veiligere, efficiëntere en goedkopere productieprocessen, slimme ondergrondse infrastructuur, betere leefbaarheid en bereikbaarheid van de stad, ontwerpt snelwegen, havens en vliegvelden en energiezuinige kantoren. De techneuten van Grontmij denken mee over duurzame oplossingen, zorgen dat alles veilig en efficiënt verloopt en regelen alle vergunningen. Op de projectenlijst van dit jaar staat onder andere de aanleg van de A11 in België. De ‘missing link’ in het Vlaamse wegennet moet de haven van Zeebrugge met het achterland verbinden. In Denemarken zijn de ingenieurs van Grontmij aan het uitvinden hoe de reistijd per trein op het Kopenhagen-Aalborg traject verkort kan worden. Dat kan als de trein steeds 200 km per uur kan rijden, maar daarvoor moeten sommige bochten recht worden gelegd, bruggen worden verplaatst en bovenleidingen verhoogd. Op het vliegveld van Frankfurt moet ondertussen een groot logistiek centrum gebouwd worden. Grontmij weet ook alles van watermanagement. De Nederlandse integrale aanpak van adaptief deltamanagement, risicomanagement en honderd jaar vooruitkijken is uniek in de wereld en Grontmij speelt daarin een belangrijke rol. Het leverde ook een belangrijke bijdrage aan het internationale handboek voor het voorkomen van overstromingen, zoals in New Orleans. 2013 *

Euro’s in mln

Thuis in complexe zaken


€ 218 € 765 € 27 € 0 € 0 6.900

**

2012

2011

2010

2009

€ 183 € 890 € 15 € –29 € 0 8.193

€ 112 € 934 € 11 € –63 € 0 8.587

€ 360 € 841 € 49 € 14 € 10 8.552

€ 300 € 800 € 44 € 20 € 18 7.105

Thuis in complexe zaken


Wat vinden wij: Grontmij heeft het grootste deel van het Franse Ginger verkocht. Nu deze ongelukkige acquisitie grotendeels is teruggedraaid, zijn vrijwel alle bedrijfsvreemde activiteiten afgestoten. Wat overblijft is de kern: 7.000 uiterst knappe (civiele) ingenieurs die internationale kennis lokaal inzetten. Het bureau wordt nu ook beter gemanaged. Het is afgeslankt, de financiële controle en informatie zijn verbeterd en er wordt beter gemonitord. De klanttevredenheid wordt gemeten en er zijn accountmanagers ingezet. Die zorgen er ook voor dat meerwerk en veranderingen in projecten in rekening worden gebracht. In de oude cultuur vonden werknemers het moeilijk om dat bij de klanten bespreekbaar te maken. Voor de hand liggende dingen dus, maar nieuw voor Grontmij en dat heeft er een enorme kwaliteitsslag mee kunnen maken. Met interne programma’s onder mooie namen als ‘Back on Track’ en ‘Operational Excellence’ is veel werk verzet en dat wordt beloond. In Nederland en Frankrijk is de markt nog lastig, maar in de andere landen waarin het actief is, gaan omzet en marges omhoog. Jaarverslag Midlin | 36

Wat vindt de klant? Karel Horn, Director Technology FrieslandCampina: “FrieslandCampina behoort tot de

top van de zuivelondernemingen in de wereld. Wij voorzien dagelijks honderden miljoenen mensen van voeding die rijk is aan waardevolle voedingsstoffen. Daarvoor zijn we continu bezig te innoveren en onze technologie te optimaliseren. Grontmij is ingeschakeld bij drie grote projecten waarin we fors investeren: het uitbreiden van de ingrediëntenlijn voor kindervoeding en van de productiecapaciteit voor zowel ingedampte melk als die voor verpakkingen van kindervoeding. Samen met de PM Group is Grontmij betrokken bij vrijwel iedere fase: van ontwerp tot EPCM (engineering, procurement and construction management) -uitvoering. Wat ik nodig heb, is een partij die echt meedenkt. Die niet alleen onze wensen vertaalt naar papier, maar nadenkt over betere oplossingen en ook tegenspraak durft te geven. Dat maakt dat je samen 3 wordt. Wij hebben zeer hoge verwachtingen en Grontmij luistert zeer serieus naar ons. Dan kan je samen volgende stappen maken.” www.grontmij.com Portefeuille | 37

Jenoptik AG Wat en voor wie:

Opto-electronica. Dat is een technologie die draait om de wisselwerking tussen licht en elektronen. Jenoptik is daar goed in. Het combineert haar kennis van optische lenzen en lasers in slimme producten, die elektrische signalen omzetten in licht en andersom. Ze zijn te vinden in operatiekamers, fabrieken, legertanks en langs snelwegen. Zo controleren machines van Jenoptik auto-onderdelen op kleine oneffenheden. Die zijn onwenselijk, want ze zorgen voor onnodig veel brandstofverbruik. Ze vinden gretig aftrek bij Amerikaanse autoproducenten die nu ook zuinige auto’s gaan ontwikkelen. Voor de Europese automarkt zijn er piepkleine duolasertjes. Bij nieuwe aluminium motoren en geleiders die bekleed zijn met keramiek is het gaatje dat de benzine doorlaat namelijk zo klein dat het alleen met een minilaser kan worden gemaakt. In legertanks stabiliseert Jenoptik het visier van de schutters. En voor de pathologen maakt het macrofoto’s met microcameraatjes. Verder zit er ook Jenoptik in flitspalen, trajectcontrolesystemen en nummerplaatherkenning; een wereldwijde groeimarkt. Jenoptik sleepte onder andere een groot project in Maleisië binnen, waar de verkeersveiligheid nog wel wat verbetering behoeft. Euro’s in mln

Optisch de beste


2013 *

€ 662 € 600 € 75 € 34 € 11 3.400

**

2012

2011

2010

2009

€ 423 € 585 € 78 € 50 € 10 3.272

€ 261 € 543 € 77 € 35 € 9 3.117

€ 309 € 479 € 60 € 9 € 0 2.951

€ 197 € 548 € 23 € –34 € 0 3.268


Wat vinden wij:

De historische wortels (1846) van onze nieuwe aanwinst liggen in de werkplaats van de oprichter, de beroemde Carl Zeiss. In WO II zorgde de splitsing van Duitsland dat de vestiging in Jena een Oost-Duits staatsbedrijf werd, dat we nu kennen als Jenoptik. Na de hereniging ging het hightech bedrijf op zoek naar nieuwe afzetmarkten. In 1998 ging Jenoptik naar de beurs en kon het met nieuw geld shoppen. In 2007 trad de huidige CEO aan en hij integreerde de bedrijven waarmee hij verder wilde en investeerde veel in R&D. Dat opent nieuwe markten en maakt Jenoptik steeds minder afhankelijk van de cyclische halfgeleiderindustrie. Ook werd Jenoptik steeds meer een partner in totaaloplossingen en niet meer alleen de toeleverancier van componenten. De onderneming heeft meerdere fabrieken in Europa en de VS en is mede-eigenaar van productiefaciliteiten in Azië. Momenteel worden processen geoptimaliseerd en de informatievoorziening gestroomlijnd, want het bedrijf wil ‘from good to great’. Ook de balans ziet er prima uit. Vorig jaar betaalden ze voor het eerst in tien jaar dividend. Wij zien, zonder daarvoor een infrarood nachtkijker nodig te hebben, net als het management veel kansen om internationaal nog beter te verkopen en de winstgevendheid te verhogen. Jaarverslag Midlin | 38

Optisch de beste Wat vindt de klant? Michael Mertin, CEO Jenoptik: “Jenoptik opereert wereldwijd. De meeste van onze

klanten komen uit de halfgeleider, auto-, machine-, medische en defensie-industrie. Deze markten zijn zeer divers, maar hebben wel bepaalde dingen met elkaar gemeen: om er succesvol in te zijn moet je beschikken over de allernieuwste technologie, uitstekende kwaliteit bieden en snel kunnen reageren op nieuwe trends en eisen. Ons doel bij Jenoptik is de uitverkoren partner te zijn voor onze klanten en samen met hen niet alleen te voldoen aan de verwachtingen van de markt, maar die te overtreffen. We geven een goede invulling aan deze partnerschappen door ons op te stellen als aanbieder van oplossingen en al in de vroegste stadia van productontwikkeling met onze klanten samen te werken. Deze aanpak stelt ons in staat bij te dragen aan hun succes en winstgevende groei te genereren.” www.jenoptik.com Portefeuille | 39

NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Wat en voor wie:

Nedap is heel goed in het oplossen en voorkomen van problemen. Op vliegvelden, in banken en op hoofdkantoren van multinationals komt niemand ongemerkt binnen dankzij Nedap. In stallen wereldwijd herkennen apparaten van Nedap ieder varken en haar dieetwensen. In woningen en kleine bedrijven in landen waar geen of een onbetrouwbaar elektriciteitsnet is, zijn geen stinkende dieselgeneratoren meer nodig door de schone PowerRouter die groene energie kan opslaan en teruggeven wanneer het nodig is. In landen waar geen schoon drinkwater is biedt het waterzuiveringsapparaat op zonne-energie uitkomst. Nedap vernieuwt en verbetert continu. Niet de technologie, maar de manier waarop er dagelijks gebruik van wordt gemaakt staat daarbij centraal. Zo is de tochtigheidsmeter voor koeien nu uitgebreid met een ‘vreetmonitor’ en een koe-zoeker. De boer kan op zijn mobiele telefoon zien wanneer de koe geïnsemineerd moet worden en of zij ziek wordt. Hij weet dan ook waar de bewuste koe zich precies bevindt in een wei vol beesten die op elkaar lijken. Handig en efficiënt. Net als het elegante plexiglas detectiepoortje in winkels. Dat houdt precies bij hoeveel klanten er op welke uren zijn zodat de personeelsbezetting daaraan aangepast kan worden en het voorkomt diefstal. Goed zichtbaar, want dat werkt preventief, maar het ziet er toch leuk uit. Net als de bloemetjes op kinderkleding en hartjes op vrouwenkleding er gezelliger uitzien dan de blauwe beveiligingsbuttons. 2013 *

Euro’s in mln

Gebruiksvriendelijke hoogstandjes

€ 197 € 170 € 20 € 8 € 6 755


**

2012

€ € € € €

196 172 26 14 10 709

€ € € € €

2011

2010

2009

134 152 22 11 8 684

€ 161 € 134 € 18 € 9 € 7 652

€ 116 € 115 € 10 € 1 € 1 601


Wat vinden wij:

In 2012 steeg de omzet van de slimme uitvinder met 13% en de nettowinst met 23%. Knap. Het laat ook zien dat de internationalisatie vruchten afwerpt. Nedap is daardoor minder afhankelijk geworden van het economisch getij in Europa. De investeringen in innovatieve en creatieve nieuwe producten en de uitbreiding van het verkoopnetwerk wereldwijd drukken op de korte termijn wel op de resultaten. De omzet van 2013 blijft daardoor achter bij de eigen prognose van het bedrijf. Er komt ook heel wat kijken bij het uitrollen van nieuwe producten. Een product ontwikkelen is één, maar het verkoopklaar maken is een hele toestand met gebruiksaanwijzingen in vele talen en vergunningen in vele landen. Ook werd er ten koste van de verkoopactiviteit veel tijd en energie gestoken in een terugroepactie van PowerRouters waarvan de printplaten moesten worden vervangen, omdat ze onder extreme omstandigheden te warm werden. Dat heeft de reputatie van Nedap als betrouwbare partner echter wel bevestigd bij de distributeurs. Bij ons is die reputatie ook excellent. Wij verwachten dat de investeringen van Nedap zichzelf snel zullen terugverdienen. Jaarverslag Midlin | 40

Gebruiksvriendelijke hoogstandjes Wat vindt de klant? Bert Hogeboom, regiodirecteur Verpleging en Verzorging Thuiszorg: “Icare is een stichting die

bijdraagt aan de kwaliteit van leven door zorgverlening. Wij bestrijken een groot, breed werkgebied met 6.000 medewerkers. Driekwart van onze omzet komt uit de extramurale zorg, van het wassen van mensen tot palliatieve zorg. Hiervoor zochten wij een systeem waarbij kleine teams zo zelfstandig mogelijk kunnen functioneren. Na een zorgvuldige zoektocht hebben we gekozen voor het zeer volledige systeem van Nedap. Het vertaalt de zorg voor cliënten naar een zorgarrangement, maakt een planning en doet de urenregistratie. Maar belangrijker nog; het is zeer gebruiksvriendelijk. Ook met weinig computerkennis is goed met het programma te werken. Nedap denkt ook mee en zorgt voor goede ondersteuning richting de verpleegkundigen; ‘vertel ons het probleem en wij komen met een oplossing’. Onlangs was er nog een pilot voor een systeem voor flexwerkers, deze was zeer succesvol.” www.nedap.com Portefeuille | 41

Ordina NV Wat en voor wie:

Big data, cloud computing en mobile presence zijn hot. En Ordina weet er alles van. Met al onze communicatiekanalen laten we bij alles wat we doen een immense hoeveelheid gegevens achter. Die herbergen een schat aan informatie voor bedrijven, maar het is niet eenvoudig daar uit te halen wat je nodig hebt. Ordina kan daarbij helpen. En ‘pay-as-you-go’-abonnementen bieden in de cloud. Of een hippe app voor klanten ontwikkelen, zodat ze zaken kunnen doen met de mobiele telefoon. ICT-ers van Ordina zijn goed op de hoogte van specifieke bedrijfsprocessen. Voor het Martini Ziekenhuis betekent dat een kostenbesparing van minstens 2,5% op de inkoopkosten door optimalisatie van het inkoopproces en invoering van zorgspecifieke oplossingen. Voor Studystore – dé studieboekenwinkel – betekende het een nieuwe website en slimme campagnes voor de vergroting van de inkoop van tweedehands studieboeken. Studenten maken daarbij kans op een complete metamorfose van hun kamer ..…met tweedehands meubelen. Ordina is ook goed thuis in beveiliging. Tegen hackers of cybercriminelen, maar ook letterlijk. Zo bouwde het de nieuwe gemeenschappelijke meldkamer voor Veiligheidsregio Haaglanden. Als iedere seconde telt moet de ICT infrastructuur foutloos zijn. 2013 *

Euro’s in mln

Bedenkers, bouwers en beheerders van de digitale wereld

€ 117 € 375 € 10 € 1 € 0 2.950


**

2012

2011

2010

2009

€ 103 € 401 € 14 € 0 € 0 2.920

€ 89 € 426 € 3 € –16 € 0 3.035

€ 184 € 456 € 9 € –7 € 0 3.330

€ 249 € 542 € 32 € 0 € 0 4.121


Wat vinden wij:

Ordina heeft ook in 2012 en 2013 last van krimp. De vraag naar ICT professionals liep terug door de lage investeringsbereidheid van potentiële klanten. Maar onze investeringscase is erop gebaseerd dat een verbetering van resultaat ook zonder aantrekkende economie mogelijk moet zijn. Het is zaak nu echt iets te doen aan het grote aantal ‘bankzitters’ en de indirecte kosten aan te passen aan de kleinere omvang van het bedrijf. Dit laatste wordt mede dankzij de nieuwe CFO voortvarend aangepakt. Voorts worden Business Unit Managers financieel geprikkeld om de bank leeg te krijgen. Omzet was heilig in het verleden en dat leidde ertoe dat veel klussen door ZZP-ers werden uitgevoerd, terwijl eigen mensen op de bank zaten. In de praktijk blijkt het echter lastig afscheid te nemen van ‘de bank’, want hun ontslag tast ook de verdiencapaciteit aan. Al met al zitten er zo nog teveel mensen duimen te draaien. Wel heeft Ordina veel tijd en geld in opleidingen van eigen medewerkers gestoken en belangrijke contracten kunnen verlengen. De omzet in de zorg en sinds kort ook in de industrie is gegroeid. In combinatie met een aantrekkende Nederlandse economie zijn er dus wel lichtpuntjes. Jaarverslag Midlin | 42

Bedenkers, bouwers en beheerders van de digitale wereld Wat vindt de klant? René Steenvoorden, directeur Groep ICT, Rabobank Nederland: “Banken steunen steeds

meer op technologie, onder andere omdat hun klanten er ook steeds meer gebruik van maken. ICT is dus belangrijk voor ons. Wij werken voor ICT-ontwikkeling met drie strategische partners, Ordina is er één van. Zij bouwen de systemen en doen de technische integratie, wij implementeren en beheren ze daarna zelf. Wij hebben een warme band met het bedrijf, omdat ze jaren geleden bij onze eerste uitbesteding al ingeschakeld zijn. Een groot aantal van onze eigen medewerkers is toen bij Ordina ondergebracht en is goed terecht gekomen. Bovendien heeft de onderneming ook veel kennis van onze oudere systemen. Daarnaast geloof ik sterk in een lokale partner die de Nederlandse financiële weten regelgeving kent. Ordina is daar goed van op de hoogte en zit om de hoek. Grote internationale IT-bedrijven kunnen steeds onpersoonlijker worden en als je dan, zoals wij, werkt met meerdere leveranciers, speelt Ordina als onafhankelijke, lokale partij een verbindende rol. Dat waardeer ik zeer.” www.ordina.nl Portefeuille | 43

Sligro Food Group NV Wat en voor wie:

Alle foodprofessionals in Nederland winkelen bij Sligro. Alles onder één dak, service en gemak. In de zelfbediening kun je kiezen uit 60.000 producten. Van A-merken of van de eigen merken van Sligro. Zoals heerlijke koffie van Alex Meijer, met fairtrade keurmerk, of romig ijs van Sanissimo: even lekker als bekende A-merken, goedkoper voor de gast in het restaurant en toch een 20% hogere marge voor de uitbater. En alleen bij Sligro te koop. Onder het motto ‘eerlijk & heerlijk’: Sligro let goed op duurzaamheid, gezondheid en eerlijke handel. En als je niet naar de winkel wilt, laat je alles bezorgen. De service en de prijs-kwaliteitverhouding zorgen ervoor dat Sligro met een marktaandeel van 21% concurrenten als Makro ver achter zich laat. Ook in de foodretail is Sligro een vooraanstaand speler. Niet qua marktaandeel, de EMTÉ supermarkten op het platteland hebben een aandeel van circa 3%, maar wel in klanttevredenheid. Daarop scoort de ‘local hero’ hoog en neemt het regelmatig een eerste plaats in als beste verssupermarkt van Nederland. 2013 *

Euro’s in mln

Eerlijk & heerlijk eten

Beurswaarde Omzet EBITDA Nettowinst Dividend Aantal medewerkers Aantal groothandels Aantal supermarkten

€ 1.337 € 2.500 € 149 € 74 € 51 5.925 46 130

**

2012

2011

2010

2009

€ 963 € 2.467 € 144 € 70 € 46 5.848 46 130

€ 918 € 2.420 € 159 € 78 € 46 5.880 45 130

€ 1.027 € 2.286 € 146 € 70 € 31 5.513 45 130

€ 1.063 € 2.258 € 149 € 74 € 44 5.552 45 123


Wat vinden wij:

Sligro zit in een zwakke markt, want veel mensen gaan minder uit eten. Toch laat de grootgrutter steeds een procentje groei zien. Dat komt omdat ze zeer kostenbewust zijn. Iedereen denkt mee. Het project ‘Kicken op Kosten’ levert vele kleine ideetjes op die samen wel een miljoen euro besparen. Ondertussen nam Sligro groothandel Van Oers over, dat wil zeggen alleen de klanten en het personeel, dus de kosten vielen mee. De zelfbediening krimpt, maar de bezorgingstak groeit. Ook EMTÉ – voormalig Edah en Sanders - laat een goede omzettrend zien. Daar wordt eveneens goed op de kleintjes gelet. Zo kan men binnenkort de gespaarde punten op de EMTÉ-klantenkaart verzilveren bij restaurants die klant zijn van de foodservicetak van Sligro. Slim was ook dat Sligro inspeelde op de online trend door een belang van 37% te nemen in Superdirect.com; een nieuwe Nederlandse internetsupermarkt zonder fysieke winkels. Boodschappen kunnen met een QR code uit een kastje worden gehaald bij onbemande afhaalpunten. Daar is geen winkelvergunning voor nodig en er kan 24 uur per dag gebruik van worden gemaakt. Er is behoorlijk wat vraag naar de aandelen; er zijn kennelijk meer mensen die het potentieel van Sligro zien. Jaarverslag Midlin | 44

Eerlijk & heerlijk eten Wat vindt de klant? Albert van Rheede, executive chef Scandic Sanadome Nijmegen: “Sanadome is niet zomaar

een hotelletje om de hoek. Het bedient de zakelijke en de leisure markt met 96 hotelkamers, een wellness center en banquet faciliteiten. We hebben vier restaurants met wisselende menukaarten, een roomservice kaart en buffetten voor grote groepen die precies afgestemd zijn op hun wensen. We draaien 365 dagen per jaar, 24 uur per dag. Horeca van A tot Z. Van een snelle tournedos voor de gehaaste zakenman met laptop op schoot tot gezonde salades voor de Thermen-klant of een 4-gangen diner voor buitenlandse gasten. 98% van onze versproducten komt van Sligro. Ik ben meegeweest op bezoeken aan hun freshpartners en dan zie je met eigen ogen het verhaal achter de Black Angus uit Ierland, de zalm uit Veghel of de biologische citroenen uit Valencia. Gezond, maatschappelijk verantwoord en van uitstekende kwaliteit. En kwaliteit staat voor ons voorop. Ook in de samenwerking. Wij kiezen voor een langdurige relatie en kennen elkaar dus goed. Sligro denkt met ons mee en staat altijd voor ons klaar.” www.sligrofoodgroup.nl Portefeuille | 45

Technotrans AG Wat en voor wie:

Technotrans komt uit de offset printer wereld. Daarin is steeds minder te doen, want er wordt minder drukwerk gemaakt. Niet alleen vanwege de economie; de overstap naar digitaal printen betekent een structurele verandering in de markt. Gelukkig zag Technotrans dat tijdig in. En ging het niet alleen leveren aan producenten van digitale printers, maar dacht het goed na over haar kerncompetenties. Technotrans is bijvoorbeeld erg goed in het koelen van printers. Die temperatuurcontrole is voor veel meer machines nodig. Voor de koeling van de accu’s van de elektrische trams van Siemens bijvoorbeeld. Of de industriële batterijen van Saft die ook in talloze elektrische en hybride voertuigen geplaatst worden. En de CO2- lasers van marktleider TRUMPH raken zonder koeling oververhit. De kennis die het bedrijf heeft van filtrage en pomptechniek is eveneens breed inzetbaar en soms ook is de combinatie van competenties doorslaggevend. De tandenfreesmachines van Sauer kunnen onder zware omstandigheden dag en nacht doorwerken als ze goed gekoeld zijn en vloeistoffen gefilterd worden. Ook kan Technotrans chemicaliën uit vloeistoffen als inkt filteren en geschikt maken voor hergebruik. En als er iets is dan staan de mensen die technische ondersteuning bieden in 19 landen, 7 dagen per week klaar voor de klant. Net als hun machines: ook buiten kantooruren. 2013 *

Euro’s in mln

Kan het hoofd koel houden

€ 63 € 102 € 7 € 2 € 1 770


**

2011

2012

€ € € € €

48 91 8 3 1 662

€ € € € €

29 97 8 3 0 676

€ € € € €

2010

2009

46 86 7 2 0 623

€ 37 € 82 € –4 € –10 € 0 625


Wat vinden wij:

Dankzij de overnames van Termotek en een 65%-belang in KLH heeft Technotrans een sterke marktpositie verworven in de markt voor laserkoelingen. In tegenstelling tot de printindustrie is de lasermarkt een groeimarkt. KLH heeft grote klanten en kan nog meer business aantrekken door het wereldwijde servicenetwerk van Technotrans in te zetten. De fabriek in China wordt ook al gedeeld door de twee bedrijven. De komende jaren wordt de offset business als cash cow beheerd: de kasstroom zal worden gebruikt om de diversificatie te versnellen. Die gaat nu al goed, ruim een derde van de omzet komt al van klanten buiten de offset industrie. Belangrijker nog; de winstbijdrage van die klanten is bijna 50%. De strategie is dus succesvol en de omslag van krimpend naar groeiend bedrijf is gemaakt. De cashflow is prima, de balans is schuldenvrij. Dat biedt ruimte voor nieuwe, slimme overnames die Technotrans verder helpen op de ingeslagen weg. Van toeleverancier voor één krimpende markt naar innovatieve specialist in diverse groeiende eindmarkten. Het verbaast ons niet, maar het is wel prettig dat onze verwachtingen worden waargemaakt. Wel waren wij – aangenaam – verrast door het hervatten van dividenduitkeringen. Dat was sneller dan voorzien. En dat heeft ook bijgedragen aan een forse stijging van de koers. Jaarverslag Midlin | 46

Kan het hoofd koel houden Wat vindt de klant? GKN Wheels, Ray Rowley, Tooling Engineer: “Wij zijn een wereldwijd toonaangevende

fabrikant van off the road wielen en een innovatieve leverancier van technische oplossingen. Onze klanten bevinden zich in de (mijn)bouw, industriële en agrarische industrie. We zochten naar manieren om het oliën van metalen schijven, die worden gebruikt bij het maken van tractorwielen, te verbeteren. Dat deden we tot dan toe namelijk op een wel erg basale manier: de operator deed het zelf met een ruwe borstel. Een ongecontroleerd proces, waarbij onnodig veel smeermiddel gebruikt wordt. Als we gecontroleerd en met automatisch uitgemeten hoeveelheden kunnen werken, betekent dat een besparing op olie van wel 50%. En het bevordert een veilige en niet-verontreinigde werkomgeving. Wij hebben ook andere leveranciers onderzocht, maar de Technotrans spray.xact was het meest geschikt. De eenvoud en veelzijdigheid waren daarbij doorslaggevend, belangrijk bij ons brede en gevarieerde assortiment. Technotrans is bovendien zeer professioneel in zowel respons als advies. In combinatie met hun vriendelijke service maakt dat werken met hen tot een plezier.” www.technotrans.com Portefeuille | 47

TOM TAILOR Holding AG Wat en voor wie:

TOM TAILOR verkoopt onder de merken TOM TAILOR en BONITA casual kleding en accessoires voor jonge kinderen, pubers, volwassenen en oudere jongeren. Van 0 tot 65 jaar of ouder als je bij de tijd blijft. Wie dat is kan terecht bij de 1.250 eigen winkels, 6.000 boetieks van zelfstandige winkeliers en bijna 2.000 shop-in-shops, zoals in V&D. Tot in China en ZuidAfrika aan toe. Ook online zijn de merken goed aanwezig in eigen webshops in 21 landen of bij die van Zalando of grote warenhuizen. Via de eigen Facebook-pagina met 100.000 likes en het eigen YouTubekanaal met leuke reclamefilmpjes houdt het bedrijf haar digitale fans goed op de hoogte. De collecties van de Duitse modekoning wisselen maandelijks en sluiten snel aan op de verschillende trends. TOM TAILOR Polo Team voor de preppy-achtige look, TT Denim voor de stoere skinny jeans met of zonder rafels en gaten, kleurige vestjes voor vrolijke peuters van TT Baby en complete colour-coordinated outfits van BONITA voor het Zwitserleven Gevoel. Geen weggooien-na-één-seizoen spullen, maar van goede kwaliteit en toch trendy en betaalbaar. 2013 *

Euro’s in mln

Kleedt het hele gezin en opa en oma

€ 408 € 905 € 80 € 5 € 0 6.500 1.375

Beurswaarde Omzet EBITDA Nettowinst Dividend Aantal medewerkers Aantal winkels

**

2012

2011

2010

2009

€ 390 € 630 € 55 € 3 € 0 6.133 1.297

€ 203 € 412 € 46 € 10 € 3 1.541 248

€ 264 € 348 € 30 € 2 € 0 1.207 158

– 300 37 –6 0 838 87

€ € € €


Wat vinden wij: Hoewel de overname van BONITA in de zomer van 2012 ons verraste, lijkt het een goed idee. De synergie en schaalvoordelen zijn duidelijk, bijvoorbeeld omdat BONITA gaat inkopen via de eigen inkooporganisatie van TOM TAILOR in Azië. Toch duurde het even voordat BONITA kon meegroeien met het sterke TOM TAILOR-merk. Het saaiere, wat minder snel collecties wisselende, BONITA kromp de eerste negen maanden nog. Dat komt omdat de inkoop al gedaan was door de oude eigenaar en er dus niks anders opzat dan een soort permanente uitverkoop te houden om van de voorraad af te komen. Dat leverde dus niet veel op tot september 2013 de eerste door TOM TAILOR ontwikkelde collecties in de rekken hingen. Die verkopen wel goed. De omzet van BONITA stijgt nu, evenals die bij TOM TAILOR. Wij zijn hoopvol dat dit jaar – waarin de winstbijdrage van BONITA lager was dan verwacht – een overgangsjaar is. De ambitie van het management is de komende vijf jaar de winst te verdrievoudigen. Daarmee verleggen ze de focus naar winst in plaats van groei. Klinkt ons als muziek in de oren. Andere investeerders ook. Jaarverslag Midlin | 48

Kleedt het hele gezin en opa en oma Wat vindt de klant? Marijn de Wit, inkoop herenmode bij wehkamp.nl: “wehkamp.nl is het grootste online

warenhuis van Nederland. We hebben 122 miljoen bezoekers per jaar. Dat is een heel grote en brede doelgroep. De merkwaarden van wehkamp.nl, actueel, verrassend, eigenzinnig en betrokken, zijn leidend bij de keuzes die gemaakt worden in het assortiment. Ik ben daarbij verantwoordelijk voor de inkoop van bovenkleding voor heren en maak dus de selectie in de collecties van TOM TAILOR. Die moet passen bij onze klanten en ons budget. Dat gaat in overleg met hun accountmanagers; zowel hun als mijn input is daarbij belangrijk. Sommige producten verkopen zichzelf, maar een goede samenwerking is essentieel voor succes voor beide partijen. TOM TAILOR heeft een relevante omzet bij ons. Het straalt een bepaalde degelijkheid uit, dat is ook de Duitse signatuur van het bedrijf, maar ze zijn ook constant bezig te vernieuwen en verjongen. Dat vinden wij erg goed.” www.tom-tailor.com Portefeuille | 49

UNIT4 NV Wat en voor wie:

De ontwikkelingen in technische mogelijkheden gaan snel, maar de veranderingen in weten regelgeving, marktomstandigheden en personeelsbeleid volgen elkaar eveneens snel op. Daar moet je als bedrijf direct op in kunnen spelen. En het liefst zonder steeds hoge kosten te moeten maken om je software aan te passen. Dat kan door de pakketten van UNIT4. Daar kun je een abonnement op nemen en telkens bouwsteentjes in veranderen of aan toevoegen zonder een dure techneut in te schakelen. UNIT4 weet ook precies welke branche wat nodig heeft. Het heeft een elektronisch patiëntendossier voor zorginstellingen, online marketing tools voor de retail, just-in-time logistieke systemen voor de groothandel en geïntegreerde meerjarenbegrotingen en budgetteringen voor de semi-overheid. Het zorgt ervoor dat iedereen real-time de juiste informatie kan krijgen en uitwisselen. Via de cloud of op een eigen server. Voor bedrijfsanalyse, personeelszaken, facturering, planning en financieel management. Met steeds het nieuwste van het nieuwste. Dat vindt iedereen leuk. Van grote winkelketens tot MKB-ers en van universiteiten en gemeentes tot dierenartsen en accountants. Van Australië tot Zuid-Afrika. 2013 *

Euro’s in mln

Vooruitdenkende software

€ 860 € 485 € 93 € 23 € 14 4.400


**

2012

2011

2010

2009

€ 669 € 470 € 86 € 24 € 13 4.222

€ 535 € 446 € 84 € 23 € 12 4.095

€ 708 € 416 € 83 € 21 € 7 4.040

€ 439 € 383 € 75 € 22 € 5 3.270


Wat vinden wij: UNIT4 kreeg een nieuwe CEO, José Duarte. De vorige CEO, Chris Ouwinga, werd bestuursvoorzitter. Dat is theoretisch volgens ons eigenlijk ‘not done’, maar hij is mede-oprichter en grootaandeelhouder, dus wij zijn praktisch en vinden zijn blijvende betrokkenheid wel geruststellend. Duarte komt van softwaregigant SAP en kan zijn contacten goed inzetten voor het uitbreiden van het partnernetwerk van UNIT4. Het bedrijf gaat namelijk meer nadruk leggen op verkoop van producten en minder op consultancy. Goed idee, want op producten verdienen ze meer dan op diensten. Na een periode van stagnatie groeit het bedrijf weer autonoom in plaats van door acquisities. Die hebben wel geleid tot het vergroten van het marktaandeel, maar nieuwe acquisities zijn duur en UNIT4 kan haar eigen topproducten ontwikkelen. Agresso software doet het uitstekend en zorgt voor de helft van de omzet. Eigen start-up FinancialForce.com begint uit de aanloopverliezen te komen en groeide met maar liefst 90%. Daarnaast is de overgang naar het abonnementensysteem succesvol. Dat alles wekt ook interesse van verschillende private equity partijen. Een echt goed bod hebben we nog niet gehoord. Als dat er wel komt hebben wij geen softwareprogramma nodig om uit te rekenen dat dat ons geen windeieren zal leggen, maar we vinden het wel jammer als bedrijven van de beurs gaan op het moment dat de winstgroei versnelt. Jaarverslag Midlin | 50

Vooruitdenkende software Wat vindt de klant? Ruud Fugers, controller BNN: “BNN werkt al zeven jaar met een pakket van Agresso. Maar

eigenlijk zijn we ook een nieuwe klant, want we zijn nu BNN/VARA. De fusie betekende kiezen en wij hebben weloverwogen gekozen voor UNIT4. Omdat het beter tegemoet kon komen aan onze aanvullende - soms exotische - wensen. In workshops zijn deze geïnventariseerd met een uitstekende consultant van UNIT4. Hij stelde de juiste vragen, vroeg goed door en reikte oplossingen aan. Nu passen we alles aan aan de nieuwe organisatie. Een digitale workflow is belangrijk. Onze administratie besteedt 90% van haar tijd aan inkomende facturen. Als de afhandeling zonder handmatig kopiëren kan of zonder papieren van de ene naar de andere afdeling te moeten brengen, levert dat direct besparingen op. UNIT4 is duurder dan de concurrent, maar de superieure functionaliteiten verdienen zichzelf terug. Het helpt ons de bezuinigingsdoelstelling van het Ministerie van OCW te halen.” www.unit4.com Portefeuille | 51

Steekt goed af Bij het kiezen voor producten vergelijken mensen ze met andere producten. Daar kun je als verkoper je voordeel mee doen. Door een slecht of lelijk alternatief te bieden. Dat maakt het aantrekkelijke product nog aantrekkelijker. De mooie bank steekt goed af naast een lelijke. De betaalbare auto met tal van extra’s is nog leuker als de andere auto zonder die luxe even duur is. Dat weten slimme aanbieders. Die zetten in de showroom of catalogus een lelijk broertje naast het product dat ze eigenlijk willen verkopen. Jaarverslag Jaarverslag Midlin Midlin | | 24 6

Geachte aandeelhouder Hierbij bieden wij u de door de directie opgemaakte jaarrekening 2012/2013 van Midlin NV aan. In deze jaarrekening wordt verslag gedaan over het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013. Een boekjaar met uitstekende resultaten bij het merendeel van de ondernemingen in de portefeuille en met daarmee gepaard gaande (door het jaar heen) gestaag stijgende beurskoersen van betreffende aandelen.

Verslag van de Raad van Commissarissen

Bij het in 2012 bereiken van historisch lage rendementen op de belangrijkste (staats)obligaties, nam gedurende het boekjaar de belangstelling bij beleggers voor aandelen weer toe, met als gevolg een zichtbare reallocatie naar aandelen van gezonde, consistent groeiende bedrijven. Het merendeel van de ondernemingen in de Midlin-portefeuille kon daarvan goed profiteren. Tevens een beloning voor het geduld en de discipline, zoals het fondsmanagement dat de afgelopen twee jaar in de praktijk heeft gebracht. In combinatie met de gedegen (eigen) research en een actief en gedisciplineerd aan- en verkoopbeleid, heeft dit gedurende het boekjaar geresulteerd in een stijging van de intrinsieke waarde per aandeel met 30,9% (inclusief het in januari 2013 uitgekeerde dividend van € 1,50 per aandeel). Zowel in absolute als in relatieve zin (ten opzichte van haar ‘benchmarkomgeving’) een uitstekende prestatie. De onderliggende fundamentals van de ondernemingen in de Midlinportefeuille laten onverminderd een goed en gezond beeld zien. De beperkte spreiding van een geconcentreerde portefeuille in een stringent geselecteerde groep small en mid cap ondernemingen dwingt het fondsmanagement tot het maken van gefundeerde keuzes op basis van haar eigen intensieve research en de bijbehorende aan- en verkoopdiscipline. De continue focus op mooie bedrijven met goed management, een sterke balans, hoge cashflow, een groot innovatief vermogen en een consistent groeiperspectief blijft daarbij uiteraard van het grootste belang. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants NV en door hen van een goedkeurende verklaring voorzien. De accountant heeft zijn Jaarverslag Midlin | 54

bevindingen vastgelegd in een verslag dat in onze Raad aan de orde is geweest. De accountant had geen bevindingen die zouden leiden tot een aanpassing van de intrinsieke waarde. Verder bevatte het verslag geen punten die bijzondere aandacht behoeven. Conform het voorstel van de directie is de jaarrekening door onze Raad goedgekeurd. De Raad heeft in het boekjaar 2012/2013 vier keer formeel met de directie en het fondsmanagement vergaderd. In de vergaderingen, waarbij beide commissarissen steeds aanwezig waren, is uitvoerig stilgestaan bij de opbouw en samenstelling van de portefeuille, de informatieverstrekking aan de Raad, het gevoerde beleggingsbeleid en de rol van de Raad hierin. Ook is aandacht besteed aan de gang van zaken bij de beleggingen, de ratio achter de gemaakte en te maken keuzes, de communicatie met en toegankelijkheid van het management van betreffende ondernemingen en aan de risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten. Daarnaast is uitgebreid stilgestaan bij het selecteren van een nieuwe fondsadministrateur en de daaropvolgende overgang van CACEIS Bank Luxembourg Amsterdam Branch naar KAS BANK NV. Verder heeft de Raad een aantal keer informeel overlegd met zowel de directie als met de fondsmanagers. Ook heeft de Raad eenmaal vergaderd in afwezigheid van de directie en het fondsmanagement om haar eigen functioneren en dat van de directie en het fondsmanagement te evalueren. Naar aanleiding van een uitvoerige evaluatie van de winstparticipatie en overleg met een aantal aandeelhouders gedurende 2012, werd deze in een aangepaste en versoberde vorm tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 januari 2013 goedgekeurd. Het resultaat van deze gezamenlijke besluitvorming is in dit verslag opgenomen op bladzijden 101 en 102 en wordt met ingang van 1 oktober 2012 als zodanig toegepast. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 januari 2013 hebben de fondsmanagers, Rombout Houben en Marco Vermeer, een uitgebreide toelichting gegeven op de gang van zaken en de vooruitzichten bij de bedrijven in de portefeuille. Tevens werden de mutaties in de portefeuille nader toegelicht en werden de werkwijze en filosofie van Midlin besproken: gedisciplineerd beleggen gebaseerd op een fundamentele analyse Verslag van de Raad van Commissarissen | 55


gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap. Het bedrijf Nedap gaf aansluitend een informatieve en boeiende presentatie. Tijdens de vergaderingen met de directie is ook het commerciële beleid regelmatig aan de orde geweest. Een ieder is zich bewust dat een grotere omvang van het fonds alle belanghebbenden voordelen biedt. De relatief beperkte omvang weerhoudt grotere en professionele beleggers vooralsnog van deelname. Veel vergelijkbare fondsen kennen dezelfde problematiek. De directie en het fondsmanagement blijven zich in hoge mate inspannen om dit ‘kip & ei’ probleem op te lossen door veel gesprekken te voeren, presentaties te geven, bedrijfsbezoeken te organiseren en een uitstekende informatieverstrekking te verzorgen. Vanzelfsprekend kunnen ook aandeelhouders hier een positieve bijdrage aan leveren. Gedurende het boekjaar hebben de inspanningen geleid tot een toename van het aantal uitstaande participaties met 3%. In combinatie met het mooie beleggingsrendement van de afgelopen twee jaar, bedraagt de fondsomvang per 30 september 2013 inmiddels € 39,5 miljoen.


De Raad van Commissarissen heeft het voornemen op korte termijn de Raad uit te breiden met een derde commissaris. Deze zal naar verwachting worden voorgedragen op de eerstkomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit wordt naast de toegenomen omvang van het fonds mede ingegeven door de resterende (derde en laatste) termijn van de huidige commissarissen. Het voorstel van de directie om € 3,00 per aandeel uit te betalen heeft onze instemming. Wij stellen u voor de directie te déchargeren voor het in het boekjaar 2012/2013 gevoerde bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop.

De heer P.J.P. Rubingh (1956),

voorzitter sinds 2006.

Belangrijkste functies: - directeur en managing partner Private Wealth Management bij Oyens & Van Eeghen - lid van de Supervisory Board of Directors van W.P. Stewart Holdings Fund - lid van de Raden van Commissarissen van Greenfield Capital Fund II en III - lid van de Advisory Board van Hummingbird Ventures I en II

De heer D. Lindenbergh (1949),

lid sinds 2007. Belangrijkste functies: - lid van de Raad van Commissarissen van DOCDATA NV - lid van de Raad van Commissarissen van BE Semiconductor Industries NV - lid van de Raad van Commissarissen van DPA Group NV - lid van de Raad van Advies van Fulcra BV - lid van de Raad van Advies van het Guardian Fund

Maarsbergen, 22 november 2013 De Raad van Commissarissen Peter Jan Rubingh Dirk Lindenbergh Jaarverslag Midlin | 56

Verslag van de Raad van Commissarissen | 57

Samenstelling Raad van Commissarissen Midlin NV

Alles draait om de klant Of je nou dienstverlener, retailer of producent bent, voor elk bedrijf dat geen monopolist is geldt dat de klant er wel voor moet kiezen. Hoe goed of uniek je ook bent, klanten kunnen ook voor iets of iemand anders kiezen. Het is dus belangrijk om jouw potentiële klanten goed te kennen en de bestaande klanten vast te houden. Niet in het wilde weg producten aanbieden, hoe mooi ze ook zijn, maar jouw aanbod afstemmen op de wensen en toekomstige behoeften van jouw doelgroep. En als jouw doelgroep niet meer bestaat, tijdig bijsturen en bedenken in welke andere hoek behoefte is aan jouw kennis en kunde.

Directieverslag

De klant is koning, dat is een oud gezegde, maar het uitgangspunt werd weer eens goed opgefrist door de economische malaise. Als iedereen wel drie keer nadenkt voordat hij iets aanschaft, kun je het je al helemaal niet permitteren om gedachteloos door te gaan met het maken of bedenken van dingen die te duur, niet echt nodig of van ondermaatse kwaliteit zijn. Dan moet je nog meer dan anders snel kunnen opschonen, schakelen, innoveren en gas geven. Bij Midlin weten we dat. Onze bedrijven zijn streng geselecteerd op hun vermogen hun markten goed te bedienen en te groeien, ook als het economisch even tegenzit. En als de rek er even uit is begrijpen we dat en blijven we in gesprek. Zolang we vertrouwen houden in herstel gaan wij niet bij de buren shoppen en houden we onze klantenkaart. Onze filosofie draait om langdurige relaties. Niet alleen met de bedrijven waarin we beleggen, maar ook met onze aandeelhouders. In een langetermijnrelatie leer je elkaar goed kennen. Dat betekent dat je op elkaar in kunt spelen en wel blij, maar niet onaangenaam verrast wordt. Daar heeft iedereen baat bij. En wij vinden het belangrijk dat rekening gehouden wordt met alle stakeholders, de onze en die van de bedrijven uit onze portefeuille. Klanten zijn natuurlijk ook belangrijke stakeholders. Dit jaar hebben we van alle bedrijven in onze portefeuille een klant geïnterviewd om te horen Jaarverslag Midlin | 58

waarom hij of zij voor een product of dienst van het bedrijf heeft gekozen. Dit geeft uit eerste hand een indicatie van wat het bedrijf voor klanten betekent. De statements staan bij de beschrijving en korte update over het wel en wee van het bedrijf.

Politiek gered door centrale banken

De politiek beheerst nog altijd in grote mate de stemming op de financiële markten. Politici weten ook dat de klant koning is en doen vooral in verkiezingstijd mooie beloftes. Ze nemen sowieso liever geen beslissingen die hun achterban vervelend vindt. Onder druk van de verkiezingspolls is het voor een regering lastig om impopulaire maatregelen te nemen, want er zijn altijd opportunisten in de oppositie die haar graag ten val brengen. Dat komt het nemen van hervormingsmaatregelen niet ten goede. In veel landen hebben regeringen geen sterk mandaat of bestaan ze uit broze coalities omdat de samenleving hopeloos verdeeld is over de richting die de politiek moet inslaan. Dat geldt niet alleen voor Nederland en Italië. Zelfs in Duitsland, tot nu toe een baken van stabiliteit, won de partij van Angela Merkel weliswaar de verkiezingen, maar verloor haar coalitie de meerderheid in het parlement. Ondertussen zijn in de Verenigde Staten de Republikeinen en Democraten het op zijn zachtst gezegd niet eens over het begrotingsbeleid. Daarbij schuwen ze de dreiging van een faillissement van de Amerikaanse overheid niet om hun argumenten kracht bij te zetten. De Republikeinen weigerden het Amerikaanse schuldenplafond te verhogen, zonder concessies van de Democraten over vermindering van de overheidsuitgaven en van Obama Care in het bijzonder. Ze gedragen zich als cowboys die een duel uitvechten terwijl de (financiële) wereld haar adem inhoudt en zich verbaasd afvraagt of ze het echt op een ‘default’ laten aankomen. Eventuele wanbetaling van de Amerikaanse overheid heeft immers ernstige consequenties voor rentestanden, valutakoersen, aandelen- en obligatiemarkten wereldwijd. Misschien is het wel deze politieke machteloosheid die centrale bankiers dwong om onconventionele stappen te zetten om een neerwaartse economische spiraal te doorbreken. In Europa dreigden we daarin terecht te komen door het ‘default’ van Griekenland in 2011. Beleggers en spaarders haalden massaal hun geld weg bij banken van ook andere Zuid-Europese landen waardoor een sneeuwbaleffect dreigde. Directieverslag | 59

Directieverslag

Mario Draghi, de baas van de Europese Centrale Bank (ECB), beloofde daarop in de zomer van 2012 alles, maar dan ook alles te doen om de euro te redden. Daarmee overtuigde hij doemdenkers en ‘short sellers’ en zette hij een beursrally in gang. Rentes daalden, de euro sterkte aan en aandelenkoersen stegen. Zelfs de onconventionele redding van de Cypriotische banken door haar eigen spaarders bracht daar geen verandering in. De Nederlandse, Belgische en Duitse beurs lieten een mooi koersherstel optekenen. Draghi gaf de markten vertrouwen en in de loop van 2013 kwamen steeds meer Europese economieën uit recessie. Dat gaf het vertrouwen een verdere boost waardoor ook steeds meer beleggers van buiten Europa terugkeerden naar Europese aandelen. De sterke onderwaardering van Europese aandelen versus bijvoorbeeld Amerikaanse is daardoor verminderd.

Directieverslag

In en uit de ziekenboeg De Nederlandse beurs is dit voorjaar opge-

schrikt door een reeks incidenten bij bedrijven. KPN ziet haar inkomsten uit telefonie en sms-verkeer sterk afnemen. Het moest vanwege een te hoge schuldenlast haar Duitse kroonjuweel verkopen en met de pet bij haar aandeelhouders langs. Technisch dienstverlener Imtech blijkt jarenlang beroofd te zijn door haar Duitse managers en heeft geflatteerde cijfers gepubliceerd. Hier werd eveneens een rondje langs de aandeelhouders gemaakt. En SNS Bank is genationaliseerd als gevolg van een destructieve overnamestrategie in de pre-crisis periode. Bij de aandeelhouders langsgaan was hier geen optie meer: zij hebben hun hele investering verloren. Er wordt gesproken van de ‘Dutch Disease’ die de hele Nederlandse beurs dreigde te besmetten met een ‘Dutch Discount’. Ook in de Midlin-portefeuille zit een bedrijf dat afgelopen jaar even in de Nederlandse ziekenboeg werd opgenomen. Brunel ontdekte boekhoudkundige fouten bij haar kantoor in Houston, waardoor de resultaten in 2011 en 2012 te hoog zijn voorgesteld. Gelukkig was de omvang van de malversaties relatief klein en is er geen geld ontvreemd of klant benadeeld. Toch zag het bedrijf reden om de interne organisatie aan te scherpen. Ook zonder de fraude rapporteerde Brunel spectaculaire resultaten over 2012 en dankzij de schuldenvrije balans had ze geen last van bankiers die uit de situatie een slaatje probeerden te slaan (zoals Jaarverslag Midlin | 60

ze dat bij Imtech wel deden). Aan het einde van het boekjaar was het initiële koersverlies van 20% op de dag van aankondiging weer volledig ingelopen. Voor wat betreft de winstgroeivooruitzichten van Brunel voor de komende jaren zijn we optimistisch. In zowel de Duitse detacheringsactiviteiten als de belangrijke Energy-tak is aanhoudende groei te Koersverloop Midlin verwachten. Ook de Nederlandse detacheringstak wint marktaandeel in in boekjaar 2012/2013 een zwakke markt. In september heeft een aantal Midlin-aandeelhouders deelgenomen aan een bedrijfsbezoek aan Brunel om zo zelf een oor130 deel te kunnen vormen. Wij zijn de directie van Brunel daar zeer erkentelijk voor. 120 Het rendement van Midlin heeft niet geleden onder de ‘Dutch Disease’. 110 Op 30 september 2013 sloot Midlin het boekjaar af op een intrinsieke waarde van € 123,89. Het rendement inclusief het in januari uitgekeer100 de dividend van € 1,50 per aandeel bedraagt 30,9%. Dit rendement kan zich prima meten met dat van de Amsterdam Small Cap Index die 90 in de vergelijkbare periode met 30% steeg. De Amsterdam Exchange 30/09/12 Index en de Amsterdam Midkap Index stegen met respectievelijk 20% en 15%. Alle bedrijven in portefeuille droegen bij aan het rendement, maar het koersherstel van de retailers Adler Modemärkte (verkocht), Sligro Food Group (62%) en Vet’Affaires (73%) was het meest opvallend. Daarnaast leverden farmaconcern Arseus (50%) en softwarebedrijf UNIT4 (40%) een belangrijke positieve bijdrage aan het rendement. Beide bedrijven verrasten met sterke winstcijfers.

Investeringen en desinvesteringen

Ook als betrokken aandeelhouder die in principe voor de lange termijn belegt blijven we op zoek naar nieuwe, interessante beleggingskansen in de Benelux en Duitsland. Hele grote veranderingen in de samenstelling van de portefeuille hoeft u van ons niet te verwachten, want dat zou niet passen bij onze filosofie. Aandeelhouders mogen wel van ons verwachten dat we inspelen op mooie kansen en afscheid nemen van bedrijven waar bijvoorbeeld onze investeringscasus niet langer opgaat. Beleggen is nu eenmaal keuzes maken. Ondanks onze grondige selectieprocedure en intensieve dialoog met directies zijn er soms ontwikkelingen bij bedrijven die ons hogelijk verbazen. Daarover gaan wij natuurlijk in gesprek met de directies om ons Directieverslag | 61

31/12/12

31/03/13

30/06/13 30/09/13

Directieverslag

Sectorverdeling

een goed beeld te vormen van de gevolgen ervan op onze investeringscasus. Soms kan dat er toe leiden dat we vrijwillig afscheid nemen van een investering. Maar vaak ook is een afscheid min of meer gedwongen, als we bijvoorbeeld worden geconfronteerd met een bieding op een van onze bedrijven. Ook afgelopen jaar was dat weer het geval.

Dienstverlening 37% Industrie Consument Directieverslag

Kas & overigen

34% 21% 8%

Bij de selectie van nieuwe beleggingen beperken we ons tot de Nederlandse, Belgische en Duitse beurs. Het universum van Midlin bestaat uit ruim 200 bedrijven met een beurswaarde tot circa € 1 miljard. Genoeg keuze dus, maar ook weer niet zoveel dat we door de bomen het bos niet meer zien. De begrenzing van de mogelijkheden brengt focus aan in onze activiteiten en geeft ruimte voor verdieping. Daar waar de Nederlandse beurs gedomineerd wordt door dienstverleners en retailers, kent de Duitse beurs juist veel industriële en technologiebedrijven en zijn er op de beurs van Brussel bedrijven te vinden in de voeding, gezondheidszorg en ICT. Dat zijn allemaal sectoren die wij begrijpen en waar we veel van weten. We begonnen het boekjaar met belangen in twaalf bedrijven en een vrij grote kaspositie (zie ook jaarverslag 2011/2012). Al direct in de eerste week gebruikten we de kas voor de aankoop van een belang in Grontmij. Begin 2013 halveerden we onze positie in TOM TAILOR, nadat de koers in de zes maanden daarvoor flink was opgelopen. We herbelegden de opbrengst in een nieuw belang in Gerresheimer. Vervolgens bouwden we ons belang in Adler Modemärkte af en herbelegden de opbrengst in Jenoptik. Het aantal posities aan het einde van het boekjaar steeg hierdoor naar veertien. Met de verkoop van het belang in Vet’Affaires is in dit boekjaar een goede start gemaakt, al is het nog niet volledig afgerond.

Kaspositie geïnvesteerd in Grontmij

Over onze redenen om het Europese ingenieursbureau Grontmij opnieuw in de portefeuille op te nemen hebben wij in het vorige jaarverslag en op de aandeelhoudersvergadering van Midlin (in januari 2013) al het nodige gezegd. Het betreft een echte herstructureringscasus. Een jaar na opname constateren we dat het langzaam de goede kant op gaat met Grontmij. Door de verkoop van een groot Frans bedrijfsonderdeel is de knellende schuldenlast flink verminderd en de exposure naar Zuid-Europa gedeciJaarverslag Midlin | 62

meerd. Hierdoor is het bedrijf in rustiger vaarwater gekomen en kan het management zich volledig richten op verbetering van de kwaliteit van de organisatie en dienstverlening aan de klanten. In een moeilijk economisch klimaat zijn dat belangrijke zaken die het succes van Grontmij de komende jaren zullen bepalen. De beurs heeft tot nu toe positief gereageerd op de ontwikkelingen bij het bedrijf waardoor we al kunnen terugkijken op een mooi koersrendement. Of het bedrijf komend jaar al dividend gaat uitkeren valt nog niet te zeggen, maar de intentie om dividendbetalingen te hervatten is er wel.

Adler en Vet’Affaires verkocht

Het goede beursklimaat gaf ons de mogelijkheid om nog eens kritisch naar de (kleding)retailers in onze portefeuille te kijken. Hun koersen stegen sterk afgelopen jaar, terwijl de consumentenbestedingen en de resultaten van de bedrijven onder druk staan. Beleggers anticiperen dus duidelijk op aantrekkend consumentenvertrouwen en –bestedingen. Terecht kregen we van onze investeerders de vraag of drie kledingretailers in onze gefocuste portefeuille niet wat te veel van het goede was. Wij waren hun proposities toen al kritisch aan het bekijken, maar het was voor ons mede aanleiding om ze nogmaals te beoordelen op onder meer sterkte van het management, bedrijfsmodel, positionering en online strategie. Verder namen we de consistentie in het gevoerde beleid in overweging en de ontwikkelingen binnen de bedrijven sinds onze investering. Alles afwegende denken we dat TOM TAILOR op middellange termijn de beste winstgroeikansen biedt, het scoort op alle terreinen goed. Dat geldt niet voor Adler noch voor Vet’Affaires, waarmee we al het nodige te stellen hebben gehad. Met onze investering in TOM TAILOR blijven we profiteren van de vergrijzende Duitse modeconsument, want TOM TAILOR nam in 2012 de winkelformule BONITA over. Dit damesmodehuis richt zich net als Adler op de 50-plusser. De formules concurreren dus met elkaar en een keuze voor de meest aantrekkelijke van deze twee winkelketens is wat ons betreft wel zo duidelijk. Het scherpe koersherstel van Adler en Vet’Affaires bood bovendien een mooie kans om op fors hogere koersniveaus dan vorig jaar uit te stappen. Een goed voorbeeld van onverwachte ontwikkelingen die ons verontrustten waren de strategiewijzigingen van Adler in de afgelopen twee jaar. De onderneming heeft 166 winkels met betaalbare mode voor Directieverslag | 63

Directieverslag

Directieverslag

dames en heren van 50+. Bij de beursgang in 2011 was de strategie nog om snel veel nieuwe winkels te openen. Een jaar later bleken deze nieuwe winkels zoveel aanloopverliezen te maken dat de winst er flink door daalde. De directie besloot toen alle verliesgevende winkels weer te sluiten en de expansiestrategie voortaan op een laag pitje voort te zetten. Deze bijstelling van de strategie kon op onze instemming rekenen en werd ook op de beurs goed beloond. In 2013 werd de onderneming echter opgeschrikt door een nieuwe grootaandeelhouder (>50% van de aandelen) die tevens leverancier is van een klein deel van de Adler-collectie. Deze aandeelhouder wil niet alleen een veel groter deel van de collectie gaan leveren, maar wenste ook een andere winkelketen bij Adler onder te brengen. Die heeft een andere doelgroep, andere vestigingspolitiek en een andere collectie dan Adler zelf, maar hangt wel vol met de kleding die de nieuwe grootaandeelhouder in haar eigen fabrieken in Oost-Europa maakt. Kortom; de nieuwe medeeigenaar deelt de lakens uit en dwong het bedrijf tot een aantal in onze ogen significante strategiewijzigingen. En de directie stemde hier mee in. Omdat wij vonden dat de Adler-directie haar handen al meer dan vol had met de Adler-winkels en de bijgestelde expansiestrategie, verloren we ons vertrouwen in het gevoerde beleid. Voor ons was dit één strategiewijziging te veel in relatief korte tijd. Het verplichte bod dat de nieuwe aandeelhouder op het hele bedrijf moest uitbrengen gebruikten wij om een deel van ons belang te verkopen. De rest verkochten we boven het bod op de beurs. Ook de koers van de Franse kledingdiscounter Vet’Affaires herstelde zich van een flinke val in het voorgaande boekjaar. In het tweede kwartaal van 2013 tekende de kledingdiscounter na twee jaar van dalende omzetten eindelijk weer een plusje en dat zette een sterk koersherstel in gang. Dat bood ons de kans tegen een goede koers onze positie af te bouwen. De ommezwaai schrijft de directie toe aan het bijgestelde collectiebeleid. Sinds 2013 is het assortiment verrijkt met artikelen van onder andere Adidas, Puma, Reebok en vele andere bekende (sport) merken. Het gaat veelal om oude collecties die in partijvorm worden ingekocht en tegen een lage prijs worden verkocht. Idee achter de collectie-aanpassing is dat de merkartikelen meer mensen naar de winkels trekken. Toch zijn die merkproducten aanzienlijk duurder dan de merkloze kleding en schoeisel die traditioneel in de schappen van Jaarverslag Midlin | 64

de discounter liggen. Deze hogere prijs is vooralsnog de enige oorzaak van de omzetgroei, want het aantal mensen in de winkels daalt nog altijd. Vet’Affaires is al jaren zoekende naar een antwoord op de ontwikkelingen in de Franse kledingbranche. De concurrentie van eveneens goedkope, maar meer modieuze kledingretailers als Primark, H&M en Zara is sterk toegenomen. Ook de locatie van de winkels op retailparken buiten de stad lijkt in crisistijd geen handige zet, omdat veel klanten noodgedwongen hun auto van de hand deden. De koopkracht van die klanten staat bovendien sterk onder druk door oplopende werkloosheid en hogere belastingen. Aan het einde van het boekjaar van Midlin hebben we ongeveer de helft van ons belang in Vet’Affaires verkocht. Wij willen de desinvestering in het nieuwe boekjaar afronden. Dankzij de ruime dividenden die wij afgelopen jaren van dit bedrijf ontvingen, verwachten we deze investering toch nog met winst te kunnen verkopen. Zoals we afgelopen jaren al toezegden zullen we geen nieuwe investeringen in Frankrijk meer zoeken. Midlin focust met haar beleggingen op Duitsland, België en Nederland en dat biedt ons meer dan genoeg investeringsmogelijkheden.

Gerresheimer gekocht De tweede nieuwe investering van het afge-

lopen boekjaar betreft het Duitse Gerresheimer. Dit bedrijf is wereldwijd actief met de ontwikkeling, productie en verkoop van hoogwaardige verpakkingsmaterialen voor de farmaceutische en cosmetica-industrie. Gerresheimer maakt op 47 productielocaties in 16 landen producten als injectiespuiten, ampullen, potjes, reageerbuisjes, pipetten, insulinepennen, inhalers en naaldvrije injectiespuiten van glas of plastic. Het rekent vrijwel alle grote farmaceutische concerns tot haar klantenkring, zowel de Big Farma als de generieke producenten, in zowel Westerse als in BRIC-landen. De markt voor medicijnverpakkingen is aantrekkelijk, omdat het een niet-conjunctuurgevoelige groeimarkt is met hoge toetredingsdrempels. De kosten van de verpakking zijn doorgaans minder dan 1% van de totale kosten van een medicijn, waardoor besparingsmogelijkheden voor geneesmiddelenproducenten gering zijn. Wel is de verpakking onderdeel van de goedkeuring die autoriteiten afgeven om medicijnen op de markt te mogen brengen. Als een producent van verpakkingsleverancier wisselt moet hij opnieuw een aanvraag indienen. Dat is dus niet aantrekkelijk. Het verloop onder klanten is daardoor gering en prijzen worden periodiek voor inflatie verhoogd. Directieverslag | 65

Directieverslag

Landenverdeling

Gerresheimer zal de komende twee jaar een aantal nieuwe productielijnen, voor met name insulinepennen, in gebruik nemen. Deze innovatieve pennen worden samen met de klant ontwikkeld. Omdat ze het gebruiksgemak voor de patiënt verhogen, wordt de therapietrouw bevorderd en gaan de zorgkosten omlaag. De nieuwe investeringen gaan er voor zorgen dat de omzet en winst de komende jaren verder groeit.

Jenoptik gekocht

Nederland

47%

Duitsland

35%

België

9%

Kas & overigen

8%

Tot slot hebben we een positie genomen in het Duitse Jenoptik, een industrieel bedrijf dat gespecialiseerd is in een breed aantal toepassingen op het gebied van opto-elektronica. Dat is een technologie die draait om de wisselwerking tussen licht en elektronen en vice-versa. Jenoptik richt zich onder andere op lasertechnologie, optische systemen, precisiemeting en radartechnologie. De producten worden onder meer gebruikt in de automotive-, halfgeleider-, medische- en defensie-industrie en voor verkeershandhaving. Het bedrijf spendeert bijna 10% van haar omzet aan research & development, wat haar in staat stelt innovatief te blijven en technologisch voorop te lopen. Het management tracht de innovaties in steeds meer industrieën te verkopen, waardoor de afhankelijkheid van de cyclische halfgeleiderindustrie afneemt. Ook wil het bedrijf haar klanten niet slechts producten, maar hoogwaardige oplossingen bieden en ontwikkelingspartner zijn voor essentiële R&D-projecten. Projecten die bij een beetje economische tegenwind niet aan de kant worden geschoven. Bij het Nederlandse ASML is deze stap succesvol gezet. Daarnaast ziet het management veel kansen de technologie en eindproducten internationaal beter te verkopen, bijvoorbeeld in de automotive industrie. Daartoe heeft zij eigen vestigingen opgezet in de Verenigde Staten en Azië. De combinatie van innovatie en internationalisatie leidt tot een hoge autonome groei. Bovendien is het bedrijf bezig met een professionalisering van de organisatie waardoor de groei beter gefaciliteerd wordt. We hebben met Jenoptik echt een (nog) onontdekt pareltje gevonden.

Mogelijke biedingsstrijd om UNIT4

Kort na het einde van het boekjaar kwam softwarebedrijf UNIT4 met het bericht dat er door een investeringsmaatschappij een indicatieve bieding op het bedrijf is gedaan van € 35 per aandeel. Ook meldde het bedrijf dat er andere investeringsmaatschappijen concrete interesse hebben getoond in een Jaarverslag Midlin | 66

overname, waardoor mogelijk een biedingsstrijd kan ontstaan. Het moment van interesse verbaast ons niet. De halfjaarcijfers van UNIT4 laten een lichte versnelling van de winstgroei zien. De afgelopen jaren kozen steeds meer klanten voor een abonnement op het gebruik van software in plaats van een eenmalige aankoop te doen. Hierdoor worden inkomsten uitgesmeerd over een aantal jaren in plaats van ineens genoten. Deze trend zette de winstgroei lange tijd op een laag pitje. Inmiddels is de abonnementenomzet echter dermate groot dat dit effect kleiner begint te worden. Hierdoor wordt de onderliggende groei meer zichtbaar en dat wordt op de beurs steeds beter gewaardeerd. Natuurlijk zullen we niet zomaar afscheid nemen van UNIT4, maar het zou goed kunnen dat deze avances in een beurs-exit van UNIT4 uitmonden. Dat zou jammer zijn, want wij betreuren het als bedrijven die weer gaan groeien van de beurs verdwijnen. Maar als het gebeurt, zullen we dus ook komend boekjaar weer een nieuwe investering selecteren. Zoals u van ons gewend bent gaan we daarbij uiterst voorzichtig en zorgvuldig te werk.

Betrokken aandeelhouderschap Belangrijk in onze filosofie is onze opstelling als betrokken aandeelhouder. Dat past bij het langetermijnaandeelhouderschap dat wij nastreven. Dat betekent onder meer dat wij lastige onderwerpen of vragen niet uit de weg gaan, maar juist bespreekbaar maken. De onderwerpen zijn divers. In ieder geval stellen wij altijd die zaken aan de orde waar wij als aandeelhouder ook formeel iets van mogen vinden. Het bezoeken van aandeelhoudersvergaderingen en het laten horen van je stem is daarom belangrijk voor ons. Meer informatie over ons stembeleid vindt u bij punt 4 in de algemene toelichting op de jaarrekening (Stembeleid). De meerwaarde van het bespreken van lastige onderwerpen is niet alleen dat wij onze rechten en langetermijnbelang verdedigen; het levert ons ook waardevolle (beleggings)informatie op en verbreedt de discussie. Sommige directeuren vinden onze vragen kritisch of lastig, andere erkennen de interesse die in de vragen verborgen ligt. Regelmatig krijgen we dan ook de opmerking van directies dat ze deze vraag nog nooit van beleggers hebben gehad. Een mooier compliment kan je wat ons betreft niet krijgen. De antwoorden van directieleden en commissarissen zijn soms veelzeggend en kleuren het beeld en vertrouwen dat wij in hen stellen in belangrijke mate. Dat onze nieuwe Duitse investeringen nog Directieverslag | 67

Directieverslag

moeten wennen aan onze opstelling en vragen kunt u in dit jaarverslag terugzien bij de bedrijfsbeschrijvingen. Het door ons interviewen van een klant was voor hen (nog) een brug te ver.

Directieverslag

Afgelopen jaar spraken we twee maal met de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Brunel. In november 2012 ging het onder meer over het plotselinge vertrek van een commissaris en in juni 2013 over het bonusbeleid in relatie tot de boekhoudkundige onregelmatigheden die in februari ontdekt werden. In beide gesprekken werd de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen besproken. Dit gaat dan onder andere over de opvolging op termijn van de huidige CEO en van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Voor beide heren, die wij hoog hebben zitten, komt er eens een einde aan hun inzet voor Brunel. De Raad van Bestuur is bovendien door het vertrek van de CFO na het boekhoudincident met één lid te dun bezet. Een veel te groot risico voor de continuïteit van een onderneming. Vergeet niet dat Brunel in 40 landen actief is en circa € 1,2 miljard omzet maakt per jaar. Wij zien graag een verbreding van het bestuur met bij voorkeur promoties van goede mensen van binnen de organisatie, of van buiten als dat nodig is. Door het plotselinge vertrek van een commissaris is ook de opvolgingsplanning van de Raad van Commissarissen in het gedrang gekomen. De huidige voorzitter moest daardoor zijn aflopende mandaat voor de derde keer verlengen. In principe vinden we het beter als er periodiek vers bloed in de Raad van Commissarissen komt en dat het na 12 jaar dienst wel mooi is geweest. Pragmatisch als we zijn, kunnen we gezien het onverwachte vertrek van een commissaris, met een verlenging van het mandaat leven. Ook heeft de Raad adequaat geopereerd in het korten van bonussen van directieleden na de boekhoudzaak. De dialoog sterkt ons in het oordeel dat de governance bij Brunel goed functioneert en in ons vertrouwen in bestuur en commissarissen. Met automatiseerder Ordina zetten wij het gesprek voort over aanpassing van de bestaande governance structuur en het (toekomstig) dividendbeleid. Zoals het nu geregeld is, worden de normale rechten van aandeelhouders met betrekking tot de voordracht van commissarissen aanzienlijk aangetast. Bovendien vinden wij dat het onafhankelijk toezicht van de Raad van Commissarissen op de directie onvoldoende geJaarverslag Midlin | 68

waarborgd is. De directievoorzitter beslist namelijk officieel mee wie op hem als commissaris toezicht houdt. Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen staat open voor veranderingen dan wel aanpassingen in deze structuur. De exacte vorm en reikwijdte van een eventuele aanpassing valt nog te bezien. Het gesprek hierover wordt voortgezet. Voor wat betreft het dividendbeleid zijn we het met elkaar eens dat er op termijn een groter deel van de winst kan worden uitgekeerd als de financiële positie van Ordina dat toelaat (lees: wanneer het bedrijf schuldenvrij is). Omdat de resultaatontwikkeling vooralsnog tegenvalt, is de dividenddiscussie nog wat onwerkelijk. Bij het Duitse CENTROTEC is de winstgevendheid dik in orde. Wel is de bestaande dividendpolitiek onduidelijk en vraagt die wat ons betreft om opheldering. De directie hinkt op twee gedachten en vindt het lastig een pragmatisch antwoord hierop te formuleren. Enerzijds wil men de oude buy & build strategie voortzetten en anderzijds een ‘marktconform’ dividend uitkeren. In het verleden deed CENTROTEC enkele grote overnames die met veel vreemd vermogen werden gefinancierd en die veel aandeelhouderswaarde creëerden. Sinds de financiële crisis is het veel moeilijker geworden om deze financiering te krijgen en is ook de hoge risicobereidheid van het bestuur naar een gezonder niveau gezakt. Door het uitblijven van grote overnames sinds 2007 is het bedrijf haar groeiprofiel op de beurs verloren en is de balans zo sterk geworden dat ‘value investors’, zoals wij, razend enthousiast worden. Al langer drongen we aan op dividend in de overtuiging dat het bedrijf daarmee aantrekkelijk wordt voor een grotere groep beleggers en structureel beter gewaardeerd gaat worden op de beurs. Sinds 2010 wordt er dividend uitgekeerd, maar het uitkeringspercentage (pay-out ratio) van circa 10% is dermate laag dat dat geen horde nieuwe beleggers aantrekt. Afgelopen jaar hebben we opnieuw een pleidooi gehouden voor een ruimer dividendbeleid. Wij denken dat een ‘normaal’ dividendbeleid voor een succesvol bedrijf in een volwassen industrie in combinatie met periodiek middelgrote overnames de beste balans vindt tussen de korte- en langetermijnbelangen van aandeelhouders. En mocht het vinden van de gedroomde overnamekandidaat wat langer duren, dan kan het vaste dividend met een variabel dividend worden aangevuld. Bij Sligro Food Group voeren ze dit beleid nu enige jaren en daar zijn we heel tevreden over. We hebben overigens goede hoop dat het dividendvoorstel van CENTROTEC over 2013 ons wat meer zal bekoren. Directieverslag | 69

Directieverslag

Balans en resultaten De jaarrekening is opgesteld voor resultaatbe-

jaarrekening (Risico’s en risicomanagement), hangen deels samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Midlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico’s genoemd wordt, hebben wij niet de illusie volledig te zijn. De financiële crises hebben aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende, grote gevolgen kan hebben. Bij de samenstelling van de Midlin-portefeuille streven we door de weging en selectie van bedrijven naar een spreiding over posities, sectoren en landen. In verband met het open-end karakter van Midlin is een substantieel deel van de portefeuille belegd in meer liquide small caps.

In het boekjaar hebben we in totaal 30.242 nieuwe aandelen uitgegeven, waarop € 3.367.420 aan kapitaal is gestort. Een aantal aandeelhouders besloot om verschillende redenen aandelen Midlin aan te bieden. In totaal kochten wij 20.074 aandelen in voor een bedrag van € 2.220.016. Per saldo groeide het aantal uitstaande certificaten het afgelopen jaar met ruim 3% naar 319.282. Daarmee zet de gestage groei van het vermogen van Midlin verder door.

Eigen governance

stemming. Met name door de niet-gerealiseerde waardeveranderingen van € 7.112.362 kwam het resultaat van het boekjaar uit op € 9.271.865. Aan dividend werd € 711.202 ontvangen. Het totaal van de overige reserves en het onverdeeld resultaat is € 7.925.072. Wij doen het voorstel om per aandeel € 3,00 aan dividend uit te betalen (2011/2012: € 1,50). Op bladzijde 107 in de overige gegevens is dit voorstel nader toegelicht. Uiteraard is het aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om hierover te beslissen.

Directieverslag

In 2012/2013 ontving Midlin € 711.202 aan dividend. In boekjaar 2011/2012 was dat nog € 671.498. De gerealiseerde waardeveranderingen van € 2.449.829 (2011/2012: € 264.291) is een optelsom van de resultaten op de hele of gedeeltelijke verkoop van een aantal belangen. Op de verkoop van het belang in Adler Modemärkte maakten we een klein verlies. Bij de gedeeltelijke winstneming op Arseus en Sligro Food Group realiseerden we een aanzienlijke winst. Op bladzijde 100 zijn de bedragen gespecificeerd. De managementvergoeding bedroeg € 416.898 (2011/2012: € 330.805). Als gevolg van de toegenomen intrinsieke waarde per aandeel is over boekjaar 2012/2013 een winstparticipatie verschuldigd van € 431.032 (2011/2012: nihil). De intrinsieke waarde van Midlin steeg gedurende het boekjaar tot boven de ‘high watermark’ vermeerderd met 5%. De overige kosten waren met € 118.715 iets hoger dan vorig boekjaar (€ 110.097). Het nettoresultaat kwam uit op € 9.271.865 (2011/2012: € 2.351.866).

Risico’s In de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend

mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee in Midlin zijn, risico’s met zich meebrengt. De risico’s, die beschreven staan bij punt 5 van de algemene toelichting op de Jaarverslag Midlin | 70

Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat dat risico’s op uitglijders verminderd. Bij ons zelf is het niet anders, denken wij. Goede functiescheiding en ‘checks and balances’ zijn hiervoor belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (Corporate governance) wordt de corporate governance van Midlin meer in detail toegelicht. Voor de administratie en het bewaren van de effecten van Midlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant van de jaarrekening. Voor transacties in effecten maken we gebruik van voor Midlin en Teslin Capital Management (‘Teslin’) onafhankelijke brokers. Ook kennen zowel Midlin als de beheerder Teslin een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van Midlin verantwoording af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Midlin geeft een toelichting op het fondsrendement, de portefeuille en de mutaties daarin en beantwoordt vragen van aandeelhouders. Na afloop van de vergadering presenteert een van de bedrijven uit de Midlin-portefeuille zich aan u. Ook met dit jaarverslag streven we maximale transparantie na, zodat u weet waarin u belegt.

Bedrijfsvoering Teslin beschikt als beheerder van Midlin over een be-

schrijving van de Bedrijfsvoering (‘Bedrijfsvoering’) die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘Bgfo’). De Bedrijfsvoering kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico’s Directieverslag | 71

Directieverslag

gerelateerd aan de activiteiten van Midlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Bedrijfsvoering beoordeeld en geactualiseerd. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving en de opzet van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart Teslin als beheerder van Midlin te beschikken over een beschrijving van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. In het boekjaar 2012/2013 is niet geconstateerd dat de Bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig met de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de Bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012/2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Voorstel resultaatbestemming

Directieverslag

De uitdelingsverplichting voor dit boekjaar is door de belastingadviseur berekend op nihil. Gelet op de door de vennootschap ontvangen dividenden, het mooie koersrendement en gemaakte kosten stellen wij, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om een dividend uit te keren van € 3,00 (2011/2012: € 1,50) per aandeel. Het dividend wordt binnen een week na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betaalbaar gesteld.

Vooruitzichten

De discussie over temperen of niet temperen van het monetaire beleid in de Verenigde Staten zal ook komend jaar wel weer de financiële markten beheersen. De Amerikaanse Centrale Bank gaf in de zomer van 2013 een eerste hint dat het temperen van de ongekende monetaire stimulering nabij is. Vooralsnog heeft ze het niet aangedurfd, maar in de loop van 2014 is dit wel te verwachten. De hint alleen al leidde tot een oplopende rente in de Verenigde Staten en kapitaalonttrekkingen uit beleggingen in emerging markets. Ook valutakoersen kwamen in beweging. Kennelijk is veel van het nieuwe ‘Fed geld’ buiten de Verenigde Staten geïnvesteerd. Wat ook nog wel even zal voortduren zijn de begrotingsproblemen van overheden in Europa en Noord-Amerika. Wat dat betreft zal 2014 niet heel veel verschillen van de afgelopen jaren. Politieke en monetaire Jaarverslag Midlin | 72

autoriteiten blijven de grootste risicofactoren en hun beleid blijft lastig in te schatten. Als investeerders in kleine, beursgenoteerde ondernemingen focussen we ons daarom zoveel mogelijk op de dingen waar we wel verstand van menen te hebben. We blijven de bedrijven op de voet volgen. Niet alleen met Excel-sheets en door verslagen te lezen, maar ook door gesprekken te voeren met directies en commissarissen. Door bedrijfs- en beursbezoeken en te spreken met concurrenten en klanten. Een aantal directies van onze bedrijven durft geen verbetering in de resultaten te voorspellen voordat die zich werkelijk aftekent. Andere directies spreken wel uit dat ze verwachten hun groeipad autonoom verder voort te zetten, ongeacht de conjunctuur. Al met al ontstaat uit onze gesprekken het beeld dat de markten in 2013 uitdagend waren, maar dat groei mogelijk is met de juiste innovatieve producten of excellente diensten. Dat blijkt ook uit de mening van hun klanten die in dit jaarverslag vertellen waarom ze daar voor kiezen. Per saldo is er bij veel van onze bedrijven een beleid dat winstgroei in 2014 waarschijnlijk maakt. Want ook in een stagnerende economie kan je door ondernemerschap, vernieuwing en lef groei realiseren. Dat hebben veel van onze bedrijven ook afgelopen jaar weer bewezen. Wij kijken dan ook met vertrouwen naar de nabije toekomst. De door ons geselecteerde bedrijven staan er sterk voor en hebben alle middelen om hun strategie met succes ten uitvoer te brengen en waarde te creëren op de langere termijn voor al hun stakeholders, waaronder Midlin. Maarsbergen, 22 november 2013 Rombout Houben Marco Vermeer Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Maarten Hartog Aleid Kruize

Directieverslag Midlin | 73

Directieverslag

2012/2013

Verliezen is geen optie Een studie van Terrance Odean liet zien dat beurshandelaren veel eerder geneigd zijn om winstgevende aandelen te houden, dan de verliesgevende te verkopen. Dat komt, zo stellen onderzoekers, omdat we ons verlies niet willen nemen. We worden wel blij van winst, maar worden er bij ons handelen niet door gedreven; we worden gedreven door angst om te verliezen. Verliezen vinden we namelijk twee keer zo erg als we winnen leuk vinden. En zolang je je verliesgevende aandelen niet verkoopt, wordt je verlies niet tastbaar. Jaarverslag Jaarverslag Midlin Midlin | | 24 6

(bedragen in euro’s)

Toelichting

30-09-2013

30-09-2012

36.879.773

26.825.824

Beleggingen

6

Vorderingen

7

Aandelen

404.423

Overige vorderingen

Overige activa

Liquide middelen

Jaarrekening Balans

Balans per 30 september 2013 (voor winstbestemming)

Kortlopende schulden

8

9

2.888.078

1.888.157

–617.667

–142.952

Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden

Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Netto vermogenswaarde


1.028.928

2.674.834

2.774.133

39.554.607

29.599.957

10 319.282 31.310.253 –1.346.793 9.271.865

309.114 30.173.017 –3.234.040 2.351.866

39.554.607

29.599.957


Opbrengsten uit beleggingen Dividenden Interest

Winst- en verliesrekening over de periode 1-10-2012 / 30-09-2013

11 11.1

711.202 –1.197

2011/2012

671.498 7.910 710.005

679.408

11.2

2.449.829

264.291

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 11.3

7.112.362

1.845.801

27.673

45.603

10.299.869

2.835.103

Gerealiseerde waardeveranderingen

Jaarrekening Winst en verlies

2012/2013

Toelichting

Overige opbrengsten Op- en afslag

12

Kosten

Managementvergoeding Winstparticipatie Commissarissenbeloning Overige kosten Aan- en verkoopkosten beleggingen Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting

Nettoresultaat na belastingen


13 13.1 13.1 13.2 13.3

416.898 431.032 15.782 118.715

330.805 0 15.330 110.097 –982.427

–456.232

13.4

–45.577

–27.005

13.5

9.271.865 0

2.351.866 0

9.271.865

2.351.866


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Jaarrekening Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over de periode 1-10-2012 / 30-09-2013

2012/2013

2011/2012

Contant ontvangen dividenden Terug ontvangen bronbelasting/verrekend Ontvangen resp. betaalde interest Aankoop beleggingen Verkoop beleggingen Aan- en verkoopkosten beleggingen Overige betalingen*

591.184 83.277 –33 –12.225.739 11.728.721 –45.566 –526.334

561.887 39.100 8.152 –8.825.404 6.337.277 –27.407 –445.196

–394.490

–2.351.591

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing aandelen Betaald bij inkoop aandelen Op- en afslag Terugbetaling agio Uitgekeerd dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar

Bankstand einde boekjaar

* In de overige betalingen zijn de managementvergoeding en overige kosten opgenomen.


4.026.740 –2.198.572 30.862 0 –464.619

1.394.411

5.456.791 –3.043.634 42.129 –459.456 0

1.995.830

999.921

–355.761

1.888.157

2.243.918

2.888.078

1.888.157

2012/2013

Prosument Professional en consument. Prosumenten weten heel veel van sommige producten. Zoeken actief naar informatie, vergelijken en geven commentaar. Ze spelen een belangrijke rol omdat mensen in hun omgeving hen als deskundigen om advies vragen. Bedrijven kunnen prosumenten dus inzetten als ambassadeurs door ze steeds te voeden met informatie, te reageren op hun blogs en in te spelen op hun suggesties. Ook beleggers zouden prosumenten moeten volgen. Uit onderzoek naar bloggers over mobiele telefoons bleek bijvoorbeeld eerder dat Samsung aan een opmars bezig was dan uit de verkoopcijfers. Jaarverslag Midlin | 24

2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat 1. Algemeen Midlin

is opgericht op 26 april 2006 en is een open-end beleggingsinstelling. Indien de omstandigheden zich voordoen als genoemd in (hoofdstuk 6 van) het prospectus kan Midlin (tijdelijk) worden gesloten. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Midlin heeft een gebroken boekjaar dat eindigt op 30 september. Midlin heeft als doelstelling het opbouwen van een gespreide portefeuille van beleggingen in aan Europese beurzen genoteerde ondernemingen teneinde de certificaathouders in de opbrengst te doen delen.

Jaarrekening Algemene toelichting

De jaarrekening 2012/2013 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘Bgfo’) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Midlin heeft de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin (als beheerder en directie) wordt aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3 van boek 2 BW en als gelieerde partij als bedoeld in artikel 1 onder m juncto artikel 124 lid 1 sub a en sub c van het Bgfo. Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beslissende zeggenschap kan uitoefenen over een andere partij dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financiële en zakelijk beleid van de andere partij. De vergoeding, voortvloeiend uit het gevoerde management, die aan de directie wordt uitgekeerd, wordt verantwoord (ex artikel 124 lid 1 sub a Bgfo) op bladzijden 101 en 102. In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde vergoeding voortvloeiend uit het gevoerde management, geen andere transacties plaatsgevonden tussen Midlin en de met haar verbonden partijen. Voor wat betreft de door de verbonden partijen, dan wel de gelieerde partijen, gehouden belangen in Midlin verwijzen wij naar bladzijde 107. Jaarverslag Midlin | 84

De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van het boekjaar 2011/2012. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Waardering van de beleggingen De waardering van de beleggingen vindt plaats in euro’s op basis van de volgende belangrijkste criteria: - beursgenoteerde financiële instrumenten die regelmatig worden verhandeld worden gewaardeerd tegen de laatste slotkoers; - op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, kunnen beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van een taxatie van de directie met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; - niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; en - alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een ‘delisting’ heeft plaatsgevonden waarin Midlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Midlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Omrekening vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Balansposten in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Koersverschillen die optreden bij de afwikkeling van transacties worden verantwoord in de winst- en verliesrekening onder de gerealiseerde valutaresultaten. Algemene toelichting | 85


Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd als er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Grondslagen liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant aangehouden bij de custodian maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen de nominale waarde.


Grondslagen voor de resultaatbepaling Het resultaat is bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van beleggingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 30 september in het kasstroomoverzicht. Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Midlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Jaarverslag Midlin | 86

3. Corporate governance De directie van Midlin wordt gevoerd door

Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management (82%) en een familieparticipatiemaatschappij (18%). Teslin verricht geen andere activiteiten dan het beheren van beleggingsfondsen/-portefeuilles, waaronder Midlin. Aandelen worden alleen aan Stichting Administratiekantoor Midlin (‘SAK Midlin’) uitgegeven, dat voor elk aandeel één certificaat toekent. SAK Midlin zal voorafgaand aan elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan iedere certificaathouder een onherroepelijke volmacht verlenen om het stemrecht uit te oefenen op de aandelen waarvan de certificaathouder certificaten houdt. Hierdoor hebben certificaathouders zoveel mogelijk dezelfde rechten als normaliter een aandeelhouder zouden toekomen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Midlin heeft het recht om Teslin als directie, tegen een schadevergoeding, te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan CACEIS Bank Luxembourg Amsterdam Branch. Na een zorgvuldig selectietraject is besloten de administratie in het boekjaar 2013/2014 over te brengen naar KAS BANK NV. De effectenportefeuille wordt al vanaf oprichting bewaard bij KAS BANK NV. Transacties in effecten geschieden via van Midlin en Teslin onafhankelijke brokers. De structuur van zowel Midlin als Teslin is transparant, waardoor de kans op een mogelijke belangenverstrengeling wordt beperkt. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van Commissarissen die onafhankelijk van elkaar opereren. De ‘checks and balances’ zijn bij Midlin gewaarborgd. De Raad van Commissarissen houdt onder andere toezicht op de belangen van de certificaathouders en het beleid van de directie. Zowel de leden van de Raad van Commissarissen als de accountant van Midlin worden door de certificaathouders benoemd. Mocht een certificaathouder de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen, dan wel per volmacht stemmen. De directie van Midlin legt jaarlijks verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende boekjaar ten laste van de winst- en verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen is met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de verschillende fondsen een trading reglement opgesteld. Algemene toelichting | 87


Als institutionele belegger leeft Teslin de Nederlandse Corporate Governance Code na. Bij best practice bepaling IV.4.4 kiest Teslin er echter voor af te wijken van wat de code aanbeveelt. Teslin conformeert zich niet bij voorbaat aan de beperkingen bij de uitoefening van het agenderingsrecht, die worden voorgesteld in IV.4.4. Teslin zal van geval tot geval bezien wat in het belang is van haar investeerders. Teslin kan niet op voorhand een beperking accepteren van bestaande wettelijke rechten, aangezien zo’n beperking nadelig kan zijn voor haar investeerders. Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS) de Principles of Fund Governance opgesteld. De Minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft er naar aan deze regels te voldoen. Op de website www.teslin.nl/over-teslin/publicaties is de Fund Governance Regeling van Teslin opgenomen.


4. Stembeleid Midlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeg-

genschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan de (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij belegt. Waar mogelijk oefent Midlin haar stemrecht uit. In het geval Midlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Midlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Midlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Midlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot) aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. De visie van Midlin op corporate governance is gebaseerd op de Nederlandse situatie. Corporate governance is in een aantal Europese landen (nog) niet op dezelfde wijze ontwikkeld als in Nederland. Bij beleggingen buiten Nederland zal Midlin, met inachtneming van de in het betreffende land toepasselijke weten regelgeving, trachten op een met Nederland vergelijkbare wijze invulling te geven aan de rol van betrokken aandeelhouder. De stemverantwoording van Midlin is te lezen op de website www.midlin.nl.


5. Risico’s en risicomanagement

Aan een belegging in Midlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. De waarde van een belegging in Midlin kan zowel stijgen als dalen en een certificaathouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de certificaathouder heeft ingelegd. Het is ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij beleggen in Midlin dient een aantal risico’s te worden onderscheiden. In hoofdstuk 3 van het op de website gepubliceerde prospectus is een niet-limitatieve opsomming opgenomen van risico’s die zich voor kunnen doen bij het beleggen in Midlin. Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten, waaronder: > Marktrisico > Risico’s op fiscaal en juridisch gebied > Afwikkelingsrisico > Liquiditeitsrisico > Valutarisico > Politiek risico > Bewaarrisico > Concentratie- en tegenpartijrisico

> > > > >

Inflatierisico Koersrisico Marktverstoringsrisico Renterisico Verhandelbaarheidsen liquiditeitsrisico van de certificaten > Risico van beleggen met geleend geld > Operationeel risico

Risicomanagement Bekend is dat beleggen in effecten risico’s met zich meebrengt. Voor het aanvaarden van risico’s kan een belegger, als hij de risico’s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. En in theorie geldt: hoe hoger het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het rendement. Maar hoe schat je de te nemen risico’s in en hoe houd je de impact van zich materialiserende risico’s zo beperkt mogelijk? Algemene toelichting | 89

De beheerder bewaakt de risico’s onder meer door zich te laten informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin belegd wordt en de markten waarin zij opereren. Verder wordt in een wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Midlin, gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de Bedrijfsbeschrijving per kwartaal rapportages opgesteld over de naleving van de procedures (zie ook ‘in control’-verklaring op bladzijde 72). Tevens wordt de wekelijkse berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten gecontroleerd en gefiatteerd. In het boekjaar hebben zich enkele risico’s gematerialiseerd. Hieronder wordt ingegaan op het risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte gematerialiseerde risico’s, de inschatting en beheersing daarvan.


Concentratierisico Midlin belegt in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote aan Europese beurzen genoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de directie het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Risicobeheersing zit niet in diversificatie van de portefeuille. Het beperken van risico vindt onder andere plaats doordat de beheerder weet waarin wordt geïnvesteerd. Daarom heeft Midlin tien tot vijftien bedrijven in de portefeuille. De beheerder gelooft in focus met kennis en dus niet in spreiding. Volgens de beheerder levert spreiding geen risicobeperking, maar risicoversnippering op. Door heel veel verschillende beleggingen aan te houden, wordt het aantal risicofactoren vergroot. Dat zijn er al snel meer dan waar men zicht op kan houden en dus ook meer dan beheerst kan worden. Het beleid van de beheerder is er mede op gericht door zorgvuldige selecties het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken.


Kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap ziet de beheerder als een effectieve vorm van risicobeheersing. Door nauw bij de beleggingen betrokken te zijn en de markt van het bedrijf waarin wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is men op de hoogte van de dynamiek waar men mee te maken kan krijgen. Door goed contact met de bestuurders van de beleggingen te onderhouden, kan waarschijnlijk voorkomen worden dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, bij een grondige aanpak kan invloed worden verkregen op het voorkomen van negatieve scenario’s, bijvoorbeeld door kritische vragen te blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming waarin geïnvesteerd wordt. Dat wordt dan ook gedaan. Ook gedurende een deel van dit boekjaar heeft het concentratierisico zich met name in de kledingbranche voorgedaan. De beheerder heeft het risico in de loop van het boekjaar verminderd door het belang in Adler Modemärkte AG te verkopen. Ook is met de verkoop van het belang in Vet’Affaires SA gestart. Beide retailers kenden een sterk koersherstel in het boekjaar. Marktrisico/Valutarisico/Politiek risico De onzekerheid in de markten ten gevolge van het uitblijven van politieke daadkracht van de EU-bestuurders met betrekking tot de schuldpositie van Zuid-Europese landen, was ook het afgelopen boekjaar van invloed op de beurskoersen. Dit risico lijkt enigszins te zijn verminderd, maar het is nog steeds actueel. Ook in de Verenigde Staten en Japan zijn er risico’s met betrekking tot overheidsbegrotingen en schuldniveaus. Deze risico’s kwamen in 2013 wat meer naar de voorgrond als gevolg van een terugkerende politieke patstelling in de Verenigde Staten over de begroting en de verhoging van het schuldenplafond. Tot slot hebben de financiële markten afgelopen jaren geprofiteerd van het ruime monetaire beleid van centrale banken. De afbouw hiervan heeft afgelopen boekjaar gezorgd voor volatiliteit zowel in beurskoersen als in valutakoersen en rentestanden. Door de selectie van de bedrijven in portefeuille, de kennis van die bedrijven en het betrokken aandeelhouderschap streeft Midlin er steeds naar dit risico te beperken. Door strikt aan de beleggingsfilosofie vast te houden en actief portefeuillebeheer – zoals in het directieverslag beschreven – wordt de meerwaarde van de filosofie als een hands-on risicomanagement bewezen. Algemene toelichting | 91


Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan Europese beurzen genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, dan wel een waardedrukkend effect heeft. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerd bedrijf is de facto beperkt. In het afgelopen boekjaar had Midlin wederom geen private bedrijven in portefeuille. Teslin is ruim 20 jaar actief in beleggen in small caps en dus bekend met deze beperktere liquiditeit. De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich ‘onder de radar van de banken’ bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt ze interessante investeringen, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, alsmede inzicht in de zogenaamde ‘spread’ op dat moment.


Midlin dient als open-end fonds over liquiditeiten te (kunnen) beschikken in het geval zij tot inkoop van certificaten Midlin dient over te gaan. Als dit zich voordoet, zullen mogelijk effecten verkocht moeten worden. De fondsbeheerder streeft in dit kader naar ten minste één belegging die meer liquiditeit biedt om zo het liquiditeitsrisico te beperken.

6. Beleggingen

In het boekjaar 2012/2013 zijn belangen uitgebreid alsook teruggebracht. Veranderingen in posities vonden plaats in vrijwel alle belangen in de portefeuille. De positie in Adler Modemärkte AG werd geheel afgebouwd. Voor het eerst werden posities genomen in Gerresheimer AG en Jenoptik AG. Opnieuw werd een positie genomen in Grontmij NV. Het aantal belangen in de portefeuille steeg hierdoor van twaalf naar veertien. Het verloop van de beleggingen in het boekjaar is als volgt:

Beginstand Aankopen Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

2012/2013

2011/2012

26.825.824

22.428.459

12.225.739 –11.733.981 2.449.829 7.112.362

8.805.645 –6.518.372 264.291 1.845.801

36.879.773 26.825.824 Eindstand


Toelichting Balans | 93

Jaarrekening Toelichting Balans Toelichting op de balans per 30 september 2013

De beleggingen laten zich als volgt specificeren:

30-09-2013

Jaarrekening Toelichting Balans

30-09-2012

Aantal

Beurswaarde

Weging %

Aantal

Beurswaarde

Weging %

Adler Modemärkte AG 0 Arseus NV 170.003 Beter Bed Holding NV 112.754 Brunel International NV 73.822 CENTROTEC Sustainable AG 201.050 Gerresheimer AG 60.000 Grontmij NV 818.392 Jenoptik AG 258.511 NV Nederlandsche 100.019 Apparatenfabriek Nedap 2.042.425 Ordina NV 93.191 Sligro Food Group NV 215.613 Technotrans AG 200.661 TOM TAILOR Holding AG 95.563 UNIT4 NV 44.453 Vet’Affaires SA

0 3.563.263 1.879.609 2.934.425 2.996.650 2.656.800 2.789.898 2.988.387

0,00 9,00 4,75 7,42 7,58 6,72 7,05 7,56

300.000 224.503 139.970 61.721 211.240 0 0 0

1.353.000 3.237.333 2.113.547 2.098.205 2.914.056 0 0 0

4,57 10,93 7,14 7,09 9,84 0,00 0,00 0,00

2.950.561 2.593.880 2.815.300 1.951.298 3.384.148 2.766.548 609.006

7,46 6,56 7,12 4,93 8,56 6,99 1,54

104.719 2.205.396 105.665 267.974 198.607 115.609 90.270

2.816.942 2.249.504 2.042.504 1.567.648 3.293.897 2.426.055 713.133

9,52 7,60 6,90 5,30 11,13 8,20 2,41

36.879.773

93,24

26.825.824

90,63

2.674.834

6,76

2.774.133

9,37

39.554.607

100,00

29.599.957

100,00

Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde




7. Vorderingen

Overige vorderingen De specificatie van de overige vorderingen is als volgt:

30-09-2013

Vorderingen uit hoofde van effectentransacties 5.534 Vorderingen uit hoofde van toetredingen 35.450 Terug te vorderen dividendbelasting 363.439 404.423


30-09-2012

0 700.966 327.962 1.028.928

De post terug te vorderen dividendbelasting bestaat uit terug te vorderen dividendbelasting met een voornamelijk kortlopend karakter en uit te verrekenen dividendbelasting met deels een kortlopend en deels een langlopend karakter. Van de terug te vorderen dividendbelasting is een bedrag van € 328.523 (2011/2012: € 297.536) te verrekenen met toekomstige door Midlin verschuldigde dividendbelasting.

8. Overige activa Liquide middelen Ingevolge art. 3:63 Wft dient Midlin 10% van het fondsvermogen als liquiditeit aan te houden. Onder liquiditeiten in de zin van de Wft worden onder andere verstaan direct opeisbare tegoeden aangehouden bij financiële instellingen alsmede aandelen die genoteerd zijn aan de gereglementeerde markten ex art. 112 Bpr Wft. De liquide middelen bestaan uit een debet- en creditsaldo in rekeningencourant bij KAS BANK NV. Op tegoeden wordt een ECB Depositorente verkregen. In het gehele boekjaar bedroeg de creditrente 0%. Begin boekjaar tot begin mei 2013 bedroeg de debetrente 5,5%, daarna tot einde boekjaar 5%. Liquide middelen worden in euro’s aangehouden. Van valutarisico op liquide middelen is derhalve geen sprake.

9. Kortlopende schulden

De specificatie van de kortlopende schulden is als volgt: 30-09-2013

30-09-2012

Managementvergoeding 119.954 Schulden uit hoofde van uittredingen 21.443 Overige kosten 476.270

85.316 0 57.636

617.667

142.952

De looptijd van kortlopende schulden is korter dan één jaar. In overige kosten is een bedrag ad € 431.032 aan winstparticipatie opgenomen. Jaarverslag Midlin | 96



10. Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 30 september 2013 uit 500.000 aandelen van nominaal € 1,00. Hiervan zijn 319.282 aandelen geplaatst en volgestort, waarvoor SAK Midlin een gelijk aantal certificaten heeft uitgegeven. De heer P.J.P. Rubingh is bestuurder van SAK Midlin. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht:


Geplaatst kapitaal

Agioreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal 2012/2013

Totaal 2011/2012

Beginstand Uitgifte van certificaten Inkoop van certificaten Toevoeging aan overige reserves Terugbetaling agio Dividenduitkering Resultaat boekjaar

309.114 30.242 –20.074

30.173.017 3.337.178 –2.199.942

–3.234.040

2.351.866

1.887.247

–1.887.247 –464.619 9.271.865

29.599.957 3.367.420 –2.220.016 0 0 –464.619 9.271.865

24.599.621 6.151.560 –3.043.634 0 –459.456 0 2.351.866

Eindstand

319.282

9.271.865

39.554.607

29.599.957

31.310.253

–1.346.793


In de overige reserves en het onverdeeld resultaat is in totaal € 8.842.151 opgenomen aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. Meerjarenoverzicht eigen vermogen


2012/2013

2011/2012

2010/2011

2009/2010

2008/2009

Eigen vermogen (x € 1.000) 39.555 Aantal uitstaande aandelen 319.282 Intrinsieke waarde per aandeel 123,89 Uitgekeerd dividend c.q. agio per aandeel 1,50

29.600 309.114 95,76

24.600 271.470 90,62

22.112 234.551 94,27

19.021 237.538 80,08

1,40

1,40

0,00

0,00


11. Opbrengsten uit beleggingen 11.1 Dividenden

2012/2013

2011/2012

711.202 Contant ontvangen dividenden

671.498

11.2 Gerealiseerde waardeveranderingen De gerealiseerde waardeveranderingen laten zich als volgt specificeren:

Jaarrekening Toelichting W&V Toelichting op de winst- en verliesrekening 1-10-2012 / 30-09-2013

In resultaat 2012/2013

Adler Modemärkte AG Arseus NV Beter Bed Holding NV Brunel International NV CENTROTEC Sustainable AG Grontmij NV NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Ordina NV Sligro Food Group NV Technotrans AG TOM TAILOR Holding AG UNIT4 NV Vet’Affaires SA


Al in resultaat verantwoord

T.o.v. gemiddelde kostprijs

941.803 498.230 –7.030 113.729 50.960 32.530

–1.278.312 475.181 30.516 223.010 32.854 0

–336.509 973.411 23.486 336.739 83.814 32.530

22.367 34.484 301.351 177.329 466 33.884 249.726

39.937 –5.564 28.799 –140.597 202.557 38.232 –442.830

62.304 28.920 330.150 36.732 203.023 72.116 –193.104

2.449.829

–796.217

1.653.612

De gerealiseerde waardeveranderingen betreffen het nog niet eerder in de winst- en verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aan- en verkoopprijs van de verkochte aandelen. Hierin zijn geen gerealiseerde valutaresultaten opgenomen. 11.3 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van € 7.112.362 betreffen het verschil tussen de beurswaarde van de beleggingen per 30 september 2012, dan wel de gedurende het boekjaar betaalde kostprijs van de beleggingen en de beurswaarde per 30 september 2013. Een overzicht van de niet-gerealiseerde waardeveranderingen is opgenomen onder de overige gegevens op bladzijde 109.

12. Overige opbrengsten

Op- en afslag Bij toe- en uittreding wordt een op- respectievelijk afslag van 0,5% in rekening gebracht om de kosten van de met de toe- en uittreding gemoeide aan- en verkoop van effecten te dekken.

13. Kosten

13.1 Managementvergoeding en winstparticipatie De vennootschap (Midlin) is een managementovereenkomst aangegaan met de beheerder (Teslin). De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: - Een managementvergoeding van 1,2% per jaar, berekend over het jaarlijks gemiddeld gewogen fondsvermogen. De managementvergoeding wordt per berekening van de intrinsieke waarde gereserveerd en wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd. - Een winstparticipatie van 12,5% over de stijging van de intrinsieke waarde per aandeel ultimo boekjaar ten opzichte van de geldende high watermark. Voor de berekening van de stijging wordt de intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan de aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden. Er is sprake van een eeuwigdurend high watermark die jaarlijks toeneemt met een enkelvoudige ‘hurdle’ van 5% over de laatst gebruikte high watermark. Als de intrinsieke waarde ultimo boekjaar vermeerderd met de door Midlin in dat boekjaar aan de aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividend lager is dan de high watermark is er géén winstparticipatie verschuldigd. Toelichting W&V | 101

Jaarrekening Toelichting W&V

In het geval de intrinsieke waarde ultimo boekjaar X lager is dan de high watermark, dan wordt de high watermark in boekjaar X+1 verlaagd met de door Midlin in boekjaar X aan de aandeelhouders verrichte uitkeringen en/of dividenden. Bij de berekening van de winstparticipatie wordt rekening gehouden met het gemiddeld gewogen aantal aandelen gedurende het boekjaar. De reservering voor de winstparticipatie vindt in de berekening van de intrinsieke waarde plaats. De winstparticipatie is betaalbaar na vaststelling van de jaarrekening van het betreffende boekjaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voornoemde berekeningswijze kan nimmer leiden tot een vordering op de beheerder.


In het boekjaar 2012/2013 zijn de navolgende bedragen ten laste van het resultaat gebracht: 2012/2013 2011/2012 416.898 330.805 Managementvergoeding 431.032 0 Winstparticipatie 847.930

330.805

13.2 Commissarissenbeloning De commissarissenbeloning is als volgt te specificeren: 2012/2013 2011/2012 P.J.P. Rubingh 8.522 8.190 D. Lindenbergh 7.260 7.140 15.782

15.330

Alle vergoedingen zijn inclusief kosten en eventueel verschuldigde omzetbelasting en zijn ten laste van het resultaat gebracht. Jaarverslag Midlin | 102

13.3 Overige kosten De specificatie van de overige kosten is als volgt: 2012/2013

2011/2012

1.351 Toezichtskosten 13.502 Kosten controle jaarrekening 3.904 Overige controleopdrachten 9.201 Advieskosten Bewaar- en servicekosten custodian 17.041 40.496 Administratiekosten 18.345 Kosten verslaglegging 14.875 Diversen

1.500 11.900 2.816 7.745 11.864 41.020 20.000 13.252

118.715

110.097

13.4 Aan- en verkoopkosten beleggingen De aan- en verkoopkosten beleggingen betreffen de kosten met betrekking tot beleggingstransacties. Deze zijn rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht. 13.5 Vennootschapsbelasting Midlin heeft de fiscale status van een beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Als gevolg hiervan is de fiscale winst onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits de beleggingsinstelling aan een aantal voorwaarden voldoet. Op grond van de wettelijke vereisten dient de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd. De uitdelingsverplichting over het boekjaar 2012/2013 is nihil. Personeel De vennootschap heeft, net als in het boekjaar 2011/2012, geen personeel in dienst. Uitbesteding taken De beheerder van het fonds, Teslin, heeft een aantal taken uitbesteed bij onafhankelijke partijen. De (financiële) administratie Toelichting W&V | 103



wordt verzorgd door CACEIS Bank Luxembourg Amsterdam Branch. KPMG Accountants NV controleert de jaarrekening. De beleggingen van Midlin worden bewaard en geadministreerd door KAS BANK NV, een onafhankelijke effectendienstverlener. Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed aan Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. Vergelijkend overzicht Op grond van artikel 123 lid 1j van het Bgfo dient een vergelijkend overzicht van de naar soort onderscheiden volgens het prospectus te maken kosten en de daadwerkelijke kosten opgenomen te worden. In onderstaand overzicht is een vergelijking gemaakt tussen de kosten volgens het prospectus en de in de jaarrekening opgenomen kosten. De hieronder opgenomen ‘geïndexeerde kosten volgens prospectus’ zijn geïndexeerd en aangepast voor een gemiddeld fondsvermogen gedurende het boekjaar van € 34,7 miljoen.

Managementvergoeding Winstparticipatie Bewaar- en servicekosten custodian Accountantskosten Toezichtskosten Administratiekosten Overige kosten*

Geïndexeerde kosten op jaarbasis volgens prospectus bij gem. fondsvermogen van € 34,7 miljoen

In jaarrekening opgenomen kosten

416.898 pm

416.898 431.032

7.149 12.348 10.290 41.160 51.450

17.041 13.502 1.351 40.496 62.427

539.295 * De overige kosten zijn inclusief commissarissenbeloning. ** Exclusief de kosten van aan- en verkoop van beleggingen van € 45.577.


982.427 **

In het prospectus zijn de kosten weergegeven op basis van inschattingen op moment van het verschijnen van het prospectus in augustus 2012. De managementvergoeding is variabel en afhankelijk van de omvang van het gemiddelde fondsvermogen. Daarnaast kunnen kostensoorten afhankelijk zijn van de omvang van de beleggingen. Expense ratio Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt onderstaand een expense ratio gepresenteerd. De expense ratio (kostenratio) drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van Midlin zijn gebracht, uit in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Recent is de regelgeving betreffende kostentransparantie gewijzigd. Werd in voorgaande jaren gesproken over een total expense ratio (‘TER’), dit jaar is een toelichting op de lopende kostenfactor (‘LKF’) vereist. Het verschil tussen de TER en de LKF is dat het gemiddelde fondsvermogen bij de TER wordt berekend door het gemiddelde op vijf meetmomenten te nemen, terwijl bij de LKF het gemiddelde wordt bepaald op basis van het afgeven van een intrinsieke waarde. Alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar worden opgeteld en gedeeld door het aantal keer dat de intrinsieke waarde is afgegeven. De LKF geeft daarmee een nauwkeuriger niveau van de kosten weer dan de TER. De opgenomen kosten betreffen zowel kosten die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen als die ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht. Onder de totale kosten worden begrepen de werkelijk betaalde bestuurskosten en de overige kosten (2012/2013: € 982.427; 2011/2012: € 456.232). Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen en de aan- en verkoopkosten van aandelen. De LKF exclusief winstparticipatie is 1,59% (2011/2012: 1,66%). De winstparticipatie is in 2012/2013 € 431.032 (2011/2012: € 0). De LKF inclusief winstparticipatie is 2,83% (2011/2012: 1,66%). De kostenratio 2011/2012 is gebaseerd op de TER. Toelichting W&V | 105


Omloopsnelheid/omloopfactor Op grond van artikel 123, lid 1 sub p van het Bgfo wordt onderstaand de omloopsnelheid van de activa gepresenteerd. De omloopsnelheid betreft de aankopen plus verkopen gecorrigeerd voor inkoop en plaatsing van eigen aandelen gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling (dit is de zogenaamde ‘double count methode’). Aankooptransacties uit hoofde van stockdividenden worden in deze berekening niet meegenomen in de aankopen. In een geconcentreerde portefeuille zoals die van Midlin hebben aan- en verkopen van beleggingen een grote invloed op de hoogte van de omloopsnelheid.


In 2012/2013 is een aantal beleggingen verkocht (€ 11.733.981). De verkoopopbrengst en het gestorte kapitaal op nieuw uitgegeven aandelen is gebruikt voor de aankoop van nieuwe beleggingen. De omloopfactor bedraagt hierdoor 52,85% (2011/2012: 22,24%), op basis van de ‘single count methode’ is het de helft. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald door het gemiddelde te nemen van alle afgegeven NAV’s gedurende het jaar. Toelichting op grond van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft Op grond van artikel 123, lid 6 van het Bgfo dient in één paragraaf een toelichting te worden gegeven op een aantal posten van de balans en de winst- en verliesrekening. Voor de overige kostencomponenten van artikel 123 lid 5 van het Bgfo wordt verwezen naar bladzijde 103. Maarsbergen, 22 november 2013 De directie De Raad van Commissarissen Teslin Capital Management BV F.W.H. van Beuningen P.J.P. Rubingh M. Hartog D. Lindenbergh A.C. Kruize


Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Midlin kwalificeert zich als een fiscale beleggingsinstelling onder de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Teneinde aan de hiervoor gestelde eisen te voldoen dient Midlin onder andere de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het desbetreffende boekjaar uit te keren. Conform de wettelijke bepalingen worden gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen niet in de uitdelingsverplichting begrepen. Voorts kan een deel van de kosten aan de reserves worden toegerekend, het zogenaamde aandeel beheerskosten. De uitdelingsverplichting over het boekjaar 2012/2013 bedraagt nihil. Desondanks stelt de directie voor een bedrag uit te keren van € 3,00 per aandeel. Voorstel dividend 2012/2013 Toevoeging aan de overige reserves

957.846 8.314.019

Winst 2012/2013

9.271.865

Belangen van bestuurders en commissarissen

De bestuurders houden gezamenlijk per 30 september 2013 een rechtstreeks belang van 4,56% (2011/2012: 4,28%) en een middellijk belang van 0,07% (2011/2012: 0,07%) in de vennootschap in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Eén van de commissarissen houdt per 30 september 2013 een rechtstreeks belang van 0,94% (2011/2012: 0,97%) en één commissaris houdt een middellijk belang van 2,19% (2011/2012: 2,25%) in de vennootschap. Via de Teslin-fondsen Darlin NV en Todlin NV houden twee bestuurders en een commissaris een middellijk belang in Beter Bed Holding NV, Grontmij NV, NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap, Ordina NV en Sligro Food Group NV. Door toename van het aantal uitstaande aandelen Midlin NV is het relatieve belang van de commissarissen afgenomen.

Overige gegevens | 107

Overige gegevens

Gebeurtenissen na balansdatum Op 18 november 2013 bracht private equity investeerder Advent een bod uit op softwarebedrijf UNIT4. Advent biedt € 38,75 per aandeel UNIT4. Er zouden meerdere investeringsmaatschappijen in de race zijn geweest.

Administratie

De financiële administratie is ondergebracht bij CACEIS Bank Luxembourg Amsterdam Branch.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van UNIT4 bevelen het bod aan bij haar aandeelhouders. Advent verwacht in het eerste kwartaal van 2014 met een biedingsbericht te komen en de bieding in het tweede kwartaal van 2014 af te ronden.

Specificatie verloop beleggingen

Overige gegevens

Adler Modemärkte AG Arseus NV Beter Bed Holding NV Brunel International NV CENTROTEC Sustainable AG Gerresheimer AG Grontmij NV Jenoptik AG NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Ordina NV Sligro Food Group NV Technotrans AG TOM TAILOR Holding AG UNIT4 NV Vet’Affaires SA


Beurswaarde 30-09-2012

Aankopen

Verkopen

Gerealiseerde waardeveranderingen

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

Beurswaarde 30-09-2013

Bruto dividend

1.353.000 3.237.333 2.113.547 2.098.205 2.914.056 0 0 0 2.816.942 2.249.504 2.042.504 1.567.648 3.293.897 2.426.055 713.133

746.540 1.063.254 0 1.195.628 273.577 2.508.073 2.278.871 2.025.559 0 0 859.500 0 1.274.737 0 0

–3.041.343 –2.109.911 –403.932 –952.522 –478.605 0 –149.347 0 –148.797 –200.714 –1.408.375 –483.641 –1.290.564 –454.550 –611.680

941.803 498.230 –7.030 113.729 50.960 0 32.530 0 22.367 34.484 301.351 177.329 466 33.884 249.726

0 874.357 177.024 479.385 236.662 148.727 627.844 962.828 260.049 510.606 1.020.320 689.962 105.612 761.159 257.827

0 3.563.263 1.879.609 2.934.425 2.996.650 2.656.800 2.789.898 2.988.387 2.950.561 2.593.880 2.815.300 1.951.298 3.384.148 2.766.548 609.006

0 102.002 62.520 86.721 27.036 32.500 0 46.532 151.029 0 130.394 29.474 0 43.003 0

26.825.824

12.225.739

–11.733.981

2.449.829

7.112.362

36.879.773

711.211

Overige gegevens | 109

Overige gegevens

Aan: de Raad van Commissarissen en aandeelhouders van Midlin N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening over de periode 1 oktober 2012 tot en met 30 september 2013 van Midlin N.V. te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 30 september 2013 en de winst-en-verliesrekening over de periode 1 oktober 2012 tot en met 30 september 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheden van de directie De directie van de venControleverklaring van de onafhankelijke accountant

nootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip het van Jaarverslag Midlin | 110

inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Midlin N.V. per 30 september 2013 en van het resultaat over de periode 1 oktober 2012 tot en met 30 september 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermel-

den wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 22 november 2013 KPMG Accountants N.V. M. Frikkee RA Controleverklaring van de onafhankelijke accountant | 111

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Overige Informatie

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Loop geen onnodig risico. Lees de Financiële Bijsluiter. Hierin staat beschreven dat het risico zeer groot is. Het prospectus, de Financiële Bijsluiter en de statuten van Midlin worden u op verzoek kosteloos toegezonden. Het prospectus en de Financiële Bijsluiter zijn ook te downloaden van www.midlin.nl. Algemene en actuele informatie over Midlin is op deze website te raadplegen. Midlin is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30189154. Directie Teslin Capital Management BV De directie van Teslin Capital Management BV bestaat uit: De heer F.W.H. van Beuningen (1949) De heer M. Hartog (1973) Mevrouw A.C. Kruize (1958) De fondsbeheerders van Midlin NV zijn: De heer R.J.A. Houben (1971) De heer M.N.P.F. Vermeer (1984) De Raad van Commissarissen van Midlin NV bestaat uit: De heer P.J.P. Rubingh (1956) De heer D. Lindenbergh (1949) Teslin Capital Management BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht.


2013

Recommend Documents